美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據《1934年資產交易法》第12（B）或12（G）節的註冊聲明

或

☒ 根據1934年資產交換法第13或15（D）節提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日, 2023

或

☐ 根據《1934年財產交換法》第13條或第15（D）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據《1934年財產交換法》第13或15（D）節提交的報告

過渡時期， 到

委託書檔號：001-41834

環球摩飛元宇宙有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

1樓102號不是的。A12、西店記憶文化和創意小鎮

高碑店鄉朝陽區, 北京

中華人民共和國中國, 100000

+86-10-64376636

(主要執行辦公室地址)

楊浩剛

+86-10-64376636

郵箱：ir@mof-vfx.com

1樓102號, 不是的。A12、西店記憶文化和創意小鎮

高碑店鄉朝陽區, 北京

中華人民共和國中國, 100000

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節第 項登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：25,926,155截至2023年9月30日發行和發行的普通股。

用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

☐：是的，☒是的不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。

☐：是的，☒是的不是

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。

☒ 是*☐不是

通過勾選標記確認註冊人 是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的 較短時間內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交的所有交互式數據文件。

☒ 是 否

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包括的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項第18項

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選 任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對 註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

如果這是一份年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

☐：是的.☒*否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否在根據聯邦法院確認的計劃分發證券後，提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐：是，☐：否

目錄表

引言

常用定義術語

除非另有説明或上下文要求 另有説明，否則本報告中提及：

環球摩飛中國及其子公司在中國開展業務，使用的是人民幣，即中國的官方貨幣。我們的合併財務報表以美元 美元列報。在本報告中，我們指的是我們合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債，以美元 美元計。這些美元參考是以人民幣對美元的匯率為基礎的，自特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)的增加或減少，以及我們資產的價值，包括應收賬款(以美元表示)。

我們依賴於各種公開來源提供的關於中國增長預期的統計數據。我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的發佈，除了在本報告中特別引用的範圍外，這些材料並未納入本報告。我們委託Frost&Sullivan Inc.(“Frost&Sullivan”)撰寫行業報告。我們 試圖在本報告中提供最新信息，並相信本報告中提供的統計數據保持最新和可靠。 除本報告具體引用的範圍外，這些材料未納入本報告。

關於前瞻性陳述的披露

本年度報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本年度報告中，您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及 產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致 實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證， 未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，這些信念和假設基於管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券 法律要求外，我們無意或有義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

項目2.優惠統計數據 和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

項目3.關鍵信息

概述

公司結構

下圖顯示了截至本年報發佈之日，元宇宙有限公司及其子公司的公司結構。

Global Mofy Cayman是一家開曼羣島豁免公司，於2021年9月29日註冊成立。作為一家沒有重大資產或經營的控股公司，其通過環球摩飛中國及其子公司在 中國開展業務。

Global Mofy HK於2021年10月21日根據香港特別行政區法律註冊成立。Global Mofy HK為Global Mofy Cayman的全資附屬公司，目前並無從事任何活躍業務，僅擔任控股公司。

環球摩非外商獨資企業成立於2021年12月9日 ，受人民Republic of China法律管轄。根據中國法律，它是Global Mofy HK的全資子公司和外商獨資實體。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務和軟件開發。

環球摩飛浙江外商獨資企業成立於2023年4月3日，由人民Republic of China領導。根據中國法律，它是Global Mofy HK的全資子公司和全資外資實體。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務、 和軟件開發。它目前沒有從事任何活躍的業務。

環球摩飛中國於2017年11月22日根據人民Republic of China的法律註冊成立。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務、廣告設計和製作以及電影放映。環球摩飛中國是我們的經營實體之一。

上海摩飛於2020年5月11日根據中國法律註冊成立。上海摩飛是環球摩飛中國的全資子公司，也是我們的經營實體之一。

喀什鉬業於2019年7月31日根據中國法律註冊成立。喀什鉬業是環球鉬業中國的全資子公司，是我們的經營實體之一。

Xi安鉬業於2018年6月8日根據中國法律註冊成立。xi安鉬業是環球鉬業中國的控股子公司，也是我們的經營實體之一。

北京摩飛於2018年2月7日根據中國法律註冊成立。北京摩飛是環球摩飛中國的控股子公司，也是我們的經營實體之一。

重組

2022年1月5日，環球摩飛WFOE與環球摩飛中國及環球摩飛中國全體股東簽訂了一系列VIE協議(簡稱VIE協議)， 確立了VIE架構。由於VIE協議，環球鉬業被視為環球鉬業中國的主要受益人，而出於會計目的，吾等將環球鉬業中國及其附屬公司視作美國公認會計準則下的可變利益實體 。我們已根據美國公認會計準則將全球摩菲中國及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中 。

2022年6月28日，環球鉬業WFOE與環球鉬業中國各股東訂立 股權轉讓協議，購買環球鉬業中國全部股權。2022年7月8日，環球摩飛與環球摩飛中國、環球摩飛中國股東簽署VIE協議終止協議。VIE結構被解散。重組於2022年7月8日完成。因此，環球鉬業中國成為環球鉬業跨國公司的全資子公司。環球鉬業中國在被環球鉬業跨國公司收購其100%股權時是一家外商投資合資企業。

對於併購規則的適用，我們是通過“兩步慢走”的方式收購境內經營主體，因此不適用商務部的審批流程。收購分為兩個步驟：1)增加一名非中方股東，使境內經營的實體將被歸類為中外合資實體(一個或多個外國和中國股東之間的混合資本實體)； 2)環球摩飛向中外股東完成對環球摩飛中國的股權收購，使其 成為外商獨資企業。我們的中國律師景天和恭成律師完成了對規則和判例的大量調查和研究，發現這種方法在過去被廣泛使用。此外，它從未因此事的合法性而受到懲罰或質疑。雖然我們的中國法律顧問景天公誠認為，允許 以這種方式安排收購，而且事實上，收購已在沒有任何監管機構提出任何挑戰的情況下完成，但由於當前法規仍在發展中，因此對其的解釋存在不確定性。如果該方法被視為無效或非法且具有追溯力，則環球鉬業外資收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效 ，我們將無法對環球鉬業中國的財務報表進行合併。我們在第12頁的《風險因素》--《中國做生意相關的風險》下增加了風險因素，對此類風險進行了披露 。我們採取了“兩步慢走”的方式，規避了併購規則的適用。如果這種方法被認為是無效的或 非法的，並具有追溯力，環球鉬業WFOE收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效，我們將 無法合併環球鉬業中國的財務報表。

環球摩飛中國此前計劃提供廣播電視節目製作和電影放映服務，併為此獲得了相關營業執照。根據《外商投資法》和《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)，提供此類廣播電視節目製作和電影放映服務的實體的外商投資比例 不得超過50% ，因此同意簽訂VIE協議，以使環球摩菲中國不會與該等法律發生衝突。然而，這些服務不是由全球摩非中國運營的，使用VIE結構的原因不再相關。環球摩飛中國 於2022年6月將廣播電視節目製作和電影放映服務排除為經營範圍，相關 營業執照於2022年6月被吊銷。環球摩飛中國即可直接由環球摩飛WFOE持有。目前，中國證券法對境外上市沒有區分VIE結構和股權結構。然而， 我們擔心中國證券法的未來變化可能會禁止VIE結構的風險，並認為解散VIE結構並在全球Mofy WFOE和全球Mofy中國之間採用直接母子公司控股結構將 符合我們股東的最佳利益。

本公司其中一名實益擁有人任振全為中國居民，尚未及將不會完成第37號通函登記。任先生透過英屬維爾京羣島的Mofy Yi Limited擁有970,701股股份，佔本公司已發行及已發行股份的3.40%。我們將要求我們的潛在股東為中國居民 ，按照第37號通告的要求提出必要的申請和備案。然而，並非我們每一位為中國居民的股東將來都會按照第37號通函的要求完成註冊程序。不遵守外匯局第37號通告及後續通知規定的登記程序，或者對以往返投資方式設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露控制人，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本的能力，以及未能完成37號通告登記的中國居民股東增加的資本；此外，未完成37號通函登記的中國居民股東將從特別目的公司獲得的利潤和股息 匯回中國也是違法的。 此外，未完成37號通函登記的中國居民股東可能對每位股東處以人民幣50,000元以下的罰款。請參閲《中國關於開展業務的風險因素與風險》--我們的一位股東尚未也將不會完成37號通函登記。中國居民股東未能遵守37號通函登記，可能會導致離岸特殊目的載體的部分外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本的能力，以及未能完成37號通函登記的中國居民股東的額外資本。

向我們的子公司和從我們的子公司進行現金轉移

我們的管理層定期監控組織內每個實體的現金狀況，並每月編制預算，以確保每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務，並確保充足的流動性。如果需要現金或存在潛在的流動性問題，我們將向我們的首席財務官報告，並經我們的董事會批准，我們將根據適用的中國法律和法規為子公司進行公司間貸款。然而，由於中國政府幹預或施加限制，以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制，資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的業務或其他用途。全球Mofy Cayman將需要 在沒有中國子公司分紅的情況下通過自籌資金為其活動提供資金。

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准 ，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(他們是中國居民)進行海外投資登記。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本報告日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港轉移到中國內地的資金)沒有 限制或限制。開曼羣島法律規定，公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且只有在緊隨股息支付日期之後，公司仍有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下，公司才可以支付股息。 除此之外，對Global Mofy Cayman向其股東支付股息的能力沒有限制。見“風險因素--在中國經商的相關風險”如果企業中的現金或資產位於中國內地或香港或中國內地或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的地區的運營或其他 。“風險因素--與在中國開展業務相關的風險--我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而我們在中國的子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”，以及“風險因素--與在中國開展業務相關的風險--我們在中國的子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，” 這可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。 如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。根據開曼羣島的法律，Global Mofy Cayman可以通過貸款或出資向我們在香港註冊成立的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。根據香港相關法律，我們的子公司可以通過股息分配向Global Mofy Cayman提供資金，而不受資金金額的限制 。從香港到開曼羣島的股息轉移沒有限制。中國現行法規 允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。

中國有貨幣和資本轉移規定 ，要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可以通過投資(通過增加本公司在中國子公司的註冊資本)將現金(美元)轉移到其中國子公司。公司在中國境內的 子公司可以在必要時通過活期借貸的方式相互調劑資金。公司之間的資金調撥適用《關於民間借貸案件的規定》，該規定於2020年8月20日實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國律師事務所景天律師事務所的建議， 《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。吾等並未接獲任何可能限制我們的中國附屬公司在中國附屬公司之間轉移現金的能力的其他限制。本公司在中國的附屬公司迄今並無向本公司轉移任何收益或現金。 截至本報告日期，控股公司與其附屬公司之間並無任何資產或現金轉移。截至本報告發布之日，尚未向美國投資者派發任何股息或分紅。該公司的業務主要通過其子公司進行。本公司為控股公司，其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益 組成。本公司依賴其子公司支付的股息來滿足其營運資金和現金需求，包括 必要的資金：(I)向股東支付股息或現金分配，(Ii)償還任何債務義務和 (Iii)支付運營費用。由於中國法律及法規(見下文)規定，在派發股息前，每年須撥出税後收入的10%作為一般儲備金，因此本公司的中國附屬公司在這方面及在下文所述的其他方面，在將其部分淨資產轉移至 公司作為股息的能力方面受到限制。

關於從本公司向其子公司轉移現金 ，增加本公司在中國子公司的註冊資本需要向當地商務部門備案，而股東貸款需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除向國家外匯管理局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。

關於股息的支付，我們注意到以下幾點：

如果由於上述原因，我們的子公司 無法在需要時向公司支付股東股息和/或其他現金支付，公司進行運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大和不利的影響 。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的業務和業務，包括我們在中國的子公司的投資和/或收購，就不會受到影響。

截至本報告日期，本公司或其子公司沒有向投資者進行任何轉讓、股息或分配，也沒有投資者向本公司或其子公司進行轉讓、股息或 分配。

截至本報告日期，Global Mofy Cayman與其任何子公司之間尚未進行任何股息、分配或轉移。在可預見的未來，通過我們的首次公開募股和此次發行籌集的資金將被中國運營的子公司用於研發、開發新產品和擴大產能。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外， 截至本報告日期，一家子公司產生的現金沒有用於資助另一家子公司的運營，我們預計我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。

追究外國公司責任的含義 法案

美國的法律法規，包括《追究外國公司責任法案》(HFCAA)，可能會限制或取消我們與某些 公司完成業務合併的能力，特別是那些在中國擁有大量業務的收購候選人。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行 最終規則。如果美國證券交易委員會確定某個發行人在美國證券交易委員會隨後設立的過程中有一年未受檢查，則將要求其遵守這些規則。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法案》，並於2022年12月29日通過了題為《綜合撥款法案》的立法，2023年“(”綜合撥款法案“)由總裁·拜登簽署成為法律，其中包含了與 加快外國公司問責法案相同的條款，並對HFCAA進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易， 從而縮短了觸發交易禁令的時間段。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，以最終確定實施《中國上市公司會計準則》中提交和披露要求的規則。該規則適用於美國證券交易委員會 認定已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告提交年度報告，並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查的註冊人。 2021年12月16日，上市公司會計準則委員會發布了關於其無法完全檢查或調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的報告。 由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了議定書聲明(SOP)。SOP以及規範 檢查和調查的兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體、負責任的框架，使PCAOB能夠根據美國法律的要求， 完成對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國的檢查和調查。 2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保於2022年完全檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完整註冊會計師事務所的裁決 中國和香港。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查 並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的 決定。

我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP是發佈本報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 會定期檢查Marcum Asia CPAS LLP是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓，在美國以外沒有分支機構或辦事處， PCAOB一直定期進行檢查，上一次檢查是在2020年。因此，我們認為，截至本報告日期，我們的審計師 不受PCAOB 於2021年12月16日宣佈的無法完全檢查或調查註冊公司的決定的影響。

但是，我們無法向您保證納斯達克或 監管機構是否會在考慮我們的審計師 審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理覆蓋範圍或 與我們財務報表審計相關的經驗後，對我們適用額外和更嚴格的標準。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險” -SEC和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及《外國公司責任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）都要求在評估新興市場公司審計師資格時，對這些公司適用額外且更嚴格的標準，特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展 可能會增加我們產品的不確定性。”

監管權限

我們的附屬公司已根據中國相關法律及法規取得我們營運所需的重大許可 及批准。截至本 報告日期，經營所需的唯一許可是中國子公司的營業執照。中國的營業執照是 市場監督管理局頒發的許可證，允許公司在政府的 地理管轄範圍內開展特定業務。截至本報告日期，我們及我們的中國附屬公司已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要 許可證、許可或批准，且無 許可或批准被拒絕。下表載列我們的中國附屬公司持有的牌照及許可的詳情。

截至本報告日期，我們的中國律師事務所景天律師事務所表示，儘管根據《試行辦法》，我們需要完成與我們的發行相關的備案程序，但實際上沒有任何中國相關法律或法規要求我們向外國投資者發行證券時獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對此次發行 的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。

2006年8月8日，六個中國監管機構 共同通過了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則要求，為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的載體，其證券在境外上市和在境外證券交易所交易前，必須經中國證監會批准。基於我們對本報告時有效的中國法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交申請 以批准本次發行以及我們的普通股根據併購規則在納斯達克上市和交易。 然而，關於如何解讀或實施併購規則仍存在一些不確定性，我們中國法律顧問 以上總結的意見受任何與併購規則相關的任何新的法律、規則和法規或詳細實施和解釋的影響。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。目前仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力 。2021年12月24日，證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求，擬在境外發行上市的中國境內企業 應當履行備案手續，並向中國證監會報送相關信息。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。如果企業的主要業務活動是在中國境內進行的，以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市的，應被視為境外間接發行上市(“間接境外發行上市”)。因此，根據海外上市條例草案，建議的發行將被視為間接海外發行和上市。因此，在境外上市規則草案生效後，本公司將被要求完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。

2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當進行網絡安全審查，網絡平臺運營者如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 由於我們不是運營者，也不控制超過100萬用户的個人信息。我們將不需要根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請 網絡安全審查。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)公佈了《關於境內公司證券發行上市備案管理安排的通知》，併發布了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》和五項配套指引組成的一套新規定。同日，中國證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度，將境外發行上市活動的直接和間接 納入中國證監會備案管理。詳細説明瞭備案實體、時間點和程序的要求 。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。試行辦法還對重大事項的報告提出了要求。違反試行辦法的，如在未履行備案程序的情況下在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括罰款人民幣100萬元(約合15萬美元)至人民幣1,000萬元(約合150萬美元)，試行辦法通過行政處罰問責和將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，提高了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起 起，備案範圍內已在境外上市或者符合下列情形的境內企業均為“已有企業”：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准 (如註冊書已在美國市場生效)，不需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序。並將於2023年9月30日前完成海外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請 但截至2023年3月31日《試行辦法》生效之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向中國證監會備案的時間， 應在境外發行上市前向中國證監會完成備案。根據《通知》，我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並在本次發行前按照試行辦法向中國證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，本次發行符合中國證監會的備案要求。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。因此，我們將被要求在本次發行完成後 個工作日內向中國證監會提交申請。我們開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料 ，這些材料將在此次發行後適時提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化， 限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或 變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。如果我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。見第13頁“與中國經商相關的風險因素和風險”，“根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會(”中國證監會“)或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠完成向中國證監會的備案程序，並獲得該批准或完成該備案”。

截至本報告之日，根據我們的中國法律顧問景天公誠的説法，雖然我們被要求在試行辦法發行完成後三個工作日內向中國證監會備案，但目前本公司或我們的任何子公司都不需要獲得中國當局的任何其他批准，才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。鑑於：(I)我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過併購規則界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產作為外商獨資企業註冊成立的， 我們的實益擁有人；(Ii)中國證監會目前尚未就本報告下類似我們的發行 是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋；及(Iii)併購規則中沒有任何條款明確將合同 安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而，對於如何在海外上市的背景下解釋或實施併購規則，仍然存在一些不確定性，以上總結的意見受到任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。 我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或 採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景以及股票交易價格產生重大不利影響的其他行動。目前尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生實質性變化。例如，中國政府最近發佈了 對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不排除 未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對我們公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和 聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。正如我們的中國法律顧問確認的那樣，我們目前在中國開展業務不受CAC的網絡安全審查，原因是：(I)我們在業務運營中不擁有大量個人信息；以及(Ii)我們在業務中處理的數據與國家安全無關，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。此外，經吾等的中國法律顧問確認，吾等不受中國的反壟斷執法機構進行的合併管制審查，這是由於吾等向吾等提供並經吾等的審計機構Marcum Asia CPAS LLP審核的收入水平，以及吾等目前預期不會提出或實施對中國內收入超過人民幣4億元的任何公司的控制權或決定性影響的任何收購。

儘管我們尚未收到繼續在美國證券交易所上市或進行日常業務運營的任何拒絕，但立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務 運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的潛在影響是非常不確定的。

3.A. [已保留]

3.b.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3.風險因素

與我們的公司結構相關的風險

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，我們的所有業務基本上都是通過我們的中國子公司進行的，這些子公司是在中國成立的有限責任公司。我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息 為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他 現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應按累計税後利潤的10%提取一定的法定公積金，直至達到註冊資本的50%。

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性不利的限制 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

在中國做生意的相關風險

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國在提前通知很少的情況下法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們獲得的法律保護。

中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測，幾乎沒有提前通知 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂， 可能會延遲，如果我們依賴隨後被採納或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們目前對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，中國有關外商投資中國的法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國的商業環境和經營能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國的財税解決方案服務行業受到廣泛的監管。相關法律法規相對較新，也在不斷演變。中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與金融和税務解決方案服務行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國金融和税務解決方案服務業務(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們無法向您保證 我們將能夠保留現有的許可證或獲得新的許可證。如果我們的運營在這些新法規生效時不符合 ，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到懲罰 。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現 監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，如教育和互聯網行業，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外， 中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。 我們這樣的中國公司在海外進行的活動和外國投資。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水，在極端情況下變得一文不值。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會(“證監會”)或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求 ，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或能夠在多長時間內向中國證監會完成備案程序，並獲得該等批准或完成該等備案(視情況而定)。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)包括(其中包括)要求境外特殊目的載體 通過收購中國境內企業或資產在境外上市而成立、由企業或 個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，根據《併購重組規則》和其他中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在海外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，關於併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至目前，尚未發佈任何官方指導意見或相關實施細則 。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》對於中國政府有關部門將如何解讀、修訂和實施仍不明確。我們不能保證我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的 監管要求。

根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有超過100萬 用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所公開發行 之前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施相對較新，在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。目前尚不確定我們是否應在任何離岸發行之前申請 網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序 ，或者如果需要的話，完全可以完成。此外，2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定，從事下列活動的數據處理者應當申請網絡安全審查：(br}(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或者分立；(二)數據處理商境外上市，處理用户個人信息超過100萬條；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；。(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，《網絡數據安全管理辦法(草案)》還要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户權益造成重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見，時間不少於30個工作日。食典委徵求了對該草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)公佈了《關於境內公司證券發行上市備案管理安排的通知》，併發布了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》和五項配套指引組成的一套新規定。同日，中國證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度，將境外發行上市活動的直接和間接 納入中國證監會備案管理。詳細説明瞭備案實體、時間點和程序的要求 。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。試行辦法還對重大事項的報告提出了要求。違反試行辦法的，如在未履行備案程序的情況下在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括罰款人民幣100萬元(約合15萬美元)至人民幣1,000萬元(約合150萬美元)，試行辦法通過行政處罰問責和將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，提高了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起 起，備案範圍內已在境外上市或者符合下列情形的境內企業均為“已有企業”：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准 (如註冊書已在美國市場生效)，不需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序。並將於2023年9月30日前完成海外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請 但截至2023年3月31日《試行辦法》生效之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向中國證監會備案的時間， 應在境外發行上市前向中國證監會完成備案。根據《通知》，我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並在本次發行前按照試行辦法向中國證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，本次發行符合中國證監會的備案要求。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。因此，我們將被要求在本次發行完成後 個工作日內向中國證監會提交申請。我們開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料 ，這些材料將在此次發行後適時提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化， 限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或 變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。如果我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

截至本報告日期，根據我們的中國律師事務所景天律師事務所的説法，儘管根據《試行辦法》，我們必須完成與我們的發行(包括本次發行和任何後續發行)相關的備案程序，但實際上沒有任何中國相關法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、或對吾等的業務擁有司法管轄權的任何其他中國當局。 若確定吾等須遵守中國證監會根據《海外上市規例》施加的要求或其他中國監管機構的批准或其他程序，包括經修訂的《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查， 吾等能否或需要多長時間完成該等程序或取得該等批准將不確定，而任何該等批准可能會被撤銷。任何未能就我們的離岸發行取得或延遲完成此等手續或取得此等批准的情況，或如吾等取得任何此等批准而被撤銷，本公司將因未能向中國證監會提交文件或未能尋求其他政府授權 而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們的 境外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以 採取行動，要求或建議我們在交收和交割所提供的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

中國政府對境外發行和境外投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求， 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。併購規則要求，外國投資者 控制中國境內企業的控制權變更交易，如(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，應事先通知商務部。此外，中國人大常委會2008年生效的《反壟斷法》要求， 被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即在上一財年，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且這些運營商中至少有兩家的營業額在4億元人民幣以上(中國內部)，必須經過商務部批准才能完成。

此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起生效的《安全審查規則》明確，外國投資者的併購交易引起“國防安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查， 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

要獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息，存在重大的法律和其他障礙。

我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大多數董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國公民(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。此外，我們的公眾 股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實際角度進行追究。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條規定，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難 保護自己的利益。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前，對離岸特別目的載體(SPV)進行直接或間接投資的中國居民，必須向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化 。此外，該特殊目的機構在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱通知13。根據外匯局通知13，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，必須向有資格的銀行而不是外匯局提交。有資格的銀行應在外匯局的監督下審查申請並接受登記。我們 已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局法規要求的任何適用登記或審批。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構 ，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變， 目前尚不清楚 這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定將如何解釋， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠 遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為一家在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的運營實體或為我們的運營實體融資。本公司作為離岸實體向本公司中國附屬公司作出的任何資本 出資或貸款，包括本次 發行所得款項，均受中國上述法規的約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或提供 貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其 流動資金及為其營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

我們必須將發行所得匯款給中國 ，然後才能將其用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

將 發行所得款項寄回中國的過程可能需要長達六個月的時間，在此次發行結束後。我們可能會向Global Mofy WFOE和我們的中國子公司提供額外的出資 或貸款。

借給Global Mofy WFOE或中國子公司的任何貸款均受中國監管。例如，我們貸款給我們在中國的子公司，這些子公司是外商投資企業，為他們的活動提供資金， 不能超過法定限額，必須在外匯局登記。

要匯出此次發行的收益，我們必須 採取以下步驟：

該流程的時間安排很難估計 ，因為不同SAFE分支機構的效率可能差異很大。通常這一過程需要幾個月，但法律要求在申請後180天內完成。

我們也可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資須經商務部或地方商務部批准。我們無法向您保證 我們將能夠及時獲得這些政府批准，如果有的話，關於我們未來向我們的子公司的資本投入。如果我們未能獲得此類批准，我們使用本次發行所得資金和將我們的中國 業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果 我們未能獲得此類批准，我們使用本次發行所得款項和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資 。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的出資，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。

我們向中國子公司發放的任何貸款都不能超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了《第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了此前的部分外管局規定。外匯局於2016年6月9日起進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的某些規定進行了修改。根據外匯局第19號通知和外匯局第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍另有允許外，不得將人民幣資本用於超出其業務範圍的業務或向 關聯公司以外的人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。外管局第19號通函及16號外管局通函可能會大大限制我們使用由本次發行所得款項淨額兑換成的人民幣為我們在中國經營的子公司提供資金的能力， 通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策， 鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。對於我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在過去的30多年裏，這些政府的參與對中國的顯著增長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟下行，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利的 影響。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩 都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

我們的業務受政府監管和相關中國政府機構的監管，包括但不限於國家市場監管總局和國家工商行政管理總局。這些政府機構共同頒佈和執行法規，涵蓋我們日常運營的許多方面。如果我們被認為沒有遵守這些要求，我們可能會受到中國政府有關部門的罰款和其他行政處罰。如果我們未能在中國相關政府部門要求的期限內糾正我們的違規行為，我們可能會被迫暫停運營。

現有和新的法律法規可能會不時執行 ，對於適用於我們的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在很大的不確定性。如果中國政府頒佈新的法律法規，對我們的業務施加額外的限制，或加強現有或新法律或法規的執行，它有權徵收罰款， 沒收收入，吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務 部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。 因此，我們的業務、聲譽、普通股價值、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果中國政府 可能對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，我們可能會失去向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

近日出台的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》強調，要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。 如果修改《國務院關於股份有限公司在境外上市的特別規定》，將明確境內行業主管部門和監管機構的職責。 由於本意見是新發布的，沒有進一步的解釋或細則規定， 該意見的解讀和實施仍存在不確定性。未來頒佈的新規則或條例 可能會對我們提出額外要求。

此外，2021年7月10日，中國所在的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂徵求意見稿，其中規定，擁有超過100萬用户個人信息並擬在境外上市的 “關鍵信息基礎設施運營者”或“數據處理者”，必須向有關網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法》 (2020)。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者) 應進行網絡安全審查，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們不是運營商，也不控制超過100萬用户的 個人信息，因此我們不需要根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請網絡安全審查。

然而，如果中國證監會或其他相關中國監管機構隨後確定需要事先批准，未能獲得此類批准可能導致我們面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及股票發行產生重大不利影響的行動。

根據中國企業所得税法， 我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税務後果。

中國通過了《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，這兩部法律於2008年1月1日起施行，並於2018年12月修訂。 根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業被視為 “居民企業”，這意味着它可以在企業所得税方面以類似於中國企業的方式處理 納税。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於認定離岸設立的中資控股企業為境內企業的通知》或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。根據通知，在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業 ，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責 ；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；以及(Iv)其所有有表決權的董事或高級管理人員均居住在中國。居民企業的全球所得税率為25% ，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。由於我們的所有業務和高級管理人員基本上都位於中國境內，並預計在可預見的未來仍將如此，因此，就企業所得税而言，我們可能被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税方面的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。 首先，我們可能要對我們的全球應納税所得額和中國企業所得税繳納25%的企業所得税。 納税申報義務。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售。然而，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。其次， 未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者如果非中國股東因轉讓其普通股獲得的收益被要求繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水 。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在中國和該等我們有應納税所得者的國家和地區繳税，而我們的中國税項可能無法抵免該等其他 税。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。

對於此次發行，我們將 受美國反海外腐敗法(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項或提供 付款。我們還受到中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們與第三方簽訂了運營協議，並在中國進行銷售，這可能會出現腐敗。 我們在中國的活動存在未經授權付款的風險。

儘管我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府 可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國子公司一般受適用於中國外商投資的法律和法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律和法規的約束。 中國法律制度以法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 特別是因為這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且具有非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)， 可能具有追溯效力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此外，中國的任何訴訟可能會曠日持久，並導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。

向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們借給我們在中國的子公司的貸款，為其活動提供資金， 不能超過法定限額，必須在外匯局登記。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知》。在外匯資本金方面，外商投資企業資本項目經外匯主管部門確認出資(或出資已登記入賬)的，可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型企業、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下，按其實際投資規模直接進行外匯資金結算或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。

2013年5月10日，外管局發佈第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通函，外管局簡化了外商直接投資相關外匯的登記、開户和兑換、結匯以及資金匯款的管理程序。 第21號通函可能會大大限制我行兑換、轉讓和使用本次發行所得資金淨額以及增發中國股權證券的能力，這可能會對我行的流動性以及我們為中國業務融資和拓展業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須得到商務部或地方有關部門的批准，一般不超過30個工作日。我們可能無法及時獲得這些政府批准(如果有的話)，因為我們對我們中國子公司的未來出資 。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣支付的。*在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。 可用外幣短缺可能會限制我們的中國子公司向我們匯款足夠的外幣 向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要 政府有關部門的批准。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息 。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司為股息支付提供資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的中國子公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用，取決於從中國子公司收到的股息。如果中國子公司 發生債務或虧損，其向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從我們在中國的子公司的税後利潤中支付 根據中國會計準則計算，該準則在許多方面與其他司法管轄區公認的會計準則不同 。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。此外，我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸融資的限制性契約或其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力 。這些對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東支付股息的能力 和償還債務的能力。

如果業務中的現金或資產 位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或 其他用途。

Global Mofy Cayman及其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受到限制。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。請參閲“風險因素--政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。”此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。見“風險因素--我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。”

截至本報告日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港到中國的資金 )沒有任何限制或限制。然而，無法保證香港政府未來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

因此，若業務中的現金或 資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的基金業務或其他用途 。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。 此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)，以 為某些儲備基金提供資金，直至預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可以 根據中國會計準則將各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成重大不利影響 可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大和不利的影響 。

《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業 未能在到期時清償債務，並且企業的資產不足以或明顯不足以清償此類債務，企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的中國子公司進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的價值和任何以美元計算的應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元 轉換為運營所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，如果我們出於支付普通股股息或其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動 可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率的短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值 。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》，即《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，後於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對《勞動合同法》規定的有權訂立勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班費、 終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工所涉及的成本。在我們需要大幅裁員的程度上，《勞動合同法》可能會 對我們及時、經濟高效地進行裁員的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。 此外，對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求我們在終止僱傭關係後每月支付 補償，這將增加我們的運營費用。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的買家，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，可能會受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保障法》或全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《社會保障法》，用人單位應當為所有符合條件的職工繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們的中國子公司一直在為所有符合條件的員工支付至少最低工資水平的社會保障保險費。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(《公積金管理條例》)，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金，繳存金額不低於每位職工上一年月平均工資的5%。我們的中國子公司已經為其員工的住房公積金存款開立了銀行賬户 ，並至少為所有符合條件的員工存入了最低工資水平的住房公積金。

中國有關職工福利待遇的適用法律法規規定，用人單位應按實際支付給職工的工資繳納社保費和住房公積金繳費。在實踐中，由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行相關的就業福利規定，每個省或市社保局都有自己的裁量權來強制用人單位遵守這些規定。 本公司估計，在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個年度，基於符合條件的員工的實際工資，社保費和住房公積金的額外繳費分別約為110,986美元和81,760美元， 已在我們每個會計年度的合併財務報表中計入應計項目。

在社會保險方面，我們的中國法律顧問 建議，如果企業未按法定要求全額繳納社會保險繳費， 社會保險主管部門可以責令其在規定的期限內繳納社會保險繳費，並可以從社會保險繳費到期之日起按未繳金額的0.05%收取滯納金。逾期仍未繳納的，社會保險主管部門可以再處以未繳餘額總額一倍以上三倍以下的罰款。在住房公積金方面，我國法律顧問建議，企業未按法定要求足額繳納住房公積金的，住房公積金管理部門可以責令其在規定的期限內繳納住房公積金欠繳金額。企業逾期仍未繳納的，住房公積金主管部門可以向有關人民法院申請裁定繳納。截至本報告日期，我們的中國子公司尚未收到中國政府當局要求我們支付任何尚未支付的社會保險和住房公積金供款的通知 。管理層認為，要求本公司作出這些額外貢獻的可能性非常低 。如果我們的中國子公司接到通知要做出足夠的貢獻，我們必須支付未償還的金額 加上與支付不足的員工福利相關的滯納金或罰款。我們和我們的中國子公司的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的一位股東尚未也將不會完成第37號通函註冊。中國居民股東未能完成37號通函登記可能會 導致離岸特殊目的載體的部分外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本的能力以及未能完成37號通函登記的中國居民股東的額外資本。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境外投融資和境內居民通過特殊目的載體進行往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《37號通知》。根據第37號通知，中國居民將境內資產或利益貢獻給離岸公司， 被稱為SPV，需要事先在當地外管局登記。第37號通函進一步要求，如果特殊目的機構發生任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、 分立或其他重大事件，則需修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的外商投資企業應按照現行的境外投資者直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

本公司其中一名實益擁有人任振全為中國居民，尚未及將不會完成第37號通函登記。任先生透過英屬維爾京羣島的Mofy Yi Limited擁有970,701股股份，佔本公司已發行及已發行股份的3.40%。我們將要求我們的潛在股東為 中國居民，按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。然而，並非我們的每位股東( 均為中國居民)將於未來按第37號通函的規定完成註冊程序。不按照外匯局第37號通告及後續通知規定的登記程序辦理登記，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未予披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本的能力，以及未完成第37號通告登記的中國居民股東的增資；而未完成37號通函登記的中國居民股東將特殊目的公司的利潤和股息匯回中國也是非法的。此外，若中國居民股東未能完成第37號通函登記，各股東將被處以少於人民幣50,000元的罰款。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或 盜用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規正在不斷地 演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突， 特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類 信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部、公安部等在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，都以不同和不斷演變的標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會 通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“數據處理者”也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據的風險。重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的 ；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規定，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。 如果中國網信辦確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市 ，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制，CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他 負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能 對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求我們這樣的公司批准 網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《審查辦法》)，2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務、數據處理者(連同關鍵信息基礎設施運營者)實施影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的經營者，應當 進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的經營者，如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》，由於我們不是運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，我們將不需要申請 CAC進行網絡安全審查。但是，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們本次發行和後續發行必須獲得其 批准，我們可能無法獲得此類批准，並可能面臨中國證監會的制裁。 CAC或其他中國監管機構未能尋求他們的批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力，目前提供的證券可能會大幅縮水 並變得一文不值。

2021年8月17日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。《規定》對《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定進行了補充和明確。《條例》規定，在確定關鍵信息基礎設施後，行業或部門的保護部門應當及時通知關鍵信息基礎設施的運營者。

2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會批准了《個人信息保護法》（“個人信息保護法”），並於2021年11月1日起施行。 PIPL規範個人身份信息的收集，並尋求解決算法歧視問題。對違反本辦法的公司 ，可處以警告、訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停 相關服務、罰款等處罰。我們沒有收集個人最終用户的身份證號碼和真實姓名等可識別或敏感的個人信息，這意味着我們對客户個人信息的潛在訪問或暴露是有限的。但是， 如果我們無意中訪問或接觸到客户的個人身份信息，則我們可能會面臨更高的 PIPL風險。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。 如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性 ，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們成為最近涉及美國的 審查、批評和負面宣傳的直接對象-中國上市公司，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、本次發行和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資 損失的問題，特別是如果此類問題無法得到有利的解決和解決。

Recently, U.S. public companies that have substantially all of their operations in China, have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has centered around financial and accounting irregularities, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S. listed Chinese companies has sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on our Company, our business and this offering. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend the Company. This situation may be a major distraction to our management. If such allegations are not proven to be groundless, our Company and business operations will be severely hampered and your investment in our ordinary shares could be rendered worthless.

您可能在執行 法律程序、執行外國判決或在中國對本報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。 您或海外監管機構在中國境內開展調查或收集證據也可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的所有高級管理人員基本上都居住在中國內部，每年有很大一部分時間親自在那裏，並且是中國公民。 因此，您可能難以向我們或在內地的中國人員送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的這類人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，目前尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及執行判決的依據。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟或其他涉及外國實體所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作可能效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國實體和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條規定的詳細解釋或實施必須公佈，但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

您在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的所有 高級管理人員和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們基本上所有業務都在中國進行。我們所有現任高級管理人員和所有董事都居住在美國境外，而且這些人員的幾乎所有資產都位於美國境外。如果股東大會在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查 並出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是在中國。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們的財務和經營業績 可能會受到影響元宇宙行業的一般經濟狀況、自然災害事件、流行病和公共衞生危機的不利影響。

我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是那些影響元宇宙行業的狀況的波動。經濟狀況惡化 可能導致銷量下降，並降低和/或負面影響我們的短期收入增長能力。此外，任何因經濟狀況惡化而導致應收賬款收回率下降或提前終止協議的情況都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務受到地震、洪水或停電等自然災難事件、恐怖主義或戰爭等政治危機以及美國和全球經濟、我們的市場和業務地點的疾病暴發、流行病或流行病等公共衞生危機的影響。目前，冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus One，簡稱新冠肺炎)在全球範圍內的快速傳播導致旅行限制增加，業務中斷和關閉。由於冠狀病毒爆發，我們的買家可能會遇到財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷；因此，我們的收入可能會受到影響。冠狀病毒對我們的影響程度 我們的結果將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動，但很可能 至少在短期內對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行相關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行數量，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能在重大事件或危機的應急計劃或恢復能力方面 準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，進而可能損害我們的聲譽。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其應用更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國國家審計師 。但這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案 ，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及 (Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》 ，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB 連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對該法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年內在美國任何證券交易所交易，從而縮短了觸發禁止交易的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，以最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會 確認已提交年度報告並提交由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份 報告，確定由於中國當局在中國內地和香港的立場，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部位於內地中國和香港。

2022年8月26日，PCAOB宣佈 已與中國證券監督管理委員會和中國的財政部簽署了《議定書聲明》(SOP)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠 確保在2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地中國和香港 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法全面檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求 完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP是發佈本報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 會定期檢查Marcum Asia CPAS LLP是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓，在美國以外沒有分支機構或辦事處， PCAOB一直定期進行檢查，上一次檢查是在2020年。因此，我們認為，截至本報告日期，我們的審計師 不受PCAOB 於2021年12月16日宣佈的無法完全檢查或調查註冊公司的決定的影響。

但是，我們不能向您保證，納斯達克或 監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與財務報表審計有關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止 ，因此，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法 全面檢查或調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券退市。

《反海外腐敗法》於2020年12月18日頒佈。[br}《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該公司自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止此類股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行 最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序將該公司識別為“未檢驗”年，則將要求該公司遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求 。

儘管我們有一家在美國的審計師 在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法機構的立場而無法檢查或全面調查我們的審計師，公司和投資者仍存在風險。 此類風險包括但不限於，根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所 可能決定將我們的證券退市。

我們採取“兩步慢走”的方法來規避併購規則的應用。如果這種方法被認為是無效或非法的，並被追溯應用 ，環球鉬業外資收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效，我們將無法合併環球鉬業中國的財務報表。

我們通過 兩步慢走的方式收購了國內經營主體，因此商務部的審批流程不適用。收購分為兩個步驟：1)增加一名非中方股東，使境內經營實體被歸類為中外合資企業(一家或多家中外股東混合資本的實體)；2)環球摩飛完成從中外股東手中收購環球摩飛中國的股權 ，使其成為外商獨資企業。我們的中國律師經天律師事務所完成了對該規定和判例的大量調查和研究，發現這種方法在過去得到了廣泛的應用。此外，它從未就此事的合法性 受到懲罰或質疑。雖然我們的中國律師事務所景天律師事務所認為，它允許以這種方式安排收購 ，事實上，收購已經完成，沒有任何監管機構的任何挑戰，但關於當前法規的解釋 存在不確定性，因為它仍在發展中。如果該方法被認為是無效或非法的，並具有追溯力，則環球鉬業外資收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效，我們將無法合併環球鉬業中國的財務報表。

發行可能需要中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准。

中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、以收購中國境內公司為上市目的的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

我們認為，我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，原因是：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過併購我們的實益所有者、由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產 ；(Ii)中國證監會目前沒有就我們的此類發行是否受併購規則的約束 發佈任何明確的規則或解釋；以及(Iii)併購規則中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

However, there remains some uncertainties as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in the PRC, limitations on our operating privileges in the PRC, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our PRC subsidiary, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our ordinary shares. Furthermore, the CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the ordinary shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the ordinary shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur.

與我們的商業和工業有關的風險

我們以目前的規模經營 業務的歷史有限，因此，我們過去的業績可能並不代表未來的經營業績。

近年來，我們顯著擴大了 業務規模。例如，我們在2021年擴展到數字資產開發，並涉足虛擬實境行業。截至2023年9月30日，我們在該業務線上的收入為1150萬美元。截至2022年9月30日的財年，我們在這一新業務 線上的收入為402萬美元。截至2021年9月30日的財年，我們在這一新業務線上的收入為135萬美元。 但是，我們以目前的規模和範圍經營業務的歷史有限。您不應依賴我們過去的經營業績 作為未來業績的指標。您應該根據成長型公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性 來考慮和評估我們的前景。這些風險和不確定性包括準確的財務規劃面臨的挑戰 ，這是由於與我們當前業務規模和範圍相關的歷史數據有限，以及 與運營歷史較長的公司相比， 實施和評估我們業務戰略的時間相對有限而產生的不確定性。

我們有限的經營歷史和不斷髮展的 業務模式使我們難以評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們於二零一七年開始營運。我們對業務的評估 和對未來業績的預測可能不如我們有更長的經營歷史時那麼準確。 如果實際結果與我們的預期不同，或者我們調整了未來期間的估計，投資者對我們業務和未來前景的看法 可能會發生重大變化，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們有 經營活動淨虧損和負現金流的歷史，未來可能會繼續。

截至2023年9月30日的財年，我們從經營活動中獲得了660萬美元的利潤和580萬美元的正現金流。我們在截至2022年9月30日的 財年產生了30萬美元的淨虧損。截至2021年9月30日的財政年度，我們從經營活動中獲得了140萬美元的利潤和110萬美元的負現金流，我們可能無法在未來實現或保持盈利能力或正現金流。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、獲取新用户、投資和創新我們的技術基礎設施以及進一步開發我們的產品和服務並提高品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力中的任何一項都可能產生巨大的資本投資和經常性成本，具有不同的收入和成本結構，需要時間才能實現盈利。我們可能有 通過股權或債務融資來為自己融資，這些融資可能不會以對我們有利的價格條款提供，或者根本不會。

我們與客户簽訂服務協議。 如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務提供預付金額的退款或無法收到最終付款 ，這將降低我們的收入，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們與客户簽訂服務協議。 如果我們無法滿足規定的服務級別承諾，包括未能滿足客户的 協議中的交付時間要求，或者我們的產品質量未達到客户的預期，我們可能面臨終止，並退還預付的 金額，或者可能無法收到最終付款，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別的故障也可能損害我們的聲譽，還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於某些主要客户，我們與主要客户關係的變化或困難可能會影響我們的業務和財務業績。

環球摩非中國擁有個別營收佔本公司總收入10%或以上，或應收賬款餘額佔本公司應收賬款總額10%或以上的客户，情況如下：截至2023年9月30日止年度，1個 客户分別佔總營收約10%。在截至2022年9月30日的年度中，兩家客户分別約佔總收入的20%和17%。在截至2021年9月30日的年度中，三家客户分別約佔總收入的20%、10%和10%。

截至2023年9月30日，四家客户的到期餘額分別約佔公司應收賬款總額的23%、16%、16%和15%。 截至2022年9月30日，三家客户的到期餘額分別約佔公司應收賬款總額的42%、24%和21%。

如果全球摩菲中國不能與大客户保持長期的 關係或將大客户逐期替換為同等客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於我們與供應商的合作，我們與供應商關係的變化或困難可能會損害我們的業務和 財務業績。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與供應商的合作。我們認為每個時期的主要供應商是指在該 時期內佔總採購量10%以上的供應商。在截至2023年9月30日的年度中，三家供應商分別約佔總採購量的23%、13%和12%。截至2023年9月30日，兩家供應商約佔公司應付賬款的26%和21%。 截至2022年9月30日的一年，四家供應商分別約佔總採購量的32%、19%、17%和10%。 截至2022年9月30日，三家供應商約佔公司應付賬款的37%、22%和12%。在截至2021年9月30日的年度中，三家供應商分別約佔總採購量的24%、12%和10%。

我們的供應商可能無法履行時間表或合同 義務，這可能會對我們的業務產生不利影響。環球摩菲中國一般與他們訂立協議，而不會施加任何 合同義務，要求他們在合同期限結束後與我們保持關係。因此，不能保證 未來的合作，也不能保證環球摩飛中國能夠與任何供應商保持穩定和長期的業務關係。如果我們的大量行業供應商終止或不與環球摩飛中國續簽協議，而環球摩飛中國不能按商業上合理的條款及時或根本更換這些業務夥伴，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們在技術開發方面的努力和投資可能並不總是產生預期的結果。

我們正在不斷開發和尋求開發與虛擬技術密切相關的技術，這些技術將用於我們的服務。截至本報告之日，我們的核心研發團隊共有17名員工。目前，我們的研發團隊一直致力於3D重建技術和AI交互技術的開發，並取得了一定的成功。然而，我們不能向您保證我們未來開發相關技術的努力是否會成功，在這種情況下，我們的產品可能會失去競爭優勢。

此外，我們不能向您保證我們開發的技術將被客户很好地接受，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去他們的服務，我們可能無法找到合適的 或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務 和增長。我們的創始人兼首席執行官楊浩剛先生和其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果我們的管理層或關鍵人員的內部組織結構發生變化或職責發生變化，或者如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工，包括我們管理層的成員 ，可以選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理層成員不會加入我們的競爭對手或組成競爭對手的業務。 如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們正在快速擴張。如果我們無法 招聘、培養和留住人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們正在快速擴張。雖然公司採用流水線作業，員工的工作內容可以替換，但未來仍面臨關鍵人才流失的風險。我們 相信我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練的員工的能力。 中國對具有虛擬技術、數字營銷和數字資產開發專業知識的人才的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和資源，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們為用户和業務合作伙伴提供服務的能力可能會降低，從而對我們的業務造成實質性的不利影響 。

我們預計我們的財務 結果會出現波動，因此很難預測未來的結果，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們的運營結果的期望，我們的股價和您的投資價值可能會下降。

我們的運營結果在過去一直起伏不定，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，我們過去的業績可能並不代表我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們運營結果的因素包括：

這些因素和其他因素中的任何一個，或者其中一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的運營結果低於跟蹤我們證券的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降， 我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們面臨着元宇宙和數字娛樂行業的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額。我們的業績、前景和運營結果 將受到重大負面影響。

我們的服務市場競爭激烈。 全球摩非中國在虛擬技術服務和數字營銷這兩個業務線上面臨着激烈的競爭。在虛擬技術服務方面，中國最強大的競爭對手之一是BaseFX。在數字營銷方面，像環球摩飛中國這樣提供全套餐服務的競爭對手很少 ，最大的競爭對手是新加坡的SVHQ Media。環球摩飛中國未來的主營業務將是數字資產開發等。數字資產開發是指 環球摩飛中國的3D數字資產的開發和授權。其他是指授予我們的客户使用環球摩菲中國目前擁有的作品版權的 權利。有關更多信息，請參閲《業務指南-我們的產品和服務》 《資產開發及其他》和《業務指南-知識產權-版權》下的列表 。我們在兩年前開始轉換數字資產。目前，我們是Frost S&Sullivan所稱的中國中品類最廣的最大的高精度3D數字資產銀行之一，可提供超過3萬種數字資產。 全球摩飛中國擁有一年多的先發優勢。我們在數字資產開發業務上沒有直接的競爭對手， 但我們預計從2021年開始，由於元宇宙的蓬勃發展，會有大量公司進入該行業，並在未來與我們競爭。 因此，我們應該繼續增長，以保持現有的優勢。

我們的一些競爭對手或潛在競爭對手 擁有更長的運營歷史，因此可能擁有比我們更好的資金、管理、技術、營銷資源和其他資源 。他們可能會利用他們的經驗和資源以多種方式與我們競爭，包括更積極地爭奪客户和完成更多收購。我們行業的競爭對手可能會被收購、合併或與我們行業中能夠在運營中投入大量資源以進行進一步投資的整合 集團進行合作。如果我們不能以合理的成本與現有和未來的競爭對手進行有效的競爭，我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的 和負面影響。

我們的業務高度依賴我們的品牌實力和聲譽，如果我們不能維護和提升我們的品牌和聲譽，消費者對我們 服務的認可度和信任度可能會受到實質性的不利影響。

我們“Global Mofy”品牌的品牌認知度和聲譽，以及我們品牌和聲譽的成功維護和提升，已經並將繼續為我們的成功和發展做出重大貢獻。

我們在推廣和銷售我們的服務時非常依賴我們的品牌實力和聲譽 。我們相信，我們的企業品牌和產品品牌因其質量和可靠性而受到消費者的認可。但是，客户投訴、與服務質量相關的事故，包括不當行為、侵犯知識產權或負面宣傳或媒體報道，都可能損害我們的品牌和聲譽。任何針對我們的負面索賠，即使是不道德或不成功的，都可能分散我們管理層的注意力和其他資源，使我們無法專注於日常業務 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。媒體對我們服務的負面報道和由此產生的 負面宣傳可能會對客户對我們和我們的服務的接受和信任造成實質性的不利影響。

此外，我們的競爭對手可能編造對我們的投訴或負面宣傳，以達到惡性競爭的目的。隨着社交網絡使用的增加，負面宣傳可以迅速廣泛地傳播，使我們越來越難以有效地應對和緩解。此外， 任何針對我們的監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，破壞客户對我們的信心，並減少對我們服務的長期需求，即使此類監管或法律行動沒有根據或對我們的業務無關緊要。

如果我們的業務因不斷變化的法律和法規要求而受到限制，我們的經營業績將受到影響。

我們未來的成功將在一定程度上取決於市場 對元宇宙的接受程度和跨人口統計和地理位置的廣泛採用。如果中國政府出臺針對元宇宙行業的相關規定，不利於我們的發展，我們將不得不改變未來的主要發展方向。如果我們有義務從根本上改變我們的業務活動和做法，我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這些必要的更改和修改，我們進一步開發和增強我們平臺的能力可能會受到限制。 遵守這些法律、法規、標準和義務的成本以及這些法律、法規、標準和義務施加的其他負擔，或者無法充分 解決這些問題，可能會限制我們平臺的使用或減少對我們平臺的總體需求，這可能會損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。

監管行動、法律程序和客户對我們的投訴可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

隨着我們業務的增長和擴張，我們可能會捲入訴訟、監管程序和其他在我們正常業務過程之外產生的糾紛。此類 訴訟和糾紛可能導致要求實際損害賠償、凍結我們的資產、轉移我們管理層的注意力 並對我們和我們的管理層造成聲譽損害，以及對我們的董事、高級管理人員或員工提起法律訴訟，而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內都是未知的。鑑於許多此類訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍 ，通常無法以任何合理的確定性來預測其結果。因此，我們對這類事情的儲備可能是不夠的。此外，即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能產生鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害。

我們可能無法保護我們的知識產權 。

我們認為我們的軟件註冊、商標、專利、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴知識產權法律和合同安排的組合，包括與我們的 員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。參見《商務指南--知識產權》。儘管採取了這些 措施，但我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

截至本報告日期，資產庫中目前可供許可的30,000項3D數字資產中，沒有一項在中華人民共和國或任何國際授權機構下注冊版權。我們使用MOFY實驗室的硬件和軟件從真實對象轉換和創建這些3D數字資產，因此我們擁有這些資產的所有權。儘管這些3D數字資產未註冊，但它們仍受中國著作權法的保護 。然而，缺乏版權保護可能會影響我們產生許可費或保護我們的知識產權免受未經授權的使用或盜版的能力。此外，如果其他公司搶先註冊相同數字資產的知識產權，我們的使用可能涉及侵權，並可能導致訴訟和對他人的賠償。我們計劃使用此次發行的部分收益註冊這些3D數字資產 。註冊我們現有的3D數字資產和圖像版權的估計成本為10億美元。

在中國，知識產權往往很難維護和執行。法定法律和法規受司法解釋和執行的制約，可能不能 一致地適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，對於此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施可用。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。特別是，我們某些類別的商標申請已被駁回，我們已申請對此類駁回進行行政複審。但是，不能保證我們會在未來獲得此類商標和對我們的業務至關重要的任何其他商標。因此，我們可能無法阻止他人 使用此類商標或起訴我們侵權，甚至無法在我們的業務中繼續使用此類商標。

防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。 如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，此類訴訟可能會導致鉅額成本 以及我們的管理和財務資源被挪用。我們也不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 在我們不知情的情況下被我們的服務、產品或業務的其他方面侵犯。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。

我們的業務普遍受到與元宇宙和數字娛樂行業相關的風險的影響。

我們目前的大部分收入來自元宇宙和數字娛樂行業的客户，我們在很大程度上依賴行業的健康狀況 來維持和增加我們的收入。因此，我們特別容易受到與元宇宙和數字娛樂行業相關的市場狀況和風險的影響，包括受歡迎程度、客户偏好和潛在的法規，所有這些都是很難預測的，超出了我們的控制。

此外，對可自由支配的消費者支出產生負面影響的經濟狀況，包括通脹、增長放緩、失業率、税率、利率、能源價格、 消費者信心下降、經濟衰退和其他宏觀經濟狀況，包括那些由新冠肺炎倡議以及地緣政治問題和不確定性造成的情況，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法進行必要或理想的 戰略聯盟、收購或投資，並且我們可能無法從聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。

我們可能會尋求選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購，以補充我們的業務和運營，包括可以幫助我們進一步擴展產品和服務以及改進我們的技術系統的機會。然而，與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約的風險、 以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外， 我們控制或監控戰略合作伙伴行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何 負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與此類合作伙伴的關係而受到負面影響。

確定和完成戰略性收購的成本可能很高，新收購的公司、業務、資產和技術的後續集成將需要 大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外，投資和收購可能導致使用大量現金，可能稀釋股權證券的發行，並可能暴露於所收購業務的潛在未知負債。被收購的業務或資產可能不會產生我們預期的財務結果，並可能產生虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。如果我們的投資組合表現不如我們預期的那樣，我們的運營結果和盈利能力可能會受到不利影響。

我們可能無法在需要時、以優惠條款或根本無法籌集額外資本。

我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全不能 ，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們無法獲得所需的足夠資金， 我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。 如果我們真的通過發行股票或可轉換債券來籌集更多資金 ，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有與現有股東同等或高於現有股東的權利、 優惠或特權。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

關於本報告中包含的對我們的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點 。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到預防或及時發現。

發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解 ，無法妥善解決複雜的美國公認會計準則會計問題，並編制和審查合併財務報表及相關披露 以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求，(Ii)我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序 手冊，以及(Iii)公司沒有設計和實施與1)訪問控制相關的適當的信息技術一般控制措施；2)備份；3)程序更改；4)網絡安全。這些缺陷 彙總為一個重大缺陷。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估 ，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷和其他缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在識別重大弱點 及其他不足後，我們已採取措施並計劃繼續採取措施以補救該等監控不足。但是， 這些措施的實施可能不能完全解決我們對 財務報告的內部控制中的重大弱點和其他缺陷，我們不能得出結論認為它們已經得到充分糾正。我們未能糾正重大弱點和其他 缺陷或我們未能發現和解決任何其他缺陷可能導致我們的財務報表不準確，並 損害我們及時遵守適用財務報告要求和相關監管備案的能力。此外， 對財務報告的無效內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們須遵守 1934年美國證券交易法（經修訂）或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及納斯達克證券交易所的規則和法規的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們對財務 報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在我們的20-F表格中報告我們財務報告內部控制的有效性， 從我們的年度報告開始，在我們成為上市公司後的第二份年度報告中。

我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部 控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務 報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、運行 或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可能會發布 負面報告。

如果我們不能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，或者如果我們不能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法及時 編制準確的財務報表，也可能無法持續得出結論，認為我們對財務 有有效的內部控制。根據第404條的規定。如果發生這種情況，我們可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述 ，並無法履行我們的報告義務，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。我們還可能被要求重述 前期的財務報表。

我們面臨與 流行病、傳染病和其他疾病爆發相關的風險，包括最近的COVID-19爆發。我們的業務可能會 受到傳染病爆發（例如SARS、H5 N1禽流感、人類豬流感或最近的 COVID-19）或其他流行病或疾病爆發的重大不利影響。

2020年初爆發的COVID-19疫情已對全球經濟及社會狀況產生不利及長期影響，並可能持續，而COVID-19疫情的惡化、持續 或復發可能對我們的業務營運產生負面影響。於二零二零年一月及二月，為應對COVID-19疫情，中國政府採取居家隔離措施，以避免COVID-19疫情蔓延。

此外，雖然我們已密切監控員工的 健康狀況，但我們無法向您保證我們的員工中不會出現COVID-19確診病例， 如果發生感染，受影響的設施可能需要暫停運營，我們的員工可能需要隔離。

此外，傳染病在 全球範圍內爆發可能影響投資環境，導致全球資本市場間歇性波動，這也可能對全球經濟產生不利影響。隨着感染人數的迅速上升，許多國家已發佈旅行禁令，限制前往受影響的 地區。這些政策嚴重損害了世界各地的地方和跨界商業活動。其影響包括受影響國家和地區的遊客人數、商業交流和社會活動大幅減少，以及經濟放緩。 全球金融市場已變得高度波動，全球經濟衰退的風險顯著增加。即使COVID-19疫情得到控制，相關政府實施的抗擊病毒的政策和建議被撤回， 也不能保證受影響國家和地區的整體經濟表現會在短期內改善。 COVID-19大流行或任何其他傳染病的爆發、惡化、持續、復發或變異可能對全球經濟產生持續 不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 及前景產生重大不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

從2020年第一季度開始，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。中國領導的國家統計局報告稱，2020年第一季度國內生產總值負增長6.8%。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了這些政策。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性 可能會加劇全球市場的波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規、 和關税方面存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

大量出售或可供出售的我們的普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量我們的普通股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。我們現有股東持有的股票未來可在公開市場出售，但須受證券法下規則第144條和規則第701條的限制，以及適用的鎖定協議(如果有)的限制。我們無法 預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有)。

普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

最近，隨着最近的一些首次公開募股，股價出現了極端的 股價暴漲、快速下跌和強烈的股價波動 ，尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家上市後上市流通股相對較少的小市值公司，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、更低的交易量和更少的流動性。特別是，由於我們無法控制的因素，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的業績 和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場 和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的普通股價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了股票激勵。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，價格在任何一個交易日都會出現較大的百分比變化 。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。如果在購買時我們普通股的買入價和賣出價之間存在較高的價差 ，則股票將必須按相對百分比大幅升值，投資者才能收回其投資 。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌 也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的股票。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用，這可能會損害我們的運營結果。 任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會經歷極端的股價波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲，這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

除了上述“普通股交易價格可能波動，這可能會給投資者造成重大損失”中提到的風險外，我們的普通股 可能會受到看似與我們業務的基本業績無關的極端波動的影響。特別值得一提的是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。 考慮到此次發行後我們的公開發行規模將相對較小。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。

我們普通股的持有者也可能不能輕易變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動 和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動， 投資者在我們普通股的投資可能會蒙受損失。此外，潛在的極端波動可能會混淆 公眾投資者對我們股票價值的看法，扭曲市場對我們股票價格和公司財務業績和公眾形象的看法，對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。 如果我們遇到這種波動，包括與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的任何股價的快速上漲和下跌，可能會使潛在投資者難以和困惑 評估我們普通股的快速變化的價值和了解其價值。

我們沒有向股東支付股息。 在可預見的未來，我們預計不會支付現金股息。

我們從未宣佈或支付過任何現金股息 。我們一直在為我們的業務運營和擴張保留資金。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們支付股息的能力將取決於許多因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景，以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，如果我們成功上市並且我們普通股的市場價格上漲，您對我們普通股的投資可能只會獲得 回報。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

我們是一家新興成長型公司， 如1933年前的《證券法》第2(A)款所定義，經2012年前的《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。 我們尚未決定是否利用新興成長型公司可獲得的任何其他豁免。我們不知道 一些投資者是否會因為我們利用這些或其他豁免而覺得我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節也規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則和歐盟採納的國際會計準則和解釋編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度的綜合財務報表，其中沒有針對上市公司和私營公司的單獨規定。然而，如果我們將 轉換為美國公認的會計原則(美國公認會計原則)，而我們仍是一家 “新興成長型公司”，我們或許能夠利用這一延長的過渡期的好處。

我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直到(A)在我們的年度總收入超過1.235億美元的第一個財年的最後一天， (B)在我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元， 就會發生這種情況。(C)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，或(D)我們的股票在美國上市交易日期 五週年的財政年度的最後一天。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。然而，雖然我們仍然是一家新興成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。

對財務報告的內部 控制存在重大缺陷可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤 和/或財務報告延遲，這可能要求我們重述經營業績。在評估我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條時，我們可能無法識別內部控制中的一個或多個重大 弱點。為了 保持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們 將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部 控制措施實施任何適當的變更可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量的成本來修改我們現有的 會計系統，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務問題的注意力。 但是，這些變化可能無法有效地維持我們內部控制的充分性。

如果我們無法得出結論，我們對財務報告有有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股的價格可能會下降，我們可能會受到訴訟或監管執法行動。此外，如果我們無法滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克上市。

作為一家外國私人發行人，我們不 受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這些要求可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為一家外國私人發行人，我們不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與美國國內發行人相比，我們的公開信息可能較少。例如，我們不受美國委託書規則 的約束，而有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島要求的約束。 此外，我們的管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節及其規定的報告和“短期”利潤回收 條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時 瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。

由於我們是外國私人發行人 ，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您所獲得的保護將少於 如果我們是國內發行人所獲得的保護。

作為一家在納斯達克資本市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其本國的公司治理實踐。我們的母國開曼羣島 的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準存在重大差異。

Nasdaq Listing Rule 5635 generally provides that shareholder approval is required of U.S. domestic companies listed on Nasdaq prior to issuance (or potential issuance) of securities (i) equaling 20% or more of the company’s common stock or voting power for less than the greater of market or book value (ii) resulting in a change of control of the company; and (iii) which is being issued pursuant to a stock option or purchase plan to be established or materially amended or other equity compensation arrangement made or materially amended. Notwithstanding this general requirement, Nasdaq Listing Rule 5615(a)(3)(A) permits foreign private issuers to follow their home country practice rather than these shareholder approval requirements. The laws of the Cayman Islands do not require shareholder approval prior to any of the foregoing types of issuances. We, therefore, are not required to obtain such shareholder approval prior to entering into a transaction with the potential to issue securities as described above. Specifically, we have elected to follow our home country rules and be exempt from the requirements to obtain shareholder approval for the issuance of 20% or more of our outstanding ordinary shares under the Nasdaq Listing Rule 5635(d). Therefore, our shareholders may be afforded less protection than they would otherwise enjoy under Nasdaq’s corporate governance requirements applicable to U.S. domestic issuers.

如果我們不再符合外國私人 發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內 發行人的《交易法》的報告要求，並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人 。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法》第16節中包含的報告 和短期回籠利潤條款。此外，根據交易法，我們將不會被要求 像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國和國內發行人被要求 披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格，但我們 未來可能不再具有外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本 ，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度、 和當前報告以及委託書等。

由於在本報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致 受到威脅的或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司和 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職， 以及合格的高管。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

一般而言，對於美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在任何課税年度內，(I)其總收入的75%或更多由被動收入組成 或(Ii)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生、 或為生產被動收入而持有的資產組成的PFIC 。就上述計算而言，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有 25%(按價值)股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。

基於我們目前經營業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定，而《公民權利和政治權利國際公約》規則的適用在幾個方面存在不確定性。就PFIC確定而言，我們的資產價值通常將參考我們普通股的市場價格來確定，這可能會大幅波動 。此外，我們的PFIC地位將取決於我們運營工作空間業務的方式(以及我們來自工作空間會員的收入在多大程度上繼續符合PFIC目的的活躍資格)。由於這些不確定性，不能保證我們在本納税年度不會成為PFIC，或在未來不會成為PFIC。

如果我們是美國投資者擁有我們普通股或認股權證的任何應納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於 該美國投資者。

公開披露信息的義務 可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

作為一家上市公司，我們被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時定期向美國證券交易委員會提交報告。 雖然我們可能能夠對我們的一些發展進行保密處理，但在某些情況下，我們需要披露重大協議或財務運營結果，如果我們是私人公司，我們就不需要披露這些協議或結果。我們的競爭對手可能有權訪問此信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們受美國法律管轄，我們的競爭對手(主要是中國私營公司)不需要 遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊的公司股東相當的福利。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。 樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的法院具有約束力 。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力但不具約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國的法規或司法判例那樣明確。 尤其是開曼羣島的證券法相對於美國來説不太發達。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，我們的公眾 股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的 股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。我們的公司章程沒有提供向年度股東大會提交任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會 。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。召開任何股東大會都需要提前至少七個整天的通知 。股東大會所需的法定人數包括至少一名親身或委派代表出席的股東，佔有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。

如果您持有的股份不足以申請召開股東大會，且董事會沒有召開其他股東大會，您可能無法投票選舉董事 。

我們的董事任職至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或直至他們早先去世、辭職或被免職。股東可隨時通過普通決議罷免和任命董事。然而，作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們無須舉行任何年度股東大會，根據我們的組織章程細則，股東不得要求召開股東大會，除非請求人合共持有不少於我們已發行有表決權股本的10%。因此，如果董事會沒有召開股東大會，在 發行中持有低於我們有表決權股本10%的股東可能沒有機會投票表決董事。

根據開曼羣島的經濟實體法例 ，預期本公司將受適用於控股公司的有限實體規定所規限。

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近出臺了立法，旨在解決歐洲聯盟(“歐盟”)理事會就從事某些活動而不從事實體經濟活動來吸引利潤的離岸結構提出的關切。 自2019年1月1日起，《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)(“經濟實體法案”)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的範圍內的開曼羣島實體提出了某些經濟實體要求。由於我們是一家開曼羣島公司，合規義務包括為本公司提交 年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何“相關活動”，如果是， 我們是否滿足了經濟物質法所要求的經濟物質測試。由於這是一個相對較新的制度 ，預計《經濟實體法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要 分配額外資源以隨時更新這些發展，並可能需要對我們的運營進行更改，以符合《經濟實體法》的所有要求。未能滿足這些要求可能會使我們受到《經濟實體法》的處罰。

第 項4.關於該公司的信息

4.a.公司的歷史與發展

企業歷史

Global Mofy Cayman是一家開曼羣島豁免公司，於2021年9月29日註冊成立。作為一家沒有重大資產或經營的控股公司，其通過環球摩飛中國及其子公司在 中國開展業務。

Global Mofy HK於2021年10月21日根據香港特別行政區法律註冊成立。Global Mofy HK為Global Mofy Cayman的全資附屬公司，目前並無從事任何活躍業務，僅擔任控股公司。

環球摩非外商獨資企業成立於2021年12月9日 ，受人民Republic of China法律管轄。根據中國法律，它是Global Mofy HK的全資子公司和外商獨資實體。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務和軟件開發。

環球摩飛浙江外商獨資企業成立於2023年4月3日，由人民Republic of China領導。根據中國法律，它是Global Mofy HK的全資子公司和全資外資實體。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務、 和軟件開發。它目前沒有從事任何活躍的業務。

環球摩飛中國於2017年11月22日根據人民Republic of China的法律註冊成立。該公司註冊的主要活動是技術開發、技術服務、廣告設計和製作以及電影放映。環球摩飛中國是我們的經營實體之一。

上海摩飛於2020年5月11日根據中國法律註冊成立。上海摩飛是環球摩飛中國的全資子公司，也是我們的經營實體之一。

喀什鉬業於2019年7月31日根據中國法律註冊成立。喀什鉬業是環球鉬業中國的全資子公司，是我們的經營實體之一。

Xi安鉬業於2018年6月8日根據中國法律註冊成立。xi安鉬業是環球鉬業中國的控股子公司，也是我們的經營實體之一。

北京摩飛於2018年2月7日根據中國法律註冊成立。北京摩飛是環球摩飛中國的控股子公司，也是我們的經營實體之一。

重組

2022年1月5日，環球摩飛WFOE與環球摩飛中國及環球摩飛中國全體股東簽訂了一系列VIE協議(簡稱VIE協議)， 確立了VIE架構。由於VIE協議，環球鉬業被視為環球鉬業中國的主要受益人，而出於會計目的，吾等將環球鉬業中國及其附屬公司視作美國公認會計準則下的可變利益實體 。我們已根據美國公認會計準則將全球摩菲中國及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中 。

2022年6月28日，環球鉬業WFOE與環球鉬業中國各股東訂立 股權轉讓協議，購買環球鉬業中國全部股權。2022年7月8日，環球摩飛與環球摩飛中國、環球摩飛中國股東簽署VIE協議終止協議。VIE結構被解散。重組於2022年7月8日完成。因此，環球鉬業中國成為環球鉬業跨國公司的全資子公司。環球鉬業中國在被環球鉬業跨國公司收購其100%股權時是一家外商投資合資企業。

對於併購規則的適用，我們是通過“兩步慢走”的方式收購境內經營主體，因此不適用商務部的審批流程。收購分為兩個步驟：1)增加一名非中國股東，使境內經營的實體將被歸類為中外合資企業(一家或多家外國和中國股東混合資本的實體)； 通過環球鉬鐵完成從中外股東手中收購環球鉬鐵中國的股權，使其 成為外商獨資企業。我們的中國律師經天律師事務所完成了大量的研究和對規則和判例的研究，發現這種方法在過去得到了廣泛的應用。此外，它從未因此事的合法性而受到懲罰或質疑。雖然我們的中國法律顧問景天公誠認為，允許 以這種方式安排收購，而且事實上，收購已在沒有任何監管機構提出任何挑戰的情況下完成，但由於當前法規仍在發展中，因此對其的解釋存在不確定性。如果該方法被視為無效或非法且具有追溯力，則環球鉬業外資收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效 ，我們將無法對環球鉬業中國的財務報表進行合併。我們在第12頁的《風險因素》--《中國做生意相關的風險》下增加了風險因素，對此類風險進行了披露 。我們採取了“兩步慢走”的方式，規避了併購規則的適用。如果這種方法被認為是無效的或 非法的，並具有追溯力，環球鉬業WFOE收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效，我們將 無法合併環球鉬業中國的財務報表。

環球摩飛中國此前計劃提供廣播電視節目製作和電影放映服務，併為此獲得了相關營業執照。根據《外商投資法》和《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)，提供此類廣播電視節目製作和電影放映服務的實體的外商投資比例 不得超過50% ，因此同意簽訂VIE協議，以使環球摩菲中國不會與該等法律發生衝突。然而，這些服務不是由全球摩非中國運營的，使用VIE結構的原因不再相關。環球摩飛中國 於2022年6月將廣播電視節目製作和電影放映服務排除為經營範圍，相關 營業執照於2022年6月被吊銷。環球摩飛中國即可直接由環球摩飛WFOE持有。目前，中國證券法對境外上市沒有區分VIE結構和股權結構。然而， 我們擔心未來中國證券法的變化可能會禁止VIE結構的風險，並認為解散VIE結構並在全球Mofy WFOE和全球Mofy中國之間採用直接母子公司控股結構將 符合我們股東的最佳利益。

與我們的 子公司之間的現金轉賬

我們的管理層定期監控組織內每個實體的現金狀況，並每月編制預算，以確保每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務，並確保充足的流動性。如果需要現金或存在潛在的流動性問題，我們將向我們的首席財務官報告，並經我們的董事會批准，我們將根據適用的中國法律和法規為子公司進行公司間貸款。然而，由於中國政府幹預或施加限制，以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制，資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的業務或其他用途。全球Mofy Cayman將需要 在沒有中國子公司分紅的情況下通過自籌資金為其活動提供資金。

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准 ，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(他們是中國居民)進行海外投資登記。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本報告日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港轉移到中國內地的資金)沒有 限制或限制。開曼羣島法律規定，公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且只有在緊隨股息支付日期之後，公司仍有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下，公司才可以支付股息。 除此之外，對Global Mofy Cayman向其股東支付股息的能力沒有限制。見“風險因素--在中國經商的相關風險”如果企業中的現金或資產位於中國內地或香港或中國內地或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的地區的運營或其他 。“風險因素--與在中國開展業務相關的風險--我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而我們在中國的子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”，以及“風險因素--與在中國開展業務相關的風險--我們在中國的子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，” 這可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。 如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。根據開曼羣島的法律，Global Mofy Cayman可以通過貸款或出資向我們在香港註冊成立的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。根據香港相關法律，我們的子公司可以通過股息分配向Global Mofy Cayman提供資金，而不受資金金額的限制 。從香港到開曼羣島的股息轉移沒有限制。中國現行法規 允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。

中國有貨幣和資本轉移規定 ，要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可以通過投資(通過增加本公司在中國子公司的註冊資本)將現金(美元)轉移到其中國子公司。公司在中國境內的 子公司可以在必要時通過活期借貸的方式相互調劑資金。公司之間的資金調撥適用《關於民間借貸案件的規定》，該規定於2020年8月20日實施，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國律師事務所景天律師事務所的建議， 《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。吾等並未接獲任何可能限制我們的中國附屬公司在中國附屬公司之間轉移現金的能力的其他限制。本公司在中國的附屬公司迄今並無向本公司轉移任何收益或現金。 截至本報告日期，控股公司與其附屬公司之間並無任何資產或現金轉移。截至本報告發布之日，尚未向美國投資者派發任何股息或分紅。該公司的業務主要通過其子公司進行。本公司為控股公司，其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益 組成。本公司依賴其子公司支付的股息來滿足其營運資金和現金需求，包括 必要的資金：(I)向股東支付股息或現金分配，(Ii)償還任何債務義務和 (Iii)支付運營費用。由於中國法律及法規(見下文)規定，在派發股息前，每年須撥出税後收入的10%作為一般儲備金，因此本公司的中國附屬公司在這方面及在下文所述的其他方面，在將其部分淨資產轉移至 公司作為股息的能力方面受到限制。

關於從本公司向其子公司轉移現金 ，增加本公司在中國子公司的註冊資本需要向當地商務部門備案，而股東貸款需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除向國家外匯管理局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。

關於股息的支付，我們注意到以下幾點：

如果由於上述原因，我們的子公司 無法在需要時向公司支付股東股息和/或其他現金支付，公司進行運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大和不利的影響 。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的業務和業務，包括我們在中國的子公司的投資和/或收購，就不會受到影響。

截至本報告日期，本公司或其子公司沒有向投資者進行任何轉讓、股息或分配，也沒有投資者向本公司或其子公司進行轉讓、股息或 分配。

截至本報告日期，Global Mofy Cayman與其任何子公司之間尚未進行任何股息、分配或轉移。在可預見的未來，通過我們的首次公開募股和此次發行籌集的資金將被中國運營的子公司用於研發、開發新產品和擴大產能。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外， 截至本報告日期，一家子公司產生的現金沒有用於資助另一家子公司的運營，我們預計我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。

追究外國公司責任的含義 法案

美國的法律法規，包括《追究外國公司責任法案》(HFCAA)，可能會限制或取消我們與某些 公司完成業務合併的能力，特別是那些在中國擁有大量業務的收購候選人。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行 最終規則。如果美國證券交易委員會確定某個發行人在美國證券交易委員會隨後設立的過程中有一年未受檢查，則將要求其遵守這些規則。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法案》，並於2022年12月29日通過了題為《綜合撥款法案》的立法，2023年“(”綜合撥款法案“)由總裁·拜登簽署成為法律，其中包含了與 加快外國公司問責法案相同的條款，並對HFCAA進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易， 從而縮短了觸發交易禁令的時間段。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，以最終確定實施《中國上市公司會計準則》中提交和披露要求的規則。該規則適用於美國證券交易委員會 認定已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告提交年度報告，並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查的註冊人。 2021年12月16日，上市公司會計準則委員會發布了關於其無法完全檢查或調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的報告。 由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了議定書聲明(SOP)。SOP以及規範 檢查和調查的兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體、負責任的框架，使PCAOB能夠根據美國法律的要求， 完成對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國的檢查和調查。 2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保於2022年完全檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完整註冊會計師事務所的裁決 中國和香港。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查 並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的 決定。

我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP是發佈本報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 會定期檢查Marcum Asia CPAS LLP是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓，在美國以外沒有分支機構或辦事處， PCAOB一直定期進行檢查，上一次檢查是在2020年。因此，我們認為，截至本報告日期，我們的審計師 不受PCAOB 於2021年12月16日宣佈的無法完全檢查或調查註冊公司的決定的影響。

但是，我們無法向您保證納斯達克或 監管機構是否會在考慮我們的審計師 審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理覆蓋範圍或 與我們財務報表審計相關的經驗後，對我們適用額外和更嚴格的標準。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險” -SEC和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及《外國公司責任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）都要求在評估新興市場公司審計師資格時，對這些公司適用額外且更嚴格的標準，特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展 可能會增加我們產品的不確定性。”

監管權限

我們的附屬公司已根據中國相關法律及法規取得我們營運所需的重大許可 及批准。截至本 報告日期，經營所需的唯一許可是中國子公司的營業執照。中國的營業執照是 市場監督管理局頒發的許可證，允許公司在政府的 地理管轄範圍內開展特定業務。截至本報告日期，我們及我們的中國附屬公司已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要 許可證、許可或批准，且無 許可或批准被拒絕。下表載列我們的中國附屬公司持有的牌照及許可的詳情。

截至本報告日期，我們的中國律師事務所景天律師事務所表示，儘管根據《試行辦法》，我們需要完成與我們的發行相關的備案程序，但實際上沒有任何中國相關法律或法規要求我們向外國投資者發行證券時獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對此次發行 的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。

2006年8月8日，六個中國監管機構 共同通過了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則要求，為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的載體，其證券在境外上市和在境外證券交易所交易前，必須經中國證監會批准。基於我們對本報告時有效的中國法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交申請 以批准本次發行以及我們的普通股根據併購規則在納斯達克上市和交易。 然而，關於如何解讀或實施併購規則仍存在一些不確定性，我們中國法律顧問 以上總結的意見受任何與併購規則相關的任何新的法律、規則和法規或詳細實施和解釋的影響。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。目前仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力 。2021年12月24日，證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求，擬在境外發行上市的中國境內企業 應當履行備案手續，並向中國證監會報送相關信息。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。如果企業的主要業務活動是在中國境內進行的，以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市的，應被視為境外間接發行上市(“間接境外發行上市”)。因此，根據海外上市條例草案，建議的發行將被視為間接海外發行和上市。因此，在境外上市規則草案生效後，本公司將被要求完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。

2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當進行網絡安全審查，網絡平臺運營者如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 由於我們不是運營者，也不控制超過100萬用户的個人信息。我們將不需要根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請 網絡安全審查。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)公佈了《關於境內公司證券發行上市備案管理安排的通知》，併發布了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》和五項配套指引組成的一套新規定。同日，中國證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度，將境外發行上市活動的直接和間接 納入中國證監會備案管理。詳細説明瞭備案實體、時間點和程序的要求 。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。試行辦法還對重大事項的報告提出了要求。違反試行辦法的，如在未履行備案程序的情況下在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括罰款人民幣100萬元(約合15萬美元)至人民幣1,000萬元(約合150萬美元)，試行辦法通過行政處罰問責和將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，提高了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起 起，備案範圍內已在境外上市或者符合下列情形的境內企業均為“已有企業”：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准 (如註冊書已在美國市場生效)，不需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序。並將於2023年9月30日前完成海外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請 但截至2023年3月31日《試行辦法》生效之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向中國證監會備案的時間， 應在境外發行上市前向中國證監會完成備案。根據《通知》，我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並在本次發行前按照試行辦法向中國證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，本次發行符合中國證監會的備案要求。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。因此，我們將被要求在本次發行完成後 個工作日內向中國證監會提交申請。我們開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料 ，這些材料將在此次發行後適時提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化， 限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或 變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。如果我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。見第13頁“與中國經商相關的風險因素和風險”，“根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會(”中國證監會“)或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠完成向中國證監會的備案程序，並獲得該批准或完成該備案”。

截至本報告之日，根據我們的中國法律顧問景天公誠的説法，雖然我們被要求在試行辦法發行完成後三個工作日內向中國證監會備案，但目前本公司或我們的任何子公司都不需要獲得中國當局的任何其他批准，才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。鑑於：(I)我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過併購規則界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產作為外商獨資企業註冊成立的， 我們的實益擁有人；(Ii)中國證監會目前尚未就本報告下類似我們的發行 是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋；及(Iii)併購規則中沒有任何條款明確將合同 安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而，對於如何在海外上市的背景下解釋或實施併購規則，仍然存在一些不確定性，以上總結的意見受到任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。 我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或 採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景以及股票交易價格產生重大不利影響的其他行動。目前尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生實質性變化。例如，中國政府最近發佈了 對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不排除 未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對我們公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和 聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。正如我們的中國法律顧問確認的那樣，我們目前在中國開展業務不受CAC的網絡安全審查，原因是：(I)我們在業務運營中不擁有大量個人信息；以及(Ii)我們在業務中處理的數據與國家安全無關，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。此外，經吾等的中國法律顧問確認，吾等不受中國的反壟斷執法機構進行的合併管制審查，這是由於吾等向吾等提供並經吾等的審計機構Marcum Asia CPAS LLP審核的收入水平，以及吾等目前預期不會提出或實施對中國內收入超過人民幣4億元的任何公司的控制權或決定性影響的任何收購。

儘管我們尚未收到繼續在美國證券交易所上市或進行日常業務運營的任何拒絕，但立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務 運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的潛在影響是非常不確定的。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於1號^ST樓層，不。北京市朝陽區高碑店鄉西店記憶文化創意小鎮A12人大代表Republic of China。我們主要執行辦公室的電話號碼是+86-10-64376636。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1203West Bay郵政信箱30746號萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212號ICS企業服務(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的流程服務代理是位於東區122號42號的環球公司。^發送街道，18號^這是紐約，紐約州Floor，10168。

B.業務概述

概述

我們是一家技術解決方案提供商，致力於 元宇宙行業的虛擬內容製作、數字營銷和數字資產開發。利用我們專有的 “莫菲實驗室”技術平臺，包括尖端的三維(“3D”)重建技術和 人工智能(“AI”)交互技術，我們能夠創建可在不同應用中使用的各種物理世界對象的3D高清虛擬版本，例如人、動物和場景。根據Frost&Sullivan生成的行業 數據手冊，我們相信我們是中國領先的數字資產銀行之一，該銀行由 30,000多種高精度3D數字資產組成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的電影精度。憑藉強大的技術平臺和行業記錄，我們能夠吸引L歐萊雅和百事可樂等知名客户，並賺取 回頭客。我們主要經營兩個業務線(I)虛擬技術服務和(Ii)數字資產開發 和其他。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，我們有另一條數字營銷業務線。但是，在截至2023年9月30日的財年中，我們 沒有來自該業務的收入，我們計劃在未來停止該業務 。

虛擬技術服務

我們提供全面的技術解決方案，幫助客户進行虛擬內容製作，這些內容可用於電影、電視劇、動畫、廣告和遊戲等多種場景。藉助我們專有的“Mofy Lab”技術平臺，我們能夠快速、經濟高效地製作高質量的虛擬內容，以滿足高度差異化的客户需求。虛擬內容製作合同 主要以固定價格為基礎，按里程碑方式支付，這要求我們根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容 開發、製作和集成服務。

數字資產開發

通過我們的虛擬內容製作業務 和對某些數字資產的機會性收購，我們能夠建立一個擁有30,000多個3D數字資產的強大數字資產銀行。我們將這些數字資產的特定使用權授予那些根據其在電影、電視劇、AR/VR、動畫、廣告和遊戲等不同應用中的特定需求使用它們的客户。我們的數字資產構成了我們的數字資產庫，主要由場景、角色、對象和項目的高精度3D渲染組成，這些場景、角色、對象和項目可以獲得在虛擬環境中使用的許可。

根據客户需求，這些數字 資產可以快速部署和集成，只需最少的定製，從而降低項目成本並加快完成時間。隨着元宇宙的快速發展，我們相信數字資產將變得越來越有價值，並擁有豐富的使用案例。我們計劃 繼續積極擴展我們的數字資產庫，並開發更多我們認為更有用途的數字資產產品，以服務於這個快速增長的市場。

全球摩飛中國有自己的技術平臺， 被稱為“摩菲實驗室”。莫菲實驗室包含自主研發和優化的技術，包括3D重建技術和AI交互 技術，可以：(I)創建真實世界對象或數字資產的3D高清虛擬版本；以及(Ii)提供 一站式、低門檻、低成本的解決方案，幫助元宇宙公司創建高質量的虛擬內容。

數字營銷

此前在2021財年，我們主要為客户提供廣告製作和推廣服務，提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的一體化數字營銷服務。廣告製作下的技術服務使用與我們的虛擬技術服務相同的技術。

隨着我們在2021財年最後一個季度將業務擴展到數字資產開發這一新業務線，並決定將重點放在更高利潤率的業務 線上以更好地應對新冠肺炎疫情的影響，我們調整了2022財年數字營銷的業務戰略。我們沒有像2021財年那樣提供從內容規劃、技術服務和內容製作到全渠道在線投放的集成數字營銷服務 ，而是作為代理商代表廣告商在2022財年購買廣告庫存和廣告服務 。我們預計將繼續減少對數字營銷業務線的投入， 未來數字營銷佔總收入的比例將進一步降低。

截至2023年9月30日的年度，我們的收入為2,689萬美元，其中約57%和43%分別來自我們的兩個業務線：虛擬技術服務和數字資產開發及其他。截至2022年9月30日的年度，我們的收入為1719萬美元 ，其中約73%、4%和23%分別來自我們的三大業務線：虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發和其他。截至2021年9月30日的年度，我們的收入為1,427萬美元 ，其中約47%、43%和10%分別來自我們的三大業務線：虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發和其他。環球摩飛中國從2021年第二季度開始從數字資產開發中產生收入 ，受益於現有客户關係的積累。在截至2021年9月30日的財年中，由於元宇宙概念的蓬勃發展，我們近10%的收入來自數字資產開發和其他業務。 環球摩飛中國正在調整其針對數字資產開發和其他業務的業務和營銷策略。在截至2023年9月30日的財年中，我們43%的收入來自數字資產開發和其他業務。

我們將自己定位為全面的技術解決方案提供商，為元宇宙行業的發展奠定了基礎。我們的目標是成為領先的數字資產提供商，為元宇宙價值鏈上的公司提供高質量和高性價比的解決方案和產品。我們相信 我們經驗豐富的管理團隊能夠利用這個新興市場的機遇，通過我們的增長戰略實現環球摩飛中國的長期發展和壯大。

我們的產品和服務

利用我們專有的“Mofy Lab”技術平臺，我們提供以下兩項主要服務：(I)虛擬技術服務和(Ii)數字資產開發 及其他服務。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，我們有另一條數字營銷業務線。但是，在截至2023年9月30日的財年中，我們 沒有來自該業務的收入，我們計劃在未來停止該業務 。

虛擬技術服務

我們提供全面的技術解決方案，幫助客户進行虛擬內容製作，可用於電影、電視劇、動畫、廣告和遊戲等多種場景。利用我們專有的技術平臺，我們能夠快速、經濟高效地製作高質量的 虛擬內容，以滿足高度差異化的客户需求。

從項目開始階段，我們為客户提供一整套虛擬技術解決方案，包括3D數字資產的製作、拍攝方案的規劃和虛擬內容製作的指導。我們全程參與項目的拍攝和製作 ，隨時幫助客户優化生產方案，確保成本和質量。

工作流程如下所示：

我們已經為來自不同行業的許多知名客户提供了服務。其中一些值得注意的客户包括騰訊控股的關聯公司、優酷的關聯公司、上市公司如完美世界(納斯達克：PWRD)、L的歐萊雅(納斯達克：LRLCY)和H&R世紀影業(深圳證券交易所：000892)。

虛擬內容製作合同主要是 固定價格，按里程碑支付，這要求我們根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容開發、 製作和集成服務。一般來説，我們大部分的虛擬內容製作合同都是根據行業慣例與客户約定分兩到四期支付的：i)合同總價的50%作為簽訂合同時支付的定金，以及合同總價的50%在客户完成製作和驗收時支付； 或ii)合同總價的20%-30%作為合同簽訂合同時應支付的定金；在生產過程中或製作接近完成時支付合同總價款的40%-60%，通常在一到兩個付款條件下收取；客户竣工驗收後，按合同總價的20%-30% 。所需的生產期一般不到一年，大多數項目持續四到八個月。

在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中，我們約57%、73%和47%的收入分別來自虛擬技術服務。

數字資產開發及其他

數字資產開發

通過我們的虛擬內容製作業務 和對某些數字資產的機會性收購，我們能夠建立一個擁有30,000多個3D數字資產的強大數字資產銀行。我們將這些數字資產的特定使用權授予客户，這些客户根據他們在動畫和遊戲等不同應用程序中的特定需求使用它們。許可向客户提供在特定使用範圍內使用我們的3D數字資產的權利 ，根據許可安排，我們有權獲得許可費。通常，除非數字資產是根據客户的要求進行專門定製的 ，否則數字資產的許可是非排他性的，並且數字資產可能會被重複許可給其他客户。

我們的數字資產構成了我們的數字資產庫，主要由場景、角色、對象和項目的高精度3D渲染組成，這些場景、角色、對象和項目可以獲得在虛擬環境中使用的許可。根據客户的需求，這些數字資產可以快速部署和集成，只需最少的定製， 從而降低了項目成本並加快了完成時間。隨着元宇宙的快速發展，我們相信數字資產將 變得越來越有價值，並擁有豐富的使用案例。我們計劃積極擴展我們的數字資產庫，並構建我們認為有更多使用案例的數字資產，以服務於這一快速增長的市場。

數字資產開發 服務的核心技術是3D重建技術和AI交互技術，這是我們“Mofy Lab”技術平臺的基礎。 通過多年的研發，我們可以將幾乎所有的物理世界對象，包括人、動物、主體、場景 精確轉換為高清3D數字資產，用於虛擬世界。

其他

我們還與娛樂製作公司簽訂版權許可協議，授權中國目前擁有的作品版權的製作權、改編權、再許可權。該許可為客户提供了使用知識產權的權利。有關更多信息，請參閲 知識產權-版權下的列表。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的一年中，我們來自這一業務的收入分別佔我們總收入的近43%、23%和10%。

數字營銷

此前，在2021財年，我們為客户提供從內容規劃、技術服務和 內容製作輔助到全渠道在線投放的一體化數字營銷服務，為客户提供廣告製作和推廣服務。廣告製作下的技術服務使用與我們的虛擬技術服務相同的技術 。

我們使用我們的虛擬技術為廣告製作創造虛擬的 內容。由於我們在提供虛擬技術服務的同時與多個品牌所有者和廣告渠道建立了業務關係 ，我們能夠在完成廣告製作 後以具有競爭力的價格直接聯繫廣告商完成促銷服務。我們為L、歐萊雅、百事可樂等大客户提供數字營銷服務。

隨着我們在2021財年最後一個季度將業務擴展到數字資產開發這一新業務線，並決定將重點放在更高利潤率的業務 線上以更好地應對新冠肺炎疫情的影響，我們調整了2022財年數字營銷的業務戰略。我們沒有像2021財年那樣提供從內容規劃、技術服務和內容製作到全渠道在線投放的集成數字營銷服務 ，而是作為代理商代表廣告商在2022財年購買廣告庫存和廣告服務 。我們預計將繼續減少對數字營銷業務線的投入， 未來數字營銷佔總收入的比例將進一步降低。

公司的綜合數字營銷服務流程如下：

我們與 客户簽訂數字營銷合同，根據合同為客户提供廣告製作和推廣服務。我們根據在線展示的具體操作(即每毫秒成本“CPM”)從我們的 客户那裏收取佣金。

在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中，我們分別約有0%、4%和43%的收入來自數字營銷服務。

我們的技術

全球摩菲中國有自己的技術平臺 ，叫做“摩菲實驗室”。莫菲實驗室是我們自主研發和優化的技術，包括 3D重建技術和AI交互技術，可以將真實的Word對象精確地轉化為3D數字資產， 用於元宇宙，為我們的客户提供一站式、低門檻、低成本的方法，幫助我們的客户在電視/電影、動畫、遊戲、AR/VR、廣告等領域創造高質量的虛擬內容 。我們的三大業務領域都使用這兩項技術，包括 虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發等。

3D重建技術

3D重建技術是將現實世界中的物理對象 轉化為元宇宙中3D數字資產的關鍵。3D重建技術的原理是通過計算機對真實對象進行高精度的3D結構化全方位掃描後，通過深入的數據採集、預處理、點雲配準和融合、表面生成等過程，將現實世界中的人物、物體和場景轉化為計算機語言可以使用的3D數字資產，或稱為虛擬 世界。當我們在莫菲實驗室將實物 轉移到3D數字資產中時，這些3D數字資產中的大多數 都需要硬件設備，如Global Mofy中國擁有的掃描儀。換句話説，我們在3D數字資產對話過程中使用掃描儀。它們是我們的運營設備之一，歸公司所有。

元宇宙本質上是一個與現實物理世界平行的虛擬世界。正如實物構建現實世界一樣，3D數字資產可以被視為構建元宇宙虛擬世界的基礎磚 。通過我們的3D重建技術，可以將現實世界的人物圖像、物品圖像和真實場景高效地轉換為高保真的3D數字圖像。

人工智能交互技術

我們使用人工智能(AI)交互技術來生成或合成虛擬數字人。環球摩飛中國與阿里巴巴達摩研究院合作，將虛擬數字人技術與智能語音技術相結合。通過合作，環球摩飛中國註冊了兩個 軟件著作權：AI We-媒體資源網絡雲平臺和AI視效平臺。

環球摩飛中國是中國首批將虛擬數字人與智能語音相結合，同時集成語音表情匹配技術的公司之一。 虛擬數字人通常被認為是具有人類外表、語言和肢體表達能力的數字人。 其背後是語音生成、動畫生成、音頻 和視頻合成、對話交互等多個智能語音和多模模塊的協調。通過我們的AI交互技術，我們的虛擬數字人可以超逼真 ，財務表達和身體移動都很流暢。目前，我們製作的虛擬數字人主要是作為元宇宙中真人數字身份的延伸 。未來，我們會考慮拓展虛擬主播、虛擬客服，甚至虛擬紅人。

我們通過以下 流程創建虛擬數字人：首先完成全方位精細掃描，生成智能建模/綁定；然後通過3D捕獲技術進行 實時引擎渲染後生成虛擬圖像。基於文本到語音(TTS)技術，可以生成虛擬數字人的實時情感語音合成和音色轉換，同時顯示多輪對話。在對話過程中可以智能地理解語義 ，並實時生成與語義匹配的動作和表情。 可以生成實時交互、高保真的虛擬人。

通過使用3D重建技術和AI交互 技術，我們可以高效地將現實世界的角色、對象和場景轉換為高保真、交互式的3D數字資源，用於元宇宙。

我們的客户

在截至2023年9月30日的年度中，一個 客户分別約佔總收入的10%。截至2023年9月30日，四家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的23%、16%、16%和15%。

在截至2022年9月30日的一年中，兩個 客户分別約佔總收入的20%和17%。截至2022年9月30日，三家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的42%、24%和21%。

在截至2021年9月30日的一年中，三個 客户分別約佔總收入的20%、10%和10%。

我們的供應商

在截至2023年9月30日的年度中，三家 供應商分別約佔總採購量的23%、13%和12%。截至2023年9月30日，兩家供應商 分別約佔公司應付賬款的26%和21%。

在截至2022年9月30日的年度中，四家 供應商分別約佔總採購量的32%、19%、17%和10%。截至2022年9月30日，三家 供應商分別約佔公司應付賬款的37%、22%和12%。

在截至2021年9月30日的年度中，三家 供應商分別約佔總採購量的24%、12%和10%。最大的三家供應商與我們的數字營銷服務有關，他們是在線分銷商，主要提供廣告分發服務。這些供應商協議的期限從幾個月到一年不等，具體取決於項目。此外，支付給 供應商的金額也因情況而異。

銷售和市場營銷

環球摩飛中國榮獲多項大獎，包括北京市科委和北京中關村科技園管委會頒發的國家高新技術企業認證，在技術上處於領先地位，在 行業中獲得技術實力的認可。我們通過以下各種渠道進行銷售和營銷：

研究與開發

元宇宙經常被用來描述虛擬世界中持久的、共享的3D虛擬空間的概念 。隨着功能日益強大的消費計算設備、雲計算和高帶寬互聯網連接的出現，元宇宙的概念終於在現實世界中成為現實。

全球摩飛中國一直在不斷迭代和優化虛擬技術 。自成立以來，環球摩飛中國一直在核心技術上投入巨資，並不斷招聘新的 技術人才來幫助增長。截至本報告發稿之日，全球摩飛中國分別擁有17名專職研發人員， 其中與核心技術平臺摩飛實驗室相關的研發人員8人，由公司首席技術官蔣文軍負責。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們的研發費用分別為50萬美元和321萬美元。

季節性

我們的服務歷來不受季節變化的影響。

監管

我們在中國的業務受多項中國法律法規的約束。本節總結了與中國的業務和運營相關的最重要的中國法律法規以及這些法規的主要條款。

《數字資產管理條例》

2019年11月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於加強知識產權保護的意見》，要求政府(一)堅持嚴格保護、統籌協調、重點突破、平等保護的原則；(二)不斷改革完善知識產權保護制度，綜合運用法律、行政、經濟、技術、社會治理手段加強保護，促進保護能力和水平全面提升。牢固樹立保護知識產權就是保護創新的理念。數字版權保護 通過中國著作權學會文本版權保護工作委員會正式成立，以及 建立真正的內容保護機制， 文化產業版權保護意識的增強 。

2020年11月11日，《人民Republic of China著作權法》(以下簡稱《著作權法》)於23日通過發佈^研發 十三國集團常設委員會會議^這是全國人大常委會委員Republic of China。

自2021年6月1日起施行的2020年新著作權法包括多項修訂，將對文化娛樂產業產生重大影響。 著作權法對作品的主體、定義和範圍以及著作權的權利內容 等多個方面進行了調整。特別是，它對工作的定義和範圍都做出了重大修改。除了原有的列舉作品範圍的方法外，還規定了作品的定義，從而為保護新形式的作品提供了基礎和依據。與此同時，它現在定義了視聽作品。

關於著作權的權利內容， 增加了關於數字複製方法的規定。對於權利的限制，修改了合理使用的條件 。在著作權保護方面，引入懲罰性處罰，將法定賠償上限 提高到500萬元，進一步加強著作權保護。最近修訂的著作權法擴大了作品的範圍，增加了著作權保護的內容，加大了對侵權行為的處罰力度。它將從這一角度加強對知識產權成果的保護，進一步推動文化娛樂產業蓬勃發展。

從行業監管來看，2020年，國家主管部門陸續出臺了一系列監管措施，對行業進行規範規範，促進互聯網營銷健康可持續發展。這些措施包括《關於規範促銷行為的暫行規定》、《關於加強網絡直播營銷活動規範的指導意見》、《關於加強網絡直播節目和電子商務直播管理的通知》、《互聯網網絡直播營銷信息內容服務管理規定(徵求意見稿)》。

《廣告條例》

中國《中華人民共和國廣告法》於2010年10月通過。^這是八國集團常設委員會會議^這是1994年10月27日全國人民代表大會修訂於^這是12國集團常設委員會會議^這是全國人民代表大會於2015年4月24日根據第六次全國人大常委會關於修改十五部法律的決定進行了首次修改^這是 十三國集團常設委員會會議^這是2018年10月26日全國人民代表大會，根據關於修改28號八部法律的決定進行了第二次修改^這是13國集團常設委員會會議^這是[br]全國人民代表大會，2021年4月29日。

廣告業應當遵守為規範廣告活動，保護消費者合法權益，促進廣告業健康發展，維護社會經濟秩序而制定的《人民廣告法》。 第十四條修訂通過^這是12國集團常設委員會會議^這是2015年4月24日全國人民代表大會Republic of China，自2015年9月1日起施行。

在中國看來，許多虛擬資產的法律屬性仍然存在爭議。然而，從傳統的法律角度來看，判斷元宇宙是否起到了 承載用户財產的作用，首要關鍵是它是否能賦予用户類似的“權利外觀”。然而，只有有了這樣的 “權利的外觀”，我們才能推斷或評估某一虛擬財產是否屬於元宇宙等虛擬世界中的特定用户或內容創作者。事實上，這一功能是可以通過虛擬貨幣和網絡金融工具在元宇宙上實現的。根據2013年發佈的《比特幣投機風險防範辦法》，在中國看來，比特幣等虛擬貨幣被定義為“一種特殊的虛擬商品”。然後，民法典第127條也明確規定，在保護數據和虛擬互聯網財產方面，如有法律規定，應以 為準。由此可見，虛擬貨幣本身作為一種特殊的有價值的虛擬商品，受到中國法律的認可和保護。

《元宇宙條例》

在元宇宙的背景下，個人信息權至關重要。個人信息權可以被定義為信息的 受制於他所享有的個人信息，並阻止他人非法使用這種信息的權利。 從個人數據賦權的角度處理算法問題，在某種程度上與從算法公開和算法可解釋性的角度對算法的規範 重疊。然而，有關個人數據賦權的相關法律 更多地依賴於個人對數據的控制，並試圖從數據的角度來規範算法，而數據正是算法所依賴的對象。首先，與個人數據賦權有關的法律賦予個人一系列數據權，以加強其對個人數據的瞭解和控制。例如，歐美的許多個人數據立法 賦予個人一系列收集個人數據的權利。這些權利包括作出知情選擇的權利、訪問數據的權利、更正數據的權利、刪除數據的權利和反對自動處理的權利。個人數據授權 將責任強加給數據管制員和處理者，並要求他們滿足有關個人 數據權的一系列要求，並承擔維護個人數據安全和數據質量的責任。除了規定對隱私權的保護，《中華人民共和國民法典》的《人格權卷》還規定了個人檢索、複製、更正和以其他方式處置其個人信息的權利。在元宇宙中，涉及數字所有權的客體主要是 以虛擬財產的形式表示的，主要包括遊戲設備、遊戲道具和網絡遊戲幣，本質上是狹義的數字財產和非實物財產，在一定條件下可以轉換為實物財產。

2017年9月4日，人民中國銀行等七部委聯合印發《關於防範代幣發行融資風險的通知》，將比特幣、以太等所有虛擬貨幣明確為虛擬商品，因此，虛擬貨幣在法律性質上應屬於廣義的虛擬財產範疇。民法典(2020)第一百二十七條也明確規定：“法律對數據和網絡虛擬財產的保護有規定的，從其規定。”但是，對於虛擬財產的定義、性質和保護模式卻沒有進行詳細的闡述。

因此，數據和虛擬互聯網財產 應儘快適應傳統民事財產權保護對象的範圍。應特別規定虛擬互聯網財產 ，即將互聯網及其具有財產價值的內容定義為虛擬不動產 和虛擬動產。元宇宙中的虛擬財產具有匿名性、複雜性、交易速度快、用途廣等特點，不需要 面對面會面，因此存在很高的洗錢風險。據上海市高級人民檢察院介紹，2020年，上游洗錢案件主要集中在網上非法集資犯罪，與這些犯罪相關的洗錢活動增加了監管和司法機關追回洗錢資金和損失的難度。2019年12月，新加坡在其支付服務法諮詢意見中提出，將FATF在新加坡提出並運營的虛擬 資產服務納入監管範圍。同時，虛擬財產交易應該產生現實層面的交易和收入，這從根本上是要納税的，但特別要注意 如何及時徵收相關税收和後續的犯罪考慮。

根據Risk Based Security的統計，2019年上半年，全球共發生3813起數據泄露事件，涉及數據泄露高達41億條 ，與一年前相比增長了54%。全球各行業數據泄露事件頻發，數據安全成為各國各行業面臨的重要挑戰。中國對數據安全和個人信息保護的態度已經從無知 急劇轉變為定向關注。2021年9月1日《數據安全法》正式實施，標誌着 數據安全實現依法治理。《數據安全法》從將個人、企業和事業單位的數據安全納入安全體系，規範了行業組織、科研機構等主體在數據領域保護數據安全的義務，確立了全方位的規範、治理和保護。民法典的頒佈也是中國個人信息保護的標誌性成果。中國的民法典首次將個人信息與隱私區分開來，將個人信息定義為一項單獨的人格權進行保護。這不同於大多數歐洲國家採用的將個人信息納入普遍保護範圍的一般保護模式， 也不同於將個人信息視為一種財產權的保護模式。民法典第111條[br}]明確規定：“自然人的個人信息受法律保護。任何需要 獲取他人個人信息的組織和個人應依法獲取信息，並確保信息安全， 不得非法收集、使用、處理、傳輸他人個人信息，不得非法買賣、提供或泄露他人個人信息“。民法典人格權卷對隱私權和個人信息保護作了單獨的章節規定，體現了中國對個人信息保護的重視。 2021年11月1日正式施行的《人民Republic of China個人信息保護法》，標誌着個人信息保護進入了一個新的發展階段。因此，在建設元宇宙空間的同時， 相關立法者和行業參與者必須繼續承擔起個人信息保護的責任，推動 完善立法，強化行業自治，提升監管力度，打造綠色、開放、安全、高效的數字平臺。

關於外商投資的規定

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現有三部法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規。 在外商投資法施行前設立的現有外商投資企業，在2020年1月1日後五年內可以保留公司形式等。根據外商投資法，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織，“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業，“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)在內地單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業 中國；(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股份和其他類似的 權益；(三)中國個人或與其他投資者共同投資內地新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對外商投資給予公平合理的補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業，在投資該清單上的限制行業時，必須 遵守規定的要求。當進入某一行業需要許可證時，外國投資者必須申請許可證，政府必須將其與國內企業的申請一視同仁， 除非法律法規另有規定。此外，外國投資者或外商投資企業必須提交信息報告， 外國投資應接受國家安全審查。

現將國務院批准的《鼓勵外商投資行業指引(2019年)》公佈，自2019年7月30日起施行。中國日前出臺《鼓勵外商投資行業指引》，鼓勵和允許外商投資企業在中國興辦企業。鼓勵範圍主要包括農業、林業、畜牧業、漁業、礦業、製造業、信息轉讓、軟件和技術服務。中國子公司主要從事投融資諮詢和技術服務，屬於目錄下的“鼓勵”或“允許”類別。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈與外商投資有關的特別行政措施的“負面清單”。 外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。《外商投資法》 規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於“負面清單”中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當 責令其改正並採取必要措施，以滿足限制准入特別管理措施的要求。2019年6月30日，商務部、發改委聯合發佈《負面清單(2019年版)》。2020年6月23日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，即《負面清單》(2020年版)，取代了《負面清單》(2019年版)。最新版本的負面清單(2021年版)於2021年12月27日發佈，於2022年1月1日起生效，取代了以前的清單。

外商投資相關行業目錄

外商在中國境內的投資活動 適用商務部和發改委不定期公佈並修訂的《外商投資產業指導目錄》。商務部和發改委於2017年6月28日和發改委聯合發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資目錄》將外商投資行業分為三類： (1)鼓勵、(2)限制、(3)禁止。後兩類 被列入負面清單，於2017年首次納入《外商投資目錄》，明確了外商投資准入的限制性措施。

2018年6月28日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，或《負面清單(2018年版)》，取代了2017年《外商投資目錄》所附的負面清單。2019年6月30日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單(2019年版)》，取代了《負面清單》(2018年版)和《鼓勵外商投資產業目錄》(2019年版)，取代了2017年《外商投資目錄》所附的鼓勵清單。2020年6月23日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，即《負面清單》(2020年版)，取代了《負面清單》(2019年版)。2021年12月27日，發改委、商務部公佈了最新的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版)，或《負面清單(2021年版)》，並於2022年1月1日起施行。

根據《負面清單(2021年版)》， 未列入限制或禁止類別的任何行業均被歸類為允許外商投資的行業。 負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中受限制的行業，一些行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。

2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、國家税務總局、國家統計局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6個國家監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業規定 ，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。

我們的中國子公司主要從事提供 虛擬內容生產和數字營銷，以及元宇宙行業的數字資產提供商，屬於《目錄》下的“鼓勵” 或“允許”類別。我們的中國子公司已經獲得了其業務運營所需的所有實質性批准 。

《公司法》

根據全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)於一九九三年十二月二十九日公佈，自一九九四年七月一日起生效，以及經一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及二零一八年十月二十六日修訂後的《中國公司法》，中國境內法人實體的設立、經營及管理，均受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩類公司：有限責任公司和股份有限公司。

我們在中國的子公司是有限責任公司。 除有關外商投資的法律另有規定外，外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

有關海外上市的規定

2006年8月，中國、證監會等六家中國監管機構聯合通過了2009年6月修訂的《境外投資者併購境內企業管理規定》。併購規則規定，由中國公司、個人或中華人民共和國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。 併購規則還要求，為境外上市而成立的由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的機構，在境外上市和在海外證券交易所交易該境外特殊目的機構的證券，必須經中國證監會批准。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿 要求，擬在境外發行上市的中國境內企業，應當 辦理備案手續，並向中國證監會報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主要業務活動在中國境內進行的企業，以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市的，應被視為境外間接發行上市 (“間接境外發行上市”)。因此，根據海外上市規則草案，建議的發行將被視為間接海外發行和上市。因此，在《境外上市規則》草案生效後，本公司將被要求 完成備案程序並向中國證監會提交相關信息 。

我們相信，我們將不會被要求向中國證監會提交 批准我們在納斯達克上市交易的申請。然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施存在很大的不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和 解釋的影響。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)公佈了《關於境內公司證券發行上市備案管理安排的通知》，併發布了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》和五項配套指引組成的一套新規定。同日，中國證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度，將境外發行上市活動的直接和間接 納入中國證監會備案管理。詳細説明瞭備案實體、時間點和程序的要求 。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。試行辦法還對重大事項的報告提出了要求。違反試行辦法的，如在未履行備案程序的情況下在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括罰款人民幣100萬元(約合15萬美元)至人民幣1,000萬元(約合150萬美元)，試行辦法通過行政處罰問責和將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，提高了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起 起，備案範圍內已在境外上市或者符合下列情形的境內企業均為“已有企業”：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准 (如註冊書已在美國市場生效)，不需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序。並將於2023年9月30日前完成海外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請 但截至2023年3月31日《試行辦法》生效之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向中國證監會備案的時間， 應在境外發行上市前向中國證監會完成備案。根據《通知》，我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並在本次發行前按照試行辦法向中國證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，本次發行符合中國證監會的備案要求。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。因此，我們將被要求在本次發行完成後 個工作日內向中國證監會提交申請。我們開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料 ，這些材料將在此次發行後適時提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化， 限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或 變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。如果我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。見《風險因素--中國經商相關風險 》。

《通知》和《試行辦法》以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到更多合規要求的約束。見《風險因素--中國經商相關風險 》。

《知識產權條例》

專利 中國專利 主要受《中國專利法》保護。中國的專利分為三類，即發明、實用新型和外觀設計。專利權的保護期為實用新型和外觀設計10年，發明20年 ，自申請之日起計算。

版權。 在中國，版權 （包括受版權保護的軟件）主要受《中華人民共和國版權法》及相關規則和法規保護。 《著作權法》規定，法人軟件著作權的保護期為50年，截止於50年的12月31日。^這是自軟件首次發佈之日起的一年。

商標的 《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取“先申請”原則。註冊商標受《中華人民共和國商標法》及相關法規保護。商標在 國家工商行政管理總局商標局註冊。在相同或者類似的商品或者服務上，申請註冊的商標與已經註冊或者初步審定使用的商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。註冊商標的有效期為10年，自商標申請核準之日起計算，在有效期屆滿前12個月內辦妥相關申請手續的，可以續展10年。

股息預扣税 相關法規

Pursuant to the Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, if a non-resident enterprise has not set up an organization or establishment in the PRC, or has set up an organization or establishment but the income derived has no actual connection with such organization or establishment, it will be subject to a withholding tax on its PRC-sourced income at a rate of 10%. Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, the withholding tax rate in respect to the payment of dividends by a PRC enterprise to a Hong Kong enterprise is reduced to 5% from a standard rate of 10% if the Hong Kong enterprise directly holds at least 25% of the PRC enterprise. Pursuant to the Notice of the State Administration of Taxation on the Issues concerning the Application of the Dividend Clauses of Tax Agreements, or Circular 81, a Hong Kong resident enterprise must meet the following conditions, among others, in order to enjoy the reduced withholding tax: (i) it must directly own the required percentage of equity interests and voting rights in the PRC resident enterprise; and (ii) it must have directly owned such percentage in the PRC resident enterprise throughout the 12 months prior to receiving the dividends. There are also other conditions for enjoying the reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. In August 2015, the State Administration of Taxation promulgated the Administrative Measures for Non-Resident Taxpayers to Enjoy Treatments under Tax Treaties, or Circular 60, which became effective on November 1, 2015. Circular 60 provides that non-resident enterprises are not required to obtain pre-approval from the relevant tax authority in order to enjoy the reduced withholding tax rate. Instead, non-resident enterprises and their withholding agents may, by self-assessment and on confirmation that the prescribed criteria to enjoy the tax treaty benefits are met, directly apply the reduced withholding tax rate, and file necessary forms and supporting documents when performing tax filings, which will be subject to post-tax filing examinations by the relevant tax authorities. Accordingly, Global Mofy HK, our Hong Kong subsidiary, may be able to enjoy the 5% withholding tax rate for the dividends they receive from our PRC subsidiary, respectively, if they satisfy the conditions prescribed under Circular 81 and other relevant tax rules and regulations. However, according to Circular 81 and Circular 60, if the relevant tax authorities consider the transactions or arrangements we have are for the primary purpose of enjoying a favorable tax treatment, the relevant tax authorities may adjust the favorable withholding tax in the future.

有關外匯管理的規定

外幣兑換條例

中國外匯管理的主要法規是2008年8月修訂的《外匯管理條例》。根據中國外匯法規，經常賬户項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下以外幣進行，而無需國家外匯管理局的事先批准。相反，如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國境外以支付資本賬户項目，如直接投資、償還外幣計價的貸款、將投資匯回中國以及投資於中國境外的證券，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了另一份通知， 明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》，自2015年6月1日起施行後，單位和個人不再向外匯局報批外商直接投資和境外直接投資外匯登記業務，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記業務。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查和登記。

2015年3月30日，外匯局發佈通知 19，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了之前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈第16號通知，進一步擴大和加強這項改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業將其資本項下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目支出，但不得用於(一)超出企業業務範圍的支出或法律、法規禁止的支出；(二)證券投資或銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

國家外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，取代原《國家外匯管理局第75號通知》，於2014年7月起施行。外管局第37號通函就中國居民或實體使用特殊目的工具尋求離岸投融資或進行中國往返投資的外匯事宜 作出規定。根據外管局第37號通知，特殊目的機構是指中國居民或實體以在岸或境外合法的資產或權益，以尋求離岸融資或進行境外投資為目的， 直接或間接設立或控制的境外實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即設立外商投資企業，獲得所有權、控制權和經營權。 國家外管局第37號規定，中國境內居民或實體在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通知，要求中國境內居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記。

PRC residents or entities who had contributed legitimate onshore or offshore interests or assets to SPVs but had not obtained registration as required before the implementation of the SAFE Circular 37 must register their ownership interests or control in the SPVs with qualified banks. An amendment to the registration is required if there is a material change with respect to the SPV registered, such as any change of basic information (including change of the PRC residents, name and operation term), increases or decreases in investment amount, transfers or exchanges of shares, and mergers or divisions. Failure to comply with the registration procedures set forth in SAFE Circular 37 and the subsequent notice, or making misrepresentation on or failure to disclose controllers of the foreign-invested enterprise that is established through round-trip investment, may result in restrictions being imposed on the foreign exchange activities of the relevant foreign-invested enterprise, including payment of dividends and other distributions, such as proceeds from any reduction in capital, share transfer or liquidation, to its offshore parent or affiliate, and the capital inflow from the offshore parent, and may also subject relevant PRC residents or entities to penalties under PRC foreign exchange administration regulations. Currently, one of our beneficial owners, Zhenquan Ren, who is a PRC resident, has not completed the Circular 37 Registration.

關於股利分配的規定

《中國》中規範外商投資企業股息分配的主要法律法規包括2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》，以及2019年《中華人民共和國外商投資法及其實施細則》。根據中國現行的監管制度，中國的外商投資公司只能從其按照中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。除外商投資法律另有規定外，中國境內公司應 至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金累計達到註冊資本的50%。在抵消上一財年的任何虧損之前，中國公司不能分配任何利潤 。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配 。外商獨資公司可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些準備金不能作為現金股息 分配。

中華人民共和國外商獨資企業法律法規

中國公司法人的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》的管轄，《公司法》由中國人民代表大會於1993年12月29日公佈，並於1994年7月1日起施行。上一次修訂是在2018年10月26日，修訂於2018年10月26日生效。 根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。 外商投資法律另有規定的，從其規定。

《中華人民共和國外商獨資企業法》於1986年4月12日公佈施行，上次修訂於2016年10月1日施行。《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》於1990年10月28日由國務院公佈。最後一次修改是在2014年2月19日，修正案於2014年3月1日生效。《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》 由商務部公佈，自2016年10月8日起施行，最後一次修訂於2017年7月20日，即日起施行。上述法律構成了中華人民共和國政府管理外商投資企業的法律框架。這些法律法規管理外商投資企業的設立、變更，包括註冊資本、股東、公司形式、合併和分立、解散和終止的變更。

根據上述規定，外商投資企業在設立和經營前應經商務部批准。環球摩飛外商投資企業是一家外商投資企業，自 成立以來，經當地商務部批准，其設立和經營均符合上述法律。環球摩飛中國是一家中國境內公司，不受適用於外商投資企業的備案或審查 。

與僱傭有關的規例

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，必須 通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並從僱傭關係建立之日起一個月的次日至書面僱傭合同執行前一天 向勞動者支付僱員工資的兩倍。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可能會被處以罰款和其他行政處罰，嚴重的可能會被追究刑事責任。中國法律法規要求中國的企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府不時規定的相當於員工工資的一定比例向計劃或基金繳費，包括獎金和津貼 在其經營業務的地點或其所在地。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政處罰。

根據2010年10月28日全國人大常委會公佈並於2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》，無不可抗力原因，用人單位不得暫停或者減少為職工繳納社會保險，否則，政府主管部門有權強制用人單位在規定的期限內繳納社會保險，自拖欠第一天起，按未繳納社會保險金額的0.05%向用人單位收取罰款。用人單位逾期仍不繳納的，處以社會保險欠繳金額一倍以上三倍以下的罰款

截至本年度報告日期 ，我們的運營符合上文披露的所有中華人民共和國法規。

三、組織架構。

以下 是截至本年度報告日期的子公司名單。

下圖顯示了截至本年度報告日期，公司及其子公司的公司結構：

D.財產、廠房和設備

設施

我們的營業部位於1號樓102號^ST 樓層，編號北京市朝陽區高碑店鄉西店記憶文化創意小鎮A12，佔地1962.14平方米。環球摩飛中國從2023年9月18日開始租賃該辦公室三年。 租金為每月人民幣266,360元(約合36,675美元)，每三個月支付一次。

知識產權

我們依靠商標、專利和專有技術以及對信息披露的合同限制來保護我們的知識產權。環球摩飛中國已與我們的員工、某些客户和供應商簽署了相關的 保密協議或條款。我們依靠這些保密協議、 條款以及對我們技術知識的其他保護來保持我們在產品和設計方面的技術優勢。

保護我們的知識產權是我們業務的戰略重點。環球摩飛中國不依賴第三方授權的知識產權進行我們的業務運營。

截至本報告發稿之日，環球摩飛中國 擁有註冊商標3個，註冊域名1個，註冊著作權44項。Xi安默飛擁有5項註冊著作權。

至於3D數字資產，我們使用MOFY實驗室的硬件和軟件從真實世界的對象轉換和創建，因此我們擁有這些資產的所有權。目前，這些3D數字資產未根據任何中國法律或國際知識產權法進行註冊。雖然這些3D數字資產 未註冊，但它們仍受中國著作權法的保護。我們計劃使用IPO收益的一部分來註冊這些3D數字資產。

商標

環球摩飛中國擁有以下3個註冊商標。

版權

作品版權

軟件版權

域

環球摩非中國有權使用在中國頒發的以下 域名註冊：

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.運營和財務 回顧和展望

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們已審核的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，包括下列因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 項目3.關鍵字信息 -3.D.風險因素“以及本年度報告中的其他部分。 

概述

我們是一家技術解決方案提供商，致力於 元宇宙行業的虛擬內容製作、數字營銷和數字資產開發。利用我們專有的 “莫菲實驗室”技術平臺，包括尖端的三維(“3D”)重建技術和 人工智能(“AI”)交互技術，我們能夠創建可在不同應用中使用的各種物理世界對象的3D高清虛擬版本，例如人、動物和場景。根據Frost&Sullivan生成的行業 數據手冊，我們相信我們是中國領先的數字資產銀行之一，該銀行由 30,000多種高精度3D數字資產組成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的電影精度。憑藉強大的技術平臺和行業記錄，我們能夠吸引L歐萊雅和百事可樂等知名客户，並賺取 回頭客。我們主要經營兩個業務線(I)虛擬技術服務和(Ii)數字資產開發 和其他。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，我們有另一條數字營銷業務線。但是，在截至2023年9月30日的財年中，我們 沒有來自該業務的收入，我們計劃在未來停止該業務 。

虛擬技術服務

我們提供全面的技術解決方案，幫助客户進行虛擬內容製作，這些內容可用於電影、電視劇、動畫、廣告和遊戲等多種場景。藉助我們專有的“Mofy Lab”技術平臺，我們能夠快速、經濟高效地製作高質量的虛擬內容，以滿足高度差異化的客户需求。虛擬內容製作合同 主要以固定價格為基礎，按里程碑方式支付，這要求我們根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容 開發、製作和集成服務。

數字資產開發

通過我們的虛擬內容製作業務 和對某些數字資產的機會性收購，我們能夠建立一個擁有30,000多個3D數字資產的強大數字資產銀行。我們將這些數字資產的特定使用權授予那些根據其在電影、電視劇、AR/VR、動畫、廣告和遊戲等不同應用中的特定需求使用它們的客户。我們的數字資產構成了我們的數字資產庫，主要由場景、角色、對象和項目的高精度3D渲染組成，這些場景、角色、對象和項目可以獲得在虛擬環境中使用的許可。

根據客户需求，這些數字 資產可以快速部署和集成，只需最少的定製，從而降低項目成本並加快完成時間。隨着元宇宙的快速發展，我們相信數字資產將變得越來越有價值，並擁有豐富的使用案例。我們計劃 繼續積極擴展我們的數字資產庫，並開發更多我們認為更有用途的數字資產產品，以服務於這個快速增長的市場。

全球摩飛中國有自己的技術平臺， 被稱為“摩菲實驗室”。莫菲實驗室包含自主研發和優化的技術，包括3D重建技術和AI交互 技術，可以：(I)創建真實世界對象或數字資產的3D高清虛擬版本；以及(Ii)提供 一站式、低門檻、低成本的解決方案，幫助元宇宙公司創建高質量的虛擬內容。

數字營銷

此前在2021財年，我們主要為客户提供廣告製作和推廣服務，提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的一體化數字營銷服務。廣告製作下的技術服務使用與我們的虛擬技術服務相同的技術。

隨着我們在2021財年最後一個季度將業務擴展到數字資產開發這一新業務線，並決定將重點放在更高利潤率的業務 線上以更好地應對新冠肺炎疫情的影響，我們調整了2022財年數字營銷的業務戰略。我們沒有像2021財年那樣提供從內容規劃、技術服務和內容製作到全渠道在線投放的集成數字營銷服務 ，而是作為代理商代表廣告商在2022財年購買廣告庫存和廣告服務 。我們預計將繼續減少對數字營銷業務線的投入， 未來數字營銷佔總收入的比例將進一步降低。

截至2023年9月30日的年度，我們的收入為2,689萬美元，其中約57%和43%分別來自我們的兩個業務線：虛擬技術服務和數字資產開發及其他。截至2022年9月30日的年度，我們的收入為1719萬美元 ，其中約73%、4%和23%分別來自我們的三大業務線：虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發和其他。截至2021年9月30日的年度，我們的收入為1,427萬美元 ，其中約47%、43%和10%分別來自我們的三大業務線：虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發和其他。環球摩飛中國從2021年第二季度開始從數字資產開發中產生收入 ，受益於現有客户關係的積累。在截至2021年9月30日的財年中，由於元宇宙概念的蓬勃發展，我們近10%的收入來自數字資產開發和其他業務。 環球摩飛中國正在調整其針對數字資產開發和其他業務的業務和營銷策略。在截至2023年9月30日的財年中，我們43%的收入來自數字資產開發和其他業務。

我們將自己定位為全面的技術解決方案提供商，為元宇宙行業的發展奠定了基礎。我們的目標是成為領先的數字資產提供商，為元宇宙價值鏈上的公司提供高質量和高性價比的解決方案和產品。我們相信 我們經驗豐富的管理團隊能夠利用這個新興市場的機遇，通過我們的增長戰略實現環球摩飛中國的長期發展和壯大。

最新發展動態

於二零二三年十二月二十九日，本公司訂立 若干證券購買協議（統稱為“購買協議”）（ “投資者”）進行後續發行（“發行”）1000萬美元的普通股，每股面值0.000002美元，附帶認股權證，價格為每股普通股7.25美元，附帶認股權證（“購買價格”）。 公司發行了總計1，379，313股普通股和認股權證，用於購買最多2，068，970股普通股，行使價 為每股8.00美元。因此，本公司目前有28，545，468股已發行及流通普通股。

於2023年10月12日，本公司以每股5. 00美元的價格完成首次 公開發售（“首次公開發售”）1，200，000股普通股。在首次收盤後， IPO的承銷商還行使了超額配售權，以每股5美元的價格 購買了額外的40，000股普通股。本公司於首次公開發售後已發行及流通普通股為27，166，155股。

於2023年2月10日，本公司與安國集建企業管理有限公司訂立 股份購買協議，有限公司（“安國”）、安久吉恆企業管理 有限公司、有限公司（“安久”）及安靈管理有限公司，據此，我們分別向安國、安久及安靈發行740，829股、740，829股及444，497股本公司普通股，面值0.000002美元，總髮行價為940萬美元（人民幣65，000，000元）。截至2023年3月31日，我們已收到這三位投資者的940萬美元。

於2022年11月15日，所有現有股東 按比例交出合共381，963股普通股，並由本公司註銷。同日， 公司連同我們的創始人兼首席執行官楊浩剛先生、若干BVI創始實體及其在香港和中國大陸的所有子公司，與Standard International Capital Partners SPC簽訂了股份購買協議（代表Standard International Capital Partners Fund I SP）（“標準國際資本”）（“股份購買協議”）， 據此，我們向Standard International Capital發行了381，963股每股面值0.000002美元的公司普通股，總髮行價為 1美元，500,000.

於2022年9月16日，我們修訂了組織章程大綱及細則，並對我們的普通股進行了1比5的拆股（“拆股”）。我們有5，130，631普通股 發行和流通股之前，立即股票分割。股票分割後，有25，653，155股普通股已發行和流通。全體股東其後按比例交出合共1，653，155股普通股，該等普通股已被本公司註銷。

5.A. 經營業績.

影響我們經營業績的因素

我們有效競爭的能力

我們的業務和經營業績取決於 我們在經營所在行業中有效競爭的能力。競爭地位可能受到 產品範圍、解決方案質量以及定製產品以滿足客户業務需求的能力等因素的影響。我們 相信，我們的專有技術和研發能力有助於我們為客户開發量身定製的產品 ，我們能夠保持和發展與現有客户的業務，並吸引新客户。但是，如果我們無法 跟上產品開發或創新的步伐，我們可能無法有效地開發新客户或擴展業務。此外， 我們還面臨行業內的競爭。競爭加劇可能會對業務和運營結果 產生重大不利影響。

政府政策可能會影響我們的業務 和經營業績。

我們沒有看到任何重大影響不利 政府政策對我們的業務最近。然而，我們的業務及經營業績將受中國整體經濟增長 及政府政策影響。政府政策的不利變化可能對我們的經營業績 產生重大不利影響。如果政府政策發生變化，我們將尋求做出必要的調整。

新冠肺炎對我們業務的影響

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈COVID-19為大流行病--這是第一次由冠狀病毒引起的大流行病。疫情已蔓延至160多個國家，導致政府採取了重大 措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，以控制病毒的傳播。中國政府 已下令暫停營業，限制旅行，並暫時關閉商店和設施。我們還採取了預防措施，例如 要求員工遠程工作，實施旅行限制和暫時關閉業務。

截至二零二三年九月三十日止年度，COVID-19對我們的營運影響有限。COVID-19的未來影響仍存在不確定性，影響的程度將取決於多項因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度;以及政府遏制COVID-19蔓延的措施 和相關政府刺激措施的宏觀經濟影響。

運營結果的關鍵組成部分

截至2023年及2022年9月30日止年度 經營業績比較

下表分別總結了截至2023年和2022年9月30日止年度的 經營業績，並提供了有關這些期間的美元和百分比 增加或（減少）的信息。

收入

我們主要通過虛擬 技術服務和數字資產開發產生收入。總收入增加了970萬美元，增幅為56.4%，從截至2022年9月30日的年度的1720萬美元增加到截至2023年9月30日的2690萬美元。下表列出了我們的收入細目 ：

來自虛擬技術服務的收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，來自虛擬技術服務的收入分別佔總收入的57.2%和72.9%。來自虛擬技術服務的收入增加了280萬美元，從截至2022年9月30日的年度的1250萬美元增加到截至2023年9月30日的1540萬美元 ，增幅為22.7%。這一增長主要是由中國近兩年蓬勃發展的影視業復甦推動的，導致影視劇項目的收入貢獻增加。由於市場整體業務規模的擴大，電影和電視連續劇項目的收入有所增加，我們繼續加強與現有客户的關係 ，因為大多數新客户都是由現有客户推薦的。

來自數字營銷的收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，來自數字營銷的收入分別佔總收入的0.0%和3.7%。減少的主要原因是我們在2022財年調整了數字營銷的業務機制，隨後我們的重要業務戰略 擴展到數字資產開發這一新業務線，並更多地專注於更高利潤率的業務線。我們以代理商的身份代表廣告商購買2022財年的廣告庫存和廣告服務，從廣告商那裏獲得了淨費用 。我們確認了合同服務期內的收入。根據2022年簽署的協議，我們不是這些 安排的主體，因為我們無法控制廣告庫存或廣告服務，因此記錄的淨收入是我們收取的費用 。

來自數字資產開發和其他方面的收入

我們在2021年第四季度推出了數字資產開發和 其他業務。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，數字資產開發和其他收入分別佔總收入的42.8%和23.4%。來自數字資產開發和其他方面的收入增加了750萬美元，從截至2022年9月30日的年度的400萬美元增加到截至2023年9月30日的年度的1150萬美元。這一增長主要是由於元宇宙概念的興起以及我們不斷擴大新的數字資產開發 並更專注於更高利潤率的業務線的業務戰略。此外，今年我們在遊戲製作和文化旅遊業務方面擴大和接觸了 新客户，這也促進了我們數字資產開發收入的顯著增長 。我們與娛樂製作公司簽訂版權許可合同，以授權制作權、改編權、被許可版權的再許可權和數字資產。未來，我們將在這一業務線上貢獻更多資源 ，數字資產開發在總收入中的比例預計將進一步提高。

收入成本

收入成本主要包括外包 內容製作成本、工資和參與公司運營和產品支持的員工的相關成本，如租金和折舊費用。總收入減少了70萬美元，降幅為5.5%，從截至2022年9月30日的年度的1,310萬美元降至截至2023年9月30日的1,240萬美元。下表按截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的年度按提供的服務列出了我們的收入成本細目：

虛擬技術服務的收入成本 從截至2022年9月30日的年度的950萬美元增加到截至2023年9月30日的 年度的960萬美元，增幅為1.1%。我們虛擬技術服務的收入成本主要包括外包成本、員工成本和與每個內容生產相關的分配管理費用。收入成本根據不同的項目而有所不同。

截至2023年9月30日的一年，數字營銷的收入成本為零 ，主要是因為我們今年沒有這一收入來源。2022年，我們與客户簽訂了 代理協議，不再需要支付與購買和開發廣告庫存以及從其他服務提供商獲取廣告服務相關的鉅額成本 。我們不是這些安排的委託人，因為我們無法控制廣告庫存或廣告服務，因此記錄了淨費用，即向廣告商收取的總賬單金額與購買廣告庫存和廣告服務的成本之間的差額。

數字資產開發和其他業務的收入成本減少了40萬美元，降幅為14.1%，從截至2022年9月30日的年度的320萬美元降至截至2023年9月30日的270萬美元 。收入成本主要包括負責生產許可版權和數字資產以及外包生產和開發服務的員工的工資和福利。收入成本下降的主要原因是，公司在本財年從外部供應商收購了複雜程度較低的數字資產，從而降低了整體開發和相關成本。

毛利和毛利率

由於收入和收入成本的變化，毛利潤增加了1,040萬美元，或252.4%，從截至2022年9月30日的年度的410萬美元增加到截至2023年9月30日的年度的1,450萬美元。下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的年度，我們的毛利潤和毛利率按提供的服務分列：

毛利率由截至2022年9月30日止年度的23.9%增至截至2023年9月30日止年度的54.0%，主要是由於(I)虛擬技術服務毛利率由截至2022年9月30日止年度的24.1%增至截至2023年9月30日止年度的37.5%。毛利率因項目不同而不同。虛擬技術服務毛利率的增長主要是由於在截至2023年9月30日的年度內完成了額外的高利潤率項目，相比上一財年 ；以及(Ii)在截至2023年9月30日的年度內，數字資產開發業務和其他業務的毛利率為76.2%。數字資產開發和其他業務的利潤率通常高於我們傳統的虛擬技術服務 。這一業務的毛利率增長主要是因為公司對外包的 簡單數字資產進行了技術處理，並將其作為利潤率較高的資產出售。

運營費用

運營費用增加了250萬美元，即56.4%，從截至2022年9月30日的年度的440萬美元增加到截至2023年9月30日的690萬美元。這一變化主要是由於一般和行政費用增加了200萬美元，研發費用增加了 30萬美元。

銷售費用

銷售費用主要包括銷售和營銷人員產生的工資和福利費用以及相關的辦公費用。銷售費用從截至2022年9月30日的年度的20萬美元增加到截至2023年9月30日的年度的30萬美元，增幅為91.5%。由於 行業特點，我們的客户獲取主要依靠在行業中積累的聲譽和內部推薦， 銷售費用和收入增長之間沒有直接的相關性。銷售費用分別佔截至2023年、2023年和2022年9月30日的年度總收入的1.1%和0.9%。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政部門發生的工資和福利以及管理費、專業服務費、經營租賃 辦公室租金、報廢、差旅費用和壞賬準備費用。一般和行政費用 從截至2022年9月30日的年度的100萬美元增加到截至2023年9月30日的年度的300萬美元，增幅為192.5。這一增長主要是由於與我們的首次公開募股相關的專業服務費增加了70萬美元，以及130萬美元的壞賬撥備。截至2023年、2023年和2022年9月30日的年度，一般和行政費用分別佔總收入的11.3%和6.1%。

研究和開發費用

研發費用主要包括員工工資和研發人員的福利、分配的管理費用 和外包開發費用。內部開發的虛擬內容、腳本和數字資產的知識產權在規劃和設計階段進行許可或銷售所發生的成本在發生時支出，並計入研發 支出。截至2023年9月30日的一年，研發支出增加了30萬美元，增幅為10.5%，從2022年同期的320萬美元增至350萬美元。這一小幅增長主要是由於我們的正在進行的研發項目較少，因為我們基本上完成了與數字資產相關的技術的初步開發 。

利息收入

利息收入主要來自對第三方的貸款。截至2023年9月30日的一年，利息收入減少了1,718美元，降幅為4.0%，從截至2022年9月30日的一年的42,948美元降至41,230美元。

利息支出

利息支出主要來自銀行貸款。 截至2023年9月30日的年度的利息支出增加了51,318美元，增幅為68.5%，從截至2022年9月30日的年度的74,888美元增加到126,206美元，這主要是由於銀行的平均未償還借款增加了160萬美元。

所得税費用

我們在截至2023年9月30日的年度記錄了110萬美元的所得税支出 ，而截至2022年9月30日的年度的所得税支出為零，這是由於Global Mofy中國和喀什Mofy在截至2023年9月30日的年度記錄了所得税前利潤。

淨收入

由於上述原因，我們在截至2023年9月30日的年度錄得淨收益660萬美元，而截至2022年9月30日的年度則錄得淨虧損30萬美元。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個年度的經營業績對比

下表彙總了我們在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個年度的運營結果，並提供了有關這些年份的美元和 百分比增加或(減少)的信息。