424B1

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素、隨附的招股説明書中包含的風險因素以及招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險因素，以瞭解在購買我們的A類普通股之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會也沒有 (秒）也沒有任何其他州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充材料的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

承銷商已同意以相當於每股34.91美元的價格購買A類普通股，這將使出售的股東獲得698,200,000美元的淨收益，扣除支出。承銷商可以在紐約證券交易所的一次或多筆交易中不時提供從賣出股東那裏購買的A類普通股股票非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時通行的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行市場，但其有權全部或部分拒絕任何訂單。參見承保。

承銷商預計將在2023年8月9日左右向買方支付款項交付股票。

獨家承銷商



		美國銀行證券

2023 年 8 月 7 日招股説明書補充文件


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明		s-iii
摘要		S-1
這份報價		S-2
風險因素		S-4
所得款項的使用		S-7
賣出股東		S-8
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-9
承保		S-13
法律事務		S-20
專家們		S-20
以引用方式納入某些文件		S-21


	頁面
招股説明書

關於這份招股説明書		ii
以引用方式納入的信息		ii
在這裏你可以找到更多信息		iv
關於前瞻性陳述的警示性聲明		iv
該公司		1
這份報價		3
風險因素		5
所得款項的使用		7
賣家持有人		8
證券的描述		20
分配計劃		30
法律事務		32
專家們		32

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了賣出股東目前發行的證券條款、賣出股東和分配計劃。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，術語 招股説明書指這兩個部分的合併，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的信息。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的信息有所不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代隨附招股説明書中的信息。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的陳述外，本招股説明書補充文件封面上提到的公司、賣方股東或承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。公司、銷售股東和承銷商對他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不是，賣出股東不是，承銷商不是，他們要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的A類普通股。無論本招股説明書補充文件或我們任何A類普通股的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息截至其日期以外的任何日期都是準確的。您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。請參閲本招股説明書補充文件中以引用方式納入某些文件，以及隨附的招股説明書中在哪裏可以找到更多由 Reference 納入的信息和信息。

本招股説明書補充文件不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區徵求購買證券的要約。本招股説明書補充文件包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際的文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式作為本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄，你可以獲得這些文件的副本，如隨附的招股説明書中哪裏可以找到更多信息。

我們是一家控股公司，沒有任何直接業務，除了我們在Vertiv Holdings, LLC的所有權之外沒有其他重要資產。

除非上下文另有説明，否則引用公司, Vertiv, 我們, 我們和我們的指特拉華州的一家公司 Vertiv Holdings Co. 及其合併子公司。

s-ii

本招股説明書補充文件和公司可能發表的其他陳述，可能包含或納入1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及公司未來的財務或業務業績、戰略或預期，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關財務狀況、資本結構、債務、業務戰略以及公司管理層未來運營計劃和目標的聲明。這些前瞻性陳述構成預測、預測和估計，不能保證業績或業績。公司警告説，所有這些前瞻性陳述都受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能會隨着時間的推移而發生變化。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本招股説明書補充文件中使用時，諸如預測, 相信, 繼續, 可以, 估計, 期望, 打算, 可能, 可能, 計劃, 可能的, 潛力, 預言, 項目, 應該, 努力, 會類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。無法保證影響公司的未來發展會達到公司的預期。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設（可能超出公司的控制範圍），可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測或估計的結果有所不同。該公司此前曾在向美國證券交易委員會提交的某些文件中披露過風險因素（秒），包括其於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年年度的10-K表年度報告中列出的內容（我們的2022 年年度報告），以引用方式納入此處。這些風險因素以及本招股説明書補充文件中其他地方確定的風險因素等，可能導致實際業績與歷史表現存在重大差異，包括但不限於：競爭、公司實現盈利增長和管理增長、與客户和供應商保持關係以及留住管理層和關鍵員工的能力；以及與公司及其子公司的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：

與Vertivs客户市場持續增長相關的風險；

Vertivs 客户訂單或 Vertivs 客户市場的中斷；

與大客户簽訂的合同條件較差；

與政府合同相關的風險；

未能降低與長期固定價格合同相關的風險；

基礎設施技術行業的競爭；

未能從金融機構獲得履約和其他擔保；

Vertivs 積壓的訂單和合同未能實現預期的銷售額；

未能妥善管理 Vertivs 供應鏈或與第三方製造商有困難；

我們預測價格變化的能力，包括由於材料、運費和/或勞動力成本的通貨膨脹，並及時採取必要措施來減輕任何此類變化的影響；

與我們的大量積壓相關的風險，包括為緩解通貨膨脹而採取的任何措施的影響都不會立即反映在我們的財務報表中；

s-iii

本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日或此類陳述規定的任何更早日期。除非我們可能向美國證券交易委員會提交併根據適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本關於前瞻性陳述的警示説明可以完全限定隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述。

s-v

本摘要重點介紹了我們業務的某些重要方面，也是招股説明書補充文件中其他地方包含的信息摘要。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素”、“關於前瞻性報表的警示聲明” 部分提供的信息，以及本招股説明書補充文件其他地方包含的合併財務報表及其相關附註。

概述

我們是關鍵數字基礎設施技術的設計、製造和服務領域的全球領導者，該技術為處理、存儲和傳輸數據的電子設備提供動力、冷卻、部署、保護和維護。我們將這項技術提供給全球的數據中心、通信網絡以及商業和工業環境。我們的目標是幫助創造一個關鍵技術始終發揮作用的世界，在這個世界中，我們為數字世界的重要應用提供支持。

我們提供關鍵基礎設施技術和可快速部署的定製解決方案，以滿足不同客户羣體的特定業務要求和需求。我們的全球足跡包括位於美洲、亞太地區、歐洲、中東和非洲的 40 多個國家的工程、製造、銷售和服務基地。我們提供硬件、軟件和服務，以促進日益互聯的數字系統市場，在這個市場中，需要傳輸、分析、處理和存儲大量不可或缺的數據。無論是在超大規模/雲位置集中管理、分佈在網絡邊緣、在企業位置處理還是通過混合平臺進行管理，所有這些位置的基礎和運營都依賴於我們的關鍵數字基礎設施和服務。

風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本招股説明書補充文件第頁第 S-4 頁標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和不確定性，以及此處以引用方式納入的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州韋斯特維爾北克利夫蘭大道 505 號 43082，我們的電話號碼是 (614) 888-0246，我們的網站是www.vertiv.com。本網站或任何其他網站上的信息或可通過該網站或任何其他網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，也未在此處引用此類內容。

S-1

以下摘要描述了本次發行的主要條款。隨附的招股説明書中的 “證券描述” 部分包含對A類普通股的更詳細描述。對特此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-4頁和隨附招股説明書第5頁的風險因素下規定的信息。

我們發行的A類普通股股票

在本次發行中，我們不出售任何A類普通股。

賣出股東發行的A類普通股股票

20,000,000 股。

截至2023年7月31日已發行A類普通股的股份

380,527,755 股已發行和流通的 A 類普通股。

所得款項的用途

出售的股東將獲得出售根據本招股説明書補充文件發行的A類普通股的所有淨收益。因此，我們不會從出售股東發行的A類普通股中獲得任何收益。儘管我們已同意為賣出股東支付與本次發行相關的某些發行費用，但賣出股東將承擔根據本招股説明書補充文件出售 A類普通股的所有佣金和折扣（如果有）。參見所得款項的使用和承保。

封鎖協議	我們、我們的每位高級管理人員和董事以及賣出股東都已與承銷商簽訂了封鎖協議，禁止我們和他們出售其A類普通股的股票或任何可轉換為 A 類普通股、可行使或可兑換為 A 類普通股（本次發行除外）的證券（本次發行除外），期限截至營業結束時為 60 天（如果是公司、其高管和董事）自本次發行定價之日起，但某些例外情況除外。有關這些協議的更多信息，請參閲承保。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，除了上述本招股説明書補充文件承銷中描述的封鎖協議外，沒有A類普通股受到封鎖。

股息政策	我們是一家控股公司，沒有任何直接業務，除了我們在Vertiv Holdings, LLC的所有權之外沒有其他重要資產。因此，我們支付股息的能力取決於子公司的財務狀況、流動性和經營業績，以及我們從子公司獲得的股息、貸款或其他資金。我們的子公司是獨立且獨立的合法實體

S-2

並且沒有義務向我們提供資金。此外，我們的子公司在多大程度上可以向我們支付股息、貸款或以其他方式提供資金，還有各種法定、監管和合同限制和業務考慮。例如，我們的子公司出於上述目的和任何其他目的向我們進行分配、貸款和其他付款的能力可能受到我們的優先擔保信貸額度、優先擔保票據和任何其他未償債務條款的限制。

股息的申報和支付也由董事會自行決定，並取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、現金需求、前景以及董事會認為相關的其他因素。此外，根據特拉華州法律，我們董事會只能在盈餘（定義為按公允市值計算的總資產減去總負債，減去法定資本）的範圍內申報分紅，如果沒有盈餘，則只能從我們當時和/或前一財年的淨利潤中申報股息。

我們A類普通股的紐約證券交易所股票代碼

VRT。

S-3

投資我們的A類普通股涉及風險和不確定性。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下文所述以及隨附招股説明書中風險因素標題下所討論的每種風險因素，包括關於前瞻性陳述的警示性聲明、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及隨附招股説明書其他地方包含的合併財務報表及其相關附註。我們所描述的這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。如果這些風險真的發生了，我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和現金流都可能受到影響。在這種情況下，我們的股票普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與發行和持有我們A類普通股相關的風險

在公開市場上出售大量的A類普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

自本招股説明書補充文件發佈之日起，除了適用的證券法和本招股説明書補充文件承銷中描述的封鎖協議外，對我們的大股東的轉讓沒有任何限制。

我們已經根據《證券法》註冊了某些股東持有的所有A類普通股進行轉售，本招股説明書補充文件是其中的一部分。請參閲隨附的招股説明書中的發行。我們還註冊了根據激勵計劃（如隨附招股説明書中的定義）可能發行的所有A類普通股，發行後可以在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的交易量限制。

由於對轉售結束和註冊聲明的限制可供使用，因此大股東出售股票或出售股票的可能性可能會增加我們股價的波動，或者如果當前限制性股票的持有人出售或被市場認為打算出售股票，我們的證券的市場價格可能會下跌。我們無法預測未來股票銷售的規模，也無法預測未來出售對我們股票市場價格的影響（如果有的話）。

出售我們的A類普通股可能會使我們將來更難以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

這些出售還可能導致我們的股價下跌，使您更難出售我們 A類普通股的股票。

本次發行的承銷商可能會放棄或解除與本次發行有關的封鎖協議的當事方，這可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

我們、我們的每位高級管理人員和董事以及賣出股東已經或將簽訂封鎖協議，根據該協議，我們和他們在出售或以其他方式處置我們的A類普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為我們的A類普通股的證券方面將受到某些限制（或30天）在本招股説明書補充文件發佈之日之後，致我們或我們的高級管理人員和董事），但某些例外情況除外。承銷商可以隨時在不另行通知的情況下發行A類普通股的全部或任何部分，但須遵守上述封鎖協議。有關這些協議的更多信息，請參閲承保。如果免除封鎖協議下的限制，則A類普通股將可用，前提是符合《證券法》或其中的例外情況

S-4

在公開市場出售，這可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌並損害我們的籌集資金的能力。在封鎖協議到期後出售大量股票、認為可能發生此類出售或協議提前發佈，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售 A類普通股。

我們的A類普通股的交易價格可能會波動，無論我們的經營表現如何，都可能下跌。

由於許多因素，我們的A類普通股的交易價格過去和將來可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

我們季度經營業績的實際或預期變化；

經營業績與證券分析師和投資者的預期不符；

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

類似公司的市場估值的變化；

我們經營所在市場的變化；

我們、我們的競爭對手或供應商發佈的重要合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾的公告；

第三方宣佈對我們提起的重大索賠或訴訟；

關鍵人員的增加或離職；

股東的行動，包括出售我們的A類普通股的股東的本次發行；

新聞界或投資界的投機；

總體市場、經濟和政治狀況，包括經濟放緩；

利率的變化；

我們的經營業績和其他類似公司的業績；

我們準確預測未來業績的能力，以及我們實現這些預測以及其他行業和分析師預測的能力；以及

對我們、我們的市場或我們的行業產生不利影響的新立法或其他監管發展。

此外，股市的極端價格和交易量波動已經並將繼續影響許多科技公司的股票價格，包括以與公司的經營業績無關或不成比例的方式。由於這些波動，比較一下我們的運營結果逐期基礎可能沒有意義。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業、金融分析師或投資者的預期。如果我們的淨收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經實現了先前可能提供的任何公開公佈的淨收入或收益預測，股價也可能出現這種下跌。此外，承銷商未被授予購買與本次發行相關的額外股票的選擇權，這可能會影響承銷商

S-5

過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，則無論此類訴訟的結果如何，都可能產生可觀的成本，並轉移我們管理團隊的資源和注意力，使我們管理團隊的注意力從我們的業務上移開。

S-6

賣出股東根據本招股説明書補充文件發行的所有A類普通股將由賣出的股東以自己的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。儘管我們已同意為賣出股東支付與本次發行相關的某些發行費用，但賣出股東將承擔根據本招股説明書補充文件出售我們的A類普通股的所有佣金和折扣（如果有）。參見承保。

S-7

代表VPE Holdings, LLC直接擁有的股份，不包括自2023年7月31日起60天內可行使的115,940股普通股標的股票期權，這些股票期權可能被視為由VPE Holdings, LLC實益擁有。湯姆·戈爾斯是 Platinum Equity, LLC 的經理，該公司是 Platinum Equity Investment Holdings, LLC 的唯一成員，Platinum Equity InvestCo, LL. 的普通合夥人，Platinum Equity Investment Holdings, LLC，LLC，Platinum Equity Investment Holdings, LLC，LLC，Platinum Equity Investment Holdings, LLC，LLC，該實體（CoPE Vertiv Holdings, LLC 和 Platinum Equity Partners III, LLC 的高級管理成員，後者是四個實體的普通合夥人與Coinvest實體一起，持有PE Vertiv Holdings, LLC的大部分成員權益，該公司擁有Vertiv JV Holdings, LLC的大部分未償還權益，而Vertiv JV Holdings, LLC擁有Vertiv JV Holdings, LLC的大部分未償還權益。憑藉這些關係，此處提及的每個實體和戈爾斯先生可能被視為共享VPE Holdings, LLC持有的記錄在案的證券的實益所有權。上述每個實體的營業地址均為加利福尼亞州比佛利山莊北新月大道360號， South Building，90210。

S-8

以下討論總結了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。購買、所有權和處置出售股東發行的A類普通股的持有人（定義見下文），但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的效力。本次討論基於經修訂的 1986 年《美國國税法》（代碼）、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明（國税局），在每種情況下均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用持有人。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局尋求任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就購買、所有權和處置我們的A類普通股的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

本次討論僅限於非美國人持有我們的A類普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本次討論並未涉及與非美國人相關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳費税對淨投資收入和替代性最低税的影響。此外，它沒有涉及與非美國有關的後果持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

美國僑民和美國的前公民或長期居民；

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分持有我們的A類普通股的人，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性銷售條款被視為出售我們的 A 類普通股的人；

通過行使任何員工股票期權或其他作為補償而持有或獲得我們的A類普通股的人；

符合納税條件的退休計劃；以及

《守則》第897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有實體的權益均由合格的外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就申請諮詢其税務顧問

S-9

如果我們在A類普通股上分配的現金或財產，則此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累積收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先應用於非美國人並減少其金額持有人調整了A類普通股的税基，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文出售或其他應納税處置中的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入、支付給非美國的股息的討論而定持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的文件）證明有資格享受較低的條約費率）。非美國人未及時提供所需文件但有資格享受降低的協定税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有者實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，還包括非美國人持有人在美國設有常設機構，此類股息歸屬於該機構），非美國人持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息實際上與非美國股息有關持有人在美國境內從事貿易或業務。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能對此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），如對某些項目進行了調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

S-10

上面第一個要點中描述的收益通常需要按正常的税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能對此類有效關聯的收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），並根據某些項目進行調整。

非美國人上述第二個要點中描述的持有人將對出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股時實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），這筆收益可能被非美國股的美國來源資本損失所抵消持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也沒想到會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股所產生的收益如果根據適用的財政部法規的定義，我們的A類普通股定期在成熟的證券市場和此類非美國證券市場上交易，則持有人無需繳納美國聯邦所得税在截至出售之日或其他應納税處置之日或非美國股票的五年期內中較短的五年內，持有人實際和建設性地擁有我們A類普通股的5％或更少持有人持有期。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的 A 類普通股的股息支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知情或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E，或 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。但是，必須向美國國税局提交與支付給非美國人的A類普通股的任何分配有關的信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述證明，並且沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確立豁免，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他方式進行A類普通股的應納税處置的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。

S-11

可以根據《守則》第 1471 至 1474 條（這些條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》）徵收預扣税，或FATCA）針對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》定義）出售或以其他方式處置我們的A類普通股的股息或（根據下文討論的擬議財政部條例）徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體要麼認證它沒有任何重要的美國所有者（按照《守則》的定義）或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受上文 (1) 中盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定的美國人或美國擁有的外國實體（每個實體在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非賬户的某些款項的30％合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂有關FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA 規定的預扣税通常適用於我們的A類普通股的股息支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票所得總收益的支付，但擬議的財政法規完全取消了FATCA對支付總收益的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA對我們A類普通股的投資可能適用預扣税的情況。

S-12

賣出股東將通過美國銀行證券 Inc. 發行本招股説明書補充文件中描述的A類普通股（承銷商）。根據我們、賣出股東和承銷商之間的承銷協議的條款和條件，賣出股東已同意向承銷商出售，承銷商已同意向賣出股東購買20,000,000股A類普通股。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的A類普通股中的所有股份，前提是購買了這些股票。

我們和賣出股東已同意向承銷商補償某些負債，包括證券法規定的負債，或者為承銷商可能需要支付的與這些負債有關的款項繳款。

承銷商發行A類普通股，但須事先出售，但須經其律師批准法律事務，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商發行A類普通股須經收據和接受，並受到承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承保折扣和佣金

承銷商以每股34.91美元的價格從賣出股東手中購買A類普通股（相當於出售股東的收益為698,200,000美元，扣除估計發行費用）。承銷商可以通過談判的交易或其他方式，不時在紐約證券交易所的一次或多筆交易中以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格發行A類普通股。承銷商發行我們的A類普通股須經收據和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。承銷商可以通過向交易商出售A類普通股或通過交易商出售A類普通股來實現此類交易，此類交易商可以從A類普通股的承銷商和/或購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或可以作為委託人出售給他們。承銷商購買我們A類普通股的價格與承銷商轉售此類A類普通股的價格之間的差額可能被視為承保補償。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用（包括銷售股東的一名法律顧問的合理費用和開支），但不包括上述承保折扣和佣金，將約為45萬美元，由我們支付。

在發行時，承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

我們已同意，我們不會 (i) 提供、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權，或向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提交與我們的任何A類普通股或證券有關的註冊聲明可轉換為、可交換或行使我們的A類普通股的任何股份，或公開披露其持股意向上述任何，或 (ii) 簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉讓

S-13

在每種情況下，在之日起 30 天內，未經承銷商事先書面同意，擁有任何A類普通股或任何此類證券（無論上述第 (i) 和 (ii) 條中的任何交易是否應通過交付A類普通股或此類其他證券來結算）所產生的任何經濟後果本招股説明書補充，但根據本協議將出售的A類普通股以及某些其他例外情況除外，包括但不限於公司贖回認股權證，無論是交割 A類普通股還是現金，還是在行使認股權證時交付A類普通股，包括與此類贖回、根據現有10b5-1計劃進行的交易或制定新的10b5-1計劃，在每種情況下都有一定的限制。儘管本封鎖條款不包括認股權證的贖回，但截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未就認股權證的贖回採取任何行動。

在本次發行開始之前，我們的每位高級管理人員和董事以及賣出股東都與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除少數例外情況外，每方在本招股説明書補充文件發佈之日起賣出股東（或我們的高管和董事為30天）結束的期限，（該期限為限制期)，未經承銷商事先書面同意， (1) 要約、質押、出售、賣出任何期權或合約以購買任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的 A 類普通股的任何股份，或任何可轉換為、可行使或交換的證券 A 類普通股（包括但不限於 A 類普通股或其他可能被視為的證券根據美國證券交易委員會的規章制度，由賣出股東擁有，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），（2）簽訂任何套期保值、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移A類普通股或其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式結算，但轉賬除外根據在本交易之日之前根據第10b5-1條簽訂的交易計劃以及根據第10b5-1條制定交易計劃，在每種情況下都有一定的限制，(3) 採取任何行動，要求公司在限制期內根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與A類普通股或此類其他證券有關的註冊聲明；前提是，公司可以向美國證券交易委員會提交機密或非公開的註冊聲明與A類普通股或限制期內此類其他證券有關的《證券法》，前提是此類機密或非公開提交的材料不得在限制期內成為公開的註冊聲明，或 (4) 公開披露採取上述任何行動的意圖。該封鎖條款適用於A類普通股以及可轉換為或可兑換或可以償還的證券。它也適用於現在擁有的或由賣出股東後來收購的A類普通股，或者賣出股東後來獲得處置權的A類普通股。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為VRT。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的A類普通股。但是，承銷商可以進行穩定A類普通股價格的交易，例如出價或買入以掛鈎、固定或維持該價格。

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和出售A類普通股，以防止或阻礙A類普通股在本次發行期間的市場價格下跌。這些穩定交易可能包括賣空A類普通股，

S-14

涉及承銷商出售的A類普通股數量超過本次發行中購買的數量，以及在公開市場上購買A類普通股的股票以彌補賣空所產生的頭寸。與本次發行有關的任何賣空都將是空頭頭寸，即超過從賣出股東那裏購買的股票數量的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上A類普通股的價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸的空頭頭寸。如果承銷商創建了赤裸的空頭頭寸，它將購買未平倉標記的股票以彌補該頭寸。承銷商沒有獲得購買與本次發行相關的額外股票的選擇權，這可能會影響承銷商的決策過程和穩定我們A類普通股的能力。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格，或者防止或延緩A類普通股市場價格的下跌。因此，A類普通股的價格可能高於在公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，則可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

對於上述交易可能對我們的A類普通股價格產生的任何影響的方向或幅度，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未作出任何陳述，表明承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀公司和其他金融和非金融活動以及服務。承銷商和/或其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們可能在正常業務過程中不時為我們和這些關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取了這些交易的慣常費用和佣金，並將繼續收取這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可能會不時進行或持有種類繁多的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

普通的

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件發行的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與要約和出售任何此類證券有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人告知自己並觀察

S-15

這些股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是經認可的投資者，定義見國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並且是允許的客户，定義見國家工具 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息，或者諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商不必遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區和英國投資者的通知

關於歐洲經濟區的每個成員國（每個 a成員國），在發佈與成員國主管當局批准或酌情在另一個成員國批准並通知該成員國主管當局的 A 類普通股的招股説明書發佈之前，該成員國的公眾尚未發行或將根據本次發行向該成員國的公眾發行 A 類普通股，但以下情況除外 A類普通股的要約可以向該成員的公眾發行根據《招股説明書條例》，隨時説明以下豁免：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

前提是此類A類普通股要約不得要求我們或承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何 A 類普通股或向承銷商和公司提出任何要約的每個人都將被視為已向承銷商和公司陳述、承認和同意《招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者。如果《招股説明書條例》中使用該術語向金融中介機構發行任何 A 類普通股，則每家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意在要約中收購的 A 類普通股不是代表個人在非全權基礎上收購的，也不是為了向他們要約或轉售而收購的} 可能導致向公眾發售任何A類普通股的情況，但以下情況除外在成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售，或者在每項此類擬議要約或轉售都已獲得承銷商事先同意的情況下。

S-16

就本條款而言，就任何成員國 A 類普通股而言向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的任何 A 類普通股提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何 A 類普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本招股説明書僅分發給且僅針對經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條規定的投資相關事項的合格投資者（定義見招股説明書條例）（i）的人（訂購) 和/或 (ii) 屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值公司（或以其他方式可以合法傳達給的人）（所有這些人統稱為相關人員），或者在沒有導致也不會導致向公眾發行金融服務所指的英國 A 類普通股的情況下和《2000年市場法》。

在英國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所上市（六）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施。本文件不構成《瑞士債務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準、SIX上市規則第27ff條或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則所規定的上市招股説明書的披露標準，也不考慮其含義範圍內的招股説明書。本文件以及與股票或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

無論是本文件還是與本次發行、公司、股票有關的任何其他發行或營銷材料，都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督（FINMA) 和股票的發行過去和將來都不會獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》的授權 (CISA）。根據 CISA 向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於股票收購者。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者；或 (b) 在其他不導致該文件成為公司清盤所定義的招股説明書的情況下，這些股票並未通過任何文件在香港發售或出售及香港《雜項條文）條例》（第 32 章），或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除香港證券法允許的股票外，任何人都沒有或可能為發行而發佈或可能持有與股票有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾，或者其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅擬出售給香港以外的人士，或僅出售給證券中定義的專業投資者以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

S-17

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票沒有被髮行、出售，也沒有成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行、出售，也不會成為認購或購買邀請的主題，而且本招股説明書或與股票要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會流通或分發、分發不論是直接還是間接地向新加坡境內的任何人提供 (i) (1)機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA)) 根據 SFA 第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人；或 (iii) 其他根據和條件或 SFA 的任何其他適用條款。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人。

該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見 SFA 第 2 (1) 節）或該信託中受益人的權利和權益（不論如何描述）不得在該公司或該信託根據 SFA 第第 275 條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i) 向機構投資者或相關人士，或因證券及期貨管理局第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人；

(ii) 如果轉讓不是或將不予對價；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(v)《2018年證券及期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條的規定。

新加坡 SFA 產品分類與 SFA 第 309B 條和 2018 年《CMP 條例》有關，除非在出售股票要約前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A (1) 條），股票是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和排除投資產品（定義見MAS通知）SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和 MAS 通知 FAA-N16：關於投資建議的通知產品）。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不得直接或間接向日本居民或為日本居民的利益而向他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，

S-18

Vertiv Holdings Co.出現在截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中的Vertiv Holdings Co.的合併財務報表，以及其10-K表格中包含的截至2022年12月31日的Vertiv Holdings Co.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此處納入此類合併財務報表，是根據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告而納入的。

S-20

我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們會通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書補充文件中明確包含的信息所取代的任何信息除外。您不應假設本招股説明書補充文件中的信息是截至本招股説明書補充文件封面日期以外的最新信息。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件都將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並將從文件提交之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中也包含或被認為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何被修改或取代的聲明均不構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們以引用方式納入了以下文件（不包括提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息）：

我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，包括我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會最終委託書中特別以引用方式納入此類10-K表年度報告的信息；

我們分別於2023年4月28日和2023年8月2日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；以及

我們的 8-K 表最新報告於 2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 14 日 24、2023 年 6 月 15 日和 2023 年 6 月 23 日提交，以及我們於 2023 年 6 月 27 日提交的 8-K/A 表最新報告。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。

您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本，以及這些文件中通過引用特別納入的任何附錄：

Vertiv 控股公司

北克利夫蘭大道 505 號

Westerville，俄亥俄州 43082

注意：投資者關係

S-21

本招股説明書涉及：(1) 本招股説明書中確定的賣出持有人不時提出的要約和出售（ 賣出持有人) 或其允許的受讓人 (i) 不超過 156,228,942 股 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元 (班級一隻普通股) 以及 (ii) 最多 10,533,333 份私募認股權證，用於以每股 A 類普通股 11.50 美元的行使價購買 A 類普通股（私募認股權證)；以及 (2) 我們發行最多 10,533,333 股A類普通股，這些普通股可在行使私募認股權證時發行。

本招股説明書向您提供了此類證券的一般描述，以及我們和賣出持有人發行或出售證券的一般方式。我們和賣出持有人可能發行或出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外，描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們不會從賣出持有人根據本招股説明書出售A類普通股或私募認股權證中獲得任何收益，也不會從我們根據本招股説明書出售A類普通股股票中獲得的任何收益，除非我們在行使私募認股權證時收到的金額，前提是此類私募認股權證是以現金行使的。但是，除了承保折扣和佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用。

我們對本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着我們或賣出持有人將發行、發行或出售（如適用）任何證券。賣出持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和賣出本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為分配計劃的部分中提供了更多信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易（紐約證券交易所）在 VRT 符號下。2021 年 5 月 4 日，我們的 A 類普通股的收盤價為每股 22.60 美元。

投資我們的證券涉及風險。參見第 5 頁開頭的風險因素以及任何適用的招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此上架註冊流程，我們和賣出持有人可以在一次或多次發行中不時發行、要約和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（如適用）。賣出持有人可以使用貨架註冊聲明通過標題為分配計劃一節所述的任何方式不時出售總共156,228,942股A類普通股和最多10,533,333股私募認股權證。在行使私募認股權證後，我們可以使用上架註冊聲明發行最多10,533,333股A類普通股。Selling 持有人發行和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外，描述了所發行的A類普通股和/或私募認股權證的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為被修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改的聲明只有在經過修改後才會被視為構成本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息。查看在哪裏可以找到更多信息。

除了本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的陳述外，我們和賣方持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處發行的證券。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中顯示的信息僅在這些文件正面顯示的日期是準確的，不管本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付時間如何，也無論證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券，或賣出股東發行和出售A類普通股時，我們或賣出股東都會向您提供招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何重大美國聯邦所得税注意事項的信息。

以引用方式納入的信息

本註冊聲明以引用方式包含有關我們公司的重要業務和財務信息，這些信息未包含在中，也未隨本文件一起提供。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或被視為以引用方式納入此處的任何文件中包含或省略的陳述均應被視為修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或省略的陳述修改或取代了該聲明。任何經過如此修改的此類聲明或

我們還以引用方式將我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何進一步文件納入本招股説明書（《交易法》）（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提交的部分文件或未向美國證券交易委員會提交的其他信息除外），包括在本招股説明書發佈之日之後和完成本招股説明書下的證券發行之前提交的所有文件。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了這份註冊聲明，涵蓋了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件將要發行和出售的 A類普通股和私募認股權證。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中一些包含在註冊聲明的附錄中。註冊聲明，包括附錄，可以在上面提到的美國證券交易委員會網站上的 “在哪裏可以找到更多信息” 下閲讀。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何聲明只是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們提交了任何合同、文件、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份陳述均通過引用對實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括 10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.vertiv.com上免費提供。我們的網站和該網站上包含的信息或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。您也可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費獲得這些文件的副本：

Vertiv 控股有限公司

1050 Dearborn Drive

俄亥俄州哥倫布市，43085

注意：投資者關係

電話：(614) 888-0246

iii

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書是此類註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明及其附錄。註冊聲明已以電子方式提交，可以通過下面列出的任何方式獲得。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，的參考文獻不一定完整。如果合同或文件是作為我們根據《交易法》提交的註冊聲明或報告的附錄提交的，則應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為註冊聲明或報告附錄提交的合同或文件有關的每份陳述在各個方面均受提交的附錄的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.vertiv.com上向公眾公開。本招股説明書中明確納入的美國證券交易委員會文件除外，在我們的網站上找到的信息或可從我們的網站上訪問或超鏈接到的信息。在決定是否購買證券時，您不應依賴任何此類信息。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如本文所述。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關財務狀況、資本結構、股息、債務、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的報表。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。公司警告説，前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。在本招股説明書中使用諸如預測、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、可能、可能、計劃、可能、潛力、預測、應該、努力、將和類似表達方式之類的詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。無法保證影響公司的未來發展會達到公司的預期。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或此類陳述規定的任何更早日期。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此後所有歸因於公司或代表公司行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本關於前瞻性陳述的警示性聲明的全部限定。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是公司無法控制的）或其他假設，這些假設可能會導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。該公司此前曾在其美國證券交易委員會的報告中披露過風險因素，包括其年度報告中列出的風險因素，以引用方式納入本招股説明書。除其他外，這些風險因素以及本招股説明書中其他地方確定的風險因素可能導致

實際業績與歷史表現存在重大差異，包括但不限於：競爭、公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住管理層和關鍵員工的能力；以及與公司及其子公司的業務、運營和財務業績有關的因素，包括：全球經濟疲軟和不確定性；與公司客户市場持續增長有關的風險；未能滿足或預期技術變化；公司未來運營業績的不可預測性，包括增長和管理盈利增長的能力；公司客户訂單或公司客户市場的中斷；與大客户的合同條款不太優惠；與政府合同相關的風險；未能降低與長期固定價格合同相關的風險；與信息技術中斷或安全相關的風險；與實施和增強信息系統相關的風險；未能妥善實施和增強信息系統管理公司的供應鏈或與第三方製造商的困難；基礎設施技術行業的競爭；未能從任何合理化、重組和改進工作中實現預期收益；公司獨立銷售代表、分銷商和原始設備製造商的中斷或變動；未能從金融機構獲得業績和其他擔保；公司積壓的訂單和合同未能實現預期的銷售額；税法變更；正在進行的税務審計；與公司在美國和國外客户市場的未來立法和監管相關的風險；與產品責任相關的成本或負債；公司吸引、培訓和留住其領導團隊關鍵成員和其他合格人員的能力；公司的保險範圍是否充足；未能從未來的收購中受益；未能實現商譽和無形資產的價值；公司的全球範圍運營；與公司相關的風險在新興市場的銷售和運營；受外匯匯率波動的影響；公司遵守各種法律法規的能力以及與法律合規相關的成本；由我們提起或針對我們的任何法律索賠和訴訟的不利後果；公司保護或執行其業務所依賴的所有權的能力；第三方知識產權侵權索賠；與環境、健康和安全問題相關的責任，包括與之相關的風險 COVID-19疫情；與針對公司的訴訟或索賠相關的風險；公司通過重組計劃實現成本節約的能力；與公司作為獨立公司的有限運營歷史相關的風險；未來時期的潛在淨虧損；未能對財務報告進行內部控制；公司的負債水平和承擔額外債務的能力；公司遵守其契約和限制的能力信貸協議，包括限制運營靈活性的限制性契約；公司遵守信貸協議中包含的契約和限制的能力不完全在公司的控制範圍內；公司通過資本市場獲得資金的能力；Vertiv股東對公司的重大所有權和影響力；與公司向Vertiv股東支付與營業前合併税收資產和屬性有關的税收優惠部分的義務相關的風險；轉售的公司的證券可能導致其證券的市場價格波動；公司的組織文件包含可能阻止主動提出的收購提案的條款；公司的公司註冊證書包括論壇選擇條款，這可能會阻礙或限制股東向其提出索賠的能力；公司子公司支付股息的能力；由於各種市場和運營因素導致的公司股價波動；公司維持在紐約上市的能力 SE 並遵守上市要求要求；與行業分析師未能提供公司業務或證券的報道相關的風險；以及本招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括我們年度報告中風險因素標題下的風險和不確定性，這些風險和不確定性不時由我們在隨後的10-K表或10-Q表的年度或季度報告中包含的任何風險因素進行修訂或補充，並以引用方式納入此處並可能在任何適用的招股書中列出 tus 補充在任何類似的標題下。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者公司的任何假設被證明不正確，則實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

本摘要重點介紹了我們業務的某些重要方面，也是本招股説明書其他地方包含的信息摘要。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括以引用方式納入的信息。在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及公司、我們、我們以及特拉華州公司Vertiv Holdings Co.及其合併子公司。

我們是設計、製造和服務關鍵數字基礎設施技術的全球領導者，該技術為處理、存儲和傳輸數據的電子設備提供動力、冷卻、部署、保護和維護。我們將這項技術提供給全球的數據中心、通信網絡以及商業和工業環境。我們的目標是幫助創造一個關鍵技術始終發揮作用的世界，在這個世界中，我們為數字世界的重要應用提供支持。

2020 年 2 月 7 日，Vertiv Holdings Co.（前身為 GS 收購控股公司）收購了 Vertiv Holdings, LLC (Vertiv 控股公司）通過一系列合併交易。由於這些交易，(i) 公司直接擁有 Vertiv Holdings 的所有股權，並間接擁有 Vertiv Holdings 和 (ii) VPE Holdings, LLC（Vertiv 股東）是合併交易前Vertiv Holdings的唯一股東，獲得了包括118,261,955股A類普通股在內的合併對價（股票代價股票）以及3.42億美元的現金。Vertiv股東的控股權益最終由Platinum Equity, LLC贊助的某些私募股權投資基金持有 (鉑金股票而這些基金總的來説,鉑).

在合併交易完成的同時，該公司出售了123,900,000股A類普通股（PIPE 股票）致某些投資者（PIPE 投資者），包括我們的執行董事長 David M. Cote 的子公司，他是高盛集團的子公司高盛）以及我們的某些執行官，總收購價為12.39億美元（管道投資）。合併交易和 PIPE Investment 統稱為業務合併.

在業務合併之前，我們是一家特殊目的收購公司。我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司 GS DC Sponsor I LLC（贊助商）。我們的 17,25 萬股創始人股票（創始人股份) 已發放給我們的贊助商以及我們的某些現任和前任董事。此外，在我們的首次公開募股的同時（IPO），我們以私募方式向保薦人發行了10,533,333份私募認股權證。 2020年2月7日，我們的贊助商被解散並將其持有的創始人股份及其持有的私募認股權證分配給了其兩名成員，即David M. Cote的子公司，後者獲得了8,572,500股創始人股份和5,2666份私募認股權證，後者獲得了8,572,500股創始股權證和5,2666份私募認股權證。創始人股票最初是我們B類普通股的股票，面值每股0.0001美元（班級B 普通股而且，連同A類普通股，普通股），但在業務合併完成後自動以一比一的方式轉換為我們的A類普通股。

我們於2016年4月25日以特拉華州的一家公司名義註冊成立，名為 GS Acquision Holdings Corp.（GSAH），其成立目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2020 年 2 月 7 日，隨着業務合併的完成，我們更名為 Vertiv Holdings Co.

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布市迪爾伯恩大道1050號，43085，我們的電話號碼是 (614) 888-0246。我們的網站是 www.vertiv.com。在上找到的信息，或者可以是

從本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中明確納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（此處明確納入的美國證券交易委員會文件除外），此類信息不應被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買證券時，您不應依賴任何此類信息。

我們正在登記賣出持有人或其允許的受讓人轉售 (i) 最多156,228,942股A類普通股以及 (ii) 最多10,533,333份私募認股權證。我們還登記了我們發行多達10,533,333股A類普通股，這些普通股可以在行使私募認股權證時發行，用於購買A類普通股。對特此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書第 5 頁風險因素下提供的信息。

A類普通股和私募認股權證的轉售


賣出持有人發行的A類普通股（包括行使私募認股權證時可能發行的10,5333股A類普通股股）		156,228,942 股

賣出持有人發行的私募認股權證		10,533,333 份認股權證

行使價格		每股11.50美元，如本文所述進行調整。

兑換		在某些情況下，私募認股權證可以贖回。有關進一步討論，請參閲證券私募認股權證的描述。

所得款項的用途		我們不會從出售持有人發行的A類普通股和私募認股權證中獲得任何收益。對於私募認股權證所依據的A類普通股，我們不會從此類股票中獲得任何收益，除非我們在行使此類私募認股權證時收到的金額，前提是此類私募認股權證是以現金形式行使的。

紐約證券交易所股票代碼		A 類普通股：VRT

發行A類普通股

以下信息截至2021年3月2日，不適用於在此日期之後發行的A類普通股或私人配售權證，或在該日期之後行使的私募認股權證。


我們的A類普通股將在行使所有私募認股權證後發行		10,533,333 股

在行使所有私募認股權證之前，截至2021年3月2日，我們的A類普通股已發行股份		351,440,743 股



所得款項的使用		假設全部行使所有此類私募認股權證以換取現金，我們將從私募認股權證的行使中獲得總額約為121,133,329.50美元的收入。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們打算將行使此類私募認股權證的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償還的債務。

對我們的證券的投資涉及風險和不確定性。在做出投資決策之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書中風險 Factors 下規定的風險、此處以引用方式納入的年度報告第一部分第1A項下的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大和不利影響。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的定期報告更新了風險因素中包含的大部分商業信息以及財務和運營數據，這些報告也以引用方式納入了本招股説明書。我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的信息。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

在公開市場上出售大量的A類普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量的A類普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。目前，我們的重要股東，包括截至2021年3月2日實益擁有我們已發行A類普通股17.0％的Vertiv股東，不再受到限制或禁止任何銷售的合同限制。此外，在行使截至2021年3月2日未償還的10,533,333份私人配售權證後，我們的A類普通股中有10,533,333股可供發行。

在本註冊聲明中，某些股東（包括我們的某些重要股東）持有的A類普通股和私募認股權證已根據《證券法》註冊轉售。參見發行。根據目前根據《證券法》頒佈的第144條，轉售A類普通股和私募認股權證也可以生效。我們還註冊了根據Vertiv Holdings Co. 2020年股票激勵計劃可能發行的所有A類普通股（激勵計劃）發行後可以在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制。

如果當前限制性股票的持有人出售股票或被市場認為打算出售股票，我們的大股東出售股票或出售股票的可能性可能會增加我們股價的波動，或者我們的證券的市場價格可能會下跌。我們無法預測未來股票銷售的規模，也無法預測未來的銷售會對我們股票的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

出售普通股可能會使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。這些的銷售也可能導致我們的股價下跌，使您更難出售我們的A類普通股。

無論我們的經營表現如何，我們的A類普通股的交易價格都可能波動不定，並可能下跌。

我們 A 類普通股的交易價格過去和將來都可能因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

我們季度經營業績的實際或預期變化；

經營業績與證券分析師和投資者的預期不符；

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

此外，股市的極端價格和交易量波動已經影響並將繼續影響許多科技公司的股票價格。通常，他們的股價波動與公司的經營業績無關或不成比例。由於 COVID-19 疫情，全球股市經歷了並將繼續經歷大幅波動，我們的 A 類普通股價格波動不定，最近幾個月經歷了大幅下跌。COVID-19 疫情及其對全球經濟、商業活動和商業信心造成的重大不確定性已經並將繼續對包括我們的 A 類普通股在內的證券的市場價格產生重大影響。COVID-19 疫情的影響還可能加劇本招股説明書補充文件中描述的許多其他風險以及隨附的招股説明書中包含的風險。

此外，由於這些波動，比較一下我們的運營結果逐期基礎可能沒有意義。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業、金融分析師或投資者的預期。如果我們的淨收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們達到了我們可能提供的任何之前公開公佈的淨收入或收益預測，也可能出現這樣的股價下跌。

過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，無論這種訴訟的結果如何，都可能帶來可觀的成本，並轉移我們管理團隊的資源和注意力從我們的業務上移開。

賣出持有人根據本招股説明書發行的所有證券將由賣出持有人為其各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。假設所有私募認股權證的行使全部以現金形式行使所有私募認股權證，我們將從行使所有私募認股權證中獲得總額約為121,133,329.50美元的收入。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們打算將行使此類私募認股權證的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。

賣出持有人將支付任何承保折扣和佣金以及賣出持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何費用，或者賣出持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔對本招股説明書所涵蓋的證券進行註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

在首次公開募股的同時，我們的發起人收購了創始人股票和私募認股權證，並將其部分創始人股票分配給了其他初始股東，他們是GSAH的獨立董事。在業務合併完成之前，發起人立即解散了其創始人股票和私募認股權證，並將其分配給了其成員、David M. Cote 的子公司和高盛的子公司。業務合併完成後，(i) Vertiv股東根據截至2019年12月10日的協議和合並計劃（不時修訂），收購了GSAH、Vertiv Holdings、Vertiv 股東和GSAH的某些子公司（合併協議)，(ii) PIPE Investors 根據 GSAH 與每位 PIPE Investors 簽訂的某些認購協議收購了 PIPE 股票（訂閲協議)，(iii) 創始人股票從 B 類普通股轉換為 A 類普通股，(iv) 我們與維蒂夫股東、David M. Cote 的關聯公司以及高盛的關聯公司和某些 PIPE Investors 簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（註冊權協議）。根據某些認購協議和註冊權協議授予的註冊權，創始人股票、PIPE股份、股票代價股份和其他註冊證券均通過註冊聲明進行登記，本招股説明書構成註冊聲明的一部分。

根據本招股説明書，賣出持有人可以不時發行和出售下文所述的A類普通股和私募認股權證的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提及賣出持有人時，我們指的是下表中列出的人，以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人以及後來在本招股説明書發佈之日之後持有A類普通股和/或私募認股權的任何賣出持有人權益的其他人，因此註冊權將適用於這些證券。

以下表格是根據賣方持有人向我們提供的信息編制的。它規定了賣出持有人的姓名和地址、賣出持有人根據本招股説明書可能發行的A類普通股總數，以及賣出持有人在發行前後的實益所有權。截至2021年3月2日，在本次發行之前，我們對351,440,743股A類普通股和10,533,333股未償還的私募認股權證擁有基於的所有權百分比。在計算特定賣出持有人擁有的 A類普通股的百分比時，我們將行使該特定賣出持有人私募認股權證（如果有）時可發行的A類普通股數量視為已發行股份，而且沒有假設行使任何其他賣出持有人私募認股權證。

我們無法就賣出持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股或私募認股權證提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出持有人可以在不受證券法註冊要求的交易中隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股和私募認股權證。就本表而言，我們假設賣出持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。

除非下文另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為c/o Vertiv Holdings Co.，俄亥俄州哥倫布市迪爾伯恩大道1050號，43085。


	之前的受益所有權本次發行					待售股票本次發行					受益所有權發行後
銷售持有人姓名	的數量股份		%⁽¹⁾			的數量股份		%⁽¹⁾			的數量股份		%
VPE 控股有限責任公司⁽²⁾		59,880,215		17.0	%		59,880,215		17.0	%		0		0	%
阿布扎比投資管理局⁽³⁾		11,326,600		3.2	%		11,326,600		3.2	%		0		0	%
Eminence Capital，LP⁽⁴⁾		3,856,162		1.1	%		3,856,162		1.1	%		0		0	%
野村環球金融產品株式會社⁽⁵⁾		10,800,000		3.1	%		5,400,000		1.5	%		0		0	%
Cote SPAC 1 有限責任公司⁽⁶⁾		13,839,167		3.9	%		13,839,167		3.9	%		0		0	%
GS 贊助有限責任公司⁽⁷⁾		7,299,404		2.1	%		7,299,404		2.1	%		0		0	%
GSAH Investors Emp LP⁽⁸⁾		7,459,000		2.1	%		7,459,000		2.1	%		0		0	%
貝萊德公司⁽⁹⁾		10,800,000		3.1	%		10,800,000		3.1	%		0		0	%
迪拜投資公司⁽¹⁰⁾		2,000,000			*		2,000,000			*		0		0	%
Adage 資本合夥人，有限責任公司⁽¹¹⁾		25,000			*		25,000			*		0		0	%
FMR LLC⁽¹²⁾		11,314,000		3.2	%		11,314,000		3.2	%		0		0	%
男爵小型股基金⁽¹³⁾		6,000,000		1.7	%		4,000,000		1.1	%		2,000,000			*
Tradeinvest 資產管理公司 (BVI) Ltd.⁽¹⁴⁾		910,580			*		910,580			*		0		0	%
亞特蘭大之子有限公司⁽¹⁵⁾		2,000,000			*		2,000,000			*		0		0	%
綜合核心策略（美國） LLC⁽¹⁶⁾		5,270,514		1.5	%		1,894,299			*		3,376,215			*
哈德遜灣大師基金有限公司⁽¹⁷⁾		568,333			*		235,000			*		333,333			*
貝肯斯菲爾德有限公司⁽¹⁸⁾		152,832			*		152,832			*		0		0	%
沃特貝克集團有限公司⁽¹⁹⁾		2,825			*		2,825			*		0		0	%
史蒂文 S Reinemund⁽²⁰⁾		368,333			*		368,333			*		0		0	%
羅傑·弗拉丁⁽²¹⁾		368,333			*		368,333			*		0		0	%
詹姆斯·阿爾博⁽²²⁾		111,666			*		111,666			*		0		0	%
約瑟夫·範·多庫姆⁽²³⁾		25,000			*		25,000			*		0		0	%
羅賓華盛頓⁽²⁴⁾		10,000			*		10,000			*		0		0	%
佐丹奴·阿爾伯塔茲		26,859			*		26,859			*		0		0	%
安德魯科爾		35,650			*		35,650			*		0		0	%
大衞 ·J· 法倫		52,387			*		52,387			*		0		0	%
科林·弗蘭納裏		17,825			*		17,825			*		0		0	%
傑森 M. Forcier		38,475			*		38,475			*		0		0	%
約翰·休伊特		35,650			*		35,650			*		0		0	%
帕特里克·約翰		31,802			*		31,802			*		0		0	%
史蒂夫·拉拉		25,650			*		25,650			*		0		0	%
斯蒂芬·樑		37,062			*		37,062			*		0		0	%
Gary Niederpruem		24,618			*		24,618			*		0		0	%
其他銷售持有人⁽²⁵⁾		1,515,000			*		1,515,000			*		0		0	%

小於 1%。

(1)	基於截至2021年3月2日已發行351,440,743股A類普通股。

(2)

代表特拉華州有限責任公司VPE Holdings, LLC直接擁有的股份。Vertiv JV Holdings, LLC擁有VPE Holdings, LLC的大部分未償還股權，而PE Vertiv Holdings, LLC擁有Vertiv JV Holdings, LLC的大部分未償還權益，因此，每家公司都可能被視為實益擁有VPE Holdings, LLC直接擁有的股份。PE Vertiv Holdings, LLC由六傢俬募股權投資基金直接擁有，這些私募股權投資基金均無權單獨指導投票或處置實益擁有的股份。Platinum Equity Investment Holdings III, LLC是其中一家基金的管理成員，也是其中四隻基金的普通合夥人的管理成員。通過這樣的頭寸，Platinum Equity Investment Holdings III, LLC 擁有指導大多數成員投票的間接權力

PE Vertiv Holdings, LLC 的未償還股權。Platinum Equity Investment Holdings Manager III, LLC是鉑金股票投資控股公司Platinum Equity InvestCo, L.P. 擁有鉑金股權投資控股公司III, LLC的所有經濟權益。Platinum Equity Investment Holdings IC（Cayman）, LLC是PlatinumPlatinum InvestCo（開曼）, LLC 持有鉑金股權 InvestCo LP 的控股權。Platinum Equity, LLC是Platinum Equity Investment Holdings Manager III, LLCPlatinum Equity還間接控制着擁有PE Vertiv Holdings, LLC股權的其他基金。湯姆·戈爾斯先生是Platinum Equity, LLC的受益所有人。因此，由於他們間接擁有和控制VPE Holdings, LLC、Vertiv JV Holdings、 LLC和PE Vertiv Holdings, LLC、Platinum Equity Investco, LLC、Platinum Equity InvestCo, LLC、Platinum Equity InvestCo, LLC、Platinum Equity Equity, LLC和先生湯姆·戈爾斯可能被視為實益擁有VPE Holdings, LLC直接擁有的股份。湯姆·戈爾斯先生否認對VPE Holdings, LLC直接擁有的股份的實益所有權，除非他在其中擁有的金錢權益。VPE Holdings, LLC及其持有股份的各方的營業地址為加利福尼亞州比佛利山莊南樓北新月大道360號，90210。

(3)	阿布扎比投資管理局的辦公地址是阿布扎比濱海大道211號郵政信箱3600。阿布扎比投資管理局是一家公共機構，由阿布扎比酋長國政府全資擁有，受其監督。

(4)

包括 (i) Eminence Holdings LLC持有的3,445,217股A類普通股以及 (ii) EC Longhorn LLC持有的410,945股A類普通股。Eminence Capital, LP是Eminence LLC和EC Longhorn LLC持有的A類普通股的投資顧問，可能被視為對Eminence LLC和EC Longhorn LLC持有的A類普通股擁有共同投票權和處置權。瑞奇·桑德勒是Eminence Capital, LP的首席執行官，他可能被視為對Eminence Holdings LLC和EC Longhorn LLC持有的A類普通股擁有共同投票權和處置權。Eminence Capital, LP 的營業地址是紐約州紐約市公園大道 399 號 25 樓 10022。

(5)	包括場外衍生品合約結算時可能收購的540萬股A類普通股。野村環球金融產品公司是野村控股株式會社（紐約證券交易所代碼：NMR）的全資子公司。Nomura Global Financial Products Inc. 的營業地址是紐約州紐約市西 49 街 309 號 10019。

(6)

包括：(i) 8,572,500股創始股和 (ii) 作為私募認股權證基礎的5,266,667股A類普通股。David M. Cote 是 Cote SPAC 1 LLC 的經理。科特先生還是Atlanta Sons LLC的經理，他可能被視為實益擁有Atlanta Sons LLC持有的200萬股A類普通股。 Cote 先生也可以被視為實益擁有其配偶持有的50,000股A類普通股。Cote先生否認其配偶持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。顯示的利息不反映Atlanta Sons LLC或Cotes先生的配偶持有的證券。Cote SPAC 1 LLC的營業地址是佛羅裏達州安娜瑪麗亞北岸大道717號 34216。

(7)

包括：(i) 2,032,738股創始人股和 (ii) 作為私募認股權證基礎的5,266,666股A類普通股。GS 贊助商會員的營業地址是紐約州紐約西街 200 號 10282。GS 贊助商成員是GSAM Holdings LLC的全資子公司，GSAM Holdings LLC是高盛集團 Inc.的全資子公司。GSAM Holdings LLC和Goldman Sachs Group, Inc.的每家公司都可能被視為實益擁有保薦人持有的私募認股權證，因為他們分別對GS贊助商成員持有的直接和間接所有權。 GSAM Holdings LLC和Goldman Sachs Group, Inc. 均不擁有任何此類私募認股權證的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。

(8)	GSAH Investors Emp LP是一家有限合夥企業，由其普通合夥人及其投資經理控制，兩者都是高盛集團的間接全資子公司。在業務合併之前，（i）保薦人由GS贊助商成員和核心贊助商成員共同擁有，（ii）高盛參與的董事總經理拉南·阿格斯曾是GSA的成員 HS 董事會。除了GSAH Investor Emp LP持有的可註冊證券外，

高盛持有公司的普通股和認股權證。高盛還擔任該公司的貸款人。高盛此前還曾擔任 GSAH 的財務顧問和配售代理。在本上架註冊聲明生效後，GSAH Investors Emp LP的每位有限合夥人都有權要求GSAH Investors Emp LP盡其合理努力出售GSAH Investors Emp LP持有的部分可註冊證券。GSAH Investors Emp LP 的營業地址是紐約州紐約西街 200 號 10282。

(9)

參考股票的註冊持有人是貝萊德公司投資顧問子公司管理的以下基金和賬户：貝萊德全球基金全球配置基金、貝萊德全球基金全球動態股票基金、貝萊德全球配置集體基金、貝萊德全球配置基金（澳大利亞）、貝萊德全球配置基金公司、貝萊德系列基金公司的貝萊德全球配置投資組合和貝萊德全球配置 V.I. 基金貝萊德變量系列基金公司的 BlackRock, Inc. 是此類投資顧問實體的最終母控股公司。代表此類投資顧問實體，適用的投資組合經理，作為此類實體的董事總經理（或其他身份），和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股票的註冊持有人的基金和賬户持有的股票擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和賬户、此類投資顧問子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為新澤西州普林斯頓市 University Square Drive 1 號 08540。顯示的權益僅包括註冊轉售的證券，可能不包括貝萊德公司視為實益持有的所有股份。

(10)	迪拜投資公司由迪拜政府控制。迪拜Investment Corporation的營業地址為阿聯酋迪拜DIFC的Gate Village 7號樓5和6層。

(11)	Adage Capital Partners, LP由其普通合夥人Adage Capital Partners, GP, LLC控制，後者由其管理成員Adage Capital Advisors, LLC控制。Adage Capital Partners, LP 的營業地址為加利福尼亞州波士頓克拉倫登街 200 號 52 樓 02210。

(12)

包括：（i）富達拉特蘭廣場信託二期：戰略顧問核心基金持有的45萬股A類普通股；（ii）富達拉特蘭廣場信託二期持有的60萬股A類普通股：戰略顧問富達美國總股票基金FIAM美國股票子投資組合；（iii）證券富達基金持有的2,000,000股A類普通股：富達增長與收益投資組合；（iv）可變保險產品基金III：增長與收益投資組合持有的45萬股A類普通股；（v）160,000股 A類普通股富達顧問持有的普通股系列 I：富達顧問增長與收益基金；(vii) 富達黑斯廷斯街信託基金持有的450萬股A類普通股：富達系列增長與收益基金； (vii) 富達康科德街信託持有的85萬股A類普通股：富達大盤股基金；(viii) 顧問富達第一系列：富達顧問大型股基金；(ix) 顧問持有的35萬股A類普通股；(ix) 富達顧問持有的35萬股A類普通股；(ix) 富達顧問持有的35萬股A類普通股；(ix) 富達顧問持有的35萬股A類普通股；(ix) 富達顧問持有的35萬股A類普通股；(ix) FIAM 持有的 800,000 股 A 類普通股目標日期大型股混合池；(x) 25,000 股富達大型股機構信託基金持有的A類普通股；（xi）富達康科德街信託基金持有的29,000股A類普通股股：富達大型股K6基金；以及（xii）富達命運投資組合：富達顧問資本發展基金持有的1,100,000股A類普通股，所有上述實體均由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、副董事長、首席執行官兼總裁。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股的所有權和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 都無權投票或指導根據《投資公司法》註冊的各投資公司直接擁有的股的投票（富達基金) 由富達管理與研究公司提供諮詢

(15)	大衞·科特是 Atlanta Sons LLC 的經理。科特先生還是Cote SPAC 1 LLC的經理，可能被視為實益擁有Cote SPAC 1 LLC持有的13,839,167股A類普通股（包括8,572,500股創始股和5,266,667股作為私募認股權證基礎的A類普通股）。 Cote 先生也可以被視為實益擁有其配偶持有的50,000股A類普通股。Cote先生否認其配偶持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。顯示的利息並不反映Cote SPAC 1 LLC或Cotes先生配偶持有的證券。Atlanta Sons LLC的營業地址是佛羅裏達州安娜瑪麗亞北岸大道717號 34216。

(16)

包括：(i) 綜合資產有限公司持有的2,100股A類普通股；(ii) ICS Opportunitions II LLC持有的309,172股A類普通股；(iii) ICS Opportunitions, Ltd. 持有的237,775股A類普通股；以及 (iv) Integrated Core Strategies (US) LLC持有的4,721,467股A類普通股。Integrated Core Strategies（美國）LLC的營業地址是c/o Millennium Management LLC，紐約第五大道666號，8樓，10103。Millennium Management LLC是註冊投資顧問，也是Integrated Core Strategies（美國）有限責任公司管理成員的普通合夥人。Millennium Management LLC還是綜合資產有限公司、ICS Opportunitions II LLC和ICS Opportunitions, Ltd.100% 所有者的普通合夥人。Millennium International Management LLC 是綜合資產有限公司、ICS Opportunities II LLC 和 ICS Opportunities, Ltd. 的投資經理。千禧管理有限責任公司可能被視為對Integrated Core Strategies（美國）有限責任公司持有的 A類普通股擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權，Integrated Assets, Ltd.、ICS OpportunitiesLtd. Millennium International Management LP可能被視為對綜合資產有限公司、ICS Opportunitions II LLC和ICS Opportunitions, Ltd.持有的A類普通股擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧集團管理有限責任公司是千禧管理有限責任公司的管理成員，也是千禧國際管理有限責任公司的普通合夥人，也可能被視為對我們持有的A類普通股擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權綜合核心策略（美國）有限責任公司，Integrated Assets, Ltd、 ICS Opportunitions II LLC和ICS Opportunitions, Ltd. Millennium Group Management, Ltd. 的管理成員是該信託公司，以色列因此，英格蘭德先生也可能被視為對Integrated Core Strategies（美國）有限責任公司、綜合資產有限公司、ICS Opportunitions II LLC和ICS Opportunitions, Ltd持有的A類普通股擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。本身不應解釋為千禧管理有限責任公司、千禧國際管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司或英格蘭德先生承認其受益所有權 Integrated Core 持有的我們 A 類普通股的股份Strategies（美國）LLC、綜合資產有限公司、ICS Opportunitions II LLC 和 ICS Opportunities

(17)	包括我們的A類普通股333,333股。哈德遜灣主基金有限公司的投資經理哈德遜灣資本管理有限責任公司對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯是哈德遜灣資本有限責任公司的管理成員，哈德遜灣資本管理有限責任公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否認對這些證券的實益所有權。Hudson Bay Master Fund Ltd. 的營業地址是哈德遜灣資本管理有限責任公司 c/o Hudson Bay Capital Management Lp 777，紐約州，紐約，

(18)	貝肯斯菲爾德有限公司由 Athanasios Laskaridis 控制。貝肯斯菲爾德有限公司的營業地址是 c/o Attendus Trust Company AG，瑞士祖格 6301 Bahnhofstrasse 12 號。


	實益所有權發行之前					待售股票在發售中		實益所有權發行後
銷售持有人姓名	的數量認股證		%(1)			的數量認股證		%(1)			的數量認股證		%
GS 贊助有限責任公司⁽²⁾		5,266,666		15.71	%		5,266,666		15.71	%		0		0	%
Cote SPAC 1 有限責任公司⁽³⁾		5,266,667		15.71	%		5,266,667		15.71	%		0		0	%

小於百分之一。

(1)	基於截至2021年3月2日未償還的10,533,333份私募認股權證。

(2)	GS Sponsor LLC 的營業地址是紐約州紐約西街 200 號 10282。GS Sponsornal LLC是GSAM Holdings LLC的全資子公司，GSAM Holdings LLC是高盛集團的全資子公司。GSAM Holdings LLC和Goldman Sachs Group, Inc.的每家公司都可能被視為實益擁有發起人持有的私募認股權證，因為它們分別對GS Sponsoration LLC擁有直接和間接所有權。GSAM Holdings LLC和Goldman Sachs Group, Inc. 均不擁有任何此類私募認股權證的實益所有權，但各自的金錢權益除外。

(3)	David M. Cote 是 Cote SPAC 1 LLC 的經理。Cote SPAC 1 LLC 的營業地址為佛羅裏達州安娜·瑪麗亞的 Northshore Drive 717 號 34216。

有關出售股東的更多信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入此處。

與銷售持有人的實質關係

銷售持有人包括我們的某些現任和前任董事和執行官及其關聯公司。有關我們與此類銷售持有人及其關聯公司關係的描述，請參閲我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中標題為第10項的部分。董事、執行官和公司治理，以及第11項。高管薪酬。

GS ESC PIPE Investor是一家有限合夥企業，其普通合夥人和投資經理是高盛 Sachs的間接全資子公司。在業務合併之前，(i) 我們的贊助商由高盛的子公司和David M. Cote的子公司共同擁有；(ii) Raanan Agus，a

2020 年 2 月 7 日（截止日期），Vertiv根據合併協議完成了業務合併。GSAH 為完成業務合併而支付的合併對價總額約為15億美元（合併考慮）。合併對價以現金和股票的組合形式支付。業務合併完成後，向Vertiv股東支付的現金對價為3.416億美元。業務合併完成後支付給Vertiv股東的其餘對價是股票對價，包括股票對價，這些股票的價值為每股10.00美元，用於確定作為合併對價的一部分應付給Vertiv 股東的A類普通股的總股數。此外，Vertiv股東有權獲得與業務合併有關的額外未來現金對價，其形式是公司與Vertiv股東之間根據截至截止日期的應收税款協議應付金額（應收税款協議).

贊助商的每位成員以及業務合併前的GSAHS獨立董事詹姆斯·阿爾博先生、羅傑·弗雷丁先生和Steven S. Reinemund先生同意放棄 gsaHS 修訂和重述的公司註冊證書中規定的反稀釋調整，這些調整適用於業務合併之前的 GSAH B類普通股。由於此類豁免，創始人的股份自動轉換為我們的A類普通股的股份一對一以業務合併的完成為基礎。

在業務合併方面，我們簽訂了某些相關協議，包括應收税款協議、註冊權協議和股東協議（每項協議均在下文相關協議中描述）。

相關協議

經修訂和重述的註冊權協議

在截止日期，我們與最初的股東、Vertiv股東、David M. Cote的關聯公司、高盛的子公司和某些其他PIPE投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，這些持有人有權獲得此類持有人不時持有的公司A類普通股的某些股份和公司的某些其他股權證券的註冊權。

註冊權協議規定，公司將盡快但不遲於 (i) 業務合併完成後的45個日曆日和 (ii) 公司最近一個財年結束後的90個日曆日內，根據《證券法》第條向美國證券交易委員會提交一份上架登記聲明，登記轉售公司A類普通股的某些股份和某些其他股權證券由《註冊權協議》的某些當事方持有的公司，以及將盡其商業上合理的努力使此類貨架註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但如果美國證券交易委員會通知公司將審查此類貨架登記聲明，則不遲於 (x) 申報日之後的第 90 個日曆日中較早者宣佈生效；(y) 美國證券交易委員會以書面形式通知公司不會審查此類貨架註冊聲明之日後的第 10 個工作日或將不作進一步審查.

每位Vertiv股東、David M. Cote的關聯公司和高盛 Sachs的關聯公司都有權在任何12個月內就承保的貨架下架進行最多兩次即期登記

發行，在每種情況下均受某些發行門檻、適用的鎖倉限制和某些其他條件的約束。此外，《註冊權協議》下的持有人擁有某些附帶註冊權。註冊權協議包括慣常的賠償和保密條款。公司將承擔因提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明而產生的費用。

本註冊聲明由公司提交，目的是履行其在《註冊權協議》下的義務。2020年8月，Vertiv股東在二次發行中出售了2600萬股A類普通股，2020年11月，Vertiv股東在二次發行中出售了我們的A類普通股 1800,000股。公司支付了與本註冊聲明和這些發行相關的某些費用和支出，總額約為120萬美元。

股東協議

在截止日期，公司、Vertiv 股東、David M. Cote 的子公司和高盛的子公司簽訂了《股東協議》（股東協議）。《股東協議》規定，Vertiv 股東在2020年8月5日之前不得轉讓其股票代價股份，但允許向關聯方進行某些轉讓以及與公司特別交易相關的轉讓的例外情況除外。

根據股東協議，Vertiv股東有權提名最多四名董事加入我們的董事會，但須視其在A類普通股已發行股份總額中所佔的比例而定。如果 Vertiv 股東持有：(i) 已發行A類普通股的30％或以上，它將有權提名四名董事（其中兩名必須是獨立的）；(ii) 少於30％但大於或等於已發行A類普通股的20％，它將有權提名三名董事（其中一名必須是獨立董事）；(iii) 少於20％但大於或等於等於已發行A類普通股的10％，它將有權提名兩名董事；（iv）少於10％但大於或等於5％的董事已發行的A類普通股，它將有權提名一名董事；和（iv）少於已發行A類普通股的5％，它無權提名任何董事。只要 Vertiv 股東有權提名至少一名董事，Vertiv 股東就擁有任命其被提名人加入董事會委員會的某些權利，公司應採取某些行動，確保在董事會任職的董事人數不超過九人。此外，《股東協議》規定，只要公司有任何執行董事長或首席執行官作為指定執行官，公司就應採取某些行動，將此類執行董事長或首席執行官列入董事會推薦的選舉的候選人名單。股東協議還規定，只要Vertiv股東持有我們已發行A類普通股的至少5％，Vertiv股東將有權指定觀察員出席董事會會議，但須遵守某些限制。

應收税款協議

在截止日期，公司簽訂了應收税款協議，該協議通常規定我們向Vertiv股東支付美國聯邦、州、地方和某些外國税收中現金税節省的65％，這是由於（i）維蒂夫某些無形資產的税基增加，我們在業務合併結束後的一段時間內實際實現（或被視為實現）來自某些企業合併前的收購，（ii）用於增加研究的某些美國聯邦所得税抵免活動（所謂的研發抵免）和（iii）某些業務合併費用的税收減免。我們預計將保留剩餘35％的現金税儲蓄的好處。

就應收税款協議而言，適用的税收節省額通常是通過將我們在給定應納税年度的實際納税義務與我們在該應納税年度在某些無形資產（美國聯邦收入）的納税基礎的情況下需要繳納的此類税款進行比較來計算的

税收研發抵免和上述某些業務合併費用的税收減免。除下述情況外，應收税款協議的期限將在業務合併結束後的十二個個應納税年度。但是，上文 (i) 和 (ii) 中描述的付款通常會推遲到業務合併結束後的第三個應納税年度結束時。上文 (iii) 中描述的付款通常會推遲到企業合併結束後的第四個應納税年度結束時，然後在接下來的三個應納税年度內按比例支付，無論我們是否真正實現了此類税收優惠。根據《應收税款協議》支付的款項不以Vertiv股東繼續擁有我們的股票為條件。

在某些情況下（包括嚴重違反我們的義務、構成控制權變更的某些行為或交易、剝離某些資產，在應收税款協議期限結束時或三年後由我們選擇），《應收税款協議》下的付款將加快並立即一次性到期。在這種情況下，加速時應付的款項將基於我們預期的未來税收節省的現值，使用某些估值假設，包括我們將產生足夠的應納税所得額，以充分利用應收税款協議所涵蓋的適用税收資產和屬性（或者，在剝離某些資產的情況下，與此類資產相關的適用税收屬性）。因此，在這種情況下，我們實際節省的現金税可能大大少於我們在加速時必須支付的相應應收税款協議款項。此外，加速履行我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響。此外，《應收税款協議》規定的付款義務，包括在控制權變更時加快付款的義務，可能會使我們對未來收購的吸引力降低。

如上所述，應收税款協議規定，我們向Vertiv股東支付在業務合併結束後的12年內實現（或視為已實現）的現金税減免的65％。在《應收税款協議》簽訂的第十二年，將根據尚未實現的剩餘税收優惠的65％，向 Vertiv股東支付額外款項。根據應收税款協議，未來預期付款的時間取決於各種因素，包括企業合併時的現有税基、税收優惠的實現以及税法的變化。但是，由於公司有義務在12年後結清剩餘的税收優惠，因此公司得出結論，該負債應按公平價值計量，並記錄在截至2020年12月31日的合併資產負債表中的其他長期負債中。該公司估計，按未貼現計算，總付款額約為1.915億美元。

訂閲協議

在執行合併協議的同時，GSAH 與 PIPE Investors 簽訂了認購協議，包括高盛的子公司大衞·科特的關聯公司和某些其他合格投資者（定義見證券法第 501 條）及其允許的受讓人，包括維蒂夫的某些執行官（訂閲 Vertiv 高管），根據該協議，PIPE Investors共同認購了123,900,000股PIPE股票，的總收購價等於12.39億美元。PIPE Investment是與業務合併有關的，根據該業務合併，以下關聯方以每股10.00美元的價格購買了PIPE Shares：

高盛的子公司GS ESC PIPE Investor購買了800萬股PIPE股票；

由 David M. Cote 控制的實體 Cote PIPE Investor 購買了 200 萬股 PIPE 股票；

Cotes 先生的配偶，購買了 50,000 股 PIPE 股票；

科茨先生的直系親屬共同購買了15,000股PIPE股票；

我們的董事之一羅傑·弗雷丁購買了20萬股PIPE股票；

由GSAH前董事詹姆斯·阿爾博控制的一家信託基金購買了50,000股PIPE股票；

由我們的董事之一 Steven S. Reinemund 控制的信託基金購買了 200,000 股 PIPE 股票；

PIPE 投資者的認購協議（ (1) 加入註冊權協議且其註冊權受註冊權協議約束的 PIPE 投資者以及 (2) Vertiv 的某些執行官除外）（非贊助商 PIPE 投資者) 規定某些註冊權。特別是，公司必須向美國證券交易委員會（由公司自行承擔費用和費用）提交一份登記轉售此類股票的註冊聲明，而這種註冊聲明必須在生效後至少兩年內或非發起人PIPE投資者出售該聲明下的股票之前有效。此外，以總購買價格超過1億美元購買股票的非發起人PIPE投資者有權在業務合併截止之日後的任何12個月內提出最多兩份傳統承銷註冊申請，外加兩份大宗交易總額要求，每種情況下都必須遵守一定的門檻以及某些搭便註冊權。提交本註冊聲明是為了履行公司在這些協議下的義務。

關聯方付款

高盛公司有限責任公司擔任GSAH的財務顧問，並參與了導致業務合併的某些談判。在業務合併方面，共向高盛公司支付了約5000萬美元的遞延承保折扣、諮詢費和配售代理費。有限責任公司，的付款取決於業務合併的完成。高盛公司有限責任公司不時向GSAH提供某些財務諮詢和/或承保服務，高盛 Sachs & Co. 的投資銀行部為此提供了某些財務諮詢和/或承保服務。有限責任公司已經獲得並可能獲得報酬，包括在2018年6月擔任GSAHS首次公開募股的唯一賬簿管理人。在截至2019年12月10日的兩年期間，高盛公司有限責任公司已確認其投資銀行部向GSAH提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為1,110萬美元。在業務合併之前，高盛公司LLC是GSAH和保薦人的子公司，也是GS贊助商成員和GS ESC PIPE投資者的子公司（Raanan A. Agus是業務合併前的GSAHS董事之一，也是高盛的參與董事總經理）。高盛公司LLC在Vertiv股東對公司的兩次A類普通股進行二次發行中擔任承銷商。

在業務合併時，高盛的關聯公司是Vertiv 現有定期貸款額度和現有資產支持循環信貸額度的貸款機構，在業務合併時，這些關聯公司在現有的定期貸款融資和現有的資產支持循環信貸額度中分別承諾了約2350萬美元，這些關聯公司分別承諾了約1,630萬美元。Vertiv使用包括PIPE Investment在內的業務合併所得的部分收益來償還現有定期貸款機制下約12.9億美元的未償債務和現有資產支持循環信貸額度下的1.76億美元未償債務，因此，這些關聯公司獲得了此類收益中按比例分配的部分。此外，在業務合併時，高盛的關聯公司共持有約18萬美元的未償還票據。關於某些再融資交易，我們於2020年3月2日修改並延長了資產支持循環信貸額度的到期日，並簽訂了新的定期貸款信貸協議，該協議下的借款用於全額償還或贖回現有的定期貸款額度和未償還票據。根據新的定期貸款信貸協議和經修訂的資產支持循環信貸額度，高盛的關聯公司是Vertiv的貸款機構，截至2021年3月10日，在新定期貸款和資產支持循環信貸額度中，這些關聯公司分別未償還約100萬美元，約為5500萬美元。

Vertiv 關聯方交易

以前的服務協議

Vertiv 集團和 Platinum Advisors 是企業諮詢服務協議的當事方（服務協議），該協議在業務合併結束時終止。根據服務協議的條款，Platinum Advisors向Vertiv集團及其子公司提供了某些企業諮詢服務（包括但不限於有關以下主題的建議：一般企業、融資、財務規劃、管理、行政以及商業和營銷活動）。考慮到這些服務和其他服務，Vertiv Group每年向Platinum Advisors支付不超過1,500萬美元的諮詢費。除了根據服務協議向Platinum Advisors支付的費用外，Vertiv集團還向Platinum Advisors支付了費用自掏腰包向任何不由Platinum Advisors管理且Platinum Advisors沒有金錢權益的人支付的費用和成本，每種情況下都是與向Vertiv集團提供管理服務有關而產生的。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，Vertiv分別記錄了50萬美元、500萬美元和500萬美元的與服務協議相關的費用。此外，在截至2019年12月31日的年度中，Vertiv記錄了與其他法律和諮詢服務相關的費用為0.4美元，與截至2018年12月31日的年度完成的收購相關的費用為130萬美元。此外，根據服務協議中規定的公式，Platinum Advisors 在業務合併結束時收到了2500萬美元的交易費。

與白金顧問關聯公司的交易

公司還在正常業務過程中與Platinum Advisors的關聯公司購買和出售商品。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，購買量分別為6,430萬美元、6,500萬美元和5,650萬美元，。

獨立承包商協議

2021年1月1日，Vertiv Corporation與International Transformation Partners, LLC簽訂了獨立承包商協議，該實體隸屬於該公司前首席組織發展和人力資源官安德魯·科爾，提供諮詢和高管指導服務。協議下的薪酬為每年 250,000 美元，協議期限為一年，協議包含標準合同條款。

以下對我們證券某些重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。您應參考我們的組織文件和認股權證協議，這些文件作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄包括在內。以下摘要還參照《特拉華州通用公司法》的條款進行了限定（DGCL），（如適用）。

授權和流通股票

我們的第二次修訂和重述公司註冊證書（我們的公司註冊證書) 授權發行7.25億股股本，包括 (1) 7.2億股普通股，包括 (a) 7億股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 (b) 20,000,000股非指定普通股，每股面值0.0001美元，以及 (2) 500萬股優先股，每股面值0.0001美元分享。

截至2021年3月2日，我們的已發行和流通股本包括：（i）351,440,743股A類普通股，由大約60名持有人持有，（ii）沒有優先股以及（iii）10,533,333份私募認股權證，由大約兩名認股權證持有人持有。這些數字不包括DTC參與者或通過被提名人名義持有股票的受益所有人。

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則根據我們的公司註冊證書，我們的普通股持有人擁有或將擁有選舉我們董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並且有權就股東表決的事項每股投票一次。我們普通股的持有人將始終作為一個類別一起對所有提交普通股持有人投票的事項進行投票。

分紅

在權利的前提下，如果有任何已發行優先股的持有人，我們的普通股持有人將有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息和其他分配（如果有），並應按每股平均分享此類股息和分配。

清算、解散和清盤

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，在優先股持有者的權利得到滿足後，我們普通股的持有人將有權獲得我們所有可供分配給股東的剩餘資產，比例與他們持有的普通股數量成正比。

優先權或其他權利

我們的股東將沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉

董事選舉沒有累積投票，結果董事將由我們的A類普通股持有人在股東大會上投的多數票選出。

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好和親屬、參與、可選、特殊和其他權利（如果有），以及其中的任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的罷免。截至本文發佈日期，我們沒有已發行優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

私人配售認股權證

在首次公開募股的私募中，發起人以每份認股權證1.50美元的價格購買了10,533,333份私募認股權證，合計收購價格為1580萬美元。在業務合併完成之前，發起人解散並向Cote贊助商成員分發了5,266,667份私募認股權證，向GS贊助商成員分發了5,266,666份私募認股權證。只要私募認股權證由贊助成員持有，我們就無法贖回。贊助商成員或其各自允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並有權獲得某些註冊權。如果私募認股權證由保薦成員或其各自允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由我們贖回並由持有人行使，如下所述。

如果私募認股權證的任何持有人選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，他們將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於私募認股權證所依據的A類普通股的股數乘以公允市場價值（定義見下文）所得的商數私募認股權證的行使價格按 (y) 公平市值計算。公允市場價值是指截至向私募認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果私募認股權證的持有人加入我們，那麼他們在公開市場上出售我們證券的能力將受到嚴重限制。我們制定了政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時期，如果內部人士擁有重要的非公開信息，他或她也無法交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，他們可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證時獲得的A類普通股，以收回此類行使的成本，而內部人士出售此類證券可能會受到嚴重限制。

我們沒有義務根據私募認股權證的行使交付任何 A 類普通股，也沒有義務結算此類私募認股權證的行使，除非根據《證券法》發佈的涵蓋私募認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，前提是我們滿意有關注冊的義務如下所述。任何私募認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們沒有義務向尋求行使私募認股權證的持有人發行任何股票，除非行使私募認股權證時發行的股票是根據行權持有人所在州的證券法註冊或符合資格，或者可以豁免登記。如果私募認股權證不符合前兩句中的條件，則此類私募認股權證的持有人將無權行使此類私募認股權證，此類私募認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類私募認股權證的單位的購買者將僅為該單位基礎的 A類普通股支付該單位的全部購買價格。

本招股説明書所包含的註冊聲明規定根據《證券法》對行使私募認股權證時可發行的A類普通股進行登記。在私募認股權證到期或被贖回之前，我們將盡最大努力保持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的私募認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對受保證券的定義，我們可以選擇要求行使私募認股權證的私募認股權證持有人根據第 3 (a) 條在無現金的基礎上行事 (9)《證券法》，如果我們這樣選擇，我們無需提交或保存註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行資格。

用私募認股權證兑換現金。

如果私募認股權證由保薦成員或其各自允許的受讓人以外的持有人持有，我們可以調用私募認股權證進行贖回：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.01美元；

至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知或 30 天的贖回期；以及

當且前提是，在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日的30個交易日內，我們的A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。

如果私募認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回追收，除非認購時認股權證行使價有可觀的溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了私募認股權證的贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或其認股權證。但是，贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的認股權證行使價。

用私募認股權證贖回同類股票普通股.如果私募認股權證由保薦成員或其各自允許的受讓人以外的持有人持有，我們可以贖回未償還的認股權證：

全部而不是部分;

價格等於A類普通股的數量，參照下表確定，根據贖回日期和我們的A類普通股（定義見下文）的公允市場價值確定，除非下文另有説明；

至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知或 30 天的贖回期；以及

當且前提是，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的交易日，我們的A類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股10.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。

下表中的數字代表贖回價格或我們根據此贖回功能贖回時將獲得的A類普通股股數量，基於我們在相應贖回日的A類普通股的公允市場價值，根據截至贖回通知發出之日前第三個交易日的10個交易日最後報告的銷售價格的平均值確定給私募認股權證的持有人，以及月數相應的贖回日期早於私募認股權證的到期日，每份認股權證如下表所示。

下表列標題中列出的股票價格將自行使私募認股權證時可發行的股票數量的任何日期進行調整，如下文反稀釋調整標題下的前三段所述。列標題中調整後的股票價格將等於調整前的股票價格乘以分數，其分子是在調整前夕行使私募認股權證時可交付的股票數量，其分母是經調整後行使私募認股權證時可交付的股票數量。下表中的股票數量應以與行使私人配售權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。


兑換日期（認股權證到期前的期限）	A 類普通股的公允市場價值
	$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		$18.00
57 個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.365
54 個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.365
51 個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.365
48 個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.365
45 個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.365
42 個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.364
39 個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.364
36 個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.364
3 個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.364
30 個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.364
27 個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.364
24 個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.364
21 個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.364
18 個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.363
15 個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.363
12 個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.363
9 個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.362
6 個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.362
3 個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表中可能沒有列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份贖回的私募認股權證發行的A類普通股數量將由較高和較低公允的股票數量之間的直線插值確定市值以及較早和較晚的贖回日期（如適用），以 365 天或 366 天為基準，如適用。例如，如果在向私募認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，並且距離私募認股權證到期還有57個月，則我們可以選擇根據此贖回功能，以贖回方式贖回私募認股權證每股0.277股A類普通股的價格

認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期未如上表所示，如果在向私募認股權證持有人發出贖回通知之日之前的截至第三個交易日的10個交易日內，我們的A類股票最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，而此時距離私募認股權證到期還有38個月，我們可以選擇根據此贖回功能，以贖回價格贖回私募認股權證每份完整的私募認股權證持有0.298股A類普通股。最後，如上表所示，如果私募認股權證已用完（即我們的A類普通股的交易價格低於私募認股權證的行使價）且即將到期，我們可以無償贖回私募認股權證。

此贖回功能旨在允許在A類普通股的交易價格等於或超過每股10.00美元時，保薦成員或其各自允許的受讓人以外的持有人持有的所有未償還認股權證的未償還認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於私募認股權證的行使價的時候。我們建立這種贖回功能是為了使我們能夠靈活地將A類普通股而不是現金的私募認股權證兑換成公允價值，而私募認股權證不必達到上文在用私募認股權證兑換現金下規定的每股18.00美元的門檻。私募認股權證的持有人實際上將根據Black-Scholes期權獲得一些代表其認股權證公允價值的股票具有固定波動率輸入的定價模型。這種贖回權不僅為我們提供了一種額外的機制，通過該機制可以將所有未償還的認股權證（在本例中為A類普通股）贖回所有未償還的認股權證，因此可以確定（1）我們的資本結構，因為私募認股權證將不再是未償還的，本來可以行使或贖回；（2）行使私募認股權證所提供的現金金額，可供我們使用，還提供私募配售認股權證的理論價值的上限，因為它鎖定了如果我們選擇以這種方式贖回認股權證，我們將向權證持有人支付的贖回價格。如果我們選擇行使這種贖回權，我們實際上將被要求向認股權證持有人支付公允價值，如果我們確定這樣做符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回A類普通股的私募認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以刪除私募認股權證並向認股權證持有人支付公允價值符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回私募認股權證。特別是，它將使我們能夠快速贖回A類普通股的私募配售認股權證，而不必與認股權證持有人談判贖回價格。此外，如果認股權證持有人選擇在贖回前行使私募認股權證，他們將有能力在贖回之前行使私募認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格起價為10美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回保薦成員或其各自允許的受讓人以外的持有人持有的私募認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供公允價值（以A類普通股的形式）。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於私募認股權證的行使價時贖回私募認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股要少，而我們的A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價。

贖回時不會發行 A類普通股的部分股票。如果在贖回後，持有人有權獲得股票的部分權益，我們將向持有人發行的A類普通股股票數量向下舍入到最接近的整數。

兑換程序和無現金行使。如果我們如上所述將保薦成員或其各自允許的受讓人以外的持有人持有的私募認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使認股權證時，我們的

管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的私募認股權證數量以及行使私募認股權證時發行最大股數量的A類普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的 A 類普通股的私募認股權證來支付行使價，該數量等於私募認股權證所依據的 A 類普通股數量乘以 (y) 公允市場價值（定義見下文）所得的商數。公允市場價值是指截至向私募認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算行使私募認股權證時將收到的A類普通股數量所必需的信息，包括此類情況下的公允市場價值。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們不需要從行使私募認股權證中獲得的現金，那麼這個功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們調用私募認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用這個選項，那麼保薦成員及其各自允許的受讓人仍然有權使用與要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證相同的公式，以換取現金或。

如果私募認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類私募認股權證，則可以書面通知我們，前提是該人（連同該人的關聯公司）將實益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的A類已發行普通股在實施此類運動後立即進行。

反稀釋調整。如果A類普通股的已發行股票數量因A類普通股應付的股票分紅或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，那麼，在該股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份私募認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行股票的增加成比例增加 A 類普通股。向A類普通股持有人發行的供股，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股的股票分紅，等於 (1) 在此類供股中實際出售的（或根據此類供股中出售的任何其他可轉換為行使或行使的股權證券發行）的A類普通股數量的乘積 A類普通股）乘以 (2) 一減去每股價格 (x) 的商此類供股中支付的A類普通股除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (1) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為這些權利而獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，(2) 公允市場價值是指截至交易的十個交易日期間報告的A類普通股的交易量加權平均價格 A 類普通股首次發行日期前一天在適用的交易所或適用的市場上定期進行交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在私募認股權證未償還且未到期期間的任何時候，向A類普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，則除上述 (a) 外，(b) 某些普通現金分紅，或 ((c) 滿足與企業合併有關的A類普通股持有人的贖回權，然後認股權證行使價將減去，自該事件生效之日起立即生效，減去就該事件為每股A類普通股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們的A類普通股的已發行股票數量因合併、合併、反向股票拆分或A類普通股的重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在這種合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份私募認股權證時可發行的A類普通股數量將按已發行股票的減少成比例減少 A類普通股。

每當調整私募認股權證行使時可購買的A類普通股數量時，如上所述，將調整認股權證行使價，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前夕行使私募認股權證時可購買的A類普通股數量，以及 (y) 其中的分母將是 A 類普通股的數量所以此後可立即購買。

如果對A類普通股的已發行股份進行任何重新分類或重組（上述或僅影響A類普通股面值的除外），或者我們與另一家公司合併或合併（我們是持續經營公司的合併或合併除外，不會導致我們的 A 類普通股的已發行股份進行任何重新分類或重組股票），或者如果是向另一家公司出售或轉讓，或此後，私募認股權證的持有人將有權根據私人配售權證中規定的條款和條件購買和收取我們全部資產或其他財產，代替我們迄今為止在行使所代表的權利後立即購買和應收的A類普通股股份以及股票或其他證券或財產的數量 (包括私募認股權證持有人在該事件發生前夕行使認股權證時本應收到的重新分類、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時的應收現金。但是，如果此類持有人有權就此類合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份私募認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中肯定做出此類選擇的種類和金額的加權平均值已向該等人提出投標、交換或贖回要約並被其接受持有人，在這種情況下，此類要約或交易所要約完成後，其製造者，以及該製造商所屬的任何集團（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的含義）的成員，以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的含義）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員一部分，實益擁有該類已發行股份的50％以上（根據《交易法》下的第13d-3條的含義）普通股，私募認股權證的持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人在該要約或交易所要約到期之前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有 A類普通股都是根據該要約或交易所要約購買的，但須進行調整（從在完成此類投標或交換要約之後）差不多儘可能等同於認股權證協議中規定的調整。此外，如果此類交易中A類普通股持有人以A類普通股的形式支付的應收對價不到70％，則該繼承實體在國家證券交易所上市交易或在已建立的證券交易所上市非處方藥市場，或者將在此類事件發生後立即上市交易或立即報價，如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證的行使價格將根據認股權證的每股對價減去Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）降低。

私人配售權證是根據北卡羅來納州Computershare Trust Company和作為認股權證代理人的Computershare Inc. 與我們之間的認股權證協議發行的。你應該查看一份副本

認股權證協議，該協議將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，用於描述適用於私人配售權證的條款和條件。認股權證協議規定，私募認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款。

私募認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫並執行，同時由認證銀行或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金基礎，如果適用），按所行使的私募認股權證數量支付給我們。認股權證持有人在行使認股權證並獲得股A類普通股之前，他們沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使私募認股權證時發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有待由股東表決的事項對每股記錄在案的股票進行一次投票。

分紅

2020年12月17日，我們首次派發了每股A類普通股0.01美元的年度股息，該股息於2020年12月2日支付給登記股東，包括我們單位的登記持有人。我們是一家控股公司，沒有任何直接業務，除了我們在合併子公司的所有權外，沒有其他重要資產。因此，我們支付股息的能力取決於子公司的財務狀況、流動性和經營業績，以及我們從子公司獲得的股息、貸款或其他資金。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務向我們提供資金。此外，對於我們的子公司向我們支付股息、貸款或以其他方式向我們提供資金的範圍（如果有），還有各種法定、監管和合同限制和業務考慮。例如，我們的子公司出於上述目的和任何其他目的向我們進行分配、貸款和其他付款的能力可能會受到管理我們未償債務的協議條款的限制。股息的申報和支付也由董事會自行決定，取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、現金需求、前景以及董事會認為相關的其他因素。

此外，根據特拉華州法律，我們董事會只能在盈餘（定義為按公允市場價值計算的總資產減去總負債減去法定資本）的範圍內申報股息，如果沒有盈餘，則只能從我們當時和/或前一個財政年度的淨利潤中申報股息。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company，我們的私募認股權證的認股權證代理人是 Computershare Trust Company、N.A. 和 Computershare計算機共享），一起行動。我們同意賠償Computershare作為過户代理人所承擔的任何和所有損失、索賠、損害賠償、成本、費用、費用、律師費和開支、付款、費用和責任，Computershare作為過户代理人的職責，但Computershare的疏忽、故意不當行為或違反保密規定除外。我們還同意賠償Computershare作為認股權證代理人的任何費用、開支（包括其法律顧問的合理費用）、損失或損害，這些費用或損害可能由於其作為認股權證代理人的行為而直接或間接引起或可能承受的任何索賠或損害；但是，前提是我們的此類契約和協議確實如此不延伸至 Computershare 也不得就此類成本、開支、損失提供賠償Computershare 因其重大過失、惡意或故意不當行為而造成或遭受的損失（每項均由具有管轄權的法院的最終判決確定）。

我們的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提議。我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權變更。這些條款加在一起，可能會使撤銷管理層變得更加困難，並可能阻礙交易，否則這些交易可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價。其中某些條款規定：

董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選出董事候選人的能力；

要求董事只能因故被免去董事會職務；

在某些情況下，董事會有權選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或免職而產生的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺；

禁止股東在書面同意下采取行動，這迫使股東在年度或股東特別會議上採取行動；

禁止股東召開特別會議，並要求股東大會只能由我們的董事會成員或公司首席執行官召開，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及

股東必須遵守的預先通知程序才能提名董事會候選人或提出需要在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在收購方招募代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得公司的控制權。

論壇選擇

我們的公司註冊證書包括法院選擇條款，該條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院應是任何股東（包括受益所有人）提起的唯一和專屬論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟； (b) 任何聲稱違反信託的訴訟我們的任何董事、高級管理人員或其他公司僱員對公司或我們的股東所欠的責任；(c) 任何行動主張根據 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程的任何條款提出的索賠；或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，但上文 (a) 至 (d) 中每項索賠除外 (i)，大法官法院認定存在不可或缺的一方不受財政法院管轄（而且不可或缺的一方在裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄權），(ii) 這是既得的在大法官法院以外的法院或論壇的專屬管轄權內，(iii) 大法官法院沒有屬事管轄權，或 (iv) 根據聯邦證券法，包括《證券法》提出，根據聯邦證券法，財政法院和特拉華特區聯邦地方法院應同時是唯一和專屬的論壇。儘管有上述規定，但法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地方法院應為唯一和專屬法院的任何其他索賠。

股東協議

根據股東協議，Vertiv股東有權提名最多四名董事加入我們的董事會，但須視其在A類普通股已發行股份總額中的所有權比例而定。如果 Vertiv 股東持有：(i) 已發行A類普通股的30％或以上，它將有權提名四名董事（其中兩名必須是獨立董事）；(ii) 少於 30% 但以上

大於或等於已發行A類普通股的20％，它將有權提名三名董事（其中一位必須是獨立的）；（iii）少於20％但大於或等於已發行A類普通股的10％，它將有權提名兩名董事；（iv）少於10％但大於或等於已發行A類普通股的5％，它將擁有提名一名董事的權利；以及 (iv) 少於已發行A類普通股的5％，它將無權提名任何董事。只要 Vertiv 股東有權提名至少一名董事，Vertiv 股東就有一定權利任命其被提名人進入董事會委員會，公司應採取某些行動確保在董事會任職的董事人數不超過九人。此外，股東協議規定，只要公司有任何執行董事長或首席執行官作為指定執行官，公司就應採取某些行動，將該執行主席或首席執行官列入董事會推薦的選舉候選人名單中的。股東協議還規定，只要Vertiv股東持有我們已發行A類普通股的至少5％，Vertiv股東就有權指定觀察員出席董事會會議，但須遵守某些限制。

清單

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為VRT。

我們正在登記賣出持有人或其允許的受讓人轉售 (i) 最多156,228,942股A類普通股（包括行使私募認股權證時可能發行的10,533,333股A類普通股）以及（ii）最多10,533,333份私募認股權證。我們還登記了我們發行的 10,533,333 股A類普通股，這些普通股可以在行使私募認股權證購買A類普通股時發行。

賣出持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股和私募認股權證的各自股份。賣出持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在交易所進行非處方藥市場或其他方面, 按當時的現行價格和條件或與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格.賣出持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：

在紐約證券交易所，在非處方藥市場或我們的證券上市或交易的任何其他國家證券交易所；

在私下談判的交易中;

在承保交易中；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售所提供的證券，但可以購買並將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

通過經紀交易商作為本金購買以及經紀交易商根據本招股説明書將其賬户轉售；

在普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易中；

通過撰寫期權（包括看跌期權或看漲期權），無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

通過任何賣出持有人向其合夥人、成員或股東分配證券；

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空中，本招股説明書是的一部分；

通過質押有擔保債務和其他債務；

向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

在市場上或通過做市商進入證券的現有市場；

適用法律允許的任何其他方法。

賣出持有人可以按當時的現行價格、與當時的市場價格相關的價格或協議價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出持有人決定，在做出決定時，可能高於或低於我們在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。

賣出持有人還可以賣空我們的證券並交付證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款或質押證券，而經紀交易商反過來又可能出售證券。股票可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀交易商出售，也可以根據一個或多個承銷商（可能包括潛在的承銷商，定義見下文）在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分配。賣出持有人也可以與經紀交易商進行套期保值交易。對於此類交易，其他金融機構的經紀交易商可以參與賣空我們的證券

對衝他們與賣出持有者持有的頭寸的過程。賣出持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂的）轉售這些證券。對於承銷發行，承銷商或代理人可以從賣方持有人或他們可能擔任代理人的已發行證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，賣出持有人和任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商，賣出持有人出售證券的任何利潤以及經紀交易商獲得的任何佣金都可能被視為承保佣金。

認購協議或註冊權協議的賣出持有人已同意，向承銷商、經紀交易商或代理人賠償與出售證券有關的某些責任，包括《證券法》規定的責任，其他賣出持有人可以同意。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

賣出持有人受《交易法》和《交易法》下的規章制度的適用條款的約束，包括條例M。該法規可能會限制賣出持有人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。交易法案下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及賣出持有人及其關聯公司的活動。此外，M條可能限制任何參與證券分配的人在分配前的五個工作日內參與正在分配的特定證券的做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

在提出特定證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將規定所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及擬議的出售向公眾付出代價。

在需要的情況下，可以不時修改和/或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。賣出持有人可以根據《證券法》第144條的規定（如果有）或根據《證券法》註冊要求的其他可用豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

Vertiv Holdings Co.出現在截至2020年12月31日的年度報告（10-K表）中的維蒂夫控股公司的合併財務報表，經10-K/A表修訂，以及其10-K/A表格中包含的Vertiv Holdings Co.截至2020年12月31日的財務報告的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其報告，除其他外，該報告得出的結論是 Vertiv Holdings Co. 沒有對Vertiv Holdings Co.保持有效的內部控制截至2020年12月31日的財務報告，基於Treadway Commission （2013框架）贊助組織委員會發布的內部控制集成框架，這是因為其中描述的重大弱點的影響，並以引用方式納入其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的此類報告以引用方式納入此處。


	實益所有權發行之前					將要出售的股票提供					實益所有權發行後
	的數量股份		%			的數量股份		%			的數量股份		%⁽¹⁾
出售股東的姓名
VPE 控股有限責任公司⁽¹⁾		37,955,215		10	%		20,000,000		5.3	%		17,955,215		4.7	%

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄