附錄 1.1

執行版本

VERTIV 控股公司

20,000,000 股普通股

承保協議

2023 年 8 月 7 日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Vertiv Holdings Co.（以下簡稱 “公司”）旗下的 特拉華州有限責任公司（“賣出股東”）VPE Holdings, LLC提議向美銀證券公司（承銷商）出售該公司總共2,000,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001美元（普通股）。此處將出售 股後流通的公司普通股稱為股票。

公司和賣出股東（如適用）特此確認他們與承銷商就購買和出售股票達成的 協議，內容如下：

1.註冊聲明。公司 已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《證券法》）準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了與股票有關的註冊聲明（文件編號333-236334），包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括 根據《證券法》第430B條或第430C條被視為註冊聲明生效時作為註冊聲明一部分的信息（如果有），在此處稱為註冊聲明；此處使用的 一詞是指註冊聲明生效時包含在註冊聲明中的招股説明書省略了第 430 條的信息，而招股説明書一詞是指首先採用以下形式的招股説明書 在確認股票出售時使用（或根據《證券法》第173條應買方的要求提供）。如果公司根據 《證券法》（第 462 條註冊聲明）第 462 (b) 條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及的 “註冊聲明” 一詞均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。本承銷協議 協議（本協議）中任何提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書的內容均應視為指幷包括自注冊聲明生效之日起或基本招股説明書或招股説明書生效之日（視情況而定）以及任何提及修改、 修正案或補充的內容尊重註冊

聲明、基本招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則 和條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被認為以提及方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司 準備了以下信息（以及本協議附件A，定價披露一攬子計劃中列出的定價信息）：基本招股説明書。

適用時間指紐約時間2023年8月7日上午 7:11。

2.購買股票。(a) 賣出股東同意按照本協議的規定向承銷商出售股份， 而承銷商根據此處規定的陳述、保證和協議，並根據本協議規定的條件，同意以每股34.91美元（購買價格）向出售 股東購買股份。

(b) 賣出股東明白，承銷商打算公開發行股票， 最初將根據定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。賣出股東承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

(c) 股票的付款應通過電匯將即時可用的資金轉入賣出股東 指定的賬户（就股票而言），在紐約市時間2023年8月9日上午10點在Simpson Thacher & Bartlett LLP的辦公室，或者在同一或該其他日期的其他時間或地點，不遲於 {br fifth} 此後的第二天，正如承銷商和賣出股東可能以書面形式商定的那樣。此處將股票支付的時間和日期稱為截止日期。

(d) 在截止日期購買的股票的款項應在截止日期向承銷商交付待購買的股份 時支付，與出售此類股票有關的任何轉讓税均由賣出股東正式繳納。除非 承銷商另有指示，股票的交付應通過存託信託公司（DTC）的設施進行。股票證書將在截止日期前的 個工作日紐約時間下午 1:00 之前在DTC辦公室或其指定託管人提供股票證書供承銷商檢查和包裝。

(e) 公司和賣出股東各承認並同意，承銷商 僅以公司和銷售股東的獨立合同對手的身份就本協議所設想的股票發行（包括與確定 發行條款有關）行事，而不是作為公司、銷售股東的財務顧問或受託人或代理人行事任何其他人。此外，承銷商沒有向公司、賣出股東或 提供建議

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有關任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜的任何其他人。公司和銷售股東應就 此類問題與自己的顧問協商，雙方應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不對公司或出售 股東承擔任何責任或義務。承銷商對公司、本協議所設想的交易或與此類交易有關的其他事項的任何審查將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司或銷售股東進行。此外，賣出股東承認並同意，儘管承銷商可能被要求或選擇向賣出股東提供與發行相關的某些監管最佳利息和表格 CRS 披露，但承銷商並未建議賣出股東參與發行、簽訂封鎖協議或以發行中確定的價格出售 任何股票，此類披露中沒有任何規定旨在暗示承銷商正在提出這樣的建議。

3.公司的陳述和擔保。公司向承銷商和賣出股東 陳述並保證：

(a) 基礎招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用基本招股説明書的命令，而且 在提交定價披露一攬子計劃時包含的基本招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，而且基本招股説明書在提交時沒有包含任何關於 重要事實的不真實陳述，也沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，根據製作它們的情況，不具有誤導性；前提是公司做出對承銷商以書面形式向公司提供的明確用於基本招股説明書的信息而作出的任何陳述或遺漏 不作任何陳述和擔保。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子計劃沒有，截至截止日期， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的陳述或遺漏，以便根據作出陳述的情況，沒有誤導性；前提是公司對依賴承銷商並符合承銷商的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保 已向公司提供的與承銷商有關的信息由 承銷商或代表 承銷商撰寫，明確用於此類定價披露套餐。

(c) 免費寫作招股説明書; 路演.在本協議執行之前 ，公司（包括其代理人和代表）沒有通過任何招股説明書（在《證券法》的含義範圍內）直接或間接發行或出售任何股份，也沒有使用任何 招股説明書（在《證券法》的含義範圍內）進行股票要約或出售，在每種情況下，初始註冊聲明（文件編號333-236334） 包括任何生效後的修正案或招股説明書補充文件、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書；公司（包括其代理人和代表）沒有直接或間接準備、使用或 提及，也不會直接或間接編寫、使用或提及任何構成出售要約或徵求購買股票要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）

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（每份此類通信（下文 (i) 條所述的通信除外）自由寫作招股説明書）除外：(i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件 或 (ii) 本協議附件 A 所列文件、每份電子路演（如果有）以及任何其他書面批准的書面通信由承銷商預付 。每份此類自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將（在第433條規定的期限內）根據《證券法》提交（在 所要求的範圍內），與此類自由寫作招股説明書所附的基本招股説明書一起或在交付之前交付時，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，截至截止日期，也不會包含任何不真實的重大事實陳述或者省略 來陳述在其中陳述所必需的重大事實，因為在何種情況下作出這些陳述，不具有誤導性；前提是公司對每份此類自由寫作招股説明書或基本招股説明書中的任何陳述 或遺漏不作任何陳述和擔保，前提是承銷商根據承銷商以書面形式向公司提供的信息明確用於此類自由寫作招股説明書或基本 招股説明書中的任何陳述和遺漏，可以理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包含第 9 (c) 節中描述的信息本協議；本協議各方同意並理解，與本協議所設想的股票發行有關的任何和 所有路演（定義見《證券法》第433條）的內容僅為公司的財產。

(d) 註冊聲明和招股説明書。 委員會已宣佈註冊聲明生效。委員會尚未發佈暫停註冊聲明生效的命令 ，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起訴訟或與股票發行有關的訴訟 ，據公司所知，也未受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效之日 修正案已得到遵守，將在所有重大方面遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含為使 中的陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充之日以及截止日期，招股説明書將在所有重大方面遵守《證券法》，並且不會包含任何 不真實的陳述根據以下情況，重大事實或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實在何種情況下作出這些陳述或不具有誤導性；前提是，在每種情況下，公司 均不就承銷商 以書面形式向公司提供的與承銷商有關的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，這些陳述或遺漏明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充。

(e) 承保協議。 公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務所需的所有公司權力和權力；為獲得應有的適當授權、 執行和交付本協議以及完成本協議或定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易而採取的所有必要行動均已得到適當和有效的採取。本協議已獲得正式授權， 由公司執行和交付。

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(f) 股票。 賣出股東根據本協議出售的股票已獲得公司的正式授權，當按照本協議的規定發行、交付和支付時，將正式有效發行，將全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似的約束權利。

(g) 無重大不利變化。 自公司最新財務報表發佈之日起，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 引用方式納入或納入，(i) 股本（註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的除外）沒有任何變化，也沒有公司或其任何子公司的長期債務大幅增加，或申報的任何形式的股息或分配，留作公司對任何類別資本的支付、支付或支付股票，或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展，或影響公司及其 子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產、管理或業務；（ii）公司及其任何子公司均未達成任何對公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中）及其子公司，將 作為一個整體或承擔任何責任或義務，直接或偶然的，對公司及其子公司來説是重大的；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何對公司及其子公司具有重大意義的業務損失或幹擾 ，這些損失或幹擾要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，要麼來自任何勞動騷亂、爭議或任何行動， 或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法令，第 (i) 條除外，(ii) 和 (iii)，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露。

(h) 獨立會計師。安永會計師事務所認證了公司及其 合併子公司的某些財務報表，並就註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入的經審計的合併財務報表和附表提交了報告， 是公司的獨立公共會計師，符合委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度，也符合委員會的要求《證券法》。

(i) 編制財務報表。 公司及其合併子公司的合併財務報表（包括相關附註）包括在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的所有重大方面，公允地反映了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在指定期間的經營業績和現金流變動；此類財務報表的編制符合總體要求美國公認的會計 原則（GAAP）在其所涵蓋的時期內始終如一地適用，註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何支持附表在所有重要方面 都公平地反映了其中要求陳述的信息，但其中另有披露的信息以及與之相關的附註除外；以及所包含的其他財務信息或

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以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書源自公司及其合併的 子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了由此顯示的信息。在適用範圍內，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或納入的所有有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露均符合《交易法》G條和《證券法》 S-K條例第10項。

(j) 統計和市場數據。 公司沒有注意到任何事情使公司相信，每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於在所有重大方面都可靠和準確的來源。

(k) 組織和 信譽良好。 公司及其每家重要子公司（定義見《證券法》第 S-X 條 （S-X 法規）第 1-02 (w) 條）（均為重要子公司，統稱重要子公司）均已正式組建或註冊成立（如適用）根據其註冊或組建司法管轄區的法律，有效存在 且（如果此類指定適用），並且具有正式資格在每個 中作為外國公司或其他商業實體開展業務並信譽良好其財產所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格的司法管轄區，除非可以合理地預計 未能獲得這種資格或信譽良好的個別或總體上不會對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或業務產生重大不利影響（重大不利變化）。公司的每個 及其子公司擁有擁有或持有各自財產以及開展其所從事業務所必需的所有權力和權力，除非可以合理地預計 會發生重大不利變化。截至本文發佈之日，本附表1中列出的子公司是公司的重要子公司。

(l) 資本化和其他資本存量問題。 截至2023年6月30日，在根據本協議使 出售股票的形式生效後，公司將擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的授權和流通資本，標題為 “資本”；公司所有 已發行股本（包括賣出股東將出售的股份）已獲得正式有效的授權和發行並且已全額支付且不可徵税，而且 不受任何先發制人的約束或類似權利；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或明確設想，否則沒有未償還的 權利（包括但不限於優先購買權）、認股權證或期權，或可轉換為 公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或任何合同、承諾、協議、諒解或安排與發行公司任何股本或任何股本有關的種類此類子公司、任何此類可轉換或可交換證券 或任何此類權利、認股權證或期權；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述；除了

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註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或明確設想的 公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，均由公司直接或間接擁有，均已全額支付且不可評估，無任何留置權、押金、抵押權、擔保利息、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠， 但留置權、抵押權、股權或債權 (i) 作為優先擔保信貸額度的擔保，或 (ii) 無法合理預期的個人或總體上會發生重大不利變化的留置權、抵押權、股權或債權。

(m) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准 。公司或其子公司 (i) 在適用範圍內，均未違反其章程、章程或其他組成文件，(ii) 違反任何法律或法規或任何對公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、法令、規則 或條例，或 (iii) 違約（或根據任何契約、抵押貸款、貸款或信貸，發出通知 或時間流逝，均為違約）（違約）公司或其任何子公司為當事方或 公司或其任何子公司可能受其約束的協議、票據、合同、特許經營權、租賃或其他文書，或者公司或其任何子公司的任何財產或資產為其標的的協議、票據、合同、特許經營權、租賃或其他文書，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 條， 無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會導致重大不利變化。在適用範圍內，公司執行、交付和履行本協議，出售股東 出售股份，以及公司完成本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書 (A) 所設想的交易，不會與公司或其任何子公司的章程、章程或其他組成文件 的規定發生衝突或違反，(B) 不會與違約、違約或債務發生衝突或構成違約（如適用）根據任何現有 工具，或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權的還款觸發事件（定義見下文 ），或根據任何現有 工具，或需要任何其他方的同意，(C) 不會導致違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，以及 (D) 無需任何同意、批准、授權或 其他命令，也不需要向任何人註冊或備案法院、仲裁員或其他政府或監管機構或機構，但 (1) 本條款 (D) 除外，(i) 根據《證券法》、美國多個州或加拿大各省適用的證券或藍天法 獲得或制定並具有充分效力和效力，以及 (ii) FIN可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或備案 RA 或根據與承銷商購買和分配股票有關的州證券法或藍天法，每種情況，除非未能獲得任何此類同意、批准、授權、訂單、註冊或備案 在任何重大方面都不會損害公司或本協議任何其他方完成本協議所設想交易的能力，(2) 就上述 (B) 和 (C) 條款而言，此類留置權、費用、 抵押權、衝突、違約、債務還款觸發事件或違規行為，無論是單獨還是合計，都不會導致重大不利變化。如本文所用，債務償還觸發事件是指 任何事件或條件，這些事件或條件使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表此類持有人行事的人）有權要求公司或其任何子公司回購、 贖回或償還全部或部分此類債務，或者在發出通知或時間流逝後將賦予這些債務的全部或部分權利。

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(n) 沒有重大訴訟或訴訟。除非在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容，否則公司或其任何 子公司參與的法律、政府或監管調查、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟（訴訟）都沒有待處理，也沒有任何公司或其任何子公司的任何財產或資產總體上會發生重大不利變化；以及 (i) 沒有當前或 項下要求的待處理行動註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未描述的《證券法》、《定價披露一攬子計劃》和 招股説明書中未如此描述的，以及 (ii)《證券法》沒有要求作為註冊聲明的證物提交或註冊聲明、定價 披露包或招股説明書中描述的法規、條例、合同或其他文件未按註冊聲明、定價 披露包或招股説明書的形式提交註冊聲明或描述的附錄在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中。

(o) 知識產權。 除非可以合理地預期單獨或總體上會導致材料 不利變更，否則 (i) 公司及其每家子公司擁有或擁有足夠的使用權或獲準使用，在每種情況下，所有專利、專利申請、 商標、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、服務商標註冊、副本註冊均不受所有負面索賠、留置權或其他抵押權的影響，版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有和機密信息 以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的開展業務所必需的其他知識產權（知識產權）；（ii） 此類企業的行為不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，（iii）在過去三（3）年（如果未解決，則更早 ），而且沒有懸而未決的案件，或者據公司及其關聯公司所知，任何第三方威脅採取行動、提起訴訟或索賠，質疑公司或其 關聯公司知識產權的有效性、範圍或有效性，或指控公司或其任何子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權，以及 (iv) 據公司及其每家子公司所知，沒有人侵權、盜用、稀釋或以其他方式違反知識產權公司或其子公司的財產。

(p) 所有必要的許可證等 公司及其子公司擁有適用法律所必需的許可證、執照、專利、特許經營權、需求證書 以及政府或監管機構的其他批准或授權（許可證），可以按照註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的方式擁有其財產和開展業務，但上述任何單獨或總體上不會導致重大變化的內容除外。公司及其任何子公司均未收到 關於任何此類許可證被撤銷或修改的書面通知，也沒有理由相信任何此類許可證不會在正常過程中續期，除非可以合理地預計 個別或總體上不會導致重大不利變化。

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(q) 財產所有權。 公司及其每家子公司對所有不動產擁有良好和 可銷售的所有所有權，以及其擁有的所有個人財產的良好和有價所有權，反映在最新的經審計的財務報表中，在每種情況下，都沒有留置權、抵押權和缺陷，但註冊聲明中描述的留置權、 抵押權和缺陷 (i) 作為優先擔保信貸額度的擔保，(ii) 定價披露一攬子計劃和招股説明書等不會對此類財產的價值產生重大影響， (iii) 不會對此類房產的價值產生重大影響嚴重幹擾公司或其任何子公司對此類財產的使用和擬議使用，或 (iv) 單獨或總體上無法合理預期會導致 重大不利變化。除非無法合理地預期單獨或總體上會導致重大不利變化，否則公司或其任何子公司租賃持有的所有不動產均由他們根據有效、 存在和可執行的租賃持有，但不嚴重幹擾公司或其任何子公司對此類資產的使用和擬議使用的例外情況除外。

(r) 税法合規。 除非可以合理地預期單獨或總體上不會導致重大不利影響 變更，否則 (i) 公司或其任何子公司已提交截至本文發佈之日之前要求他們提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，但允許延期，並且已經繳納了截至本文發佈之日所有到期和 應繳的税款，但目前有爭議的任何此類金額除外通過適當的程序真誠行事，或者公司或該子公司已為此確立了充分的證據根據公認會計原則、 和 (ii) 儲備金，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容，否則公司及其任何子公司都不知道 已經或可以合理預期會對公司或其任何子公司提出的任何税收缺陷。

(s) 公司不是投資公司。 根據經修訂的1940年《投資 公司法》（此處使用的投資公司法，該術語包括根據該法頒佈的規章制度），公司不需要 註冊為投資公司或由投資公司控制的實體， ，在股票的發行和出售生效後。

(t) 保險。 公司及其子公司共同承擔保險公司或受保險公司承保的公認財務責任 的保險，其金額和承保的風險足以開展各自的業務和各自財產的價值；公司及其任何 子公司均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要或必須進行資本改善或其他支出的通知為了繼續提供此類保險或 (ii) 有理由相信 在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得必要的類似保險，以無法合理地預計 單獨或總體上會導致重大不利變化的代價繼續開展業務。

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(u) 不穩定或操縱價格。 公司及其任何 子公司或其他關聯公司均未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱股價 的行動。

(v) 公司的會計系統。公司及其子公司維持內部 會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 的記錄問責制將資產與在合理的時間間隔內現有資產，並對任何差額採取適當行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司及其每家 子公司都沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點或重大缺陷。

(w) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中 引用中包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(x) 披露控制和程序。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的內容外，公司已經建立並維持了有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總並在委員會規定的期限內提交報告s 規則 和表格，包括控制措施和程序，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司及其子公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。 公司及其每家子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(y) 《條例 T、U、X》 公司、其任何子公司或其任何代表其行事的代理人（公司未向其作出陳述的 承銷商除外）均未採取任何可能導致本協議、出售股東出售和交付股票或其收益的使用 違反美聯儲理事會第T條、第U條或第X條的行動，也不會採取任何可能導致本協議、出售股東出售和交付股份 的行動每種情況下的系統均自本文發佈之日起生效。

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(z) 環境法的遵守和責任。(i) 公司及其每家子公司 (x) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規和其他與污染或 保護人類健康或安全、環境或自然資源，或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱環境法）有關的任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規和其他法律強制執行的要求；（y) 已收到並符合 所有許可證、執照、證書，且未違反任何許可證、執照、證書或任何環境法要求的其他授權或批准才能開展各自的業務；以及 (z) 尚未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任 或與之相關或任何實際或潛在違反的義務的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放， ，也不知道任何可以合理預期的事件或情況導致發出任何此類通知；(ii) 不收取任何費用或與公司或其任何子公司的環境法相關或與之相關的責任， 但上文 (i) 和 (ii) 項除外，對於任何可能單獨或總體上不會導致重大不利變化的事項；以及 (iii) 除非每份註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，(x) 沒有程序根據任何環境法，對公司或其任何子公司提起或已知正在考慮對公司或其任何子公司提起訴訟政府 機構也是其中的一方，但有理由認為不會對之施加30萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(y) 公司及其子公司沒有意識到 遵守環境法方面的任何問題，包括任何懸而未決或擬議的環境法，或者環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關 導致重大不利變化公司及其子公司，以及 (z) 公司及其任何子公司均未預計與環境法相關的資本支出會導致公司及其子公司發生重大不利變化。

(aa) ERISA 合規。除非個別 或總體上不會導致重大不利變化，否則 (i) 公司或其受控集團的任何成員（定義為第 414 條所指的任何受控公司集團成員的組織）（根據經修訂的 1974 年《僱員退休保障法》第 3 (2) 條的含義）經修訂的1986年 《美國國税法》（《守則》）的 (b)、(c)、(m) 或 (o)) 將承擔任何責任（每項a 計劃）的維護符合其條款以及所有適用法規、規章和條例 的要求，包括 ERISA 和《守則》；(ii) 對於受 ERISA 第四章約束的每項計劃，(A) 沒有發生或合理預計會發生任何應報告的事件（在 ERISA 第 4043 (c) 條的含義範圍內）， (B) 沒有或合理預計會發生任何計劃處於危險狀態（根據《守則》第 430 條或 ERISA 第 303 條的含義），(C) 沒有根據《守則》第 412 (c) 條提交申報或 ERISA 第 302 (c) 條涉及申請豁免任何計劃的最低融資標準，或者公司或其任何 ERISA 關聯公司收到 PBGC 或計劃管理人發出的與 打算終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃有關的任何通知，(D) ERISA 第 303 (k) (1) (A) 條中沒有包含任何條件對任何計劃施加的留置權均已得到滿足，而且 (E) 公司及其受控集團的任何成員均未發生或合理預期會產生留置權根據ERISA（多僱主計劃）第 4001 (c) (3) 條，對計劃（包括 ERISA（多僱主計劃）第 4001 (c) (3) 條所指的多僱主計劃）承擔任何責任（本計劃的繳款或在正常過程中向養老金福利擔保公司繳納的保費除外 ，沒有違約）；(iii) 任何多僱主計劃 都沒有破產（在 ERISA 第 4245 條的含義），或者處於瀕危或危急狀態（根據《守則》第 432 條或 ERISA 第 304 條的含義）；以及（iv）每個計劃是 打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格，但沒有發生任何會導致喪失此類資格的行為，無論是由於行動還是不採取行動。

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(bb) 遵守勞動法。除非在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司或其任何子公司的員工不存在任何勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，除非合理地預計 不會導致重大不利變化。

(抄送) 關聯方交易。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商，另一方面，《證券法》要求根據S-K條例第404項在註冊聲明中披露的 之間或彼此之間不存在直接或 間接關係，註冊聲明中沒有這種關係、招股説明書和定價 披露一攬子計劃。

(dd) 禁止非法捐款或其他付款。 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何 董事或高級職員，據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工，或與公司有關聯或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，或 其任何子公司均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支活動；(ii) 為促進任何要約、承諾或 授權而作出或採取行動直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以 官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反 修正後的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或任何執行《經合組織打擊恐怖主義公約》的適用法律或條例在國際商業交易中賄賂外國公職人員，或犯下英國《2010年反賄賂法》或任何 其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、 回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保 遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的合理政策和程序。

（見） 遵守反洗錢法。公司及其子公司的 業務始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、 、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規章制度以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針， 政府機構 (統稱為《反洗錢法》），以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及 公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

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(ff) 與制裁法無衝突。 目前，公司及其任何 子公司、董事或高級管理人員，以及據公司所知，公司或其子公司的任何員工或關聯公司，或與公司或其任何 子公司有關聯或代表公司行事的任何代理人、受控關聯公司或其他人員，都不是美國政府（包括但不限於美國外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標。財政部 (OFAC) 或美國國務院和包括但不限於被指定為特別指定的國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王陛下財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱制裁和此類人員、受制裁人員和每個此類人員為受制裁者），公司或其任何子公司 也不是位於作為主體或目標的國家或領土、組織或居民的制裁，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國（均為受制裁國家）以及公司或其任何 子公司均不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會以任何可能導致以下情況的方式將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 任何個人違反任何制裁，或可能導致對他實施制裁實體（包括參與發行的任何個人或實體，無論是作為初始購買者、承銷商、顧問、投資者還是 其他身份）。公司及其子公司已制定、維護和執行，並將繼續維護和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的制裁措施。在過去的5年中， 公司及其任何子公司均未故意與受制裁者進行任何違反適用制裁的交易或為其利益進行任何交易或交易，也未與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易， 公司或其任何子公司也沒有任何計劃違反適用制裁與受制裁者或為受制裁者進行交易或為受制裁者進行交易或交易，或與受制裁國家或在受制裁國家進行交易或交易。

(gg) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬 計劃（以下簡稱 “公司股票計劃”）授予的股票期權（股票期權），(i) 根據《守則》第422條打算成為激勵性股票期權的每份股票期權都符合條件，(ii) 每份股票 期權的授予均在不遲於其條款規定授予該股票期權之日獲得正式批准通過所有必要的公司行動生效，包括適用的公司董事會批准（或正式批准） 組成並授權了其委員會），任何必要的股東批准均需獲得必要數量的票數或書面同意，管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付， (iii) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用的法律和監管規則或要求的條款進行的，包括紐約證券交易所的規則和任何其他規定 交易公司證券的交易所，以及 (iv) 每項此類補助金已根據公認會計原則在公司財務報表（包括相關附註）中進行了適當核算，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的文件 中進行了披露。在股票期權的授予之前，公司沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有將股票期權的授予與發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績的重大信息進行協調。

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(呵呵) 網絡安全。 (i) (x) 公司及其子公司信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT Systems）足以滿足公司及其子公司目前開展的業務運營 所要求的所有重大方面。IT 系統不存在所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子， 個別或總的來説，這些漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可能導致重大不利變化的腐敗分子。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和 保護其重要機密信息，以及與其業務有關的所有IT系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（個人 數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有發生違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況不出所料導致重大不利變更，也不會導致任何與之相關的內部審查或調查的事件；公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府或 監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用有關的內部政策和合同義務，訪問、盜用或 修改，除非合理地預計不會導致重大不利變更。

(ii) 對子公司沒有限制。 目前，根據公司參與或受其約束的任何協議或其他文書，公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，不得對這種 子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司， 註冊聲明、定價披露一攬子計劃中披露的 (x) 除外招股説明書，(y) 無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化，或 (z) 優先擔保信貸額度下的 限制。

(jj) 沒有經紀人費用。 公司及其任何 子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向他們中的任何人或承銷商提出與股票發行和出售有關的經紀佣金、發現費或類似的 付款的有效索賠。

(kk) 沒有註冊權。除了 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，任何人都無權要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，因為向委員會提交了 註冊聲明，或者據公司所知，出售股東根據本協議出售的股份。

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(全部) 前瞻性陳述。 沒有合理的 依據，在任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中以提及方式納入或納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），也沒有出於善意披露。

（毫米） 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章制度（ Sarbanes-Oxley 法案），包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條。

(nn) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在此後公司或任何發行參與者最早作出 善意股票發行（根據《證券法》第164（h）（2）條 的含義），截至本文發佈之日，根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是也不符合資格的發行人。

（哦） 合併文檔。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價 披露一攬子計劃時以提及方式納入的文件在所有重大方面都符合《交易法》的要求，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，在其中陳述所必需的重大事實 ，沒有誤導性；以及如此提交的任何其他文件並以提及方式納入註冊表在向委員會提交此類文件時，聲明、招股説明書或定價 披露一攬子計劃在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略在其中陳述所必需的重大事實 ，不會產生誤導。

(pp) 不徵收印花税 或其他税。 與執行和交付本協議或出售股票有關的印花税或其他發行或轉讓税或關税或其他類似費用或收費。

4.銷售股東的陳述和擔保。賣出股東向承銷商和 公司陳述並保證：

(a) 所需同意；權限。賣出股東執行和交付本協議 和交付以及賣出股東根據本協議出售的股份出售和交付所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得；賣出股東擁有簽訂本協議 以及出售、分配、轉讓和交付將由賣出股東根據本協議出售的股份的全部權利、權力和權力；本協議均由銷售股東正式授權、執行和交付。

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(b) 沒有衝突。本協議的賣出股東 的執行、交付和履行、賣出股東出售的股票以及賣出股東完成本協議或其中所設想的交易，不會 (i) 與 的任何條款或規定發生衝突或違反，也不會構成違約，也不會導致協議的終止、修改或加速，也不會導致協議的創建或對出售的任何財產、權利或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權 根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，賣出股東受其約束或賣出股東的任何財產、權利或資產 受其約束，(ii) 導致任何違反賣出股東章程或章程或類似組織文件規定的行為，或 (iii) 導致 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或條例，或政府或監管機構。

(c) 股份所有權。 賣出股東擁有賣出 股東在截止日期出售的股票的良好有效所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或負面索賠；賣出股東將在截止日期之前擁有賣出 股東在截止日期出售的股票的良好有效所有權，免除所有留置權，抵押權、股權或不利索賠；而且，在代表此類股份的證書交付並據此支付後，即為有效且有效此類股票的所有權，不包括所有 留置權、抵押權、股權或不利索賠，將移交給承銷商。

(d) 不穩定或操縱價格。 賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致公司與 發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進股票的出售或轉售。

(e) 定價披露套餐。鑑於 的情況，在適用時間，定價 披露一攬子計劃沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會產生誤導； 提供的 本第 4 (e) 節中的陳述和保證僅適用於根據銷售股東或代表銷售股東以書面形式向公司提供的與 相關的信息而作出的陳述或遺漏，明確用於定價披露一攬子計劃（包括隨後修訂的任何定價披露一攬子計劃）（ 理解並同意此類信息僅包含 (A) 賣出股東的姓名，(B) 與之相關的信息出售股東持有的實益所有權表中的股票， (C) 適用腳註中列出的與實益所有權表中出售的股東有關的信息，以及 (D) 賣出股東要發行的股票數量，在每種情況下，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的 標題所述（此類信息，賣出股東信息）。

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(f) 免費寫作招股説明書. 除註冊聲明、Base 招股説明書和招股説明書外，賣方股東（包括其代理人和代表，以承銷商的身份除外）沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、 授權、批准或提及任何與股票要約或出售有關的書面材料。

(g) 註冊聲明和招股説明書。 自注冊聲明及其任何生效後 修正案的適用生效之日起，註冊聲明和任何此類生效後的修正案在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略在其中陳述或為使其中陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實；以及其任何修正或補充，截至截止日期，招股説明書 不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導性；前提是本第 4 (g) 節中規定的這種 陳述和保證僅適用於依賴向公司提供的銷售股東信息並與之相一致的陳述或遺漏由賣方股東或代表 以書面形式明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修訂或補充。

(h) 材料信息。截至本文發佈之日和截止日期，賣出股東出售股票不是 ，也不會受到註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未規定的有關公司的任何重要信息的提示。

(i) 禁止非法捐款或其他付款。 賣方股東或其任何子公司，賣方股東或其任何子公司的任何董事、高級職員 或員工，據賣方股東所知，任何代理人、關聯公司或其他與賣方股東或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員， 均未直接或間接採取任何會導致此類人員違反《反海外腐敗法》的行動，英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，包括但不限於使用郵件或任何 州際商業手段或工具，以腐敗手段推動向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西 ，違反了 FCPA、英國《反賄賂法》或任何其他適用的 反賄賂或反腐敗法以及銷售股東根據《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律開展業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守這些法律的政策和程序，並有理由預計這些政策和 程序將繼續得到遵守。賣方股東制定、維持和執行了旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

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(j) 遵守反洗錢法。Selling 股東及其子公司的業務在所有重大方面一直遵守反洗錢法，任何法院或政府機構、當局或機構 或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及賣方股東或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據賣方股東所知，受到威脅。

(k) 與制裁法無衝突。 目前，賣出股東及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工， 以及賣出股東所知的任何代理人、關聯公司或其他與銷售股東或其任何子公司有關聯或代表其行事的人，均不受任何制裁，Selling 股東也不在受制裁國家所在地、組織或居住。賣出股東不得直接或間接使用根據本協議發行股票的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給 任何子公司或其他個人，(i) 資助在獲得此類資金時受到制裁或在獲得此類資金時處於受制裁國家的任何人的任何活動或與之開展業務，或 (ii) 在任何其他 } 導致任何人（包括任何參與本次發行的個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者）違規的方式或其他）的制裁。在過去的五年中，賣方股東及其子公司 沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(l) 組織和良好的信譽。 根據其各自組織司法管轄區的法律，賣出股東已正式組織起來，有效存在且信譽良好。

(m) 艾麗莎。 賣出股東不是 (i) 受ERISA第一章約束的員工福利 計劃，(ii) 受《守則》第4975條約束的計劃或賬户，或 (iii) 根據ERISA第3 (42) 條、29 C.F.R. 2510.3-101 或其他規定被視為持有任何此類計劃或賬户計劃資產的實體。

(n) FINRA。 據賣方股東所知，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書中另有規定，否則FINRA的任何成員與任何銷售股東高管、董事或5％或以上的證券持有人之間沒有 關聯或關聯。

(o) 賣出股東特別同意，賣出股東在本協議下的義務不得因法律的實施而終止，無論是由於賣出股東的死亡或喪失行為能力，還是由於任何遺產或信託的死亡或喪失行為能力，或者該遺產或信託的終止，或者 合夥企業、公司或類似組織的解散此類合夥企業、公司或組織，或任何其他事件的發生。如果賣出股東或任何此類遺囑執行人或受託人死亡或喪失行為能力，或者任何此類遺產或信託應終止，或者任何此類合夥企業、公司或類似組織應在交付本協議的股份之前解散，或者如果發生任何其他此類事件，則代表此類股份的 證書應由賣出股東或代表賣出股東交付。

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5.公司的進一步協議。公司與 承銷商承諾並同意：

(a) 必填文件。 公司將在《證券法》第 424 (b) 條和第 430A、430B 或 430C 條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書，公司將根據 隨後的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條立即向委員會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明截至招股説明書發佈之日，並且在需要交付與股票發行或出售有關的招股説明書期間；公司將在本協議簽訂之日後的下一個工作日，在紐約市時間上午10點之前，向紐約市的承銷商提供招股説明書 副本（前提是先前未交付），數量應由承銷商 合理要求。

(b) 副本的交付。 公司將免費向承銷商交付最初提交的 註冊聲明及其每項修正案的電子副本，每種情況都包括向其提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；在招股説明書交付期（定義見下文），根據承銷商的合理要求，提供 份招股説明書的許多副本（包括其所有修正和補充）。如本文所用，招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為 股票首次公開發行之日之後的這段時間，因為承銷商的律師認為，法律要求交付與股票有關的招股説明書（或者除了《證券法》第172條的規定外，必須交付），與任何承銷商或交易商出售 股票。

(c) 修正案或補充。 在招股説明書交付期內，在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何 修正案或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商和 承銷商的律師提供修正案或補充的副本以供審查，並且不會制定、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何此類擬議修正案或補充承銷商合理地表示反對。

(d) 給承銷商的通知。 在招股説明書交付期內，公司將立即通知承銷商，並以書面形式（可以通過電子郵件發送）確認 此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(iii) 當定價披露一攬子計劃、招股説明書或招股説明書的任何修正案已提交或分發時；(iv) 委員會要求對註冊聲明進行任何修改或進行任何修改或補充招股説明書 或收到委員會就註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他要求發表的任何評論；(v) 委員會或任何其他政府 或監管機構發佈任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用任何基本招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、招股説明書或啟動或威脅任何基本招股説明書的命令 為此目的或根據第 8A 條行事《證券法》；(vi) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，根據招股説明書或 時的情況，隨後修訂或補充的招股説明書或定價披露一攬子計劃將包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在招股説明書或 中陳述所必需的重大事實

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定價披露一攬子計劃已交付給買方，不具有誤導性；以及 (vii) 公司收到任何關於暫停 股票在任何司法管轄區發售和出售資格的通知，或者以書面形式啟動或威脅為此目的提起或威脅提起任何訴訟；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停 註冊聲明的有效性，或阻止 註冊聲明的生效暫停使用任何基礎招股説明書、任何定價披露一攬子或招股説明書或暫停對股票的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，則將盡其合理的 最大努力盡快撤回股票。

(e) 持續合規。 (1) 如果在招股説明書 交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展，或者存在任何情況，而當時修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在招股説明書向買方交付時所必需的任何重要事實 ，不具有誤導性或 (ii) 確實如此為了遵守法律而修改或補充招股説明書， 公司將立即通知承銷商並迅速準備招股説明書中的修正案或 補充，並在不違反上文 (c) 段的前提下，向承銷商和承銷商可能指定的招股説明書（或任何向委員會提交併以提及方式納入其中的文件）的交易商提供必要的修正案或 補編，以便經修訂或補充的招股説明書中的陳述（或任何將向 委員會提交併納入的文件）鑑於招股説明書時存在的情況，其中提及）不會已交付給買方，具有誤導性或使招股説明書符合法律規定，以及 (2) 如果在 截止日期之前的任何時候 (i) 出現任何事件或事態發展，或者存在任何條件，因此經過修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中陳述所必需的任何 重要事實，向買方交付定價披露套餐時存在的情況，沒有誤導性或 (ii) 它是修改或補充 定價披露一攬子計劃以遵守法律所必需的，公司將立即將此事通知承銷商，並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交（在要求的範圍內），向承銷商 和承銷商可能指定的交易商提供對定價披露一攬子計劃的修正或補充（或向委員會提交併以提及方式納入其中的任何文件）) 視需要而定，以便定價披露中的陳述 鑑於向買方交付定價披露一攬子計劃時存在的情況，如此修改或補充的一攬子計劃不會產生誤導性，也不會使定價披露一攬子計劃符合法律 。

(f) 藍天合規。 根據 承銷商應合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將使股票有資格進行要約和出售，並將在分配股份所需的時間內繼續有效的此類資格；前提是公司無需 (i) 成為 外國公司或其他實體或在任何不要求其符合資格的司法管轄區的證券交易商的資格，(ii) 提交對在任何此類司法管轄區送達法律程序的任何一般性同意，或 (iii) 本身在任何此類司法管轄區納税，前提是該司法管轄區沒有徵税。

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(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券 持有人和承銷商提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和根據該法頒佈的委員會第158條規定的收益表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始，為期至少十二個月 。

(h) 清除市場。 在招股説明書發佈之日起的30天內（鎖定期 ），公司不會 (i) 出售、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或 直接或間接處置，或向委員會提交註冊申請《證券法》規定的與任何股票或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股票 的證券有關的聲明（統稱與股票、封鎖證券）一起，或公開披露進行上述任何行為的意圖，或（ii）簽訂任何全部或部分轉讓 所有權所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否要通過交付封鎖證券進行結算，未經事先書面同意承銷商的。前一句中包含的限制不適用於 (A) 根據本協議出售的股份， (B) 公司在轉換或交換可轉換、可交換或可行使證券，包括行使與公司贖回此類認股權證相關的認股權證時發行的股票， 截至本協議簽訂之日未償還的 ，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，（C）公司發行購買股票的期權以及其他股權激勵 薪酬，包括限制性股票或限制性股票單位，根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股票期權或招股説明書中描述的公司股票期權或類似計劃下的股票期權或類似計劃，(D) 在行使註冊聲明、定價披露一攬子計劃中描述的此類股票期權或類似計劃下發行的任何股票 } 和招股説明書或股票期權下的股票期權或公司在收購之日有效的類似公司計劃，（E）公司在S-8表格上向委員會提交任何與根據此類股票期權或類似計劃條款發行證券有關的註冊聲明，（F）公司發行與 收購或業務合併相關的封鎖證券，前提是在此期間根據本條款（F）發行的股票總數封鎖期不得超過 股份總數的5％在發行截止日已發行和流通的股票，並進一步規定，對於根據本條款（F）進行任何發行，任何股票的接收者均應在未經承銷商事先書面同意的情況下以附錄A的形式簽署並向承銷商交付鎖定協議，（G）公司贖回認股權證，無論是交割股票還是現金， (H)) 代表公司或股東、高級管理人員制定或協助制定交易計劃，或根據《交易法》第10b5-1條 （第10b5-1條）擔任公司董事，前提是（1）該計劃不規定在封鎖期內轉讓 封鎖證券，以及（2）在《交易法》要求公司發佈或自願就該機構進行公開公告或申報的範圍內（如果有）在該計劃中，此類公告或文件應包括一份聲明，大意是在此期間不得根據該計劃進行封鎖證券的轉讓封鎖期，（I）根據規則規定的交易計劃促進鎖倉證券的轉讓

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在本協議發佈之日之前代表公司或公司股東、高級管理人員或董事簽訂的 10b5-1，以及計劃根據該協議出售的 封鎖證券；前提是 (1) 在本協議執行之前 向承銷商通報了第10b5-1條規定的此類交易計劃的存在，(2) 根據第10條的此類交易計劃 b5-1不會被修改或以其他方式修改以增加在封鎖期內計劃出售的股份，以及 (3) 根據《交易法》或公開提交的任何申報就本條款 (I) 發佈的公告應包括説明轉讓性質的解釋性腳註，以及 (J) 公司按照截至2021年11月1日的註冊權協議的要求提交有關證券註冊的任何註冊聲明，以供公司股東轉售，而不是 協議中規定的限制措施所禁止的 應由本文件附件B所列人員簽署。

(i) 無法穩定。 公司及其子公司或關聯公司均不會直接或間接採取任何旨在 或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(j) 報告。 在本協議發佈之日起的兩年內，只要公司遵守《交易法》第13或15（d）條的報告要求，公司將在 發佈後立即向承銷商提供給股票持有人的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券提交或提交的任何報告和財務報表的副本交易所或 自動報價系統；前提是公司被視為已提供此類報告和財務報表提交給承銷商，前提是它們是在委員會的電子數據收集、分析和 檢索系統上提交的。

(k) 免費寫作招股説明書. 除本文附件A中列出的 文件外，公司不會使用或引用任何免費寫作招股説明書。公司不會採取任何行動，導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的自由寫作招股説明書 ，否則承銷商無需根據該招股説明書提交。

6.賣出股東的進一步 協議。賣出股東承諾並同意承銷商的觀點：

(a) 封鎖協議。賣出股東已正式簽署並向承銷商交付了一份基本上以附錄A 的形式向承銷商交付了封鎖協議。

(b) 無法穩定。 賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致公司與發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進股票的出售或轉售。

(c) 税務表格。 它將在截止日期之前或截止日期之前或截止日期向承銷商提交一份正確填寫並執行的美國 財政部W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或報表），以方便承銷商記錄他們 遵守1982年《税收權益和財政責任法》中與本文所設想的交易有關的申報和預扣條款。

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(d) 所得款項的用途。它不會直接或間接使用 發行本協議下股份的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進在獲得此類資金或便利時成為制裁目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 為任何受制裁者的任何活動或業務提供資金或便利國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人 （包括任何人）違規行為參與制裁的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

7。 承銷商的某些協議。承銷商特此聲明並同意：

(a) 它不會採取任何可能導致公司根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的自由寫作招股説明書的行動，否則公司不必根據《證券法》第433 (d) 條提交 。

(b) 根據《證券法》第 條第 8A 條，它不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司和賣出股東）。

8.承銷商義務的條件。如本文所述 ，承銷商在截止日期購買股票的義務取決於公司和賣出股東履行各自契約和本協議規定的其他義務以及以下附加條件：

(a) 註冊合規；無止損令。 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效， 委員會不得就此目的或根據《證券法》第8A條提起的任何訴訟；招股説明書和任何自由寫作招股説明書均應根據 證券法（就自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條要求的範圍內）及時向委員會提交及其中第 5 (a) 節；以及委員會要求提供補充資料的所有請求應符合 ，使承銷商感到合理滿意。

(b) 陳述和保證。 此處包含的公司和銷售股東各自的 陳述和保證在本協議發佈之日和截止日期應是真實和正確的（如果陳述和保證以重要性或重大不利變更為條件，則在所有重大方面都是真實和正確的）；根據本協議交付的任何證書中，公司及其高級管理人員以及銷售股東及其高級管理人員的陳述應在截止日期當天和截止日期當天都是真實的 正確。

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(c) 沒有降級。 在 (A) 適用時間和 (B) 本協議執行和交付之後，(i) 公司或其任何子公司 由任何國家認可的統計評級組織發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級均不得下調，（ii）沒有此類組織應公開宣佈它已受到監視或 審查，或者已經改變了前景關於其對公司或其任何子公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級（具有可能升級 積極影響的公告除外）。

(d) 無重大不利變化。 本協議第 3 (g) 節所述類型的事件或條件不得發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述的事件或條件，承銷商 判決的影響如此重大和不利，以至於無法或不宜繼續進行發行或出售，或出售按照本協議設想的條款和方式，在截止日期交付股份、 定價披露一攬子計劃和招股説明書。

(e) 軍官證書。 截至截止日期 ，承銷商應已收到代表公司出具的公司首席財務官或首席會計官的證書 (i) 確認該官員已仔細審查了註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書，據該官員所知，已仔細審查了本協議第3 (b) 和3 (d) 節中規定的公司陳述真實正確，(ii) 確認本協議中 公司的其他陳述和保證是真實和正確（如果陳述和保證以重要性或重大不利變更為條件，則在所有重大方面都是真實和正確的），並且公司在所有重大方面 遵守了所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 大意如上文第 (a)、(c) 和 (d) 段以及 (y) a 銷售股東的證書 ，其形式和實質內容令承銷商相當滿意，(A) 確認本協議第4 (e)、4 (f) 和4 (g) 節中規定的賣出股東的陳述是真實和正確的， (B) 確認本協議中賣出股東的其他陳述和保證是真實和正確的，並且賣方股東遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足本協議下的所有條件。

(f) 安慰信。 在本協議簽訂之日和 截止日期（視情況而定），安永會計師事務所應應應公司的要求，向承銷商提供日期為各自交付日期併發給承銷商的信函，其形式和實質內容令承銷商相當滿意 ，其中包含會計師給承銷商的財務報表安慰信中通常包含的那種報表和信息以及以引用方式包含或納入的某些財務 信息每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書；前提是，在截止日期交付的每封信都應使用截止日期前不超過兩個工作日的 截止日期。

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(g) 公司的意見和 10b-5 法律顧問聲明。 應公司的要求，公司法律顧問瑞生律師事務所應向承銷商提供其書面意見和10b-5聲明，日期為收盤日期 ，並以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供。

(h) 賣出股東的律師意見。 賣出股東的法律顧問Morgan、Lewis & Bockius LLP應應賣出股東的要求向承銷商提供書面意見，其日期為截止日期，並以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供 。

(i) 意見和 10b-5 承銷商法律顧問聲明。 截至截止日期，承銷商應已收到就承銷商可能合理要求的事項向承銷商律師Simpson Thacher & Bartlett LLP 承銷商提交的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

(j) 銷售沒有法律障礙。 截至收盤日，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止賣出股東出售股票的法規、 規則、法規或命令；截至收盤日，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁止出售股票的禁令或命令賣出股東。

(k) 信譽良好。截至截止日期，承銷商應從承銷商合理要求的其他司法管轄區的 有關政府當局以書面形式或任何標準電信形式收到相當令人滿意的證據，證明公司在其組織管轄範圍內的良好聲譽及其在其他司法管轄區的良好信譽。

(l) 交易所上市。 將於截止日期 交付的股票應已獲準在紐約證券交易所上市，但須發佈正式通知。

(m) 封鎖協議。您與本協議附件B中規定的公司某些股東、高級管理人員和董事 之間的封鎖協議，每份協議基本上採用本附錄A的形式，包括賣出股東，涉及在本協議發佈之日或之前交付給你的股票或某些其他證券的出售和某些其他處置，應全面生效 ，自截止日期起生效。

(n) 其他文件。 在截止日期當天或之前，公司和銷售股東 應向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、 信函、證書和證據，只有在形式和實質內容上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

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9。賠償和捐款。

(a) 公司對承銷商的賠償。 公司同意賠償承銷商、其 關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的每個人（如果有），免受任何損失、索賠、損害賠償和 責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或任何索賠有關的合理律師費和其他費用）的損失、索賠、損害賠償和 責任，因為此類費用和開支是由於，或者 是基於：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的在註冊聲明中陳述的重大事實，或者 招股説明書（或其任何修正或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何自由寫作招股説明書， 根據第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息《證券法》、任何路演（定義見《證券法》第 433 條）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價 披露一攬子計劃），或者是由於在其中陳述陳述所必需的重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏所致，但此類損失、索賠、損害賠償或責任除外源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏根據承銷商通過承銷商以書面形式向公司提供的與承銷商有關的任何 信息而作出的聲明或遺漏，明確表示並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括 承銷商信息。

(b) 賣出股東對承銷商的賠償。 下文 項下的賣出股東同意向承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每個人（如果有）進行賠償並使其免受傷害，但範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，在每種情況下，僅限於由上文 (a) 段規定的賠償、索賠、損害或負債引起的此類損失、索賠、損害或責任基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或 遺漏，這些陳述或遺漏是依賴並符合規定的賣出股東或代表賣出股東以書面形式向公司提供的與賣出股東有關的任何信息，明確用於註冊聲明、 招股説明書（或其任何修正或補充）、任何基本招股説明書或定價披露包，但可以理解並同意，賣出股東提供的唯一此類信息包括與賣出股東有關的賣出股東 信息。

(c) 對公司和出售股東的賠償。 承銷商 同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高管以及《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 條所指控制公司的每個人（如果有）和賣出股東，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於產生的任何損失、索賠、損害賠償或負債出於或基於任何不真實的陳述或 遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏依賴或代表承銷商以書面形式向公司提供的與承銷商有關的任何信息

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用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何路演（定義見《證券法》第433條）或 任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），據理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括代表招股説明書提供的以下信息承銷商：第五段中出現的特許權和再折讓數字標題為承銷以及第一段第二句中包含的信息， 標題下的 第二段中包含的信息，標題為 “承銷商價格穩定，空頭頭寸”（統稱為 “承銷商信息”）。

(d) 通知和程序。 如果根據本第 9 節前幾段對任何可能尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的 個人（賠償人）；前提是未通知賠償提款人不得免除其在前述條款下可能承擔的任何責任 本第 9 節的段落，除非這種不履行行為對其造成了重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯）；此外，未通知賠償人 不得免除其對受賠償人的任何責任，但本第 9 節前幾段除外。如果對受賠償人提起或提起任何此類訴訟，並且 已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請合理令受賠償人滿意的律師（未經受賠償人同意，他不得擔任賠償人的律師）， 代表受保人和其他根據本節有權獲得賠償的人申報人可以在該訴訟中指定並應支付該訴訟中的費用和開支，以及應支付與此類訴訟相關的合理 費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠償人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該 受賠償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請 受賠償人合理滿意的律師；（iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與或不同除了賠償人可以獲得的補償外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被起訴方）包括賠償人和受賠償人，它可以合理地得出結論，由於 雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。據理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人對所有受賠償人不承擔超過一家獨立公司（除每個適用司法管轄區的一名當地律師外）的費用和開支，所有此類合理的費用和開支均應在發生時支付或報銷。BofA Securities, Inc. 應以書面形式為承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及承銷商的任何此類獨立公司指定承銷商的任何此類獨立公司，其董事、簽署 註冊聲明的高管以及公司的任何控制人，均應由銷售股東以書面形式指定。

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賠償人對未經其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意和解，則賠償人同意向每位受賠償人賠償 因此類和解而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就 中任何受賠償人是或可能參與的任何未決或威脅要進行的訴訟達成任何和解，並且該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (x) 包括以 形式和實質內容無條件釋放該受賠償人 , 不包括作為此類訴訟標的事項的索賠的所有賠償責任, (y) 不包括任何關於或承認任何受賠償人過失、罪責或未能行事的陳述 。

(e) 貢獻。 如果受保人無法獲得上文 (a)、(b) 或 (c) 段規定的賠償，或者其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人因以下原因而支付或應支付的金額，而不是根據該段向該受賠償人支付或應支付的金額此類損失、索賠、損害賠償或負債 (i) 以適當的比例反映公司獲得的相對收益 以及一方面，出售股東，另一方面是承銷商，從股票的發行中出售，或 (ii) 如果適用法律不允許上述條款 (i) 規定的分配，則以 適當的比例不僅反映前述條款 (i) 中提及的相對收益，還反映公司和賣出股東以及承銷商的相對過失，另一方面，與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的 陳述或遺漏有關，以及以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和賣出股東以及 承銷商獲得的相對收益應被視為與賣出股東從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商因此獲得的承銷折扣和佣金總額 的比例相同，每種情況如封面表格所示的招股説明書與股票的總髮行價格相關。公司和賣出股東以及承銷商的相對過失 應參照重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司和賣出股東或承銷商和雙方提供的信息 br {} 有關，來確定以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.

(f) 責任限制。 公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據上文 (e) 段按比例分配（即使賣出股東或承銷商被視為一個實體）或任何其他不考慮上文 (e) 段所述公平考慮的分配方法來確定 ，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (e) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應被視為 包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (e) 和 (f) 段的規定，但在任何情況下 都不得要求承銷商繳納超過該金額的任何金額

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承銷商因發行股票而獲得的承銷折扣和佣金總額超過了承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據 (e) 和 (f) 段繳款的義務與其各自的購買義務成比例 有幾個，而不是共同的。

(g) 非排他性補救措施。 上文 第 (a) 至 (f) 段中規定的補救措施不是排他性的，也不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。協議的效力。本協議自上述首次撰寫之日起生效。

11。終止。如果在本協議執行和交付之後以及收盤日當天或之前 (i) 紐約證券交易所或任何一家交易所暫停或受到實質性限制；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易 已在任何交易所或任何交易所暫停交易，則承銷商可通過通知公司和 賣出股東來終止本協議 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停 商業銀行活動；或 (iv) 美國境內或境外應發生任何敵對行動或升級或金融市場的任何變化或任何災難或危機，在承銷商看來，這些事件是重大和不利的，使繼續發行、出售變得不切實際或不可取或者按照本協議所設想的條款和 在截止日期交付股份協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

12. [已保留。]

13。費用支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議是否終止，公司都將支付或 安排支付全部款項 自掏腰包履行本協議規定的義務所產生的費用，包括但不限於：(i) 股份 授權、發行、出售、準備和交付所產生的成本以及與此相關的任何應繳税款；(ii) 根據《證券法》編制、印刷和提交註冊聲明、基本 招股説明書、任何定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括其所有證物、修正案和補編）所產生的成本，以及其分配；(iii) 複製成本和分發本協議；(iv) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和 開支；(v) 與根據承銷商可能指定的 司法管轄區的法律註冊或資格以及確定股票投資資格以及編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）有關的費用和開支；（vi）準備股票證書； (vii) 任何股票的成本和收費過户代理和

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任何註冊商；(viii) 與向FINRA提交任何申請和批准要約有關的所有費用和申請費，前提是第 (v) 和 (viii) 條所述的律師 的費用和費用不得超過30,000美元；(ix) 公司與向潛在投資者進行任何路演介紹有關的所有費用（航空旅行費用除外）；（x）所有航空旅行的一半與向潛在投資者進行任何路演演相關的費用，以及（xi）與之相關的所有費用和申請費股票在 紐約證券交易所上市。

(b) 儘管有第 (a) 款的規定，如果 (i) 本協議根據第 11 條終止， (ii) 公司或賣出股東出於任何原因未能投標股票以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議明確允許的任何理由（ 除外，僅僅因為根據本協議第 12 條終止本協議）拒絕購買股票，則公司向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的費用和 費用（包括其律師的費用和開支）。

14。有權從協議中受益的人。本協議應確保本協議各方和 其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第9節所述承銷商的關聯公司的利益並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為 任何其他人根據或與本協議或其中包含的任何條款有關的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。從承銷商那裏購買股票的任何人均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

15。生存。本協議中包含的公司、 銷售股東和承銷商各自的賠償、出資權、陳述、保證和協議，或由公司或代表公司、銷售股東或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書在股票交付和付款後繼續有效，無論本協議或任何協議是否終止由公司或代表公司進行的調查、出售本協議第 9 節中提及的股東或承銷商或董事、高級職員、 控股人或關聯公司。

16。某些已定義的術語。就本協議而言， (a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義與《證券法》第405條規定的含義相同；(b) “工作日” 一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義與《證券法》第405條規定的含義相同。

17。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户的信息，包括公司和銷售股東， 哪些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

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18。雜項。

(a) 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄 或通過任何標準電信形式傳輸和確認，則應被視為已正式發出。應在位於紐約布萊恩特公園一號的美銀證券公司向承銷商發出通知 10036；收件人：辛迪加部（電子郵件： dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本交給ECM Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）。應在俄亥俄州韋斯特維爾克利夫蘭大道北 505 號 Vertiv Holdings Co. 向公司發出通知 43082；收件人：Stephanie Gill，電子郵件： Stephanie.Gill@vertiv.com，附上德克薩斯州奧斯汀科羅拉多街 300 號 2400 套房瑞生律師事務所 78701 收件人：David J. Miller 電子郵件：David.Miller@lw.com。應通過位於加利福尼亞州比佛利山莊南大樓北新月大道 360 號 VPE Holdings, LLC 的 VPE Holdings, LLC 向賣出股東 發出通知（傳真： 310-712-1863); 注意：約翰·霍蘭德。

(b) 適用法律。 本協議以及因本 協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法機關提交。 本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司和銷售股東特此接受紐約市曼哈頓自治區的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。公司和賣出股東均放棄其現在或以後對確定此類訴訟或訴訟地點的任何異議。公司 和賣出股東各同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應是決定性的，對公司和銷售股東（如適用）具有約束力，並且可以在公司和賣出股東（如適用）管轄區的任何法院執行，根據該判決提起訴訟。

(d) 放棄陪審團 審判。 本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(e) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度的約束，則承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同，前提是本 協議以及任何此類權益和義務受美國法律管轄或者是美國的一個州。

(ii) 如果承銷商是承保實體或承銷商的BHC法案關聯公司受美國特別處置制度下的 訴訟的約束，則允許行使本協議下可能對承銷商行使的違約權利的範圍不超過本協議受美國或州法律管轄的美國 特別處置制度下可以行使的違約權利美國的。

31

如本第 18 (e) 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應在 中根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或

(iii) 受保的金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

默認權利的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(f) 同行。 本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個 均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。與本協議或與本協議有關的任何待簽署文件的執行、簽名、簽名、交付以及類似的 inmport in or 字應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種記錄的法律效力、 有效性或可執行性與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）相同 be，並且本協議各方同意進行所設想的交易下文以 電子方式進行。

(g) 修正或豁免。 對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或 批准，在任何情況下均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署。

(h) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的 含義或解釋。

32

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

[承保協議的簽名頁面]

已接受：截至上面首次寫明的日期

BOFA 證券有限公司
來自：		/s/ 克里斯蒂·麥克唐納
		授權簽字人

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

重要子公司

實體		公司成立國家
Vertiv 控股有限責任公司		美國特拉華州
Vertiv 控股公司		美國特拉華州
Vertiv 中間控股公司		美國特拉華州
Vertiv 中級控股二公司		美國特拉華州
Vertiv 集團公司		美國特拉華州
Vertiv Holdings 愛爾蘭指定活動公司		愛爾蘭
Vertiv 國際控股公司		美國俄亥俄州
Vertiv 公司集團有限公司		英國
Vertiv 耗材有限公司		英國
大河金融指定活動公司		愛爾蘭
Vertiv 公司		美國俄亥俄州
Vertiv 能源私人有限公司		印度
Vertiv 控股有限公司		英國
Vertiv 控股二期有限公司		英國
Vertiv（香港）控股有限公司		香港
Vertiv 控股有限公司		中國
Vertiv Tech Co.有限公司		中國
維捷科技（綿陽）有限公司		中國
維捷科技（西安）有限公司		中國
電氣可靠性服務公司		美國加利福尼亞州
Vertiv Canada ULC		加拿大
Vertiv 斯洛伐克股份公司		斯洛伐克
Avocent 國際指定活動公司		愛爾蘭
Vertiv（新加坡）有限公司有限公司		新加坡
E&I 工程公司		美國南卡羅來納州
Vertiv 基礎設施有限公司		英國
Vertiv 軟件（深圳）有限公司		中國

Sch. 2-1

附件 A

(a)

定價披露套餐

1.

公司發佈的新聞稿，並於 2023 年 8 月 7 日作為免費寫作招股説明書提交

(b)	承銷商口頭提供的定價信息

1.

賣出股東正在出售公司2,000萬股普通股。

2.

公司普通股的每股公開發行價格應與每位投資者相同， 該投資者支付的價格。

附件 A

附件 B

被關押人員名單

A.

公司董事：

1.

大衞·M·科特

2.

佐丹奴阿爾貝塔齊

3.

約瑟夫·德安傑洛

4.

約瑟夫·範·多庫姆

5.

羅傑·弗雷丁

6.

Jakki L. Haussler

7.

Jacob Kotzubei

8.

馬修·路易

9.

愛德華·L·蒙瑟

10.

史蒂芬·S·雷內蒙德

11.

羅賓·L·華盛頓

B.

公司高管：

1.

佐丹奴阿爾貝塔齊

2.

大衞 ·J. Fallon

3.

愛德華·翠

4.

斯蒂芬妮·吉爾

5.

Sheryl Haislet

6.

保羅·瑞安

7.

斯蒂芬·樑

8.

謝麗爾·林

9.

菲利普·奧多赫蒂

10.

Anand Sanghi

11.

安德斯·卡爾博格

12.

斯科特·克里普斯

附件 B

13.

卡斯滕·温瑟

C.

賣出股東：

1.

VPE 控股有限責任公司

附件 B

附錄 A

封鎖協議的形式

[見附件]

附錄 A

VERTIV 控股公司

封鎖協議的形式

2023 年 8 月 7 日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

回覆：Vertiv Holdings 公司公開發行

女士們、先生們：

下列簽署人 瞭解到，你，承銷商，提議與特拉華州的一家公司 Vertiv Holdings Co.（公司）和VPE Holdings, LLC（ 賣出股東）簽訂承銷協議（承銷協議），規定美國銀行證券公司（承銷商）公開發行（公開發行）每股面值0.0001美元的A類普通股， 公司（普通股）。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買和公開發行普通股的協議，以及特此確認收到其他好處和 有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在本信函協議（本信函協議）之日起至營業結束之日止的 期內，下列簽署人不會，也不會導致任何直接或間接關聯公司加入在那一天 [30/60]在與公開發行有關的最終招股説明書（ 招股説明書）（該期限，限制期）發佈之日後的幾天，（1）要約、質押、出售、賣出任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置普通股或任何證券的任何期權、權利或認股權 可轉換成普通股、可行使或可兑換成普通股（包括但不限於普通股或類似的其他證券 根據美國證券交易委員會的規章制度，這些證券可以被視為由下列簽署人實益擁有，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券） （與普通股、封鎖證券合併），（2）簽訂任何全部或部分轉移封鎖所有權的任何經濟 後果的套期保值、掉期或其他協議或交易證券，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易均由以下各方結算以現金或其他方式交付 Lock-up 證券，(3) 採取任何行動，要求公司在 限制期內根據該法向委員會提交與鎖定證券有關的註冊聲明；前提是，公司可以在限制期內根據該法向委員會提交與鎖定證券有關的註冊聲明，前提是任何此類機密或非公開提交的材料必須不成為公開發布的註冊聲明在 限制期內，或 (4) 公開披露

打算做上述任何事情。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他交易或安排 （包括但不限於任何賣空或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義），或可能合理預期會導致或導致，出售、處置或轉讓（無論是下列簽署人還是任何其他人）直接或間接擁有 任何鎖倉證券的全部或部分、經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過交付鎖倉證券、現金 或其他方式來結算。

儘管有上述規定，下列簽署人仍可或可能促使任何直接或間接關聯公司轉讓 下方簽署的 Lock-up Securities：

(A) 由下列簽署人根據與公開發行有關的 承銷協議出售；

(B) 作為真正的禮物、禮物或慈善捐款，或用於善意的遺產規劃目的；

(C) 向下列簽署人的有限合夥人、成員、股東或其他股東，或任何此類人員的有限合夥人、成員、股東或其他股東，或任何此類人員的財產；

(D) 為下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託提供 （就本信函協議而言，直系親屬是指任何血親、現在或以前的婚姻、家庭伴侶關係 或收養關係，不比第一堂兄弟更遙遠）；

(E) 下列簽署人的關聯公司或由下列簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體 ；

(F) 因遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承下列簽署人的合法 代表、繼承人、受益人或直系親屬的遺囑；以及

(G) 作為公開募股截止日期後在公開市場交易中收購的 下簽名的 Lock-Up Securities 出售的一部分；

前提是，對於根據第 (B) 至 (F) 條進行任何轉讓或分配，(i) 任何此類轉讓或分配都不是 的價值，以及 (ii) 每位受贈人、分銷人或受讓人（如適用）應簽訂並向承銷商交付一份基本上採用本信函協議形式的封鎖信， 的期限為限制期的剩餘時間；並且，前提是, 就根據第 (B) 至 (G) 條進行任何轉讓或分配而言, 此類轉讓或分配的任何一方均不得申報 (捐贈者, 受贈人、受讓人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），報告其實益所有權減少或其他公開公告 ，在每種情況下，都應在限制期內（限制期到期後提交的表格5申報除外）。

此外，儘管有上述限制，但未經承銷商事先書面同意，下列簽署人可以或可能 導致任何直接或間接關聯公司：

(i) 如註冊聲明和基本 招股説明書所述，行使 購買根據公司在本協議發佈之日生效的任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的鎖倉證券股票的期權，或者行使購買鎖倉證券股票的認股權證；前提是，在每種情況下， 簽署人在行使時獲得的任何鎖倉證券股份都應受設定的轉讓限制的約束在本信函協議中規定了限制期的剩餘時間；並進一步規定，如果要求下列簽署人在限制期內根據《交易法》第16條提交報告 ，則任何此類文件均應在其腳註中合理地表明 (a) 該文件與本條款所述情況有關 (i)，(b) 申報人沒有出售任何股票，(c) 行使期權時收到的股票受與承銷商簽訂的封鎖協議的約束公開發行；

(ii) 根據在本協議發佈之日生效的任何合同安排，或與終止簽署人與公司僱傭關係有關的任何合同安排，將下方簽署的鎖倉證券或任何可轉換 的證券轉讓給公司；前提是，如果是根據 {進行任何轉讓 br} 本條款 (ii)，任何公開報告或文件，包括根據交易所提交的文件根據本條款 (ii) 所述情況，必須就此類轉讓作出的《法案》應在其腳註中合理説明根據 進行此類轉讓的原因；

(iii) 將與公司證券的 歸屬活動有關的 Lock-up Securities 或任何可轉換為鎖倉證券或任何限制性股票的證券轉讓給公司 Lock-up Securities 或任何限制性股票，以無現金或淨行使為基礎或支付與此類歸屬或 行使相關的預扣税；前提是 (x) 標的股份應繼續受本信函協議中規定的轉讓限制的約束在限制期的剩餘時間內，以及 (y) 如果任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）必須根據《交易法》提交或代表 就此類轉讓提交任何申報，則此類申報應在其腳註中合理地表明，此類轉讓的目的是 支付此類預扣税義務或繳納與vey相關的應繳税款發佈活動，不得要求或自願發佈與此類處置有關的其他公開公告；

(iv) 根據《交易法》第 10b5-1 條 （規則 10b5-1）制定交易計劃，以轉讓封鎖證券；前提是 (x) 該計劃不規定在限制期內進行任何鎖倉證券的轉讓，以及 (y) 如果公司要求或自願根據《交易法》發佈關於設立封鎖證券的公開公告或申報（如果有）計劃，此類公告或文件應包括一份聲明，大意是根據該計劃不得轉讓鎖倉證券在限制期內；

(v) 在本信函協議簽訂之日之前 根據規則10b5-1簽訂的交易計劃轉讓下方簽署的 Lock-up Securities，並僅轉讓根據該計劃出售的股票；前提是 (i) 在本信函協議執行之前向承銷商通報了第10b5-1條規定的此類交易計劃的存在， (ii)) 不得修改或以其他方式修改第 10b5-1 條規定的此類交易計劃以增加計劃在限制期內根據該計劃出售的股票，以及 (iii) 根據 交易法提交的任何文件或與本條款 (v) 相關的公開公告均應包括説明轉讓性質的解釋性腳註；

(vi) 通過法律的運作，例如根據符合條件的國內命令或根據離婚協議或任何其他法院 命令；前提是，在限制期內，下列簽署人或與之相關的任何其他人不得要求或自願根據《交易法》或其他公開公告進行申報；以及

(vii) 根據以下規定，將下方簽署的鎖倉證券或任何可轉換為 或可行使或可兑換為鎖倉證券的證券 善意 經公司董事會批准的 向涉及公司控制權變更（定義見下文）的公司普通股所有持有人提出的第三方要約、合併、合併或其他類似交易；前提是, 如果此類要約、 合併、合併或其他類似交易未完成，則所有此類證券仍應受本信函協議條款的約束。就本信函協議而言，控制權變更是指 在一筆交易或一系列關聯交易中，向個人或關聯人羣轉讓 佔公司 已發行有表決權證券中不少於多數的證券（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）。

儘管有上述規定，但應允許下列簽署人根據《交易法》就附表13D、附表13F或附表13G提交必要的申報 。

為了進一步推進上述規定，特此授權公司以及任何正式指定的用於註冊或轉讓本文所述鎖倉證券的過户代理人，如果Lock-up 證券的轉讓將構成違反或違反本信函協議，則拒絕進行任何轉讓。

下列簽署人特此聲明並 保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權力。此處授予或同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或 個人代表具有約束力。執行、簽名、簽名、交付，以及與本信函協議或任何與本信函協議有關的 待簽署的文件或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項都應與手動簽署 簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，本協議各方同意進行交易下文設想以電子方式進行。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何 建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就證券的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務 顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能被要求或選擇向你提供與 公開發行相關的某些監管最佳利益和表格CRS披露，但承銷商並未建議你參與公開發行、簽訂本信函協議或以公開發行中確定的價格出售任何股票，且此類 披露中規定的任何內容均無意暗示承銷商正在提出這樣的建議。

下列簽署人明白，如果 (i) 承保協議在2023年9月7日之前尚未生效，或者承保協議（其中在終止後仍未生效的 條款）在支付和交付根據該協議出售的鎖定證券之前終止或終止，則本信函 協議將自動終止，下列簽署人應免除本協議下的所有義務，(ii) 承銷商告知公司 和承銷商的書面賣出股東決定不繼續進行公開發行，或 (iii) 公司以書面形式通知承銷商公司已決定不進行公開發行。 下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本信函協議繼續進行公開發行。

[頁面的其餘部分故意留空]

本信函協議以及由本 信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

[封鎖協議的簽名頁]