美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

（規則 13d—102）

信息將包含在根據第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 提交的聲明中 以及

根據 §240.13d-2 提交的修正案。

（第 號修正案）

拼多多 Inc.

（發行人名稱）

A 類普通股，面值每股 0.000005 美元

（證券類別的標題）

722304102

（CUSIP 號碼）

2020 年 12 月 31

（需要提交 本聲明的事件發生日期）

選中相應的複選框以指定根據本附表提交的 規則：

¨ 規則 13d-1 (b)
¨ 規則 13d-1 (c)
x 細則13d-1 (d)

本封面的 其餘部分應填寫申報人首次在本表格中提交的有關證券標的類別 的表格，以及隨後任何包含將改變先前封面中 披露信息的修正案。

就1934年 （“法案”）第18條而言，本封面剩餘部分 中要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，而應受該法所有其他條款 的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 722304102
1. 舉報人姓名
悦榕夥伴基金二期，L.P.
2. 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ¨
(b) x(1)
3. 僅限美國證券交易委員會使用
4. 國籍或組織地點
開曼羣島
每位申報人實益擁有的股份數量 5. 唯一投票權 0
6. 共享投票權
341,643,348 股 A 類普通股 (2)
7. 唯一的處置力 0
8. 共享處置權
341,643,348 股 A 類普通股 (2)
9. 每位申報人實益擁有的總金額
341,643,348 股 A 類普通股 (2)
10. 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） x (3)
11. 行中金額所代表的類別百分比 (9)
9.8% 的 A 類普通股（佔普通股總數的 7.0%）(4)
12. 舉報人類型（見説明）
PN
(1)本附表13G聲明由悦榕第二基金有限責任公司（“悦榕二期基金”）、悦榕基金三期有限責任公司（“悦榕基金III”）、 悦榕基金III-A，L.P.（“悦榕基金III-A”）、Banyan Partners III Ltd.（“悦榕二期GP”） 和 Banyan Partners III Ltd.（“Banyan III GP”，以下簡稱 “Banyan III GP”，與悦榕基金III、Banyan III-A和 Banyan II GP，統稱為 “申報人”）。出於本附表13G的目的 的目的，申報人明確聲明不具有 “團體” 的地位。
(2)此類341,643,348股A類普通股 由悦榕基金二期直接持有。Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合夥人，因此可以對悦榕二期基金持有的這些股票行使投票權 和處置權。悦榕基金三期直接持有14,903,181股A類普通股 ，悦榕基金III-A直接持有2,629,979股A類普通股。Banyan III GP是悦榕基金 III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此可以對悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票權和處置權。
(3)Banyan Fund II宣佈放棄對本文報告的由悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A直接持有的股票的實益所有權。
(4)A類普通股的受益所有權百分比是根據發行人於2020年11月19日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的 424B5 表格（“2020年11月招股説明書補充文件”）中報告的3,495,561,000股已發行A類普通股計算得出的。普通股總額的實益所有權百分比 是根據2020年11月招股説明書補充文件中報告的3,495,561,000股已發行A類普通股和1,409,744,080股已發行的B類普通股計算得出的 。每股 A 類普通股有權獲得一股 票，每股 B 類普通股有權獲得十張選票，可以隨時由 的持有人轉換為一股 A 類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。因此， 基於前述情況，Banyan Fund II實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總數 總投票權的1.9％。

CUSIP 編號 722304102
1. 舉報人姓名
悦榕夥伴基金三期，L.P.
2. 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ¨
(b) x(1)
3. 僅限美國證券交易委員會使用
4. 國籍或組織地點
開曼羣島
每位申報人實益擁有的股份數量 5. 唯一投票權 0
6. 共享投票權
14,903,181 股 A 類普通股 (2)
7. 唯一的處置力 0
8. 共享處置權
14,903,181 股 A 類普通股 (2)
9. 每位申報人實益擁有的總金額
14,903,181 股 A 類普通股 (2)
10. 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） x (3)
11. 行中金額所代表的類別百分比 (9)
A類普通股的0.4％（佔普通股總數的0.3％）（4）
12. 舉報人類型（見説明）
PN

(1)本附表13G聲明由申報人提交。就本附表13G而言，申報人 明確宣佈放棄作為 “團體” 的地位。
(2)此類14,903,181股A類普通股 由悦榕基金三期直接持有。悦榕基金 III-A 直接持有 2,629,979 股 A 類普通股，悦榕基金 II 直接持有 341,643,348 股 A 類普通股。Banyan III GP是悦榕基金三期和悦榕基金 III-A的普通合夥人，因此可以對悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票權和處置權。 Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合夥人，因此可以對悦榕二期基金持有的這些 股份行使投票權和處置權。
(3)悦榕基金三期放棄對本文報告的由悦榕基金二期和悦榕基金三期-A直接持有 的股票的實益所有權。
(4)A類普通股的受益所有權百分比是根據2020年11月招股説明書補充文件中報告的3,495,561,000股已發行A類普通股計算得出的。普通股總額的實益所有權百分比 是根據2020年11月招股説明書補充文件中報告的3,495,561,000股已發行A類普通股和1,409,744,080股已發行的B類普通股計算得出的 。每股 A 類普通股有權獲得一股 票，每股 B 類普通股有權獲得十張選票，可以隨時由 的持有人轉換為一股 A 類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。因此， 基於前述情況，Banyan Fund III實益持有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的 總投票權的0.1％。

CUSIP 編號 722304102
1. 舉報人姓名
悦榕夥伴基金 III-A，L.P.
2. 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ¨
(b) x(1)
3. 僅限美國證券交易委員會使用
4. 國籍或組織地點
開曼羣島
每位申報人實益擁有的股份數量 5. 唯一投票權 0
6. 共享投票權
2,629,979 股 A 類普通股 (2)
7. 唯一的處置力 0
8. 共享處置權
2,629,979 股 A 類普通股 (2)
9. 每位申報人實益擁有的總金額
2,629,979 股 A 類普通股 (2)
10. 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） x (3)
11. 行中金額所代表的類別百分比 (9)
A類普通股的0.1％（佔普通股總數的0.1％）（4）
12. 舉報人類型（見説明）
PN

(1)本附表13G聲明由申報人提交。就本附表13G而言，申報人 明確宣佈放棄作為 “團體” 的地位。
(2)此類2,629,979股A類普通股 由悦榕基金III-A直接持有。悦榕基金 III 直接持有 14,903,181 股 A 類普通股，悦榕基金 II 直接持有 341,643,348 股 A 類普通股。Banyan III GP是悦榕基金三期和悦榕基金 III-A的普通合夥人，因此可以對悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票權和處置權。 Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合夥人，因此可以對悦榕二期基金持有的這些 股份行使投票權和處置權。
(3)悦榕基金III-A宣佈放棄對本文報告的由悦榕基金二期和悦榕基金三期直接 持有的股票的實益所有權。
(4)A類普通股的受益所有權百分比是根據2020年11月招股説明書補充文件中報告的3,495,561,000股已發行A類普通股計算得出的。普通股總額的實益所有權百分比 是根據2020年11月招股説明書補充文件中報告的3,495,561,000股已發行A類普通股和1,409,744,080股已發行的B類普通股計算得出的 。每股 A 類普通股有權獲得一股 票，每股 B 類普通股有權獲得十張選票，可以隨時由 的持有人轉換為一股 A 類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。因此， 基於前述情況，Banyan Fund III-A實益持有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的 總投票權的0.0％。

CUSIP 編號 722304102
1. 舉報人姓名
Banyan Partners II Ltd.
2. 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ¨
(b) x(1)
3. 僅限美國證券交易委員會使用
4. 國籍或組織地點
開曼羣島
每位申報人實益擁有的股份數量 5. 唯一投票權 0
6. 共享投票權
341,643,348 股 A 類普通股 (2)
7. 唯一的處置力 0
8. 共享處置權
341,643,348 股 A 類普通股 (2)
9. 每位申報人實益擁有的總金額
341,643,348 股 A 類普通股 (2)
10. 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） x (3)
11. 行中金額所代表的類別百分比 (9)
9.8% 的 A 類普通股（佔普通股總數的 7.0%）(4)
12. 舉報人類型（見説明）
CO

(1)本附表13G聲明由申報人提交。就本附表13G而言，申報人 明確宣佈放棄作為 “團體” 的地位。
(2)此類341,643,348股A類普通股 由悦榕基金二期直接持有。Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合夥人，因此可以對悦榕二期基金持有的這些股票行使投票權 和處置權。悦榕基金三期直接持有14,903,181股A類普通股 ，悦榕基金III-A直接持有2,629,979股A類普通股。Banyan III GP是悦榕基金 III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此可以對悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票權和處置權。
(3)Banyan II GP宣佈放棄對此處報告的由悦榕基金III和悦榕基金III-A直接持有 的股票的實益所有權。
(4)A類普通股的受益所有權百分比是根據2020年11月招股説明書補充文件中報告的3,495,561,000股已發行A類普通股計算得出的。普通股總額的實益所有權百分比 是根據2020年11月招股説明書補充文件中報告的3,495,561,000股已發行A類普通股和1,409,744,080股已發行的B類普通股計算得出的 。每股 A 類普通股有權獲得一股 票，每股 B 類普通股有權獲得十張選票，可以隨時由 的持有人轉換為一股 A 類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。因此， 基於前述情況，Banyan II GP實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總數 總投票權的1.9％。

CUSIP 編號 722304102
1. 舉報人姓名
Banyan Partners III Ltd
2. 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ¨
(b) x(1)
3. 僅限美國證券交易委員會使用
4. 國籍或組織地點
開曼羣島
每位申報人實益擁有的股份數量 5. 唯一投票權 0
6. 共享投票權
17,533,160 股 A 類普通股 (2)
7. 唯一的處置力 0
8. 共享處置權
17,533,160 股 A 類普通股 (2)
9. 每位申報人實益擁有的總金額
17,533,160 股 A 類普通股 (2)
10. 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） x (3)
11. 行中金額所代表的類別百分比 (9)
A類普通股的0.5％（佔普通股總數的0.4％）(4)
12. 舉報人類型（見説明）
CO

(1)本附表13G聲明由申報人提交。就本附表13G而言，申報人 明確宣佈放棄作為 “團體” 的地位。
(2)包括（i）悦榕基金三期持有的14,903,181股A類普通股和（ii）悦榕基金III-A持有的2,629,979股 A類普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合夥人， 因此可以對悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票權和處置權。悦榕基金 II 直接持有 341,643,348 股 A 類普通股。Banyan II GP是悦榕二期基金的普通合夥人，因此， 可以對悦榕二期基金持有的這些股票行使投票權和處置權。
(3)Banyan III GP宣佈放棄對本文報告的由悦榕基金二期直接持有 的股票的實益所有權。
(4)A類普通股的受益所有權百分比是根據2020年11月招股説明書補充文件中報告的3,495,561,000股已發行A類普通股計算得出的。普通股總額的實益所有權百分比 是根據2020年11月招股説明書補充文件中報告的3,495,561,000股已發行A類普通股和1,409,744,080股已發行的B類普通股計算得出的 。每股 A 類普通股有權獲得一股 票，每股 B 類普通股有權獲得十張選票，可以隨時由 的持有人轉換為一股 A 類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。因此， 基於前述情況，Banyan III GP實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總數 總投票權的0.1％。

CUSIP 編號 722304102

第 1 項。
(a) 發行人名稱 拼多多公司
(b) 發行人主要行政辦公室地址
婁山關路 533 號 28 樓
中華人民共和國上海市長寧區 200051
第 2 項。
(a) 申報人姓名
悦榕夥伴二期基金，L.P.（“悦榕基金二期”）
悦榕夥伴基金三期，L.P.（“悦榕基金三期”）
悦榕夥伴基金 III-A，L.P.（“悦榕基金 III-A”）
Banyan Partners II Ltd.（“Banyan II GP”）
Banyan Partners III 有限公司（“Banyan III GP”）
(b) 主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所

悦榕第二期基金、有限責任公司和悦榕二期有限公司各自的地址是：
富信企業服務（開曼）有限公司
埃爾金大道 190 號
喬治城
肯塔基州大開曼島 1-9005
開曼羣島

悦榕三期基金、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 和 Banyan Partners III Ltd. 各的地址是：
Walkers 企業有限公司，
開曼企業中心，
醫院路 27 號，
喬治城，
大開曼島 KY1-9008，
開曼羣島
(c) 公民身份

Banyan Partners Fund II，L.P.：開曼羣島
Banyan Partners Fund III，L.P.：開曼羣島
Banyan Partners Fund III-A，L.P.：開曼羣島
Banyan Partners II Ltd.：開曼羣島
Banyan Partners III Ltd.：開曼羣島
(d) 證券類別的標題
A 類普通股，面值每股 0.000005 美元
(e) CUSIP 號碼
722304102
第 3 項。 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
不適用。

第 4 項。 所有權

截至2020年12月31日，已提供有關在附表13G中提交本聲明的申報人對A類普通股所有權的以下信息 ：

舉報人 持有的普通 股票
直接 (1)		 已共享
投票
力量 (1)		 已共享
處置性
Power (1)		 有益的
所有權 (1)		 百分比
A 類的
普通的
股票 (1) (4)		 百分比
佔總數的
普通的
股票
(1)(4)		 百分比
的
聚合
投票
力量 (1) (4)
悦榕夥伴基金二期，L.P. 341,643,348 341,643,348 341,643,348 341,643,348 9.8% 7.0% 1.9%
悦榕夥伴基金三期，L.P. 14,903,181 14,903,181 14,903,181 14,903,181 0.4% 0.3% 0.1%
悦榕夥伴基金 III-A, L.P. 2,629,979 2,629,979 2,629,979 2,629,979 0.1% 0.1% 0.0%
悦榕二期有限公司 (2) 0 341,643,348 341,643,348 341,643,348 9.8% 7.0% 1.9%
悦榕三世有限公司 (3) 0 17,533,160 17,533,160 17,533,160 0.5% 0.4% 0.1%

(1)表示 截至2020年12月31日申報人實益擁有的股票數量。

(2)Banyan Partners II Ltd. 是 Banyan Partners Fund II, L.P. 的普通合夥人，因此， 可以對Banyan Partners Fund II, L.P. 持有的股份行使投票權和處置權。

(3)Banyan Partners III Ltd. 是 Banyan Partners Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 的普通合夥人，因此可以對悦榕基金 III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 持有的股份行使投票權和處置權。

(4)申報人合計 實益擁有已發行A類普通股的10.3％，已發行普通股總額的7.3％和總投票權的2.0％ 。就本附表 13G 而言，舉報人明確宣佈放棄 “羣體” 身份。此外，Banyan Partners Fund II, L.P. 宣佈放棄對本文報告的由 Banyan Partners Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 直接持有的股票的實益所有權；以及 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 宣佈放棄對本文報告的由悦榕基金 II、L.P. 和悦榕合夥人基金三期有限責任公司直接持有的股票的實益所有權的申報人可能被視為受益擁有上述 A類普通股的百分比，該百分比是根據 2020年11月招股説明書補充文件中報告的3,495,561,000股已發行A類普通股計算得出的。根據2020年11月招股説明書補充文件中報告的3,495,561,000股A類普通股和1,409,744,080股已發行的B類普通股計算，每位申報人均可被視為受益擁有上述所列 普通股總額的百分比。每股 A 類普通股有權獲得一張 票，每股 B 類普通股有權獲得十張選票。因此，基於上述情況，每位申報人 人均可被視為受益擁有上述發行人已發行和流通普通股總數的總投票權百分比。每股普通股（A類普通股或B類普通股）的面值為0.000005美元。

第 5 項。 一個班級百分之五或以下的所有權
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請查看以下內容
第 6 項。 代表他人擁有超過百分之五的所有權
不適用
第 7 項。 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類
不適用
第 8 項。 小組成員的識別和分類
不適用
第 9 項。 集團解散通知
不適用
第 10 項。 認證
不適用

展品：

展品一： 2020年2月4日由 Banyan Partners Fund II, L.P.、Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners III Ltd. 和 Banyan Partners III Ltd. 於 2020 年 2 月 4 日作為附錄一提交給證券交易委員會 的 Banyan Partners Fund III, L.P.、Banyan Partners Fund III Ltd. 和 Banyan Partners III Ltd. 於 2020 年 2 月 4

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期： 2021 年 2 月 10 日

悦榕夥伴基金 II，L.P.
作者：Banyan Partners II Ltd.
來自： /s/ 張振
姓名： 張振
標題： 董事

悦榕夥伴基金 III，L.P.
作者：悦榕三世有限公司
來自： /s/ 張振
姓名： 張振
標題： 董事

悦榕夥伴基金 III-A，L.P.
作者：悦榕三世有限公司
來自： /s/ 張振
姓名： 張振
標題： 董事
悦榕夥伴二期有限公司
作者：/ s/張振
姓名： 張振
標題： 董事

悦榕三世有限公司
來自： /s/ 張振
姓名： 張振
標題： 董事