附件10.2
本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它不是實質性的，是註冊人視為私人和機密的類型。
非排他性許可和開發協議
由Gritstone Oncology，Inc.
一方面，和
GENEVANT Science GmbH
另一方面，
日期：2021年1月15日
1
非排他性許可協議
本非獨家許可和開發協議(此
協議“)於2021年1月15日(”生效日期“)由(A)Gritstone Oncology，Inc.和(B)Genevant Sciences GmbH簽訂，前者是一家特拉華州公司，營業地點為美國加利福尼亞州埃默裏維爾94608，Emeryville Horton Street 5959 Horton Street，Suite 300，(”Gritstone“)，另一方是根據瑞士法律成立和存在的有限責任公司Genevant Sciences GmbH，地址為瑞士巴塞爾Viaduktstrasse 8,4051(”Genevant“)。本協議中使用的大寫術語具有第一條規定的含義。
鑑於Genevant擁有與LNP(定義如下)、核酸(如核糖核酸)的輸送配方和製造LNPs的方法有關的專業知識和知識產權；
鑑於Gritstone在開發藥物產品和方法方面擁有專業知識和知識產權，這些產品和方法基於(I)識別和選擇疾病相關抗原以通過接種誘導T細胞或B細胞，(Ii)治療性疫苗平臺，包括[***](定義如下)和[***](3)研究和GMP(定義如下)生物製造能力和(4)相關技術；
鑑於Gritstone希望應用Genevant的知識產權在該地區的現場開發和商業化許可產品(每個術語定義如下)；以及
鑑於Genevant希望根據本協議規定的條款和條件向Gritstone授予其知識產權的某些非排他性(子)許可。
因此，考慮到本協議所包含的相互契約以及其他良好和有價值的對價，格里斯通和傑尼萬特自生效之日起簽訂本協議，特此確認。
第一條--定義
1.1
將軍。在本協定中使用時，下列術語中的每一個，無論是單數還是複數，均應具有本第一條所規定的含義。
“關聯公司”指：(A)個人(Genevant除外)、控制、被該人控制或與其共同控制的任何公司、公司、合夥企業、合資企業或商號；或(B)Genevant、Genevant Sciences Ltd.及其每一家直接和間接全資子公司。就前述句子而言，“控制”是指
(A)就法人實體而言，直接或間接擁有至少50%(50%)的股份，或有權投票選舉董事的股份；或(B)就非法人實體而言，直接或間接擁有至少50%(50%)的股權，並有權指導此類非法人實體的管理和政策。
2
“協議”的含義與導言段中的含義相同。
“協議活動”具有6.1(A)(4)節規定的含義。
“聯盟經理”具有3.1(F)節規定的含義。
“適用法律”是指任何國家或政府、其任何州或其他行政區、任何行使政府行政、司法、監管或行政職能的實體(包括任何政府當局)、任何有管轄權的法庭或仲裁員，以及其條例具有法律效力的任何貿易組織的所有適用法律、法規、規則、條例、準則、指南、條例、命令、法令、令狀、司法或行政決定等。
“加強免疫”是指在接種優質疫苗後接種的疫苗。“營業日”是指除星期六、星期日或其他公眾日以外的任何日子
瑞士巴塞爾的假日，不列顛哥倫比亞省温哥華的省級或全國性假日，或紐約州的州或聯邦假日。
“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月。
“歷年”是指截至12月31日的連續十二(12)個日曆月。
“[***]“意思是[***].
“挑戰”的含義見第9.6節。
“挑戰通知”的含義如第9.6節所述。
“控制權變更”指：(A)Gritstone發生以下任何情況：(I)Gritstone完成與其他個人的合併、合併、股票出售或其他類似交易或一系列交易，據此：(A)在緊接該交易之前是Gritstone未償還有投票權證券的實益擁有人的個人和實體並沒有直接或間接實益擁有，當時尚未發行的有表決權證券的總投票權超過50%(50%)，這些證券一般有權在公司或其他實體的董事或類似管理人員的選舉中投票，這些董事或類似的管理人員因此類交易而產生，其比例與緊接此類未償還有表決權證券的交易前的所有權基本相同，或(B)在簽署有關交易的初步協議時，不到50%(50%)的繼任者的董事會成員是格里斯通董事會的成員；然而，向公開發行Gritstone股本的承銷商出售股票不應構成控制權的改變；或(Ii)Gritstone達成出售或轉讓其與本協議有關的全部或基本上所有資產，但在該交易或一系列交易之前出售或轉讓給Gritstone的關聯公司的個人除外；及(B)Genevant，發生以下任何情況：(I)Genevant母公司完成與另一人的合併、合併、股票出售或其他類似交易或一系列交易，根據該等交易：
3
在緊接此項交易之前，Genevant母公司未償還有表決權證券的實益所有人不直接或間接實益擁有當時未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上，這些證券有權在繼任者的董事或類似管理人員的選舉中投票，其比例與緊接此類未償還有表決權證券交易前的持有量基本相同，或(B)在簽署有關交易的初步協議時，繼任者的董事會或類似管理機構的成員中不到50%(50%)是Genevant母公司的董事會成員；然而，在任何情況下，Genevant母公司發行股權(或可交換或可行使或可轉換為股權的證券)不會構成控制權的變更；或(Ii)Genevant將其與本協議有關的全部或基本上所有資產出售或轉讓給在該等交易或一系列交易前屬於Genevant關聯公司的人士除外。
“CMC”指化學、製造和控制，或藥品質量/CMC，這些術語由適用的監管機構的法規定義，包括國際協調會議M4Q的單元3所要求的。
“CMO”是指第三方代工組織。“協作侵權”的含義如第6.3(A)節所述。
“商業化”或“商業化”是指針對營銷、推廣、分銷、進口、出口、出口、銷售和銷售生物製品或藥品的任何及所有活動，包括，根據本協議的條款，讓第三方代表獲得商業化權利的人開展此類活動；前提是生產不是商業化。
“商業里程碑”具有第4.4（a）條所述的含義。“商業里程碑付款”具有第4.4（a）條所述的含義。
“商業上合理的努力”是指，就任何特定活動而言，合理使用的努力和資源（包括如何迅速地運用這些努力和資源）由生物製藥行業內一個類似位置的公司在類似市場和利潤潛力的生物或製藥產品上執行此類活動，與該活動所適用的產品相比，開發或產品壽命，同時考慮（如適用）其當前和未來的市場和商業潛力（包括競爭性市場條件、專利覆蓋範圍、監管排他性、相關適應症在適用國家的特定市場規模、實際和預計的開發、生產和商業化成本，關於生產或已經生產產品的能力的任何問題；獲得監管批准的可能性和批准的時間；根據現有和預期的競爭產品和服務，以及定價和報銷考慮，相關產品或服務的盈利能力）以及所有其他相關因素，包括商業、技術、法律、科學、監管，或醫療因素，包括此類產品的有效性、安全性、穩定性、現有和預期批准標籤以及批准後要求，在適用國家的每種情況下， [***].如果一方履行本協議項下的義務受到另一方的不利影響，
4
如果一方未能履行其在本協議項下的義務，則在確定該第一方是否已作出其商業上合理的努力來履行受影響的義務時，應考慮該另一方未能履行的影響。
"機密信息"是指一方或其代表在生效日期之前、當日或之後就與本協議有關的討論和談判或在履行本協議過程中向另一方披露的所有機密信息和機密材料，包括LNP中製劑的化學成分、化學物質、設備、數據、報告，專有技術、供應來源、專利定位、商業計劃以及第三方在保密義務下擁有的專有和機密信息，無論是否與產品的製造、使用或銷售有關。
“控制”、“控制”或“被控制”，就知識產權而言，是指擁有（無論是通過所有權或許可，但不根據本協議）授予訪問該等知識產權的能力，或獲得該等知識產權的許可或再許可。
“覆蓋”、“覆蓋”或“涵蓋於”，就產品而言，如果沒有（a）本協議項下授予的許可或（b）任何法定或普通法研究豁免，在發生此類活動的國家侵犯有效權利要求或專利申請（考慮到專利申請的權利要求）。
“COVID mRNA疫苗”是指（a）含有編碼一種或多種SARS—CoV—2抗原的RNA，以及（b）刺激人體免疫系統的產品。 [***].
“開發”、“開發”或“開發”是指開發生物或藥品以獲得上市許可批准或商業化所需的任何及所有活動和研究，包括，根據本協議的條款，讓第三方代表獲得開發權的人開展此類活動和研究；前提是生產不是開發。
“發展里程碑”的含義見第4.3節。“開發里程碑付款”具有第4.3節中規定的含義。“開發里程碑表”的含義見第4.3節。“披露方”是指披露其機密信息的一方。"生效日期"具有導言段所述含義。"療效失敗"具有第9.4節中規定的含義。
5
“EMA”是指歐洲藥品管理局、歐盟的一個機構或其任何履行類似職能的後續機構。
“歐盟”是指（a）在生效日期為歐盟成員國的任何國家和（b）英國。
“EUA”是指FDA在美國授予的任何形式的“緊急使用授權”，無論是根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》第564條或其他規定。
“EUA成就”是指在收到現場產品的美國MAA之前，Gritstone或其任何關聯公司或分被許可人收到現場產品的EUA；前提是，對於任何具有EUA成就或美國MAA的產品，與該產品相關的任何改良產品均不應被視為具有EUA成就，除非在此之前，該改良產品已在人體臨牀試驗中使用，無論是單獨使用還是與任何其他產品一起使用。
"EUA分許可付款"具有第4.3（c）（ii）條所述的含義。“評估許可證”具有第2.1（b）條所述的含義。
“排除權利要求”是指涉及（a）專利、專利申請、商標或版權的構造、範圍、有效性、可受理性、發明人或侵權；或（b）任何反壟斷、反壟斷或競爭法律或法規的爭議、爭議或要求，無論是否法定。
"執行官"指（a）Gritstone的首席執行官或Gritstone向Genevant提供書面通知的Gritstone的替代或替代執行官，或（b）Genevant，Genevant科學公司的首席執行官或Genevant或其關聯公司的替代或替代執行官，Genevant向Gritstone提供書面通知。
“現有第三方協議”是指 [***].
“延長治療期”具有第9.2（a）節中規定的含義。
“FDA”是指美國衞生與公眾服務部食品藥品管理局，或其任何履行類似職能的繼任機構。
“[***]“意思是[***].
“領域”是指治癒、治療或預防由SARS—CoV—2引起的疾病，通常稱為COVID—19。
“首次商業銷售”是指在各個產品和各個國家的基礎上，在該國家，以一個分支機構的形式將該產品首次真誠地銷售給非分獲權人第三方。
6
在上市許可批准或EUA後，在該國家銷售該產品的長期交易。銷售產品用於註冊樣品、同情使用銷售、指定患者使用、公司間轉讓給一方關聯公司等不構成首次商業銷售。
"FTE"是指 [***]員工或顧問每年的服務時間。
"FTE費率"是指雙方為FTE服務制定的全額負擔年費率，該費率自生效日期起至終止， [***]，是[***]，但每年增加， [***]與加拿大消費者價格指數（所有項目）的增幅相同的百分比， [***]結束於 [***].
“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則，不時有效，並一貫適用。
“仿製品競爭”是指在特定日曆季度內，（a）一個或多個第三方在該國家銷售與該產品有關的仿製品，以及（b）該產品在該期間的淨銷售額， [***]小於 [***]該產品在該國家的平均淨銷售額 [***]緊接在前 [***]第一個非專利產品在這個國家推出。
“通用產品”是指，就產品和國家而言，由第三方在該國家銷售的任何產品（其可被稱為，例如並且在適用時，"生物通用"、"後續生物製品"、"後續蛋白製品"、"可互換產品"、"類似生物醫藥製品"，"或"生物仿製藥"），全部或部分依賴於該產品的上市許可批准作為批准依據（或提交給相關監管機構的與獲得上市許可批准過程相關的任何數據），但不包括Gritstone或其任何關聯公司在該國家向該第三方授權的產品（或與知識產權相關的產品）。
"日內瓦"具有導言段所述的含義。
“[***]“意思是[***].
“Genevant背景知識產權”指自生效日期起由Genevant或其關聯公司控制的任何及所有Genevant專有技術或Genevant專利。
“基因彌償人”具有第8.2節中規定的含義。“Genevant IP”具有6.1(A)(Iv)節中規定的含義。
7
“Genevant技術訣竅”係指在生效日期或期間由Genevant或其任何關聯公司控制的與LNP有關的任何專有技術，包括：(A)LNPs的物質組成；(B)LNPs的使用方法；(C)用於交付RNA的LNP配方；(D)製造LNPs的方法，包括LNP配方儀器和試劑的採購、組裝或操作；或(E)LNPs的物理特性，包括LNPs的脂或非脂成分(例如，陽離子脂、聚乙二醇脂、中性脂)、顆粒形態(例如，電子緻密或非片層結構)和脂比(例如，各組分的摩爾比)。為了清楚起見，沒有一項Genevant專利是Genevant的專有技術。
“Genevant LNP”是指至少包含一(1)項Genevant專利或包含Genevant專有技術的LNP。
“Genevant前臺以外的知識產權”是指Genevant或其關聯公司在生效日期後創造的任何和所有Genevant專有技術或Genevant專利，但在履行協議活動時除外。
“Genevant母公司”指的是Genevant Sciences Ltd.，一家百慕大有限公司。“Genevant專利”是指自
生效日期或期限內的任何時間，只要它包括一項或多項涵蓋LNP的索賠，包括：[***].
“基因專利侵權”的含義如第6.3(B)節所述。“Genevant唯一知識產權”具有6.1(E)(Ii)節中規定的含義。
“良好實驗室規範”或“GLP”係指21 C.F.R.第58部分中規定的法規和FDA在其下明示或暗示的要求，以及(視情況適用)適用於該領土的由環境管理局或其他監管機構頒佈的任何類似的監管標準、做法和程序，包括根據國際協調會議頒佈的適用質量準則。
“良好製造規範”或“GMP”係指21 C.F.R.第210-211、820和21 C.F.R.子章C章(藥品)中規定的法規、質量體系法規及其下由FDA施加的要求，以及適用於領土的EMA或其他監管機構頒佈的任何類似監管標準、做法和程序，這些標準、做法和程序可能會不時更新，包括根據國際協調會議頒佈的適用質量指南。
“政府當局”是指任何美國或超國家、外國、聯邦、州、地方、省級或市級政府、政府、監管或行政當局、機關、機構、分支機構、局、機構或委員會，或任何法院、法庭或司法或仲裁機構，包括任何監管當局。
“Gritstone”具有導言段落中所給出的含義。
8
“Gritstone-Arbutus協議”是指Gritstone與Arbutus Biophma Corporation和Protiva BioTreateutics Inc.之間的許可協議，日期為2017年10月16日，於2018年7月20日修訂。
“格里斯通背景知識產權”是指截至與任何疫苗接種有關的生效日期，由格里斯通或其任何附屬公司控制的任何和所有知識產權(包括有效負載知識產權)，[***]、表位預測或鑑定、或結合前述使用的載體。
“Gritstone賠償對象”具有第8.1節中所給出的含義。“Gritstone IP”具有6.1(C)節中規定的含義。
“前臺知識產權以外的Gritstone”是指Gritstone或其任何附屬公司在生效日期後創造的任何和所有知識產權，但在履行協議活動時除外。
“[***]“意思是[***].
“Gritstone soleIP”具有6.1(E)(Iii)節中規定的含義。
“異質系統”是指[***].
“同源系統”是指[***].例如， [***].
“改進的產品”是指， [***].
"IND"或"新藥研究申請"是指研究性新藥申請，或世界任何地方的政府機構要求的類似申請，以進行藥品試驗性劑型的初步臨牀試驗。為明確起見，就本協議而言，單個IND包括：（a）政府機構頒發的多個IND編號，而隨後的IND編號是出於行政方便或其他行政目的頒發的，以及（b）在美國以外司法管轄區內涉及與提交給FDA的IND中通常提交的信息基本相似的所有申請。
“賠償方”具有第8.3條所述的含義。“賠償方”具有第8.3條所述的含義。“侵權行為”具有第6.3（c）條所述的含義。
“[***]“意思是[***].
“[***]“意思是[***].
“[***]“意思是[***].
9
"破產方"具有第9.7（a）條所述的含義。“知識產權”是指專利和專有技術。"JAMS規則"具有第10.7（c）條所述的含義。"共同知識產權"具有第6.1（e）（iv）條所述的含義。“聯合專利”是指涵蓋聯合知識產權的任何專利。
“JSC”具有第3.1（a）條所述的含義。
"專門知識"係指生物材料和其他有形材料、信息、數據、發明、做法、方法、方法、規程、配方、配方、寡核苷酸序列、知識、商業祕密、工藝、化驗、技能、技術和實驗和測試結果，無論是否可申請專利。
"知識締約方"是指 [***].
“許可知識產權”是指任何和所有Genevant專利和Genevant知道，
怎麼做
"LNP"是指脂質納米顆粒（不包括包封的藥物，例如有效載荷）、脂質納米顆粒的組分和製備脂質納米顆粒的方法，包括（i）脂質納米顆粒的物質組成，（ii）脂質納米顆粒的物理特性，包括脂質納米顆粒的脂質或非脂質組分，或（iii）脂質比率（即，製劑中脂質組分的比例）。為了清楚起見，"LNP"是指一個或多個LNP，並且"LNP"不包括有效載荷。
“[***]“意思是[***].
“損失”具有第8.1節所述的含義。
“主要市場”是指 [***].
“製造”或“製造”是指，就產品或其組件而言，（包括LNP），與該產品的生產、生產和加工相關的所有活動，以及該產品的灌裝、精加工、包裝、貼標、運輸和儲存，包括GLP毒理學和臨牀研究使用的製劑工藝放大、無菌灌裝和精加工、穩定性試驗、分析開發，質量保證和質量控制，以及按照GMP生產該產品的散裝成品劑型。為清楚起見，生產包括僅用於製劑和生產產品的LNP的生產。
“製造專有技術”指，就產品或其組件（包括LNP）而言，（a）Genevant及其關聯公司（或其各自）使用的所有專有技術
10
（包括製造、工藝工程、SOP、與生產工藝有關的文件、數據、信息和結果（例如，批記錄、偏差報告、過程中跟蹤和趨勢數據、分析檢測、開發和驗證報告、供應商審核等）與生產過程有關）；及
(b)按照GMP生產此類產品所需的任何其他專有技術，包括成分的鑑別、數量和質量保證、生產工藝和控制、規格、技術、發明、化驗、質量控制和檢測程序以及批記錄。
“生產設施”具有第3.4（a）節中規定的含義。
“上市許可批准”或“MAA”指，就任何國家或地區而言，在該國家或地區銷售產品所需的任何監管機構的任何註冊、許可、批准或授權，包括適用法律為獲得此類註冊、許可、批准或授權所需的任何定價或報銷批准，不包括任何EUA。
“必要的第三方知識產權”是指在區域內的任何國家和任何產品，在每個國家的基礎上，由該國家的第三方擁有或控制的、可能被侵犯的任何已發佈的專利 [***]在沒有許可證的情況下，利用許可知識產權在該國家開發、生產或銷售此類產品。為明確起見，“必要的第三方IP”不包括 [***].
“淨銷售額”是指總金額 [***]在特許權使用費支付期限內，產品在區域內的銷售或其他處置 [***]，少：
(a)
實際允許或授予的正常和慣例現金、貿易、數量或即時結算折扣、退款、報銷和津貼，包括向貿易客户、批發商和其他分銷商、藥房和其他零售商、管理的醫療保健組織、藥品福利經理人、集團採購組織和國家、州或地方政府，以及任何其他調整，包括因價格調整和賬單錯誤而授予的價格，幷包括實際允許或授予的任何追溯性降價；
(b)
因拒收、退回或召回貨物、回扣或真誠降價而償還或貸記的金額， [***]善意的，以及以前銷售的產品無法收回的金額；
(c)
專門分配給由管理式醫療機構、醫院、其他購買團體或任何政府或監管機構支付的產品銷售的回扣和類似付款，包括美國的聯邦或州醫療補助、醫療保險或類似的州計劃或任何其他國家的同等政府計劃、其他醫療保險覆蓋提供者、醫療保健組織或管理人員，或患者援助或其他類似計劃；專門分配給與此類組織或實體商定的收入或成本上限有關的產品銷售的退款；因任何國家或地方原因，根據政府法規向政府機構支付的產品銷售的強制性付款和現金回扣，健康保險計劃或類似計劃
11
計劃，包括要求的退款和追溯降價，在允許和採取的範圍內，包括政府徵收的醫療改革政策的結果（包括根據2010年美國患者保護和平價醫療法案第9008節到期的年費）。L.第111—48號）），在此範圍內，這些費用是專門分配給該產品銷售的百分比， [***]全部藥品或生物製品銷售；
(d)
消費税、關税、關税和進口費以及對產品銷售、進口、使用或分銷徵收的其他税費；
x
(e)
向參與產品分銷或銷售的團購組織、託管醫療實體或其他類似類型的組織或網絡支付的管理費用；
(g)
根據《患者保護和平價醫療法案》，L.第111—148號（經修訂），合理分配給產品銷售；
(h)
在運輸產品過程中發生的單獨分項保險和運輸費用，包括包裝、運費、郵資、運輸、運輸、倉儲、處理和保險費用，在每種情況下實際允許或支付產品交付的費用，以及實際向批發商或其他分銷商支付的與產品有關的任何慣常付款，在每種情況下，實際允許或支付產品的分銷和交付，在發票或確認的範圍內；以及任何其他符合公認會計準則或在非美國銷售的情況下，其他適用會計準則的類似和習慣扣除。
淨銷售額應根據公認會計準則或其他適用會計準則的規定根據賬簿和記錄確定。本協議的任何規定均不得阻止 [***]以折扣價向第三方銷售、分銷或開具發票的任何產品，涉及臨牀研究、體恤或指定患者的銷售，或與貧困計劃或類似善意安排有關的交易，在該等交易中，上述各方出於真誠的商業原因同意放棄正常利潤率。在某種程度上，[***]除銷售產品的款項以外的任何代價，淨銷售額應包括該代價的公平市場價值。為免生疑問，(I)產品的免費供應或(Ii)產品在[***]應包括在淨銷售額的計算中，但在第(Ii)款的情況下，該產品隨後的轉售[***]向第三方支付應包括在淨銷售額的計算中。
如果一種產品是以單一價格與一種或多種其他活性成分或產品一起配製、包裝或銷售的(“組合產品”)，則應計算每種適用產品的淨銷售額[***]將組合產品的淨銷售額(在沒有參照本段的情況下確定)乘以分數A/(A+B)，其中A是產品(S)以成品分開銷售時在適用國家的平均毛價，B是組合產品中包括的其他活性成分(S)或產品(S)在以成品形式單獨銷售時在適用國家的平均毛價，在每種情況下，每種情況下均為兩者的銷售的最近期間。如果產品(S)作為一部分銷售
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如果一種組合產品的淨銷售額與成品分開銷售，但組合產品中包含的其他產品(S)沒有以成品單獨銷售，則該產品的淨銷售額應通過將組合產品的淨銷售額乘以賬户比例來確定，其中：A是該組合產品所含產品(S)在單獨銷售時在適用國家的平均毛價，C是該組合產品在適用國家的平均銷售毛價。如果產品(S)作為組合產品的一部分銷售，並以成品形式單獨銷售，但組合產品中包含的其他產品(S)以成品形式單獨銷售，則該產品的淨銷售額應通過將組合產品的淨銷售額乘以C-B/C來確定，其中：B是該組合產品中包含的另一產品(S)單獨銷售時的平均銷售價格，C是該組合產品的平均銷售價格。如果在逐個國家的基礎上，產品組成部分沒有在該國單獨銷售，則組合產品的淨銷售額應通過將組合產品的實際淨銷售額乘以分數D/(D+E)來計算，其中D是組合產品中包含產品的部分的公平市場價值，E是組合產品中包含另一有效成分(S)的部分組合產品的公平市場價值，該公平市場價值由以下公式確定[***].
上述分析應按合理需要逐個國家進行，以確定相關組合產品組件的相對公平市場價值。
“爭議通知(S)”具有第10.7(B)節規定的含義。
“[***]“指任何和所有構成[***]，為清楚起見，包括以下內容[***]以及任何和所有物種[***]構成上述任何一項的。
“Party”指的是Genevant或Gritstone，而“Party”指的是Genevant和Gritstone。“專利”是指任何專利(包括任何重新發布、延期、替代、確認、重新-
專利申請(包括任何臨時申請、非臨時專利申請、繼續申請、部分繼續申請、分部申請、PCT國際申請或國家階段申請)，無論是在美國還是在任何外國。
“有效負載(S)”是指格里斯通或其許可人或分許可人(包括任何分許可人)專有的產品中包含的一個或多個核糖核酸，並編碼[***].
“有效負載IP”是指知識產權[***].
“有效載荷材料”的含義如第3.3(A)節所述。
“許可承包商”是指第三方(例如，承包商或顧問)，該第三方根據一項真誠的合同服務安排執行本協議項下格里斯通負責的活動；但格里斯通不得任命任何[***]未經Genevant事先書面同意(Genevant可自行決定是否給予同意)。
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“個人”是指個人、公司、有限責任公司、辛迪加、協會、信託、合夥企業、合資企業、非法人組織、政府機構或其任何機構、部門或政治分支機構，或其他實體。
"I期研究"是指在任何國家根據相同或實質相似的方案或IND（每個方案或IND）在健康志願者或患者中進行的產品的人體臨牀研究，該研究通常規定首次將該產品引入人體，其主要目的是獲得有關安全性、代謝、藥代動力學特性和臨牀藥理學的任何或全部數據，有可能獲得有效性的早期證據，如美國聯邦法規21號中所述或設想的。312.21（a）。
“II期研究”是指人類臨牀研究（包括該臨牀研究的任何安全性導入，為清楚起見，應視為同一臨牀研究的一部分，而非單獨臨牀研究）在健康志願者或患有特定疾病或病症的患者中進行的產品，在任何國家，根據相同或實質相似的方案或IND（每個方案或IND），在完成該產品的一項或多項I期研究後，主要目的是評價該產品用於特定用途的有效性、安全性或可接受劑量範圍，如21 C.F.R.所述或預期的。第312.21（b）條。
“III期研究”是指人類臨牀研究（包括該臨牀研究的任何安全性導入，為清楚起見，應視為同一臨牀研究的一部分，而非單獨臨牀研究）的產品：（a）（i）在任何國家的特定疾病或病症患者中進行，（ii）根據相同或實質相似的方案或IND進行，在任何國家中，每一個都可以被修改或補充，以滿足要求，
美國21聯邦調查局第312.21（c）和（iii）部分旨在評價該產品在特定患者人羣中的獲益—風險關係，該人羣單獨或與其他臨牀研究一起提供了充分的數據基礎，以支持上市許可批准（或EUA）；或（b）是（i）Gritstone或其任何關聯公司在發佈的新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件中公開提及的人類臨牀研究，由Gritstone或其任何關聯公司或分獲許可人，作為（或潛在的）"III期"、"關鍵"或"註冊"研究，
(ii)支持上市許可批准（或EUA），在每種情況下（條款（a）和（b）），即使命名為II期研究。
“Prime”是指在Boost疫苗之前的初始疫苗。"收益"具有第6.3（h）節所述的含義。
"產品"是指COVID mRNA疫苗（a），含有 [***]及（b）如 [***]；條件是產品不包括任何可用於治療或預防的產品， [***]在人類身上
“產品IP”是指（a）所有產品專利和（b）所有產品專用技術，包括非臨牀和臨牀數據。
“產品專利”是指所有專利， [***].
14
“R & D預算”具有第3.2節所述的含義。“R & D支持計劃”具有第3.2節所述的含義。
“接收方”是指接收另一方機密信息的一方
聚會。
"記錄保存期"具有第4.7（b）節中規定的含義。
"監管機構"指任何聯邦、國家、多國、州、省或
當地監管機構、部門、局或世界任何地方的其他政府實體，有權根據本協議開發、生產或商業化產品。 術語“監管機構”包括FDA、EMA、歐盟委員會和歐盟成員國的相關國家主管機構。
“研究”或“研究”是指在準備好進行IND前GLP毒理學研究之前，識別、評價、驗證和優化產品。
"RNA"是指核糖核酸，並且為清楚起見包括mRNA。“版税”具有第4.5條所述的含義。
“版税支付期限”是指，在產品和國家的基礎上，從該產品在該國家的首次商業銷售開始，到（a）在該國家存在的最後一個有效索賠到期日，該有效索賠將被該商業製造，使用，在沒有本協議授權的情況下，在該國家提供銷售或銷售該產品；和（b） [***]自該產品在該國家首次商業銷售之日起。
“安全故障”具有第9.4節中規定的含義。
“SARS—CoV—2”是指冠狀病毒（貝氏冠狀病毒屬的嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2），其是通常稱為COVID—19的疾病的病原體。
“[***]“意思是[***].
“指定許可證持有人”是指， [***].
"償付方"具有第9.7（a）條所述的含義。“子許可證”具有第2.2條所述的含義。
"子許可事件"是指 [***].
“子許可收入”是指 [***].
15
"分許可人"是指Gritstone根據第2.2條授予分許可權的第三方，但不包括任何基於銷售產品的批發商或分銷商安排的批發商或分銷商，或任何合同研究組織或提供研究的製造商，向Gritstone或其任何關聯公司或分被許可人提供的開發或製造服務（即使該實體被授予生產（但不銷售）產品的權利或許可）。
"術語"是指第9.1節中所述的術語。“領土”指的是全球範圍。
“第三方”是指除Genevant、Gritstone及其各自關聯公司以外的任何人。
“第三方索賠”具有第8.3條所述的含義。
“第三方財務條款”具有第4.9條所述的含義。“第三方許可證”具有第4.9條所述的含義。“預付款”具有第4.1節所述的含義。
“美國批准日期”指，就每種產品而言，此類產品獲得美國上市申請批准的日期。
“美國破產法”具有第9.7（b）條所述的含義。
“美國上市申請”是指，就任何產品而言，在美國商業分銷、銷售或銷售此類產品的申請，包括：新藥申請、補充新藥申請、生物製品許可證申請或補充生物製品許可證申請；在美國對上述任何申請的後續申請；或對上述任何申請的補充或修訂。為清楚起見，美國上市申請明確排除EUA的請求或申請。
“美國上市申請批准”或“美國MAA”是指，就任何產品而言，FDA授予或批准此類產品的美國上市申請。為明確起見，（a）美國上市申請批准也是上市授權批准，（b）美國上市申請批准明確排除EUA。
“有效權利要求”是指已發佈且未過期的Genevant專利或聯合專利的權利要求，該權利要求未被法院或其他有管轄權的政府機構的決定撤銷或認定為不可強制執行、不可專利或無效，該權利要求不可上訴或未在上訴允許的時間內被上訴，且該權利要求未被放棄、放棄、拒絕、拒絕、或通過重新發布、重新審查或放棄或其他方式被承認無效或不可強制執行。
(a)
諸如"此處"、"下文"、"此處"和"下文"等詞語指的是整個本協議，而不僅僅是出現這些詞語的章節、段落或條款，
16
除非上下文另有規定。對章節、段落或條款或附件的列舉引用，不涉及明確協議、文件或附件，指本協議或附件的附件（如適用）。除非上下文另有要求，否則單數應包括複數，每個陽性、陰性和中性提及均應包括並還指其他提及。"包括"、"包括"和"包括"等詞語被視為後面接有"但不限於"或類似含義的詞語。除上下文另有要求外，"或"一詞的使用含義包括在內（和/或）。所有美元金額均以美元表示。提及一方的"知情"應視為指任何知情方的實際知情"。
(b)
本協議是由財務經驗豐富且知識豐富的各方簽署的，雙方根據本協議中包含的經濟和法律協議簽訂的。本協議中使用的語言由雙方協商一致，並應公平公正地解釋和解釋，而不考慮制定或促成制定本協議的一方或雙方的相對談判能力等因素。
第二條—許可證授予
(a)
根據本協議中的條款和條件，Genevant特此授予Gritstone，Gritstone特此接受，非排他性的，可轉許可，（根據第2.2節），可轉讓（受第10.4條的限制）權利和許可或再許可（視情況而定）根據授權知識產權研究、開發、製造，已在該區域內為該領域生產（根據第3.5條的規定）並銷售產品；前提是，在完成砂礫控制權變更後，除非Genevant另行書面同意， [***].
(b)
根據第2.6條的規定，在許可知識產權項下，非排他性、可分許可（但僅限於許可承包商）、不可轉讓（根據第10.4條允許轉讓本協議的全部內容）的權利和許可或分許可（視情況而定），用於研究潛在產品。 [***]從生效日期開始至截至日期的期間內的字段 [***](the"評估許可證"）；條件是，在按照評價許可證實施的每項研究（包括NHP研究，定義見第2.6節）完成後，Gritstone應及時向Genevant提供該等研究結果的合理詳細摘要，僅用於Genevant的內部研究。為明確起見，但不限於此，評價許可證不包括進行任何人類臨牀研究的權利。
2.2
次級許可。Gritstone可以授予第2.1條下許可的許可知識產權下的分許可（僅根據本第2.2條規定通過多個層次進行分許可的權利）（每一個層次稱為"分許可"）；前提是：
(a)
（1）“不，不。 [***]或（ii）就產品而言， [***]，在每一種情況下（條款（第（一）和（二）），沒有日內瓦的事先書面。
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同意（Genevant可自行決定給予或拒絕給予同意）；
(b)
除此之外，每一個子許可證和子許可證都應當以書面形式提交，並按照與之相一致的條款進行。本協議項下明確適用於分被許可人的條款，以及（y）授予（i）許可承包商或（ii）同時並與授予Gritstone或其任何關聯公司控制的知識產權項下的許可（本協議除外）研究、開發、生產或商業化 [***];
(c)
本協議終止後，任何分許可證應根據本協議條款轉換為Genevant的直接許可證；但根據該直接許可證許可的權利範圍將限於適用分許可證的範圍；並且進一步規定適用的分許可人（i）當時沒有違反適用的分許可協議，（ii）書面同意受本協議條款和條件下許可的Genevant作為被許可人的約束。（在本條款（c）中所述的有限範圍內，如適用），以及（iii）書面同意，在任何情況下，Genevant均不承擔任何義務或責任，或承擔超出吉旺在本協議項下的義務和責任的任何義務或履行要求；
(d)
除Gritstone向關聯公司提供分許可證外，Gritstone應在以下時間內向Genevant提供已執行分許可證的副本： [***]在執行後，或在子特許權的情況下， [***]在Gritstone收到後，Gritstone或其分許可人可能作出的合理修訂；但該等修訂不包括證明符合本協議要求的必要條款；
(e)
授予此類再許可不應解除Gritstone在本協議項下的義務，每一項義務應繼續履行，而不考慮此類再許可；以及
(f)
在Genevant和Gritstone之間，Gritstone應負責該次許可方遵守本協議中明確適用於本協議項下的該等分許可方的任何和所有條款；但為清楚起見，次許可方與本協議相關的任何行為或不作為，如果由Gritstone實施，將構成Gritstone對本協議的違反。
2.3
保留權利。Genevant明確保留未根據本條款第二條(或本協議)明確授予Gritstone的所有權利、所有權和權益，包括(為免生疑問)與其許可的知識產權有關的所有權利，以供在該領域內或領域外使用。為清楚起見，除第2.1節明確規定的範圍外，Genevant不會根據本協議向Gritstone授予許可，用於研究、開發、製造或以其他方式改進Genevant LNP。
2.4
承包商。在第2.2節的約束下，Gritstone可以利用許可承包商按照本協議執行本協議下預期由Gritstone執行的任何活動(如果適用，包括根據任何研發支持計劃歸於Gritstone的工作)；但Gritstone不得與任何許可承包商共享Genevant的保密信息，除非Gritstone及其許可承包商簽署了具有約束力的
18
包含保密和不使用義務以及發明轉讓條款的協議，符合本協議的相應條款，並至少與本協議的相應條款一樣保護Genevant的權利。
2.5
交叉許可。在此期間，(A)在不限制第2.1條的前提下，Genevant應授予Gritstone免特許權使用費的非排他性研究許可，其許可知識產權是Gritstone在任何研發支持計劃中進行歸因於Gritstone的工作所必需的，並且(B)Gritstone應根據Gritstone擁有或控制的知識產權授予Genevant及其關聯方免版税的非排他性研究許可，以在任何研發支持計劃中開展歸因於Genevant的工作。
2.6
Genevant終止評估許可證。Genevant可以通過以下方式全部或部分終止評估許可證[***]如果Genevant參與任何善意的第三方討論，而有理由預計該討論將導致對以下所有或部分[***]字段分配給第三方。在Gritstone收到(“評估終止通知”)後，評估許可證將在[***]通知期，終止。如果在Gritstone收到評估終止通知後的任何時間，Genevant與該第三方之間的談判在未完成獨家許可授予的情況下終止，Genevant應向Gritstone提供終止的書面通知，評估許可證將重新生效。為清楚起見，Genevant按照第2.6節的規定終止評估許可證不應導致本協議的終止，並且在評估許可證完全有效終止後，本協議應繼續生效。儘管有上述規定，如果格里斯通或其任何附屬公司[***]在生效日期之後，Genevant按照第2.6節的規定終止評估許可證或根據第2.1(B)條終止評估許可證不應[***].
第三條--合作範圍
(a)
如果雙方根據第3.2節的規定製定任何研發支持計劃，則雙方應在[***]為了最終敲定和商定此類研發支持計劃，應設立一個聯合指導委員會(“JSC”)，該委員會由每一締約方任命的同等人數的成員組成，每一締約方的成員不得超過兩(2)人，以監督任何研發支持計劃下的活動的開展；並對其進行任何修訂(可向JSC提出修訂建議，供任何一方批准)，但須遵守本協議規定的條款。每一締約方的聯委會成員應集體擁有適當的專門知識，以監督該締約方履行本協定項下義務的情況。聯委會的首批成員應由每一締約方在[***]在生效日期之後。每一締約方均有權在任何時候和不時為其以前指定的聯委會任何或全部成員指定一名永久或臨時的替代者。受保密義務和對使用此類保密信息的限制的約束不低於第七條中的義務的臨時來賓，可被邀請參加聯委會會議。
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(b)
司法人員推薦委員會應至少滿足[***](或更頻繁地由雙方商定)在雙方商定的日期和時間舉行；但聯委會第一次會議必須在[***]生效日期。雙方應事先商定聯合委員會每次會議的書面議程。聯合委員會定期會議應由締約方決定親自或電話舉行。如雙方認為必要，聯合安全委員會成員還可不時通過電話會議、視頻會議、電子郵件或信函等方式召集或接受投票或諮詢。在每次會議之後，聯合SC的任何會議記錄應及時分發給雙方，雙方應盡努力在以下時間內就該等會議記錄的具體文本達成一致意見： [***]發行。
(i)
在司法人員推薦委員會內。聯委會內的所有決定均應以協商一致方式作出。如果聯委會無法就此類決定達成協商一致意見，任何一方均可選擇按照第3.1(C)(2)節的規定，首先將這一問題提交給雙方的聯盟管理者，如果仍未得到解決，則提交給雙方的執行官員。
(Ii)
推薦給聯盟經理；執行官員。如果締約方根據第3.1(C)(I)條選擇將某一事項提交聯盟管理者，則聯委會應將各方各自的立場以書面形式提交給各自的聯盟管理者。該聯盟管理人員應以誠實守信的態度及時解決此類問題。如果聯盟管理人員無法在內部就任何此類問題達成共識[***]在提交給它們之後，該事項應上報給當事各方的執行幹事。每一締約方的聯盟管理者應將其所代表的締約方的立場以書面形式提交給該締約方的執行幹事。執行幹事應真誠努力，在以下時間內迅速解決這一問題[***]在聯盟管理人員向他們提交這一事項後。如果執行幹事不能就以下任何此類事項達成協商一致意見[***]在提交給它們之後，則：(A)如果該事項涉及對研發支持計劃的擬議修正案，則當時的研發支持計劃應繼續有效；(B)如果該事項涉及根據現有研發支持計劃開展的活動，則締約方執行幹事應繼續真誠努力，迅速解決該事項，直到達成共識。
(d)
每一締約方應負責其在聯委會的代表的費用，包括其成員和經批准的受邀者出席聯委會會議或以其他方式參加聯委會的所有旅費和相關費用。
(e)
即使本協議有任何相反規定，JSC或JSC的任何成員均無權更改或放棄本協議的條款或條件。
(f)
每一締約方應指定一名個人(來自締約方或其附屬機構)作為締約方之間關於本協定或雙方總體關係的問題的第一個聯絡點(每個人都是“聯盟管理者”，統稱為“聯盟管理者”)。聯盟管理人員將：(1)真誠出席聯委會會議；(2)根據第3.1(C)節，協助解決聯委會無法達成協商一致的任何問題。
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3.2
研發支持計劃。雙方商定的任何研究、開發或製造計劃(“研發支持計劃”)應描述(A)Genevant在該計劃期間要開展的活動以及適用的可交付成果和預計時間表和預算(“R&D預算”)，以及(B)格里斯通在該計劃期間可能開展的活動；但為清楚起見，任何一方均無義務同意研發支持計劃，雙方均有權自行決定同意或不同意。一旦制定並同意，每個研發支持計劃應立即被視為通過引用併入本協議併成為本協議的一部分。每個研發支持計劃(如果有)將涵蓋雙方商定的一段時間。
(a)
Genevant不得，也不得促使其關聯公司：(I)將由Gritstone或代表Gritstone提供的任何有效負載材料(包括任何一方生成的與此相關的任何信息或數據)用於本協議規定以外的任何活動，包括在任何研發支持計劃中；(Ii)未經Gritstone事先書面同意，將任何有效負載材料轉讓給任何人(為Genevant提供服務的承包商除外)；或(Iii)對任何有效載荷材料進行修改、分析、解構或反向工程，以確定該有效載荷材料的結構、序列或組成(包括開發針對或以其他方式與任何有效載荷材料有關的任何專有技術或其他知識產權，包括對該有效載荷材料所包含的任何有效載荷材料的化學修飾，或由任何有效載荷材料的表達產生的任何多肽的細節)。
(b)
Genevant應：(I)使用商業上合理的努力履行其在任何研發支持計劃下的責任；(Ii)以良好的科學方式執行任何研發支持計劃，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律和所有適用的實驗室良好實踐和良好製造規範(如果有)；以及(Iii)使用具有適當技能和經驗並有足夠機會獲得適當設備和設施的人員來履行其在任何研發支持計劃下的責任。除非任何研發支持計劃另有規定，未經Gritstone事先書面同意，Genevant不得轉包其在該研發支持計劃下的任何責任(不得被無理扣留、延遲或附加條件)。
(c)
Genevant應向Gritstone提供季度報告和全面的最終報告[***]在完成任何研發支持計劃中規定的其負責的活動後。每份報告將包含Genevant活動結果的合理詳細摘要和任何基礎原始數據。
(d)
Genevant應保持與專利目的相適應的足夠詳細和良好的科學方式的記錄，這些記錄應準確地反映在執行任何研發支持計劃時所做的工作和取得的結果。
(a)
在第4.2節的約束下，對於每個產品，應Gritstone的合理要求(考慮到根據以下任何其他協議進行的技術轉讓
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Genevant(或其附屬公司)和Gritstone，不言而喻，Gritstone將有權使用在根據第2.1條授予的許可範圍內轉讓給它的任何專有技術，該許可不早於[***] (i) [***]或(Ii)[***]，Genevant應在此後合理可行的情況下儘快（A）將所有制造專有技術轉讓給Gritstone或Gritstone指定的第三方CMO，以及（B）支持Gritstone建立和確認用於生產該等產品的替代設施（以下簡稱“製造設施”）。日內瓦特別應：
(i)
向Gritstone或此類CMO轉讓所有制造專有技術的所有有形體現；
(Ii)
向Gritstone或CMO提供技術援助，以實施該等產品的生產流程，包括採購和安裝任何工藝和分析設備，並應Gritstone的要求，提供額外文件、電話或現場訪問；但Gritstone應向Genevant補償Gritstone要求合理產生的所有差旅費；以及
(Iii)
應Gritstone的要求，提供製造設施和產品生產所需的現場技術援助。
(b)
對於每個產品，一旦根據第3.4條完成技術轉讓，Gritstone應承擔未來該等產品生產的所有責任，且Genevant可能提供的任何進一步技術支持應由Gritstone單獨承擔合理費用。
3.5
製造和供應。僅在雙方在生效日期後就製造和供應條款（包括補償）達成一致的情況下，吉旺將：（a）負責製造和向Gritstone供應每種產品（不包括有效載荷的製造和供應， [***]）在開始對此類產品進行人體臨牀試驗（包括LNP組分的分析試驗）之前，用於臨牀前使用；以及（b）提供相關的生產和分析文件。在產品的LNP配方成功轉移至Gritstone或Gritstone的CMO後，Gritstone將承擔該產品的未來生產責任；但如果Gritstone合理要求，Genevant將提供合理的持續技術支持。
第四條—財務規定
4.1
預付款。在部分考慮本協議項下授予Gritstone的權利時， [***]在生效日期後，Gritstone應一次性向Genevant支付1，500，000美元的全額、不可退還且不可貸記的款項（“預付款”）。
(a)
Gritstone應：（i）償還Genevant：（A）Genevant或其關聯公司在執行任何研發支持計劃時使用的材料，金額等於 [***]但在
22
無事件超過 [***]（B）Genevant或其關聯公司根據第3.4條在進行技術轉讓時使用的材料，其金額等於 [***]；及（C）Genevant或其關聯公司在執行研發支持計劃、根據第3.4條進行技術轉讓時發生的所有其他合理的實付費用；及（ii）就Genevant或其關聯公司的員工或顧問在研發支持計劃上花費的時間向Genevant支付 [***]或根據第3.4節進行的技術轉讓，根據FTE費率計算的金額。
(b)
在[***]，Genevant應向Gritstone提供在執行任何研發支持計劃或根據第3.4條進行的技術轉讓過程中發生的可報銷費用的發票（在每種情況下均見第4.2（a）條），Gritstone應向Genevant支付任何無爭議的發票， [***]的接收。
4.3
發展里程碑付款。本協議的條款和條件（包括本第4.3條第（a）—（c）款），Gritstone應向Genevant支付下表所列的每一筆不可退還、不可貸記的款項（每一項為“發展里程碑付款”）在首次實現相應的發展里程碑時，（如本第4.3節中的表格所述，每個表格都是“發展里程碑”，該表格稱為“發展里程碑表”） [***].
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發展里程碑 |
發展里程碑付款 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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23
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
為了清楚起見： [***]. Gritstone應向Genevant提供書面通知， [***]並向Genevant支付相應的發展里程碑款， [***]在此之後，有一個人從日內瓦發出。
儘管有上述規定：
(a)
關於每一個發展里程碑 [***]，那麼[***]及
(b)
僅就發展里程碑而言， [***]，如果在實現該發展里程碑之日， [***]然後：
(i)
如果，截至該發展里程碑實現日期的前一天， [***]，那麼[***]或
(Ii)
如果，截至該發展里程碑實現日期的前一天， [***]，那麼[***]或
(Iii)
如果，截至該發展里程碑實現日期的前一天， [***]，那麼[***].
為了清楚起見， [***].
* [***]為實現這一發展里程碑， [***]，但[***]”
(c)
情況下 [***]，Gritstone應書面通知Genevant [***]在[***]它的發生， [***]應適用於每種情況 [***]:
(Iii)
在[***]，如果[***]，那麼[***]:
(Iv)
在[***]，如果[***]，那麼[***]:
24
(Vi)
vt.在.的基礎上[***]，如果[***]，那麼[***]:
(a)
根據本協議的條款和條件，Gritstone應在產品首次達到相應銷售里程碑（各自為“商業里程碑”）後，向Genevant支付下表所列的每一筆不可退還和不可貸記的款項（各自為“商業里程碑付款”）， [***]如果， [***]然後： [***]及[***].
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商業里程碑 |
商業里程碑付款 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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(b)
對於每個產品，每個商業里程碑付款均應支付給Genevant [***].為免生疑問，對於每個產品： [***].
4.5
版税支付。Gritstone應在該國家的產品使用費支付期內，按產品和國家的具體情況向Genevant支付以下規定的淨銷售費（“使用費”）：
[***]
條件是，儘管有上述規定，對於任何產品：
在任何產品或國家（x）的特許權使用費支付期限到期後，Genevant授予Gritstone的與該產品和國家（x）相關的許可證將全部付清，可轉許可（根據第2.2條）、免版税、獨家、可轉讓、永久和不可撤銷的許可證，及（y）Gritstone就在該國家銷售該等產品支付任何版税或商業里程的義務應終止。
(a)
(i)根據第4.5節到期和應付的版税， [***]就產品而言，應按國家逐個國家的基礎上減少一筆金額， [***]；及（ii）如在產品及國家的特許權使用費支付期內，該產品的製造、使用及銷售不再受該國家的至少一項有效申索所涵蓋，到期及應付的特許權使用費 [***]此後， [***]；條件是，儘管有上文第（一）和（二）條，Gritstone在任何情況下支付給Genevant的版税 [***]。為了清楚起見，[***].
(a)
在[***]在此期間 [***]，Gritstone應向Genevant提供一份按產品和按國家（以電子形式）的書面報告，其中包括， [***], (i) [***]（ii）Gritstone就銷售該等產品而欠Genevant的版税的計算金額。
(b)
直到[***]任何書籍或記錄的日期或更長的時間。
26
根據適用法律的要求（“記錄保存期”），Gritstone應維護和保存完整準確的帳簿和記錄，涵蓋與支付本第四條規定的應付款項有關的所有交易。經日內瓦的合理事先通知， [***]Gritstone應提供此類賬簿和記錄，供Genevant授權代表（應是Genevant指定併為Gritstone合理接受的國家註冊會計師事務所）檢查和審計，但須採取合理的預防措施以保護Gritstone的機密信息。此類考試不得超過 [***]並僅在收到相應發票和報告後的記錄保留期內返回。所有審計必須在Gritstone的正常營業時間內進行，並以儘量減少對Gritstone正常運營的影響的方式進行。進行任何此類審計的會計師事務所必須向雙方提供其審計結果的報告，只能在該報告中説明支付的版税金額是否正確以及支付的版税的實際金額，不得披露Gritstone的任何其他機密信息。審計師的報告和向審計師披露的或審計師在此類審計中生成的所有其他信息應為Gritstone的機密信息。Genevant應支付此類審計費用，除非其發現Gritstone在適用審查期間少報總版税的金額等於或大於 [***]，在此情況下，審計費用應由Gritstone承擔。如果審計發現少付或多付，負責付款的一方應立即向另一方支付根據第4.7（b）節發現的少付或多付的金額，但須遵守第4.10（d）節的規定。
4.8
子許可收入。除非第4.3（b）（i）、4.3（b）（ii）、4.3（c）、4.4（a）（ii）或4.5條另有規定， [***]格里斯通將 [***]向日內瓦支付不可退還和不可貸記的款項 [***]第4.10（a）、4.10（d）和4.11條的規定。
4.9
或有考慮調整。如果 [***]，那麼[***]及[***].
(a)
根據本協定向日內瓦支付的款項，應通過將可立即獲得的資金電匯至日內瓦事先書面指定的銀行賬户。根據本協定應付日內瓦的所有款項均應以美元支付。對於以美元以外的貨幣計算的淨銷售額，應使用Gritstone當時在編制其經審計財務報表時一致使用的內部外幣換算方法將淨銷售額換算為美元。
(b)
根據第4.3條所欠的任何開發里程碑付款應由Gritstone按照第4.3條的規定支付給Genevant。Gritstone應在以下時間內向Genevant支付根據第4.4條所欠的任何商業里程碑付款： [***]發生觸發該商業里程碑付款的商業里程碑。
(c)
在適用的版税支付期限內，任何版税應根據第4.5節的規定累計。在 [***]內支付 [***].
(d)
一締約方根據本第四條應向另一締約方支付的任何款項，
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時仍未獲發 [***]在該等付款到期之日之後（且沒有善意地提出爭議），應自該等未付付款到期之日起計利息，直至全額支付，以以下兩者中較低者為準：（i） [***]每年高於《華爾街日報》（The Wall Street Journal）援引的最優惠利率（美國，（ii）適用法律允許的最高利息金額。上述利益應是任何一方根據本協議可能享有的任何其他補救措施的補充。
4.11
税Gritstone可從應付Genevant的任何款項中扣除或預扣法律要求就此類款項向任何政府機關支付的任何預扣税款。Gritstone將不時就支付任何此類税款提供適當證據。Gritstone負責支付任何地方、州或聯邦税款、徵費或由適用司法管轄區税務機關徵收的關税，但僅不包括基於Genevant淨收入的税款。Genevant將向Gritstone提供所有必要的文件和通信，並將盡合理的努力在合理的基礎上向Gritstone提供任何其他必要的合作或協助，以使Gritstone能夠要求免除此類扣除或預扣税。雙方將相互合作，尋求減免或減少根據任何雙重徵税或其他類似條約或協定的任何扣減或預扣税，並尋求獲得任何預扣税的退款或要求外國税收抵免。
第五條—附加義務
5.1
Gritstone的義務；Cocolate。
(a)
在雙方之間，Gritstone應自行負責識別和選擇有效載荷並開發產品，費用由其自行決定。
(b)
Gritstone應盡商業上合理的努力開發、獲得上市許可批准，並在收到上市許可批准後將其商業化 [***]在每種情況下，包括通過其附屬公司和分許可方。就本第5.1條而言，商業上合理的努力應根據各主要市場的具體情況確定，預計不同主要市場的努力水平可能有所不同，並可能隨時間而變化，反映出各自主要市場的狀況的變化；只要格里斯通的失敗（本身或通過其任何關聯公司或分被許可人）從事任何重大研究、開發、製造或商業化活動，包括規劃活動，在一段時間內， [***]為清楚起見但不限於此，構成對本第5.1（b）條的違反。
(c)
如果並在以下範圍內（i）區域內的適用法律要求或（ii）滿足區域內適用的通知要求以強制執行專利並追討侵權損害賠償的要求，Gritstone應標記，並與其分許可人簽訂合同，以標記，每個獲得上市許可批准（或EUA）的產品在區域內的任何地方為該領域獲得的專利，以及涵蓋該產品的許可知識產權中包含的每項專利的編號。
5.2
日內瓦的義務。應Gritstone的要求並經批准，Genevant應準備IND、IMPD（試驗用藥品檔案）的CMC章節，
28
產品的上市許可批准提交，並提供合理的主題專家支持，以回答監管機構的問題，並提供合理的必要協助，以放行產品用於區域內任何地方的臨牀試驗。在不限制前述規定的情況下，Genevant應在合理要求下並在Genevant擁有的範圍內向Gritstone提供相關CMC信息、非臨牀和臨牀數據以及非臨牀和臨牀文件，以支持上市許可批准及其申請，或支持對監管機構請求或詢問的迴應，包括IND、生物製劑許可申請和其他監管文件，研究手冊和相關的研究報告。Gritstone將按照FTE費率對Genevant進行此類活動進行補償。
5.3
批准、IND和註冊備案的所有權。在雙方之間，Gritstone應單獨負責並擁有有關準備、確定最終內容、以其名義起訴和維護IND和現場產品的任何上市許可批准的決策權。格里斯通將擁有他們的全部，
(a)所有產品特定的非臨牀和臨牀數據和報告，包括對任何產品進行的臨牀試驗產生的數據和報告，以及（b）所有上市許可批准和相關申請，包括IND、生物製品許可申請和其他監管文件。
5.4
監管機構通信。在雙方之間，Gritstone應全權負責發起和迴應來自任何監管機構的與任何產品相關的任何通信，包括與任何監管機構的會議，費用由Gritstone自行承擔。Genevant應盡商業上合理的努力向Gritstone提供與上述活動有關的合理要求的協助，Gritstone應按FTE費率給予補償。
5.5
遵守法律。Genevant和Gritstone及其各自的關聯公司應根據適用法律履行各自在本協議項下的義務。雙方應相互合作，提供合理協助，並採取所有必要行動，以遵守與各自監管機構對產品的義務有關的適用法律。
5.6
監管機構檢查。如果監管機構希望對Genevant或代表Genevant根據本協議開展任何開發或生產活動的任何設施或Genevant或代表Genevant在開展本協議項下活動過程中生成的任何數據進行檢查或審計，則（a）收到該等檢查或審計通知的一方應立即將該等檢查或審計通知的另一方，和
(b)Genevant應（i）在此類檢查或審計期間與該監管機構在合理方面進行合作，（ii）在期間合理更新Gritstone。（在多日檢查或審計的情況下），並在檢查或審計與產品有關的任何信息後，（iii）及時向Gritstone提供監管機構關於此類活動或數據的檢查或審計意見；但Genevant應有權對此類檢查或審計意見中與產品無關的任何材料進行編輯，（iv）對任何此類意見準備回覆，（v）向Gritstone提供一份與產品有關的計劃回覆的副本，應就Genevant對每個此類通信的迴應與Gritstone協商，如果此類迴應影響到產品規格或任何營銷活動，
29
授權批准（或Gritstone遵守任何法律要求的義務），該等回覆應經Gritstone批准，且（vi）使其在本協議下的活動符合在該等回覆中作出的任何承諾。在合理可行的範圍內，且適用法律或對第三方的任何合同義務未另行禁止，Genevant應允許Gritstone在任何此類檢查期間在場（但不得直接參與）。
第六條知識產權
(a)
根據Genevant在第2.1和2.5（a）節中授予的許可，Genevant是並應始終是所有產品的唯一和獨家所有者，無論其發明人是誰：
(Iv)
所有發明：（A）在執行研發支持計劃或第3.4條規定的技術轉讓或根據本協議進行的任何其他活動中產生、創建、構思或付諸實踐（所有上述內容，統稱為“協議活動”）由或代表（x）Genevant或其關聯公司單獨、（y）Gritstone單獨、或（z）Genevant或其關聯公司與Gritstone共同進行；及（B）（x）構成任何Genevant背景知識產權的改進、增強或衍生物，或（y）除上文第（A）（y）條的情況外，Genevant外部前景知識產權，或（y）以其他方式針對LNP；及（C）不構成任何Gritstone背景知識產權或有效載荷知識產權的改進、增強或衍生物（第（i）—（iv）條，統稱為“Genevant知識產權”）。
(b)
儘管有上述規定，Genevant IP不也不會包括任何有效負載IP或產品IP或Gritstone Background IP的任何改進、增強或衍生產品。Gritstone特此轉讓並同意轉讓其對Genevant知識產權的所有權利、所有權和利益，並進一步同意，Gritstone應並應促使其關聯公司簽署和交付此類額外文件、文書、承諾和保證，並採取可能合理要求的進一步行動，以確保所有權利、所有權，且在Genevant知識產權中的權益實際轉讓給Genevant或其指定人並由其持有。
(c)
在遵守Gritstone根據第2.5（b）條授予的許可的前提下，Gritstone是並應始終是以下各項的唯一和獨家所有者，無論其發明人是誰：
(i)
所有Gritstone背景IP和Gritstone外部前景IP；
(Ii)
Gritstone的機密信息，包括有效載荷材料；
(Iii)
所有的發明，都是創造、創造、構思或簡化的。
30
（x）僅由Gritstone或代表Gritstone履行協議活動的慣例，
(Y)Genevant或其聯營公司或(Z)Gritstone與Genevant或其聯營公司，以及(B)構成對Gritstone背景IP、有效負載IP或僅在上述(A)(X)條的情況下構成前景IP以外的Gritstone的改進、增強或衍生，且(X)兩者均不構成對任何Genevant背景IP的改進、增強或衍生，或(除上文(A)(X)項的情況外)前景IP以外的Genevant或(Y)以其他方式針對LNP；和
(Iv)
所有產品IP和有效負載IP(第(I)-(Iv)條，統稱為，
“Gritstone IP”)。
(d)
Genevant特此向Gritstone轉讓並同意將其對Gritstone知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給Gritstone，並進一步同意，Gritstone將、並將促使其關聯公司簽署和交付此類額外的文件、文書、轉易契和擔保，並採取合理所需的進一步行動，以確保Gritstone知識產權的所有權利、所有權和權益有效地轉讓給Gritstone並由Gritstone持有。
(e)
除第6.1(A)-6.1(C)節中規定的情況外，為清楚起見，第6.1(E)節與第6.1(A)節衝突時，第6.1(E)節應進行控制，但在每種情況下，均受Genevant在第2.1和2.5(A)節中授予的許可的約束：
(i)
在根據本協定進行的活動中構思、減少或以其他方式創造的知識產權的發明權，應由美國的發明法確定；
(Ii)
所有由Genevant或其關聯公司或代表Genevant或其關聯公司在履行協議活動中單獨生成、構思、簡化為實踐或以其他方式創建的所有數據、結果和發明應歸Genevant(“Genevant唯一IP”)所有；
(Iii)
由Gritstone或代表Gritstone在執行協議活動時單獨生成、構思、簡化或以其他方式創建的所有知識產權(有效負載IP或產品IP除外)應由Gritstone(“Gritstone唯一IP”)擁有；但Gritstone在此向Genevant授予Gritstone在與LNP相關或指向LNP的任何Gritstone唯一IP(包括構成對任何Genevant後臺IP或Genevant前臺IP的改進、增強或派生的任何此類Gritstone唯一IP)的權利下的非獨家、可再許可的全球權利和許可；以及
(Iv)
Genevant或其附屬公司的員工、顧問或承包商以及Gritstone的員工或許可承包商在執行協議活動時產生、構思、簡化為實踐或以其他方式共同創造的所有知識產權應由雙方共同擁有(“聯合知識產權”)。
(f)
每一方在聯合知識產權中擁有不可分割的權益，可以再許可給第三方，其中的任何所有權可以由每一方全部或部分轉讓(除非本協議另有禁止，並受本協議下授予的任何許可的約束)；但每一方同意，在沒有得到受讓方書面同意的情況下，不轉讓其在任何聯合知識產權中的任何所有權權益
31
受第6.1(F)節條款約束的協議。本協議任何一方均無義務向另一方交代因轉讓其在本協議範圍以外的聯合知識產權的權益、或對其使用、再許可或以其他方式利用而獲得的任何收入或利潤。第6.1(F)節中有關聯合知識產權的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。在為實現本6.1(F)款的意圖所必需的範圍內，每一方根據該方在聯合知識產權中的權益和其中的所有知識產權向另一方授予非排他性、免版税、全球範圍內可再許可的許可，以在符合本協議下授予的許可和權利的前提下，為所有目的製造、使用、銷售、要約出售和進口相關的聯合知識產權。
(g)
除本協議另有明確規定外，在任何情況下，任何一方不得因本協議而獲得另一方的任何其他知識產權或機密信息的所有權權益或其他權利、所有權或利益，無論是以暗示、禁止反言或其他方式，包括由另一方控制、交付或開發的任何物品。
(h)
雙方同意，根據《美國法典》第35篇第102(C)款的規定，本協議構成一項聯合研究協議。
(a)
對於Genevant專利(以及Genevant IP內的任何專利)，Genevant擁有唯一的權利和責任，由其自行決定並自負費用，在領土內提交、起訴、維持或放棄專利保護，包括專利期限延長和抗辯異議、複審、授權後審查和類似程序。Genevant應(I)盡合理努力向Gritstone通報與起訴和維護Genevant專利有關的所有實質性進展，這些專利涵蓋Genevant所知的任何產品中包含的任何Genevant LNP，以及(Ii)應Gritstone的合理要求向Gritstone提供有關前述內容的最新信息。
(b)
對於Gritstone知識產權內的任何專利，Gritstone擁有唯一的權利和責任，由其自行決定並自負費用，在領土內為其提交、起訴、維持或放棄專利保護，包括延長專利期和抗辯異議、複審、授權後審查和類似的訴訟程序。
(c)
在符合第6.2(D)節的情況下，[***]，由律師選擇，並向誰[***]同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，應負責聯合專利在下列國家/地區的準備、提交、起訴和維護[***]與[***]. [***]應提供[***]在合理時間內，在合理的時間內，至少在合理的通知下，查閲領土內各專利局與聯合專利有關的所有實質性文件、檔案和通信[***]. [***]應與之協商並保持[***]合理地瞭解這類活動的狀況。
(d)
在發生以下情況時[***]希望放棄、撤回或以其他方式停止維持或起訴領土內任何地方的任何聯合專利，[***]應提供合理的事先書面通知給[***]該意向(在任何情況下均鬚髮出通知)
32
不遲於[***]在與適用專利局就該聯合專利可能採取的任何行動的下一個截止日期之前)[***]有權但無義務自費承擔起訴和維持其權利的責任。在發生以下情況時[***]希望放棄其在領土任何地方的任何聯合專利的權益，(I)[***]應以書面形式通知[***]並應立即停止對其承擔任何費用分擔義務，以及(Ii)該聯合專利隨即成為[***].
(e)
除第6.2(D)節規定外，在領土內準備、提交、起訴和維護任何聯合專利所產生的所有自付費用和開支應由雙方平均分攤。
(f)
即使本協議中有任何相反的規定，(I)Genevant不應提交包括針對任何Gritstone IP或Gritstone soleIP的任何權利要求的專利，並且
(ii)未經另一方事先書面同意，Gritstone不得提交包含針對任何Genevant知識產權或Genevant獨家知識產權的任何索賠的專利。
6.3
第三方侵犯Genevant專利、共同專利和產品專利。
(a)
在任何共同專利有效期內，各方應盡合理的努力，及時以書面形式向另一方報告任何已知或懷疑的侵權行為， [***]，該等產品專利，在每種情況下，由在現場生產、使用或銷售COVID mRNA疫苗的第三方（每種情況下，均為“合作侵權”），並向另一方提供其擁有的支持或與該等合作侵權有關的所有證據。
(b)
Gritstone應盡合理努力，以書面方式及時向Genevant報告任何Genevant專利有效期內，由任何第三方生產、使用或銷售疫苗或其他產品（統稱為“Genevant專利侵權”），Gritstone應向Genevant提供其所掌握的支持或與該等Genevant專利侵權相關的所有證據。
(c)
Gritstone應首先有權就協作侵權提起侵權或其他適當訴訟（“侵權訴訟”），或就該等協作侵權行為採取Gritstone自行斟酌認為適當的其他訴訟，所有費用由Gritstone自行承擔（如適用）；但為明確起見，Gritstone應 [***].
(d)
Genevant有權就Genevant專利侵權提起侵權訴訟，或就該等Genevant專利侵權採取Genevant自行斟酌認為適當的其他訴訟，所有費用由Genevant自行承擔（如適用）。為明確起見，吉旺應獨家有權就任何已知或疑似在本協議期限內由第三方侵犯任何共同專利或（i）第三方在本領域以外生產、使用或銷售產品或（ii）吉旺專利（且任何此類侵權或侵權行為應超出本協議的範圍）提起侵權訴訟。
(e)
Gritstone應（i）在發起任何侵權行為後立即通知Genevant
33
根據第6.3（c）條就合作侵權提起的訴訟，（ii）就該侵權訴訟的所有方面與Genevant密切協商，以及（iii）允許Genevant委託其自行選擇的律師參與該侵權訴訟。如果Gritstone選擇不發起、繼續或維持任何此類侵權訴訟（就Gritstone而言，包括通過分被許可人），根據第6.3（c）條，Gritstone擁有優先權但非唯一權，Gritstone應在作出選擇時及時向Genevant發出書面通知。此後，經Gritstone事先同意，（A）為清楚起見，Gritstone可自行決定給予或拒絕給予，以及（B）在Gritstone選擇不發起、繼續或維持任何該等專利侵權訴訟的情況下，儘管上述規定不被要求，Genevant應有權，但無義務發起，針對此類合作侵權行為，追究或維持Genevant認為適當的任何侵權訴訟，所有費用均由Genevant自行承擔。此後，Genevant應就該侵權訴訟的所有方面與Gritstone密切協商，並允許Gritstone自行選擇的律師參與該侵權訴訟。
(f)
任何一方均不得就合作侵權行為達成任何和解或妥協，該和解或妥協將（i）承認另一方擁有或控制的專利的有效性或可轉讓性，或無效或不可轉讓性，或（ii）要求支付任何款項、特許權或以其他方式約束該另一方，在任何情況下（第（i）和（ii）條），未經該另一方事先書面同意，不得無理拒絕、拖延或附加條件同意。
(g)
應吉萬特的要求，Gritstone應在必要時或適用法律要求時，通過作為一方參與，與吉萬特合作，以涉及吉萬特專利侵權的任何侵權訴訟。
(h)
雙方應分享根據第6.3（c）條或第6.3（e）條就針對在現場生產、使用或銷售產品的第三方的協作侵權行為所提起的任何侵權訴訟的收益，包括其結算（以下簡稱“收益”）：
(i)
第一，任何一方作為侵權訴訟的一部分或為準備侵權訴訟而發生的成本和開支，包括法律費用（按比例）；
(ii)如果有一個人，那麼，如果有一個人，那就是：（a）。 [***]；或（B）日內瓦， [***].
(i)為了清楚起見， [***].
6.4
第三方提出的索賠的抗辯。如果任何一方獲悉任何聲稱Gritstone實際使用、銷售或實踐與其根據第2.1條或第2.5條行使其許可有關的任何產品侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，則應立即通知另一方。
第七條—機密信息和公開
34
7.1
保密信息的保密性。每一方同意，就其本身及其關聯方而言，直到 [***]在本協議終止或到期時，接收方應嚴格保密披露方的所有機密信息，未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露機密信息，下文明確允許的披露除外。為免生疑問，（a）Genevant的機密信息包括Genevant專有技術、Genevant專利、Genevant知識產權、Genevant獨家知識產權和僅針對LNP或僅與LNP有關的聯合知識產權；（b）Gritstone的機密信息包括Gritstone知識產權和Gritstone獨家知識產權。儘管本協議中有任何相反的規定，Gritstone在任何情況下均不得披露Genevant的任何機密信息， [***]除第7.4（c）條明確規定的範圍外。
7.2
例外.本第七條規定的義務不適用於接收方能夠通過適當的書面證據顯示的任何部分機密信息：（a）在披露方披露之前，接收方或其關聯公司已知曉，但沒有任何保密義務或對其使用有任何限制；
(b)隨後由合法擁有該信息的第三方披露給接收方或其關聯公司，且沒有任何保密義務或對其使用有任何限制；
(c)在向接收方披露之前或之後，已或以其他方式向公眾普遍提供或進入公共領域，且此類公開可用性並非直接或間接由於接收方或其關聯公司或與接收方或其關聯公司合作或參與的任何人的任何過失或不當獲取、使用或披露而導致；或（d）除產品知識產權外，由接收方或其關聯公司的僱員或承包商獨立開發，而未使用披露方的機密信息。儘管有上述規定，（i）披露方披露的特定機密信息不應僅僅因為它被一個或多個例外適用的更一般信息所包含，而被視為屬於上述（a）、（b）或（c）中所述的任何例外，（ii）任何信息的組合均不應被視為任何此類例外，除非組合本身及其操作原理屬於公共領域，並且（iii）向監管機構披露機密信息不構成公開披露（即，在披露後，該等信息應保持為機密信息），除非監管機構向公眾公開該等信息。即使機密信息可能屬於上一句所述的例外情況之一，接收方不得向第三方披露例外機密信息是從披露方收到的。
7.3
允許使用；保護。接收方可在履行其在本協議項下的義務時使用披露方的機密信息，包括向受可執行保密協議約束的許可承包商披露，該協議條款與本第七條一致，且至少與本第七條具有同等保護性，且本協議另有明確授權或披露方書面明確授權。儘管本協議有任何相反的規定，Gritstone可以在行使第二條授予其的權利時使用和披露屬於許可知識產權的機密信息，但須遵守並按照本協議的規定。各接收方應採取措施，以保持披露方的機密信息的機密性，這些措施應與其為保持其具有類似價值的機密信息的機密性所採取的措施一致，但在任何情況下，均不得低於商業上合理的措施；但本協議中的任何規定均不得被視為
35
取消、限制或以其他方式限制Gritstone根據本協議的條款和條件使用此類機密信息的許可。
7.4
允許的披露。接收方可披露屬於披露方的機密信息，但在以下情況下，（且僅限於此）披露：（a）任何一方為遵守適用法律所必需的（包括任何證券適用法律或相關司法管轄區證券交易所規則），並經司法程序，如果有關披露須服從法院命令，或經披露方書面同意；但前提是，在法律允許的情況下，（i）接收方應通知接收方的披露方，其意圖是在作出披露之前充分作出披露，以使披露方有足夠的時間採取其認為適當的任何行動，以保護（ii）根據適用法律，披露方應有權對披露內容提出合理變更建議，以保護其利益，且接收方不得無理拒絕將此類變更納入其披露內容；（b）由Gritstone或其分被許可人提供，在開發、製造或商業化使用或使用許可知識產權的產品時，必要或合理有用，包括與獲得上市許可批准有關的標籤要求和披露，只要開發，該產品的生產或商業化一直以符合Gritstone的條款和條件的方式進行，該等許可知識產權的許可，並採取合理步驟保持該等機密信息的機密性，即使是出於該目的而披露的；（c）任何一方就與當前或潛在投資者、收購方、合併夥伴或融資來源及其顧問進行的討論，條件是該等當事方受至少與本第七條同等保護的可強制性保密義務的約束；及（d）第7.6條規定的。
7.5
新聞稿雙方應商定一份雙方均可接受的新聞稿，以宣佈本協議 [***].此後，除第7.7條規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得發佈與另一方或根據本協議開展的合作活動有關的新聞稿或公告，該批准不得被無理拒絕、拖延或附加條件（有一項理解，但不限於，不批准適用法律要求的新聞稿或公告是不合理的）。除本協議另有規定外，未經另一方事先書面批准，各方同意不在任何宣傳、促銷或廣告材料中使用向另一方或其關聯公司註冊的名稱、商標、服務標記或設計。
7.6
證券備案。如果任何一方提議向美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券監管機構提交一份登記聲明或任何其他披露文件，其中描述或提及根據1933年證券法（經修訂）、1934年證券交易法（經修訂）或任何其他適用的證券法，一方應將該意向通知另一方，並應向該另一方提供一份建議提交的相關部分的副本，不少於 [***](or（a）在提交申請之前，以及在提交申請之前的一段合理時間對擬議提交申請的該等部分的任何修訂，包括與協議有關的任何證據，並應盡合理努力獲得保密待遇。
36
該另一方要求保密的與本協議有關的任何信息，且僅應披露律師建議法律要求披露的機密信息。如果擬議備案中包含的本協議描述或參考的實質內容已包含在本協議項下任何一方先前提交的任何備案中，或另一方以書面方式批准，則無需根據本第7.6條發出通知。
7.7
本協議的條款除本第七條另有明確規定外，未經另一方事先同意，任何一方均不得披露本協議的任何條款或條件（包括本協議的任何附表或附件），或就本協議標的物的簽署或任何其他方面向公眾發表任何聲明（包括產品的開發或商業化狀態），但：（a）在適用法律或證券交易所規則或條例要求披露的範圍內，以及在切實可行的範圍內，另一方在披露前充分獲得機會審查該等信息並尋求保密處理；（b）與當前或潛在投資者、放款人進行討論和進行其他披露，（就Gritstone而言）分被許可人、收購方、合併夥伴或融資來源及其顧問；（c）任何一方均可使用另一方先前批准公開發布的聲明文本；及（d）Genevant應有權自行決定發佈新聞稿或以其他方式公開披露收到任何里程碑或本協議項下其他付款。對於根據上述第（b）款所作的任何披露，保密信息的每個第三方接收方應對該等保密信息承擔保密和不使用義務，該義務與接收方根據本第七條所承擔的保密和不使用義務基本相似。
第八條--賠償
8.1
Genevant賠償Genevant應對Gritstone及其關聯公司及其各自的代理人、董事、管理人員、僱員、代表、繼任者和允許的受讓人進行賠償和辯護（“Gritstone受償人”）對他們所有的損失，費用，損害，費用或開支（“損失”）Gritstone受償人因任何索賠、訴訟、要求，第三方基於以下原因提起的調查或訴訟：（a）吉旺違反本協議項下的任何聲明、保證或約定；或（b）吉旺或其關聯公司的重大過失、故意不當行為或違反適用法律。上述賠償不適用於因Gritstone或其任何關聯公司或其分被許可人的重大過失或故意不當行為或違反適用法律而造成的任何損失，或根據第8.2條承擔Gritstone賠償義務的任何損失。
8.2
Gritstone賠償。Gritstone應對Genevant及其關聯公司及其各自的代理人、董事、管理人員、僱員、代表、繼任者和允許的受讓人進行賠償和辯護（“日內瓦受償人”）對日內瓦受償人實際遭受或遭受的任何損失，並應使他們免受損害，但在範圍內，第三方基於以下原因提起的調查或訴訟：（a）Gritstone違反本協議項下的任何聲明、保證或約定；（b）Gritstone或其任何關聯公司或分被許可人的重大過失、故意不當行為或違反適用法律；或（c）供應品中另有規定的除外
37
雙方或其各自關聯公司之間的協議（如有）、產品召回、產品責任或基於Gritstone、其關聯公司或分被許可人開發、製造或銷售產品的類似索賠。上述賠償義務不適用於因吉旺或其關聯公司的重大過失或故意不當行為或違反適用法律而造成的任何損失，或因吉旺根據第8.1條的賠償義務而受之限制的任何損失。
8.3
辯護律師；辯護律師。根據本第八條尋求賠償的任何人（“賠償方”）同意以書面形式迅速通知另一方（“賠償方”），即任何第三方提出的索賠或開始的任何訴訟（“第三方索賠”），可能根據本第八條尋求賠償。該通知應合理詳細地説明該第三方索賠和賠償依據（考慮賠償方當時可獲得的信息）。賠償方未能如此通知（或及時如此通知）不應免除賠償方的賠償義務，並使賠償方免受本協議項下的損害，除非該等未能向賠償方造成重大不利損害。賠償方應有權在以下時間內通過書面通知賠償方，控制並任命對賠償方合理滿意的首席律師進行辯護： [***]賠償方收到第三方索賠通知後，費用由賠償方自行承擔。賠償方無權承擔或保持對任何第三方索賠的辯護的控制，並應支付賠償方聘請的律師的費用和費用，如果：（a）第三方索賠涉及任何刑事訴訟、訴訟、起訴或指控或與之相關的任何刑事訴訟、訴訟、起訴或指控；（b）第三方索賠要求針對賠償方或其任何關聯公司尋求禁令或衡平救濟；或（c）賠償方的律師合理且真誠地確定，賠償方沒有或正在沒有對第三方索賠進行積極的起訴或抗辯。各賠償方應事先獲得賠償方的書面同意，在就第三方索賠達成任何和解之前，不得無理拒絕、拖延或附加條件。儘管有上述規定，未經賠償方同意，賠償方無權就第三方索賠達成或批准任何和解（可自行決定予以拒絕），如果和解（i）不能無條件地免除所有適用的賠償方及其關聯方因該第三方索賠而遭受的所有損失，（ii）對賠償方或其任何關聯公司施加禁令或其他衡平救濟，（iii）涉及承認任何刑事或類似責任，或（iv）涉及賠償方可能無法完全承擔的任何金錢損失。如果賠償方未能根據本第8.3條承擔對第三方索賠的抗辯，（1）賠償方可以合理認為適當的任何方式對第三方索賠進行抗辯，且（2）賠償方應對賠償方因該等第三方索賠而造成的任何損失負責。在賠償方根據本第8.3條控制第三方索賠的抗辯的情況下，賠償方應有權參與任何第三方索賠的抗辯，併為此目的聘請其選擇的單獨律師，在這種情況下，該單獨律師的費用和開支應由賠償方承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果存在利益衝突，根據適用的職業行為標準，賠償方和賠償方不適合聘請共同律師，賠償方應有權聘請賠償方合理接受的單獨律師，且
38
賠償方應支付該單獨律師的合理費用和開支。各方應在所有合理方面合作，並促使其各自關聯公司在任何第三方索賠的辯護或起訴中提供或安排提供與此相關合理要求的記錄、信息和證詞，並出席與此相關的會議、發現程序、聽證會、審判或上訴，所有費用均由賠償方承擔。
第九條--任期和終止
9.1
學期。本協議的期限應從生效日期開始，除非按照本協議的規定提前終止，否則應持續到最後一個使用費付款期限(下稱“期限”)；但為清楚起見，提前終止本協議的生效日期應為期限的最後一天。在任何產品或國家/地區的版税付款期限到期後，Gritstone應擁有第4.5節中所述的有關該產品和國家/地區的已付清許可證。
(a)
如果任何一方實質性違反其在本協議項下的任何義務，並且此類違約或違約在一段時間內無法治癒，[***]在另一方發出合理詳細説明該違約或違約的書面通知後，另一方有權通過向違約方發出書面通知而立即終止本協議。儘管有上述規定，如果違約能夠得到補救，但違約(不付款除外)不能在合理範圍內得到補救。[***]但能夠在以下時間內治癒[***]在提交合理詳細説明該違約或違約的書面通知(“延長治療期”)後，違約方應向非違約方提交一份合理計算的計劃，以便在該期限內補救該違約[***]句號。只要違約方努力執行該計劃，非違約方無權終止本協議，直至延長的治療期屆滿(如果違約或違約尚未得到糾正)。如果違約方未能認真執行該計劃並在延長的補救期限內糾正此類違約或違約，則非違約方可在書面通知違約方後終止本協議。就本條款第9.2(A)款而言，必須根據所有情況來考慮違約是否為實質性違約。
(b)
即使第9.2(A)節有任何相反的規定，如果被指控的違約方真誠地對該違約或違約的存在或重要性提出異議，並在[***]在補救期限內，該另一方無權根據第9.2(A)款終止本協議，除非和直到(I)已根據第10.7條確定被指控的違約方嚴重違反了本協議(如第9.2(A)條所述)，以及(Ii)該另一方未能在[***]在根據第10.7節發佈仲裁裁決之後。
9.3
隨意終止。Gritstone有權在任何時間以任何理由或完全不以任何理由向Genevant發出九十(90)天的書面通知，完全終止本協議。
39
9.4
出於安全、療效或監管原因而終止。儘管有第9.3條的規定，如果：(I)在監管部門批准在該國家/地區市場和銷售產品之前，Gritstone或任何次級受讓人善意地確定該產品的安全性存在重大問題(“安全失敗”)；(Ii)該產品實質上沒有達到任何涉及該產品的臨牀試驗的主要療效終點(包括替代物或藥效學標記)，則Gritstone可通過向Genevant提供書面通知來立即終止本協議的全部內容或逐個產品或國家/地區的基礎上終止本協議。或(Iii)任何監管當局採取任何行動或提出任何異議，以阻止Gritstone或任何次級承租人進口、出口、購買或銷售任何產品或LNP；但前提是Gritstone在做出此類決定時本着誠意行事，並在因安全故障或療效故障而終止本協議之前與Genevant進行合理協商。
9.6
Genevant專利的挑戰。如果Gritstone或其任何關聯公司或分被許可人直接或間接自願開始或參與任何挑戰，Genevant有權向Gritstone發出書面“挑戰通知”(挑戰通知必須在以下時間內發出[***]在Genevant Sciences Corporation或Genevant Sciences，Inc.的首席執行官或最高級別的法律執行人員首次瞭解到Gritstone或其任何附屬公司或再被許可人直接或間接自願發起或參與此類挑戰後)，Genevant根據本協議向Gritstone授予該Genevant專利(S)的許可將終止[***]在格里斯通收到質疑通知後，並且，除非格里斯通或其任何關聯公司或分被許可人(視情況而定)撤回或促使撤回所有此類異議(S)[***]在此期間，此類Genevant專利的許可應終止；但如果該訴訟、程序或主張是由次級被許可人提出的，(A)許可僅就適用於授予該次級被許可人的次級許可的領域和地區部分終止，且(B)如果Gritstone已終止本合同項下授予該次級被許可人的所有次級許可，則Genevant不得如此終止許可[***]在格里斯通收到挑戰通知後在本節中，“質疑”是指對Genevant專利的有效性或可受理性的任何質疑，包括通過以下方式提出的任何質疑：（i）提出聲明性判決訴訟，其中適用的Genevant專利被指控無效或不可執行；（ii）根據35 U.S.C.成為對適用的Genevant專利的干涉的一方。第135條或（iii）提出或開始針對適用的Genevant專利的複審、異議、取消、無效或類似程序，或申請任何形式的行政或司法程序。（或仲裁）對適用的Genevant專利的複審，包括授予後複審、各方間複審或異議程序；但是，“質疑”一詞不應包括Gritstone、其關聯公司或其分被許可人或代表Gritstone提出的論點、或任何其他聲明或指控：（A）區分擁有或控制的專利所要求的發明（除非依據本協議）由Gritstone、其關聯公司或其分被許可人從Genevant專利中要求的人中獲得（1）在Gritstone擁有或控制的此類專利或專利申請的單方面起訴的正常過程中，（2）在雙方之間，授予後複審程序、異議程序、無效程序、複審程序、複審程序和美國專利商標局或任何司法管轄區的其他機構或法庭的其他類似程序，或在任何仲裁或訴訟中，其中該等專利或專利申請由Gritstone、其附屬公司或其附屬公司擁有或控制，
40
（B）針對以下索賠或指控作出迴應：Gritstone、其關聯公司或其分被許可人或其各自的任何直接或間接客户侵犯或可能侵犯由Genevant、其關聯公司或其各自的任何繼承人或受讓人控制或可執行的任何專利。Gritstone、其關聯公司、分被許可人或其任何員工因收到要求參與或出庭的傳票或其他法院命令而參與或出庭的任何此類訴訟、訴訟或索賠，均不產生Genevant根據本第9.6條的規定終止訴訟的權利。
(a)
每一締約方（“破產方”）應立即通知另一方（“破產方”）在啟動破產、重組、解散的任何程序時，清算或安排指定接管人或受託人接管破產方的資產，或根據法律為破產方解除債權人或針對破產方解除債權人的類似程序，或如果破產方應為債權人的利益作出一般轉讓。在適用法律允許的範圍內，如果上述適用情況繼續存在， [***]如果未被解僱、未停留、未受約束和未被解除，則破產方可隨時書面通知破產方終止本協議。如果Genevant是破產方，則根據本第9.7（a）條授予Gritstone（作為破產方）的權利和補救措施應補充而非取代Gritstone在第9.7（b）條下的權利和補救措施。
(b)
在不限制前述規定的情況下，雙方承認並同意，根據本協議或根據本協議授予Gritstone的所有權利和許可，以及其他方面將被視為，就美國法典第11篇第365（n）條而言（“美國破產法”）或適用破產或破產法的類似規定，根據《美國破產法》第101條或適用破產法或破產法的類似規定，授予“知識產權”權利的許可，以及，如果根據美國破產法或適用破產法或破產法的類似規定提起訴訟，Gritstone應在其允許的最大範圍內享有第365（n）條或適用破產或破產法的類似條款所規定的所有權利。在不限制Gritstone根據第365（n）條或適用破產或無力償債法的類似規定享有的權利的情況下，如果根據美國破產法或適用破產或無力償債法的類似規定由Genevant提起或針對Genevant提起訴訟，Gritstone將有權在Genevant擁有的範圍內獲得完整副本。（或完全訪問權，視情況而定）任何此類知識產權和此類知識產權的所有體現，如果尚未為Gritstone所擁有，則將立即交付給Gritstone（a）在Genevant或代表Genevant拒絕本協議之前， [***]應Gritstone的書面請求，除非Genevant或其受託人或接管人選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或（b）如果未根據（a）款交付，則在Genevant或代表Genevant應Gritstone的書面請求拒絕本協議後。Gritstone在本第9.7（b）條下的所有權利是對本協議、美國破產法或適用破產或破產法的類似規定以及任何其他適用法律下可能擁有的任何和所有其他權利、權力和救濟的補充，而不是取代這些權利、權力和救濟。此外，儘管本協議有任何相反規定，在任何許可知識產權的所有權或控制權轉讓或轉讓給任何第三方的範圍內（無論方法或方法如何），
41
任何此類轉讓或轉讓的性質，無論是自願還是非自願，也無論是通過合併、法律實施、破產或其他方式）：（i）此類許可知識產權應繼續根據本協議項下規定的條款和條件獲得許可；（ii）Gritstone應繼續在本協議項下享有與轉讓前相同的許可權；及（iii）本協議中對該等許可知識產權的許可應視為已自動授予該受讓人。在實施第（i）—（iii）條所需的範圍內，吉旺特此同意簽署任何文件並採取Gritstone合理要求的所有其他合法行動。
(a)
本協議的終止或終止不得免除雙方產生的任何義務（即，（b）在上述到期或終止之前或之後，以及第2.2（c）、4.7（b）、4.10、4.11、5.3、6.1、6.2條的規定，（不包括第6.2（a）節最後一句）、9.7（b）、9.8、9.9、10.1（c）和10.2至10.16節，第6.3（a）節、6.3（c）節、6.3（e）節、6.3（f）節和6.3（h）節（僅限於共同專利，在第6.3（h）條的情況下，本協議的其他各部分，以使第6.3（h）條生效所必需的範圍內）和第I條（定義）、第七條（機密信息和公開）（第7.1條規定的期限）和第八條（賠償）在本協議到期或終止後繼續有效。
(b)
在本協議終止生效之日，各方應立即向另一方返還另一方的所有書面機密信息及其所有副本（僅為確認本協議項下哪些信息保密而保留的一份存檔副本以及該方信息技術系統生成的任何備份副本除外）。
(c)
如果本協議根據其條款終止，則根據第2.1條授予的許可應在終止生效之日終止，但須遵守第2.2（c）條的規定。Genevant終止根據第2.1條授予Gritstone的權利不得損害：
(Ii)
Genevant有權根據本協議從Gritstone獲得所有付款，而導致付款的活動或事件在終止生效之日已發生(無論該等付款是否已到期和應付)，為清楚起見，其中應包括Genevant在收到終止通知之前實際和合理地產生的對第三方的不可取消義務；以及
(Iii)
Genevant的收受範圍內的權利[***]在終止生效日期後，格里斯通出具的書面報告詳細説明格里斯通、其聯屬公司、分許可持有人和再許可持有人手頭上已完成的產品(S)的數量，如果沒有終止，銷售將需要繳納特許權使用費。
此外，對於格里斯通已獲得市場營銷的任何產品
42
在Genevant收到終止通知之前，應允許Gritstone在任何國家/地區繼續將此類產品商業化，無論是自行還是通過第三方，但不得超過在終止生效日期之前製造的範圍[***]自該日起，在向Genevant支付特許權使用費和本協議項下就銷售該產品應支付的任何和所有其他金額的前提下。
9.9
補救措施。雙方承認並同意，如果任何一方違反或威脅違反本協議，而它在法律上沒有足夠的補救措施，另一方可能遭受不可彌補的損害，因此，除了他們可能在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施外，另一方可能有權獲得強制令和其他衡平法補救措施，以防止或限制此類違反或威脅違反行為。如果一方違反或威脅要違反任何此類規定，另一方應被授權並有權向任何有管轄權的法院尋求因此類違反行為而產生的強制令救濟，無論是初步的還是永久的，這些權利應是累積的，並且是另一方可能在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。
第十條--雜項
(a)
相互陳述、保證和契諾。每一方特此向另一方聲明、保證和契諾：
(i)
自生效之日起，根據其成立或組建所在的司法管轄區的法律，它已被正式組織和有效存在，並擁有一切必要的權力和權力，以其目前的經營方式開展其業務，以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，並訂立和履行其在本協定項下的義務；
(Ii)
截至生效日期，本協議的簽署、交付和履行已由該締約方及其董事會或其他管理機構採取一切必要行動正式授權，簽署、交付或履行本協議不需要任何第三方或政府機構的同意、批准、命令或授權，也不需要向任何第三方或政府當局登記、聲明或備案；
(Iii)
自生效之日起，本協議構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守(A)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律，以及(B)管理具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的適用法律；
(Iv)
該締約方應依照所有適用法律履行其在本協議中的義務；以及
(v)
該締約方及其任何附屬公司從未、也不知道其任何僱員曾經從事過本協議項下的產品研發，並且該締約方及其任何附屬公司都不應在知情的情況下使用已被判定犯有(A)一項罪行的任何個人
43
根據1992年《仿製藥執法法》第306(A)或306(B)條，或根據美國聯邦法典第42編第1320-7條或(B)條，被禁止參加任何聯邦醫療保健計劃，包括Medicare和Medicaid，或聯邦採購或非採購計劃，暫停、排除或以其他方式沒有資格參加。如果此聲明和保證在任何時候不再準確，Genevant或Gritstone(視情況而定)應立即將該事實通知對方。
(b)
Genevant的陳述、保證和契約。除附件C另有規定外，Genevant特此聲明，自生效之日起，Gritstone的認股權證和契諾：
(i)
它有權授予Gritstone根據本協議授予的權利和許可，並且它及其附屬公司不受與任何第三方的任何協議或任何法院或行政機構的任何懸而未決的命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令以任何方式限制它向Gritstone授予本協議規定的權利和許可；
(Iii)
Genevant及其任何關聯公司均未轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式設押，在本協議期限內也不得轉讓、轉讓、許可、轉讓或以其他方式阻礙其在任何許可知識產權中的權利、所有權和權益，其方式與格里斯通在本協議項下的權利相沖突或縮小其權利範圍；
(Iv)
在(A)期間，Genevant及其任何附屬公司均不授予任何權利[***]這將阻止它授予根據本協議授予Gritstone的權利[***];
(v)
本協議附件D是截至生效日期由Genevant或其任何關聯公司控制的所有已發表和已發佈的Genevant專利的完整準確清單；
(Vi)
除Genevant根據現有第三方協議授權的專利或專有技術外，Genevant單獨擁有許可知識產權；
(Vii)
Genevant（A）沒有實質性違反現有第三方協議的任何條款，（B）不會採取任何可能導致任何實質性違反現有第三方協議的任何條款的行動，該行動將使許可人有權終止或減少根據該現有第三條授予日內瓦的權利範圍，黨協議（雙方理解，Genevant將單獨負責履行現有第三方協議項下的任何財務義務），（C）將立即向Gritstone提供從適用第三方收到的與現有第三方協議有關的任何違約通知，並將Genevant在糾正此類違約或解決與該第三方爭議方面的進展情況合理告知Gritstone，（D）不會終止現有第三方協議，且（E）不會以妨礙其授予Gritstone根據本協議授予的權利的方式修訂現有第三方協議，或以其他方式與Gritstone在本協議下的權利發生衝突或減少其範圍的方式修訂現有第三方協議；
44
(Viii)
Genevant沒有收到任何書面通知， [***]（a）第三方對任何Genevant專利或任何其他許可知識產權擁有任何權利或利益，或（b）Genevant專利無效或不可執行的任何索賠或指控；
(Ix)
日內瓦沒有收到 [***]任何聲稱或指控使用許可知識產權侵犯或盜用任何第三方的任何知識產權；
(x)
據Genevant所知，許可知識產權不包括從任何第三方盜用或違反Genevant或其員工對第三方的任何合同義務而獲得的任何商業祕密；
(Xi)
據Genevant所知，Genevant或其任何關聯公司，或其或其各自的任何官員、僱員或承包商， [***]及
(Xii)
據日內瓦特所知，日內瓦特沒有僱用，（並且據其所知，沒有僱用任何承包商或顧問）根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法案第306條被禁止的人（或受EMA類似制裁或外國等同制裁）。或FDA取消資格調查或訴訟的對象（或EMA的類似程序或外國等同程序），在本協議生效日期之前進行其活動，並且沒有任何訴訟，訴訟，索賠，正在進行的調查或法律或行政訴訟，或據其所知，可能與其被吊銷資格或定罪有關，或據其所知，在生效日期前已代表其提供服務的任何此類人員。
(c)
免責聲明除本協議另有明確規定外，任何一方均不向另一方作出任何明示或暗示的保證或條件，以損害本協議的任何知識產權、產品、貨物、權利或其他附屬事項，並特此否認所有默示條件、陳述和保證，包括適銷性保證，適用於特定目的和專利的非侵權或有效性，符合上述任何和所有規定。任何一方特此聲明或保證，任何根據本協議開發、開發或商業化的任何產品將是成功的，或實現與任何該等產品相關的任何特定銷售水平。
10.2
不可抗力一方不應因未能或延遲履行或履行本協議的任何條款而對任何其他方負責或負責，也不應被視為違約或違反本協議。（支付款項除外），只要此種不履行或延誤是由受影響一方合理控制的原因造成的，包括火災、洪水，（c）禁止或禁止電力供應、電力短缺或故障、戰爭行為（無論是否宣戰）、暴動、恐怖主義、內亂、罷工、停工或其他勞動力騷亂、流行病、自然災害或其他自然災害行為或在任何情況下的任何作為、不作為或延誤。
45
任何政府機構或任何其他方採取行動，且一旦此類原因消除，受影響方立即開始根據本協議履行義務。
10.3
後果性損害。對於任何後果性、間接性、特定性、懲罰性、偶然性或類似的損害，無論是可預見的還是不可預見的，無論這些損害發生的原因是什麼，任何一方都不對任何其他方負責，即使被告知此類損害發生的可能性也不例外。儘管有上述規定，第10.3節的任何規定都不打算或將限制或限制一方當事人的賠償權利或因一方違反第七條中的保密義務而獲得的損害賠償。
10.4.1
未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，但下列情況除外：(A)向與本協議有關的該方的全部或基本上所有資產或業務的購買者，或因控制權的任何變更而產生的繼承人，或(B)向關聯公司轉讓；但是，
(I)轉讓給關聯方不應解除該方在本協議中的義務，以及(Ii)在每一種情況下，轉讓方應在以下時間內向另一方發出關於轉讓或轉讓的書面通知[***]在這樣的轉讓或轉移之後。任何違反本第10.4.1節規定的轉讓或轉讓，在非轉讓方的選擇下，應為無效和無效。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。
10.4.2
在任何控制權變更之前和之後[***].
致Gritstone的通知應發送至：
[***]
致Genevant的通知應發送至：
[***]
連同一份副本(該副本不構成通知)：
[***]
任何一方均可按照第10.5節規定的方式通知另一方更改其地址。本協議條款要求或規定的任何通知應以書面形式發出，並應(A)通過掛號信、要求的回執、預付郵資、(B)通過信譽良好的國際快遞服務發送，或(C)通過電子傳輸發送，並通過普通郵件發送副本。通知的生效日期為實際收到通知的日期
46
接收方。
10.6
獨立承包商。雙方理解並同意，雙方之間的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容不得被解釋為授權任何一方作為另一方的代理人。
(a)
本協定應根據紐約州的實體法進行管轄和解釋，但不包括其法律衝突原則。
(b)
雙方應本着誠意進行談判，並盡合理努力解決因本協議或據稱違反本協議而產生或相關的任何糾紛、爭議或索賠。在符合第10.7(H)款的情況下，如果雙方不能在下列期限內解決此類爭議、爭議或索賠[***]從最初嘗試這樣做起，任何一方均可將此事提交當事各方的行政官員解決，方法是發出一份行政解決爭議通知(S)(每個此類通知均為“爭議通知(S)”)。雙方執行幹事應努力在以下時間內親自會晤[***]在遞送爭議通知之後(S)。
(c)
除第10.7(H)節明確規定的情況外，如果執行幹事在通過本程序後不能解決該事項，而一締約方希望解決該事項，則該事項(如果不是被排除的請求)應根據JAMS當時有效的簡化的仲裁規則和程序(“JAMS規則”)，通過由JAMS管理的具有約束力的仲裁來最終解決。
(d)
仲裁應由Gritstone和Genevant雙方都能接受的單一仲裁員進行。如果格里斯通和傑納萬無法就仲裁員達成一致，仲裁應由一個由三(3)名中立仲裁員組成的陪審團進行，每個仲裁員都應在製藥行業具有重要的法律或商業經驗，且不得是任何一方、其各自關聯公司或任何次級受讓人的現任或前任僱員或董事或現任重要股東；[***]仲裁開始後，各方應選擇一（1）人擔任仲裁員，兩（2）名當事人選擇的仲裁員應在下列情況下選擇第三（3）名仲裁員： [***]他們的任命。如果雙方選擇的仲裁員不能或未能就第三（3）名仲裁員達成一致，則第三（3）名仲裁員應由JAMS指定。仲裁地點為紐約州，所有程序和通信應以英語進行。內 [***]在選定獨任仲裁員或第三名仲裁員（視具體情況而定）後，仲裁員應主持預備會議（見JAMS規則中的定義）。在處理預備會議範圍內的任何問題時，仲裁員應考慮使發現有效和成本效益的可取性以及雙方對仲裁中提出的任何合法問題的理解的需要。仲裁員作出的裁決應是終局的，有約束力的，不可上訴，而裁決可提交對本網有管轄權的任何法院予以強制執行。
(e)
任何一方均可向仲裁員申請臨時禁令救濟，直至仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決。仲裁員裁決懲罰性或任何其他類型的損害賠償的權力不受一方補償性損害賠償的限制，應受第10.3條規定的限制。每一締約方應
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承擔自己的費用和開支、律師費以及仲裁員費用的平均份額和任何仲裁管理費。
(f)
除確認或執行裁決所必需的或法律要求外，未經另一方事先書面同意，任何一方或仲裁員均不得披露仲裁的存在、內容或結果。在任何情況下，仲裁不得在基於爭議、爭議或索賠的法律或衡平法程序開始之日之後啟動，適用的紐約時效法規將禁止。
(g)
雙方同意，如果就本協議項下的履約性質或質量發生爭議，任何一方不得終止本協議，直到爭議通過仲裁或其他司法裁決得到最終解決。雙方進一步同意，在爭議解決之前，根據本協議支付的任何款項，如果仲裁員或法院確定該款項到期，應予以退還。
(h)
本協議中的任何內容均不得剝奪任何一方在發生善意緊急情況或預期不可挽回損害的情況下向具有管轄權的法院尋求禁令或其他公平救濟的權利，並且無論雙方之間是否正在進行討論或任何正在進行的仲裁程序，均可提出並維持此類訴訟。此外，任何一方均可向任何具有管轄權的法院提起訴訟，以解決排除索賠，且此類索賠不應根據第10.7（c）條進行仲裁。
10.8
可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或與中華人民共和國大陸地區法律相牴觸，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。但雙方應真誠地協商對本協議的修改，以便以儘可能合理可行的方式修訂本協議，以反映最初簽署的本協議的商業條款。
10.9
沒有隱含的豁免。一方放棄另一方違反或不遵守本協議任何條款，不應解釋為放棄任何隨後違反相同或任何其他條款，也不應解釋為一方推遲或遺漏行使或利用其在本協議項下擁有或可能擁有的任何權利、權力或特權，不應視為該方放棄任何權利、權力或特權。
10.10
headings.本協議所載條款和章節的標題僅為方便和便於參考而設，不構成本協議的任何部分，也不對其解釋或解釋產生任何影響。
10.11
全部協議；修正案。本協議（連同附件）包含雙方就本協議及其主題達成的全部諒解，並取代和取代雙方就本協議及其主題達成的任何及所有先前或同期達成的口頭或書面協議和諒解，但不包括Genevant和Gritstone於4月19日簽訂的《相互保密協議》，2018年，隨後於2019年5月3日修訂，將繼續存在，
48
在生效日期之前披露的任何機密信息。本協議（包括本協議附件）只能通過雙方簽署的書面形式進行修訂。為清晰起見，雙方於2020年10月20日訂立的期權及許可證及開發協議將繼續全面有效，不受本協議的影響。
10.12
放棄建設規則。每一方都有機會就本協議的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協議中的任何含糊之處應解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。
10.13
沒有第三方受益人。任何第三方，包括任何一方的任何僱員，不得因本協議而擁有或獲得任何權利。
10.14
進一步的ASIAN。每一方應提供另一方所要求的為實現本協議的目的和執行其規定而合理必要或可取的進一步文件或文書。在不限制前述規定的情況下，Gritstone可尋求準備通知或申請（如適用），瑞士聯邦知識產權研究所（或領土內任何國家的其他相關專利局）描述Genevant根據本協議授予Gritstone的權利和許可，並提交此類通知或申請（但不是本協議本身的副本）向瑞士聯邦知識產權研究所（或領土內任何國家的其他相關專利局）註冊本協議。在這種情況下，（a）Genevant應就Gritstone準備此類通知或申請在合理方面與Gritstone合作，（b）Gritstone應僅以與Genevant雙方商定的形式提交通知或申請，以及
(c)Gritstone應及時向Genevant提供一份備案收據或其他此類備案的書面確認。
10.15
附屬公司的業績。任何一方均可使用其一個或多個關聯公司履行其在本協議項下的義務和職責，且本協議明確授予一方的關聯公司某些權利；但一方的各關聯公司應受該方義務的約束，且該方仍應負責及時支付或履行其在本協議項下的義務（如適用）。
10.16
同行本協議可簽署任何數量的副本，原件或傳真或PDF副本，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成同一份文件。
[簽名頁如下]
49
以昭信守，Gritstone和Genevant的授權代表已簽署並交付本協議，自生效日期起生效。
Gritstone Oncoology，INC.
作者：/s/Andrew R.艾倫
Name：jiang艾倫
職務：總裁兼首席執行官
GENEVANT SCIENCES GMBH
發信人：
姓名：
標題：
以昭信守，Gritstone和Genevant的授權代表已簽署並交付本協議，自生效日期起生效。
Gritstone Oncoology，INC.
發信人：姓名：
標題：
GENEVANT Science GmbH
作者：/s/Dr. Markus Rohrwild
姓名：Dr. Markus Rohrwild
職務：總經理
附件A
[***]
A-1
附件B
[***]
B-1
附件C
[***]
C-54
附件D Genevant專利
[***]
D-1
[[[[[***]
2021年1月5日
機密
第56頁，共38頁