附錄 10.1

經修訂和重述的有限責任公司協議

的

瑞致達視覺有限責任公司

特拉華州的一家有限責任公司

2024年3月1日

本協議所代表的證券 未根據1933年《證券法》註冊，也未根據任何州或司法管轄區的任何證券法或藍天法註冊或符合資格。因此，在《證券法》或適用的州證券法或藍天法規定的註冊聲明對擬議的出售、質押、抵押或轉讓或註冊生效之前，不得出售、質押、抵押、抵押、 或以其他方式轉讓證券，或者擬議的出售、質押、抵押或轉讓不需要 符合《證券法》或《藍天法》規定的資格。

目錄

第 1 條
定義
1.01		定義			2
1.02		其他定義的交叉引用			11
1.03		口譯			13
第二條
組織
2.01		形成			13
2.02		姓名			13
2.03		註冊辦事處；註冊代理；美國主要辦事處；其他辦事處			14
2.04		目的			14
2.05		沒有州法律夥伴關係			14
2.06		任期			14
2.07		財產所有權			14
第三條
成員
3.01		成員日程表			14
3.02		成員的陳述和保證			15
3.03		成員的投票權			16
3.04		沒有管理權限			16
3.05		會員責任限制			16
3.06		退出會員			17
3.07		機密信息			17
第四條
單位；出資；貸款
4.01		生效日期單位			20
4.02		單位的授權和發放			20
4.03		資本出資			20
4.04		資本公告；可選資本出資			21
4.05		沒有其他資本出資或貸款義務			22
4.06		不退還捐款			22
4.07		單位證書			22
4.08		先發制人的權利			22
第五條
分佈
5.01		可用現金的分配			24
5.02		解散和清盤時的分配			24
5.03		預扣金額			25

i

第六條
管理
6.01		由管理成員管理			25
6.02		基本保留會員事務			26
6.03		保留的會員事務			27
6.04		護理標準			28
6.05		軍官			30
6.06		商業機會			30
6.07		免責和賠償			31
第七條
處置和處置限制
7.01		對處置的一般限制			33
7.02		瑞致達首次優惠權			35
7.03		向右拖動			39
7.04		Tag-Along 權利			42
7.05		首次公開募股			45
7.06		公允市場價值的確定			46
第八條
税
8.01		公司的納税狀況			48
8.02		預期的税收待遇			48
8.03		某些税收的賠償			48
第九條
賬簿、記錄、報告和信息更新
9.01		書籍的維護			49
9.02		報告			49
9.03		其他信息			49
第十條
爭議解決
10.01		爭議			50
10.02		通過談判解決爭議			50
10.03		法院			50
10.04		具體表現			50

ii

第十一條
解散、清盤和終止
11.01		解散			51
11.02		清盤和終止			51
11.03		取消證書			52
第十二條
一般規定
12.01		通告			52
12.02		完整協議；取代效力			53
12.03		豁免或同意的效力			53
12.04		修改或重申；豁免			54
12.05		約束力；第三方受益人			54
12.06		適用法律；可分割性			54
12.07		進一步的保證			55
12.08		任命 B 類成員代表			55
12.09		《統一商法》第8條			57
12.10		某些權利的放棄			57
12.11		對應方			57
12.12		開支			57
12.13		目錄；標題			57
12.14		衝突和特權			58

展品：

A 會員

B 單位證書格式

時間表：

1 被排除的當事方

2 關聯方交易

3 清算信託

iii

經修訂和重述的有限責任公司協議

的

瑞致達視覺有限責任公司

本經修訂和重述的有限責任公司協議（此協議) 位於特拉華州的一家 有限責任公司 Vistra Vision LLC（公司），日期截至 2024 年 3 月 1 日（生效日期），由特拉華州有限責任公司 特拉華州有限責任公司瑞致達願景控股有限責任公司（以成員的身份）以及根據本協議條款被接納為成員的繼任者和允許的受讓人共同採用、執行和同意，瑞致達 會員）、截至生效日期在附錄A中列出的會員，以及根據本協議條款在生效日期之後可能被接納為會員的每個人。

演奏會

鑑於 公司是通過提交成立證書作為有限責任公司成立的（特拉華州證書）於2023年9月22日與特拉華州國務卿簽訂，瑞致達成員作為公司唯一初始成員 簽訂了該公司的特定有限責任公司協議，該協議自2023年9月22日起生效（最初的有限責任公司協議)，管理公司 的事務及其業務的開展；

鑑於 2023 年 3 月 6 日，特拉華州有限責任 公司瑞致達運營公司有限責任公司、特拉華州公司 Black Pen Inc.（合併子公司）和特拉華州的一家公司能源港公司（能源港），簽訂了交易協議（交易 協議），根據該協議，除其他外，Merger Sub將與能源港合併併入能源港，Energy Harbor將繼續作為倖存的公司；

鑑於在簽訂交易協議時，能源港的某些股東簽訂了展期 協議（定義見下文），根據該協議，這些股東同意直接或間接向公司出資部分能源港普通股，以換取這些 前能源港股東間接持有B類單位；

鑑於，在交易協議設想的收盤時（ 關閉)，(i) 瑞致達會員根據VZ出資（定義見交易 協議）向公司繳納了瑞致達優先有限責任公司所有已發行和未償還的有限責任公司權益，(ii) 公司所有未償還的有限責任公司權益均被取消，作為交換，公司向瑞致達會員發放瑞致達 旁邊規定的A類單位此處附錄 A 中成員的姓名（該數字代表當時未償還的 A 類單位的 100%）和（iii) 瑞致達會員繼續擔任本公司會員；

鑑於關於瑞致達運營有限責任公司與Avenue Capital Management II, L.P. 於2024年3月1日簽署的經修訂和重述的出資和交換 協議的結算和交易，僅代表該協議附表1所列基金，以及

1

瑞致達運營有限責任公司和Nuveen Asset Management, LLC作為投資顧問 或次級顧問，分別而不是共同（合稱，以及經修訂的）代表其附表1中列出的每個基金和/或賬户簽訂的經修訂和重述的出資和交換協議，日期為2024年3月1日展期協議並且每個 分別是展期協議），公司將向本文附錄A中列出的每位Nuveen投資者標題下的人士發行（每人單獨發行Nuveen 會員 ，總的來説Nuveen 會員）和 VV Aggregator Holdings 1 LLC（大道聚合器而且，與 Nuveen 成員一起，滾動會員並且每個 分別是滾動會員) 根據展期協議的條款，以及向每位此類展期會員發放此類展期單位後，本協議附錄 A 中此類展期成員姓名旁邊列出的 B 類單位的數量（該總數將發放給代表 當時未償還的 B 類單位的 100% 的所有展期會員）；

鑑於，自生效之日起，管理成員被接納為不持有公司 股權證券的會員；

鑑於根據第 6.06 節，成員打算讓公司直接或間接地擁有、管理、經營、出售、租賃和轉讓公司根據交易協議收購的資產以及根據本協議在生效日期之後收購或 開發的其他非熱資產和業務；

鑑於鑑於上述內容，成員希望 修改和重申此處規定的初始有限責任公司協議。

因此，考慮到此處規定的共同契約和 協議，以及其他有益和有價值的對價，特此確認這些協議的收到和充足性，雙方特此協議如下：

第 1 條

定義

1.01 定義。在本協議中使用的以下術語具有以下相應的含義或 在以下提及的部分中列出：

“1940 年法案指經修訂的 1940 年《美國投資公司法》及其下的規則和 條例。

“合格投資者其含義見根據 證券法頒佈的D條例第501條。

“法案指不時修訂的《特拉華州有限責任公司法》以及任何後續法規。

“附屬公司就任何人而言，指通過一個或多箇中介機構 Controls 直接或間接受該人控制或受其共同控制的任何其他人；前提是，就本協議而言，只要該成員 或其關聯公司 (x) 是管理成員或 (y) 以其他方式控制或處於共同控制之下，公司就不得成為任何會員（瑞致達會員或管理成員除外）的關聯公司與本公司共享），也不得僅憑任何會員被視為任何其他會員的關聯公司他們各自對公司的所有權 權益或控制權。

2

“附屬基金就任何特定人員而言，指屬於該人的 關聯公司或由與該人相同的投資顧問提供建議的任何基金，或由該投資顧問或此類人員的關聯公司提供建議的任何基金。

“附屬投資工具就任何特定人員而言，是指 由與該人或其關聯公司相同的投資顧問提供建議的任何投資工具、實體或管理賬户。

“適用的拖動百分比指 與 Vistra 會員在 Drag-Along 交易中處置單位相關的商數（以百分比表示）（a）瑞致達會員及其關聯公司根據拖拉交易出售的單位數量， 除以 (b) 瑞致達會員及其關聯公司當時持有的單位總數。

“受讓人指通過處置收購單位或其任何部分的任何人 ；前提是除非根據第 7.01 (b) 節，否則受讓人無權作為成員加入公司。

“可用現金指就特定季度或截至另一個指定日期而言，公司手頭上的所有現金， 減去管理成員真誠確定的任何必要或適當的現金儲備金額 (i) 為公司及其子公司的正常開展業務提供經費（包括用於未來的 維護儲備金），以防止或減輕對任何個人、財產或財產或健康或安全的威脅環境、強制停電、額外資產和業務的收購和發展（包括清潔發電資產）、資本 支出，以及在該季度或該日期之後的公司及其子公司的預期支出、負債和未來信貸需求（包括核退役、資產報廢或環境調查、補救、糾正措施或關閉 費用或其他義務），和/或 (ii) 遵守適用法律或任何貸款協議、擔保協議、抵押貸款、債務工具或其他協議或義務公司或其任何一方 子公司是一個當事方，受其約束，或其資產受其約束。儘管如此，可用現金（x）不應包括（1）成員的資本出資或公司任何子公司發行的 股權中的任何現金，（2）公司子公司在合同限制禁止向公司分配此類現金的範圍內持有的任何現金，以及（3）來自借款、 再融資或公司任何一方債務退款的任何現金其子公司（不包括公司或其任何應收賬款融資機制下的任何此類借款）子公司），在本條款 (x) 的每種情況下，除非管理成員自行決定另行決定 ；以及 (y) 對於公司進行清算或解散的季度以及隨後的任何季度，應視為等於零。

“大道指代表某些基金的Avenue Capital Management II, L.P.

3

“有益的 O所有者其含義與《交易法》中和交易法中受益所有人的定義和 含義有關。

“工作日指除星期六、 星期日或德克薩斯州達拉斯全國銀行協會休業的假日以外的任何一天。

“資本出資對任何會員而言， 是指 成員向公司繳納或視為出資的任何財產（現金除外）的現金金額和公允市場價值（減去由此類財產擔保的任何負債金額）。本協議中對成員資本出資的任何提及均應包括其前身的資本出資的利息。

“控制權變更指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一項或多項 事件：(a) 除瑞致達會員或其關聯公司外，任何個人或團體直接或間接獲得公司未償有表決權總投票權百分之五十（50%）以上的實益所有權，包括通過合併、合併、資本重組，重組、購買證券或其他方式，或 (b) 在合格首次公開募股之前、瑞致達會員（或瑞致達的任何關聯公司）會員) (x) 停止控制管理成員的 撤銷或根據本協議指定繼任管理成員的權利，或 (y) 停止控制管理成員。

“索賠指損失、索賠、要求、負債、開支（包括合理的律師費）、判決、罰款和在和解中支付的 金額。

“班級一位會員指以成員身份 不時持有 A 類單位而非以任何其他類別或單位組別持有者的身份被公司接納的人。

“班級一個單位指擁有本協議中 A 類單位規定的權利、特權和義務的單位。

“班級B 流動性事件指向一個或多個第三方處置 B 類成員截至生效之日持有的全部但不少於所有 B 類單位的 。

“班級B 會員指不時持有 類單位的成員以會員身份獲準加入本公司的人員，而不是以任何其他類別或單位組別持有者的身份持有 B 類單位的人。

“班級B 會員代表指根據第 12.08 節不時指定的 B 類成員 的代表。

“班級B 單位指擁有本協議中與 B 類單位相關的權利、特權和義務的單位。

“代碼指經修訂的1986年《美國國税法》。

“佣金指美國證券交易委員會。

4

“公司調整後息折舊攤銷前利潤指公司及其子公司的利息支出、所得税、 折舊和攤銷前的合併收益，由管理成員以與瑞致達調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式基本一致。

“機密信息指 構成公司專有或機密信息的信息和數據（包括其所有副本），無論是口頭、書面還是電子的，包括本協議、財務報表、税務報告、估值、潛在或實際投資分析、報告或其他材料以及與公司和成員事務有關的其他文件和 信息；前提是，機密信息不得包含任何 (a) 普遍可用的信息，或變得普遍可用public 除因會員、其任何關聯公司或其任何代表違反本協議直接或間接披露信息外，(b) 在 非保密的基礎上，從公司、其子公司或關聯公司或任何其他成員或其各自的任何員工、高級職員、關聯公司、代表、前任、 繼任者或受讓人以外的來源向會員公開 據該會員所知，不受公司保密義務的約束，或 (c) 是由會員獨立開發，無需使用或引用任何機密信息。

“控制,” “控件,” 要麼 “受控的 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有指揮或指導個人管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“處置,” “處置，或處置指就任何單位（包括 該單位的任何部分或任何衍生或類似安排，據此將該單位的一部分或全部經濟利益或損失風險或收益機會轉移或轉移給他人），直接或 間接出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、贈送、交換、創建或取消抵押品贖回權或其他行為處置此類單位，無論是自願的、非自願的，還是根據法律規定進行的，包括以下內容：(a) 在 的情況下，處置單位歸某人所有自然人，指該單位在其所有者去世後通過遺囑、無遺囑繼承或其他方式進行轉讓；(b) 如果單位歸自然人以外的人所有，(i) 直接或 間接出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓、轉讓、贈送、交換、設定或取消抵押品贖回權或以其他方式處置該人或任何人的股權證券其直接或間接股權持有人，包括通過 對該個人或股權持有人進行合併、分拆或合併（該人或股權持有人蔘與的合併除外）股權持有人是其唯一的倖存者）或（ii）該單位的分配，包括與該單位的解散、 清算、清盤或終止相關的分配；或（c）在遵守以下條件的前提下，直接或間接出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓、運送、贈送、交換或以其他方式處置該單位與創建或取消抵押品贖回權有關的 抵押權；但是，以下任何一項均不構成處置：(i) 瑞致達任何股權證券的所有權或控制權的變更， (ii)直接或間接出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓、轉讓、運送、贈送、交換或以其他方式處置任何人的股權證券，其主要價值直接或間接地由 單位構成，或 (iii) 為任何單位設立或取消抵押品贖回權。為避免疑問，但須遵守前述條件，就本協議的所有目的而言，處置任何成員或其直接或間接股權持有人的股權證券 均應視為單位處置。

5

“處置會員指提議（或其直接或間接 股權持有人提議）完成對此類成員單位全部或任何部分的處置的任何成員（無論擬議的處置是否針對其他成員）。

“符合條件的會員指 (a) 合格投資者和 (b) 合格買家的每位會員；前提是， 但是，任何會員已經 (i) 收到公司的通知，稱該成員嚴重違反本協議（該通知應指該會員違反 的具體條款，並應合理詳細地説明此類違規行為的性質）以及 (ii) 未糾正此類違約行為的性質在收到此類通知後的三十 (30) 天內違約的會員不得為合格會員。

“封住, 束手無策的，或 拖欠款指設定擔保權益、留置權、轉讓 限制、質押、抵押或其他抵押擔保，無論此類抵押是自願的、非自願的，還是通過法律實施的。

“股票 證券指 (a) 任何類別的任何股權或其他股權證券，或任何期權、認股權證、可轉換股權或證券（包括任何會員權益、股權單位、合夥權益和信託權益） 可行使、可轉換成或交換為任何股權或其他股權證券，或 (b) 任何其他認購、購買或以其他方式收購任何股權或其他股權證券的權利，無論如何計價任何類別，無論是否以現金或財產支付額外報酬，立即或在指定日期或特定事件發生或滿足或發生任何其他條件或突發事件時， 包括認股權證、期權、購買權、可交換或可轉換證券、債務或其他可直接或間接地行使或可轉換為上述任何權益 （包括股份增值、幻影股、利潤參與或其他類似權利）的工具或權利。

“《交易法》指經修訂的1934年《證券 交易法》以及據此頒佈的規章制度。

“排除方指 (a) 本附表 1 中列出的 競爭對手和激進投資者，管理成員可以合理地不時更新附表，但每個財政年度不得超過一次；(b) 任何被指定為特別 指定國民和封鎖人員的人 (i)SDN) 在最新的清單上 (SDN 清單) 由美國財政部外國資產控制辦公室在其官方 網站或該清單的任何替代網站或其他替代官方出版物上發佈，或者受到任何制裁，或 (ii) SDN名單上的任何人擁有百分之五十 (50%) 或更多的所有權權益，或者 以其他方式受SDN控制，在任何情況下都是直接或間接的，(c) 任何人管理成員本着誠意認定會有理由認為會帶來負擔（非實質性負擔除外）從監管角度來看（包括FERC、美國核監管委員會和/或美國外國投資委員會）尊重公司或其任何 子公司，或 (d) 在任何未決的重大訴訟、仲裁或類似程序中對公司或 其任何關聯公司持不利態度的任何人，或者據管理成員所知，該訴訟或類似程序中對公司或 任何關聯公司持不利態度。

“FERC指聯邦能源監管委員會或任何繼任的政府機構。

6

“財政年度指從 1 月 1 日開始到 12 月 31 日結束的任何十二 (12) 個月期間。

“基金指互惠基金、私募股權、對衝基金、基礎設施或其他投資基金實體。

“GAAP指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局指任何法院、行政機構、法庭、仲裁機構、部門、董事會、局、機構、機構、機構、 委員會或其他政府機構、機構或部門、跨國、聯邦、地區、州、地方、縣、市、省、部落、國內或外國政府或準政府機構或監管機構、 立法機關和任何自律組織。

“政府授權指任何政府機構（包括 FERC 或 NRC）要求或授予的任何授權、批准、命令、 許可、證書、裁決、註冊、許可或同意，或要求向其交付或向其提交的任何通知，以及《高鐵法》要求的任何等待 期的到期。

“《高鐵法》指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“債務對任何人而言，指（不重複）（a）該人所有未償還的借款債務， 包括未償本金和應計但未付的利息，（b）以任何票據、債券、債券或其他債務工具為憑證的該人的債務，（c）向該人提取或要求 受益範圍內的任何信用證，以及（d）所有擔保由上述任何人撰寫。

“IPO指公司股權證券的首次公開發行 、公司的繼承實體、公司資產或業務（或其任何部分）的繼任者，或組建或用於就公司資產或業務進行證券公開發行、分拆或其他類似交易的其他實體（包括擁有公司股權證券的實體或此類繼任者）。

“法指任何適用的聯邦、州、地方或外國命令、令狀、禁令、判決、和解、裁決、法令、法令、法規、 法律（包括普通法）、規則或法規。

“管理會員指瑞致達願景管理有限責任公司或此後根據第 6.01 節的規定被任命為公司繼任管理成員的任何其他人 ，均以其身份擔任。

“會員指自生效之日起以成員身份執行本協議的任何人士，或此後根據本協議的規定被公司接納為新 成員的任何人，但該條款不包括任何已停止成為公司成員的人員。

“會員 利息指以 Units 為代表的有限責任公司在公司的權益，這使作為此類單位所有者的會員有權享受此處規定的與 此類單位的適用類型、類別或系列相關的名稱、優惠或特殊權利。

7

“國家證券交易所指根據《交易法》第6（a）條在委員會 註冊的交易所（或該交易所的任何繼承者）。

“新會員指根據此處條款和條件在生效日期之後被接納為會員 的人。

“NRC指美國核監管委員會 或任何繼任政府機構。

“Nuveen指代表某些基金和賬户擔任投資顧問或次級顧問的Nuveen資產管理有限責任公司。

“利息百分比指在任何時候 對成員而言，該金額等於通過將該成員當時擁有或記錄在案的單位數 (y) 除以 (y) 在 時已發行和未償還的單位總數得出的商數（以百分比表示）。

“允許的等級B 受讓人對於任何B類成員，對於Avenue Aggregator而言，是指該B類成員的任何股權持有人，（a）任何此類B類成員或股權持有人的任何關聯公司；（b）任何此類B類成員 或股權持有人的任何關聯基金或關聯投資工具，（c）任何其他B類成員，（d）公司或其任何子公司；（e) 如果是任何此類B類成員或股權持有人，則為以下任何一人：(i) 該人的任何配偶或 直系後代；(ii) 該人的遺產；以及 (iii)) 信託，其所有受益人均為該人或該等人的配偶和/或直系後代；(f) 如果是信託中的任何此類B類 成員或股權持有人，則為該信託的受益人或為該信託的一名或多名此類受益人而受益的信託的受益人，前提是受益人是該B類 成員的允許B類受讓人或該類別的股權持有人 B 創建信託的成員；以及 (g) 對於任何屬於遺產的此類B類成員或股權持有人，(i) 死者允許B 類受讓人或 (ii) 一個或多個死者的信託允許的 B 類受讓人。

“允許的發行指公司或其任何子公司發行的任何類別或系列現有或新設立的單位或其他股權證券（a）作為合格首次公開募股（包括髮行轉換股份），（b）作為對價 真誠收購任何業務或資產（包括根據交易所、合併、合併、合資或其他交易）或公司或其任何子公司進行的任何真誠投資的對價根據本協議的條款 和條件進行，包括第 6.02 節和第6.03（如果適用），(c) 與公司或其子公司根據本協議（包括第 6.02 節和 第 6.03 節，如果適用）進行的任何善意債務融資、再融資或類似交易承擔、承擔或擔保 債務有關，(d) 向管理層、員工、顧問、董事、經理、高級管理人員或提供商的類似服務提供商的類似服務或向公司或其子公司提供，包括根據任何股權激勵 計劃，(e) 行使時，轉換或交換根據第 4.08 節或根據許可發行發行的其他證券，(f) 任何股權分割、分紅、分配、組合、 重組、資本重組或其他類似交易，如適用（在每種情況下，根據本協議的條款），(g) 公司任何子公司向公司 或全資擁有的公司 或全資擁有的公司公司的子公司，（h）作為公司的出售，或（i）根據第 4.04 節進行的任何資本募集（包括彌補成員的資本募集資金失敗）。

8

“允許的貸款融資指 (a) 任何債務融資，包括債務 證券或根據契約、債務融資或商業票據融資的貸款、票據、循環信用貸款、定期貸款、信用證或類似工具的發行，或 (b) 經修訂、補充、修改、延長、重組的 (b) 商品購買、銷售、套期保值、 營銷或交易安排，不時續訂、再融資、重報、更換或退還全部或部分款項。

“人指個人或公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人 組織、協會、政府機構或其他實體。

“合格的 IPO指承保 首次公開募股的堅定承諾，此後公司或IPO實體的證券（包括A類單位和B類單位（或繼承證券））的交易市場活躍，前提是此類首次公開募股 (i) 符合本協議的條款和條件，(ii) 導致此類股權證券獲準在紐約證券交易所上市，或納斯達克和（iii）得出的結果， 公司或首次公開募股實體（如適用）的總現金收益不低於2,000美元，總計 000,000。

“合格購買者對任何單位而言， 是指 1940 年法案第 2 (a) (51) 條所定義的合格買家；是指符合以下所有條件的人：它不是為收購單位的 目的組建、改革、資本化或資本重組；附表 3 中規定的某些清算信託除外；該人投資的價值公司佔該人總資產價值的不到40％； 股東、合夥人或其他個人股權或實益權益持有人是無法單獨決定是否參與個人對公司的投資或參與程度，並且過去和現在 都不會為購買單位的目的提供額外資本（先前承諾的資本除外）；根據該人的管理文件 (1) 該人的每位受益所有人通過其對該人的 權益參與該人的所有投資以及每項此類投資的利潤和虧損在這些受益所有人之間按相同比例共享由於該人的所有其他投資，以及 (2) 該人的任何受益所有人 不得更改其在利潤和損失中所佔的份額或對該人進行的任何投資的出資額；該人不作為促進 受益所有人個人投資決策的手段進行管理，或者該人的每位受益所有人都是1940年法案中定義的合格購買者上述每一項都是正確的。

“季度除非上下文另有要求，否則是指公司的財政季度。

“法規 D指根據《證券法》頒佈的D條例。

9

“關聯方指出於聯邦所得税的目的 被視為購買公司子公司發電的、與《守則》第 45 (e) (4) 條或任何後續條款所指的公司或成員有關係的任何人，但不包括任何以此方式購買該子公司發電的 電力的個人，前提是該人將電力轉售給與公司或公司內部成員無關的其他人《守則》第 45 (e) (4) 條的含義；但是，為了避免懷疑，(i) 關聯方不得包括任何單獨購買本公司任何子公司發電的電力是從 公司或成員或與公司有關的人或成員或會員以外的人那裏零售購買的任何個人（或與該人有關的人）；（ii）如果本來會被視為關聯方的人向另一關聯方出售公司子公司發電的電力，則賣方 人在買方關聯方轉售此類產品的範圍內，不應被視為關聯方向與公司或會員無關的另一方提供電力。該定義旨在遵守美國國税局2008-30號通知（2008年6月25日）第2008-60號通知的第4節，其解釋應與該通知保持一致。

“關聯方交易指公司或本公司子公司 與瑞致達會員或其任何關聯公司（公司或本公司任何子公司除外）之間的任何合同、協議或交易（為避免疑問，包括本公司在除以下任何基礎上收購、贖回或回購 單位的任何協議或安排） 按比例計算成員之間的基礎）。

“出售 公司指通過一項或一系列關聯交易將公司出售給第三方，包括 (a) 出售公司全部或幾乎全部股權證券，(b) 任何合併、 合併或其他業務合併、涉及公司控制權變更的單位交換或其他重組，或 (c) 出售公司及其子公司的全部或基本全部資產。

“制裁指由 (a) 美國政府不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟、任何 歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“《證券法》指經修訂的 1933 年《證券法》。

“子公司就任何人而言，是指：(a) 任何公司、合夥企業、 有限責任公司或其他商業實體，其在普通情況下有權在董事選舉（如果是公司以外的 實體，則在任何其他類似管理機構的選擇中）中有權投票的大多數股權當時由該人或該人的一家或多家其他直接或間接子公司擁有或控制個人或其組合（無論當時是否有任何股權） 其他類別應擁有或可能擁有投票權（由於發生任何突發事件）；(b) 該人或該人的任何直接或間接子公司是（或有權指定或 任命）普通合夥人的合夥企業；或 (c) 該人或該人的任何直接或間接子公司是（或有權指定或任命）管理成員的有限責任公司或經理。

10

“財政部條例指美國財政部根據該守則的規定頒佈的法規（包括臨時條例） 。此處提及《財政條例》各節的所有內容均應包括任何相應的條款或後續條款、 類似或替代條款、臨時或最終的《財政條例》條款。

“單元指代表公司部分或全部會員 權益的單位，應包括所有類型和類別或系列的單位（包括 A 類單位、B 類單位和新單位）；前提是任何類型、類別或系列的單位均應具有本協議中對此類類型、類別或系列單位規定的名稱、優惠 或特殊權利，以及此類類型、類別或系列單位所代表的會員權益應根據此類名稱、優惠或特別 權利確定。

“單位證書指公司根據 第 4.07 節簽發的本協議所附附錄 B 形式的證書，以證明公司的成員單位。

“瑞致達指瑞致達公司，一家位於特拉華州的 公司。

“瑞致達調整後 EBITDA指瑞致達及其子公司的利息支出、所得税、折舊、 和攤銷前的合併收益，其計算方式與瑞致達的任何正常債務融資協議一致。

“撤回,” “撤回，或提款指會員作為會員從公司退出、辭職、 或退休。此類條款不應包括任何單位的處置（受第 7 條管轄），即使作出處置的成員可能會因此類處置而停止成為會員。

1.02 交叉引用其他定義。下面列出的每個大寫術語均在本協議的 相應部分中定義：

錄取通知		第 7.02 (a) 節
額外購買權		第 4.08 (b) 節
其他證券		第 4.08 (a) 節
協議		序言
大道聚合器		演奏會
Avenue 展期協議		演奏會
資本徵集		第 4.04 (a) 節
募集資金通知		第 4.04 (a) 節
資本出資缺口金額		第 4.04 (b) 節
資本出資短缺通知		第 4.04 (b) 節
關閉		演奏會
公司		序言
考慮的關聯方交易		第 6.02 (d) 節
貢獻會員		第 4.04 (b) 節
轉換股份		第 7.05 (a) 節
受保人		第 6.07 (a) 節
特拉華州證書		演奏會

11

特拉華州法院		第 10.03 節
爭議		第 10.01 節
爭議方		第 10.01 節
解散活動		第 11.01 節
Drag-Along 成員		第 7.03 (a) 節
Drag-Along 通知小組		第 7.03 (a) 節
拖拉式交易		第 7.03 (a) 節
拖動成員		第 7.03 (a) 節
生效日期		序言
歐盟股票出資		第 8.02 節
能源港		演奏會
公允市場價值		第 7.06 (a) 節
公允市場價值處置		第 7.06 (b) 節
基本保留會員事務		第 6.02 節
最初的有限責任公司協議		演奏會
預期的税收待遇		第 8.02 節
IPO 實體		第 7.05 (a) 節
清算人		第 11.02 (a) 節
成員陳述		第 7.03 (a) 節
Merger-Sub		演奏會
新單位		第 4.02 (c) 節
非繳費會員		第 4.04 (b) 節
分歧通知		第 7.06 (b) 節
Nuveen 會員		演奏會
Nuveen 會員		演奏會
優惠通知		第 7.02 (a) 節
提供會員		第 7.02 (a) 節
警官		第 6.05 節
搶先會員		第 4.08 (a) 節
先發制人通知		第 4.08 (b) 節
先發制人的權利		第 4.08 (a) 節
按比例分配		第 4.08 (a) 節
拒絕通知		第 7.02 (a) 節
保留的會員事務		第 6.03 節
解決期限		第 7.06 (b) 節
ROFO 通知		第 7.02 (a) 節
ROFO 發行期		第 7.02 (a) 節
ROFO 回覆期		第 7.02 (a) 節
ROFO 單元		第 7.02 (a) 節
展期協議		演奏會
展期協議		演奏會
滾動會員		演奏會
滾動會員		演奏會
選拔期		第 7.06 (c) 節
隨後的資本出資		第 4.04 (a) 節
Tag-Along 通知		第 7.04 (a) 節

12

Tag-Along 受讓人		第 7.04 (a) 節
跟蹤百分比		第 7.04 (a) 節
跟單交易		第 7.04 (a) 節
Tag-Along 傳輸器		第 7.04 (a) 節
追蹤部隊		第 7.04 (a) 節
任期		第 2.06 節
交易協議		演奏會
觸發事件		第 7.06 (b) 節
估值公司		第 7.06 (c) 節
瑞致達的貢獻		第 8.02 節
瑞致達會員		序言

1.03 解釋。除非上下文另有要求：(a) 本協議中使用的每個單詞 的性別包括陽性、陰性和中性；(b) 提及的條款和章節是指本協議的條款和章節；(c) 提及的證物和附表是指本協議所附的附錄和附表 ，出於所有目的，每個附錄和附表均為本協議的一部分；(d) 提及法律是指此類法律因為它們可能會不時修改、修改、補充或重述，提及 法律特定條款的內容包括任何繼承法的任何相應條款；(e) 提及金錢是指美利堅合眾國的法定貨幣；(f) 本協議第 1 條和其他地方 中對術語的定義應適用於所定義術語的單數和複數形式；(g) 連詞或應從其包容意義上理解（和/或）；（h）此處的措辭，下文 of 和具有類似含義的措辭是指整個協議（包括本協議中的任何證物和附表），而不僅僅是指具體的內容出現此類詞語的部分、段落或條款； (i) “包含”、“包含” 或 “具有類似含義的詞語” 應指包括但不限於，不得將其解釋為僅限於緊隨其後的特定或相似 項或事項的任何一般性陳述；以及 (j) 除非此處另有明確規定，否則此處或提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議或文書此處指不時修訂、修改的協議或 文書補充或重述，包括豁免或同意，並提及其中的所有附錄和文書，但對於前述各項，僅限於 此類修正、修改、補充、重申、棄權或同意根據本協議生效的範圍（如適用）。

第二條

組織

2.01 組建。該公司於2023年9月22日向特拉華州國務卿 提交了成立證書，成立為有限責任公司。本協議對最初的有限責任公司協議進行了全部修訂和重申。本協議生效後，瑞致達會員特此繼續作為會員， 附錄 A 中列出的其他所有人自生效之日起均被接納為會員。

2.02 名稱。公司的名稱為 Vistra Vision LLC，公司的所有業務均應以該名稱或管理成員可能選擇的其他符合法律的名稱進行。

13

2.03 註冊辦事處；註冊代理人；美國主要辦事處；其他 辦事處。該法要求在特拉華州保留的公司註冊辦事處應為特拉華州證書中指定的初始註冊辦事處或管理成員可能以法律規定的方式指定的其他辦事處（不一定是公司的營業地 ）。公司在特拉華州的註冊代理人應為特拉華州證書中指定的初始註冊代理人或管理成員可能以法律規定的方式指定的其他一個或多個人 。公司在美國的主要辦事處應設在管理成員可能指定的地點。公司可能設有管理成員 可能指定的其他辦公室。

2.04 目的。公司的目的是從事任何合法行為或活動，並行使根據特拉華州法律成立的有限責任公司允許的任何 權力。

2.05 沒有州法律 夥伴關係。成員打算將公司設為有限責任公司，公司不得為合夥企業（包括有限合夥企業）或合資企業，任何成員都不得成為任何 其他成員的合夥人或合資企業，本協議不得解釋為其他暗示。成員打算將公司視為美國聯邦（以及適用的州和地方）所得税目的的公司，每位成員 和公司將提交所有納税申報表，否則將以與此類待遇一致的方式採取所有税收和財務報告立場。

2.06 學期。公司的存在時期（ “任期) 於 2023 年 9 月 22 日開始，將在公司根據本協議和法案解散和清盤時終止，並根據 第 11.03 節向特拉華州國務卿提交取消證書。

2.07 財產所有權。公司的所有資產、財產和權利均應由公司作為一個實體擁有或租賃，除會員租賃或許可給公司的資產、財產或權利外（受本協議條款約束），否則任何會員均不得對這類 資產、財產或以其個人名義或權利擁有任何所有權權益，並且每位會員的會員權益應為所有人的個人財產目的。公司應以公司 的名義持有公司的所有資產、財產和權利，而不是以任何成員的名義持有。

第三條

成員

3.01 成員日程表。每位成員的姓名和地址以及每位成員持有的單位數量和類別載於本文附錄A的成員名單。截至生效日期，附錄A中列出的 人員是公司的唯一成員，其各自的單位載於本協議附錄A。管理成員應促使修改附錄A中規定的成員名單，並更新公司的賬簿和 記錄，以反映任何新成員的加入、任何成員的退出或替換，

14

根據本協議的條款並在遵守本協議的條款後，向任何成員發放額外單位、成員處置單位、任何成員的額外資本出資，或公司收到關於成員 地址發生任何變更的通知。為確保其中所載信息的準確性而對成員時間表進行的任何修正或修訂均不得視為對本協議的修訂 或需要任何成員的同意。本協議中對成員名單的任何提及均應視為對經修訂並不時生效的成員附表的提及。

3.02 會員的陳述和保證。每位成員特此向公司和 每位成員陳述並保證，以下陳述自生效之日起是真實和正確的，自生效之日或該會員獲準加入公司的任何後續日期（以及作為獲得 入會的一個條件）以及截至收到任何其他單位之日起，均為真實和正確；前提是第 3.02 (e) 節始終是真實和正確的:

(a) 該會員是根據其公司、組織或組建的 司法管轄區的法律正式成立、組織或組建的（視情況而定）、有效存在且信譽良好；如果適用法律要求，則該成員在其主要營業地的司法管轄區內具有正式資格且信譽良好，如果與 公司、組織或組建的司法管轄區不同；該成員擁有執行的全部權力和權力並交付本協議並履行其在本協議下的義務，以及所有必要的董事會、股東、經理、 成員、合夥人、受託人、受益人或其他適用人員已按時採取行動，以使該成員獲得應有的授權、執行、交付和履行本協議；

(b) 該成員已正式簽署並交付了本協議，並且本協議構成該成員的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款（破產、破產或類似的普遍適用法律以及一般公平原則的效力所限制的除外，無論法律上還是 股權中考慮）；

(c) 此類會員對本協議的授權、執行、交付和履行不會也不會 (i) 與 (A) 該會員的組織和管理文件的任何條款、條件或規定 發生衝突或導致違約、違約、違反，或導致違約或設定擔保，或產生任何終止、取消或加速該會員的組織和管理文件的任何條款、條件或規定的權利，(B) 該成員作為當事方或其資產受其約束的任何重要合同或實質性協議，或 (C) 任何法律、命令，該成員須遵守的判決、法令、令狀、 禁令或仲裁裁決；或 (ii) 要求任何政府機構或其他人員同意、批准或授權、向其提交申請或註冊或發出通知，除非此類要求已得到滿足；

(d) 該成員（管理成員除外）要麼是 (i) 在美國證券交易委員會註冊 的投資公司，該術語是根據1940年法案定義的，或者（ii）不需要按照1940年法案的定義註冊為投資公司，無論哪種情況，都是（x）合格投資者， (y) 合格買方；以及

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(e) (i) 對於作為聚合實體 的每位B類成員，多人間接持有B類股份，包括Avenue Aggregator，該B類成員已向公司交付了其組織和管理文件的真實完整副本，並且此類B類 成員的組織和管理文件包括實施本協議中適用於每位B類成員的適用條款和條件的條款，(ii) 那是一個聚合實體， 多個人通過它間接持有B類單位，包括Avenue Aggregator在內，公司是此類組織和管理文件的第三方受益人，有權執行此類條款，就好像它是其中的一方一樣，而且 (iii) 此類B類成員不是該定義第 (b) 條所定義的排除方，在每種情況下均由管理成員決定。

3.03 成員的投票權。除非本協議中明確規定，否則與公司及其業務或事務有關或本協議引起的任何事宜均無需成員 （管理成員以其身份行事）進行投票、同意或批准。為避免疑問，本協議中唯一需要會員（管理成員除外）批准的 與公司及其業務或事務有關的事項如第 6.02 節和第 6.03 節所規定，在 中均有規定，但須遵守其中規定的限制。如果在任何時候有多個A類成員，則任何要求A類成員以集體身份行事的行動都將需要大多數未償還的 A類單位的批准，而且，如果在任何時候有多個B類成員，則任何要求B類成員以集體身份行事的行動都需要B類成員代表的批准。

3.04 沒有管理權限。除非本協議中另有明確規定，否則除管理成員外 的任何成員以其身份均無任何權利、權力或權力參與管理或控制公司業務，或為公司進行任何業務交易，代表公司簽字或代表公司簽約，或以任何方式 約束公司。除管理成員外，任何會員均不得向任何第三方證明或陳述任何此類會員擁有任何此類權力或權利，或者任何此類會員是公司成員以外的任何其他成員。

3.05 會員責任限制。

(a) 在本法和任何其他法律允許的最大範圍內，除非根據第 5.03 節，否則任何受保人 都不會僅僅因為是受保人而對公司、其債權人還是任何其他個人就公司的債務、義務、支出或負債承擔任何個人責任，無論這些債務、義務或負債產生於 合同、侵權行為或其他方面，這些責任完全是債務、債務、支出，或公司的負債。所有與公司打交道的人只能追索公司的資產，以支付公司的債務、債務、 費用或負債。任何會員均不得采取或促使採取任何可能導致任何其他會員對公司義務承擔任何個人責任的行動。在法律允許的最大範圍內， 在任何情況下，根據本協議，任何會員，包括以這種身份擔任的管理成員或其中的任何成員，或其各自的子公司高級職員、董事、成員、經理、股東、合夥人、關聯公司、 代理人或員工，均不對公司或任何其他成員承擔任何 (i) 懲罰性賠償或 (ii) 間接損害賠償責任，包括未來收入或收入的任何損失、商業信譽或業務 機會的損失、基於任何類型的多重賠償的損失，或任何無法合理預見的損失。

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(b) 在法律允許的最大範圍內，公司未能遵守與行使本協議或本法規定的權力或管理其業務或事務有關的任何 手續或要求不得成為要求成員承擔公司責任的個人責任的理由。

3.06 退出會員。除非本協議中另有規定，否則任何成員均無權（a）自願 辭職或以其他方式退出公司；（b）從公司提取此類成員資本出資的任何部分；（c）要求退還此類成員的資本出資；或（d）獲得除 現金以外的財產以換取該成員的資本出資。

3.07 機密信息。

(a) 除非第 3.07 (b) 節允許，(i) 每位會員（包括本 第 3.07 節中每次使用 “會員” 一詞時，對於B類成員，持有B類成員的直接或間接利益的持有人應對所有機密信息保密 ，不得向任何人，包括其關聯公司透露任何機密信息；(ii) 每位此類成員只能將機密信息用於公司事務（包括公司根據第 2.04 節開展其業務 ）或該成員的內部事務。

(b) 儘管有 第 3.07 (a) 節的規定，但根據本第 3.07 節的其他規定，會員可以在 法律未另行禁止的範圍內披露和使用機密信息：

(i) 披露和使用 (A) 經管理成員批准的披露和使用，或 (B) 管理成員 以其他方式進行與公司及其子公司的業務和事務有關的披露和使用；

(ii) 向 (A) 此類會員 (x) 成員、經理、董事、高級職員和員工，以及 (y) 負責公司相關事宜的代理人、會計師、法律顧問、顧問或代表披露，或者 (B) 此類會員的關聯公司，包括該關聯公司的董事、高級職員、經理、成員、合夥人、員工、代理人和顧問，在監督 成員對公司的投資、籌款活動、財務報告方面，投資管理、基本保留成員事務、保留成員事務、提議的單位處置（或管理成員以其他方式處置） 或管理成員對公司的投資或遵守本協議條款所必需的其他方式，在每種情況下，前提是此類人員負有保密義務，披露成員有義務根據本協議的條款對此類機密信息保密，或者如果是關聯公司或其他人已同意寫信遵守本第 3.07 節的條款；前提是， 但是，向任何基金關聯公司的現有投資者披露的內容應僅限於公司的合併財務報表（或其摘要）以及對公司及其子公司現有業務和 業務表現的摘要描述；

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(iii) 向 (A) 此類成員單位的真正潛在直接或間接購買者，(B) 該成員單位的任何融資來源或潛在融資來源，或 (C) 任何顧問、顧問、會計師、律師、融資來源或潛在融資 來源，或此類成員單位的任何真誠潛在直接或間接購買者的其他代表或上述任何代表的披露，在每種情況下，如果此類潛在購買者、融資來源或潛在融資來源， 或代表受與公司簽訂的保密協議約束，規定潛在的購買者、融資來源、潛在融資來源或代表有義務對此類機密信息保密，其在任何重要方面對公司的優惠條件不低於本第 3.07 節；前提是 B 類成員（包括在 B 類成員中擁有直接或間接權益的持有人）不得向公司或其任何子公司披露 任何對公司或其任何子公司具有重要意義的合同這樣的潛在購買者（或其融資來源或潛在的融資來源），法律和此類合同允許的範圍除外；

(iv) 根據 (A)《證券法》及其頒佈的 規章制度，(B)《交易法》及其頒佈的規章制度，(C) 任何州證券法，(D) 任何州證券法，(D) 任何國家證券交易所上市或允許交易這些 成員或其關聯公司股票證券的規章制度，或 (E) 要求對會員或會員關聯公司進行披露) 政府機構或自律組織的例行審計、審查或調查；

(v) 除非根據第 3.07 (b) (iv) 條另行允許，否則會員或其 關聯公司在法律上必須根據該會員的內部或外部法律顧問的建議通過證詞、訊問、文件請求、傳票、民事調查要求、有管轄權的法院的命令或 類似程序或其他方式進行披露；前提是，在任何此類披露，在法律允許的範圍內，該會員或其關聯公司應：

(A) 及時向公司提供有關此類要求的書面通知（電子郵件即可），以便公司可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施， 或放棄遵守本第 3.07 (b) (v) 節的條款；

(B) 就採取措施抵制或縮小此類披露的可取性與公司進行磋商；以及

(C) 與公司合作，由公司自行承擔成本和費用，以獲得保護令 或其他適當的補救措施或保證，確保機密信息得到保密處理；如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者公司放棄遵守

18

本協議規定，該會員同意 (I) 僅提供保密信息中根據該會員內部或外部法律顧問的建議在法律上要求該 成員披露的部分，以及 (II) 做出商業上合理的努力，確保此類機密信息將得到保密處理；以及

(vi) 在 編制和提交此類會員納税申報表的合理必要範圍內，向會員會計師或律師披露機密信息。

(c) 儘管本 第 3.07 節（包括第 3.07 (b) 節）有任何相反的規定，未經管理成員事先書面同意，任何 B 類成員（包括 B 類成員的直接或間接利益持有人）均不得向被排除方披露任何機密信息 。

(d) 在會員不再持有其任何 單位後，該成員應立即自行決定 (x) 銷燬（並且（應公司的書面要求）向公司提供書面銷燬確認（電子郵件即可），或 (y) 將其持有的所有機密信息返還給公司。儘管前面有一句話，但須遵守本第 3.07 節的其他規定，此類人員可以在 規定的期限內保留機密信息，但不得向任何其他人（法律要求除外）披露機密信息，僅限於 (i) 編制此類成員納税申報表，為與 相關的審計、調查和訴訟進行辯護，或 (ii) 遵守適用法律或善意的內部文件保留政策；前提是此類人員必須對此類保留的機密信息保密只要保留此類信息，就必須遵守本 第 3.07 節。成員理解並同意，前成員的計算機系統可以自動備份機密信息，只要此類 計算機備份程序創建機密信息的副本，前成員可以在其通常存檔備份的計算機記錄的 期限內將此類副本保留在其存檔或備份計算機存儲空間中；前提是此類副本在保留此類信息期間保持機密狀態。除本第 3.07 節允許的保留期外，前成員不得使用根據本 第 3.07 節保留的所有機密信息。

(e) 會員同意，對於違反或威脅違反本 第 3.07 節任何規定的行為，法律上不存在足夠的補救措施，如果不採取補救措施，將導致公司遭受無法彌補的損害。因此，成員同意，在法律允許的最大範圍內，除了 可能獲得的其他補救措施外，公司還有權立即對違反本第 3.07 節任何條款的行為採取禁令救濟措施，無需支付保證金，具體履行其在本協議下的權利 ，以及根據第 10.03 條獲得法律或衡平法上可用的任何其他補救措施第 10.04 節。

19

第四條

單位；出資；貸款

4.01 生效日期單位 (a)。自生效之日起，會員權益由A類單位和B類 單位組成。

4.02 單位的授權和發放。

(a) A 類單位。自生效之日起，A類單位由此類成員持有，金額如 附錄A所述。

(b) B 類單位。自生效之日起，B 類單位由此類成員 持有，金額如附錄 A 所述，瑞致達會員或瑞致達會員的任何關聯公司或任何其他擁有或其關聯公司擁有任何 A 類單位（公司根據本協議回購或兑換的 B 類單位除外，隨後取消）收購的任何B類單位將自動轉換為A類單位。

(c) 其他單位。根據第 4.08 節、第 6.02 (a) 節和 第 12.04 節（如適用），額外會員權益（新單位) 任何類別或系列的內容均可創建併發放給現有成員或其他人，此類其他人員可以 的身份加入公司，其條款和條件由管理成員在入會時決定；前提是，為避免疑問，本協議允許根據質押單位的許可貸款融資 取消贖回權，管理成員應遵守第 7.01 (b) 條），採取一切合理要求的行動，為接納此類新成員提供便利。准入或發行條款必須 具體説明向公司提供的初始資本出資金額，並可能規定創建具有不同權利、權力和義務的不同類別或成員羣體。只有在新 成員簽署並向管理成員交付一份包含新成員通知地址、新成員對本協議的批准和受其約束的協議以及確認第 3.02 節中的 陳述和保證是真實和正確的之後，任何此類准入才會生效。任何獲得新發行單位的人均應在發行時向公司繳納資本出資，金額由管理成員確定 。不得將本第 4.02 節的規定解釋為取代第 7.01 節中規定的限制。

4.03 資本出資。截至生效之日成為成員的每位成員（管理成員除外）已繳納或 按公司賬簿和記錄中列出的相應資本出資。在不影響本第 4 條其他規定的前提下，任何資本出資均應視為 公司的財產，而不是出資成員的財產。公司特此承認並接受，在本協議簽訂之日之前作出或視為進行的任何資本出資均應視為作為 發行單位的對價出資（見附錄A所列單位持有量）。

20

4.04 增資；可選資本出資。

(a) 管理成員可以通過向成員發出書面通知 不時向所有但不少於所有成員進行一次或多次增資（每項此類書面請求，a資本徵集還有這樣的通知，募集資金通知)，該資本募集通知應包含以下信息：（i）所請求的資本出資的用途，（ii）所有成員要求的資本出資總額，（iii）向其提出請求的成員申請的資本出資金額， 等於資本公告總額乘以截至此類成員的百分比利息，以及 (iv) 資本出資的到期日期（日期 不得少於發出資本徵集通知之日起 30 個日曆日，如果管理成員確定需要儘快進行此類資本出資）和付款方式，則不遲於 30 個日曆日，而且， 在遵守第 4.04 (b) 節的前提下，成員可以選擇（但沒有義務）進行此類額外資本出資（隨後的資本出資) 根據 按照此類資本募集中規定的條款向公司提款。儘管如此，根據本協議，任何成員都無需向公司 進行任何後續資本出資（截至生效日的此類成員的資本出資除外）。

(b) 就任何增資而言，如果有任何成員（ 非繳費會員) 沒有選擇或未能在根據此類資本徵集通知中規定的日期繳納任何後續資本出資的全部或任何部分股份，那麼 (i) 儘管本協議有任何相反的規定，該非繳款成員特此同意按第 4.04 (d) 節的規定將其利息百分比攤薄至第 4.04 (d) 節中規定的以善意公平方式進行的增資和相應攤薄市值基準和 (ii) 管理成員應在此後的三 (3) 個工作日內 未能為此類後續資本出資提供資金（此類通知，a資本出資短缺通知) 向在資本徵集通知中規定的日期 當天或之前繳納後續資本出資的每位成員發出書面通知（每位此類成員就此類後續資本出資，a貢獻會員），説明非繳款成員未繳納的此類後續資本繳款的總金額（總計，a資本出資缺口金額）。出資成員可以選擇根據第 4.04 (c) 節規定的程序向 公司進行後續資本出資，為資本出資缺額提供資金。

(c) 如果出現資本出資短缺金額，每位選擇為此類資本出資缺口 金額提供資金的繳款成員應在收到資本出資短缺通知後的十 (10) 天內向公司和其他成員發出書面通知，説明該繳款成員是否打算提供其股份 （在 按比例計算根據此類出資成員通過後續資本出資產生的此類資本出資缺額的相對百分比（利息），作為所有此類選舉的繳款成員的基礎。儘管有上述規定，但在遵守第 6.02 節的前提下，經管理成員同意，出資成員可以按照該出資成員和管理成員在提供此類資金時可能商定的合理條件向公司提供一項或多筆成員貸款，以代替對適用的 資本出資缺口金額的全部或任何部分進行後續資本出資。

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(d) 在成員根據本 第 4.04 節為後續資本出資提供資金的情況下，應按如下方式調整成員的單位和權益百分比：應向每位成員額外發放與該成員 的後續資本出資金額成比例的單位，從而稀釋非繳款成員的利息百分比，這種增加和稀釋應基於公司在此之前的公允市場價值此類 後續資本出資的時間已確定由管理成員撰寫。就後續資本出資向A類成員發行的所有單位均為A類單位，而向B類成員發行的所有與 後續資本出資有關的單位均應為B類單位。進行任何此類調整後，管理成員應適當更新附錄A。

4.05 沒有其他資本出資或貸款義務。除非根據本第 4 條，否則不得要求或允許任何成員向公司提供任何資本 出資或貸款，除非該成員和管理成員另有協議，但須遵守第 6.02 節（視情況而定）。

4.06 不退還捐款。除非本文明確規定 ，否則會員無權獲得其資本出資的任何部分的返還，也無權獲得與其資本出資相關的利息。未償還的資本出資不是公司或任何成員的責任。會員無需 向公司繳納或借出任何現金或財產，以使公司能夠退還任何成員的出資額。

4.07 單位證書。自生效之日起，這些單位將不再由證書代表。 任何成員向管理成員提出書面請求後，其單位應以頒發給該成員的單位證書為證。任何單位證書均應在正面説明 (a) 由此證明的單位受本協議 規定的轉讓限制（視情況而定），以及（b）受本協議條款和條件的約束。只有管理成員才能授權簽發單位證書，單位證書應由公司的任何高級管理人員或其他授權人員代表 公司簽發。每份單位證書籤發的證據應記錄在公司的賬簿中。向任何成員頒發任何單位證書後，公司應使所有其他成員的 單位也得到單位證書的證明，此後，除非本協議得到進一步修訂，規定不再需要單位證書證明 （此時成員還必須撤銷第 12.09 (a) 條的規定，否則所有單位都必須有單位證書作為證據本協議的）。

4.08 優先權。

(a) 如果在生效日期之後並在首次公開募股之前，公司應提議或管理成員應提議讓 公司向任何人發行任何新單位或其他股權證券，但不包括允許的發行（統稱，其他證券），然後是每位合格會員（搶先的 會員）應有權購買（先發制人的權利），以相同的條件和相同的條件

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先發制人通知中規定的購買價格，不超過該數量的額外證券（按比例分配) 等於 (x) 商數 （以百分比表示）的乘積，該商數 （以百分比表示）除以所有優先權成員的總利息百分比和（y）待發行的此類額外證券的數量。

(b) 對於任何額外證券的發行，公司應通過書面通知（先發制人 通知），向每位先發制人成員提供按照 第 4.08 (a) 節計算出的任何擬議發行的額外證券數量等於其按比例發行的額外證券數量（受額外購買權限制）的要約，該優先通知應包括 (i) 每種額外證券的適用購買價格，(ii) 提供的額外證券的總金額，(iii) 向此類人提供的額外 證券的數量根據第 4.08 (a)、(iv) 條提議的截止日期，優先會員作為其按比例分攤的份額 (自該 通知發佈之日起不少於十五 (15) 個工作日），(v) 發佈該通知的地點和時間，以及 (vi) 要約的任何其他重要條款和條件。在收到優先通知之日起十 (10) 個工作日內，任何希望 對此類額外證券行使優先購買權的優先會員均應向公司發出通知，説明該先發制人成員不可撤銷地承諾（除非此類發行 公司終止）購買的額外證券的數量（可能適用於向此類優先購買的此類額外證券的全部或任何部分）先發制人通知中的按比例分攤會員）。在遵守第 4.08 (c) 節條款的前提下，每位 先發制人會員均應擁有額外權利（額外購買權) 在其行使通知中提議購買任何其他 Preemptive 成員不接受購買的任何或全部額外證券，在這種情況下，任何其他先發制人成員未接受的此類額外證券應被視為已按其相對 百分比權益的比例向行使此類額外購買權的優先成員以與其相對 百分比權益成比例，按與上述條款中規定的相同條款和每項額外證券的價格提供和接受先發制人通知，但在任何情況下都不得行使額外購買權時，將分配一定數量的 額外證券，數量超過該先發制人會員在其行使通知中提議購買的最大數量。在遵守第 4.08 (c) 節條款的前提下，每位按照 本第 4.08 節行使其權利的先發制人會員均有權並有義務根據先發制人通知中規定的條款和條件購買該等數量的額外證券； 前提是任何此類購買均應與根據優先購買計劃出售的所有額外證券的出售和購買同時進行注意。

(c) 如果先發制人成員未能對額外證券的任何部分 行使本第 4.08 節中規定的權利，則自先發制人通知發佈之日起，公司應有十二 (12) 個月的時間以不低於先發制人通知中規定的價格的 價格出售未行使此類先發制人成員權利的額外證券的此類部分總體而言，對公司的優惠條款和條件不亞於先發制人通知中所述的條款和條件。如果公司在自先發制人通知發佈之日起 十二 (12) 個月內未出售此類額外證券，則公司在未根據本 第 4.08 節事先向先發制人成員提供此類額外證券之前，不得發行或出售任何額外證券；前提是，如果此類出售的完成以收到任何政府授權為前提且該等政府授權尚未獲得此類政府授權在這十二 (12) 個月的期限結束時，這樣的十二 (12) 個月期限應在收到此類政府授權後自動再延長三十 (30) 天。

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(d) 儘管本第4.08節中有任何相反的規定， 公司可以選擇決定不進行優先通知所設想的發行，在這種情況下，(i) 公司應向優先成員提供有關此類決定的書面通知，(ii) 隨後提議的額外證券發行將再次受本第4.08節條款的約束。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司可以遵守本第 4.08 節的規定，在向先發制人成員出售此類額外證券後立即按比例向先發制人成員出售此類額外證券的全部或任何部分 份額，以遵守本第 4.08 節的規定，向先發制人成員按比例出售此類額外證券的全部或任何部分 份額考慮到實際出售給的額外證券的數量，在每種情況下，其他人都是完美的該其他人；前提是，向先發制人會員提供的此類 要約應立即提出，且在任何情況下都不得遲於對該其他人的銷售完成後的十 (10) 個工作日。如果公司在向優先成員提出出售此類額外證券的要約之前，根據本第 4.08 (e) 節向任何其他人 出售任何額外證券，則在遵守本第 4.08 (e) 節的通知和發行要求之前，公司不得對 任何此類額外證券（包括與公司的任何出售有關的）進行任何分配或允許支付或處置 任何此類額外證券（包括與公司任何出售相關的證券）以及向先發制人成員發行任何額外 證券的完成選擇行使本第 4.08 節規定的權利。

第五條

分佈

5.01 可用現金的分配。根據適用法律（包括該法第 18-607 條）以及本協議中規定的任何限制、條件或其他條款，管理成員應尋求按以下方式向每位成員分配可用現金（在每個 季度末確定） 按比例計算在該季度結束後，立即根據這些成員的相應利息百分比進行基準；前提是，儘管如此，可用 現金的分配應在管理成員確定的時間和總金額進行。

5.02 解散和清盤時的分配。在解散活動中，根據第 11.02 節確定的所有可分配給成員的可用收益應按以下方式分配給每位會員 按比例計算基準以其各自的利息百分比為基礎。如果根據第 11.02 條進行的分配是現金以外的財產，則此類分配的價值應被視為 此類財產的公允市場價值。就第11條而言，向成員進行實物資產分配應被視為金額等於所分配資產的公允市場價值的分配。

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5.03 預扣金額。如果法律要求公司以會員身份（包括聯邦、州、地方或非美國預扣税）向任何政府機構支付明確歸屬於或代表其支付的款項（包括聯邦、州、地方或非美國預扣税）， 公司有權從向會員的付款和分配中扣留款項，並向任何聯邦、州或地方政府機構支付任何此類款項。根據本《守則》或任何 其他適用法律的任何規定扣留或支付的與向成員的任何付款或分配相關的所有款項，在適當匯款至相應政府機構的範圍內，應視為根據本第 5 條 向該成員支付或分配的款項。如果通過減少任何並行現金分配而無法滿足對成員的任何必要預扣款，則這種 預扣款可以在下次向該成員進行的分配中支付，或者根據管理成員的選擇，該成員應向公司賠償此類預扣款。每位會員應不時向管理成員和公司提供管理成員可能合理要求的 信息，以確定是否需要預扣税，如果該成員在任何時候 確定需要預扣税，則每位成員將立即通知管理成員和公司。會員根據本第 5.03 節向公司進行賠償和付款的義務將在該成員在公司的權益轉讓或終止、 終止本協議以及公司的終止、解散、清算和清盤後繼續有效，就本第 5.03 節而言，公司將被視為持續存在。

第六條

管理

6.01 由管理成員管理。

(a) 公司的業務和事務應由管理成員管理，但須遵守本協議中明確規定的限制，包括 第 6.02 和 6.03 節。A類成員有權任命和罷免管理成員，並指定繼任管理會員。自 生效之日起，A類成員已任命瑞致達願景管理有限責任公司為公司的管理成員。

(b) 管理成員應擁有代表公司開展、指導和控制公司所有活動的全部專屬權力和權限，管理和管理公司的業務和事務，並採取或 促使採取管理成員認為開展公司業務所必要或適當的任何和所有行為，包括約束公司簽訂合同和招致合同的權力公司業務過程中以 公司名義承擔的義務，不包括需要獲得任何其他成員的批准或任何其他同意，除非本協議（包括 第 6.02 和 6.03 節）中另有明確規定。除非成員同時也是管理成員或管理成員向該成員授予權限，否則任何成員均無權約束公司或 為公司進行任何業務交易。管理成員可以將其作為本協議下管理成員的全部或任何部分權力和權限委託給一個或多個人，包括根據第 6.05 節或公司可能與任何人簽訂的任何管理或 服務協議，包括（受第 6.02 和 6.03 條約束）公司的任何關聯公司或會員，但與 基本保留成員事項或明確要求的其他事項相關的權力和授權除外根據本協議，由任何其他成員投票或同意，所有這些都應由適用的成員明確保留。

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6.02 基本保留成員事項。在 符合條件的首次公開募股完成之前，只要 (i) 截至生效日期的B類成員，(ii) 任何通過一次處置或一系列相關處置從任何一個或多個此類B類成員處置或一系列相關處置中收購B類單位的個人（合格的 受讓人）以及（iii）截至生效之日B類成員的相應允許B類受讓人和合格受讓人（但是，允許的 B類受讓人定義中的第（c）條應僅限於截至生效之日為B類成員的B類成員和/或合格受讓人）（第 (i) (iii) 條中提及的人員）（第 (i) (iii) 條中提及的人統稱相關的 成員) 集體持有至少百分之一 (1%) 的百分比權益（或就第 6.02 (d) 節而言，至少持有百分之五 (5%)）（在任何此類情況下，不包括在生效日之後發行任何股權證券所導致的 B 類 成員集體利息的減少，根據本 第 6.02 節或第 6.03 節經B類成員代表批准發行的股票證券除外（用於為避免疑問，根據任何許可發行發行而發行的股權證券應排除在就本第 6.02 節而言，確定 B 類成員 集體權益百分比，除非此類股權證券是根據本第 6.02 節或本 6.03 節經過 B 類成員代表批准發行的），否則公司不得、管理成員也應促使公司不要直接或間接採取以下 行動，也不得允許其任何子公司採取以下 行動（統稱基本的 保留的會員事務) 未事先獲得B類成員代表（他應代表所有B類成員行事）的批准， 未經此類批准而達成的任何此類行為或交易均屬無效 從一開始且不具有任何效力或效力；前提是，如果B類成員代表未能在該請求後的五 (5) 個工作日內對批准 基本保留成員事項的任何請求作出迴應，則B類成員代表應被視為已批准了與此類請求的基本保留成員事項有關的此類行動或決定：

(a) (x) 修改或放棄本第 6.02 節或 (y) 修改或放棄本協議的任何其他條款、特拉華州證書的任何 條款或公司任何其他組織文件，其影響將對以此類身份、與 A 類成員的身份不成比例的 方式產生重大不利影響；

(b) 對 公司或公司任何子公司的組織結構進行任何可能對B類成員的有限責任產生重大不利影響的更改；

(c) 出於美國聯邦税收目的，做出任何會改變公司税收待遇的税收分類選擇；或

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(d) 訂立或修改任何關聯方交易，但不包括 (i) (A) 附表 2 中規定的關聯方交易的條目 以及由此設想的任何交易（每筆交易均為考慮的關聯方交易) 以及 (B) 在 (1) 在公司或其子公司的正常 業務過程中達成的或 (2) 根據與其中規定的條款基本相似的條款達成的範圍內，對 附表 2 中規定的此類關聯方交易的任何修訂、修改、補充、延期或替換，(ii) 條款與任何預期關聯方交易基本相似的關聯方交易，但任何此類關聯方交易均可以 (A) 在與（ 全部或部分）不同的人之間或之間此類關聯方交易的當事方以及 (B) 與此類預期關聯方交易標的資產不同（全部或部分）的資產，(iii) 在公平基礎上（就價值而言）的關聯方 方交易，或其條款總體上與可以合理獲得的條款相似或更有利於公司或其適用子公司的交易 公司或其子公司在與第三方的公平交易中，(iv) 關聯方公司或其子公司正常業務過程中的交易，（v）本協議 其他條款明確允許或經B類成員代表批准的關聯方交易，（vi）第7.05節為預期合格首次公開募股（包括髮行 轉換股票）而考慮的關聯方交易，或（vii）涉及對價不超過一百萬美元的關聯方交易（或一系列關聯方交易）每筆交易（1,000,000 美元）。

6.03 保留的會員事宜。在合格首次公開募股完成之前，只要相關成員 共持有至少百分之十（10%）的百分比（不包括在生效日之後發行任何股權證券所導致的B類成員集體百分比利息的降低），根據第6.02節或本第6.03節經B類成員代表批准發行的股權證券 除外（為避免疑問，根據第6.02節或本第6.03節發行的股權證券向任何允許的 發行不包括在就本第6.03節而言，確定B類成員的集體權益百分比（除非此類股票證券是根據第6.02節或本第6.03節經過 B類成員代表批准發行的），否則公司不得、管理成員應促使公司不要直接或間接採取以下任何行動，而且 公司不得允許其子公司採取以下任何行動（統稱保留的會員事務) 未事先獲得 B 類成員代表（他應代表所有 B 類成員行事）的批准，未經此類批准而達成的任何此類行為或交易均屬無效 從一開始且不具有任何效力或效力；前提是，如果 B 類成員代表 未能在該請求後的五 (5) 個工作日內迴應任何批准保留成員事項的請求，則應視為 B 類成員代表已批准與此類請求的 保留會員事項有關的行動或決定：

(a) 以會對 B 類成員的身份產生重大不利影響的方式修改公司的分配政策，其方式與 A 類成員的身份不成比例（前提是，任何可能導致本協議 修正的分銷政策修正均受第 6.02 (a) 節的約束）；

(b) 除了 (i) 本協議 （包括根據第 7.03 節和第 7.05 節所允許的）或 (ii) 與本公司或其一家或多家 子公司單獨進行或相互之間的任何交易或一系列交易 (A) 或 (B) 包含公司或其任何子公司之間所有權權益重組的交易或一系列交易除外

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公司及其控制的關聯公司，(x) 在任何交易或一系列關聯交易中收購公司或其 子公司應支付的總額超過300億美元的任何運營業務或資產，或 (y) 在任何交易或一系列關聯交易中處置公司或其子公司的任何運營業務或資產，以支付給公司或其 子公司的對價，金額超過3,000,000美元總量；

(c) 除非第 7 條（第 7.05 節除外）另行允許，否則對單位的任何收購、回購或贖回除外 按比例計算成員之間的基礎；

(d) 對公司及其子公司的主要業務範圍進行任何重大調整，包括 收購任何物質化石燃料發電資產（（i）對公司及其子公司整體而言不重要的任何此類收購或（ii）非熱能（ 包括氫氣）資產）；

(e) 承擔或擔保公司或其子公司借款的任何債務，總額為 的未償還金額，再加上公司及其子公司產生或擔保的任何現有借款債務，將使公司及其子公司的 借款及其向 (y) 公司調整後息税折舊攤銷前利潤折舊攤銷前利潤提供擔保的此類債務總額的比率為 (x) 大於 3. 5:1 或 B 類成員代表批准的其他比率的 DA；或

(f) 除根據第7.03節或第7.05節外，自願啟動對公司及其子公司整體業務具有重要意義的公司或公司任何子公司的任何 破產或解散和清盤。

6.04 護理標準。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定（但對本協議中明確規定的成員的權利和 義務沒有任何否定、修改或任何其他影響），成員明確打算、承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何管理成員（包括以其身份）、任何 其他成員或 B 類成員代表均不承擔任何職責或責任，包括對公司或任何其他成員的信託責任，以及本協議在限制或取消管理成員（包括其身份）的 義務和責任，包括信託義務的範圍內，經成員同意，在法律或衡平法上存在的任何其他成員或 B 類成員代表的此類義務和責任， 在此程度上修改管理成員（包括其身份）、其他成員和 B 類成員的此類義務和責任會員代表。儘管有前述規定，但此處的任何內容均不得取消或限制 (i) 此處規定的明確合同條款或 (ii) 善意和公平交易的隱含合同契約。

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(b) 除本協議中明確規定的情況外，各成員承認其明確意圖，並同意其他成員為所有成員的 互惠互利益：

(i) 在適用法律允許的最大範圍內 ，任何成員（包括以其身份行事的管理成員）、B類成員代表、其各自的關聯公司及其關聯公司各自的董事、 高級職員、股東、經理、成員、合夥人、員工和代理均不對公司、任何其他成員或與業務有關的任何其他人員承擔任何信託責任以及公司事務或根據本協議給予或拒絕的任何同意或批准 ；但是，前提是此處的任何內容均不得消除或限制默示的誠信和公平交易合同契約；

(ii) 在適用法律允許的最大範圍內，任何高級管理人員均不得就公司的業務和事務對公司、任何成員或 任何其他人承擔任何信託責任；但是，此處的任何內容均不得取消或限制隱含的誠信和公平交易合同契約；

(iii) 在適用法律允許的最大範圍內，在決定是否採取 或批准（或拒絕採取或批准）任何行動時，任何成員（包括以其身份擔任的管理成員）或 B類成員代表均無義務考慮公司或其任何子公司、成員（包括對成員的税收後果）或任何其他人的單獨利益；以及

(iv) 本 第 6.04 節的規定將適用於每位會員（包括以其身份行事的管理會員）和 B 類成員代表的利益，任何謹慎、責任或其他法律限制或責任理論 均不得限制或修改任何會員（包括以其身份行事的管理會員）或 B 類成員代表以該成員確定的方式進行投票的權利（包括管理會員（以 的身份）或唯一的 B 類成員代表絕對自由裁量權，無論是否有理由，都要遵守其認為適當的條件，並且在法律允許的最大範圍內，不考慮 公司、任何其他成員或公司任何高級職員或僱員的利益，也不對他們承擔任何責任。

(c) 在 適用法律允許的最大範圍內，但除非本協議中明確規定，否則每位成員特此免除並永久免除其他成員（包括以其身份行事的管理成員）、B 類成員 代表及其各自關聯公司可能應承擔的所有責任， 根據該法或其他規定，向公司、發行成員或其關聯公司，理由是該其他成員（包括以其身份行事的管理成員）或B類成員代表授予或 拒絕任何投票、同意或批准的任何決定均構成違反或違反適用於該其他會員、其關聯公司或B類成員 代表的任何謹慎標準、任何信託義務或任何其他法律限制或責任理論；但是，前提是沒有任何限制此處將消除任何會員對構成違規行為的任何作為或不作為所承擔的責任誠信和公平交易的隱含合同契約。儘管 本協議中有任何相反的規定，但本第 6.04 節中的任何內容均不限制或放棄針對公司、任何成員或任何其他人可能就與包括本協議在內的任何具有約束力的協議（包括本協議）相關的違約索賠對任何會員提出的任何索賠、訴訟、起訴權、其他補救措施或其他追索權。

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6.05 軍官。管理成員可以在其認為可取的情況下不時任命公司的高級管理人員（每人警官) 代表公司行事，以書面形式向任何此類人員分配職位（包括總裁、副總裁、祕書和財務主管），而且，除非 受任命該高級管理人員的書面文書的限制，任何此類頭銜的轉讓均構成向該人員下放通常與該職位相關的權力和職責。每位官員應任職 直至其繼任者獲得正式任命，或直至其去世、辭職或免職。管理成員可隨時以任何理由將任何官員免職，無論是否有理由，均可自行決定。任何新的或替換的 官員均應由管理成員以書面形式正式任命。所有官員均應由管理成員酌情任職，並聽從管理成員的指示。

6.06 商業機會。

(a) 包括管理成員在內的每位成員以及成員的每位關聯公司及其各自的股權持有人均可獨立或與其他人蔘與任何類型和類型的商業活動並擁有權益，包括與公司或其子公司競爭的企業，沒有義務向公司、任何其他成員或其他成員的任何 關聯公司提供參與其中的權利。根據第 6.02 節和第 6.03 節（視情況而定），公司可以與其任何成員或關聯公司進行業務交易，不得限制該會員或關聯公司為自己的賬户單獨或與他人聯合開展任何業務活動的權利。任何會員，包括管理成員或其關聯公司，均不負有任何義務或 義務，無論明示或暗示，信託或其他方式，因此類業務活動而向本公司、任何其他成員或任何其他成員的任何關聯公司説明此類業務活動的結果或利潤，或與其分享此類業務活動的結果或利潤。 本第 6.06 節的規定構成根據該法第 18-1101 條或 其他法律的規定修改或取消信託義務的協議（如適用）。

(b) 為促進上述情況，各成員：

(i) 事先放棄其或其任何關聯公司根據 本法在法律或衡平法下可能被視為在任何其他成員（包括管理成員）或其關聯公司現在或將來從事的任何業務或行業中向任何其他成員提供的任何商業機會或參與任何商業機會中的所有權益或期望 (包括管理成員），向其各自的任何關聯公司或任何現有或未來的合作伙伴、成員、董事，公司或任何其他成員（包括管理成員）或其各自關聯公司的高級職員、經理、主管、員工、代理人或 代表；以及

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(ii) 放棄並同意取消任何其他會員（包括管理會員）或其任何關聯公司可能被視為根據法律（包括普通法）或衡平法向公司或豁免會員 或其任何關聯公司提供任何此類商業機會或任何參與機會的信託或其他義務， ，包括任何忠誠義務任何這樣的商業機會。

(c) 公司：

(i) 事先放棄其根據本法、 法律或股權、任何商業機會或參與任何商業機會、任何商業機會或任何商業機會、任何商業機會或任何商業機會中可能被視為擁有的所有利益或期望 現在或將來 從事的，提供給該會員或其任何關聯公司或任何在場的人或該會員的未來合作伙伴、會員、董事、高級職員、經理、主管、員工、代理人或代表或任何其關聯公司；以及

(ii) 放棄並同意取消任何會員 （包括管理會員）或其任何關聯公司可能被認為對公司負有的任何信託或其他義務，包括任何忠誠義務，即法律上或衡平法上向公司提供任何此類商業機會或任何參與任何此類商業機會的機會。

6.07 免責和賠償。

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司及其子公司的每位現任和前任成員（包括以其身份擔任的管理成員）和高管 ，以及成員的每位現任和前任關聯公司（包括以其身份行使的管理成員），以及他們各自的現任和前任高管、董事、股東、合夥人、成員、 經理、員工、關聯公司、代表和代理人及其代理人及其各自的現任和前任高管、董事、股東、合夥人、成員、 經理、員工、關聯公司、代表和代理人及其代理人以及他們的各自的繼承人、繼承人以及法定和個人代理人（每人受保人) 對公司、任何成員或 任何其他人不承擔任何責任，特此免除因公司、其子公司或其各自的業務、資產、財產或負債而產生或與之相關的任何責任，或該 受保人就此採取或不作為的任何作為或不作為，除非有管轄權的法院作出了最終且不可上訴的判決，尊重此類行為或不作為，並考慮到 確定的確認和協議在本協議中，該受保人違反了本協議的明確規定或默示的誠信和公平交易合同契約，參與了惡意、欺詐、 故意不當行為，或者在刑事案件中，在明知此類受保人行為為犯罪的情況下采取行動。儘管有上述規定，本第 6.07 節中的任何內容均不應被視為對任何會員施加 信託義務或以其他方式修改或限制第 6.04 節中規定的謹慎標準。

(b) 在法律允許的最大範圍內，對於因公司、其子公司或其各自的業務、資產、財產或負債或該受保人作出或遺漏的任何作為或不作為而可能參與或威脅參與的任何和所有索賠， ，公司應賠償每位受保人並使其免受損害與此相關的是；但是， ，任何受保人均無權根據本規定獲得賠償

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關於任何索賠的第 6.07 (b) 節，僅限於 (i) 具有司法管轄權的 法院作出了不可上訴的最終判決，認定，對於此類作為或不作為，並考慮到本協議中規定的確認和協議，該受保人違反了本協議 的明確規定或默示的善意和公平交易合同契約，從事惡意、欺詐、故意不當行為，或者在刑事案件中，在明知此類行為的情況下采取行動受保人的行為屬於犯罪行為或 (ii) 由該受保人發起，除非此類索賠（或其一部分）(A) 是為了執行本協議規定的賠償權，或者 (B) 經管理成員授權或同意 非公司（或其任何子公司）對此類受保人提起的索賠。如果最終確定受保人無權獲得本第 6.07 (b) 節授權的 賠償，則受保人為任何索賠進行辯護所產生的費用應在公司收到該受保人或代表該索賠的最終 處置之前由公司或代表公司支付。

(c) 公司承認並同意，公司 在本協議項下就本協議涵蓋的事項向任何受保人提供賠償或預支費用的義務是該受保人與之相關的賠償和預付款的主要來源，而任何其他協議項下任何其他賠償人向該受保人提供補償或預支費用的任何義務均僅次於公司的債務，應扣除該受保人可能收取的任何金額賠償 或公司預付款。在不違反上述規定的前提下，公司應代位受保人向不是 任何成員的關聯公司（或涵蓋該成員或其關聯公司的任何保險單）的任何第三方（包括任何保險公司）尋求保費，以追回此類賠償金額（或公司有權繳款的部分），繼受保人 之後追回此類賠償金額（或公司有權繳款的部分）} 應在以下地點獲得充分和完全的賠償（無論是根據本協議還是其他規定）尊重引起此類賠償的索賠。任何此類受保人應與公司充分合作，費用由公司承擔 ，努力對任何此類第三方強制執行其代位的權利。

(d) 本公司不時作為 賠償方，同意，在適用法律允許的最大範圍內，其根據本協議向受保人提供賠償的義務應適用於任何其他賠償人在任何其他 協議下為補償或預付與任何索賠相關的任何受保人的費用而支出的任何款項，但以其他人延期的金額為限賠償人以本協議項下任何未付的賠償金額為依據。

(e) 任何受保人獲得此處規定的賠償的權利是 該受保人通過合同或法律或股權問題可能享有的任何和所有權利的累積權利，並應擴展到此類受保人的繼任者、受讓人和法定代理人。任何受保人獲得此處 規定的賠償的權利對任何不再是受保人的，在以下範圍內：(i) 在該人成為受保人期間，或 (ii) 由於該人所在期間發生的事實、情況、事件或行為而發生的任何可賠償索賠，均應保持完全效力和效力受保人。

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(f) 本 第 6.07 節規定的任何賠償義務的履行均應來自並僅限於公司的資產（包括保險以及公司或其高級職員或員工有權獲得賠償的任何協議），任何成員以這種 身份均不承擔與此類義務相關的個人責任。

(g) 如果任何具有司法管轄權的法院或適當組成的仲裁小組以任何理由宣佈本第 6.07 節或 的任何部分無效，則公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，在本第 6.07 節任何適用部分所允許的範圍內，對根據本第 6.07 節有權獲得賠償的每位個人進行賠償並使其免受損害已失效 。

第七條

處置和處置限制

7.01 對處置的一般限制。

(a) 除非遵守本第 7.01 節以及 (i) 經管理成員事先書面同意，(ii) 經管理成員事先書面同意，(ii) 允許的 B 類 受讓人，或 (iii) 根據第 7.02 節（權利），否則不得處置任何 B 類單位或與之相關的任何權利，包括就任何事項進行投票或同意的權利，或根據該條款從公司獲得分配或 預付款的權利首次報價）、第7.03節（拖動交易）、第7.04節（跟蹤交易）或第7.05節（首次公開募股）。根據第 7.01 (a) (ii) 條，每位 B 類成員均應事先向管理成員和其他成員提供有關其 單位的任何擬議處置的書面通知；但是，在瑞致達成員根據 第 7.03 節提交拖拉交易通知後，B 類成員不得發出此類通知或 ROFO 通知。除非嚴格按照本第 7 條處置單位，否則任何試圖處置單位的行為均屬無效，特此宣佈無效 從一開始。儘管此處 有任何相反規定，(x) 無需管理成員或任何其他成員的同意，可以隨時處置 A 類單位的全部或部分；但是，A 類單位的任何此類處置均應受第 7.01 (b) 至 (c) 節和第 7.04 節（如果適用）的約束。

(b) 如果 根據第 7.01 (a) 節、本第 7.01 (b) 節和本第 7 條的其他適用條款進行處置，則應允許受讓人作為成員加入公司，處理向該受讓人處置的單位。除了 第 7.01 (a) 節中規定的要求外，接納受讓人成為成員還應遵守以下要求，除非遵守這些要求，否則此類處置（以及准入，如果適用）將無效；前提是管理成員可自行決定放棄任何此類要求：

(i) 處置文件。以下文件必須交付給管理成員，並且必須在形式和實質上使管理成員感到相當滿意：

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(A) 處置工具。根據 簽訂的文書的副本，該文書的副本由處置方正式簽署。

(B) 國税局表格 W-9。根據《守則》第 第 7701 (a) (30) 條，正確填寫並妥善執行的美國國税局 W-9 表格，證明受讓人作為美國人的身份。

(C) 本協議的批准。由處置 成員及其受讓人簽訂的包含以下信息和協議的文書，但前提是這些信息和協議未包含在第 7.01 (b) (i) (A) 節所述的文書中：(aa) 受讓人的通知地址； (bb) 處置成員及其受讓人在處置生效後的利息百分比（總和必須為利息百分比）處置成員（處置前的處置成員）；（cc）如果此類處置 是對適用方持有的單位的直接處置處置成員、受讓人通過本協議和受其約束的協議，並確認 第 3.02 節中對該協議的陳述和保證截至該文書頒佈之日是真實和正確的，第 3.02 (e) 節中的陳述和保證將繼續是真實和正確的；以及 (dd) 處置成員及其受讓人對處置的陳述和保證並且是根據本協議和所有法律進行承認的。

(ii) 費用支付。除非本協議中另有明確規定，否則處置成員及其 受讓人應在該人收到公司應付金額 的發票後，立即向公司支付或向公司償還與處置和承認有關的所有合理費用和開支。在確定到期金額後，公司將盡快提供此類發票。

(iii) 沒有 版本。單位的任何處置均不得解除處置成員因處置前發生的事件而對公司或其他成員承擔的任何責任。

(iv) 不違反法律。除非根據《證券法》和任何適用的州證券法規定的有效註冊豁免以及此類證券法以及 (B) 根據所有其他適用法律進行處置 (A)，否則不允許處置單位。

(v) 預期的税收待遇。如果可以合理地預期此類處置（單獨或與任何其他處置合在一起）會阻止或阻礙歐盟股票出資或瑞致達供款有資格獲得預期税收待遇，則不允許進行處置。

(vi) 1940年法案；《投資顧問法》；ERISA。如果此類處置會使 公司受1940年法案、1940年《投資顧問法》或1974年《僱員退休收入保障法》（均經修訂）的監管，則不允許進行任何處置。

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(vii) 無額外責任。如果B類單位 的處置會對公司或其在任何司法管轄區（無論是國內還是國外）的任何成員施加重大責任或重要報告義務，或者導致公司或其任何成員受該等責任、報告義務或管轄權的政府機構管轄，則不允許處置B類單位 受任何地方任何政府機構的管轄。

(viii) 被排除方。除了根據第 7.03 節或 第 7.04 節進行的任何處置外，不得向被排除方處置 B 類單位（包括對 B 類成員關聯公司的處置）。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，除了根據和依照 7.03、7.04 或 7.05 節進行處置外，任何成員均不得處置其全部或任何部分單位，只要受讓人是關聯方個人，且此類處置將導致收回或取消針對任何公司資產產出申請的税收抵免 。

(d) 除允許的貸款融資外，任何B類成員均不得使用其單位或 允許其單位用作發行任何證券或其他方式的抵押品。

7.02 瑞致達優先權 優惠。

(a) 如果在任何時候有任何B類成員或其任何直接或間接股權持有人（此類B類成員）代表自己或其直接或間接股權持有人，提供會員) 希望處置該發售成員根據第 7.01 節獲準向非除外方的任何人（獲準的 B 類受讓人除外）直接或間接持有的 B 類單位的全部或任何部分，然後發售成員將首先向提出向瑞致達會員出售該類 B 類單位的 瑞致達會員發出書面通知，通知應 (i) 包括待處置的B類單位數量（包括通過大道權益間接持有的B類單位）聚合器， ROFO 單元而每一份這樣的通知，ROFO 通知) 和 (ii) 陳述發售成員處置ROFO單位的真誠意圖。瑞致達會員（或其任何關聯公司）在收到 ROFO 通知後應有三十 (30) 天的期限（ROFO 發行期) 提出所有（但不少於全部）ROFO 單位的現金購買價格，以及適用於該處置的任何其他重要條款和 條件（優惠通知）。要約通知的交付應構成在該要約通知交付後的九十 (90) 天內不可撤銷的承諾，即 以現金價格和要約通知中規定的條款購買要約通知中規定的所有 ROFO 單位。發售成員可自行決定接受或拒絕該要約通知中的提議，方法是遞交相應內容的書面 通知（和錄取通知或者拒絕通知（視情況而定）在收到 要約通知後的十 (10) 個工作日內發送給瑞致達會員（或其適用的關聯公司）（ROFO 回覆期）。如果發售成員沒有及時交付接受通知或拒絕通知以迴應要約通知，那麼

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發售成員將被視為在 ROFO 回覆期結束時已發出接受通知。通過交付 ROFO 通知，在收到並接受要約通知的前提下， 發售成員應被視為向公司和瑞致達成員陳述和保證，發售成員擁有出售此類ROFO單位的所有必要權力和權限，並且ROFO單位不受任何 和除本協議項下產生的所有負擔以外的所有負擔。對於根據本第 7.02 節提議的任何不是 直接處置單位的 B 類單位的提議，適用的 B 類成員、適用的發售成員和適用的 B 類成員應促使本第 7.02 節的規定以這種方式適用，這樣 瑞致達會員有權根據本第 7.02 節直接從適用的 B 類成員那裏收購此類乙類單位就好像這種間接處置ROFO單位的提議是擬議的直接處置一樣此類 ROFO 單位的處置 。為避免疑問，瑞致達會員不得也無權收購任何與本第7.02節規定的首次要約權有關的 B類成員的任何股權證券（而是有權按此處的規定收購B類單位）。

(b) 如果瑞致達會員（或其任何關聯公司 ）在第7.02（a）節規定的期限內交付了要約通知且發售成員交付（或被視為已交付）接受通知，則瑞致達會員（或其 相關關聯公司）有義務購買，而發售成員有義務向瑞致達會員（或此類關聯公司）出售商品，按要約通知中規定的價格和條款和條件提供此類ROFO單位。 此類購買和銷售應在瑞致達會員合理選擇的日期，即在該接受通知交付後的一百八十 (180) 天內完成，除非需要更長的時間才能獲得根據第 7.02 (c) 條完成ROFO Unit的購買和銷售所需的任何 政府授權。除非雙方另有約定，否則此類購買和銷售的完成應通過交換電子文件和簽名完成 。

(c) 公司、瑞致達成員和發售成員將合作 獲得完成本第 7.02 節下的 ROFO 單位購買和銷售的合理必要的所有政府授權和第三方批准和同意（包括許可和等待期到期），並將盡各自商業上合理的努力 滿足完成任何條件，前提是在任何情況下均不包含任何內容本協議被視為要求瑞致達會員或 發售成員 (i) 向任何政府機構或其他個人支付任何款項，以獲得此類政府授權或第三方的批准或同意（最低限度的申請費或類似費用除外）或 (ii) 同意採取任何行動或作出任何努力，以獲得任何政府授權或其他第三方批准、同意或許可，包括向任何政府機構 或其他機構提起訴訟或撤資的義務或單獨持有該會員或其關聯公司的任何資產或投資，或公司或其子公司，或採取任何其他可能對該成員或其關聯公司或公司或其子公司的聲譽或其他資產或 投資產生負面影響的緩解措施。

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(d) 如果瑞致達會員（或其任何關聯公司）在第7.02（a）節規定的期限內發出要約通知，並且發行 成員在每種情況下都沒有義務購買，發售成員 沒有義務向任何此類人員出售ROFO單位，並且發售成員可以出售（前提是遵守第 7.01 節），向不是發售成員（或 允許的 B 類受讓人的任何個人提供 ROFO 單位）單位為擬議處置對象的B類成員）或除外方（i）的單位總價格（由發售成員在根據本第7.02節允許間接處置ROFO單位時合理分配給 ROFO 單位），不低於設定單位總價格的百分之十三（103%）在要約通知中，以及 (ii) 以其他方式按照與要約通知中規定的相同或更有利於該人的條款，視為整個。如果此類銷售在 ROFO 發行 期限到期後的十二 (12) 個月內未完成，則除非根據第 7 條另行明確允許，否則除非根據第 7 條另行明確允許，否則發售成員不得根據本協議條款再次向瑞致達會員發送 ROFO 通知並以其他方式向瑞致達會員發送 ROFO 通知的全部或任何部分；前提是，如果此類通知的完成銷售以收到任何政府授權為前提，而此類政府 的授權並非在這十二 (12) 個月期限結束時收到，這樣的十二 (12) 個月期限將在收到此類政府授權後自動再延長三十 (30) 天。

(e) 如果瑞致達會員及其任何關聯公司均未在 第 7.02 (a) 節規定的期限內發出要約通知，則瑞致達會員及其任何關聯公司均無義務購買，而且發售成員沒有義務向任何此類人出售 ROFO 單位，發售成員可以 向任何人出售 ROFO 單位（須遵守第 7.01 節）不是發售成員的關聯公司（或單位為 標的的 B 類成員的允許的 B 類受讓人）提議的處置）或排除方（i）以任何價格以及（ii）根據其自行決定認為同意的任何條款。如果在 ROFO 發行 期限到期後的十二 (12) 個月內未完成此類出售，則除非根據第 7 條另行明確允許，否則除非根據第 7 條另行明確允許，否則發售成員不得根據本協議條款再次向瑞致達會員發送 ROFO 通知並以其他方式遵守本 第 7.02 節，否則發售成員不得對全部或任何部分 ROFO 單位實施此類處置；前提是，如果完成此類銷售以收到任何政府授權為前提， 此類政府授權沒有在這十二 (12) 個月期限結束之前收到，這樣的十二 (12) 個月期限將在收到此類 政府授權後自動再延長三十 (30) 天。為避免疑問，根據第 7.02 (d) 節或本第 7.02 (e) 節向第三方出售任何ROFO單位均無需根據第 7.01 (a) (i) 條事先獲得管理成員的書面同意。

(f) 關於根據本第 7.02 節向瑞致達成員以外的任何人處置代表至少百分之十（10%）利息的 ROFO 單位的提議，管理成員同意採取 商業上合理的努力，費用由發售成員承擔，合作向此類ROFO單位的真正潛在購買者進行營銷和處置（如果此類潛在購買者）受與本公司簽訂的關於使用和的慣例 保密協議的約束披露任何機密信息，包括 (i) 提供 B 類成員代表合理要求的有關公司及其子公司的財務和運營信息（只要此類信息合理可用），以及

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(ii) 應B類成員代表的合理要求，以其他方式促使公司及其子公司的代表與B類成員代表就與此類ROFO單位的營銷和處置有關的 單位的合理要求與B類成員代表合作（包括在合理的時間和合理數量的管理層 演講、準備營銷材料以及在電子數據室中提供合理的調查材料）。儘管如此，在 (x) 此類信息受第三方保密義務條款約束的範圍內，不得要求公司及其任何子公司根據本 第 7.02 (f) 節提供訪問權限或提供信息，或者 (y) 公司合理地真誠地確定提供此類訪問權限或 提供此類信息將 (A) 導致第三方商業祕密的披露，(B) 對公司或其子公司造成競爭損害，(C) 使公司面臨以下風險數據保護法 規定的披露個人信息的責任，(D) 危害律師-委託人或公司任何子公司的其他特權或 (E) 違反適用法律。 將本第 7.02 (f) 節中的任何內容解釋為要求公司或其子公司或其任何相應的代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。

(g) 為避免疑問，本第 7.02 節不適用於根據 和第 7.01 (a) (i) 或 (ii)、7.03、7.04 或 7.05 節做出的任何處置，而在 交付有關這些 ROFO 單位的 ROFO 通知後，根據第 7.03 節啟動的任何擬議單位處置均應受制約遵守第 7.03 節的條款和條件，發售成員無權根據本 第 7.02 節處置此類的 ROFO 單位最初根據本協議條款以及以其他方式遵守本 第 7.02 節的規定，在沒有再次向瑞致達會員發送 ROFO 通知的情況下啟動了這些 ROFO 單位的處置。

(h) 儘管本協議中有任何相反的規定，未經管理成員事先書面同意 ，B類成員根據本第7.02 (i) 節持有的B類單位在一個財政年度的每個季度不得超過一次，(ii) 在任何處置中不得以低於百分之一 (1%) 的 百分比利息進行處置，除非此類處置是在第一次處置之前做出的生效日期的週年紀念日，以及 (iii) 在遵守前述條款 (i) 和 (ii) 的前提下，任何 B 類成員均可舉辦Avenue Aggregator的受益持有人，無論其直接還是通過此類B類成員間接持有B類單位。

(i) 瑞致達會員有權將其在本 第 7.02 節下的全部或部分權利轉讓給公司。

(j) 本第 7.02 節的規定將在與合格首次公開募股相關的註冊聲明生效之前立即終止 。

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7.03 向右拖動。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，只要瑞致達會員及其關聯公司持有至少百分之五十（50%）的 百分比權益，前提是瑞致達會員及其關聯公司（拖動成員) 提議將當時由瑞致達會員及其關聯公司擁有的超過 50% 的單位出售給個人 （瑞致達會員的關聯公司除外）（無論此類處置是通過購買、交換、合併、其他形式的交易還是出售公司，a拖拉式交易），然後，應拖動 成員的要求，管理成員（Drag-Along 通知小組) 應通知其他成員（每個，一個Drag-Along 成員) 在 拖拉交易完成前至少十 (10) 天以書面形式提交。此類通知應指明擬議購買者、待售單位的數量和類型（如果適用）、提供的對價以及 Drag-Along 交易的任何其他重要條款和條件，在當時已知的範圍內。如果 Drag-Along 通知方發出此類通知：(i) 每位 Drag-Along 成員均應出售該 Drag-Along 成員持有的單位的適用拖動百分比（前提是，如果 Drag-Along 交易構成對公司的出售，則每個 B 類成員應出售其所有 B 類單位），(ii) 每位 Drag-Along 成員均應被視為批准了擬議的 Drag-Along 交易，(iii) 如果需要對該類 Drag-Along 交易進行任何投票或 同意，則每個 Drag-Along 成員均應投票支持和同意該類 Drag-Along 交易交易（包括代表其所有單位以及代表該拖行成員擁有 權指導投票的所有單位），並應放棄該Drag-Along成員可能擁有的與之相關的任何異議者的權利、評估權或類似權利，(iv) 任何Drag-Along成員均不得對擬議的 Drag-Along 交易提出任何異議，(v) 受第 (vi) 條的約束) 在下文中，每位 Drag-Along 成員應執行執行此類拖拉交易所合理要求的所有文件，這些文件由Drag-Along 通知方和 (vi) 每個 Drag-Along 成員均有義務提供 (A) 此類交易的慣常陳述和保證，前提是除對 (I) 此類拖龍成員應有組織、權力和權限的慣常陳述和擔保外，不得要求任何拖龍成員就此類拖拉交易作出陳述和保證，(II)) 這樣 Drag-Along 成員擁有其單位的所有權以及 不受任何阻礙地自由處置此類單位的能力（除本協議原因外）、(III) 不違反這些 Drag-Along 成員章程、章程或其他組織文件 以及不違反法律或判決，以及 (IV) 這些 Drag-Along 成員根據其參與的此類銷售文件承擔的義務的可執行性質，但習慣性 例外情況除外（統稱為成員陳述），在某種程度上，此類成員陳述也應由其他 Drag-Along 成員和 Draging 成員作出，以及 (B) 該類 交易的慣常條款（但不得包括除慣常保密協議之外的任何非競爭、非拉客或類似的限制性協議）。在要求拖拉式會員獲得 賠償的範圍內，任何拖拉會員均無需對與此類拖拉交易 (w) 相關的任何金額超過 (I) 此類拖拉成交 (w) 的賠償承擔責任 按比例計算分享（基於該拖行成員收到的對價的相對總額與參與此類拖拉交易的所有 成員收到的總金額的對比），或（II）該拖行成員在此類 Drag-Along 交易中獲得的對價，(x) 因任何其他拖行成員的違約而獲得的對價 陳述，(y) 拖動成員的違約行為成員陳述（或根據託管機構對公司的陳述和擔保），或 (z) 其他而不是與 其他 Drag-Along 成員和 Vistra 會員進行多次（而不是聯合）。在遵守上述規定的前提下，每位 Drag-Along 成員應採取所有其他合理必要或可取的行動，以促進 Drag-Along 交易按照 Drag-Along 通知方提出的條款完成。

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(b) 拖拉交易完成後，每位 Drag-Along 成員 應就其在此類 Drag-Along 交易中處置的每一個單位獲得與參與該類 Drag-Along 交易的其他成員相同的形式（或相同的形式選擇）和每單位對價金額（減去任何 適用税款或預扣税義務）。應根據第 5.01 節在成員之間分配應付給成員的總對價，為此 之目的，該總對價將基於 (i) 該對價中包含的現金，加上 (ii) 此類 對價中包含的任何非現金財產的公允市場價值的總和計算；前提是管理成員在 Drag-Along 通知方的指示，可以選擇對 進行任何此類分配非現金財產受到限制（包括使用託管賬户、封鎖或對這些 股份或其他股權的受益權的其他合同限制），前提是此類限制不會對成員對其單位的預期經濟權利、優惠、特權或權力產生不利影響。

(c) 如果拖拉交易完成，則每個 Drag-Along 成員應承擔 按比例計算在 未由公司或收購方以其他方式支付的情況下，分攤所有拖拉交易的成本（基於此 Drag-Along 成員收到的對價總額的對比 與參與該類 Drag-Along 交易的所有成員獲得的總金額的對比）。就本第 7.03 (c) 節而言，無論拖拉交易是否完成，拖龍通知方及其關聯公司為完成 Drag-Along 交易而產生的費用、成本和開支（包括法律和專家費用及開支）均應被視為符合所有成員的利益；前提是，如果 交易已完成，則在任何活動均不得有任何此類拖延會員 按比例計算拖拉交易的成本份額超過了該拖動成員在拖拉交易中實際獲得的收益。任何 Drag-Along 會員在 Drag-Along 交易中產生的費用均不應被視為本協議項下的 Drag-Along 交易的成本，應由該類 Drag-Along 會員全權負責。

(d) 關於根據本第 7.03 節進行的拖拉交易：

(i) 應Drag-Along通知方的要求，公司將立即根據慣例條款（包括公司慣例 賠償）聘請管理成員選擇的全國認可的投資銀行公司為公司提供財務諮詢服務，公司應支付此類投資銀行 公司的費用和開支；以及

(ii) 公司和會員將合作獲得完成本第 7.03 節下的 項拖拉交易所需的合理必要的所有政府授權和 第三方批准和同意（包括許可和等待期的到期），並將盡各自商業上合理的努力來滿足完成任何條件，以完成本協議中的任何內容；前提是，在任何情況下，本協議中包含的任何內容都不應被視為必需的任何會員 (i) 支付

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為獲得此類政府授權或第三方的批准或同意（最低限度的申請費或 類似費用除外）向任何政府機構或其他個人支付任何款項，或 (ii) 同意採取任何行動或努力以獲得任何政府授權或其他第三方批准、同意或許可，包括向任何 政府機構或其他機構提起訴訟或剝離的義務持有或單獨持有該會員或其關聯公司的任何資產或投資，或公司或其子公司，或採取任何其他可能對該成員或其關聯公司或公司或其子公司的聲譽或 其他資產或投資產生負面影響的緩解措施。

(e) 如果拖拉交易在根據第 7.03 (a) 節送達拖拉交易通知後的十二 (12) 個月內未完成 ，則拖拉交易通知方必須再次遵守本第 7.03 節中與任何擬議的 Drag-Along 交易相關的通知和其他要求 ；前提是，如果此類銷售的完成以收到任何交易為前提在這十二 (12) 個月期限結束時，尚未收到政府授權和此類政府 授權，例如收到此類政府授權後，十二 (12) 個月的期限應自動再延長三十 (30) 天。

(f) 無論本第 7.03 節中包含任何內容，如果根據本第 7.03 節進行的拖拉交易不是出於任何原因完成的， Drag-Along 通知方對其他成員（如果有的話，以及代表拖拉通知方收到的單位的其他適用文書的義務除外）或任何 其他人不承擔任何責任原因，不管 Drag-Along 通知方是否已發出 Drag-Along 通知根據第 7.03 (a) 條進行交易。 Drag-Along 通知方關於是否根據本第 7.03 節進行拖拉交易的決定應由 Drag-Along 通知方全權和絕對酌情決定。

(g) 對於 Drag-Along 交易，每位成員不可撤銷地構成並指定一名擁有完全替代權和替代權的Draging成員的指定人作為其真實合法的事實受託人和代理人，在其 的名稱、地點和代替下執行、確認、核實、交付、宣誓、歸檔和記錄拖動成員等文件執行本第 7.03 節的 條款（在與本條款一致的範圍內）是必要的，包括所有反映或實施本第 7.03 節規定所必需的同意、協議和其他文書。所有成員 對 Draging 成員的指定人員的任命，即 事實上的律師，在每種情況下，在本 第 7.03 (g) 節前述句子中規定的範圍內，均應被視為一種權力加上利益，因為本協議下的每位成員將依賴拖拉成員的指定人的權力，在其代表公司提交的任何文件和其他訴訟中按照本第 7.03 節的規定行事 ，應繼續存活下來特此授予此類權力的任何人無行為能力，以及該人在公司中的全部或任何部分 單位的處置，並應不受該人隨後喪失行為能力的影響；前提是如果成員處置了其在公司的所有單位，則處置方 成員的上述授權委託書在該處置後繼續有效，並在該受讓人根據本協議被接納為新成員後適用於該受讓人。這種力量

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律師可以由此類人行使 事實上的律師對於所有成員（或其中任何成員），只需由 Draging 成員的 指定人員簽名即可，以 事實上的律師不論是否列出執行某項文書的所有成員.任何與公司打交道的人都可以 完全假定並依據這樣一個事實，即由本委託書的任何持有人簽訂的上述任何文書均具有授權、合法、有效和具有約束力，無需進一步調查。如有必要，每位成員應在收到拖動成員的請求後的五 (5) 天內，簽署 並將其交給 Draging 成員的指定人，合理認為為此 目的所必需的進一步指定、委託書或其他文書。按照B類成員代表的合理要求，Draging成員應合理地向B類成員代表通報Draging成員根據本第7.03（g）節處理的所有重大事項的狀況。

(h) 根據本第7.03節，拖動通知方無權完成 拖拉交易，除非與延期成員的B類單位的拖拉交易相關的可分配給展期成員的總對價等於或 超過展期成員持有的B類單位的公允市場價值。

(i) 本 第 7.03 節的規定應在 (i) 與合格首次公開募股相關的註冊聲明生效前夕以及 (ii) B 類流動性事件中較早者終止。

7.04 Tag-Along 權限。

(a) 如果瑞致達會員及其關聯公司（以其身份，Tag-Along 傳輸器）提議將當時未償還的A類單位中的至少百分之五（5％）出售給個人（瑞致達會員的關聯公司除外），除非根據第7.03條或 第7.05節，否則該Tag-Along轉讓人應提交書面通知（Tag-Along 通知) 給 B 類 成員代表（代表每位 B 類成員，只要 B 類成員集體持有至少百分之五（5%）的百分比權益）（每位此類B類成員，a標籤-Along Offereee) 在完成此類處置前至少二十 (20) 天（標籤-Along 交易) 具體説明潛在受讓人的身份（在當時已知的範圍內）、待處置的 Tag-Along 轉讓單位的數量（追蹤部隊）、待處置的Tag-Along轉讓方總單位的百分比（標籤-沿線百分比），以及處置的實質性條款和條件摘要（如果已知）。每個 Tag-Along 要約人均可選擇參與 預期的處置，每件商品的價格和適用於Tag-Along轉讓人在 Tag-Along 交易中出售A類單位的相同條款和條件，在Tag-Along交付後十五 (15) 天內向Tag-Along轉讓人發出書面通知通知，該通知應具體説明該Tag-Along受要約人希望在此類 擬議處置中包含的單位數量；前提是該數量為單位不得超過 Tag-Along 百分比和該類 Tag-Along 受讓人當時持有的單位總數的乘積，除非Tag-Along轉讓方完成對Tag-Along單位的此類處置會導致公司控制權的變更，在這種情況下，B類成員代表可以説明每個Tag-Along要約方擁有的B類單位的全部或任何部分。如果有任何 Tag-Along 要約人沒有給出

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在發出此類通知的十五 (15) 天期限到期之前發出此類通知，則此類Tag-Along報價將被視為選擇 不參與Tag-Along交易。如果沒有Tag-Along要約人選擇參與Tag-Along交易（或者 如果沒有Tag-Along要約人及時發出希望參與Tag-Along交易的通知），則Tag-Along 轉讓人可以根據Tag-Along通知中規定的條款將適用的Tag-Along單位出售給任何人，而無需根據本節對Tag-Along要約人承擔任何進一步的義務 7.04。如果 Tag-Along 交易未在 Tag-Along 通知發佈之日起十二 (12) 個月內完成，則在處置 Tag-Along 單位之前，Tag-Along 轉讓方必須再次遵守本第 7.04 節的條款；前提是，如果此類銷售的完成以收到任何政府授權為前提且此類政府授權在該類 十二 (12) 年底之前尚未收到此類政府授權) 個月期限，這樣的十二 (12) 個月期限應在收到後自動再延長三十 (30) 天此類政府授權。

(b) 如果一個或多個 Tag-Along 要約人根據 第 7.04 (a) 節行使參與權，那麼，根據Tag-Along 轉讓人的選擇，(a) Tag-Along 轉讓方和 參與的Tag-Along受讓方在Tag-Along交易中可能出售的單位數量應按比例減少（基於各自的相對單位數量）該人 有效選擇在此類 Tag-Along 交易）中出售的數量等於向潛在買家出售的單位總數，(b) 總數根據本第 7.04 節，Tag-Along 交易中待售的單位應增加，以容納參與的 Tag-Along 要約的單位，或 (c) Tag-Along 轉讓人應從每位行使 Tag-Along 要約人那裏收購該類 Tag-Along 要約人要求以與適用的價格、條款和條件出售給該潛在買家的單位數量根據第 7.04 (a) 節向潛在購買者 直接出售此類商品。

(c) 對於根據本第 7.04 節進行的任何 Tag-Along 交易：(i) 每位參與的 Tag-Along 受要約人均應被視為批准了擬議的 Tag-Along 交易，(ii) 在需要對此類交易進行任何投票或同意的情況下，每位參與的 Tag-Along 要約人應投票並同意 此類交易（包括代表其所有單位和代表該Tag-Along要約人有權指導投票的所有單位），並應放棄任何持不同政見者的權利、評估權或該Tag-Along要約人可能擁有的與之相關的類似權利，（iii）任何參與的Tag-Along要約人均不得對擬議的Tag-Along交易提出任何 異議，（iv）在遵守下述條款（v）的前提下，每個參與的Tag-Along受約人應合理執行執行此類Tag-Along交易所需的所有文件，以及（v）每位參與的 Tag-Along 受讓人都有義務按照此類交易的慣例提供 (A) 陳述和保證，前提是：除會員陳述外，不要求這些 Tag-Along 受讓人就此類銷售作出陳述和保證，但此類會員陳述也應由其他 參與的 Tag-Along 出價方和 Tag-Along 轉讓方作出，以及 (B) 此類交易的慣常承諾（但不包括習慣保密協議以外的任何不競爭、禁止招攬或類似的限制性協議））。如果要求參與Tag-Along交易的Tag-Along報價提供賠償，則此類Tag-Along要約人無需為與此類Tag-Along交易 (x) 相關的任何金額賠償承擔責任

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超過（I）此類的 Tag-Along 優惠 專業人士rata該賠償金額的份額（基於該Tag-Along要約人收到的相對總對價 與所有參與Tag-Along交易的會員獲得的總金額的對比）， 或（II）該Tag-Along要約人在此類Tag-Along交易中獲得的對價，（y）因違反任何其他參與的Tag-Along受讓人或Tag-Along受讓人陳述而獲得的對價 Along Transferors 的成員陳述以及 (z) 除與其他參與者多次（而不是聯名和多次） 的基礎上進行陳述Tag-Along 報價和 Tag-Along 轉讓人。每位參與的Tag-Along受讓人應採取 所有其他合理必要或可取的行動，以促使該交易按照 Tag-Along 轉讓人提出的條款完成；前提是，在任何情況下，本協議中包含的任何內容均不應被視為要求任何 Tag-Along 要約人 (i) 向任何政府機構或其他機構支付任何 款項獲得任何政府授權或第三方批准或同意（最低限度的申請費除外）的人員類似費用）或 (ii) 同意採取任何行動或 盡一切努力獲得任何政府授權或其他第三方批准、同意或許可，包括有義務向任何政府機構或其他機構提起訴訟，或剝離或單獨持有該成員或其關聯公司或公司或其子公司的 任何資產或投資，或採取任何其他可能對聲譽或其他資產或資產產生負面影響的緩解行動該會員或其關聯公司或 的投資公司或其子公司。

(d) 在Tag-Along交易完成後，每個 參與的Tag-Along受讓人就其在Tag-Along交易中處置的單位獲得與參與Tag-Along交易的其他成員相同的形式（或相同的形式選項）和 金額的每單位對價，包括Tag-Along轉讓人（減去任何適用的税款或 預扣税）義務），為避免疑問，每件商品的價格與Tag-Along轉讓人收到的Tag-Along單位的價格相同；前提是， 儘管此處有任何相反的規定，管理成員可以根據Tag-Along轉讓人的指示，選擇對作為Tag-Along交易對價的一部分收到的非現金 財產進行任何分配（包括使用託管賬户、鎖定或對此類股份或其他股權的受益權的其他合同 限制），前提是此類限制不會對此類股份或其他股權的受益權產生不利影響 Tag-Along 的預期經濟權利、偏好、特權或權力轉讓人及其單位的Tag-Along要約人。

(e) 如果擬議的Tag-Along交易已完成，則每位參與的Tag-Along要約人應承擔 按比例計算根據此類Tag-Along交易出售單位的所有成本的份額（基於此類Tag-Along受讓人收到的相對總對價金額與參與該Tag-Along交易的所有會員獲得的總對價金額的比較），前提是公司或收購方未以其他方式支付這些 費用。無論Tag-Along交易是否完成，Tag-Along轉讓人及其關聯公司在 中產生的與完成Tag-Along交易相關的費用、成本和開支（包括法律和專家費用和開支）均應被視為有利於Tag-Along轉讓人和所有 Tag-Along 要約受益；前提是，如果 Tag-Along 交易已完成，則在任何情況下均不得提供任何此類的 Tag-Along 優惠 按比例計算 Tag-Along交易的成本份額超過了該Tag-Along要約人在Tag-Along交易中實際獲得的收益。任何參與的Tag-Along要約人產生的與Tag-Along交易相關的費用 均不應被視為本協議項下的交易成本， 應由該Tag-Along要約人全權負責。

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(f) 本第 7.04 節的規定應在 (i) 與合格首次公開募股相關的註冊聲明生效前夕以及 (ii) B 類流動性事件的 終止。

7.05 首次公開募股。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果管理成員決定進行合格首次公開募股， 成員同意合作實施此類重組或其他交易，並簽訂管理成員認為實現此類合格首次公開募股所必要或適當的其他協議，包括 管理成員認為為 (i) 導致公司或任何子公司的全部或任何部分的轉換所必需的所有行動公司變為公司，由 (A) 直接或將受公司負債約束的所有資產 或此類資產和負債的任何部分間接轉讓給一家或多家公司，以換取任何此類公司的股份；(B) 根據該法第18-216條（或其任何後續條款）將公司或公司的子公司轉換為 公司，或 (C) 每位成員轉讓該成員持有的單位給一家或多家公司，以換取任何此類公司的 股份（包括將公司合併為公司）或（ii）促使公司使用任何其他結構或手段進行合格首次公開募股；前提是，在每種情況下，B類成員在本協議下有權獲得的相關權利、 優惠、特權和權力不得以對持有人不利的方式進行與此類持有人根據本協議享有的權利、優惠、特權或權力相比進行重大不利的修改。與此相關的是，每位成員同意（如果管理成員指示）將其單位交換為新控股公司的股權，或公司或其他公共工具（管理成員指定的用於進行合格首次公開募股的實體 的普通股，IPO 實體），哪些股權或股份應具有該持有人在本協議下享有的相對權利、優惠、特權和權力，並應以維持每個此類成員的相對百分比權益的方式向成員發行（此類交易股份，轉換股份”).

(b) 在根據 第 7.05 (a) 節（如果有）確定每個單位將收到的轉換股份數量後，每位成員應立即向公司交付代表要轉換為轉換股份的單位的證書（如果有），以空白形式正式認可或分配給公司（如果公司要求 ），並註明證書或證書的名稱或名稱（含地址）將發行轉換股票（如果有）。

(c) 成員應並特此同意採取管理成員認為必要或適當的任何行動，以完成本第 7.05 節所設想的行動（受本條款和條件約束），包括簽訂協議 (i) 規定按照 第 7.05 (a) 節的規定交換單位（以及與之相關的索賠的同意和豁免），(ii) 包含慣常的封鎖和轉售限制，以及 (iii) 將他們持有的所有轉換股票 投票給

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選舉管理成員指定為首次公開募股實體董事的人員。對於本第7.05節所考慮的合格首次公開募股，公司、 IPO實體和適用成員應簽訂慣例註冊權協議，其中應包括慣常的搭便式註冊權；但是，不要求此類註冊權協議包含任何B類單位或其關聯公司的需求註冊權。第7條中規定的權利和限制將在此類合格首次公開募股結束前立即到期， 和向成員發行的轉換股份應受（x）聯邦和州證券法規定的適用限制，以及（y）與合格的 首次公開募股或為預期或考慮此類合格人士而達成的任何轉讓、合併、合併或其他重組或重組交易相關的協議或其他文書中規定的任何限制首次公開募股。為避免疑問，就本協議而言，本第 7.05 節所考慮的任何單位（或其任何部分 ）的交換或轉換均不應被視為處置。

(d) 在確定為合格首次公開募股實施什麼結構以及應採取哪些行動來促進合格首次公開募股時， 管理成員應採取商業上合理的努力，實施管理成員真誠地認定該結構對成員及其直接和間接 股權持有人（整體而言）具有合理的税收效率；前提是，為避免疑問，不得要求任何成員繳納任何資本出資或出資與上述任何一項有關的其他投資（除了將其單位換成 轉換股份）；此外，前提是，就合格首次公開募股而言，（x）本協議或特拉華州證書的任何修訂、修改或其他變更，以及（y）任何合併、資本重組、股份 出資或其他重組或重組均應以此類合格首次公開募股的完成為前提。

7.06 公允市場價值的確定。

(a) “公允市場價值對於任何資產， 證券或利息，指管理成員合理確定的此類資產、證券或權益的公允市場價值，該決定應是決定性的、最終的，對本協議的所有目的具有約束力，除非本第 7.06 節中與根據第 5.02 節分配非現金資產有關的 另有規定。

(b) 儘管如此，關於根據第 5.02 節提議的非現金資產分配 （每項，a公允市場價值處置），瑞致達會員應向B類成員代表發出書面通知，告知其確定在該公允市場價值處置中分配的非現金資產的公允市場價值 ，並附上合理的支持文件（此類通知的交付，觸發 事件）。除非瑞致達會員收到書面異議通知，否則在根據本第 7.06 (b) 節發出的通知中對公允市場價值的此類確定應在觸發事件發生後十 (10) 個工作日 天內成為決定性、最終性並具有約束力（分歧通知) 在此日期之前從B類成員代表處獲得。異議通知應 以合理的詳細方式説明任何此類分歧的性質和依據。在瑞致達會員收到分歧通知的前十 (10) 個工作日內（例如十 (10) 個工作日期間， 解決期限），瑞致達會員和B類成員代表應本着誠意努力解決他們在確定此類公允市場價值方面可能存在的任何分歧。

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(c) 如果瑞致達會員和B類成員代表在和解期到期前（或經雙方協議更早）尚未就確定此類公允市場價值達成協議 ，則瑞致達會員和B類成員代表應儘快在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下 都不遲於解決期到期後的五（5）個工作日（例如五（5）個工作日，選拔期），共同選擇（在此類選擇中採取合理行動）一傢俱有全國聲譽的 獨立投資銀行公司（估值公司）並將其選擇通知公司。如果瑞致達會員和B類成員代表無法在甄選期到期前就估值公司 達成協議，則在甄選期到期後的兩 (2) 個工作日內，瑞致達會員和B類成員代表應選擇一傢俱有全國地位的可用獨立投資 銀行公司，這兩家公司應在選擇後的五 (5) 個工作日內選擇第三家可用的獨立投資銀行具有全國地位的公司擔任估值公司。公司 應聘請估值公司作為評估師在其聘用後的三十 (30) 天內代表瑞致達成員和B類成員代表確定B類 單位的公允市場價值（根據本第7.06節），該決定應包括一份工作表，列出估值公司在得出此類決定時使用的所有材料計算和相應解釋。 估值公司對此類公允市場價值的確定是決定性的、最終的，對與適用的公允市場價值處置有關的所有目的均具有約束力。如果估值公司確定的公允市場價值比引發適用觸發事件的適用通知中規定的公允市場價值高出百分之十（10%），則估值公司的費用和成本將由瑞致達 成員承擔，否則將由B類成員承擔 。

(d) 瑞致達會員、任何 B 類會員或 B 類會員代表均不得 擁有 單方面的與估值公司的溝通。

(e) 從觸發事件開始和之後，在 最終確定本協議的公允市場價值之前，公司應允許瑞致達會員和B類成員代表及其各自的顧問和代表在正常工作時間合理地查閲 公司的賬簿和記錄，因為瑞致達會員、B類成員代表或他們各自的顧問或代表可以不時合理地要求進行評估擬議的非現金資產的公允市場價值按此分發；但是，任何此類訪問均應 (i) 以不合理幹擾公司或其任何子公司的業務或 運營的方式進行，以及 (ii) 在適當人員的監督下；此外，B類成員應立即向公司償還任何合理的費用 自掏腰包公司或其任何子公司因提供任何此類訪問權限而產生的費用。儘管前面有一句話，但在 (x) 此類信息受第三方保密義務的約束或 (y) 公司 合理認定提供此類訪問權限或提供此類信息將 (A) 導致第三方商業祕密披露的範圍內， 不得要求公司及其任何子公司提供訪問權限或提供信息，(B)

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對公司或其子公司造成競爭損害，（C）使公司面臨數據保護法規定的披露個人信息的責任風險，（D）危害 律師客户或公司任何子公司的其他特權或（E）違反適用法律。本第 7.06 (e) 節中的任何內容均不得解釋為要求公司或其子公司或其任何 代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。

第八條

税

8.01 公司的税收 地位。出於美國聯邦税收目的，公司應被歸類為應納税的協會。除上述內容外，公司應及時在國税局 Service 8832表格上提交一份經過正式執行的選擇，該選擇應歸類為協會應納税的公司，該選擇不遲於生效日期的前一天生效。

8.02 預期税收待遇。出於美國聯邦（以及適用的州和地方）所得税的目的，儘管有 交易協議第 5.13 (b) (ii) 條的規定，公司和成員打算 (i) 展期成員根據 展期協議，向公司出資能源港普通股以換取B類單位（歐盟股票出資) 以及 (ii) 瑞致達成員以 的形式向公司出資所有已發行和未償還的瑞致達優先有限責任公司權益，以換取 VZ 出資的 A 類單位（瑞致達貢獻）根據《守則》第 351 (a) 條，合起來構成對公司的財產出資，以換取 公司的股權（預期的税收待遇）。每個成員應盡其所能，促使各自的關聯公司盡其所能， 在各自控制範圍內採取或促使採取任何必要行動，使歐盟股票出資和瑞致達出資有資格獲得預期税收待遇，並且任何會員（或其任何關聯公司）都不知道任何 事實、協議、計劃或其他情況，也沒有采取或同意採取任何行動，可以合理預期這會阻止或阻礙歐盟股票的出資或符合預期税收待遇條件的瑞致達供款。 每位成員均應提交所有符合預期税收待遇的納税申報表，並促使各自的關聯公司提交符合預期税收待遇的所有納税申報表，除非 第 1313 (a) 條（或州、地方或外國法律的任何類似條款，視情況而定）或適用法律變更所指的決定。成員同意，本第 8.02 節將取代 交易協議第 5.13 (b) (ii) 節，該條款在成員及其各自關聯公司之間沒有進一步的效力或效力。

8.03 某些税收的賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，瑞致達會員應賠償、辯護和保護公司免受對公司或其任何 子公司徵收的任何和所有税款（以及與之相關的任何罰款和利息），但僅限於 (a) VZ 捐款（定義見交易協議）和 (b) 任何 Vandalia Zero 實體（定義在 中）引起或產生的税款（以及與之相關的任何罰款和利息）} 交易協議）在生效日期之前是財政部規定的任何合併集團的成員法規第 1.1502-6 節（或州、地方或非美國的任何類似條款）法律）瑞致達成員或其任何關聯公司是其母公司，但就本條款 (b) 而言，僅限於如果針對合併集團計算此類税款，則該等範達利亞零實體或Vandalia Zero實體不必繳納此類税款，其唯一的當事方為Vandalia Zero Entities。

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第九條

賬簿、記錄、報告和信息更新

9.01 圖書維護。管理成員應將或安排將其保存在公司的主要辦公室或其認為必要或適當的公司賬簿和記錄的 其他地點，這些賬簿和記錄必須由適用法律保存。

9.02 報告。對於B類成員，從截至2024年12月31日的 財政年度開始，管理成員應：

(a) 在公司每個財政年度結束後的一百五十（150）天內，編制 並向A類成員和B類成員代表提交經國家認可的註冊會計師事務所審計的合併財務報表和 根據公認會計原則編制的公司及其子公司的年度財務報表；

(b) 從截至2024年6月30日的季度開始，在每個財政年度前三個 (3) 季度的最後一天之內編制並向A類成員和B類成員代表提交本季度未經審計的公司及其子公司合併經營報表、資產負債表和現金流報表 表；以及

(c) 每個財年 年度不少於兩（2）次，安排管理成員和瑞致達資產公司負責公司管理和運營的相關人員與B類成員代表（以及Nuveen和Avenue的代表，如果 提出要求，應允許其管理或建議的基金或賬户長期內直接或間接持有任何B類單位的資金或賬户出席此類會議），進行討論公司事務。

9.03 其他信息。每位 A 類成員和每個 B 類成員均可要求管理成員提供根據第 9.02 節未另行提供的與公司及其子公司有關的 信息，以滿足任何 A 類成員或 B 類成員（在 的情況下，包括在該成員中擁有直接或間接權益的持有人）財務報表和其他監管要求，管理成員應認真考慮和使用此類請求商業上合理的 努力提供所要求的此類內容信息。公司或管理成員準備和提供此類額外信息的合理增量成本應立即償還給公司，或者 管理成員可以選擇由請求此類信息的成員向管理成員償還。

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第十條

爭議解決

10.01 爭議。本第 10 條適用於因本協議或與本協議相關的任何爭議（無論是合同、侵權行為還是其他原因引起的，無論是法律還是衡平法所致），包括與本協議任何條款的結構、解釋、履行、有效性或可執行性有關的任何爭議，或者任何人是否遵守或違反本協議的任何條款，以及本 第 10 條對特定爭議的適用性的任何爭議 。本第 10 條適用的任何爭議在本文中均被稱為爭議. 關於特定爭議，本協議中作為該爭議當事方的每一方 在本文中均被稱為爭議方本第 10 條的規定應是解決爭端的唯一方法。

10.02 通過談判解決爭議。如果出現爭議，爭議雙方（或其代理人）應立即真誠地與 會面（無論是通過電話、虛擬還是面對面），試圖解決爭議。

10.03 法院。如果爭議各方本着誠意嘗試根據第 10.02 條解決爭議後的十 (10) 個工作日後爭議 仍未解決，則任何此類爭議當事方均可將此類 爭議提交給特拉華州衡平法院，或者如果該法院對此類爭議的標的無管轄權，則提交給特拉華州另一法院或美國聯邦法院位於特拉華州 的法院（統稱特拉華州法院）。本協議各方不可撤銷地接受特拉華州法院的專屬管轄權，並同意不啟動任何與爭議有關的訴訟、訴訟或程序，除非在 特拉華州法院，特此同意通過按第 12.01 節規定的地址和方式向該當事方交付此類程序來送達任何此類爭議的訴訟程序。本協議各方特此 不可撤銷和無條件地放棄對特拉華州法院的任何爭議開庭地的任何異議，在此不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或主張任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或 訴訟是在不方便的法庭上提起的。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄由陪審團審理任何因本協議或本協議所設想的任何交易（無論是否存在或此後發生）而可能擁有的任何訴訟、訴訟或訴訟 的權利。本協議雙方同意， 他們中的任何一方均可向任何法院提交本節的副本，作為雙方在知情、自願和討價還價的協議中不可撤銷地放棄在他們之間或相互之間與本協議或本文設想的任何交易有關的任何 訴訟中接受陪審團審判的權利。

10.04 特定性能。本協議雙方理解並同意，(a) 如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行，將造成無法彌補的損失，(b) 儘管 可能會因違反此類契約和協議而獲得金錢賠償，但此類金錢賠償的目的不是也不能充分補償違反本協議可能造成的損害，因此不是 的補救措施，以及不會

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被解釋為在任何方面削弱或以其他方式損害任何成員或公司的特定績效權利，並且 (c) 特定履行權是本協議所設想交易不可分割的 部分，如果沒有該權利，本協議任何一方都不會簽訂本協議。因此，雙方同意，除了其可能獲得的任何其他補救措施（包括 金錢賠償）外，在法律允許的最大範圍內，每個成員（包括以其身份行事的管理成員）和公司都有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議以及 專門執行本協議的條款和規定。每位成員進一步同意，不得要求公司或任何成員（包括以其身份擔任的管理成員）獲取、提供或發佈與本第 10.04 節所述任何補救措施有關或作為獲得任何補救措施的條件的任何 債券或類似工具，並且本協議各方放棄對施加此類救濟的任何異議或其可能擁有的任何權利 要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據。

第十一條

解散、清盤和終止

11.01 解散。公司應在以下事件發生的第一天解散並清理其事務 （每個 a解散活動”):

(a) 管理成員的同意，但須遵守 第 6.03 節（如果適用）；或

(b) 任何時候都沒有會員，除非根據該法案在沒有 解散的情況下繼續經營公司。

根據該法第18-802條，每位成員特此放棄申請解散公司的權利。

11.02 清盤和 終止。

(a) 解散事件發生時，管理成員應或應立即指定一個人 擔任清算人（清算人）。清算人應努力有序地結束公司事務，並按照此處和該法的規定進行最終分配。清盤費用應作為公司費用承擔。在最終分配之前，清算人應繼續在成員的所有權力和授權下經營公司財產。清算人 要完成的步驟如下：

(i) 清算人應從公司資金中清償公司的所有債務、 負債、費用和義務（包括清盤中產生的所有費用），或以其他方式為償還和清償債務做好充足的準備金（包括為或有、有條件或未到期負債設立 現金託管基金，其金額和期限由清算人合理決定）；以及

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(ii) 公司的所有剩餘資產應按如下方式分配給成員 ：

(A) 清算人可以出售任何或全部公司財產，包括以公允市場價值出售給會員（包括管理成員） ；以及

(B) 公司財產（包括現金）應根據 第 5.02 節在成員之間分配。如果本第 11.02 節規定的分配是現金以外的財產，則此類分配的價值應被視為該財產的公允市場價值。就本第11條而言，向成員進行的 實物資產分配應被視為金額等於如此分配的資產的公允市場價值的分配。

(b) 根據本第11.02節的規定向成員分配現金或財產即構成向該成員全額返還其資本出資，以及向該成員完全分配其在公司和公司所有財產中的權益，構成了根據該法第18-502 (b) 條獲得所有成員同意 的折衷方案。如果會員向公司退還資金，則不得就這些資金向任何其他會員提出索賠。

(c) 在截至解散或終止之日 累積的義務範圍內，公司的解散或終止均不得免除會員的任何義務。

11.03 取消證書。在完成本文規定的 公司資產分配後，管理成員應向特拉華州國務卿提交註銷證書，取消根據第 2.06 節提交的任何其他申報，並採取必要的 其他行動以終止公司的存在。提交此類取消證書後，公司的存在即告終止（期限將終止），除非該法案 或其他適用法律另有規定。

第十二條

一般規定

12.01 通知。除非本協議中另有明確的相反規定，否則本協議中規定或允許給予的所有通知、請求或同意都必須採用書面形式，並且必須通過 電子郵件發送給接收者（電子郵件的副本可以親自或通過快遞或郵寄方式交付）。根據本協議發出的通知、請求或同意自相關成員收到之日起生效；前提是未收到任何退回或未送達通知 ；此外，此類通知、請求或同意是在工作日晚上 8:00（發件人所在地）之前發送的。如果通知、 請求或同意書是在工作日晚上 8:00 或之後（發件人所在地）或非工作日發送的，則收據將被視為在下一個工作日發出。所有通知、請求和 同意書應通過下述地址發送給本協議各方（或根據本第 12.01 節，發送至該方通過向本協議其他方發出通知時可能指定的其他地址）：

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如果是給公司：

瑞致達願景有限責任公司

c/o 瑞致達 Vision Holdings I LLC

6555 Sierra Drive，德克薩斯州歐文 75039

注意：斯蒂芬妮·扎帕塔·摩爾

電子郵件：Stephanie.moore@vistracorp.com

附上副本至（不構成通知）：

瑞生和沃特金斯律師事務所

主街 811 號

3700 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

注意： 特麗娜·錢德勒；卡羅琳·菲利普斯；大衞·庫茲韋爾

電子郵件：trina.chandler@lw.com；caroline.phillips@lw.com；

david.kurzweil@lw.com

如果發送給 成員或其中任何成員，則使用附錄 A 中為每位成員提供的地址或會員通過向管理成員和其他成員發出通知時可能指定的其他地址。

如果寄給 B 類成員代表，請發送至附錄 B 中指定的地址或 B 類成員 代表通過向管理成員發出通知時可能指定的其他地址。

每當法律、特拉華州證書或本 協議要求發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。

12.02 完整協議；取代效力。本協議構成本協議各方與 之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前進行的所有書面或口頭談判、諒解或協議（包括但不限於初始 LLC 協議）。瑞致達會員通過執行本協議，特此確認並批准根據初始有限責任公司協議以本協議形式對初始有限責任公司協議的修訂和重述。本協議任何一方均未作出或依賴本協議未列出的 陳述、誘惑、承諾、理解、條件或保證。

12.03 放棄或同意的效力。公司或 中的任何成員行使本協議或與本協議有關或根據本協議提供的任何其他文件下的任何權利、權力、補救措施或特權的交易過程、延遲、失敗或不作為均不得損害任何此類權利、權力、 補救措施或特權，也不得影響該人此後行使或被解釋的權利作為對任何違約或其中任何默許的放棄。任何單獨或部分行使任何此類權利、權力、補救措施或特權 均不妨礙進一步行使此類權利、權力、補救措施或特權，或任何其他權利、權力、補救措施或特權的行使。

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12.04 修改或重申；豁免。根據第 6.02 (a) 節，本協議 和特拉華州證書的每一項都可以修改或重述，並且只有通過管理成員 簽署（如果是特拉華州證書，則獲得批准）的書面文書，才能放棄本協議 中的任何條款。儘管有上述規定，管理成員可以在未經任何成員批准的情況下修改或重述本協議或放棄本協議的任何條款 (i) 更正打印、格式或其他類似的 部長級錯誤；(ii) 不時更新附錄 A 以反映新成員的有效接納、受讓人作為成員的有效接納、成員的額外資本出資、 的發行 A 類單位、B 類單位或其他類別或單位組以及單位的處置，前提是此類交易是根據本協議的條款以及更新附表1的條款批准和完成的。

12.05 約束效力；第三方受益人。在遵守本 中規定的處置限制的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。本協議各方同意，(a) 任何受保人都有權作為第三方受益人就第 6.07 節中向該受保人提供權利、利益或特權的條款主張本協議項下的權利和 救濟措施；(b) 任何成員的任何關聯公司均有權 作為第三方受益人就第 6.07 節中的條款主張本協議項下的權利和補救措施 (c) 向該會員提供權利、福利或特權。除前述 明確規定外，本協議僅供公司和成員及其各自允許的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何內容均無意或應賦予任何其他人，包括 公司的任何債權人，任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。

12.06 適用法律； 可分割性。本協議受特拉華州法律管轄並應根據該州法律進行解釋，不包括任何 法律衝突規則或 原則，可能將本協議的治理或解釋交由其他司法管轄區的法律處理。如果本協議的條款與該法的任何強制性、不可豁免的條款發生直接衝突，則以該法的這類 條款為準。如果該法的任何條款規定可以在有限責任公司協議（或經有限責任公司成員或經理的同意）中修改或取代該條款，則如果本協議包含針對相同問題或主題的條款，則該類 條款應被視為已被取代和完全放棄。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款或其對本協議任何一方的適用或情況在任何程度上均無效或不可執行，(a) 本協議的其餘部分以及該條款對本協議其他方或情況的適用不受影響，(b) 本 方應本着誠意進行談判，以有效和可執行的新條款取代該條款這使本協議各方處於與他們基本相同的經濟、商業和法律地位如果 最初的條款是有效和可執行的，本來可以生效的。

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12.07 進一步保證。在本協議和本協議中設想的 交易中，本協議各方應簽署和交付任何其他文件和文書，並採取任何其他可能合理必要或適當的行動，以執行和執行本 協議的規定和這些交易；但是，本第 12.07 節不要求會員有義務 (a) 由該會員或此類會員關聯公司提供擔保或其他信貸支持， (b) 除非本文另有明確規定，否則支付任何費用或費用或承擔任何責任，或（c）放棄或修改該會員或其關聯公司在本協議下的任何權利。

12.08 任命 B 類成員代表。

(a) 通過執行和交付本協議（或其任何加入協議或對應協議），每位 B 類成員在此不可撤銷地 組成並任命 B 類成員代表為真正合法的代理人，以及 事實上的律師對於因本協議引起或與本協議有關的事項 ，擁有完全的替代權，可以按照本協議的規定以該B類成員的名義、地點和代替行事，在涉及 本協議的任何爭議中代表該B類成員行事，採取或不採取所有此類進一步的行為和事情，以及執行B類成員代表認為的所有此類文件與本 協議所設想的交易相關的必要或適當的，包括 (i)執行和交付 B 類成員代表認為與完成 本協議所設想的交易有關的所有修正案、豁免、輔助協議、證書和文件，(ii) 根據本協議代表B類成員給予所有批准或同意，以及根據本協議或任何其他協議需要B類 成員同意或批准的任何和所有其他事項、本文考慮的或與B類有關的文書或文件單位，(iii) 接收資金、支付資金，並扣留根據本協議向 B 類成員支付的任何款項的一部分，或根據本協議由或代表B類成員支付的任何其他款項，包括支付B類成員在 與本協議設想的交易相關的專業人員費用和開支所需的金額，(iv) 進行或不進行任何行為 B 類成員代表認為必要或適當的 B 類成員的進一步行為或行為根據其與本協議標的相關的全權酌情權，以及 (v) 在法律允許的最大範圍內，就本協議下的任何索賠接受訴訟服務。特此任命道格拉斯·約翰斯頓以 Nuveen 僱員的身份為自生效之日起的首個 B 類成員代表。

(b) 本協議中 B 類成員代表的任命應視為與利息相關，應在任何 B 類成員死亡、無能、破產或清算後繼續有效，並對其任何繼任者具有約束力。根據第 12.08 (e) 條有權任命和罷免 B 類成員代表的 B類單位的持有人有權在指定前不少於十 (10) 個工作日向管理成員發出書面通知 指定繼任B類成員代表；前提是被任命為繼任B類成員代表的人員必須是 B類單位的記錄所有者或經理，某人的管理成員或普通合夥人（或前述人員的員工）控制或持有 B 類成員的直接或間接權益。B 類成員特此確認

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B 類成員代表因特此被任命為 B 類成員代表而應或促成這樣做。B 類成員 代表在本協議下采取的所有行動均對每個 B 類成員和這類 B 類成員的繼任者和受讓人具有約束力，就好像該類 B 成員以書面形式明確確認和批准一樣，在法律允許的最大範圍內，任何 B 類成員可以用來質疑、否定或否定該 B 類成員代表本着誠意採取的行動的所有辯護本協議被免除。

(c) B類成員同意，除非因欺詐、故意不當行為、惡意或重大過失所致，否則B類成員代表 不承擔與本協議規定的服務有關的任何責任。B類成員應單獨而非共同地向B類 成員代表賠償任何合理、有據可查和 自掏腰包因本協議和任何 相關協議而產生或與之相關的損失、負債和費用，每種情況均與作為 B 類成員代表的 B 類成員代表服務有關。上述賠償將在B類成員 代表辭職或被免職或本協議終止後繼續有效。

(d) 公司、管理會員、瑞致達會員、瑞致達和任何其他人士 有權專門與B類成員代表就與本協議和本協議所設想的交易有關的事項進行交易，並完全依賴（未經獨立核實或調查）B類成員代表在本協議下采取的任何和全部 行動，作為所有B類成員的正式授權和有效行動，對B類成員不承擔任何責任或義務詢問任何 B 類成員。本公司、 管理會員、瑞致達會員、瑞致達和任何其他人可以在不經詢問且不承擔任何責任的情況下決定和絕對依賴B類成員代表在此提及的所有 事項上的任何決定、行動、同意或指示，包括B類成員代表已根據本協議或其他要求事先獲得B類成員的批准或同意作出任何此類決定、行動、 同意或指示。在法律允許的最大範圍內，本公司、瑞致達會員、瑞致達或任何其他人均不因與 或與履行本協議項下的B類成員代表職責和義務有關而對任何B類會員、其任何關聯公司或任何其他人承擔責任，包括任何判斷錯誤、疏忽、監督或違反職責（經本協議修改），或 其他 B 類成員代表。B類成員代表在本協議下以其身份採取的所有行為均應被視為代表B類成員行事，而不是代表B類成員 代表個人行事。

(e) 無論此處有任何相反規定，B類成員代表應由大多數B類單位的持有人（直接或間接）不時任命和免職。

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12.09《統一商業 法典第8條。

(a) 任何成員根據第 4.07 節書面要求以 單位證書代表其單位（此後直到根據第 4.07 節撤銷單位證明的要求），則本公司的每份有限責任公司權益 均構成 (i)《統一商法》第 8 條（包括第 8 102 (a) 條所指並受其管轄的證券 (15)) 在特拉華州不時生效，以及 (ii)《統一》第8條任何其他適用司法管轄區的商法，如果現在或將來基本上包括1994年對第8條的修訂，該修訂由美國法律學會和全國統一州法律委員會通過，並由美國律師協會於1995年2月14日批准（無論出於何種目的，都應將公司的每項有限責任公司權益視為此類擔保，包括 根據每項適用的統一商法第8條完善其中的擔保權益）。

(b) 公司應保存 賬簿，用於登記經認證的有限責任公司權益的轉讓。

12.10 放棄 某些權利。除非與公司的解散、清盤和終止有關的法律另有規定，否則每位成員在此不可撤銷地放棄這些 成員為分割公司任何財產而可能擁有的所有權利。

12.11 同行。本 協議可以在任意數量的對應方中執行，其效力與所有簽署方都簽署了相同的文件一樣。所有對應物應共同解釋，構成相同的文書。簽名可通過 電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效送達 且對所有目的均有效且有效，通過電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸的本協議的簽名副本應被視為具有與交付相同的法律效力本 協議的原始副本，用於所有用途。

12.12 費用。除非本協議中另有規定，否則每位會員應承擔自己的 交易費用以及與成為會員、持有和處置其單位以及管理本協議規定的權利和義務相關的任何其他成本和開支；前提是，瑞致達或公司應 支付憑證的費用 自掏腰包Avenue Aggregator因成為會員而合理產生的成本和開支（為避免 疑問，不包括任何税款），在任何財政年度生效之日當天或之後產生的總金額不超過500,000美元；此外，B類成員代表提供 合理的書面支持文件，證明此類費用和開支的金額和性質管理層合理要求的其他信息和支持文件會員。

12.13 目錄；標題。本協議中使用的目錄和標題僅用於管理 的便利，不構成解釋本協議時應考慮的實質性問題。

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12.14 衝突和特權。本協議各方特此放棄並同意不 主張，也同意促使其每個關聯公司放棄和不主張在生效日期之前或之後就涉及本協議或瑞生效律師事務所設想的任何其他協議或交易的任何事務 的陳述引起或與之相關的任何利益衝突。

[ 頁的其餘部分故意留空。]

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為此，本協議各方自上述 之日起簽署並交付本協議，以昭信守。

[ 經修訂和重述的有限責任公司協議的簽名頁]

[ 經修訂和重述的有限責任公司協議的簽名頁]