附錄 4.1

第二修正案

到

貸款、擔保和擔保協議

貸款、擔保和擔保協議第二修正案（本 “修正案”）於 2023 年 12 月 6 日由（a）特拉華州的一家公司ASLAN PHARMICALS（美國）公司（“借款人代表”）、根據開曼羣島法律註冊的豁免公司ASLAN PHARMICALS LIMITED以及不時作為借款人的其他當事人（“母公司”）簽訂借款人代表，統稱為 “借款人”，每人為 “借款人”），（b）ASLAN PHARMICALS PTE。LTD.，根據新加坡共和國法律成立的私人股份有限公司（“ASLAN LTD”，以及不時作為擔保人的其他任何貸款文件，統稱為 “擔保人”，每人是 “擔保人”，與借款人合稱 “貸款方”，各為 “貸款方”），(c) K2 HEALTHVENTURES LLC 貸款人以及不時與本協議當事方的其他貸款人（統稱為 “貸款人”，各為 “貸款人”），（d）K2 HEALTHVENTURES LLC，作為貸款人的管理代理人（在此類中）capacity，連同其繼任者 “行政代理人”），以及（e）ANKURA TRUST COMPANY, LLC，作為貸款人的抵押代理人（以這種身份，連同其繼任者，“抵押受託人”）。

演奏會

答：有擔保方和貸款方已簽訂了截至2021年7月12日的特定貸款、擔保和擔保協議，該協議經2023年6月30日的《貸款、擔保和擔保協議第一修正案》修訂（該修正案可能不時修訂、修改、補充或重述 “貸款協議”）。

B. 貸款人已出於貸款協議允許的目的向貸款方提供信貸。

C. 貸款方已要求行政代理人修改《貸款協議》，以便對貸款協議進行某些修改，如本文所述。

D. 行政代理人已同意對貸款協議的某些條款進行修改，但僅限於根據條款、條件並依賴下述陳述和保證。

協議

因此，考慮到上述敍述和其他有益而有價值的對價，特此確認這些陳述的收據和充分性，並打算受法律約束，本協議各方達成以下協議：

“(d) 每個貸款方都是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一所有者，但以下情況除外：(i) 構成 “允許轉讓” 的許可證、(ii) 開源軟件、(iii) 向公眾公開的場外交易軟件、(iv) 許可給該貸款方並在完美證書上註明或根據第 6.7 (c) 節披露的實質性知識產權，以及 (v) 許可給的非物質知識產權這樣的貸款方。據貸款方所知，其擁有或聲稱擁有且對貸款方業務具有重要意義的每項專利（專利申請除外）均有效且可執行，貸款方擁有或聲稱擁有且對貸款方業務具有重要意義的知識產權的任何部分均未被全部或部分判定為無效或不可執行。據每個貸款方所知，沒有人聲稱知識產權的任何部分侵犯了任何第三方的權利，除非無法合理預期此類索賠會產生重大不利影響。除完美證書或附表5.2（d）中另有説明或根據第6.7（c）節披露的內容外，任何貸款方都不是任何限制性許可證的當事方，也不受其約束。任何不是貸款方的子公司都不擁有任何實質性的知識產權。沒有必要使用該貸款方僱員或顧問（或其目前打算僱用的人員）在受僱之前發明的任何發明。每位現任和前任員工、顧問或其他關聯公司都與該貸款方就其擁有的與貸款方業務相關的所有知識產權簽訂了發明轉讓協議或類似協議。”

“(e) 年度已審計財務報表。儘快發佈但不遲於 (i) 母公司截至2023年12月31日的財政年度，即該財年最後一百二十 (120) 天；(ii) 對於母公司每個會計年度，在母公司會計年度最後一天之後的九十 (90) 天內，始終適用根據國際財務報告準則編制的經審計的合併財務報表，同時對獨立認證的財務報表發表無保留意見行政代理人和任何管理層合理接受的公共會計師事務所關於此事的信函；

2

“(b) 如果任何貸款方 (i) 以所有者或被許可人的身份獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊口罩作品或任何待處理的上述申請，或 (ii) 申請任何專利或任何商標（排除財產除外）的註冊，則借款人代表應在交付當時需要交付的合規證書的同時向行政代理人提供書面通知根據第 6.2 (c) 節，並應執行此類知識產權安全文件和其他文件，並採取行政代理人可能合理要求的其他行動，以完善和維持第一優先權的完善擔保權益，有利於抵押受託人，以根據適用法律保護抵押受託人在此類財產中的權益。如果貸款方決定在美國版權局註冊任何版權或掩蓋作品，則借款人代表應：（x）至少提前十五（15）天向行政代理人提供書面通知，説明該貸款方打算註冊此類版權或掩蓋作品，並附上其打算向美國版權局提交的申請副本（不包括附件）；（y）簽署知識產權擔保文件和其他文件並獲取此類文件作為行政代理人可能合理採取的其他行動要求完善和維護擬在美國版權局註冊的版權或掩蓋作品的抵押受託人的第一優先完善擔保權益；以及（z）在向美國版權局提交版權或掩蓋作品申請的同時，向美國版權局記錄此類知識產權擔保文件。”

“攤銷日” 是指 2025 年 1 月 1 日。”

“抵押品” 的定義中定義了 “排除財產”。

“貸款文件” 統指本協議以及與本協議、認股權證、股份收費、費用函、抵押信託協議、自動付款授權、賬户控制協議、抵押品訪問協議、抵押品獲取協議、披露信、知識產權擔保契約、任何次級協議、任何票據、票據或擔保以及任何其他禮物或擔保相關的任何附表、證物、證書、通知和任何其他文件貸款方與抵押品或為抵押品利益達成的未來協議與本協議相關的受託人或任何貸款人，均不時修訂、修改、補充、延期或重申。”

“知識產權擔保契約” 是指擔保人ASLAN LTD和抵押受託人於本協議第二修正案發佈之日或該日前後簽訂的某些擔保契約（知識產權），經不時修訂、修改、補充、延期或重述。”

3

“抵押品包括每個貸款方對以下個人財產的所有權利、所有權和利益，無論這些財產位於何處，無論這些財產是現在擁有的還是存在的，還是此後獲得的、創造的或產生的：

所有貨物、賬户（包括醫療應收賬款）、設備、庫存、合同權利或付款權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產、知識產權、商業侵權索賠、文件、文書（包括任何期票）、動產紙（無論有形還是電子的）、現金、存款賬户、固定物、信用證（無論信用證是否有書面證據）、證券、證券，以及所有其他投資財產、配套債務和金融資產，無論是現在擁有還是此後收購，無論位於何處；以及與上述內容有關的所有此類貸款方賬簿，以及上述任何內容的所有索賠、權利和利益，以及上述任何或全部的替代品、增補、附件、附件、附件、附件、附件、附件、附件、附件、附件、附件、附件、改進和替換、產品、收益（現金和非現金）和保險收益的所有索賠、權利和利益。

儘管有上述規定，抵押品不包括（以下各項，“排除財產”）(i) 在根據《拉納姆法》第1 (d) 條提交 “使用聲明” 或 “指控使用修正案” 之前的所有時間根據《拉納姆法案》第1 (b) 節、美國法典第15編第1051節提交的任何美國意向使用的商標或服務商標申請與美國專利商標局或其他機構有關的《拉納姆法》第1（c）條，（ii）Jaguahr Therapeutics的股權，或（iii）任何財產，只要政府當局的任何法律要求禁止這種授予擔保權益，或者構成違約、違約或導致任何合同、許可、協議、文書或其他證明或產生此類財產的文件終止或未經其獲得的同意，除非該法律要求或此類合同、許可、協議、文書或其他文件中規定此類禁止、違約、違約的條款或終止或要求這樣做根據任何相關司法管轄區法典第9-406、9-407、9-408或9-409條（或任何後續條款）或任何其他適用法律（包括《破產法》）或衡平原則，同意無效；但是，在該法律要求無效或不適用，或者此類禁令、違約、違約或終止不再適用或被免除時，此類擔保權益應立即附加，以及在可分割的範圍內，應立即附在抵押品中不可分割的任何部分導致這樣的後果。”

4

5

[簽名頁面如下。]

6

為證明這一點，本協議各方已促成本修正案自上述首次撰寫之日起正式執行和交付。

___________________________

1 注意：本協議需要由2名董事、1名董事和1名祕書，或1名董事和1名證人代表擔保人簽署。

附件一

附錄 D

合規證書

提及（a）特拉華州的一家公司ASLAN PHARMICALS（美國）公司（“借款人代表”）、根據開曼羣島法律註冊的豁免公司ASLAN PHARMICALS（美國）公司（“借款人代表”）、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司ASLAN PHARMICALS LIMITED以及作為借款人的其他當事方當事人之間於2021年7月12日簽訂的特定貸款、擔保和擔保協議（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 “協議”）不時（“母公司”，連同借款人代表，統稱為 “借款人”，每人為 “借款人”），(b) ASLAN製藥私人LTD.，根據新加坡共和國法律成立的私人股份有限公司（“ASLAN LTD”，以及不時作為擔保人的其他任何貸款文件，統稱為 “擔保人”，每人是 “擔保人”，與借款人合稱 “貸款方”，各為 “貸款方”），(c) K2 HEALTHVENTURES LLC 和任何不時的其他貸款方及其當事方（統稱為 “貸款人”，各為 “貸款人”），(d) K2 HEALTHVENTURES LLC，如貸款人的管理代理人（以此類身份，連同其繼任者，“行政代理人”），以及（e）ANKURA TRUST COMPANY, LLC作為貸款人的抵押代理人（以此身份連同其繼任者稱為 “抵押受託人”）。大寫術語的含義如協議中所定義。

下列簽署人的借款人代表授權官員特此根據協議條款進行如下認證：

(1) 在截至________的期限內，每位借款人均遵守協議中規定的所有承諾；(2) 未發生任何違約事件且仍在繼續；以及 (3) 協議中的陳述和擔保在該日期的所有重要方面均真實正確；但是，此類重要性限定詞不適用於文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證其中；此外，這些陳述和保證明確提及截至該日期，具體日期在所有重要方面均應真實、準確和完整。

下列簽署人證明，此處交付的所有財務報表均按照《國際財務報告準則》編制（由於沒有腳註而未經審計的財務報表除外，因沒有腳註而需要進行正常的年終調整），並始終如一地適用於下一個時期。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

請在 “合規” 欄下劃圈 “是/否”，以表明合規狀態。

其他事項

是否有任何貸款方 (i) 以所有者或被許可人的身份獲得了任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊的掩碼作品或任何待處理的上述申請，或 (ii) 申請了任何專利或任何商標（排除財產除外）的註冊：

以下是上述認證的例外情況：（如果不存在例外，請註明 “無例外情況需要注意”。）

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附件二

附表 5.2 (d)

[借款人的律師請提供許可協議修正案，這些修正案在LSA最初的結算中未披露/審查]