附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議（此協議），日期截至 2024 年 1 月 26 日，由特拉華州的一家公司 Kura Oncology, Inc.（公司），以及本協議附表 1 中列出的購買者（每個購買者，總的來説，購買者)、 並將自交易日起生效（定義見購買協議，定義見下文）。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有 購買協議中此類術語的含義。

演奏會

答：關於截至2024年1月24日公司與買方之間簽訂的證券購買協議（ 購買協議），公司已同意根據收購協議中規定的條款和條件向每股買方發行和出售股票（股份) 該公司普通 股票，面值0.0001美元（普通股），以及購買普通股的預先注資認股權證（預先注資 認股權證再加上股份，證券)；以及

B. 為了誘使買方 執行和交付購買協議，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》提供某些註冊權（《證券法》），以及適用的州證券法。

協議

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和每位買方達成以下協議：

第一條

定義

“附屬公司就任何人而言，指直接或間接控制或受 控制或與該人共同控制的任何其他人。為了本定義的目的,控制，當對任何人使用時，指通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使 指導該人的管理和政策的權力；以及附屬,” “控制和 受控的其含義與前述內容相關。

“商業 天指除星期六、星期日和任何應為法定假日或法律或其他政府行動通常授權或要求紐約州銀行機構關門的日子之外的任何一天。

“佣金指證券交易委員會。

“生效日期就本協議要求提交的註冊聲明而言，是指提交註冊聲明後的第 30 個 個日曆日（如果委員會進行有限審查，則為提交該聲明後的第 45 個日曆日，如果委員會進行全面審查，則為提交後的第 60 個日曆日 ），以及根據第 2.1 (d) 條可能要求的任何其他註冊聲明，需要額外註冊聲明之日後的第 30 個日曆日 根據本協議提交（或者，如果委員會進行有限審查，則應在提交後的第 45 個日曆日提交，如果是

1

在委員會進行全面審查時，即要求根據本協議提交此類額外註冊聲明之日後的第60個日曆日）；但是，如果委員會通知公司上述一份或多份註冊聲明將不予審查或不再接受進一步審查和評論，則該類 註冊聲明的生效日期應不遲於下一個交易日向公司發出通知的日期（如果該日期早於該日期）上述另有規定，前提是如果該生效日期在 不是交易日的某一天，則生效日期應為下一個交易日。

“申報日期就本協議要求的初始註冊聲明而言， 是指2024年2月23日，對於根據第2.1（d）節可能要求的任何其他註冊聲明，則是美國證券交易委員會指南允許 公司提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有者或者持有者指不時持有 可註冊證券的一個或多個持有人（視情況而定）。

“人指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或 非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或政治分支機構）或其他任何類型的實體。

“正在進行中指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於 調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是威脅進行。

“招股説明書 是指 註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據證券法頒佈的第430A 條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的任何招股説明書，經任何招股説明書補充文件修訂或補充，涉及註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款以及所有其他所有其他招股説明書任何此類招股説明書的修正案和 補充，包括生效後修正案，以及此類招股説明書中以引用方式納入的所有材料。

“可註冊證券指在任何確定之日起，(a) 所有股份，(b) 當時 在行使預先注資認股權證時發行或可發行的所有認股權證股票（假設在該日期預先注資認股權證全額行使以換取現金，不考慮其中的任何行使 限制）以及 (c) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似事件中發行或隨後可發行的任何證券前述內容； 提供的, 然而，只要 (a) 委員會根據《證券法》宣佈有關出售此類可註冊證券的註冊聲明生效，並且持有人根據此類有效的註冊聲明處置了此類可註冊 證券，(b) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售，或 (c) 此類證券有資格獲得，則此類證券 不應再被視為可註冊證券 無批量轉售或 銷售方式限制，並且不要求公司遵守第144條中當前的公共信息要求 ，該要求在發給、交付並可供轉讓代理人和受影響持有人接受的書面意見信中規定（假設此類證券和任何在行使、轉換或 交易時發行或作為股息發行或發行此類證券時可發行的證券從未由任何關聯公司持有本公司的股份，所有預先注資的認股權證均由以下機構行使無現金 行使（如每份預先注資認股權證中規定的那樣），由公司根據法律顧問的建議合理確定，前提是公司遵守購買協議第3.7（b）節規定的有關此類可註冊證券的所有 義務。

2

“註冊聲明指第二條所考慮的註冊聲明和任何 附加註冊聲明，包括（在每種情況下）相關的招股説明書、此類註冊聲明或招股説明書的修正和補充，包括生效前和 生效後的修正案、其所有證物以及此類註冊聲明中以引用方式納入的所有材料。

“第 144 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂 ，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或條例。

“第 415 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂 ，或者委員會此後通過的任何類似規則或法規與該規則的效力基本相同。

“美國證券交易委員會指南指（i）委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何 評論、要求或要求，以及（ii）《證券法》。

“出售證券持有人 問卷指本文附錄A所附形式的問卷，或公司可能不時合理要求的其他形式的問卷。

“交易文件指本協議、購買協議以及此處 及其所附的時間表和附錄。

第二條

註冊程序

2.1 註冊程序。關於本公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(a) 根據《證券法》第415條，在申請日當天或之前準備一份涵蓋所有可註冊 證券持續轉售的註冊聲明，並盡其合理努力使根據本協議（包括但不限於根據第2.1 (d) 條）提交的註冊聲明 在提交後儘快在《證券法》下生效，但無論如何都不遲於適用的生效日期，並應使用其合理努力根據《證券法》使此類註冊聲明持續有效 ，直至 (i) 根據該註冊聲明 (x) 或根據規則144出售該註冊聲明 (x) 所涵蓋的所有可註冊證券之日，或 (y) 可以在不成交量 的情況下出售，或 銷售方式根據第144條的限制，沒有要求公司遵守第144條規定的當前公共信息 要求，該要求由公司的法律顧問根據一份發給過户代理人和受影響持有人且可接受的書面意見書確定（有效期 ）。公司應在註冊聲明生效的同一個交易日將註冊聲明的生效通知持有人。註冊聲明應採用表格 S-3（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，根據《證券法》及其頒佈的規則，此類註冊應採用另一種 適當的形式），並應包含本文附錄A中規定的分配計劃（除非所有持有人另有指示）。儘管 此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司均不得將持有人的任何持有人或關聯公司指定為承銷商。

3

(b) 儘管第 2.1 (a) 節規定了註冊義務，但如果 委員會告知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊證券無法在單一註冊聲明上作為二次發行進行轉售，則公司同意立即將此事告知每位 持有人，並盡其合理努力按照委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂，內容包括允許註冊的最大可註冊證券數量委員會，在 S-3表格或其他可用的表格上註冊可註冊證券作為二次發行進行轉售，但須遵守第2.1（f）節的規定；對於提交S-3表格或其他適當表格，受第2.1（e）節關於支付違約金的規定的約束；但是，在提交此類修正案之前，公司有義務使用 努力向委員會倡導根據美國證券交易委員會對所有可註冊證券進行登記指導，包括但不限於《合規與披露解釋》612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他條款，但須根據第2.1（e）節支付違約金，如果 委員會或美國證券交易委員會的任何指導方針對允許在特定註冊聲明中註冊為二次發行的可註冊證券數量設定了限制（儘管如此，公司不遺餘力 向委員會倡導全部或大部分可註冊證券的登記），除非持有人就其另行作出書面指示可註冊證券，在 此類註冊聲明上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

(i) 首先，公司應減少或取消除可註冊證券以外的任何證券 ；以及

(ii) 其次，公司應減少由股份和 認股權證所代表的可註冊證券（根據此類持有者持有的未註冊股份和認股權證股份總數按比例適用於持有人）。

(d) 如果根據本協議進行削減，公司應至少提前五個交易日向每位持有人發出書面通知，並附上 計算該持有人在該註冊聲明上登記的可註冊證券的分配情況，除非該持有人另行選擇（在其 收到此類通知後的三個交易日內向公司發出書面通知），否則應代表該持有人註冊的可註冊證券首先分配給由此類證券持有的股份所代表的任何可註冊證券持有人，隨後持有該持有者持有的認股權證股代表的 任何可註冊證券。如果公司根據上述規定修改初始註冊聲明，公司將在委員會 或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導意見允許的情況下，儘快在S-3表格或其他表格上提交一份或多份註冊聲明，用於註冊轉售那些在初始註冊聲明中未註冊轉售的可註冊 證券，經修正。

(e) 如果：(i) 最初的 註冊聲明未在提交日當天或之前提交，或 (ii) 除初始註冊聲明外，公司未能在收到通知（口頭或書面形式）後的三個交易日內，根據委員會根據《證券法》頒佈的第461條，向委員會提出加速在 中提交註冊聲明的請求，以口頭或書面為準委員會早些時候）表示，此類註冊聲明 將不予審查或不受其約束進一步審查或 (iii) 在註冊聲明生效之日之前，公司未能提交生效前的修正案， 在收到委員會關於必須進行此類修訂的評論或通知後十個日曆日內以書面形式迴應委員會就該註冊聲明發表的評論，或者 (iv) 註冊聲明進行登記

4

用於轉售，委員會未在初始註冊聲明的生效日期之前宣佈所有可註冊證券生效，或者 (v) 在 註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券停止持續有效，或者不允許持有人使用其中的招股説明書 來轉售此類可註冊證券，因為連續超過十個日曆日或總共超過在任何 12 個月期間內 15 個日曆日（不一定是連續的日曆日） （任何此類失敗或違規行為均稱為事件，就第 (i) 和 (iii) 條而言，此類事件發生的日期，就第 (ii) 條而言，超過十個日曆日的日期， ，第 (v) 條的目的，該十或十五個日曆日的日期（視情況而定）已超出活動日期），那麼，除了持有人根據本協議或 適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的活動在該日期之前尚未恢復），在相應的事件結束之前，公司應以 現金向每位持有人支付一筆款項，作為部分違約金而不是罰款，等於1.0％的乘積乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。雙方同意，根據本協議向持有人支付的最高合計 賠償金總額應為該持有人根據購買協議支付的總認購金額的10.0％。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何部分違約金 ，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許的最低金額）向持有人支付利息，自該部分 違約金到期之日起每天累計，直到全額支付該金額及其所有此類利息。本協議條款規定的部分違約金應按每日比例適用於 事件治癒前一個月的任何部分。

(f) 如果S-3表格不可用於註冊本協議下可註冊 證券的轉售，則公司應 (i) 在表格S-1或其他適當表格上登記可註冊證券的轉售，(ii) 承諾在該表格出爐後儘快在 S-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性委員會已宣佈關於可註冊證券的S-3表格註冊聲明生效。

(g) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明修正案，包括生效後的修正案，以保持《證券法》規定的註冊聲明在生效期內持續有效； 促使相關招股説明書通過任何必要的招股説明書補充文件進行修訂或補充，並根據根據證券法頒佈的第424條（或當時生效的任何類似條款）提交補充或修正案； 儘快回覆任何評論從委員會收到的有關注冊聲明或其任何修正案的條款；在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》 關於在適用期限內按照經修訂的 註冊聲明或經補充的招股説明書中規定的持有人預期處置註冊聲明中規定的預期處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定。

(h) 在委員會宣佈註冊聲明生效時，應在註冊聲明和相關招股説明書中將每位 持有人指定為賣出證券持有人，允許該持有人根據適用法律向註冊 聲明中包含的可註冊證券的購買者交付此類招股説明書，但須遵守本協議的條款和條件。公司應立即通知可註冊證券持有人 (i) (A) 何時提交註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件或註冊聲明生效前後的修正案；(B) 委員會何時通知公司是否將對此類註冊聲明進行審查，以及 委員會對此發表書面評論時

5

註冊聲明，並應此類持有人的要求，向他們提供此類評論和公司對此的迴應的副本，以及 (C) 註冊聲明 或公司在註冊聲明生效後提交的任何生效後修正案的副本；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修訂或補充註冊聲明或 招股説明書或提供更多信息的任何請求該公司；(iii) 委員會發布的任何暫停令涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的有效性或為此目的啟動的 任何訴訟的生效；(iv) 公司收到任何關於在任何 司法管轄區暫停出售的公司任何可註冊證券的資格或資格豁免，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的任何通知；(v) 發生任何導致任何事件的發生註冊聲明或招股説明書中的聲明或任何以引用方式納入或視為其中 的文件在任何重大方面均不真實，或者需要對此類註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改，因此，對於此類註冊聲明或招股説明書（視情況而定）， 它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略説明其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重要事實考慮到它們是在什麼情況下製造的，沒有誤導性；但是， 提供了任何情況下，任何此類通知均不得包含任何構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。

(i) 盡合理努力避免發行 (i) 任何暫停 註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停在美國任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免），如果已發佈，則要求撤回。

(j) 應大多數可註冊證券持有人的要求，(i) 立即在招股説明書補充文件或 註冊聲明生效後的修正案中納入此類持有人合理要求納入的信息，除非合理預期納入此類信息會使公司承擔聯邦 和州證券法律法規規定的責任；(ii) 提交此類招股説明書補充文件或此類後期的所有必要申報在公司發佈後儘快進行有效的修改已收到關於應納入 此類招股説明書補充文件或生效後修正案的事項的通知。

(k) 在向美國證券交易委員會提交此類文件後，應要求免費向每位持有人提供每份註冊聲明及其每項修正案的至少一份 份符合要求的副本，並在該人要求的範圍內，立即提供所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，以及 所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物）， 提供的，根據本條款 ，公司沒有義務提供美國證券交易委員會EDGAR系統上可用的任何文件。

(l) 立即向每位持有人免費提供招股説明書 或招股説明書（包括每種形式的招股説明書）及其每項修正案或補充文件的副本；公司特此同意每位 銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充文件來發行和出售此類招股説明書所涵蓋的可註冊證券在聯邦和州證券法允許的範圍內，tus及其任何修正或補充；以及法規。

(m) 與持有人合作，促進及時準備和交付代表根據註冊聲明出售的 公司可註冊證券的證書。

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(n) 在發生第 2.1 (h) (v) 節所設想的任何事件時，儘快 編寫註冊聲明的補充或修正案，包括生效後的修正案，或相關招股説明書的補充或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何 其他所需文件，這樣，註冊聲明和此類招股説明書都不包含對重要事實的陳述不真實或未陳述其中要求陳述的重大事實或者有必要根據發表這些陳述的情況，在其中作出 的陳述，不得誤導。

(o) 盡合理努力 促使所有與註冊聲明相關的可註冊證券在納斯達克股票市場有限責任公司或隨後公司發行的類似證券在 上市或交易的任何後續證券交易所、報價系統或市場（如果有）上市。

(p) 公司可要求每位出售持有人向公司提供有關該持有人和 註冊證券分配情況的信息，如法律要求在註冊聲明中披露，公司可以將任何未在收到此類請求後15天內提供此類 信息的持有人的可註冊證券排除在註冊範圍之外。

(q) 如果 (i) 有公司董事會合理地認定不符合公司最大利益的有關公司的重大 非公開信息，或者 (ii) 存在重大商業機會（包括但不限於收購或處置資產（正常業務過程中除外）或任何合併、合併招標，公司董事會向公司提供的報價或 其他類似交易）合理地確定披露不符合公司的最大利益，則公司可以在一段時間內推遲或暫停 註冊聲明的提交或生效，但根據第 2.1 (a) 節要求提交的初始註冊聲明除外延期期) 不得超過連續 60 天，前提是公司 在任何 12 個月期間總共不得推遲或暫停本第 2.1 (q) 節規定的義務超過 90 天；但是，由於相同的事實、情況或交易， 公司的此類延期或暫停不得超過 60 天。

(r) 公司應盡其合理的努力，按照任何持有人書面要求 在根據適用的美國證券或藍天法律進行註冊或資格轉售可註冊證券 方面與註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人進行註冊或資格認定或合作，並採取任何和所有其他必要或可取的行為或事情以實現此類發行和銷售所涵蓋的可註冊證券的司法管轄區註冊聲明；但是，不得 要求公司 (i) 一般有資格在其當時不具備此資格的司法管轄區開展業務，或 (ii) 採取任何可能使其接受一般程序服務或在其當時不受 管轄的司法管轄區納税的行動。

(s) 公司將在適用 註冊的範圍內遵守委員會的所有規章制度，並將不遲於45天后向其證券持有人公開（或根據《證券法》第11（a）條以其他方式提供）滿足 第11（a）條及其第158條規定的收益表（無需審計）從公司的第一個 開始的 12 個月期限（如果該期間是財政年度，則為 90 天）的結束從註冊聲明生效之日起的財政季度。

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2.2 持有人義務。

(a) 在註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五個工作日，如果持有人選擇將任何此類持有人可註冊證券納入此類註冊聲明，則公司應以書面形式將公司要求每位此類持有人提供的信息通知每位持有人 。 公司有義務根據本協議完成特定持有人可登記證券的註冊的先決條件是：(i) 該持有人向公司提供實現此類可註冊證券註冊生效所合理要求的有關其自身及其持有的可註冊證券 的信息，以及 (ii) 持有人執行與公司這樣的註冊相關的文件可以合理地要求

(b) 每位持有人在收購此類可註冊證券時承諾並同意 (i) 在收到招股説明書副本並按第 2.1 (l) 節的規定進行修訂或補充之前，不會根據註冊聲明出售任何可註冊 證券，以及公司通知該註冊聲明及其任何生效後的 修正已按照其第 2.1 (h) 和 (ii) 節的規定生效及其高管、董事或關聯公司（如果有）將遵守以下招股説明書的交付要求與根據註冊聲明出售可註冊證券有關的 適用的《證券法》。

(c) 收到公司關於 發生第 2.1 (h) (ii)、2.1 (h) (iii)、2.1 (h) (iii)、2.1 (h) (iv)、2.1 (h) (v) 或 2.1 (l) 節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到這些 持有人收到補充後的招股説明書的副本説明書和/或第 2.1 (n) 節所考慮的經修訂的註冊聲明，或者直到公司以書面形式告知可以恢復使用適用的招股説明書為止， ，無論哪種情況，均已經收到了在該招股説明書或註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的任何額外或補充文件的副本。

第三條

註冊費用

3.1 註冊費用。與公司履行或遵守本協議有關的所有合理費用和開支（不包括承銷商折扣和佣金以及任何買方的法律顧問、 會計師和其他顧問的所有費用和開支，除非下文特別規定），否則在本第 3.1 節規定的範圍內，無論公司是否提交註冊聲明或 是否生效，以及任何可註冊證券是否生效，均應由公司承擔根據註冊聲明出售。前述句中提及的費用和開支應包括但不限於 (i) 所有註冊和申請費 （包括但不限於要求向納斯達克股票市場有限責任公司和其他證券交易所或本協議要求註冊證券上市的證券交易所或市場提交的費用和開支（A），（B）與公司要求向其提交的申報相關的費用和開支金融業監管局以及（C）遵守州證券法或藍天法的規定公司或就可註冊證券而言， (ii) 信使、電話和送貨費用、印刷費用和開支，(iii) 公司律師的費用和支出，(iv) 證券法責任保險（如果公司需要此類保險），以及 (v) 公司為完成本協議所設想的交易而聘請的所有其他人員的費用 和費用，包括但不限於公司的獨立公共會計師）。此外， 公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高級職員和員工 的所有工資和開支）、任何年度審計的費用、與本協議要求在任何證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，公司 均不對任何買方的任何承保、經紀或類似費用或佣金負責，或買方的任何律師費或其他費用，除非上述或交易文件中另有規定。

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第四條

賠償

4.1 本公司的賠償。無論本協議終止，公司均應賠償每位持有人、其允許的受讓人、高級職員、董事、代理人、經紀人（包括因質押或在公司普通股追加保證金下出現任何不履行而作為本金提供 和出售可註冊證券的經紀商）、承銷商、投資顧問、投資經理、合夥人和員工，以及控制任何 此類持有人或允許的每位持有人的人，並使其免受損害受讓人（在《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條的定義範圍內《交易法》）以及每位此類控股人的高級職員、董事、代理人和僱員，以及前述各方的各自繼任者、 受讓人、遺產和個人代表，在適用法律允許的最大範圍內，針對任何和所有索賠、損失、損害賠償、責任、罰款、判決、成本（包括但不限於合理的律師費和開支）和開支（包括但不限於合理的律師費和開支））（總而言之，損失)，源於對註冊聲明中包含的重要 事實的任何不真實或所謂的不真實陳述或與之相關的任何招股説明書，經補充或修改（如果適用），或因疏忽或涉嫌遺漏其中要求或據稱遺漏了其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實（對於任何招股説明書或招股説明書或補充文件形式）引起或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏鑑於其製作情況）不具有誤導性，或（2）任何違規或涉嫌的違規行為與履行本協議義務有關的 證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規的公司，但以下情況除外：(i) 此類不真實 的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏是基於該持有人以書面形式向公司提供的、明確用於此類註冊聲明的有關該持有人的信息，但僅限於該持有人以書面形式向公司提供的信息，但僅限於該持有人以書面形式向公司提供的信息，但僅限於該持有人以書面形式向公司提供的信息，但僅限於該持有人以書面形式向公司提供的信息，但僅限於該持有人以書面形式向公司提供的信息，但僅限於該持有人以書面形式向公司提供的信息，但僅限於此類招股説明書或其任何 修正案或補充文件中，或在此範圍內與此類持有人或此類持有人提議的可註冊證券分配方法有關的信息，並由該持有人以書面形式提供，明確供其使用（ 據瞭解，每位持有人已為此目的批准了本協議附錄A）；或者（ii）如果發生第 2.1 (h) (ii) 至 (v) 節所述類型的事件，則持有人使用過時或 有缺陷的潛在客户但前提是收到此類損失後的錯誤陳述或遺漏本來是造成此類損失的錯誤陳述或遺漏已更正；但是，本第 4.1 節中包含的賠償協議 不適用於為結算任何損失而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，不得無理地拒絕、限制或延遲同意。公司應立即將公司所知的與本協議所設想的交易有關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知該持有人 。無論受賠方或代表受賠方進行任何調查 （定義見本文第4.3（a）節），此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在持有人轉讓可註冊證券後繼續有效。

4.2 持有人的賠償。每位持有人及其允許的受讓人應單獨而非共同地賠償公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每個人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）、此類控股人的董事、高級職員、代理人或 員工，以及各自的繼任者、受讓人、遺產和個人代表，並使 免受損害在適用法律允許的最大範圍內，上述每項內容均來自和抵消所發生的所有損失，源於 或與任何註冊聲明、任何經補充或修訂的招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述有關（如適用），或因遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述或其中所必需的 重大事實而產生或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏

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（就任何招股説明書或其補充文件而言，根據其製作情況）不具有誤導性，但僅限於該持有人以書面形式向公司明確提供給公司的任何信息中包含或省略了此類不真實的 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，且此類信息是合理的 本公司賴以在其中使用，或僅限於此類信息與該持有人或其相關的範圍持有人提出了可註冊證券的分配方法，並由該持有人 以書面形式提供，明確供其使用（據瞭解，每位持有人已為此目的批准了本協議附錄A）； 但是，前提是，在任何情況下，持有人根據本 第 4.2 節承擔的責任均不得超過該持有人從發行中獲得的收益，除非該持有人故意不當行為或欺詐。

4.3 賠償程序的進行。

(a) 如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人提起或提起任何訴訟 (a)已賠償 方），該受賠方應立即通知尋求賠償的人（賠償方) 以書面形式，賠償方應承擔相應的辯護，包括 聘用令受賠方合理滿意的律師以及支付與辯護有關的所有費用和開支；前提是，任何受補償方未發出此類通知均不應減免 賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）應由具有司法管轄權的法院最終裁定（該裁定不受此裁決的約束）上訴或進一步 審查），認為這種失敗將對賠償方造成近似和實質性的不利影響。

(b) 受賠方 應有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用和開支；或 (2) 賠償方未能立即承擔為該訴訟進行辯護，並在 任何此類訴訟中聘請令該受賠方合理滿意的律師；或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方訴訟程序（包括任何受執行方）包括此類受賠方和賠償方，律師應告知該受賠方，如果由同一位律師代表該受補償方和賠償方，則可能存在利益衝突 （在這種情況下，賠償方應負責支付不超過一名獨立律師的合理費用和開支） （連同適當的當地律師）（代表受賠方）。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，不得無理拒絕、 附帶條件或延遲同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受補償方目前或可能成為當事方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該類 和解 (i) 包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任，並且 (ii) 不包括關於過失的陳述或認可、責任或 未由任何受賠方或代表任何受賠方採取行動。

(c) 受賠方的所有合理費用和開支（包括 合理的費用和開支，僅限於調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理費用和開支）應由賠償方按原樣 在書面通知賠償方後的 20 個工作日內向受賠方支付（無論最終是否確定受賠方無權根據本協議獲得賠償；前提是 賠償方可以要求該受賠方承諾償還所有此類費用和開支，但前提是最終經司法裁定該受補償方無權獲得本協議規定的賠償）。

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4.4 貢獻。

(a) 如果受補償方無法根據第 4.1 或 4.2 節提出賠償申請，包括因為 或政府機構拒絕按照其條款（出於公共政策或其他原因）強制執行此類賠償，則各賠償方應繳納已支付的 金額以代替對該受補償方進行賠償由於此類損失，應由該受賠方支付，其比例應足以反映賠償方的相對過失，並由受賠方支付與導致此類損失的行為、陳述或遺漏 以及任何其他相關的公平考慮相關的當事方。該賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何相關行動， ，包括任何有關重大事實或遺漏的失實陳述，或涉嫌遺漏重大事實的失實陳述，是否由該賠償方、當事方或受賠方以及 方採納或作出，或與其提供的信息有關相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。在遵守第 4.3 節規定的 限制的前提下，當事方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師或其他合理的費用或開支，前提是 根據其條款向該方提供本節規定的賠償，該當事方本應獲得此類費用或開支的賠償。

(b) 本協議各方同意 ，如果根據本第 4.4 節的繳款按比例分配或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(c) 本第四條中包含的賠償和分攤協議是補償方可能對受賠方承擔的任何責任 的補充。

第五條

雜項

5.1 有效性。公司在本協議下的義務應以收購協議項下的交易發生為條件，本協議在收購協議完成之前才有效。如果購買協議在收盤前終止 ，則本協議無效，沒有進一步的效力或效力（本協議任何一方均不對本協議擁有任何權利或義務）。

5.2 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何義務，則每位未違反協議的持有人和公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還將有權特定 履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人同意，金錢損害賠償不會為因其違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償， 特此進一步同意，如果就此類違規行為採取任何具體履行行動，則應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

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5.3 完整協議；修正案。本協議和其他交易文件 包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解和協議，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和任何持有人均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或 承諾，它們取代了先前就上述標的達成的所有諒解和協議，所有這些諒解和協議均在此合併。只有經公司和所有持有人持有的至少大多數未償還可註冊證券的持有人的書面同意，才能修改、終止或免除本協議及其任何條款 。根據本第 5.3 節生效的任何修正或豁免均對每位 持有人（及其允許的受讓人）具有約束力；前提是，如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，則必須徵得受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）的同意。

5.4 沒有不一致的協議。在本協議簽訂之日或之後，公司不會就其證券簽訂任何與本協議中授予持有人權利不一致或以其他方式與本協議條款衝突的協議 。根據本協議授予持有人的權利與在本協議發佈之日生效的任何協議下授予公司證券持有人的權利沒有任何衝突，也不 不矛盾。

5.5 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在最早於 (a) 傳輸之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信在 交易日下午 4:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，(b) 傳輸之日後的下一個交易日，如果是通知或通信在非交易當天通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址當天或晚於任何交易日下午 4:00（紐約 市時間），（c）向國家認可的隔夜快遞服務存款之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址和 電子郵件地址如下所示，或任何此類人員此後可能以相同方式以書面形式指定的其他地址或電子郵件地址：

如果是給公司：

Kura Oncology, Inc.

12730 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

注意：首席法務官

電子郵件：

將副本（ 副本不構成對公司的通知）發送至：

Cooley LLP

科學中心大道 10265 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

注意：查爾斯·拜爾

電子郵件：

如果是給買家：

按照本協議附表 1 的規定發送到他們各自的地址。

5.6 豁免。任何一方對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免 均不得視為未來的持續豁免或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不作為以任何方式行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害其此後應得的任何此類權利的行使。

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5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並保障其利益，並應保障每位持有人及其繼承人和受讓人的利益，但受補償方是第 IV條規定的明確第三方受益人，有權像協議一方一樣執行此類條款。未經當時尚未發行的所有可註冊 證券中至少大多數的持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或義務。

5.8 註冊權的轉讓。本協議中每位持有人的權利，包括 要求公司根據本協議條款註冊轉售可註冊證券的權利，均應由所有或部分可註冊證券的持有人轉讓，前提是：(i) 持有人與 受讓人或受讓人書面同意轉讓此類權利，並且此類協議的副本將在轉讓後的合理時間內提供給公司，(ii) 在本次轉讓或轉讓後的合理時間內，公司 收到書面通知(a) 此類受讓人或受讓人的姓名和地址，以及 (b) 向此類受讓人或受讓人轉讓或轉讓此類註冊權的註冊證券， (iii) 在此類轉讓或轉讓之後，受讓人或受讓人進一步處置此類證券受《證券法》和適用的州證券法的限制，(iv) 在公司 收到本節第 (ii) 條規定的書面通知，受讓人或受讓人書面同意公司將受本協議所有條款的約束，並且 (v) 此類轉讓應根據購買協議的適用要求在 中進行。轉讓權應適用於持有人（以及後續的）繼承人和受讓人。

5.9 同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有 合起來構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他 傳輸方式進行交付，任何以這種方式交付的對應物都應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

5.10 終止。本協議將在有效期結束時終止，但第三條和第六條以及本 第五條應根據其條款繼續有效。

5.11 適用法律；管轄權。本協議應受 管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議各方不可撤銷地服從位於紐約州的州和聯邦 法院的專屬管轄權，以處理與本協議和本協議所設想的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決。與任何此類訴訟、訴訟或 訴訟相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何 此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並同意在該法院設定地點。本協議各方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地放棄因向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的任何索賠。如果本協議任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則 此類訴訟或程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費以及在調查、準備和起訴 此類行動或程序時產生的其他費用和開支。

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5.12 對應方；執行。本協議可在兩個或多個 對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國 2000 年聯邦 ESIGN 法案，例如 www.docusign.com 的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

5.13 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認為是無效、非法或不可執行的，那麼，在 法律允許的最大範圍內，(a) 本協議所有其他條款應保持完全效力和效力，並應作自由解釋，以儘可能實現各方的意圖；(b) 各方應盡最大努力取代無效、非法或不可執行的條款具有有效、合法和可執行條款的條款，在實際範圍內，這些條款可實現本條款的目的協議。

5.14 不得搭便車註冊；禁止提交其他註冊聲明。公司或其任何證券 持有人（根據本協議以此類身份持有人除外）均不得在除可註冊證券以外的任何註冊聲明中包括公司的證券。在根據委員會宣佈生效的註冊聲明對所有 可註冊證券進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明，前提是本第 5.14 節不禁止公司提交 (i) 對在本協議簽訂之日之前提交的註冊聲明 的修訂，前提是沒有在任何此類現有註冊聲明上註冊新證券；(ii) 根據任何權益在 S-8 表格上提交註冊聲明 本日存在的計劃或安排協議。

5.15 持有者義務和權利的獨立性質。本協議中每位持有者的 義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人義務的履行承擔任何責任。本協議或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的 集團或實體，或推定持有人就本協議所設想的此類義務或交易以任何方式一致行動或以團體或實體形式行事或任何其他事項，且公司承認 持有人沒有采取一致行動或作為一個集團，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括不受 限制的本協議所產生的權利，任何其他持有人沒有必要為此目的加入任何程序。就所包含的 公司的義務使用單一協議完全由公司控制，不屬於任何持有人的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間和持有人之間。

5.16 標題；施工規則。本協議中的標題僅為方便起見，不構成 協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。除非另有説明或上下文另有要求，(i) 所有提及章節、附表或附錄的內容均指本協議中包含或附於本協議的章節、附錄、附錄或 證物，(b) 單數或複數詞包括單數和複數，以及以陽性、陰性或中性表示的代詞，應包括陽性、陰性和 中性，(c)) 本協議、此處的措辭和具有類似效果的詞語應全部引用本協議，以及 (d) 使用包括本協議中的詞語協議應作為示例，而不是 ，而不是限制。

[頁面的其餘部分故意留空]

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為此，本協議各方已促使本註冊權協議 自上述首次註明之日起由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。

[ 註冊權協議的簽名頁面]

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[ 註冊權協議的簽名頁面]

[ 註冊權協議的簽名頁面]

附表 1

購買者日程表

買方姓名和 地址/聯繫信息		股份 已購買				聚合份額 購買價格				預先融資 認股證 已購買				聚合 的購買價格 預先融資 認股證				聚合購買 證券價格
EcoR1 資本基金合格基金，L.P. 地址：德哈馬街 357 號 #3 加利福尼亞州舊金山 94103 電話： 電子郵件： 注意：斯科特·佩倫			—				—				5,469,598			$	94,350,018.55			$	94,350,018.55
eCor1 資本基金，L.P. 地址：德哈馬街 357 號 #3 加利福尼亞州舊金山 94103 電話： 電子郵件： 注意：斯科特·佩倫			—				—				327,538			$	5,649,997.75			$	5,649,997.75
生物技術價值基金，L.P. 地址：蒙哥馬利街 44 號 40第四樓層，舊金山，加利福尼亞州 94104 電話： 電子郵件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				503,833			$	8,691,068.87			$	8,691,068.87
生物技術價值基金II，L.P. 地址：蒙哥馬利街 44 號 40第四樓層，舊金山，加利福尼亞州 94104 電話： 電子郵件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				282,760			$	4,877,581.73			$	4,877,581.73

買方姓名和 地址/聯繫信息		股份 已購買				聚合份額 購買價格				預先融資 認股證 已購買				聚合 的購買價格 預先融資 認股證				聚合購買 證券價格
生物技術價值交易基金 OS LP 地址：蒙哥馬利街 44 號 40第四樓層，舊金山，加利福尼亞州 94104 電話： 電子郵件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				45,504			$	784,939.45			$	784,939.45
MSI BVF SPV, LLC 地址：蒙哥馬利街 44 號 40第四樓層，舊金山，加利福尼亞州 94104 電話： 電子郵件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				8,488			$	146,417.16			$	146,417.16
Deerfield Partners, L.P. 地址：公園大道南 345 號 11第四紐約州紐約市樓層 10010 電話： 電子郵件： 收件人：法律部			420,290			$	7,250,002.50				420,293			$	7,250,012.23			$	14,500,014.73
Averill Master Fund, Ltd. c/o Suvretta 資本管理有限責任公司 地址：麥迪遜大道 540 號 7 樓，紐約，紐約 10022 電話： 電子郵件： 注意：安德魯·納森森			579,711			$	10,000,014.75				135,630			$	2,339,603.94			$	12,339,618.69
艾弗裏爾·麥迪遜萬事達基金， Ltd.，由蘇維雷塔資本管理有限責任公司轉交 地址：麥迪遜大道 540 號 7 樓，紐約，紐約 10022 電話： 電子郵件： 注意：安德魯·納森森			—				—				125,242			$	2,160,411.98			$	2,160,411.98

購買者姓名和地址/聯繫信息		股份 已購買				聚合份額 購買價格				預先融資 認股證 已購買				聚合 的購買價格 預先融資 認股證				聚合購買 證券價格
Invus Public Equities, L.P 地址：列剋星敦大道 750 號 30第四樓層，紐約，紐約州 10022 電話： 電子郵件： 注意：凡妮莎·洛佩拉-馬德里			376,812			$	6,500,007.00				—				—			$	6,500,007.00
總計：			1,376,813			$	23,750,024.25				7,318,886			$	126,250,051.66			$	150,000,075.91

附錄 A

庫拉腫瘤學有限公司

出售證券持有人問卷

[確認合格投資者身份的問卷表格]

附件 A

分配計劃

[註冊聲明中分配計劃部分語言的表格 ]