附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（協議），截至 2024 年 1 月 24 日，由特拉華州的一家公司 Kura Oncology, Inc. 共同創建（公司），以及本協議附表1中確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，a購買者總的來説， 購買者”).

演奏會

答：根據本協議中規定的條款和條件，根據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條（《證券法》），以及據此頒佈的第506條，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方分別而不是共同地希望從公司購買 (i) 股票（股份) 公司普通股的面值為每股0.0001美元 (普通股) 和 (ii) 預先注資的認股權證，以 形式基本上與本文附錄 B 所附的表格相同（每張 a預先融資 搜查令總的來説， 預先融資 認股證），購買普通股，如本協議中更全面地描述的那樣。本文將行使或根據預先注資認股權證以其他方式 發行的普通股統稱為認股權證。股票、預先注資認股權證和認股權證 股票在此統稱為證券.”

B. 在收盤時（定義見下文），每個 買方都希望單獨而不是共同購買，並且公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售本協議附表1中規定的下文 數量的股票和預先注資的認股權證。

協議

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充足的其他有價值的 對價，公司和每位買方達成以下協議：

第一條

購買和出售

1.1 授權出售證券。公司應發行和出售每位買方，每位買方應以每股普通股價格等於17.25美元的普通股價格向公司購買，（i）本協議附表1中與其各自名稱對應的股票數量的股份，每股普通股價格等於17.25美元（每股價格以及 每位買方要支付的股票的總購買價格，股票購買價格），以及（ii）本協議附表1中相應的 名稱對面列出的預融資認股權證的數量，每份預先注資認股權證的購買價格等於每股價格減去0.0001美元。每位購買者在本協議下購買的 證券的總購買價格被稱為總購買價格”).

1.2 關閉。根據本協議中規定的條款 和條件，公司應在收盤時向買方發行和出售證券，買方應從公司購買證券。公司結束向 買方購買和出售證券的交易（關閉）將在滿足或放棄第 5.1 和 5.2 節規定的條件後的兩個工作日內，或者在買方和公司可能商定的其他時間和地點或日期發生，但須遵守第 V 條規定的條件（截止日期”).

1

1.3 付款。在截止日期，(a) 每位買方應按照先前向每位買方發出的指令中的規定，以美元和即時可用資金向公司賬户支付其總購買價格；(b) 公司應讓 公司的過户代理人向每位買方交付證明書或賬面記賬股票（應該買方的要求），以證實本協議附表 1 中與此類買方姓名相反的股份數量，代表公司正式簽署 並以此處此類買方簽名頁上列出的該買方的名義註冊，並將向每位買方交付本協議附表1中與購買者姓名對面的 適用的預先注資認股權證。

1.4 關閉可交付成果。

(a) 公司。在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 證明本 附表1中與此類買方姓名相反的股份數量的證書或賬面記賬股份的電子副本，以該買方簽名頁上列出的該買方的名義註冊，原始股票證書（視情況而定）在截止日期後的五個工作日內交付給該買方或其指定人（由該 買方指示）；

(ii) 公司和買方之間截至截止日期的註冊權協議，其形式作為附錄A附於此（註冊權協議再加上本協議和 預先注資的認股權證交易文件），由公司正式簽署；

(iii) 由公司簽訂的預先注資認股權證（如果適用）的電子副本，以及以本附表1所述買方名義註冊的 ，根據該認股權證，該買方有權按照附表1中規定的條款 收購本協議附表1中規定的相同數量的認股權證，並將原始預先注資的認股權證交付給該買方或其指定人（按照指示）由該買方）在截止日期後的五個工作日內；

(iv) 公司法律顧問庫利律師事務所以買方合理接受的形式提出的法律意見；以及

(v) 截至本文發佈之日公司與 公司董事和高級管理人員及其各自關聯公司之間簽訂的封鎖協議，格式見本文附錄C（封鎖協議”).

(b) 購買者。在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由每位買方正式簽署的註冊權協議；以及

(ii) 通過電匯將總購買價格匯入公司指定的賬户。

1.5 實益所有權限制。如果擬發行和出售本協議下的任何普通股 與當時以實益方式擁有的所有其他普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 第 13 (d) 條計算）合計，則公司不得發行，每位買方也不得購買本協議下的任何普通股 《交易法》），以及該買方及其關聯公司根據該規則頒佈的第13d-3條，將導致該買方及其關聯公司擁有當時已發行和流通的普通股的9.99％以上的受益所有權。

2

第二條

公司的陳述和保證

受美國證券交易委員會文件（定義見下文）的約束和在 2023 年 1 月 1 日起以及截至本文發佈日期前五個工作日的 期限內提交的文件（不包括風險因素標題下的任何披露，或任何前瞻性陳述、免責聲明中規定的風險披露，或本質上類似的警示性或預測性 其他陳述中的披露），美國證券交易委員會最近的披露）如下文明確規定；為避免疑問，除非下述陳述和擔保中明確規定，否則近期美國證券交易委員會披露 中的任何信息均不得對任何陳述和擔保提供例外情況或以其他方式限定，本公司特此向截至本文發佈之日和截止日期的每位 購買者陳述、保證和承諾，如下所示：

2.1《交易法》合規性。自 2015 年 3 月 6 日起， 公司已向美國證券交易委員會（以下簡稱 “美國證券交易委員會”）提交了其要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件佣金) 根據《交易所 法》的報告要求（美國證券交易委員會文件）及時或已收到此類申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。在向 委員會提交文件時，美國證券交易委員會文件及其任何修正案或補充文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求 陳述的重大事實，或者根據其發表的情況，必須在其中陳述事實或在其中作出陳述所必需的事實，不是誤導性。

2.2 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司 建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），其中（i）旨在確保 與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官及其首席財務官，特別是在交易法要求的定期報告發布期間已準備就緒；(ii) 已由公司管理層評估從公司最近一個財政季度末起生效；以及 (iii) 除在美國證券交易委員會最近披露的內容中另行披露的內容外，在履行其設立職能的所有重大方面均有效。除了在最近的美國證券交易委員會披露中另行披露的內容外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司沒有發現公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）存在任何重大缺陷或重大缺陷， 公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。公司沒有發現其對財務報告的內部 控制在最近一個財季發生了任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

2.3 本協議。本協議和其他交易文件均已獲得正式授權，本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司合法、有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的 破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與執行有關或普遍影響執法的類似法律的限制的，債權人的權利和補救措施，或者一般 適用的其他公平原則。交易結束後，每份交易文件都將由公司正式簽署和交付，並將構成公司合法、有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款在 中對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人 權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制或根據其他公平的普遍原則應用程序。

3

2.4 證券的授權。證券已根據本協議獲得 發行和銷售的正式授權，當公司根據交易文件以付款方式發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税， 證券的發行和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買證券權的約束，也不會產生任何權利公司證券持有人調整行使、 轉換、交換或將價格重置在公司任何證券以下，且不會導致任何其他反稀釋或其他調整（自動或以其他方式）。行使預先注資認股權證後可發行的認股權證股份已獲得正式授權，在根據交易文件條款發行和付款後，將按時有效發行、全額支付且不可估税，交易文件中規定的或適用的證券法規定的 轉讓限制除外，並且不受優先權、優先拒絕權或其他類似權利的約束，也不會導致公司證券的任何持有人 調整行使權的權利，本公司任何證券的轉換、交換或重置價格低於本公司任何證券，且不會導致任何其他反稀釋或其他調整（自動或其他調整）。公司 已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和預籌認股權證可發行的最大普通股數量。

2.5 無重大不利變化。自美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表發佈之日起： (i) (i) 在 (A) 財務狀況或其他方面，或收益、業務、財產、運營、 經營業績、資產、負債或前景方面，無論是否源於正常業務過程中的交易，均未發生任何重大不利變化，也沒有任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，公司及其子公司的，被視為一個實體，或 (B) 的能力公司將完成本協議和其他交易文件所設想的 交易，或履行本協議及其下的義務（任何此類變更在此處稱為重大不利變化); (ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、 地震、事故或其他災難造成的任何損失或對業務的幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何罷工、勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，個人或政府行動、命令或法令所造成的損失或幹擾彙總到公司及其 子公司，後者被視為一個實體，尚未進入參與任何不屬於正常業務過程的交易；以及 (iii) 公司或其子公司的資本存量沒有任何實質性減少或任何短期或 長期債務的任何實質性增加，公司或者 公司的任何子公司沒有以任何類別的股本申報、支付或分配任何形式的股息或分配，向公司或其他子公司支付的股息除外，或公司或其任何子公司任何類別的任何回購或贖回資本存量。

2.6 獨立會計師。就向委員會提交的 財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）發表意見的獨立註冊會計師事務所是（i）《證券法》和《交易法》要求的獨立公共會計師或註冊會計師， (ii) 符合S-X條例第2-01條中與會計師資格相關的適用要求；以及 (iii) 註冊公眾 上市公司定義的會計師事務所會計監督委員會（PCAOB）其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

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2.7 財務報表。向委員會提交的財務報表包括美國證券交易委員會文件中的 ，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及指定期間的經營業績、股東權益和現金流的變化 。此類財務報表是根據美國適用的公認會計原則編制的，這些原則在所涉期間一貫適用，除非相關附註中可能明確説明 。美國證券交易委員會文件中包含的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的。據公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫的人，或未能根據PCAOB頒佈的第5300條遵守任何制裁 的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為美國證券交易委員會文件一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

2.8 公司的會計制度。公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄， 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）交易記錄為必要的 ，以允許根據美國適用的公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）僅允許訪問資產 符合經管理層一般或特別授權；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動； (v) 美國證券交易委員會文件中包含的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和準則 編寫。

2.9 公司成立和信譽良好.公司已正式註冊成立， 根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有公司權力和權力擁有、租賃和運營其財產，按照SEC 文件所述開展業務，並簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務。本公司作為外國公司具有開展業務的正式資格，並且在加利福尼亞州和需要此類資格的每個 其他司法管轄區均信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，除非個人或總體上沒有資格或信譽良好， 不可能導致重大不利變化。

2.10 子公司。公司的每家 子公司（就本協議而言，根據《證券法》第 405 條的定義）均已正式註冊或組建，並視情況而定，根據其公司或組織管轄範圍的法律，作為公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）信譽良好，並擁有擁有、租賃和運營其財產的權力和權限（公司或其他）在所有重大方面按照 SEC 文件中描述的 開展業務。公司的每家子公司都有正式資格成為外國公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易，並且在需要此類資格的每個 司法管轄區都信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展，除非不符合資格或信譽良好的個人 或總體而言，都不會導致重大不利變化。公司每家子公司的所有已發行和未償股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付 且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不存在任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或不利索賠，但以作為抵押品的Hercules Capital, Inc.的留置權除外 代理人 (以這種身份，抵押代理) 對於貸款人而言，根據和

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定義見截至2022年11月1日的特定貸款和擔保協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改）赫拉克勒斯貸款 協議），由公司、其子公司、抵押代理人和貸款人不時由其當事方共同承擔。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的 優先權或類似權利。每家子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面均符合其 公司或組織管轄範圍內的適用法律的要求，並且完全有效。按照 S-X 法規第 1-02 (w) 條的定義，公司沒有任何重要子公司。

2.11 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和 已發行股本如最近的美國證券交易委員會披露中所述（不包括根據近期美國證券交易委員會披露中描述的員工福利計劃或行使未償還期權 或認股權證時的後續發行股本，每種情況均在最近的美國證券交易委員會披露中描述）。普通股（包括股票和認股權證）在所有重大方面均符合最近美國證券交易委員會披露中的描述。所有 普通股的已發行和流通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。普通股 股票的發行均未侵犯任何未得到正式豁免或滿足的認購或購買公司證券的先發制人權、優先拒絕權或其他類似權利。除最近美國證券交易委員會披露中描述的 股本外，沒有授權或未償還的 期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換成公司或其任何子公司任何股本或其任何子公司股本或其任何子公司股本或其任何股本的股權或債務證券。美國證券交易委員會最近的披露中對公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該等計劃授予的其他權利的描述準確且 在所有重大方面都公平地提供了與此類計劃、安排、期權和權利相關的所需信息。公司沒有未償還的股東購買權，也沒有毒丸或任何 類似的安排，這些安排實際上賦予任何人在某些事件發生時購買公司任何股權的權利。

2.12 證券交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊， 在納斯達克全球精選市場上市（納斯達），並且公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或 將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它符合納斯達克所有適用的 上市要求。

2.13 不違反現有文書；無需進一步的 授權或批准。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織 文件（視情況而定），也未違約（或者，如果發出通知或延期，將違約）（默認) 根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或 其他文書（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他證據、擔保、擔保或與債務有關的工具或協議），或公司或其任何子公司可能受其約束，或其各自財產受其約束或者資產是標的（每個，一個現有儀器），單獨或總體上無法合理預期的會導致重大不利變化的違約除外。公司執行、交付和履行本協議和其他交易文件、完成本協議及由此設想的交易 以及證券的發行和銷售 (i) 均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程或章程、合夥企業 協議或運營協議或類似條款的行為

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公司或任何子公司的組織文件（如適用），(ii) 不會與任何現有文書規定的違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文 ）相沖突或構成對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，也不會要求任何其他方同意。 (iii) 不會導致違反適用於以下情況的任何法律、行政法規或行政或法院法令公司或其任何子公司。無需公司或其董事會或 股東的進一步同意或授權。公司執行、 交付和履行本協議及其他交易文件以及本協議及由此設想的交易的完成，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構或任何其他個人的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構或任何其他人進行註冊或備案，除非適用的州證券法或藍天法律可能要求的情形，或者諸如 已由公司獲得或進行 並根據《證券法》完全有效《註冊權協議》明確規定的向委員會提交此類文件。如本文所用，a債務償還 觸發事件指任何給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表此類持有人 行事的人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件，或者在發出通知或一段時間後將給予這些債務的任何事件或條件。

2.14 無實質性訴訟或訴訟。除非在最近的美國證券交易委員會披露中另行披露，否則 任何法律或政府實體提起或向其提起的訴訟、訴訟、 程序、詢問或調查，據公司所知，沒有對公司或其任何子公司進行威脅或影響， 無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商 的員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資糾紛。

2.15 知識產權。除 在最近的美國證券交易委員會披露中另行披露外，公司及其子公司擁有或已獲得美國證券交易委員會文件中描述的由其擁有或許可的發明、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、貿易 機密和其他知識產權，或為開展當前或目前擬開展的各自業務所必需的發明、專利、商標、商品名稱、版權、貿易 機密和其他知識產權，或已獲得這些發明、專利、可執行的有效許可 （總的來説，知識產權），並且他們各自業務的行為不會也不會在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。公司的 知識產權未被具有司法管轄權的全部或部分裁定為無效或不可執行，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類 裁決的合理依據。據公司所知：(i) 沒有任何第三方擁有任何知識產權，但以下情況除外：(a) 第三方許可人在《美國證券交易委員會最近披露的美國證券交易委員會披露書》中披露的 知識產權的慣常還原權，以及 (b) 根據大力神貸款協議，以出售許可所得收益為抵押代理人的擔保權益， 或知識產權的其他處置；以及 (ii) 第三方沒有侵權任何知識產權的當事方。沒有未決的，據公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠： (A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑任何知識產權的有效性、 可執行性或範圍，而且公司不知道任何事實這將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司或其任何一方子公司 侵犯或以其他方式侵犯或將在 SEC 文件中描述的正在開發的任何產品或服務商業化時，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或 其他所有權，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。公司及其子公司已遵守了

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向公司或任何子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，以及所有此類協議完全有效。據公司 所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和保護其知識產權 ，包括與員工簽訂適當的保密、保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓協議，並且公司沒有任何員工違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議、 或任何限制性協議中的任何 條款如果違規行為的依據與在公司工作的員工有關，則與前僱主訂立或與前僱主訂約。在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請過程中，美國專利商標局 要求的坦誠和誠信義務已得到遵守；所有具有類似要求的外國辦事處都遵守了所有此類要求。公司或其子公司獲得或使用的 公司擁有的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）均未被公司或其子公司違反對公司或其子公司或其各自的任何高級職員、董事或員工具有約束力的任何 合同義務或以其他方式侵犯任何人的權利。美國證券交易委員會文件中描述的由公司或任何子公司開發的 候選產品屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的索賠範圍。

2.16 所有必要的許可證等。公司和每家子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構在所有重大方面開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權、 許可、許可、許可、註冊、豁免或許可證，以按目前開展的和 美國證券交易委員會文件中所述的方式開展各自的業務（統稱為許可證）。公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷或 修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知。公司及其子公司已履行並履行了與此類許可證有關的所有重大義務， 未發生任何允許撤銷或終止許可的事件， 允許撤銷或終止此類許可證持有者的權利或導致任何其他重大損害的事件。

2.17 財產所有權。除非在最近的美國證券交易委員會披露中另有披露，否則公司及其子公司對上文第2.7節所述財務報表中反映的所有不動產和個人財產及其他資產擁有良好和 可銷售的所有權，在每種情況下均不存在任何擔保權益、抵押貸款、 留置權、抵押權、股票、不利索賠和其他缺陷，除非個人或個人無法合理預期的缺陷總量，以產生重大不利變化。公司或其子公司租賃的不動產、改善、設備和個人財產 均根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不會對公司或此類子公司對此類不動產、改進、 設備或個人財產的使用或擬議的使用造成實質性幹擾的例外情況。

2.18 税法合規。公司及其子公司 已提交了所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，或已適當地申請延期，並已繳納了其中任何一方需要繳納的所有税款，以及任何相關或類似的評估、罰款 或罰款，除非本着誠意和通過適當程序提出異議。對於尚未最終確定公司或其任何子公司的納税義務的所有期間，公司已在上文 第 2.7 節提及的適用財務報表中就所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税收收取了充足的費用、應計和儲備金。

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2.19 公司不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司在收到證券付款後，不會 被要求註冊為投資公司。

2.20 保險。本公司及其每家子公司均由認可、財務健全且信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額及承保的風險通常被認為足以適合其業務的風險，包括但不限於涵蓋公司 及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞行為和地震以及涵蓋公司及其子公司的產品責任保單索賠和臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信 其或其任何子公司將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理預期會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未被剝奪其所尋求或已申請 的任何保險。

2.21 不得穩定或操縱價格；遵守法規 M。公司及其任何 子公司均未直接或間接採取任何旨在導致或導致普通股價格或任何參考證券價格穩定或操縱的行動（定義見《交易法》第M條第 100 條 法規 M)) 對於普通股，無論是為了促進證券的出售或轉售還是其他目的，並且沒有采取任何會直接或間接違反M條例的行動。

2.22 關聯方交易。美國證券交易委員會文件中不要求描述任何涉及公司或其任何子公司或任何其他人員的業務關係或關聯方 交易，但未按要求進行描述。

2.23 禁止非法捐款或其他付款。除非在最近的美國證券交易委員會披露中另有披露，否則公司或 任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的僱員或代理人，均未向任何聯邦、州或外國辦事處的官員或候選人提供任何違反美國證券交易委員會文件中要求披露的法律 或性質的捐款或其他款項。

2.24 遵守環境法。除非美國證券交易委員會最近披露的 中描述的 ，除非可以合理地預期單獨或總體上不會導致重大不利變化；(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、 州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法規、法規、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意，與 污染或保護人類健康、環境有關的法令或判決（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品的 釋放或威脅釋放有關的法律和法規（統稱危險物質）或用於製造、加工、 分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱環境法)，(ii) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准 ，並且均符合其要求，(iii) 沒有針對公司或其任何子公司的待處理或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、 違規或違規通知、調查或訴訟以及 (iv) 沒有任何可以合理預期會發生的事件或情況 清理或補救命令的依據，或者任何私人方或政府機構針對或影響公司或其任何子公司與危險 材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或程序。

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2.25 ERISA 合規性。除非在最近的美國證券交易委員會披露中另有披露，否則 公司及其子公司和任何員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》）以及根據該法規和發佈的解釋（統稱為 艾麗莎)) 由公司、其子公司或其ERISA關聯公司（定義見下文）設立或維護的在所有重大方面均符合ERISA。ERISA 附屬機構就公司或其任何子公司而言， 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該法規和發佈的解釋 （代碼) 該公司或該子公司是其成員。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的任何員工福利 計劃均未發生或合理預計將發生任何應報告的事件（定義見ERISA）。如果終止這種 員工福利計劃，則公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的任何員工福利計劃都不會有任何金額的無準備金福利負債（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔或合理預計 將承擔任何責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的員工福利 計劃均符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

2.26 經紀商。除了向 Leerink Partners LLC（ ）支付的任何費用外配售代理），沒有任何經紀商、發現者或其他方有權因本 協議和其他交易文件所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

2.27 無未償貸款或其他信貸延期。除了 交易法第13 (k) 條明確允許的信貸延期外，公司沒有向公司任何董事或執行官（或同等職位）以個人貸款形式發放的 任何未償還的信貸延期。

2.28 遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的 法律、規章和法規，除非不遵守這些規定個人或總體而言不會導致重大不利變化。

2.29 股息限制。除非在最近的美國證券交易委員會披露中披露，否則禁止或限制公司的任何子公司 直接或間接地向公司支付股息，或就該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還因公司向該子公司提供的任何貸款或墊款或向其轉讓任何財產或資產而可能不時到期的任何款項 公司或任何其他子公司。

2.30 反腐敗和反賄賂法。公司及其任何子公司、 公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，在為公司或其任何 子公司採取行動過程中，均未將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈，與政治活動有關的娛樂或其他非法開支；（ii）為促進要約、承諾或採取任何行動授權 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法付款或利益，

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包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反 經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》的任何條款（FCPA）、《2010年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或（iv）為推動任何非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款或利益而提供、提供、 授權、請求或採取行動。公司及其子公司以及據公司所知，公司的 關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

2.31 洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關的規則和條例 以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或指導方針（統稱為洗錢法）且 或任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的涉及公司或其任何子公司與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

2.32 臨牀數據和監管合規性。美國證券交易委員會文件中描述或其中提及的結果的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 研究）在所有重大方面都是根據所有適用的法律和法規進行的，包括 但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其在 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 部分的實施條例，以及 312，其中包含為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準醫療和 科學研究程序；對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地呈現了此類研究得出的數據，而且公司及其子公司對任何與美國證券交易委員會文件中描述或提及的結果不一致或受到質疑的 其他研究一無所知；公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了所有此類批准或 豁免美國食品藥品監督管理局可能要求這樣做美國衞生與公共服務部或其任何委員會，或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構，或醫療保健 機構機構審查委員會（統稱為監管機構）；公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改美國證券交易委員會文件中描述或提及的任何臨牀試驗的通知或信函；公司及其子公司均已運營，目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有 適用規則、法規和政策。

2.33 制裁。公司及其任何 子公司、董事、高級職員或員工，據公司所知，經適當調查後，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員目前均未成為美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、美國國務院實施的任何 美國製裁的對象或目標歐盟、英國財政部、 或其他相關制裁權力（集體，制裁）；公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區， 包括但不限於克里米亞地區以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國（統稱，受制裁的國家）；並且公司 不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式向任何子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助任何人的 活動或與任何人開展的業務，或在

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在進行此類融資時成為制裁對象或目標的任何國家或地區，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人 ）違反適用制裁規定的任何國家或地區。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何 交易或交易，現在也沒有故意參與任何 交易或交易。

2.34 薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 的所有適用條款以及據此頒佈的規章制度。

2.35 關税、轉讓税等與公司執行、交付或 履行本協議或公司出售和交付證券有關的美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需支付任何印花税或其他發行或 轉讓税或關税，也無需支付任何資本收益、所得税、預扣税或其他税。

2.36 網絡安全。 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為IT 系統）足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求， 在所有重要方面進行運營和執行，據公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、 缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以 維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括個人數據。 個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或納税身份號碼、 駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》 符合個人識別信息的任何信息；(iii) GDPR（定義見下文）的個人數據；(iv) 任何符合健康保險受保護健康信息條件的信息由《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》修訂的 的 1996 年便攜性與問責法案（統稱HIPAA)；以及 (v) 任何其他允許識別該自然人或他或 其家人的信息，或允許收集或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。據公司所知，沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問 的情況，除非是在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下進行了補救的行為，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。公司及其子公司 目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與 信息技術系統和個人數據隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

2.37 遵守隱私法。公司及其子公司一直嚴格遵守所有 適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守，並且自2018年5月25日起， 一直遵守《歐盟通用數據保護條例》（如果適用）（如果適用）（GDPR）（歐盟 2016/679）在所有重要方面（統稱為隱私 法律) 為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守

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並採取合理設計的適當步驟，確保在所有重要方面都遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、 使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（政策）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或 要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司 進一步證明，其或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或 條件；（ii）目前正在進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用任何隱私法；或 (iii) 是 任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方，或任何政府或監管機構根據任何隱私法承擔的責任。

2.38 遵守醫療保健法。公司及其子公司一直遵守所有健康 護理法。就本協議而言，醫療保健法指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42《美國法典》第 201 條及其後各節）， 以及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、聯邦《民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b 條）、《刑事虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b 條）(a))、《美國法典》第 18 章第 286 條和 287 條、HIPAA（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、《民事罰款法》（42《美國法典》第 1320a-7a 條）、《排除法》（42）中的醫療保健欺詐刑事條款《美國法典》第 1320a-7 條）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 節）以及食品藥品監督管理局據此頒佈的規章制度；（iii）經《經濟和臨牀健康信息技術促進健康信息技術法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；（iv）許可、質量、安全和認證要求根據適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構；以及 (v) 與以下內容有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、 超國家和外國法律公司或其子公司的監管，以及 (vi) 根據此類法規以及任何州或非美國法規頒佈的指令和法規 的對應物。公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或 監管機構或第三方就任何聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、聽證會、執法、調查、 或仲裁發出的任何索賠、訴訟、調查、 或仲裁的書面通知其他可能採取的與任何醫療保健法有關的行動。公司及其子公司已根據任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充 或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日均完整且準確（或 由隨後提交的文件進行了更正或補充）。公司及其任何子公司都不是與任何政府或監管機構簽訂的與違反醫療保健法有關的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。此外，公司、其任何子公司以及據其所知其各自的任何員工、高級職員、董事或代理人 均未被排除、停職或禁止其參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，未受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職的類似行動 排除。

2.39 私募配售。假設第三條中規定的買方陳述和擔保的準確性 ，公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。本協議下證券的發行和 出售不違反納斯達克的規章制度，也不需要股東的批准。

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2.40 沒有一般性招標；沒有綜合發行。公司或代表其行事的任何 個人均未就任何證券的要約或出售進行任何一般性招標或一般性廣告（這些條款在D條例中使用）。假設買方在本協議第三條中規定的陳述和擔保是準確的，在可能導致本次證券發行與先前發行整合的情況下，公司及其任何關聯公司或代表其行事的個人均未直接或間接提出（或將來）任何證券的要約或出售，或 徵求（或將要徵求）任何證券的要約本公司為了 (i)《證券法》的目的，該法要求對任何此類內容進行 註冊證券法下的證券，或（ii）納斯達克任何適用的股東批准條款。

2.41 註冊權。除在美國證券交易委員會最近的披露中披露的內容以及購買者以外，任何人均無權促使公司或其任何子公司根據《證券法》對公司或其任何子公司的任何證券 進行註冊。

2.42 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但公司理解並承認：(i) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於本次或未來私募交易結束之前或之後的空頭 銷售或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(ii) 任何買方，以及 任何此類買方參與的衍生品交易中的交易對手，直接或間接地，目前可能持有普通股的空頭頭寸，並且（iii）在任何衍生品交易中，不應將每位買方視為與任何公平交易對手有任何 隸屬關係或控制權。公司進一步瞭解並承認，（y）在證券未償還期間，一個或多個買方可能在不同時間 從事套期保值活動，（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

2.43 表格 S-3 資格。公司有資格在《證券法》頒佈的S-3表格上登記股票和 份認股權證的轉售，供買方轉售。公司不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即公司沒有必要被視為不符合資格的發行人，也不是空殼公司（定義見 《交易法》第12b-2條）。

2.44 禁止取消資格活動。關於依據《證券法》第 506 條 在本協議下發行和出售的證券，沒有任何公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何參與本次發行的公司董事、執行官、其他高級管理人員、根據投票權計算的 公司未償還投票權證券20％或以上的受益所有人，也沒有任何發起人（期限在《證券法》第405條中定義），在出售時以任何身份與公司有關（每個 發行人受保人（以及發行人受保人員）均受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何不良行為者取消資格（取消資格 事件）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在 適用的範圍內，公司已遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

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2.45 其他受保人員。公司不知道有任何人（任何 發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

2.46 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人有關的任何 取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件，在每種情況下，公司 都知道。

2.47 收購保護的應用。公司和董事會（或其正式授權的委員會） 已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併（定義見特拉華州通用公司法）不適用（DGCL)、毒丸（包括權利協議下的任何 分配）或公司註冊地所在州法律（包括DGCL第203條）下的其他類似反收購條款，由於本協議所考慮的交易，包括但不限於公司根據交易文件發行證券和買方的所有權，這些條款已經或可能適用於買方 證券。

2.48 雙臂購買者。公司承認並同意，每位購買者在交易文件和本文及由此設想的交易中僅以公平買方 的身份行事。公司進一步承認，在交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其各自的代表或代理人在 中就交易文件及其所設想的交易提供的與 相關的任何建議充當公司的財務 顧問或信託人（或以任何類似身份），僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽署 本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

第三條

購買者的陳述、擔保和承諾

每位買方特此向公司和 配售代理人陳述如下認股權證和承諾，但不得單獨而不是共同承擔，不代表其他買方：

3.1 授權和權力。該買方擁有簽訂和 執行交易文件以及購買根據本協議向其出售的證券的必要權力和權限。 所有必要的公司行動已正式授權該買方執行、交付和履行本協議以及其完成本協議所設想的交易，無需該買方或其董事會、股東或其他管理機構的進一步同意或授權。當該買方簽署和交付時，本協議 將構成該買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、 清算、保管、破產管理或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

3.2 沒有衝突。此類買方執行、交付和履行交易文件以及該類 買方完成本協議所設想的交易，不會（i）違反此類買方章程或組織文件的任何規定，（ii）與該等買方章程或組織文件的任何條款相沖突或構成違約（或經通知或 時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止權、修正案、加速或取消，任何

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協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務，這些買方財產或 資產受其約束，或 (iii) 導致違反適用於該買方的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規），或哪些 該購買者的任何財產或資產受其約束或受到影響。

3.3 買方成熟度；合格投資者。在這類 買方獲得證券時，截至本文發佈之日，該買方 (a) 知識淵博、成熟、經驗豐富，有資格就出具投資 決策的股票投資做出決策，包括對公司發行的證券的投資和對同類公司的投資，並已要求、接收、審查和考慮了其認為相關的所有信息 在做出明智的購買決定時證券；(b) 就其購買證券的決定而言，僅依賴美國證券交易委員會文件、其他公開信息、此處包含的 公司的陳述和保證，以及公司或其代理人或代表提供的與之相關的其他信息；(c) 根據《證券法》D條例第501條，是合格投資者；(d) 作為委託人以自己的賬户收購證券目前沒有分發任何證券或任何證券的意圖與任何其他人就違反 證券法的證券分銷事宜作出安排或諒解，但不影響此類買方隨時出售或以其他方式出售的權利；(e) 沒有專門為投資證券而組織、重組或資本重組；(f) 不會直接或間接地出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或招攬任何東西）購買、購買或以其他方式收購（以質押）任何證券的要約，以下情況除外根據或根據《證券法》和適用的州證券法註冊要求的有效 豁免進行註冊；(g) 瞭解到向其發行和出售證券的依據是《證券法》和州證券法註冊 要求的特定豁免，並且公司依賴陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及此類買方對這些陳述、擔保、協議、確認和諒解的遵守情況此處列出的此類購買者的 命令確定此類豁免的可用性以及該買方是否有資格收購證券；(h) 瞭解其對證券的投資涉及很大程度的 風險，包括此類買方投資完全損失的風險（前提是此類確認絕不削弱公司在本協議下做出的陳述、擔保和承諾）；(i) 瞭解沒有美國 州聯邦或州機構或州機構或州任何其他政府或政府機構已通過或提出任何建議或對證券的認可。此處包含的任何內容均不應被視為該買方對 在任何最短時間或其他期限內持有任何證券的陳述或保證。

3.4 限制性證券。該買方承認 證券是限制性證券，必須無限期持有，除非隨後根據《證券法》註冊或根據《證券法》頒佈的第144條出售、轉讓或以其他方式處置（規則 144）或其他此類註冊要求的豁免，前提是（如果公司不根據規則144出售證券），公司收到的律師的意見令公司合理滿意，認為不需要進行此類 註冊。該買方知道第144條的規定，該條款為有限轉售以私募方式購買的股票提供了安全港，前提是滿足某些條件（如果適用）， 除其他外，包括股票的公開市場、有關公司的某些當前公開信息的可用性、在滿足一定持有期後進行的轉售、通過經紀人交易或 進行出售直接與做市商交易和股票數量在任何三個月內出售的股票不超過規定的限制（在每種情況下，僅限於適用於該買方證券銷售的 範圍）。該買方進一步承認並理解，在 該買方希望出售股票時，公司可能無法滿足第144條的當前公開信息要求（在適用範圍內），如果是，則即使滿足了所需的持有期，也可能禁止該買方根據第144條出售股票。

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3.5 居留權。此類買方是本協議附表 1 中其地址下方指定的 司法管轄區的居民或在該管轄區內組建的實體。

3.6 股本的所有權。除先前 以書面或電子郵件向公司披露的內容（不包括股份）外，截至本文發佈之日，該買方及其關聯公司沒有實益擁有公司的股本。

3.7 股票傳奇。

(a) 該買方承認，證明證券的證書應帶有限制性説明，其形式基本上如下（包括相關的股票轉讓指令和記錄註釋）：

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免，這些證券尚未依靠 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 根據可獲得的豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及 ，否則不得發行或出售根據適用的州證券法或藍天法則。

(b) 在任何買方發出適當通知後，公司應自行承擔費用，説明可註冊證券（定義見 註冊權協議）是根據一份將買方列為賣出證券持有人的有效註冊聲明出售的（轉售註冊聲明），及時準備和交付代表證券的證書或 張賬面記賬股票，根據轉售註冊聲明交付給受讓人，這些證書或賬面記賬股份應不含任何限制性圖例，以買方可能要求的 名稱註冊。此外，公司應自費讓其法律顧問或其他法律顧問令公司轉讓代理人滿意：(i) 在轉售註冊聲明生效期間， 向公司的過户代理人出具一攬子法律意見，允許根據有效的轉售註冊聲明不受限制地進行銷售，以及 (ii) 提供 公司轉讓代理人可能合理要求的與撤職有關的所有其他意見傳説。買方可以要求公司在不遲於三個 (3) 個交易日和標準結算期（“標準結算期”）中以較早者為準，從此類證券中移除任何圖例，且公司同意刪除此類證券中的任何圖例（未經傳説分享交付日期) 在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類證券的傳説證書 （如果是以賬面記賬形式發行的證券，則為刪除傳奇的請求）之後：(i) 在根據規則144出售此類證券之後，(ii) 如果此類證券有資格在重新發布之後根據第 144 (b) (1) 條出售，(iii) (iv) 如果買方在本聲明發布之日或之後的任何時候證明其不是註冊聲明的關聯公司，則聲明生效公司（根據第 144 條使用該術語 ），且就第 144 條而言，此類買方的持有期至少為六 (6) 個月，或者 (v) 如果《證券法》的適用要求（包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法 解釋和聲明）未要求提供此類説明（統稱不受限制的條件）。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在 有涵蓋認股權證轉售的有效註冊聲明時行使的，或者此類認股權證可以出售

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根據第144條，公司將遵守第144條所要求的當前公開信息（假設以無現金方式行使 預融資認股權證），或者根據規則144可以出售此類認股權證或認股權證股份，而無需公司遵守第144條所要求的有關此類股票或認股權證股份的當前公開信息，或者此類認股權證的任何其他無限制條件得到滿足股票，則此類認股權證的發行不含任何説明。不含所有限制性説明的證券證書 應由公司的過户代理人通過存託信託公司存款信託公司的賬户存入買方主要經紀人的賬户，傳送給買方（DTC) 通過託管人存款/提款 (DWAC) 系統，前提是該買方指示並按其指示行事。公司保證，在本協議規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓。如果買方根據第3.7（b）節進行證券轉讓 ，則公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理以該買方指定的名稱 和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信用股，以進行此類轉讓。如果公司未能在適用的無傳説股份交割日之前向任何買方（由於買方向 公司或其過户代理人提供的不正確、不完整或不及時的信息而導致的失敗除外），或通過DWAC向DTC的適用餘額 賬户（視情況而定）向此類買方發行此類無圖例的普通股證書，以及之後未知股票交割日期：其經紀公司要求該買方購買（公開）市場交易或其他方式）或此類買方或此類買方經紀公司以其他方式 購買普通股，以滿足該買方對該買方在未經説明的情況下預計收到的股票的出售（a買入），則 公司應以現金向該買方支付金額，即此類買方在 買入中購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過（Y）乘以（I）公司必須在 Unlegended 上向該買方交付的普通股數量所得的金額（如果有）分享 交貨日期乘以（II）產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格。對於公司未能按照本協議條款的要求按照 的要求及時交付普通股 ，本協議中的任何內容均不限制任何買方根據本協議或 註冊權協議或其他法律或衡平法（包括特定績效法令和/或禁令救濟令）尋求任何其他補救措施的權利。每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司的看法，即該買方只能根據《證券法》的註冊要求出售證券， （包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免，並且如果根據轉售註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃進行出售，並且 承認移除代表證券的證書中的限制性圖例本第 3.7 (b) 節中規定的前提是公司對這種理解的依賴。就本文而言，標準 結算週期是指美國經紀交易商進行的股票交易的標準結算週期，以多個交易日表示，自適用日期起生效。儘管有上述規定，公司 要求從證券中刪除傳奇信息的義務，前提是公司收到由相應買方簽發的證書，以公司和買方可以合理接受的 形式證明遵守了規則144或滿足了任何其他無限制條件。

3.8 沒有法律、税務或投資建議。該買方明白 ，本協議或本公司或代表公司向該買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、 税務和投資顧問。

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3.9 沒有一般性邀請；已有的 關係。此類買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者通過電視或 電臺播出的，或者在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告中播出的任何有關證券的廣告、文章、通知或其他通信。該買方還表示，與該買方有實質性關係的公司（或公司的授權代理人或 代表）就出售證券事宜聯繫了該買方。

3.10 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方 能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

3.11 信息披露。該買方有機會收到其 要求的與公司有關的所有信息，並就公司、其業務和證券發行條款和條件向公司提問並獲得答覆。該買方確認收到了美國證券交易委員會文件的副本（或通過EDGAR訪問這些文件 ）。此類調查或該買方進行的任何其他盡職調查或此處包含的任何其他內容，均不得修改、限制或以其他方式影響此類買方依賴本協議中包含的公司 陳述、保證、承諾和協議的權利。

3.12 沒有第 506 條取消活動資格。這些 買方不受《證券法》第506（d）（1）條的取消資格條款的約束。

3.13 獨立建議。這些 買方明白，本協議或本公司或代表公司向該買方提供的與證券購買和出售有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。這些 買方已自行決定諮詢了其認為在購買證券方面必要或適當的法律、税務和投資顧問。每位買方承認並同意，配售代理 對買方、公司 或任何其他個人或實體產生的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用或支出，不論是合同、侵權行為還是其他方面），或對通過此類買方提出索賠的任何人不承擔任何責任或義務（包括但不限於此類買方），關於本文設想的交易。每位買方承認並同意，對於截至任何日期，投放 代理對可能已向買方提供或提供的與本文所述交易相關的任何估值或其他材料中列出的任何信息的準確性或完整性或遺漏不承擔任何責任或義務。除本協議中包含的聲明、陳述和擔保外，每位購買者均不依賴也不依賴任何人所作的任何聲明、陳述或保證，包括但不限於配售代理人， 。配售代理應是本 第 3.13 節中描述的陳述和擔保的第三方受益人，並有權依賴這些陳述和保證。

第四條

雙方的盟約

4.1 進一步轉賬。每位買方承諾，只有根據《證券法》規定的有效註冊聲明或《證券法》註冊要求的現有豁免以及 任何適用的州證券法，才會出售、要約出售、質押、借出或以其他方式 處置證券。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外的任何證券轉讓，公司可以要求該買方向公司提供該買方選擇的律師意見 ，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》進行登記。公司特此確認並同意 本協議第 3.7 (b) 節中規定的契約和協議，就好像本第四條中規定的一樣。

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4.2 未集成。公司不得且應盡其商業上合理的 努力確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見證券法）進行談判，這些證券將與根據本協議的要約或 出售相結合，因此需要根據《證券法》登記向買方出售證券或根據 將與證券的發行或出售合併在一起的出於納斯達克規章制度的目的，本協議規定，除非在隨後的 交易結束之前獲得股東批准，否則在完成此類其他交易之前，必須獲得股東的批准。買方不得采取任何行動成為一個團體，因此本協議所設想的任何交易在成交前都需要股東批准。

4.3 隨後的股票出售。自本文發佈之日起，一直持續至幷包括以下兩者中較早的日期：(i) 截止日期後 90 天以及 (ii) 委員會宣佈所有股份和認股權證股份轉售的註冊聲明生效之日（限制期），公司 不得也不得促使或指示其任何關聯公司（A）要約、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或 任何可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得權的證券，但新發行的普通股除外本公司的每股價格大於或等於 每股價格或收盤價中較高者在購買此類股票的協議簽訂之日的前一個交易日，或（B）根據《證券法》向委員會提交一份與普通股 股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得普通股權利的證券有關的註冊聲明，但以下情況除外：（i）根據註冊權協議的條款，以及（ii）根據《證券法》在S-8表格上註冊要約的註冊聲明根據公司2023年激勵期權計劃出售證券。儘管此處包含任何相反的規定，但上述限制 不適用於 (a) 根據本協議發行和出售的證券，包括行使預先注資認股權證時發行的認股權證；(b) 任何 股普通股或任何證券或其他獎勵（包括但不限於期權、限制性股票或限制性股票單位），可轉換為、可行使或代表該認股權證的任何 股或任何證券或其他獎勵（包括但不限於期權、限制性股票或限制性股票單位）根據 任何股票期權計劃獲得普通股的權利，公司的激勵計劃或股票購買計劃（統稱公司股票計劃) 或截至本文發佈之日有效的美國證券交易委員會文件中描述的股權補償安排中的其他內容，(c) 在轉換、行使或交換截至本文發佈之日已發行的可轉換、可行使或可交換證券時發行的以及美國證券交易委員會最近披露中描述的截至本文發佈之日有效的 的任何普通股，以及 (d) 任何普通股或任何可轉換成或交換的證券適用於或代表獲得與任何相關發行的普通股的權利 善意許可、 商業化、合資企業、與非關聯第三方簽訂的技術轉讓或開發合作協議，主要不用於籌集資金， 前提是， 公司根據第 (d) 條可以 出售或發行或同意出售或發行的股票總數不得超過根據本 協議發行和出售證券後立即發行和流通的普通股總數的5.0％。

4.4 封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止 任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份 鎖定協議的條款執行其條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖 協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

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4.5 證券法披露；宣傳。公司應：（a）在本文發佈之日後的交易日上午 9:30（紐約時間）之前，發佈一份新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款（新聞稿)，以及 (b) 在本協議發佈之日之後的第四個交易日下午 5:30（紐約 時間）之前，在 8-K 表上提交一份最新報告，以《交易所 法》要求的形式披露特此設想的交易的實質條款，並附上本協議表格8-K的當前報告作為證物，預先資助的認股權證和註冊權協議（每種情況均為 } 未經編輯）（包括所有附件，8-K 申報）。根據前述規定，除非經公司審查和批准，否則公司和任何買方均不得就本文所考慮的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開 聲明； 但是，前提是，未經任何買方事先批准，公司有權就本文設想的交易發佈任何新聞 稿或其他公開披露， 但是，還前提是，除非適用法律法規另有要求或適用買方同意，否則公司不得公開披露任何買方或任何買方關聯公司的姓名。

4.6 提供信息；公開 信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 預先注資認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股 的註冊，並及時提交（不獲得任何延期）公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》提交的所有報告，即使 因此，公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.7 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出 或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利 協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的收購人，也不得聲稱任何買方可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據 交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.8 非公開信息。公司承諾並同意，在本協議發佈之日及之後，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問 提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該買方同意接收這些 信息並同意對此類信息保密。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何信任或保密責任，也對買方負有責任公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事代理人、員工或關聯公司在知悉 此類材料的非公開信息時不得進行交易。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司瞭解並且 確認每位買方在進行公司證券交易時應依據上述陳述、保證、契約和協議。

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4.9 對購買者的賠償。在遵守本 第 4.9 節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、成員、經理、投資顧問、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人）進行賠償和扣押（根據證券第 15 條的定義）法案和《交易法》第 20 條）以及 董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人、成員、經理、投資顧問、僱員和代理人（以及任何其他控股人，儘管沒有此類頭銜 或任何其他頭銜，但其職能與持有此類頭銜的個人具有同等職能的任何其他人士）（每個買家聚會) 免受任何及所有損失、責任、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能因以下原因或與之相關的調查費用：(a) 違反本公司在本協議或其他協議中作出的任何陳述、保證、契約或 協議的行為交易文件或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或以下任何一項他們或其各自的關聯公司 任何非該買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何交易提出（除非此類行動完全基於該買方在交易文件下的陳述、擔保 或契約的重大違反，或者該買方與任何此類股東可能達成的任何協議或諒解，或此類買方的任何違規行為）州或聯邦證券法當事方或此類買方的任何行為 最終經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的當事方）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以就此尋求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司 的特別書面授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中訴訟律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上都存在 實質性衝突公司的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解， 公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或責任此類買方在本協議或 其他交易文件中達成的協議，由主管法院最終裁定管轄權。未經買方事先書面同意，公司不得就該買方目前或可能成為的任何 未決或威脅的訴訟達成任何和解或同意任何判決，除非此類和解或判決包括無條件解除 該買方因該訴訟而產生的所有責任，並且確實如此不包括承認此類方面的過失、罪責或未採取行動購買者聚會。本第 4.9 節所要求的賠償應在 在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利 以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.10 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以便 使公司能夠根據本協議發行股票，並根據預籌認股權證的任何行使發行認股權證。

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4.11 普通股上市。公司特此同意盡最大努力 維持普通股在納斯達克的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在納斯達克上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和 認股權證在納斯達克上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在納斯達克上市和交易普通股，並將在所有方面遵守公司在納斯達克章程或規則下的報告、申報和其他義務 。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.12 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何 人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面與 一致行事或集體行事。

4.13 表格 D；藍天申報。公司同意 根據D條例的要求及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應根據適用的證券法或美國各州藍天法，採取公司合理認為必要的行動，以獲得在收盤時向買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格，並應應任何買方的要求立即提供此類行為的證據 。

4.14 確認稀釋。公司承認， 證券的發行可能導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，普通股的稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括在 不受限制的情況下根據交易文件發行股票和認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類 稀釋或公司可能對任何買方提出的任何索賠有何影響，也無論此類發行可能對所有權產生什麼稀釋影響公司的其他股東。

第五條

關閉的條件

5.1 買方義務的先決條件。買方在收盤時收購 證券的義務取決於買方在收盤時或收盤前對以下每項條件的滿足或放棄：

(a) 陳述和保證。截至本協議簽訂之日和截止日期，第二條中包含的公司陳述和擔保在所有方面均為真實和正確的 ，除非任何此類陳述或擔保在較早的日期明確提及，在這種情況下，此類陳述或保證應與該較早日期的 一樣真實和正確，而且本公司在本協議第二條中作出的陳述和保證不符合以下條件：自本文發佈之日起，重要性在所有重大方面均應是真實和正確的截止日期，除非在 範圍內任何此類陳述或擔保明確指向較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重要方面均應是真實和正確的。

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(b) 業績。公司應在所有重大 方面履行並遵守本協議中要求公司在收盤時或之前履行或遵守的所有契約、協議、義務和條件，包括但不限於公司 交付第 1.4 (a) 節規定的項目。

(c) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決 或禁令。

(d) 納斯達克沒有異議。在未經股東批准的情況下，納斯達克不會對完成交易 文件所設想的交易提出異議。

(e) 額外股份上市。公司 應向納斯達克提交一份涵蓋所有股份和認股權證股份的增發股票清單通知。

(f) 註冊 權利協議。公司應已簽署並交付了註冊權協議，註冊權協議將完全有效。

(g) 不暫停普通股交易。截至收盤日， 委員會或納斯達克不得暫停普通股在納斯達克的交易。

(h) 無重大不利變化。自本文發佈之日起，公司的 不得發生任何重大不利變化。

5.2 公司義務的先決條件。 公司在收盤時發行證券的義務以公司在收盤時或收盤前滿足或放棄以下每項條件為前提：

(a) 陳述和保證。第三條中包含的每位買方的陳述和擔保在截止之日起在所有方面均為真實且 正確無誤（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在截止日期是準確的）。

(b) 業績。每位買方應在所有重要方面履行、滿足和遵守交易文件要求該買方在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議 和條件，包括但不限於每位買方交付 第 1.4 (b) 節所規定的物品。

(c) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(d) 納斯達克沒有異議。在未經股東批准的情況下，納斯達克不會對完成交易 文件所設想的交易提出異議。

(e) 註冊權協議。每位購買者應 已簽署並交付註冊權協議，註冊權協議應完全有效。

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第六條

終止

6.1 終止。除第 7.6 節的規定外，如果由於公司或此類 買方未能滿足上文第 5 節規定的條件（以及非違約方未能放棄此類不滿足的條件），則自本協議發佈之日起的五個工作日或之前，買方有權選擇終止本協議 在該日營業結束時尊重該違約方，不對任何其他方承擔任何責任。

第七條

雜項

7.1 保修期的有效期。除非本協議中另有規定，否則公司和 買方在本協議中包含或根據本協議做出的陳述和擔保應在證券收盤和交付後繼續有效。

7.2 沒有 Finders 費用。各方表示，它既沒有也沒有義務支付與本次交易相關的任何發現者費用或佣金。本公司同意賠償買方 或其任何高級職員、僱員或代表應承擔的本次交易產生的以發現者或經紀人費用為性質的任何佣金或補償（以及抗辯此類責任或所稱責任的成本和費用），並使買方 免受損害。每位買方同意單獨而非共同地賠償本次交易產生的與發現者 或經紀人費用性質的任何佣金或補償（以及為此類責任或聲稱的責任進行辯護的費用和開支），並使公司免受損害。

7.3 費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及 因該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中發生的事件而產生的所有其他費用。

7.4 完整協議。交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議標的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物 和附表中； 提供的, 然而，公司與任何買方先前簽訂的任何保密協議應根據其條款保持完全的效力和效力。在收盤時或之後， 無需進一步考慮，公司將執行並向買方交付，買方將執行並向公司交付可能合理要求的進一步文件，以實現交易文件中各方在 下的意圖。

7.5 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，並應在最早於 (a) 傳輸之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在納斯達克交易日下午 4:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節7.5中規定的電子郵件地址（交易日)，(b) 如果此類通知或通信是在非交易日或不遲於任何交易日下午 4:00（紐約時間）通過電子郵件發送到本第 7.5 節中指定的電子郵件地址 ，則為傳輸之日後的下一個交易日，(c) 向 國家認可的隔夜快遞服務存款之日後的下一個交易日，或 (d) 當事方實際收到後必須向誰發出此類通知。此類通知和通信的地址和電子郵件地址為下文規定的地址和電子郵件地址，或任何此類人員此後可能以相同方式以書面形式指定的其他 地址：

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如果是給公司：

庫拉腫瘤學有限公司

12730 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

注意：首席法務官

電子郵件：

將副本（ 副本不構成對公司的通知）發送至：

Cooley LLP

科學中心大道 10265 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

注意：查爾斯·拜爾

電子郵件：

如果是給買家：

按照本協議附表 1 的規定發送到他們各自的地址。

7.6 修正案；豁免。只有經 公司書面同意，以及 (i) 所有買方在收盤前的修訂、終止或豁免的情況下，才能修改、終止或豁免本協議及其任何條款；(ii) 對於收盤後的修訂、終止或豁免，買方持有當時持有的已發行證券（按轉換為普通股的方式）的至少大部分 所有購買者。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不應被視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他買方 的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第7.6節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

7.7 施工。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

7.8 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務； 提供的, 然而，交易完成後的任何 轉讓均無需此類同意（i）依法進行的與公司參與的任何合併或合併有關，（ii）與收購公司 的全部或幾乎所有資產有關，或（iii）涉及公司的任何其他類似業務合併交易。買方只能將其在本協議下的權利轉讓給該買方轉讓或轉讓該買方持有的所有證券的人； 提供的, 那個(i) 在此類轉讓或轉讓之後，進一步處置證券

26

受讓人或受讓人的 受《證券法》和適用的州證券法的限制，(ii) 作為此類轉讓的條件，該受讓人書面同意作為本協議一方受本協議所有條款和條件的約束，(iii) 此類轉讓應根據本協議的適用要求及其所有適用法律進行。

7.9 有權受益於協議的人。本協議旨在使本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非買方是第 4.9 節 條款的明確第三方受益人，有權像執行該條款的一方一樣執行此類條款。

7.10 適用法律；管轄權。本協議及與本協議有關的所有事項 應受紐約州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議各方不可撤銷地接受位於紐約州的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以處理與本協議和本協議所設想的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決。與 任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意 任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並同意在該法院設定地點。本協議各方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並且不可撤銷地 放棄關於向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。如果本協議任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則 該訴訟或程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

7.11 對應方；執行。本協議可以在兩個或 以上的對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

7.12 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認為是無效、非法或不可執行的，那麼，在 法律允許的最大範圍內，(a) 本協議所有其他條款應保持完全效力和效力，並應作自由解釋，以儘可能實現各方的意圖；(b) 各方應盡最大努力取代無效、非法或不可執行的條款具有有效、合法和可執行條款的條款，在實際範圍內，這些條款可實現本條款的目的協議。

7.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似的 條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的 期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利； 但是，如果撤銷預先注資認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復此類購買者根據此類預先資助的購買者收購此類股票的權利認股權證（包括簽發替代認股權證證明書，以證明已恢復的權利）。

27

7.14 補救措施。除了有權行使此處 中規定的或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司都有權根據交易文件進行特定履行，無需證明經濟損失或支付保證金或其他擔保。 雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

7.15 預留款項。如果 公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、從公司撤回、追回、泄露或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何 法律（包括但不限於任何破產）下的受託人、接管人或任何其他人法律、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應予恢復 ，並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。

7.16 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及 任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方在交易文件所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致行動或作為 團體行事。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本 協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的加入任何訴訟的附加方。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問 代表。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為 任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間的條款，而不是公司與買方之間的集體條款 集體之間，而不是買方之間和買方之間。

7.17 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或 訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄 永遠放棄陪審團審判。

7.18 第三方受益人。配售代理人應是第二條中公司的 陳述和擔保以及第三條中買方陳述和保證的第三方受益人。配售代理人可以依賴公司和買方在 本文前一句中規定的小節中或根據本協議條款作出的每項陳述和保證，其效力和效果與此類陳述或擔保直接向配售代理人作出的陳述或擔保相同。本協議旨在 為本協議雙方以及配售代理人及其允許的繼承人和受讓人的利益而設計，除非本 第 7.18 節另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行。

28

7.19 施工規則。除非另有説明或文中另有説明 要求，(i) 所有提及章節、附表或附錄的內容均指本協議中包含或附於本協議的章節、附錄、附錄或附錄，(b) 單數或複數詞包括單數和複數以及以陽性、陰性或中性表示的代詞 ，應包括陽性、陰性和中性，(c)) 本協議、此處的措辭和具有類似效果的詞語應全部引用本協議， (d) 本協議中使用的 “包括” 一詞協議應以身作則，而不是限制。

[ 頁的其餘部分故意留空]

29

為此，本協議各方已促使本證券購買協議 自上述首次註明之日起由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。

[ 證券購買協議的簽名頁面]

附表 1

購買者日程表

買方姓名和 地址/聯繫信息		股份 已購買				聚合份額 購買價格				預先融資 認股證 已購買				聚合 的購買價格 預先融資 認股證				聚合購買 證券價格
EcoR1 資本基金合格基金，L.P. 地址：德哈馬街 357 號 #3 加利福尼亞州舊金山 94103 電話： 電子郵件： 注意：斯科特·佩倫			—				—				5,469,598			$	94,350,018.55			$	94,350,018.55
eCor1 資本基金，L.P. 地址：德哈馬街 357 號 #3 加利福尼亞州舊金山 94103 電話： 電子郵件： 注意：斯科特·佩倫			—				—				327,538			$	5,649,997.75			$	5,649,997.75
生物技術價值基金，L.P. 地址：蒙哥馬利街 44 號 40第四樓層，舊金山，加利福尼亞州 94104 電話： 電子郵件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				503,833			$	8,691,068.87			$	8,691,068.87
生物技術價值基金II，L.P. 地址：蒙哥馬利街 44 號 40第四樓層，舊金山，加利福尼亞州 94104 電話： 電子郵件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				282,760			$	4,877,581.73			$	4,877,581.73

買方姓名和 地址/聯繫信息		股份 已購買				聚合份額 購買價格				預先融資 認股證 已購買				聚合 購買價格 的預先注資 認股證				聚合購買 證券價格
生物技術價值交易基金 OS LP 地址：蒙哥馬利街 44 號 40第四樓層，舊金山，加利福尼亞州 94104 電話： 電子郵件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				45,504			$	784,939.45			$	784,939.45
MSI BVF SPV, LLC 地址：蒙哥馬利街 44 號 40第四樓層，舊金山，加利福尼亞州 94104 電話： 電子郵件： 注意：詹姆斯·克拉特基			—				—				8,488			$	146,417.16			$	146,417.16
Deerfield Partners, L.P. 地址：公園大道南 345 號 11第四弗洛爾，紐約，紐約州 10010 電話： 電子郵件： 收件人：法律部			420,290			$	7,250,002.50				420,293			$	7,250,012.23			$	14,500,014.73
艾弗裏爾萬事達基金， Ltd.，由 Suvretta Capital 轉交 管理有限責任公司 地址：麥迪遜大道 540 號 7 樓，紐約，紐約 10022 電話： 電子郵件： 注意：安德魯·納森森			579,711			$	10,000,014.75				135,630			$	2,339,603.94			$	12,339,618.69
艾弗裏爾·麥迪遜萬事達基金， Ltd.，由蘇維雷塔資本管理有限責任公司轉交 地址：麥迪遜大道 540 號 7 樓，紐約，紐約 10022 電話： 電子郵件： 注意：安德魯·納森森			—				—				125,242			$	2,160,411.98			$	2,160,411.98

買方姓名和 地址/聯繫信息		股份 已購買				聚合份額 購買價格				預先融資 認股證 已購買				聚合 的購買價格 預先融資 認股證				聚合購買 證券價格
Invus Public Equities, L.P 地址：列剋星敦大道 750 號 30第四樓層，紐約，紐約州 10022 電話： 電子郵件： 注意：凡妮莎·洛佩拉-馬德里			376,812			$	6,500,007.00				—				—			$	6,500,007.00
總計：			1,376,813			$	23,750,024.25				7,318,886			$	126,250,051.66			$	150,000,075.91

附錄 A

註冊權協議

[單獨提交的註冊權協議表格]

附錄 B

預付認股權證表格

[單獨提交的預先注資認股權證的表格]

附錄 C

封鎖協議的形式

2

庫拉腫瘤學有限公司

封鎖協議

一月 [•], 2024

庫拉腫瘤學有限公司

12730 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

回覆：	Kura Oncology, Inc. 的禁閉協議

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解您，作為購買者（購買者），已與特拉華州的一家公司 Kura Oncology, Inc. 簽訂了該特定證券 購買協議（公司)，日期為一月 [•]，2024 (購買協議），規定股票的出售和發行（ 股份) 公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股），和/或可行使普通股 的預先注資認股權證（認股權證再加上股份，證券) (提供”).

考慮到購買協議的簽訂，以及特此確認 的收貨和充足的其他有益和有價值的對價，下列簽署人同意，在本封鎖協議簽訂之日起的期限內，一直持續到幷包括以下兩者中以較早者為準：(i) 本協議簽署之日起 之日起 90 天或 (ii) 所有商品轉售的註冊聲明的日期證券由美國證券交易委員會宣佈生效（此期間， 封鎖期），下列簽署人不得、也不得促使或指示其任何關聯公司：(i) 要約、出售、出售、質押、授予任何期權、權利或擔保證 購買、購買任何期權或合約以出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股，或任何期權或認股權證以購買任何普通股或任何可轉換為、可兑換或 的證券代表獲得普通股（例如普通股、期權、權利、認股權證或其他證券的總和）的權利，封鎖證券)，包括但不限於下列簽署人現在擁有或此後收購的任何此類封鎖證券，(ii) 參與任何設計或合理可能的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何空頭 出售或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）預計 會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是由下列簽署人進行的）或除下述簽署人以外的其他人），或轉讓任何封鎖證券全部或部分所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算（任何此類出售、貸款、 質押或其他處置，或經濟後果的轉移，a轉移)，(iii) 對任何Lock-Up 證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (iv) 以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何行動、活動、交易或安排。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或可以合理預期在封鎖期內導致或導致任何轉讓。

3

儘管如此，下列簽署人可以：

(a)

轉讓下方簽名的鎖倉證券

(i)

作為一個或多個 善意禮物或慈善捐款，或用於 善意遺產規劃 的目的，

(ii)

在因遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承而死亡時

(iii)

如果下列簽署人是自然人，則對下列簽署人直系親屬的任何成員（就本禁售協議而言，直系親屬是指任何通過血緣、現婚或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠）或為了下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而與任何信託 的關係，如果下述簽署人是信託信託或此類信託受益人遺產的受託人或受益人，

(iv)

向合夥企業、有限責任公司或下列簽署人的直系親屬 家族是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或任何其他實體，

(v)

向上文 條款 (a) (i) 至 (iv) 允許對其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們，

(六)

如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， (A) 轉給作為下列簽署人關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）的另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或歸屬於下列簽署人或關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體 ，或 (B) 作為下列簽署人向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人進行分配的一部分，或歸任何此類 股東、合夥人、成員或其他股東的遺產，

(七)

通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或 分居協議，

(八)

在每個 個案中，公司員工死亡、殘疾或終止僱用關係時向公司轉交該員工，或

(ix)

就授予、結算或行使計劃在 封鎖期內到期或自動歸屬的限制性股票單位、期權、 認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下均包括以淨額或無現金行使的方式）向公司披露信息，包括向公司進行任何轉賬，以支付因歸屬、結算而應付的預扣税款或匯款，或行使此類限制性股票單位、期權、 認股權證或其他權利，或行使與在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據可轉換 證券的條款，每種轉換均如公司最近根據經修訂的 1934 年 法提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告中所述（《交易法》”),

提供的在此類 歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均受本封鎖協議條款的約束； 提供的(A) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條款而言， 此類轉讓或分配不應涉及價值處置，(B) 就第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 條而言，以及

4

(vii)，轉讓或分銷的條件是，受贈人、設計人、受讓人或分銷人（視情況而定）簽署並交付本鎖倉協議形式的鎖倉協議，（C）對於上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi)，不得提交任何一方（包括但不限於 任何捐贈者、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）根據《交易法》或其他公開申報 Lock-Up 實益所有權減少的公告、報告或公告對於上述第 (a) (vii)、 (viii)、(ix) 和 (x) 條，應要求或應自願發行與此類轉讓或分銷相關的證券，以及 (D) 對於上述 (a) (vii)、 (viii)、(ix) 和 (x) 條款，不得根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告自願進行申報，如果在此期間法律要求提交任何此類申報、報告或公告封鎖期，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓或分發的情況 (A)以及 (B) 如果是根據上文 (a) (vii) 條款進行轉讓或分配 ，則受贈人、設計人、受讓人或分銷人已同意受本鎖定 協議形式的封鎖協議的約束；

(b)

在公司允許的情況下，訂立符合 《交易法》第10b5-1條關於轉讓、出售或以其他方式處置所簽名Lock-Up證券的要求的書面計劃； 提供的在封鎖期到期之前，不得轉讓、出售或以其他方式處置受這類 計劃約束的任何證券，並且在封鎖期內，不得自願根據《交易法》發佈任何公告、報告或申報，或任何其他公開申報、報告 或公告；

(c)

根據 本協議發佈之日存在的《交易法》第10b5-1條的交易計劃轉讓或處置下方簽署的Lock-Up Securities， 提供的 然而關於任何此類轉讓或 處置的第 16 節申報中附有腳註，表明此類轉讓或處置是根據第 10b5-1 條計劃進行的；以及

(d)

根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更的公司股本所有持有人提出的善意 第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓下方簽署的封鎖證券，控制權變更應指在一筆交易或一系列關聯交易中向個人或一組 關聯人員轉讓股本（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），前提是此類轉讓後，該個人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大部分未償還的有表決權證券）； 提供的 如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署的封鎖證券仍應受本封鎖協議條款的約束。

本封鎖協議 旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

除本 封鎖協議第三段第 (a) 和 (d) 條另有規定外，下列簽署人現在擁有以下籤署人 Lock-Up Securities 的良好和適銷的所有權，且不受任何留置權、抵押和索賠。除非符合上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人 和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下方簽署的鎖倉證券。

5

本封鎖協議將自動終止 ，在支付和交付根據該協議出售的 證券之前，本封鎖協議將自動終止 ，下列簽署人應在因任何原因終止購買協議（協議終止後繼續生效的條款除外）之日解除本協議項下的所有義務。

下列簽署人還了解到，本封鎖協議 不可撤銷，對下列簽署的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。本封鎖協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外任何法律的 法律衝突原則。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子 簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效， 對所有用途有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

6

真的是你的，

如果一個人：						如果一個實體：
來自：
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姓名：						來自：
		（請打印全名）						（經正式授權的簽名）
						姓名：
								（請打印全名）
						標題：
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