美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
證券購買協議
2024年1月24日，Kura Oncology, Inc.（“公司”）與其中提到的某些機構認可投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募配售（“私募配售”）（i）向買方發行和出售公司普通股共計1,376,813股股票（“股份”）股票，面值為每股0.0001美元（“普通股”），收購價為每股17.25美元，以及（ii），代替普通股某些買家，預先注資的認股權證（ “預先融資認股權證”），總共購買7,318,886股普通股（“認股權證”），每份預籌認股權證的收購價為17.2499美元（相當於每股17.25美元的購買價格減去每股認股權證0.0001美元的行使價）。這個 預先融資認股權證可在首次發行後隨時行使，不會過期。
Leerink Partners LLC是本次私募的唯一配售代理人。
私募於2024年1月26日結束。在扣除公司應付的預計發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益約為1.5億美元。
私募中發行的預先注資認股權證規定，私募股權證的持有人 預先融資如果認股權證持有人及其關聯公司在行使該權證生效後立即實益擁有公司已發行普通股數量的9.99％以上（“受益所有權限制”），則認股權證將無權行使其預先注資認股權證的任何部分；但是，持有人可以通過提前61天通知公司來增加或減少受益所有權限制，但不得超過任何百分比為 19.99%。
前述對證券購買協議和預先注資認股權證的描述並不完整，僅參照此類協議對其進行了全面限定，這些協議的副本分別作為附錄10.1和4.1提交，並以引用方式納入此處。
註冊權協議
2024年1月26日，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意註冊轉售買方持有的股份和認股權證（“可註冊證券”）。根據註冊權協議，公司同意不遲於2024年2月23日（“申請截止日期”）提交一份涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明。公司已同意盡合理努力使此類註冊聲明儘快生效，但無論如何不遲於30日生效第四註冊聲明提交後的日曆日（或者，如果美國證券交易委員會（“SEC”）進行 “有限審查” 或 “全面審查”，則為45日曆日第四或 60第四分別在該申請日期之後的第二天）。公司還同意盡合理努力保持此類註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的股票和認股權證股份被出售或根據第144條可以不受限制地轉售之日為止。公司已同意承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支。
如果 (i) 註冊聲明未在申報截止日期之前提交，(ii) 註冊聲明在（A）美國證券交易委員會通知公司不會由美國證券交易委員會工作人員審查註冊聲明或不受美國證券交易委員會工作人員進一步評論之日起的三個工作日之前尚未宣佈生效，或者（B）申報截止日期後30天（或者，如果是 “有限審查”）” 或美國證券交易委員會 “全面審查”，分別在申請截止日期後45或60天）或（iii）之後美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效，出於任何原因，包括因停止令或公司未能更新此類註冊聲明，不得根據註冊聲明進行銷售，但有某些有限的例外情況除外，則公司已同意按比例向買方支付款項
違約金，金額等於購買者在30天內投資於可註冊證券總金額的1％，或在該事件持續的每個此類月份按比例計算其任何部分，但須遵守註冊權協議中規定的某些上限。
公司已授予買方與註冊聲明相關的慣常賠償權。買方還授予了公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。
上述對《註冊權協議》的描述並不完整，並參照《註冊權協議》進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 3.02 | 未註冊的股權證券銷售。 |
特此將上述第1.01項中與私募相關的信息以引用方式納入本第3.02項。部分基於買方在證券購買協議中的陳述，證券的發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條以及州證券或 “藍天” 法的相應條款提供的豁免進行的。私募發行的證券尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。私募中證券的出售不涉及公開發行，並且是在沒有一般性招標或一般廣告的情況下進行的。買方表示，他們是合格投資者，正如《證券法》D條例第501（a）條所定義的那樣，他們收購證券的目的不是違反美國聯邦證券法對證券進行任何轉售、分銷或其他處置。
本表8-K最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司普通股或其他證券的要約。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年1月24日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募配售。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關公司現金流、私募淨收益的預期用途、轉售註冊聲明的提交和時間以及公司未來臨牀試驗計劃的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。由於各種重要因素，包括與公司現金需求相關的風險；與公司業務和總體財務相關的風險和不確定性；以及公司季度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險，實際業績或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 10-Q截至2023年9月30日的季度期間，已向美國證券交易委員會備案；以及公司未來向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。本表8-K最新報告中包含的任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，公司明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 4.1 | 的形式 預先融資搜查令。 | |
| 10.1 | Kura Oncology, Inc.及其當事人於2024年1月24日簽訂的證券購買協議。 | |
| 10.2* | Kura Oncology, Inc.及其當事方簽訂的2024年1月26日簽訂的註冊權協議。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年1月24日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表和展品已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Kura Oncology, Inc. | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 26 日 | 來自： | /s/Teresa Bair | ||||
| 特蕾莎·拜爾 | ||||||
| 首席法務官 | ||||||