附件10.2

限制性股票單位獎勵協議
對於公司員工而言
根據NUVALENT，Inc.
2021年股票期權和激勵計劃

承授人姓名：

不是的。受限制股票單位數量：

授予日期：

根據截至本協議日期修訂的Nuvalal，Inc.2021年股票期權和激勵計劃(“計劃”)，Nuvalal，Inc.(“本公司”)特此向上述承授人授予上述限制性股票單位數量的獎勵(“獎勵”)。每股限制性股票單位涉及一股A類普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“股票”)。

1.
轉讓獎狀的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。
2.
有限制股份單位的歸屬。只要承授人在歸屬日期仍是本公司或附屬公司的僱員，則本協議第1段的限制及條件將於下表指定的歸屬日期失效。如果指定了一系列歸屬日期，則第1款中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的受限股票單位的數量失效。

遞增數量
已歸屬的限制性股票單位

歸屬日期

_____________ (33%)

_______________

_____________ (33%)

_______________

_____________ (34%)

_______________

管理人可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。

3.
終止僱傭關係。如承授人在上文第2段所述歸屬條件尚未滿足前因任何原因(包括身故或傷殘)終止受僱於本公司或附屬公司，則截至該日期尚未歸屬的任何限制性股份單位將自動終止及被沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再於該等未歸屬的限制性股份單位擁有任何進一步的權利或權益。
4.
發行股票。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。
5.
計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。
6.
預扣税金。受贈人承認並同意，公司有權從以其他方式支付給受贈人的任何款項中扣除任何聯邦、州、地方或法律規定的與授予獎勵有關的任何種類的扣繳税款。當承授人不知道有關本公司或本公司股票的任何重大非公開信息，且未受到本公司內幕交易政策或其他方面的禁止時，承授人應執行本合同所附附表A所載的指令(“耐用的自動賣出至覆蓋指示”)，作為履行該等税務義務的手段，除非承授人以前已執行過該等耐用的自動賣出至覆蓋指示。如果受讓人沒有在適用的授予日期之前執行耐用的自動賣出到覆蓋指示，則受讓人同意，如果根據適用的法律，受讓人將在該歸屬日期就當時授予的部分納税，

獲批准的授權書表格12.05.23

 

公司應有權從承授人處立即支付公司應預扣的任何税款。 本公司不得向承授人交付任何股份，直至本公司信納已作出所有規定的預扣税為止。
7.
守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。
8.
沒有繼續就業的義務。 公司或任何子公司均無義務根據本計劃或本協議或因本計劃或本協議而繼續僱用受讓人，且本計劃或本協議均不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止受讓人在公司或子公司的僱用的權利。
9.
整合。本協議構成雙方之間關於本裁決的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和討論。
10.
數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。
11.
通知。本合同項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到承授人在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

NUVALENT，Inc.

發信人：

標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

日期：

承授人簽署

 

承授人姓名或名稱及地址：

 

2

 

附表A

耐用的自動銷售到封面説明

本耐用自動銷售到覆蓋指令（本“指令”），這是交付給紐瓦倫，公司。(the“公司”），由下述簽署人於下述日期簽署（“採納日期”），與公司根據公司股權補償計劃不時授予我的任何限制性股票單位有關，不包括任何限制性股票單位，根據適用獎勵協議的條款，該限制性股票單位要求公司為與歸屬有關的預扣税義務而預扣股份，結算此類限制性股票單位，因此不允許出售以覆蓋交易（受本指令約束的限制性股票單位稱為“覆蓋受限制股票單位”）。本指令就所涵蓋受限制股份單位規定了“符合條件的賣出換購交易”（如1934年《證券交易法》（“《交易法》”）第10 b5 -1（c）（1）（ii）（D）（3）條所述），旨在滿足《交易法》第10 b5 -1（c）（1）條的積極抗辯條件。

本人確認，在根據適用受限制股份單位的條款歸屬和結算任何所涵蓋受限制股份單位時，無論歸屬是基於時間的推移還是業績目標的實現，我將獲得相當於公司股票公平市場價值的補償收入。的A類普通股，受在該結算日結算的受限制股份單位的限制，本公司須預扣所得税和就業税，這種補償收入。

本人希望制定一項計劃和流程，通過自動出售本公司A類普通股的股份數量，滿足所有相關受限制股份單位的此類預扣税義務，否則將在每個適用結算日以足以滿足適用預扣税義務的金額向本人發行，出售所得款項交付給本公司，以履行適用的預扣税義務。

本人明白，本公司已根據由第三方(“管理人”)及管理人指定的經紀合作伙伴管理的平臺，安排管理及執行其股權激勵計劃，以及根據該計劃由參與者出售證券。

於採納日期後第30天后結算本人的任何受保障受限制股份單位時（或倘本人於採納日期為本公司高級職員，則於採納日期後第120天后）（“冷靜期”），我在此任命（或任何繼任管理人）自動出售該等數目的本公司股份。本公司就該等受限制股份單位可予發行的A類普通股，該等受限制股份單位的歸屬及結算足以產生足夠的所得款項淨額，以就本公司就該等受限制股份單位的歸屬及結算確認的收入履行本公司的最低法定預扣税責任（根據適用於該等收入的所有税務目的的最低法定預扣税税率，包括工資税及社會保障税），而本公司應收取該等所得款項淨額以履行該等預扣税責任。

本人特此委任首席執行官、首席財務官及首席法務官以及他們當中任何一位單獨行事並具有完全替代權力的人作為我的事實上的代理人，按照本指示安排出售公司A類普通股的股份。本人同意根據本指示籤立及交付與出售A類普通股股份有關的合理需要的文件、文書及證書。

本人特此證明，自領養之日起：

(I)本公司的內幕交易政策或其他方面並不禁止本人訂立本指示；

(Ii)本人並不知悉任何有關本公司或其A類普通股的重大非公開資料；及

(Iii)我真誠地採納本指示，而不是作為規避《交易法》規則10b-5的禁止的計劃或計劃的一部分。

 

簽署：_

 

印刷體名稱：_

 

日期：_

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