產品編號：2024031514A之前0001224608假象00012246082023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00012246082022-01-012022-12-3100012246082021-01-012021-12-3100012246082020-01-012020-12-31000122460812023-01-012023-12-310001224608cno：股票獎勵報告價值會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001224608ECD：People成員cno：EquityAward AdjustmentsMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：非人民新成員cno：股票獎勵報告價值會員2023-01-012023-12-310001224608ECD：非人民新成員cno：EquityAward AdjustmentsMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：People成員cno：YearEndValueOfCurrentYearAwardsOutstandingMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：People成員cno：ChangeInValueAsOfYearEndForPriorYearAwardsOutstandingMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：People成員cno：ChangeInFairValueAsOfVestingDatForPriorYearAwardsVestedDuringFiscalYearMember2023-01-012023-12-310001224608Cno:FairValueAsOfVestingDateOfCurrentYearAwardsGrantedAndVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001224608ECD：非人民新成員cno：YearEndValueOfCurrentYearAwardsOutstandingMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：非人民新成員cno：ChangeInValueAsOfYearEndForPriorYearAwardsOutstandingMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：非人民新成員cno：ChangeInFairValueAsOfVestingDatForPriorYearAwardsVestedDuringFiscalYearMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：非人民新成員Cno:FairValueAsOfVestingDateOfCurrentYearAwardsGrantedAndVestedDuringCurrentYearMember2023-01-012023-12-31000122460822023-01-012023-12-31000122460832023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☒表示同意初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（如規則14a—6（e）（2）所允許）
☐ 最終委託書
☐ 附加材料
☐ 根據§ 240.14a—12徵集材料
CNO金融集團，Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒ 無需付費。
☐ 費用以前與初步材料一起支付。
☐ 根據交易法第14a6（i）（1）和0—11條第25（b）項要求的展品表計算費用
股東周年大會公告
| | | | | | | | | | | | | | |
| 投票權項目 | | | | |
建議1：選舉本公司董事會提名並在委託書中提名的八名董事，每人任期一年至二零二五年。 | | | 會議和投票信息 | |
建議2：以非約束性諮詢投票方式批准委託書中披露的公司指定行政人員的行政人員薪酬。 | | | |
建議3：批准委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年度獨立註冊會計師事務所。 | | | 日期和時間 2024年5月9日 早上八點 東部夏令時 記錄日期 2024年3月11日 錄取 年會實際上只舉行了一次。您將能夠參加年會，在會議期間通過網絡直播投票並提交您的問題，方法是訪問Www.virtualshareholder Meeting.com/CNO2024。要參加會議，您必須擁有通知或代理卡上顯示的16位控制號碼。 投票 你可以在網上、通過電話、郵寄或在會議上投票。有關如何投票的更多詳細信息，請參閲第頁的問答4. | |
建議4：批准通過經修訂和重新修訂的第382條股東權利計劃。 | | | |
| | | |
考慮其他問題，如有的話，可在股東周年大會及其任何延會或延期之前適當地提出。 董事會一致建議你投票支持所有董事提名者，贊成批准提案2、3和4。 你們的投票很重要。 根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的規定，於2024年3月27日左右，我們或者向您郵寄可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，通知您如何在線投票以及如何獲取本委託書和公司提交給股東的年報的電子副本(統稱為“代理材料”)，或者向您郵寄全套代理材料和代理卡。如果您尚未收到但希望收到這些文件的打印副本，包括紙質委託卡，您應按照通知中所載的説明索取該等材料。 如果您收到委託書材料的紙質副本，管理層和董事會（“董事會”）謹請您在郵寄信封中註明日期，簽署並退回隨附的委託書卡，以便我們在年會前收到委託書卡。或者，您可以按照代理卡或通知上的指示以電子方式或電話方式提交代理。如果您的股份以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有，請按照他們發送給您的投票表格中所述的程序進行操作。如果您隨後出席虛擬會議，您可以撤回您的委託書並在會議期間投票。我們的代理聲明如下。我們的委託書（包括所有附件）、公司致股東的年度報告（包括截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報）（不被視為正式委託書徵集材料的一部分），以及需要向股東提供的對上述材料的任何修訂，可在www.proxyvote.com查閲。股東可在我們的網站www.example.com的“投資者—金融—SEC備案”部分免費獲取委託書、股東年度報告（包括財務報表及其附表）以及與本次或未來股東會議有關的委託書格式，通過致電（317）817—2893或通過電子郵件ir@hocinc.com向公司發送。 根據董事會的命令， Rachel J. Spehler 副總裁、副總法律顧問兼祕書 2024年3月27日 卡梅爾 | | | |
目錄表
| | | | | | | | |
關於CNO Financial Group | 1 | |
公司計劃 | 2 | |
公司業績 | 2 | |
年會信息 | 4 | |
建議1--選舉董事 | 7 | |
提名人的多樣性 | 8 | |
董事會的資格和經驗 | 9 | |
董事會更新 | 11 | |
董事會評估 | 12 | |
董事資料簡介 | 13 | |
董事會和治理事項 | 19 | |
董事會委員會 | 19 | |
董事薪酬 | 23 | |
董事會領導結構 | 26 | |
董事會會議和出席情況 | 27 | |
董事獨立自主 | 27 | |
董事會在風險監管中的作用 | 28 | |
薪酬政策和做法與風險管理的關係 | 30 | |
其他治理事項 | 30 | |
關聯方交易的審批 | 30 | |
行為規範 | 31 | |
企業管治指引 | 31 | |
與董事的溝通 | 31 | |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 31 | |
公司文件副本 | 31 | |
2023股東外聯 | 32 | |
人力資本管理 | 33 | |
企業社會責任 | 35 | |
提案2—關於行政人員薪酬的不具約束力的諮詢性投票 | 38 | |
| | | | | |
高管薪酬 | 39 |
薪酬問題的探討與分析 | 39 |
薪酬委員會報告 | 65 |
2023年薪酬彙總表 | 66 |
2023年基於計劃的獎項的授予 | 67 |
2023年補償彙總表和2023年計劃補助金補助金的補充説明表 | 68 |
2023財年年末未償還股權獎 | 69 |
2023年期權行權和股票歸屬 | 72 |
2023年不合格延期補償 | 72 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 73 |
CEO薪酬比率 | 76 |
2023年薪酬與績效 | 76 |
提案3—批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命 | 79 |
支付給普華永道會計師事務所的費用 | 80 |
預批准政策和獨立性 | 80 |
審計和企業風險委員會的報告 | 81 |
建議4—批准經修訂及重列第382條股東權利計劃 | 82 |
股權信息 | 87 |
其他信息 | 89 |
2025年股東周年大會股東提案 | 89 |
年報 | 89 |
代用材料的保有量 | 90 |
其他事項 | 90 |
附件A—與某些非GAAP財務措施有關的信息 | A-1 |
附件B—經修訂及重列第382條股東權利計劃 | B-1 |
關於CNO Financial Group
我們的業務
CNO Financial Group，Inc（“CNO”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）是一家財富1000強公司，截至2023年12月31日止年度的總收入為41億美元。我們的使命是通過提供保險和金融服務，幫助保護他們的健康，收入和退休需求，同時為我們的所有利益相關者創造持久的價值，確保美國中等收入的未來。我們的戰略計劃專注於為股東創造長期價值。
CNO擁有一套獨特的高價值分銷資產，用於營銷我們的年金、健康和人壽保險產品以及勞動力福利解決方案。我們根據綜合產品線分部（年金、健康及人壽）以及投資及費用收入分部查看業務的財務業績。
CNO的運營模式分為消費者和工作現場部門，這與我們服務的客户保持一致。這一變革性的業務架構於2020年1月首次推出，並繼續是一種有效的配置，可推動今日清晰的業務成果。
我們的獨家代理分銷隊伍在消費者和工作場所渠道都有運營，是業內最大的，並與客户建立了深厚和穩固的關係。我們還經營一個領先的*直接面向消費者的人壽保險業務，具有顯著的品牌知名度和高度可升級的平臺。我們的綜合分銷旨在優化渠道之間的銷售線索共享和交叉銷售機會。
2023年，我們進一步利用我們獨特的能力，將虛擬聯繫與親自代理人結合，這些代理人完成銷售和服務交付的關鍵“最後一公里”。2023年，我們的重點仍然是實現增長和執行我們的戰略重點。我們的全年業績突顯了我們業務模式的健康和實力，併為持續的盈利增長奠定了基礎。
2023年業務和運營亮點
CNO取得穩健的二零二三年財務業績，鞏固了我們多元化及綜合分銷模式及廣泛產品組合的優勢。我們繼續優化業務重組，全年營運表現卓越。
在消費者部門，我們每個季度都增加了代理數量，並報告了多個產品類別的創紀錄增長。這一成功得益於我們直接面向消費者和獨家現場代理渠道之間的整合不斷深化，這推動了跨渠道效率，以更好地服務我們的客户。我們的客户可以在線、電話、虛擬、親自與當地代理或多種互動方式與我們互動。為客户提供這種混合體驗的能力—虛擬和本地服務的集成融合—是我們如何考慮服務市場的關鍵。它使我們能夠與服務不足的中端市場客户建立更深、更有意義的關係，並建立一個沒有當地代理商很難複製的信任水平。我們推出多項新產品，增強了消費者部門的產品組合。我們還增加了通過我們的在線醫療保險市場提供的Medicare Advantage承運人計劃的數量，確保我們可以在每個本地市場提供更多選擇。
在工作現場部門，我們看到推出Optavise持續取得成功，該公司將工作現場業務統一為一個品牌。Optavise為僱主和僱員提供單一來源，以獲取自願福利保險產品和收費服務，包括專家指導、全年通信和宣傳服務以及福利管理技術。我們繼續採取措施，使我們在不斷變化的工作環境中保持增長，導致保險銷售和代理人業績均大幅增長。進一步整合我們獨特的能力將使我們更深入地融入僱主/員工的價值鏈，並加強我們在把握未來增長方面的地位。
我們的費用業務在上、下兩個方面均持續增長，補充了我們的承銷和利差收益，並進一步使我們的收入來源多樣化。
我們的高品質投資組合帶來強勁回報及信貸表現。淨投資收益業績得益於強勁的新貨幣利率和銷售額的組合，這推動了保險淨負債及其支持資產的增長。
* 基於公司對運營商擁有的直接面向消費者計劃和運營商擁有的專屬代理機構的研究。
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 1 |
公司計劃
CNO的使命是通過提供保險和金融服務，幫助保護他們的健康，收入和退休需求，同時為我們的所有利益相關者建立持久的價值，確保中等收入美國的未來。
我們的戰略目標與過去幾年保持一致：
»重點服務於服務不足的中等收入市場。
»擴展我們提供的產品的廣度和深度。
»充分利用我們多樣化和集成化的分銷渠道以及廣泛的產品和服務組合。
»提升客户體驗。
»將過剩資本配置到最高、最好的用途。
我們的董事會經常與管理層討論我們的戰略，並每年舉行為期數天的長期戰略會議。
公司業績
強勁的財務和運營業績
由於過去幾年實施的增長計劃創造了積極的勢頭，以及針對這些計劃的強有力的管理層執行，我們在2023年取得了堅實的業績。
»我們公佈的淨收益為2.765億美元，或每股稀釋後收益2.40美元，而2022年為6.306億美元，或每股稀釋後收益5.36美元。
•2023年和2022年的淨收入反映了非經濟市場影響，分別增加(減少)收益1880萬美元和3.349億美元。
»淨營業收入(1)為3.561億美元，或每股稀釋後3.09美元，而2022年為3.604億美元，或每股稀釋後3.06美元。
•業績反映了穩定的基礎保險產品利潤率，這得益於我們多元化的產品組合和強勁的投資收入。
•隨着我們手續費收入的增長和利潤率的擴大，手續費收入有所改善。
•對我們產品的需求繼續增長，我們報告了每個部門和多個產品類別的銷售勢頭。與前一年相比，新的年化總保費(NAP)增長了9%。
•在消費者部門，NAP的總銷售額增長了6%，其中現場代理NAP的銷售額增長了16%。
•經紀和諮詢業務的客户資產同比增長20%，達到創紀錄的32億美元。
•對工作場所產品的需求超過了大流行前的水平，人壽保險和健康保險在該司增加了29%。
•2023年，兩個部門的生產劑數量(PAC)每個季度都在增長，其中消費者部門增長了9%，工作場所部門增長了27%。
•今年的政策持續性是穩固的。
有紀律的費用管理
2023年，保險業面臨着更高的通脹和監管管理帶來的與費用相關的重大阻力。作為迴應，我們仍然專注於在支出紀律和運營效率與持續投資之間取得平衡，以推動盈利增長並增強我們的技術能力和客户服務。我們公佈的全年費用比率(不包括重要項目)為19.4%，與我們公佈的全年指導一致。
(1)淨營業收入；稀釋後每股淨營業收入；每股營業收益；稀釋後每股賬面價值，不包括累計其他全面收益(虧損)；債務與總資本比率，不包括累計其他全面收益(虧損)；以及自由現金流量，均為非公認會計準則財務指標。看見附件A有關這些衡量標準的説明，以及與相應的GAAP衡量標準的對賬。
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2 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
向股東返還資本
中海油仍致力於審慎的資本管理，包括將其自由現金流用於投資以加速盈利增長、普通股分紅和股票回購。
»2023年，該公司產生了3.11億美元的自由現金流，(1)反映了新的百慕大分支機構的影響。我們向股東返還了2.33億美元--1.65億美元的股票回購，使我們的稀釋後流通股數量減少了4%，以及6800萬美元的普通股股息。
»在截至2023年12月31日的10年內，我們向股東返還了31億美元-25億美元的證券回購，這使得我們的股票數量在此期間減少了50%，以及6億美元的普通股股息。
»截至2023年12月31日，我們還有5.218億美元的股票回購授權。
穩健的資本和流動性
2023年年底，我們的資本和流動性結果遠遠高於目標水平。
»中海油及其非保險子公司持有的無限制現金和投資為2.56億美元，截至2023年12月31日，我們的綜合風險資本比率為402%。
»我們通過建立百慕大附屬公司CNO百慕大再保險公司提高了資本效率，並執行了第一筆再保險交易。
»稀釋後每股賬面價值，不包括累計其他全面收益(虧損)，(1)從2022年底的31.89美元增加到2023年底的33.94美元。
»我們在2023年底的債務與總資本的比率，不包括累計的其他綜合收益(虧損)，(1)為23.1%。
»我們的優先債務被所有四個主要評級機構評為投資級。年內，惠譽將我們的保險公司財務實力（IFS）評級提升至A。
*建議於12/31/18投資100美元於股票或指數，包括股息的再投資。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/18 | 12/19 | 12/20 | 12/21 | 12/22 | 12/23 |
| | | | | | |
| CNO金融集團，Inc. | $100.00 | | $125.09 | | $157.60 | | $172.59 | | $169.83 | | $212.49 | |
| S人壽保險與健康保險指數 | 100.00 | 123.18 | 111.51 | 152.41 | 168.18 | 176.00 |
| S&P中型股400指數 | 100.00 | 126.20 | 143.44 | 178.95 | 155.58 | 181.15 |
(1)淨營業收入；稀釋後每股淨營業收入；每股營業收益；稀釋後每股賬面價值，不包括累計其他全面收益(虧損)；債務與總資本比率，不包括累計其他全面收益(虧損)；以及自由現金流量，均為非公認會計準則財務指標。看見附件A有關這些衡量標準的説明，以及與相應的GAAP衡量標準的對賬。
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 3 |
年會信息
問：如何徵求代理人，以及誰支付徵求代理人的費用？
可以通過郵件、電話、互聯網或親自徵求代理人。董事會成員、高級管理人員和其他公司代表可以徵求代理權。所有有關編制及向股東派發通知書、委託書材料及委託書表格的費用將由CNO支付。
Q：誰有權投票？
只有截至2024年3月11日營業時間結束時持有CNO普通股股票的記錄持有人才有權在年度大會上投票。在該記錄日期，CNO有108，644，555股普通股流通在外，有權在年度大會及其任何延期或延期投票。每股普通股將有權就提交年度會議表決的每一事項投一票。關於如何通過互聯網、電話、郵件或年會期間投票的信息如下所示。
問：年會法定人數是多少？
股東大會的法定人數為法定人數，股東必須親自出席或委派代表出席。
Q：如何參加年會？
您將能夠出席年度會議，投票和提交您的問題通過現場網絡直播通過訪問www.example.com。要參加會議，您必須在通知或代理卡上顯示16位數字的控制號碼（如果您通過郵件收到代理材料）。如果您在登記入住或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打虛擬會議登錄網頁上發佈的技術支持號碼。
問：我如何提交一個問題，以在年會期間回答？
今年的股東問答會將包括在年會之前提交的問題和在年會期間現場提交的問題。如果您想在年會前提交問題，請將問題發送至ir@hocinc.com。如果您想在年會期間提交一個問題，一旦您登錄到網絡直播，只需在"提問"框中輸入您的問題，然後點擊"提交"即可。有關會議事項的問題將在年度會議期間回答，但時間有限。任何與會議有關的問題，如因時間限制而無法在年會期間回答，將在年會結束後在公司網站上公佈。
Q：我將在年會上投票什麼？
您被要求：
1.選舉提名的八名董事；
2.通過非約束性諮詢投票，批准委託書中披露的公司指定行政人員的行政人員薪酬；
3.批准委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年度獨立註冊會計師事務所；及
4.批准採納經修訂和重述的第382條股東權利計劃。
董事會一致建議您投票支持所有被提名的董事，並贊成批准提案2、3和4。
雖然其他事項可能會在會議上進行表決，但董事會目前不知道任何此類事項。
| | | | | | | | |
4 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
問：每個提案需要多少票才能通過？
假設出席人數達到法定人數，則每名董事須獲得有權在週年大會上投票的股份持有人親自或委派代表投票的過半數票方可選舉。提案2、3及4經親身或委派代表並有權就適用標的事項投票的股份過半數票通過。
問：棄權票、無標記代理卡和經紀人不投票如何影響投票結果？
棄權：棄權票和以"經紀人無投票權"代表的股份，如下所述，被計算為出席並有權投票，以確定法定人數。棄權將不會對董事選舉產生影響（提案1），並將與投票反對提案2、3及4具有相同效力。
無標記代理卡：如閣下提交代表卡而未提供特定投票指示，閣下的股份將根據上述董事會建議進行投票。
經紀人無投票權： 如果閣下以街道名稱持有閣下的股份，且並無就某項建議向閣下的經紀、銀行或其他記錄持有人提供投票指示，而閣下的經紀、銀行或其他記錄持有人並無酌情權就該建議投票，則屬經紀無投票權。紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規則決定未經指示的經紀商是否對特定建議擁有酌情投票權。根據紐約證券交易所的規則，批准選擇獨立註冊會計師事務所（提案3）被視為“常規”事項，如果您沒有提供投票指示，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人通常將有權酌情就提案3投票您的股票。然而，經紀人沒有自由裁量權就提案1、2或4進行表決，因為它們被認為是"非例行事項"。如果您沒有向您的經紀人提供有關這些建議的投票指示，那麼您的經紀人將無權就這些建議投票您的股份，並將您的股份報告為“經紀人無投票權”。經紀人無投票權對提案1、2和4的結果沒有影響，因為雖然股份為確定法定人數而計為出席，但經紀人無投票權不計為確定出席（親自或由代表）並有權就特定提案投票的股份數目。因此，在提案1、2及4的投票結果表中，不計有經紀人的無票者。
問：為什麼我會收到此代理聲明或代理材料的互聯網可用性通知？
在2024年3月27日或前後，我們或（1）向您郵寄了一份通知，詳細説明如何在線投票以及如何訪問代理材料的電子副本；或（2）向您郵寄了一套完整的代理材料。如果您已收到通知，但希望收到代理材料和代理卡的打印副本，請按照通知中要求該等材料的指示進行。完整的委託書應在為此目的提供給您的信封中返還（如果您已要求或收到委託書材料的紙質副本），以不遲於2024年5月8日交付，詳情如下。倘委任代表表格已妥為籤立並於週年大會上及時交付，則指定的委任代表持有人將根據委任代表上註明的指示投票代表所代表的股份。
每名股東可委任書中所列人士以外的人士（不一定是股東），通過適當填寫委任書，代表其出席週年大會。獲委任為代理人的人士可酌情就大會前適當提出的其他事項投票。
無論您是否計劃出席週年大會，我們鼓勵您授予代表以投票您的股份。
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 5 |
Q：我如何投票？
你可以投票:
| | | | | | | | |
| | 網上 您可以在年度會議之前在www.example.com上投票，每週七天，每天24小時。您將需要在您的通知或代理卡上顯示的16位數字控制號（如果您收到了代理材料的紙質副本）。 您可以通過網絡直播出席年會，並在年會期間投票。您可以訪問www.example.com並輸入您的通知或代理卡上顯示的16位數字控制號碼（如果您收到了代理材料的紙質副本）。當您訪問本網站時，請將您的通知書拿在手中，然後按照指示操作。 |
| | |
| | 通過電話您可以使用按鍵式電話投票，撥打通知中的免費電話號碼，每週七天，每天24小時。您將需要在您的通知或代理卡上顯示的16位數字控制號（如果您收到了代理材料的紙質副本）。 互聯網和電話投票程序符合特拉華州法律和SEC規則，旨在驗證股東身份，允許股東投票他們的股份，並確認他們的指示已被適當記錄。 |
| | |
| | 郵寄的。如果您已通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，您可以填寫、簽名、註明日期並通過郵寄方式將紙質代理卡寄回與您的代理材料一起發送給您的紙質代理卡。 |
問：如果我的投票權股份以街道名稱持有怎麼辦？
如閣下以街道名稱持有股份（即閣下透過經紀、銀行或其他記錄持有人持有股份），閣下必須遵照投票指示表格上的指示行事。在大多數情況下，您將能夠通過互聯網、電話或郵件向您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提交投票指示。
如果您想在週年大會上以虛擬方式投票，並以街道名稱持有您的股份，您必須從您的銀行、經紀商或其他記錄持有人那裏獲得授權您投票的法律代理，並遵循您的投票指示表格上的指示。
問：通過互聯網、電話或郵件提交投票的截止日期是什麼？
通過互聯網或電話提交的代理必須在2024年5月8日東部夏令時晚上11：59之前收到。
以郵寄方式提交的代理人應連同您的紙質代理卡或投票指示表格一起裝回您的信封內，並必須在2024年5月8日之前收到。
請注意，您可能會收到多份通知或代理材料的副本（電子和/或郵寄）。這些材料不得重複，因為閣下可能會收到閣下持有股份的每種賬户的通知或代理材料的單獨副本。請務必按照您收到的指示對您每個賬户中的所有股份進行表決。如果某個賬户中的股份有兩次投票，則只有您的最後一次投票將被計算在內。
問：我可以在投票後撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？
股東可在行使委託書前隨時通過郵寄或交付書面撤銷通知或日期較晚的委託書或出席虛擬週年大會並投票的方式撤銷委託書。
| | | | | | | | |
6 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
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| 建議1 | |
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| 選舉董事 八名人士獲提名參選董事會成員，任期一年，至二零二五年年會屆滿。每位提名人均為董事會現任成員。所有董事將任職至其繼任者經正式選出並符合資格為止。David先生將於本任期結束時退任董事會，任期於週年大會結束時結束。下表列出董事會轄下五個委員會的每位獲提名董事及現任董事的成員：審核及企業風險委員會（“審核委員會”）、管治及提名委員會（“管治委員會”）、人力資源及薪酬委員會（“人力資源╱薪酬委員會”或“人力資源及薪酬委員會”）、投資及行政。 | |
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| 董事提名者 | 工業 | 年齡 | 董事自 | 艾爾 | gov | 人權委員會 | I | E |
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| 加里·C·博伊瓦尼 首席執行官， CNO金融集團，Inc. | — | 56 | 2017 | — | — | — | ● | ● |
| 阿奇·M·布朗 總裁和首席執行官， 第一金融銀行和第一金融銀行 | ★ | 63 | 2023 | — | ● | ● | — | — |
| David·B·福斯 董事會主席兼首席執行官， 傑克·亨利律師事務所 | ★ | 62 | 2019 | — | ▲ | ● | — | — |
| 瑪麗河（尼娜）亨德森 前公司副總裁， Bestfoods &總裁，Bestfoods Grocery | ★ | 73 | 2012 | — | — | ▲ | ● | — |
| 阿德里安·B·李 Beyond，Inc.首席財務和行政官 | ★ | 46 | 2023 | ● | ● | — | — | — |
| Daniel·毛雷爾 CNO Financial Group，Inc. Intuit Inc.前執行官 | ★ | 67 | 2015 | — | — | — | — | ▲ |
| 切特魯爾·S·拉加萬 原常務副總裁 首席風險官，Voya Financial | ★ | 69 | 2021 | ▲ | — | — | ● | — |
| 史蒂文·E·謝比克 Allstate Corporation前副主席， 好事達保險公司 | ★ | 67 | 2020 | ● | — | — | ▲ | ● |
| 退任董事 | | | | | | | | |
| 斯蒂芬·N·David 高級顧問， 波士頓諮詢集團 | ★ | 75 | 2017 | ● | ● | — | — | — |
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| 獨立於★ | | ▲座椅 | | ●成員 | | 艾爾審計與企業風險 gov治理與提名 | | 人權委員會人力資源與薪酬 | | E執行人員 I投資 |
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 7 |
提名人的多樣性
我們的董事會認為，董事的多樣化組合對於履行其監督責任至關重要。
董事會和治理委員會認識到，公司和我們的整體業務戰略受益於不同的觀點、專業經驗、教育背景和技能，以及不同的董事特點為董事會帶來的不同視角。為此，治理委員會在評價、招聘和推薦填補董事會職位的候選人時會考慮許多因素。這些因素包括性別、族裔、種族、年齡、文化框架、經濟背景和地理來源等方面的多樣性。治理委員會審查每一位董事和董事被提名人的背景、技能和經驗，以及董事會技能、經驗和特點的組合，以評估其在建立和維持一個有效和多樣化的董事會方面的進展。
下表突出了我們董事提名者的特點。每一位董事提名者的背景、技能和相關經驗都將從第頁開始更詳細地描述13.
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8 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
董事會的資格和經驗
我們的董事應發揮領導才能、明智的判斷力、高道德標準，並致力於本公司當前及未來的成功。
於考慮董事會候選人時，管治委員會評估：
»現任董事會成員和潛在候選人的經驗、技能、資格和特點的深度、類型和多樣性，以確保董事會能夠繼續有效地指導公司的戰略未來，並代表股東履行其監督職責；
»根據公司當前和未來的需求，獨立性、財務知識、專業知識和個人和專業成就；
»對現任董事而言，全面參與並對董事會的有效性作出持續貢獻；
»繼任計劃，以取代預期在一至三年內退休的董事；以及
»多樣性因素，包括先前討論的因素。
下表概述董事會特別依賴的各董事提名人的重點或專長領域，並強調董事會整體技能和經驗的均衡組合。矩陣下表定義了每項關鍵技能或資格，並描述了每項技能或資格如何對我們的業務戰略作出貢獻。該矩陣反映各董事提名人在各自對董事技能及經驗問卷的答覆中所收到的資料，其結果由管治委員會及董事會考慮更新董事會時審閲。此資料旨在強調獲提名董事的技能和經驗的互補性和均衡性，不應被視為每位獲提名人的優勢或對董事會貢獻的完整清單。從第頁開始的傳記 13更詳細地介紹每位獲提名董事的背景和相關經驗。
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| 博伊瓦尼 | 棕色 | 自由/開源軟件 | 亨德森 | 李先生 | 毛雷爾 | 拉加萬 | 謝比克 |
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| 資本市場 | l | l | l | l | l | | | l |
| 消費者洞察 | | | | l | | l | | |
| 公司事務 | l | l | l | l | | l | | |
| 財務或會計 | | | | | l | | | l |
| 金融服務業 | l | l | | | | | l | l |
| 治理 | l | l | l | l | | l | l | |
| 信息安全和技術 | | | l | | | | | |
| 投資 | | | | | | | l | l |
| 法律或風險管理 | | | l | l | | | l | l |
| 上市公司運營領導力 | l | l | l | | l | | | l |
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| 關鍵技能或資質 | 定義 | 鏈接到戰略 |
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| 資本市場 | 具備資本市場交易、資本配置和併購方面的運營主管級別經驗。 | 為我們的資本結構和財務策略提供指導和監督，包括股息、股票回購和預期的合併和收購。 |
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| 消費者洞察 | 在市場營銷、數字營銷、品牌管理或銷售方面具有運營主管級別的經驗。 | 為我們的公司提供增長機會的洞察力和觀點。 |
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| 公司事務 | 在公司文化和轉型、人力資本管理、企業溝通、可持續發展、社區關係或企業社會責任方面具有運營管理層的經驗。 | 為我們在這些領域的目標和計劃提供寶貴的見解。 |
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| 財務或會計 | 具有企業財務或會計方面的運營管理人員經驗，或上市公司首席財務官經驗。 | 允許監督我們的財務事務和財務報告流程，並審查我們的財務業績。 |
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金融
服務
工業 | 在保險、經紀、投資顧問或其他金融服務行業具有運營主管級別的經驗。 | 深入瞭解制定公司戰略方向所需的複雜性、機遇和挑戰。 |
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| 治理 | 在另一家上市公司董事會任職。 | 促進董事會適當行使對本公司及其股東的受託責任，並就最佳管治常規的重要性提供觀點。 |
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| 信息安全和技術 | 在信息技術、技術轉型或創新、網絡安全、信息安全或數據隱私方面具有運營執行官員級經驗。 | 技術、創新和數據安全專業知識對實現我們的戰略目標以及維護客户信息和公司數據的安全至關重要。 |
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| 投資 | 在資產管理、投資策略和證券分析方面具有運營行政人員級別的經驗。 | 為我們業務的這些關鍵職能增加有價值的視角，並提供監督。 |
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| 法律或風險管理 | 在一個複雜的、高度監管的組織中監督法律、合規、政府關係或企業風險職能方面的運營執行官級經驗。 | 幫助我們深入瞭解我們的業務所面臨的挑戰，並對風險管理和法規遵從性的流程和程序進行有效監督。 |
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| 上市公司運營領導力 | 上市公司C—Suite的運營經驗，擔任首席執行官、企業級總裁（非部門級總裁）、首席財務官或首席運營官，在企業級運營層面領導一家或多家上市公司；向董事會報告；與分析師和投資者互動的專業知識；以及制定和執行戰略業務計劃的重要經驗。 | 提供了一系列關於上市公司商業機會和挑戰的觀點。 |
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10 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
董事會更新
治理委員會力求建立和維持一個高素質、全面發展和多樣化的理事會，作為一個富有成效和有效的單位行使其監督職責。
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| | | 董事會的監督能力因其致力於董事會繼任規劃和更新而得到加強，這導致董事的任期各不相同，並提供了觀點的平衡。治理委員會定期評估預期董事會成員退休的時間表，並積極規劃董事會補充，重點是董事會在公司戰略計劃、未來增長和持續創新的背景下的監督和風險管理責任。作為此持續評估的一個要素，管治委員會維持及利用現有董事各自技能及經驗的廣泛清單。管治委員會亦尋求現任董事就所需候選人技能及經驗提供意見。這使管治委員會得以識別並專注於特定董事會候選人的技能及經驗，以優化董事會效能，尤其是委員會主席等關鍵董事會職位。 |
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5 新董事 過去5年 | | |
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治理委員會從包括獨立獵頭公司在內的各種來源尋求候選人，並特別指示這些公司在篩選董事候選人的人才庫中納入不同的候選人。在未來的董事遴選中，管治委員會預期將繼續聘用獵頭公司，以物色潛在候選人，這些候選人可以帶來對本公司有價值的各種技能和經驗，以及不同的背景、特點和觀點，從而進一步提高董事會對本公司及其股東的價值。見此處 9–10以瞭解董事會提名人的技能和經驗。
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| 董事會甄選及審核董事候選人的程序 |
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| 考慮 ................. 當前和未來的戰略需求/倡議 技能和經驗矩陣 繼任規劃 多樣性 | | | 獨立董事 | } | 侯選人
游泳池 | } | 深入審查 ....................... 篩選資格 回顧獨立性和潛在的衝突 廣泛的面試過程 | } | 推薦選定的候選人
為
選
致我們的董事會 |
| | | | |
| | | 股東 | } |
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| | | 獨立獵頭公司 | } |
| | | | |
| | | 我們的人民 | } |
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 11 |
董事入職與教育
董事會和管理層制定了一套入職程序，以補充每個新董事對董事會文化和優先事項以及公司業務和運營的理解。我們的入職流程促進了新董事融入董事會，為知情監督奠定了基礎，並幫助新董事瞭解他們如何能夠對董事會做出有意義的貢獻。
作為董事入職過程的一部分，每位新董事與每位現有董事會面。此外，每位新任董事都與行政領導小組的每位成員及其團隊成員一起參加迎新會。透過這些講座及提供公司資料，新董事可瞭解我們的業務、行業、策略性措施、競爭對手、風險、文化及企業管治常規。此外，新董事與董事會委員會主席會面，瞭解各委員會職權範圍內的問題和決定。新董事獲委任為委員會成員時，會收到有關委員會職責及活動的額外資料及觀點。當現任主任擔任領導角色時，如成為委員會主席，也會提供有針對性的介紹會。在新董事任期的最初幾個月，CNO的董事會主席還擔任新董事的聯絡人和導師。
在入職期間和董事任期內，董事定期會見管理層，並可直接接觸管理層。董事之間及與管理層的討論促進了對本公司的持續深入對話。董事會定期獲得有關本公司業務、行業、策略措施、競爭對手、風險、文化及企業管治常規的最新資料。
本公司鼓勵董事參加與其擔任董事有關的繼續教育和其他計劃，費用由本公司承擔。此外，作為董事會年度、多天、長期戰略會議的一部分，董事會將聽取外部演講者關於公司戰略和行業相關的各種主題的演講。
董事會評估
根據其章程，治理委員會評估董事會和委員會的表現，並制定進行此類評估的程序。評價過程包括：
»董事會每年評估其成效，並考慮其優勢及可能改進之處。
»董事會主席會與每位董事進行個別訪談，以收集有關董事會、其委員會及個別董事之有效性及運作之有力反饋。
»治理委員會主席每年對董事會主席進行評估，通過與每位董事的個別訪談收集反饋意見。
»年度評價結果提交董事會討論。此外，執行局全年都在討論有效性、通信和後勤問題，包括執行局議程項目和材料。這些定期討論有助於有效和成功地履行審計委員會的職責和監督。董事會通常在其虛擬會議和麪對面會議以及執行會議期間進行這些討論，管理層和董事會經常評估新的和不斷演變的手段，以優化混合論壇的效力。
有關管治委員會主要職責的其他資料，請參閲第頁。 20.
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12 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
董事資料簡介
董事提名者
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| 加里·C·博伊瓦尼 首席執行官，CNO Financial Group，Inc. 年齡：56歲 董事自：2017年以來 執行委員會和投資委員會成員 | | | 阿奇·M·布朗 第一金融銀行和第一金融銀行總裁兼首席執行官 年齡：63歲 董事自：2023年以來 人力資源與薪酬委員會和治理與提名委員會委員 |
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職業生涯Bhojwani先生於2018年1月1日出任CNO首席執行官。此前，他曾於2016年4月至2017年12月擔任中海油總裁。他的職責範圍包括監督銀行家人壽、殖民地賓夕法尼亞和華盛頓國家銀行的業務，以及營銷、承銷和新業務。 在加入CNO之前，Bhojwani先生是安聯SE管理委員會成員，並在2012至2015年間擔任美國安聯保險公司、安聯人壽保險公司和消防員基金保險公司的董事長。2007年至2012年任北美安聯人壽保險公司首席執行官，2004年至2007年任消防員基金保險公司商業業務部總裁。 Bhojwani先生於2002年至2004年擔任林肯通用保險公司首席執行官，1998年至2002年擔任阿瓦隆風險管理公司創始人兼首席執行官，1995年至1997年擔任貿易保險服務公司總裁。 博伊瓦尼先生是首席執行官促進種族平等行動管理委員會的成員，也是首席執行官促進多樣性和包容性行動™承諾的簽字人，該承諾旨在促進工作場所的多樣性和包容性。 ......................................................................................... 資格作為公司首席執行官的經驗，以及廣泛的保險、金融服務、公司事務、消費者洞察、銷售和執行管理經驗。 ......................................................................................... 其他董事會經驗 »霍梅爾食品公司(紐約證券交易所代碼：HRL)，2014年至今 »美國人壽保險協會，2008年−2014年，2022年至今 »Allina Health，2016-2022 | | 職業生涯布朗先生自2018年4月起擔任第一金融銀行總裁兼首席執行官，總裁兼第一金融銀行首席執行官。此前，他曾於2008年至2018年擔任主源金融的總裁兼首席執行官，並於2011年至2018年擔任該公司的董事會主席。 在他近40年的銀行業生涯中，布朗先生在分行管理、區域管理、銀行業務(包括存款和貸款)、業務發展、小企業和消費貸款方面擔任過管理職務。 布朗先生是辛辛那提商業委員會(CBC)和辛辛那提美國地區商會的董事會成員。他也是辛辛那提中心城市開發公司(3CDC)的董事會和執行委員會成員，以及2024年ArtsWave競選內閣、俄亥俄州首都預算特別工作組和辛辛那提商業俱樂部的成員。 布朗此前曾擔任俄亥俄州商務部俄亥俄州銀行委員會執行委員會成員。 ......................................................................................... 資格在為個人消費者和企業提供金融服務方面具有豐富的財務、行政管理、風險和監管經驗，以及上市公司首席執行官的經驗。 ......................................................................................... 其他董事會經驗 »First Financial Bancorp（Nasdaq：FFBC），2018年至今 »第一金融銀行，2018年至今 »克利夫蘭聯邦儲備銀行辛辛那提分行，2022年至今 |
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 13 |
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| David·B·福斯 董事會主席兼首席執行官，Jack Henry & Associates，Inc. 年齡：62歲 董事自：2019年以來 治理和提名委員會主席；人力資源和薪酬委員會成員 | | | 瑪麗河（尼娜）亨德森 Bestfoods前公司副總裁和Bestfoods Grocery前總裁 年齡：73歲 董事自：2012年以來 人力資源和薪酬委員會主席；投資委員會成員 |
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職業生涯Foss先生是Jack Henry and Associates，Inc.的董事會主席兼首席執行官。（“Jack Henry”），為金融服務行業提供技術解決方案的領先供應商。彼於2014年至2022年1月擔任Jack Henry總裁，並於2016年獲委任為首席執行官。彼於2017年當選為Jack Henry董事會成員，並於2021年獲委任為董事會主席。Foss先生將於2024年6月30日退休，成為Jack Henry的執行董事會主席。 Foss先生於1999年加入Jack Henry，當時他安排將BancTec的金融解決方案部門出售給Jack Henry，隨後擔任Jack Henry開放系統集團總裁和互補解決方案集團總經理。他於2006年被任命為Jack Henry ProfitStars部門的總經理，並於2009年被任命為總裁。 Foss先生曾於2007年至2012年擔任金融技術協會主席和董事會成員。在加入Jack Henry之前，他曾在金融服務行業擔任多個職位，包括高級運營管理、銷售管理和BancTec、Advanced Computer Systems和NCR的監督職務。 ................................................................................... 資格在技術、數據安全、金融服務、創新、企業事務、變革管理和領導方面擁有豐富的經驗，以及上市公司首席執行官的經驗。 ................................................................................... 其他董事會經驗 »Jack Henry & Associates，Inc（納斯達克股票代碼：JKHY），2017年至今（董事會主席自2021年起） »金融技術協會，2007—2012年 | | 職業生涯亨德森女士是Bestfoods的前公司副總裁和Bestfoods雜貨店的前總裁。在Bestfoods及其前身CPC International的30年職業生涯中，亨德森女士曾擔任過各種國際和北美地區的總管理和執行營銷職位。 Henderson女士還是Henderson Advisory的管理合夥人，Henderson Advisory是一家諮詢公司，為消費者市場的投資管理公司提供市場營銷視角和業務評估。 她是德雷克塞爾大學董事會副主席，VNS Health，VNS Health Choice和外交政策協會的董事。她還擔任史密森尼國家肖像畫廊的專員和肯特土地信託基金會的總裁。 ................................................................................... 資格豐富的一般管理、公司事務、人力資本管理、治理、風險管理、消費者市場營銷和銷售經驗。 ................................................................................... 其他董事會經驗 »IWG plc（國際工作場所小組），2014年至今 »Hikma Pharmaceuticals plc，2016年至今 »沃爾特能源公司，2013–2016 »德爾蒙特食品公司，2002—2011年 »公平公司，1996—2000 »安盛金融，2001—2011年 »Paciv Corporation，2000—2010 »荷蘭皇家殼牌有限公司及其前身殼牌運輸和貿易公司，2001—2009 »亨特公司，1991-2002 |
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14 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
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| 阿德里安·B·李 Beyond，Inc.首席財務和行政官 年齡：46歲 董事自：2023年以來 審計與企業風險委員會委員及治理與提名委員會委員 | | | Daniel·毛雷爾 Intuit Inc.前執行官 年齡：67歲 董事自：2015年以來 董事會主席；以及 執行委員會主席 |
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職業生涯Ms.Lee是Beyond，Inc.的首席財務和行政官，她自2020年以來一直擔任該職位。在這一職位上，她負責公司及其品牌的所有財務相關事務，包括Bed Bath&Beyond。此外，她還負責財務規劃和分析、會計和報告、法律、税務、財務、內部審計、投資者關係、人力資源、通信、IT安全和公司系統。在此之前，Ms.Lee曾於2018年至2020年擔任赫茲公司北美租車部門的高級副總裁兼首席財務官，在此之前，他是負責全球財務規劃、分析和企業發展的副總裁。 Ms.Lee曾在百思買、百事可樂、安聯人壽和普華永道擔任財務、戰略規劃、會計、財務報告、投資者關係和審計等多個職位。 ......................................................................................... 資格一家上市電子商務公司的首席財務和行政官，擅長品牌和資產收購以及公司轉型。深厚的財務規劃、會計和內部審計知識，以及技術和網購專業知識。 | | 職業生涯毛雷爾先生在消費者銷售、市場營銷和產品管理方面擁有豐富的經驗。從2006年到2014年退休，毛雷爾一直是財捷高級管理團隊的成員。他在Intuit的最新職位是負責小企業解決方案部門(包括QuickBooks Payroll、Demandforce和QuickBase)。 他曾領導TurboTax ®、Mint和Quicken品牌，在這些品牌中他發展了重要的數字營銷和產品管理技能。 在加入Intuit之前，Maurer先生在寶潔公司（“寶潔”）擔任行政管理人員超過20年，其中15年在國際上任職。 在寶潔任職後，Maurer先生曾擔任Campbell Soup Company全球銷售和美國業務戰略副總裁。 ......................................................................................... 資格在消費者銷售、產品管理、金融服務、企業事務、管理、技術和消費者洞察方面擁有豐富的經驗，包括使用數字營銷策略來達到中間市場。 ......................................................................................... 其他董事會經驗 »Zagg Inc.（原納斯達克股票代碼：ZAGG），2012—2021年 »檢查點系統公司，2016年1月至2016年5月（出售公司後） »Iomega Corporation，2006—2008年 |
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 15 |
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| 切特魯爾·S·拉加萬 Voya Financial，Inc.前執行副總裁兼首席風險官。 年齡：69歲 董事自：2021年以來 審計和企業風險委員會主席；投資委員會成員 | | | 史蒂文·E·謝比克 Allstate Corporation和Allstate Insurance Company前副主席 年齡：67歲 導演：2020 投資委員會主席； 審計與企業風險委員會委員及執行委員會委員 |
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職業生涯拉加萬先生是福亞金融公司前執行副總裁總裁和首席風險官，他從2014年到2019年退休一直擔任這一職位。他是Voya執行委員會成員和企業風險委員會主席。2008年至2013年，他擔任董事董事總經理兼福亞投資管理公司首席風險官。 在加入福亞金融之前，Ragavan先生在2006年至2008年期間擔任董事的經理和貝萊德公司投資組合分析小組的聯席主管。Ragavan先生於1980年在美林開始了他的職業生涯，在他26年的職業生涯中，他在公司的多個子公司中擔任過幾個高級技術、投資和風險管理職位。他的領導職務包括於2000年至2006年擔任美林投資管理公司董事董事總經理及固定收益研究全球主管，並於1992年至2000年擔任美林資產管理公司董事董事總經理及風險管理主管。 Ragavan先生目前是經濟教育委員會(CEE)的董事會成員，也是Voya基金會和固定收益分析師協會的前董事會成員。他獲得了卡內基梅隆大學網絡安全監管的CERT認證，賓夕法尼亞大學沃頓商學院的人工智能決策：商業戰略和應用認證，以及全球風險專業人員協會的可持續發展和氣候風險(SCR™)證書。自1987年以來，Ragavan先生一直是特許金融分析師(CFA)的特許持有人。 ......................................................................................... 資格在風險管理、投資組合優化、數據分析、會計、投資研究和戰略方面擁有豐富的保險和金融服務業經驗。 ......................................................................................... 其他董事會經驗 »聯邦國家抵押貸款協會(OTCQB：FNMA)，2023年至今 | | 職業生涯Shebik先生在好事達保險公司工作了25年後，從2018年到2020年5月退休，一直擔任好事達保險公司和好事達保險公司的副董事長和首席執行官。2012至2020年間，他是好事達執行管理團隊的成員。作為副董事長，Shebik先生負責好事達人壽和退休、好事達福利、直接和獨立機構個人財產意外傷害和商業保險業務，以及公司業務轉型和分析。2012年至2018年，謝必克先生擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2016年至2017年擔任臨時首席投資官和臨時首席風險官兩次。 Shebik先生的其他領導職務包括擔任好事達投資公司、好事達保護公司和好事達金融公司的高級財務主管，以及會計、財務和併購方面的各種職務。在1995年加入好事達之前，他曾在西爾斯、羅巴克和公司擔任財務和會計職務，並在安達信會計師事務所擔任審計工作。 Shebik先生是芝加哥交響樂團(CSO)董事會副主席和CSO Negaunee音樂學院副主席。他還在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校吉斯商學院的顧問委員會和芝加哥救世軍顧問委員會任職。Shebik先生自1978年以來一直擔任註冊會計師(CPA)。 ......................................................................................... 資格在保險公司管理、財務、投資和風險管理以及財務報告和併購方面擁有豐富的經驗。 |
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16 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
退任董事
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| 斯蒂芬·N·David 高級顧問， 波士頓諮詢集團 年齡：75歲 董事自：2017年以來 審計與企業風險委員會委員及治理與提名委員會委員 |
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職業生涯David先生自2005年以來一直在波士頓諮詢集團擔任高級顧問，為包括金融服務在內的多個行業的各種客户提供銷售、營銷和技術方面的戰略規劃服務。 在寶潔工作了34年後，他於2005年退休。在寶潔的職業生涯中，David先生擔任過多個高級管理職位，包括首席信息官、全球客户開發官和業務開發部高級副總裁。 ................................................................................... 資格在技術、創新、數據安全、公司事務、市場營銷和銷售方面擁有豐富的領導經驗。 ................................................................................... 其他董事會經驗 »Checkpoint Systems，Inc.，2012-2016年(公司出售後) »Iomega Corporation，2002-2008 |
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 17 |
選舉董事：所需投票
根據我們的章程，要在年會上當選為董事，每一位董事被提名人必須獲得與該被提名人的選舉有關的多數贊成票。這意味着，對被提名人投“贊成票”的票數必須超過“反對”被提名人的票數。普通股持有者親自或委派代表出席，並有權在股東周年大會上就建議投票。
在有法定人數的無競爭董事選舉中，任何現任董事如未能獲得所投選票(如上所述)的過半數，應向董事會提出辭任。在此情況下，治理委員會將考慮要約，並向董事會建議是否應接受或拒絕董事的辭職，或是否應採取其他行動。因此，委員會將在選舉結果核證後90天內公開披露其決定及其理由。
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18 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
董事會和治理事項
董事會委員會
我們的董事會有五個委員會：(1)審計和企業風險，(2)治理和提名，(3)人力資源和薪酬，(4)投資和(5)執行。
我們的每個委員會都按照書面章程運作(可在我們的網站www.CNOinc.com的“投資者-治理”部分找到)。
審計與企業風險委員會(1)
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| 委員會成員 | | 主要職責 |
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| 所有獨立 | | »任命、確定薪酬、決定留用和監督被留用的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”），該事務所被留用以就公司的財務報表和財務報告的內部控制提供審計意見。 •檢討審核範圍的安排，並檢討任何非審核服務以及該等服務對獨立核數師持續獨立性的影響。 •定期與獨立核數師的主要項目合作伙伴會面，討論（其中包括）審計問題、財務報告內部控制的有效性、審計產生的關鍵審計事項（“CAM”）以及與每個CAM相關的相關財務報表賬目或披露。 •評估獨立核數師的表現，包括審計委聘團隊的高級成員，並決定是否重新委聘獨立核數師或考慮其他審計事務所。 •當一個新的主要項目合夥人輪換公司的審計時（通常每五年一次），任命該合夥人。 »監督公司財務報告流程和內部控制的完整性。 »監督公司內部審計職能的履行。 »審查和監控公司遵守法律和監管要求以及公司行為準則的情況。 »與管理層和獨立審計師討論年度和季度財務報表的草稿，以及其他主要會計和報告事項。 »編制審核委員會年度報告，載於第136頁 81這份代理聲明。該委員會不編制財務報表或進行審計，其成員不是公司財務報表的審計員或核證人。 »監督管理層管理企業風險的流程。 »與管理層一起審查公司有關信息安全和網絡安全的政策和內部控制的充分性和有效性。 有關審核委員會的其他資料，包括審核委員會在委任獨立核數師及甄選主要項目合夥人時所考慮的因素，載於第頁 79. |
| 切特魯爾S. Ragavan，主席 | |
| 斯蒂芬·N·David | |
| 阿德里安·B·李 | |
| 史蒂文·E·謝比克 | |
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關鍵技能和經驗 •財務或會計 •法律或風險管理 •技術和信息安全 •行業經驗 •消費者洞察 (1)根據他們各自的經驗，董事會已確定李女士和Ragavan先生和Shebik先生各自有資格作為根據《薩班斯—奧克斯利法案》頒佈的SEC規則所界定的"審計委員會財務專家"。Ragavan先生還持有卡內基梅隆大學的網絡安全監督CERT認證。所有審計委員會成員均符合紐約證券交易所上市標準的財務知識資格。 | |
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管理和提名委員會
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| 委員會成員 | | 主要職責 |
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| 所有獨立 | | »制定、維持及定期檢討本公司的管治政策，包括企業管治指引及行為守則，並向董事會建議新的或經修訂的政策，以鼓勵董事會、本公司及其管理人員、僱員及代理人遵守最高水平的企業道德操守。 »提名、評估、招聘及推薦董事候選人（包括股東推薦的任何被提名人），以供董事會提名及股東選舉。 »制定委員會成員資格的標準，包括： •相關經驗； •所需技能； •全面瞭解董事會的受託責任，以符合公司及其股東的最佳利益；及 •性別、族裔、種族、年齡、文化框架、經濟背景和地理來源的多樣性，以及其他個人和專業特徵、經驗和能力。 »與董事會主席一起，評估董事會和委員會的績效，並制定進行此類評估的程序。 »考慮涉及董事會成員、高級管理人員和主要僱員的可能利益衝突問題。 »向董事會建議新的或經修訂的政策，以提高董事會的效率，包括董事會及其委員會的規模和組成，以及董事會和委員會會議的頻率和結構。 »監督與治理相關的法律和監管變化的實施，並監測股東和代理諮詢公司的期望。 »與公司管理委員會協調，監督和審查公司企業公民和可持續發展戰略的制定和執行，包括就公司對此類事項的公開報告以及對公司可持續發展和企業公民形象和聲譽的潛在影響提供意見。 »監督和審查公司有關公共政策宣傳和政治活動的政策和做法，包括政治捐款、遊説和支持可能參與政治活動的組織。 關於委員會做法的更多資料，見第1999—1999年第10頁。 8–12. |
| David B.福斯，椅子 | |
| 阿奇·M·布朗 | |
| 斯蒂芬·N·David | |
| 阿德里安·B·李 | |
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關鍵技能和經驗 •治理 •法律或風險管理 •公司事務
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人力資源和補償委員會
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| 委員會成員 | | 主要職責 |
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| 所有獨立 | | »根據公司的計劃，結合所有董事的意見，根據CEO的目標評估CEO的表現，並向董事會建議CEO薪酬以供最終決定。 »審核和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目的。 »審查、修改和批准(或者，如果合適，建議全體董事會決定和批准)公司的高管薪酬理念和戰略。 »與首席執行官一起，審查和批准公司其他高管的評估流程和薪酬結構。 »確保建立適當的計劃和程序，為官員和關鍵人員的發展、選拔、留用和繼任提供保障。 »建立薪酬計劃和做法，旨在使管理層的利益與股東的利益保持一致，以便為創造長期股東價值做出貢獻。 »監督與公司人力資源資產相關的政策和戰略. »按照美國證券交易委員會規則生成薪酬委員會的年度報告，該報告出現在頁面上65本代理聲明。 委員會可酌情將其全部或部分職責轉授小組委員會。有關CEO和其他高管薪酬的更多信息，請參見第頁開始的“薪酬討論和分析”。39. |
| 瑪麗·R·亨德森(Nina)，主席 | |
| 阿奇·M·布朗 | |
| David·B·福斯 | |
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關鍵技能和經驗 •上市公司運營領導力 •公司事務 •治理 | |
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投資委員會
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| 委員會成員 | | 主要職責 |
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| 多數獨立 | | »審核本公司及其附屬公司的投資策略、政策、計劃和容忍度，包括與下列各項有關的： •資產負債管理； •負責任的投資； •多樣化； •風險管理；以及 •適用條例。 »檢討投資組合的投資表現與基準的比較，以及評估相對投資表現所用基準的適當性；及 »檢討本公司及其附屬公司資產負債管理常規中與投資有關的方面，包括： •使資產期限與負債保持一致，包括核準資產—負債期限保持一致的容差；以及 •本公司及其子公司的投資借貸及相關槓桿，以推進各自的投資計劃及活動。 »審查本公司的衍生品使用計劃及相關套期保值策略。 »與人力資源及薪酬委員會及/或董事會一起，參與公司首席投資官的甄選、任命及審核，以及設計及定期審核其職責。 |
| Steven E. Shebik，主席 | |
| 加里·C·博伊瓦尼 | |
| 瑪麗河（尼娜）亨德森 | |
| 切特魯爾·S·拉加萬 | |
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關鍵技能和經驗 •投資 •風險管理 •行業經驗 | |
執行委員會
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| 委員會成員 | | 主要職責 |
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| 多數獨立 | | »協助董事會處理董事會主席認為不宜推遲至董事會下一次排定會議的事項。 »在遵守適用法律的規定以及公司的公司註冊證書和章程的情況下，在董事會會議間隔期間，行使董事會的權力，管理公司的業務和事務，在執行委員會認為必要或適當的範圍內。 |
| Daniel R. Maurer，主席 | |
| 加里·C·博伊瓦尼 | |
| 史蒂文·E·謝比克 | |
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關鍵技能和經驗 •上市公司領導 •行業經驗 •公司事務 | |
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董事薪酬
一般而言，董事會自管治委員會進行研究開始，每隔一年檢討非僱員董事薪酬的持續競爭力及適當性，以根據董事的要求及責任提供公平合理的薪酬，並與同業公司的董事薪酬保持一致。上一次此類薪酬研究於2022年進行，並作出調整。二零二三年非僱員董事薪酬的金額及結構與二零二二年的設計保持一致。
董事薪酬的主要特點
本公司非僱員董事薪酬的設計旨在：
»適當評估董事為籌備及出席董事會及其委員會會議以及在正式會議週期以外積極與董事及管理層互動所需的重大時間；
»強調董事利益與股東的長期一致；及
»吸引並留住高素質的董事。
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| 我們所做的 我們強調董事會的股權補償 »包括以股權為基礎的獎勵形式的相當大比例的薪酬。 »尋求將董事薪酬與公司的績效薪酬理念相一致。 嚴格的股權要求 »每位董事自其首次選擇之日起五年內擁有價值至少為其年度基本現金報酬五倍的普通股股份。截至本委託聲明書日期，每名在董事會服務至少五年的董事均符合該等股權持有準則，每名服務少於五年的董事均已符合或正在符合該等準則。 我們不做的事 »我們不允許董事對衝、質押或從事CNO股票的衍生交易。 »我們不支付額外的報酬給首席執行官作為董事的服務。 »我們不向董事支付會議費。 »我們不為非僱員董事提供退休計劃。 | |
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本公司目前的董事薪酬計劃概述如下表。
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| 董事薪酬計劃 |
| 組件 | 年度補償(1) | 付款方式 |
非主席基本費用(2) | $250,000 | 10萬美元現金；年度股本 獲獎金額約為 $150,000 |
| 委員會主席費用 | $20,000–$45,000(3) | 現金 |
| 委員會委員費用 | $5,000–$15,000(4) | 現金 |
董事會主席費用(5) | $440,000 | 現金17.6萬美元； 年度股權獎勵價值為 大約264，00美元 |
(1)除此表所列金額外，董事還可報銷因履行董事會成員職責而產生的自付費用。
(2)每個董事，不包括董事會主席，每年收取非主席基本費，這是董事因主持或擔任委員會成員而收到的任何委員會主席費用和委員會成員費用之外的費用(視情況而定)。
(3)審計委員會45000美元；人力資源/薪酬委員會40000美元；投資委員會20000美元；治理委員會20000美元。委員會主席的費用代替委員會成員的費用，這意味着委員會主席在該委員會的服務不會收到任何委員會成員的費用。
(4)審計委員會15000美元；人力資源/薪酬委員會10000美元；投資委員會5000美元；治理委員會5000美元。執行委員會成員不會因在該委員會任職而獲得任何額外報酬。
(5)董事會主席是一位當然作為董事會各委員會(執行委員會除外)的成員，不會獲得與執行委員會相關的額外薪酬。
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本公司非僱員董事於二零二三年賺取、支付或判給之薪酬概列於下表。
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| 2023年董事補償 |
| 名字 | 以現金支付的費用(1) | 股票大獎(2) | 總計 |
阿奇·M·布朗(3) | $102,679 | $150,018 | $252,697 |
埃林湖布朗(4) | $13,929 | — | $13,929 |
斯蒂芬·N·David(5) | $120,000 | $150,018 | $270,018 |
David·B·福斯(6) | $128,393 | $150,018 | $278,411 |
瑪麗河（尼娜）亨德森(7) | $145,000 | $150,018 | $295,018 |
阿德里安·B·李(8) | $107,143 | $150,018 | $257,161 |
Daniel·毛雷爾(9) | $176,000 | $264,013 | $440,013 |
切特魯爾·S·拉加萬(10) | $150,000 | $150,018 | $300,018 |
史蒂文·E·謝比克(11) | $135,000 | $150,018 | $285,018 |
弗雷德裏克·J·西弗特(12) | $12,321 | — | $12,321 |
(1)此欄代表於二零二三年就董事會及委員會服務支付的現金補償金額。根據本公司董事會的遞延薪酬計劃，若干董事已選擇推遲收取其董事袍金。
(2)本欄中的金額乃根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）計算，並代表於二零二三年授予非僱員董事的受限制股份單位的授出日期公允價值總額。於2023年5月10日，Maurer先生獲得12，430個受限制單位的獎勵，其他董事（除Brown女士及Sievert先生外）獲得7，063個受限制單位的獎勵。該等受限制股份單位於授出後即時歸屬。每個RSU要求董事獲得一股普通股。如第頁所述 88根據公司董事會的遞延薪酬計劃，幾位董事選擇推遲接收普通股。
(3)布朗先生於2023年5月10日加入董事會。除了支付給所有非僱員董事的基本薪酬（從2023年5月10日起按比例）外，布朗先生還收到現金費用（i）5，000美元（從2023年5月10日起按比例）擔任治理委員會成員和（ii）10，000美元（從2023年5月10日起按比例）擔任人力資源/薪酬委員會成員。
(4)布朗女士於2023年5月10日從董事會退休。除了支付給所有非僱員董事的基本薪酬（按比例分配到2023年5月10日），布朗女士還收到現金費用（i）20，000美元（按比例分配到2023年5月10日）擔任治理委員會主席和（ii）10，000美元（按比例分配到2023年5月10日）擔任人力資源/薪酬委員會成員。布朗女士因退休而於二零二三年未獲得股權獎勵。
(5)除支付予所有非僱員董事的基本薪酬外，David先生收取（i）擔任審核委員會成員的現金費用15，000美元及（ii）擔任管治委員會成員的現金費用5，000美元。
(6)除支付給所有非僱員董事的基本薪酬外，Foss先生還收取（i）擔任治理委員會主席的現金費用20，000美元（從2023年5月10日起按比例計算），（ii）5，000美元（按比例分攤至2023年5月10日）擔任治理委員會成員；（iii）擔任人力資源/薪酬委員會成員10，000美元。
(7)除了支付給所有非僱員董事的基本薪酬外，亨德森女士還收到了（i）擔任人力資源/薪酬委員會主席的40，000美元和（ii）擔任投資委員會成員的5，000美元。
(8)李女士於2023年5月10日加入董事會。除支付予所有非僱員董事的基本薪酬（自2023年5月10日起按比例計算）外，李女士亦收取（i）15，000美元（自2023年5月10日起按比例計算）作為審核委員會成員及（ii）5，000美元（自2023年5月10日起按比例計算）作為管治委員會成員。
(9)Maurer先生除了上述董事會主席費外，沒有得到任何額外補償。Maurer先生擔任執行委員會主席，他沒有為此獲得額外報酬。作為董事會主席，Maurer先生也是 當然每個董事會委員會（執行委員會除外）的成員，並且不收取任何與委員會有關的額外報酬。
(10)除支付給所有非僱員董事的基本薪酬外，Ragavan先生還收到（i）擔任審計委員會主席的45，000美元和（ii）擔任投資委員會成員的5，000美元。
(11)除支付給所有非僱員董事的基本薪酬外，Shebik先生還收到（i）15，000美元作為審計委員會成員，（ii）20，000美元作為投資委員會主席。他還擔任執行委員會成員，但沒有為此獲得額外報酬。
(12)Sievert先生於2023年5月10日從董事會退休。除了支付給所有非僱員董事的基本薪酬（按比例到2023年5月10日），Sievert先生還收到現金費用（i）10，000美元（按比例到2023年5月10日）擔任人力資源/薪酬委員會成員和（ii）5，000美元（按比例到2023年5月10日）擔任治理委員會成員。由於退休，Sievert先生在2023年沒有獲得股權獎勵。
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董事會領導結構
獨立董事會主席的職責
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| 制定並批准董事會會議議程。 | | 專注於董事會的效率和參與度。 | | 領導理事會的一般會議和執行會議。 | | 作為獨立董事與管理層之間的聯絡人。 |
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CNO董事會主席Maurer先生是一名獨立董事，於2015年5月當選為董事會成員，自2018年5月起擔任董事會主席。
我們的董事會領導架構由獨立董事會主席、首席執行官及獨立董事委員會主席組成。董事會主席及首席執行官的職位由不同人士擔任。
獨立董事會主席：
»主持董事會和股東的所有會議；
»主持定期召開的執行會議，只與獨立董事一起參加；
»鼓勵並促進所有董事積極參與會議，履行董事會的其他職責；
»與首席執行幹事和董事會其他成員協商，制定董事會會議日曆和議程；
»與首席執行官協商，確定董事會討論的主題以及在每次會議之前向董事會提供的材料；
»與治理委員會協商，制定和監督董事會、委員會和委員會主席的評價業績；
»酌情與股東接觸，包括主持預定的股東外聯討論；
»通過公司祕書接收股東尋求與董事會溝通的通信；及
»履行董事會要求的其他適當職責。
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董事會會議和出席情況
董事的承諾
董事會及其委員會於二零二三年頻繁開會。
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| 2023年會議 |
| 董事會 | 7 |
| 審計和企業風險委員會 | 15 |
| 治理與提名委員會 | 6 |
| 人力資源及薪酬委員會 | 7 |
| 投資委員會 | 4 |
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»在2023年期間，董事會舉行了七次會議，其各委員會舉行了會議32 加起來的次數。2023年，董事會繼續舉行混合論壇，一些董事會和委員會會議親自舉行，另一些會議則以虛擬方式舉行。 »在正式的董事會和委員會會議之間，董事會成員和管理層經常進行溝通。 »每名董事至少出席其所服務的董事會及各委員會總計會議的96%。 »獨立董事通常在沒有首席執行官或任何其他管理層成員的情況下在執行會議上開會。理事會主席主持理事會的執行會議。委員會主席主持各自委員會的執行會議。 »預計所有董事都將出席年度股東大會。全體董事出席了2023年召開的股東年會，該年會是虛擬舉行的。 | | | |
| | 39 董事會和 委員會 會議 |
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董事獨立自主
董事會每年根據每個董事填寫的調查問卷確定董事的獨立性，調查問卷的分析依據是公司標準、適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準。儘管董事會沒有就獨立性採取明確的重要性標準，但除非董事會認定董事與本公司沒有實質性聯繫，否則任何微博都不被認為是獨立的。“與公司的實質性聯繫”包括會影響董事獨立判斷能力的標準或關係(個人、財務或其他方面，直接或作為與公司有關係的組織的合作伙伴、股東或高管)。
董事會已經確定，除首席執行官博伊瓦尼先生外，所有現任董事和董事提名的董事都是獨立的。董事會認為，除行政總裁外，擁有獨立主席及由獨立董事組成的董事會最符合本公司及其股東的利益。
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董事會在風險監管中的作用
風險管理是我們業務不可或缺的一部分，並深深植根於我們的文化之中。董事會負責監督公司的風險概況和管理層管理風險的流程。對某些風險的監督，包括與本公司資本結構和資本管理有關的風險，由董事會全體成員執行。董事會對風險的監督還包括經常討論我們的戰略，在年度、多天、長期戰略會議上與管理層接觸，批准年度業務和戰略計劃，以及批准重大交易。此外，董事會定期收到關於公司業務和財務結果的報告，以及關於各種風險的有針對性的陳述。
某些風險領域，以及管理層管理這些風險的戰略和流程，首先在負責風險標的的各自委員會(S)中進行審查。下面的圖表顯示了每個委員會風險監督的主要領域。每個委員會定期向董事會全體報告其職權範圍內的風險領域。此外，管理層定期向各委員會和全體董事會報告各種風險。
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| | | | | 董事會 | | | | |
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| 全面風險管理 資本結構·資本管理·戰略與競爭力·財務·品牌與聲譽·運營 法律和監管·保險·投資·繼任規劃·交易·企業社會責任 |
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| | | | | | 初選委員會監督 | | | | | |
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| 人力資源與薪酬 •高管薪酬 •股權激勵計劃 •人力資本管理 •繼任規劃 •人才 •與薪酬相關的法規 | | | 審計與企業風險 •財務報告和內部控制 •企業風險 •全面風險管理結構、流程和功能 •保險準備金 •欺詐 •內部審計 •法律法規遵從性；訴訟 •技術交付 •網絡安全、隱私和數據管理風險 •業務連續性 •氣候風險 | | | | 治理與提名 •治理結構和控制 •與治理有關的法律和監管合規 •企業公民和可持續性 •董事會繼任計劃 •董事會、委員會和主席的評價 •行為規範 •企業管治指引 •董事自主性 •公共政策宣傳和政治活動 | | | 投資 •投資戰略、政策、方案和容忍度 •投資配置 •資產和負債管理 •投資業績 •責任投資 •衍生工具的使用和套期保值 |
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| | | | | 管理 | | | | |
如欲瞭解更多有關本公司面臨的風險，請參閲“第1A項”所包含的因素。該公司截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告中的風險因素”，由公司隨後向SEC提交的文件更新。
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企業風險管理
與管理層的公開溝通是審計委員會風險管理和監督的一個重要因素。董事會及其委員會定期與高級管理層會面，以檢討重大風險，包括上文所識別之事項。董事會轄下審核及企業風險委員會監督管理層管理企業風險的程序。CNO的首席風險官負責監督企業風險管理活動。國家航空公司的機構風險管理委員會對機構風險管理職能進行管理層監督，該職能負責制定和維護風險管理框架，以評估、管理和減輕不斷變化的風險。機構風險管理框架包括評估企業不斷變化的風險狀況的正式程序，以及對我們的主要風險進行季度審查，以確保本組織在其所述風險承受能力範圍內運作。董事會及其委員會收到首席風險官關於企業風險管理程序的定期報告。董事會及其委員會亦定期收到總法律顧問及法律部成員就法律、監管及合規事宜提出的報告。
網絡安全和技術風險監督
我們的網絡安全方法包括一個整體戰略，包括全面的安全政策和標準、強大的安全意識和教育計劃，以及先進和分層防禦的實施。我們的網絡安全計劃符合公認的信息系統和數據安全原則和實踐。該計劃旨在遵守所有適用的法律和法規，並使用許多最佳實踐的指導。我們的網絡安全計劃、政策和控制措施與美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架保持一致。
我們已建立並繼續加強我們的程序，以識別網絡安全風險並實施防禦措施以減輕這些風險。我們投入大量資源來維護和定期更新我們的系統和流程，以保護我們的計算機系統、軟件、網絡和其他技術資產的安全，防止未經授權的人試圖訪問機密信息、破壞數據、中斷或降級服務、破壞系統或造成其他損害。我們的網絡事件應對計劃提供及時準確報告任何重大網絡安全事件的程序和控制措施，每位員工均接受網絡安全方面的教育、培訓和測試，以幫助我們成為第一道防線。
我們認識到，安全是企業關注的問題，需要企業的利益相關者瞭解和管理這種風險。我們的安全管理結構反映了一個集中的安全計劃，該計劃協調了整個企業的安全功能。我們的首席信息安全官（“首席信息安全官”）負責監督網絡安全服務團隊，直接向我們的首席信息官彙報，並負責網絡安全計劃的整體策略和職能。我們亦設有網絡安全指導委員會，積極制定網絡安全措施的策略方向，併為整體信息安全風險管理提供監督和指導。首席信息安全官定期向董事會審計及企業風險委員會提交有關我們網絡安全計劃及潛在風險的報告。審核及企業風險委員會定期向全體董事會彙報該等事宜。審計與企業風險委員會的一名成員持有卡內基梅隆大學的網絡安全監督CERT認證，另一名成員擁有與技術和數據安全相關的豐富工作經驗。
有關我們的網絡安全和技術風險管理、策略和治理的更多信息，請參閲“項目1C。“網絡安全”在公司的年度報告中的表格10—K為截至2023年12月31日的財政年度。
企業社會責任監督
企業社會責任原則是我們整體業務策略的核心，並植根於我們的企業價值觀和文化中。我們相信，建設可持續發展的業務將推動我們所有利益相關者創造價值。我們的方針專注於與我們業務最相關的六個關鍵領域：（i）推廣道德及負責任的商業常規；（ii）服務客户；（iii）發展及支援我們的聯營公司；（iv）審慎投資；（v）慈善及社區關係；以及（vi）環境責任。董事會轄下各委員會均承擔與企業社會責任有關的主要職責（見第16頁） 19–22）並監督某些相關風險（見第頁 28）.董事會及其委員會定期獲得有關該等領域的進展、發展及風險的最新資料。
CNO的可持續發展管理委員會與董事會及其委員會協調，與整個公司的關鍵羣體合作，繼續推進我們在這些重點領域的方法。反映我們方案的目標和基準由理事會管理。我們的投資者關係及可持續發展副總裁擔任中心聯絡人，以支持及監察與我們企業社會責任相關的公司範圍內的倡議。
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薪酬政策和做法與風險管理的關係
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| | 我們如何管理與薪酬計劃相關的風險？ CNO的薪酬計劃謹慎而適當地平衡風險和回報，不鼓勵不適當的冒險行為。 | |
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| 多重
績效衡量標準 | | •主要是金融和定量性質。 •旨在讓員工對公司核心經營業績的持續改善負責。 •儘量減少任何單一指標產生不當影響的可能性。 | |
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| 固定和可變組件 | | •變量上限不超過目標的兩倍，減少了對臨時和不可持續的成果給予過高獎勵的風險。 •官員的股權薪酬使他們的利益與股東的利益保持一致。 | |
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| 多年
歸屬 | | •用作固定工具。 •鼓勵基於長期結果而非暫時股價上漲的決策。 | |
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| 行政人員主體
股票所有權準則 | | •要求在僱用期間遵守基準股票所有權準則。 •鼓勵管理人員專注於維持長期績效，而不是在任何一年中最大化績效。 •使管理層的利益與股東的利益保持一致。 | |
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| 強有力的追回條款 | | •如果會計重述或其他有害行為已經或可能對公司造成重大財務、運營或聲譽損害，我們有權收回我們的行政人員的獎勵補償。 •我們的年度現金獎勵/P4P和LTI計劃包含額外的追回條款。參見第頁 63以獲取更多信息。 | |
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其他治理事項
關聯方交易的審批
董事會批准本公司之書面政策，其中載列有關關連人士交易及與關連人士達成協議之原則。“相關人士”定義為董事、董事提名人、執行官、持有本公司5%以上股份的股東或上述任何人士的直系親屬。根據該政策，治理委員會（或其他專門由獨立董事組成的指定委員會）必須批准任何符合SEC規則和法規的委託書中披露門檻的相關人士交易，（“關聯方交易”），一般適用於金額超過120美元的交易，000，相關人士擁有直接或間接重大利益。
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相關人士須及時向董事會主席或治理委員會主席報告任何可被視為關聯方交易的擬議交易或協議。然後，兩位主席共同決定是否應將擬議交易或協議作為關聯方交易被治理委員會審議，包括是否應因利益衝突而要求任何董事迴避參與該審議。在考慮是否批准關聯方交易時，治理委員會將考慮所有相關因素，包括交易或協議的業務原因及重大條款、按公平交易的可比較條款的可用替代方案、交易或協議是否會損害關聯方的獨立性（如適用）、實際或明顯的利益衝突以及交易或協議對本公司的整體公平性。
治理委員會將考慮上述事實和情況，及時審議擬議交易或協議。倘該建議交易或協議未獲事先批准，管治委員會將於知悉該交易或協議後在切實可行範圍內儘快採取行動，以確保遵守政策。於二零二三年或二零二四年至今，概無涉及本公司及一名關連人士的該等交易或協議。
公司的各種政策和程序，包括行為準則和所有公司董事、高級管理人員和同事填寫的年度問卷，要求及時披露可能構成利益衝突的交易或關係，或根據適用的SEC規則和法規要求披露。根據這些額外政策和程序識別的任何關聯人交易或協議將根據上述程序進行考慮。
行為規範
我們已採納一套適用於所有董事、高級管理人員及相關人員的行為守則，以履行其在公司事務中的義務。我們現行的行為準則的副本可在我們的網站www.example.com的“投資者治理”一節查閲。在規定的時間內，並在SEC和NYSE要求的範圍內，我們將在網站上發佈對我們行為準則的任何修訂以及適用於我們高管的任何豁免。2023年或2024年至今，均未要求或批准此類豁免。
企業管治指引
CNO致力於公司治理的最佳實踐。董事會已根據管治委員會之建議採納一套企業管治指引，當中包括董事責任、獨立性、甄選及檢討。治理委員會和董事會定期審查和更新這些準則，以反映董事會對當前最佳做法的看法。CNO公司治理準則的副本可在我們的網站www.example.com的"投資者治理"部分查閲。
與董事的溝通
股東可郵寄方式與董事會任何成員（或所有成員）聯絡。為與董事會或任何集團或董事委員會溝通，應以姓名或職銜致函董事會或任何該等個別董事或集團或董事委員會。所有此類書面信件應由CNO公司祕書轉交CNO Financial Group，Inc.，印第安納州卡梅爾市北伊利諾伊街11299號200套房46032。公司祕書將向指定的董事或多名董事轉發任何通信。任何與公司會計、內部會計控制或審計事宜有關的通信也將由公司祕書轉交給審計委員會主席。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
亨德森女士和福斯先生於二零二三年期間一直在人力資源和薪酬委員會任職。布朗先生於2023年5月加入委員會。布朗女士和西弗特先生在委員會任職至2023年5月。於二零二三年，人力資源及薪酬委員會成員概無為或曾為本公司之高級職員或聯繫人士。概無我們的行政人員擔任或於2023年擔任任何有一名或多名行政人員任職於董事會或人力資源及薪酬委員會的實體的董事會或薪酬委員會成員。
公司文件副本
除了在我們的網站www.example.com的“投資者—治理”一節中提供外，我們還將免費向任何人提供我們的委員會章程、行為準則和公司治理準則的印刷本，如果有人向CNO Investor Relations，11299 North Illinois Street，Suite 200，Carmel，Indiana 46032；電話：（317）817—2893；或電子郵件：ir @ hocinc.com提出要求。
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2023股東外聯
我們的年度參與計劃促進與投資者的溝通
投資者的反饋對我們很重要。於2023年全年，高級管理層邀請佔我們已發行股份60%以上的股東及與佔我們已發行股份約50%的股東有關連（兩種情況均為截至2023年12月31日的已發行股份），就業務策略及表現、企業管治、行政人員薪酬及企業社會責任等事宜進行磋商。當與公司治理有關的議題列入議程時，董事會成員應邀參加。
外展工作是通過非交易路演、個人電話以及參加分析師和行業會議來完成的。我們擁有一支活躍的投資者關係團隊，專注於與投資者接觸，並協調與高級管理層就相關商業和行業主題進行的討論。我們經常收到投資者和其他利益相關者對我們的外展做法的積極反饋。
在包括我們的董事會成員在內的公司治理討論中，董事和高級管理層回答了問題，並討論了我們的公司治理做法和企業社會責任努力。參與的股東代表告訴我們，他們感謝有機會接觸，特別是與我們的董事會成員接觸，以及我們願意考慮他們對我們決策過程的意見。他們對我們的治理實踐和方法給予了好評，並就我們計劃和披露的各個方面提供了建設性的反饋和見解。
我們仍然認為股東參與過程極具價值，並打算持續積極尋求及考慮有關意見。
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人力資本管理
董事會轄下的人力資源及薪酬委員會積極監察我們的人力資源措施，並定期聽取管理層有關進展及發展的最新資料。
截至2023年12月31日，我們僱用了約3，500名全職員工，幾乎全部位於美國。CNO員工是我們最重要的資源之一，對實現我們的使命至關重要：通過提供保險和金融服務，幫助保護他們的健康，收入和退休需求，同時為我們所有利益相關者創造持久的價值，確保美國中等收入國家的未來。我們依靠我們的員工來開發產品，為客户提供建議，為客户提供服務，並支持組織的高效運行。因此，我們非常重視吸引和留住有才能、經驗豐富的人才，為我們的客户服務，管理和支持我們的運營。
我們對聯營公司的承諾體現在多個重點領域，包括下文討論的領域。我們的努力獲得了眾多獎項的認可，包括 財富金融服務和保險行業最佳工作場所 《福布斯》最好的保險公司和 《福布斯》最佳中型僱主，這是我們從員工、客户和我們生活、工作和服務的社區獲得的支持的集體反映。參見第頁 34瞭解更多詳細信息。
員工發展與參與
CNO提供了一個支持性的環境，旨在鼓勵所有員工通過一對一的指導、指導、繼續教育、專業教育和培訓來追求他們的職業目標和職業目標。我們亦透過調查定期收集員工的反饋，以更好地瞭解及瞭解員工的需要、優先事項及關注事項。
補償
在CNO，我們努力創造卓越表現的文化。我們相信通過充滿挑戰的工作環境以及廣泛的支持和培訓來發展員工。我們致力於公平薪酬慣例和薪酬公平。為支持薪酬透明度，我們向員工提供薪酬決策的教育，並在整個企業中共享職位的競爭範圍。我們的薪酬理念側重於按績效計薪。2023年，我們繼續向所有員工提供年度現金獎勵或銷售獎勵計劃，反映我們在組織各級的績效理念。我們獎勵推動本公司及聯營公司長期成功的整體及個人表現。有關我們薪酬計劃的更多信息，請參閲第頁開始的“薪酬討論與分析”。 39.
健康和福祉
支持員工的身體、情感和財務健康是我們如何吸引員工的核心。我們全面的員工福利包括醫療、牙科和視力保險，以及廣泛的福利計劃。我們理解醫療負擔能力是根本，並已為CNO的健康計劃引入了與員工工資水平一致的分層保費。
CNO的健康計劃鼓勵員工及其家人選擇健康的生活方式，包括完成預防性檢查和篩查，並照顧他們的精神健康。於2023年，我們投資於2024年1月推出的全新福祉平臺，簡化導航，使資源及供應商受益，並幫助員工最大化福祉效益。為專注於精神健康，我們亦透過於二零二三年增加喪親假時間、增加父親及產假及於二零二四年增加兩個新的公司帶薪假期，加強有薪休假福利。
我們為絕大多數員工提供靈活的工作安排，包括在家工作、辦公室工作或兩者兼而有之。我們繼續致力於提供一致的服務，同時也為員工提供工作場所的靈活性。
在2023年，CNO對健康和福祉的承諾也贏得了CNO連續第十年被Healthiest僱主和Springbuk評選的2023年美國最健康100個工作場所的認可。
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包容和歸屬感
為我們的員工、代理商、客户和社區做正確的事情是嵌入CNO的業務運營和企業價值觀。我們為我們致力於創造一個支持和包容的工作場所而感到自豪，在那裏，員工可以把他們真正的自我帶到工作中。
包容性和代表性改善了我們業務的所有部分—從我們如何建立表現最佳的團隊，服務我們的客户和開發我們的產品功能。我們相信，一個促進協作、包容和信任的環境支持我們的使命，建立強烈的社區意識，並帶來更大的創新和更好的解決方案。這種環境和包容的文化為我們的員工、客户以及最終股東創造了共享的利益。
CNO的多樣性委員會彙集了來自整個公司的領導人，以支持工作場所的包容性。我們的六個協會領導的業務資源小組和三個親和力小組專注於指導，教育和社區外展。CNO的首席執行官於2018年簽署了CEO行動多樣性和包容性™承諾，並自2020年以來一直是CEO行動種族平等管理委員會的成員。CNO亦於2021年簽署印地種族平等承諾。
獎項和表彰
CNO已通過多個獎項的多樣性，員工參與和福祉。沒有我們的員工、代理人、客户以及我們生活、工作和服務所在社區的支持，這些獎項是不可能獲得的。CNO 2023年表彰的亮點包括：
»任命為財富金融服務和保險業最佳工作場所
»任命為 《福布斯》最好的保險公司
»任命為 《福布斯》最佳中型企業
»任命為 《福布斯》第四年獲得最佳多樣性僱主。
»第十年被Healthiest僱主®和Springbuk ®評為美國最健康的100個工作場所。伊利諾伊州，印第安納州，費城和奧蘭多也被公認為工作場所健康最健康的僱主。
»被美國心理健康協會評為工作場所心理健康的Bell Seal白金會員。
»最佳僱主獎：健康與福祉事業組頒發的卓越健康與福祉獎。
»在人權運動2023—2024企業平等指數®上獲得了滿分100分，並獲得了LGBTQ+平等最佳工作場所的稱號。
»被公認為Apex培訓獎得主。
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企業社會責任
社會責任是我們文化的核心。誠信經營，同時將客户的需求放在第一位，這是深深植根於我們企業DNA中的做法。我們的產品幫助數百萬中等收入美國人獲得金融保護，幫助他們建立一個更安全的未來。我們的長期成功取決於我們客户、員工、代理商、社區的福祉以及我們開展業務的方式。
我們每年發佈企業社會責任報告（“企業社會責任報告”），其中我們自豪地強調我們的員工、代理人、領導團隊和董事會為影響積極變革所做的工作。我們的所有可持續發展材料可在我們的網站www.example.com的“投資者—可持續發展”一節中找到。我們的企業社會責任報告及其他可持續發展材料不以引用方式納入本委託書或視為本文件的一部分。CNO的可持續發展委員會與我們的董事會和治理委員會以及其他領導人協調，與整個公司的關鍵羣體合作，繼續推動我們的企業社會責任戰略的推進。我們的董事會監督該策略及其進展。
我們的六大重點領域
我們的方法專注於與我們業務最相關的六個關鍵領域：
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»促進道德和負責任的商業行為。 »為客户服務。 »發展和支持我們的員工。 | | »謹慎投資。 »關心環境。 »回饋我們的社區。 |
促進道德和負責任的商業慣例
在CNO，我們的業務建立在信任和承諾之上。
»我們的客户在醫療保健和退休計劃方面信任我們，我們承諾履行我們的政策承諾，並在他們最需要我們的時候出現在那裏。
»我們的股東相信我們會為他們的投資回報公平價值，我們承諾成為負責任的管理者。
»我們的代理人和同事相互信任，我們承諾對彼此和我們的公司負責和尊重。
我們認識到，我們作為一家公司所做的決定，以及我們的同事和代理人的行為，直接影響我們履行承諾的能力，並維持我們所持的信任。
我們的行為準則概述了我們對關鍵問題和商業慣例的期望，包括反洗錢、政治活動和捐款、利益衝突、防止欺詐、數據安全、保密、送禮和公平競爭。我們的聯繫人須熟悉我們的行為準則，並按照該準則行事。我們現行的行為準則的副本可在我們的網站www.example.com的“投資者治理”一節查閲。
我們的董事為董事會帶來不同的領導、業務、專業及個人經驗。我們遵守有關董事會架構、股東權利及管治理念的最佳管治常規。有關詳情，請參閲“董事會及管治事宜”及“薪酬討論及分析—企業管治及行政人員薪酬的主要常規”。 19和42，分別為。
企業風險管理是我們業務不可或缺的一部分。董事會負責監督本公司之風險狀況及管理層管理風險之程序。有關董事會如何監督風險管理的更多信息，請參閲"董事會在風險監督中的角色"， 28.
在CNO，我們認識到安全是企業關注的問題，並要求企業的利益相關者瞭解和管理這種風險。有關管理和監督這些風險的更多信息，請參閲第頁的“網絡安全和技術風險監督”。 29.
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為客户服務
提升客户體驗是我們的核心策略措施之一。每一位客户購買CNO產品都代表了本公司與投保人之間的承諾。我們認真對待這一責任，優先考慮實現積極的客户體驗所需的關懷和關注，我們在我們的負責任保險銷售和營銷聲明中正式規定了這一點。
為我們的客户提供支持的示例包括：
»我們為客户提供電話、虛擬、在線、與代理商面對面或通過多種銷售渠道與我們互動的選擇。
»我們為客户提供網絡聊天、數字索賠存檔和通過數字處理提高索賠效率，以提供更好的客户服務體驗。
»我們不斷評估客户羣當前及未來的財務需求，以確定可提升整體產品組合的新產品及新功能，最近對部分簡化發行人壽保險產品推出加速承保，為大部分客户提供即時費率決定。
»我們繼續提供在線研究，文章和提高認識活動，並運營我們的消費者教育計劃，安全退休中心，以提供洞察力和實用建議，幫助中等收入美國人實現退休後的財務安全。
發展和支持我們的合作伙伴
我們相信，企業社會責任始於公司對員工的責任。我們很自豪能提供一個鼓勵包容性和歸屬感、促進協作、重視誠信和促進專業成長的工作場所。有關我們對聯營公司承諾的更多信息，請參閲第100頁 33–34.
謹慎投資
為履行我們對保單持有人的承諾及財務承諾（可能於未來多年出現），我們尋求負責任地將我們收取的保費投資於高品質資產，以產生適當的風險調整回報，並在實際可行及持份者期望的範圍內反映我們的核心價值觀。
在CNO，我們認識到，將企業社會責任融入我們的投資過程中，可以提高我們識別、評估、監控和應對投資風險的能力，從而促進我們的投資目標，特別是長期投資目標。我們的整體投資方針集中於開發跨資產類別的高質量投資組合，並嚴格遵守風險承受能力和實踐，包括圍繞質量、多樣化和流動性參數的紀律。於2023年，我們更新了負責任的投資政策，闡述我們如何將環境、社會及管治（“ESG”）原則融入投資過程。我們測量了投資組合的碳足跡等指標，並繼續實施減排策略。我們還為新的影響力投資提供了約1.58億美元。這些投資包括可持續性債券、綠色債券、以負擔得起的住房為重點的市政債券和影響基金。
2020年，CNO成為負責任投資原則（PRI）的簽署方，這是一個國際投資者網絡，共同致力於實施其六項理想原則。CNO致力於通過和實施革命制度改革的六項原則。
慈善事業和社區關係
CNO通過非營利組織支持我們的社區，員工和客户，重點關注中等收入美國人的健康和財務狀況。從我們的行政領導團隊到個人員工，社區服務仍然是我們企業文化的核心元素。2023年的一些亮點包括：
»250萬美元——CNO、我們的員工和保險代理人的慈善努力對當地社區產生的影響的大致價值。這包括：
•大約140萬美元的企業捐款通過税收抵免獎學金計劃為學校。
•向501（c）（3）非營利組織提供了大約866 000美元的企業捐款，其中包括向非洲裔美國人聯盟捐款50 000美元，該聯盟是一個黑人領導的社區發展金融機構的首席執行官聯盟，致力於為非洲裔美國人社區爭取社會和經濟正義。
•大約75，000美元的捐贈來自同事。
•通過基層努力和社區籌款籌集了大約221 000美元。
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»我們約88%的當地社區影響來自本公司的財務和實物捐贈。
»2023年，我們自豪地維持每年向慈善合作伙伴提供的預算企業捐款。
»CNO支持幾個夥伴組織，包括阿爾茨海默氏症協會，美國癌症協會，美國心臟協會，非洲裔美國人CDFI首席執行官聯盟和各種獎學金計劃。
»8，750小時—我們的員工在當地社區為志願服務貢獻的大致時間，包括為我們的春季和秋季CNO回饋日社區服務項目捐贈的時間。
環境責任
CNO致力於最大限度地減少我們的運營對環境的影響，同時將環境和可持續發展流程融入我們所有的業務實踐和整個價值鏈。通過我們的CNO可持續發展委員會和我們的環境親和小組，這兩個小組都由高級領導人，員工和設施團隊成員組成，CNO正在努力減少我們的碳足跡，鼓勵工作場所的可持續發展，並推動企業範圍的綠色倡議。
我們的可持續發展努力的例子包括：
»通過氣候相關金融披露特別工作組（TCFD）。
»2022年，我們實現了到2030年將範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少25%的承諾，比我們的目標提前了8年。
»將ESG原則整合到我們的投資過程中，如上所述。
»在評估所有新的和重新設想的物理位置時納入了對環境負責的具體標準。
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| 建議2 | |
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| 以不具約束力的諮詢投票方式核準本公司被任命的執行幹事的高管薪酬 | |
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一般信息
根據1934年證券交易法第14A條和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們要求股東在不具約束力的諮詢投票中批准支付給我們指定的高管的薪酬，從第頁的“高管薪酬”開始39，通過以下決議：
現根據美國證券交易委員會規則，批准本委託書中披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及相關敍述性討論。
雖然表決結果不具約束力和諮詢性質，但董事會和人力資源與薪酬委員會將仔細考慮這次表決的結果。目前，每年都會就高管薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票，我們預計下一次投票將在下一屆年度股東大會上進行。
我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵領導我們公司的高管。人力資源和薪酬委員會設計了一項薪酬計劃，根據業績支付薪酬，並將管理層的利益與公司股東和其他利益相關者的利益保持一致。我們薪酬計劃的主要特點將在接下來的“薪酬討論和分析”部分進行描述。
所需票數
親自出席或由代表出席並有權就主題事項投票的普通股的大多數股份的贊成票，需要在不具約束力的諮詢投票中批准支付給我們指定的高管的薪酬。棄權將產生投票“反對”這一提議的效果。經紀無投票權將不會對本建議的投票結果產生影響，因為受經紀無投票權限制的股票將無權就此事投票。
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高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
執行摘要
本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了公司高管的薪酬設計。它還解釋了人力資源和薪酬委員會(“HRCC”或“委員會”)如何在2023年為被任命的高管(“NEO”)做出薪酬決定，並監督公司對整體員工薪酬和福利計劃的做法。
2023年薪酬設計要點
CNO的薪酬設計旨在通過堅持CNO價值觀的強大企業文化來推動我們的戰略重點，從而促進公司的長期成功。我們的同事和代理人繼續處於我們履行使命的核心地位：通過提供保險和金融服務，幫助保護他們的健康、收入和退休需求，同時為我們所有的利益相關者創造持久的價值，從而確保美國中等收入人羣的未來。
HRCC設計了一項薪酬計劃，根據業績支付薪酬，並將管理層的利益與公司股東和其他利益相關者的利益保持一致。我們的薪酬設計側重於戰略計劃的實施，同時也旨在吸引、留住和激勵領導我們公司的高管。這一理念也指導着我們的薪酬方法，根據業績支付薪酬，吸引、留住和激勵我們所有的員工。
CNO 2023年的薪酬設計與前幾年一致。該設計將薪酬與績效緊密聯繫在一起，支持推進公司的戰略重點，並考慮到外部力量可能對業務產生的變異性。
2023年薪酬計劃的主要目標是(1)繼續展示薪酬與公司業績之間的緊密聯繫；(2)平衡我們近期業務計劃的執行與需要多年投資的長期戰略優先事項；(3)利用CNO多樣化和集成的分銷模式，通過增加對客户的產品和服務的市場滲透率來實現增長；(4)在外部力量造成的不確定性中推動業績；(5)在競爭激烈的就業市場中留住和吸引人才；(6)加強服務客户需求同時支持員工的重要性；以及(7)認識到謹慎投資對我們商業戰略成功的重要性。
我們的高管薪酬計劃由三個主要部分組成：基本工資、年度現金激勵薪酬和長期激勵薪酬。關於我們的近地天體補償的2023年關鍵決定和行動如下所述。
»基本工資：
•高管薪酬中唯一固定的部分，佔總薪酬的最小百分比。
•其中兩個近地天體獲得了獎勵增加，下文將更詳細地説明。
•在CNO 2023年的優秀人才池中，98%的資金用於為我們的非高管員工加薪。
»年度現金獎勵/績效工資計劃(“年度現金獎勵/績效工資(P4P)計劃”)：
•獎勵我們的員工，包括我們的高管，因為他們提供了有針對性的財務和運營結果。2023年，年度現金激勵/P4P計劃支付了約3,000萬美元，其中78%支付給了我們的合夥人，他們不是高管。
•保持定量(80%)和定性(20%)績效指標的混合。
•保持對公司財務指標和投資指標的重視。為提高對齊、簡單性和透明度而進行的改進：
•2022年使用的合併有效EBIT指標被利息、税項和非遞延收購費用前的營業收益所取代。這提高了透明度，因為新指標可以很容易地通過使用我們財務報表中公開披露的項目來計算。
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•通過去除投資組合超額回報來簡化投資指標，投資組合超額回報衡量的結果與總回報與基準指標相似。其2022年的權重在剩餘的投資指標中得到了平均分配。
•繼續使用企業社會責任指標：
•在適用於所有執行幹事的定性指標中的“社交”部分增加了助理敬業度目標。
•衡量投資組合ESG評級的投資基準(MSCI ESG評分)被絕對衡量標準(整體ESG投資組合評級)取代；絕對衡量標準使定義改善變得更簡單，因為設定的具體數字目標與不斷變化的基準無關。
•繼續設定與公司年內業務計劃相同的預期目標；維持業績範圍以及門檻值和上限與目標值的對稱性。
»長期獎勵計劃：
•使管理層的利益與股東的利益保持一致，並幫助推動長期股東價值創造，同時激勵關鍵的管理人才。
•在平衡受限制股票單位（“受限制股票單位”）的保留性質的同時，採用55% P股和45%受限制股票單位的長期獎勵組合。
•維持三年相對股東總回報（“股東總回報”）修正值及三年懸崖歸屬（“懸崖歸屬”）一年P股指標為50%經營淨資產回報率（“經營淨資產收益率”）及50%每股經營盈利（“經營每股收益”）。
•在三年期內，一年期經營淨資產收益率和經營每股收益結果隨後根據相對的TSC修正值進行調整。
•三年期相對PSR修正值將支出與股東在三年時間範圍內的經驗保持一致。
•三年的懸崖式投資鼓勵保留。
•繼續設定與公司年內業務計劃相同的預期目標；維持業績範圍以及門檻值和上限與目標值的對稱性。
有關年度現金獎勵/P4P計劃的更多詳情，請參見第頁 49關於我們的長期投資計劃的其他詳細信息，請參見第頁 55.
有了這些設計特點，我們堅持了嚴格的按績效計薪理念，“處於風險中”的行政人員的薪酬比例最高。以下圖表顯示了2023年目標NEO薪酬的每個要素，包括短期和長期激勵的組合，以及首席執行官和其他NEO的“風險薪酬”金額：
關於每個近地天體2023年年度現金總額和直接補償總額的目標水平的更多信息，請參見第頁。 48.
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2023年薪酬業績亮點
CNO取得穩健的二零二三年財務業績，鞏固了我們多元化及綜合分銷模式及廣泛產品組合的優勢。我們獨特的能力將虛擬連接與我們已建立的親自代理團隊結合在一起—他們完成銷售和服務交付的關鍵"最後一公里"—仍然是推動這一業績的關鍵差異化因素。
2023年，我們在消費者和工作場所部門實現了四個季度的穩定銷售勢頭，增加了我們的代理商數量，並在多個產品類別中實現了創紀錄的增長。我們的業績體現了我們業務的健康和實力。
我們的財務狀況保持穩健，並得益於新百慕大再保險架構。保險產品利潤率穩定，得益於我們多元化的產品組合及強勁的投資收益。淨投資收益業績得益於強勁的新貨幣利率和銷售額的組合，這推動了保險淨負債及其支持資產的增長。隨着我們增加手續費收入和擴大利潤率，手續費收入有所改善。我們報告的開支比率與我們於年內所列指引一致，顯示我們持續專注於嚴格的開支管理。
在整個企業中，我們在企業社會責任方面取得了重大進展，詳情見 35–37.
二零二三年的財務業績顯示業務計劃的執行情況穩健，導致我們的NEO支出如下：
»年度現金獎勵/P4P計劃：目標的103%—110%。
»2021—2023 P股：（1）P股根據2021年經營淨資產收益率計算的135.9% P股及（2）P股根據2021年經營每股收益計算的142.4% P股，在每種情況下，均應用三年相對TSC修正案（該修正案使派息減少25%）。
我們的2023年表現指標或目標並無追溯性變動。
有關我們2023年財務表現的更多信息，請參閲以下網頁： 1–3.有關2023年向每個近地天體支付的補償的其他信息，請參閲第頁。 66.
CEO 2023年目標總直接薪酬及CEO薪酬委員會理念
詳情見第頁“2023年目標薪酬概覽” 48我們的CEO 2023年目標直接薪酬總額約為930萬美元。在確定首席執行官的目標直接薪酬總額時，HRCC審查了戰略業務目標、同行數據、專有和公開的薪酬調查和數據，並考慮了首席執行官的經驗、責任水平、個人工作表現、在實現企業績效方面的領導能力、任期和未來潛力。在這一進程之後，委員會確定，首席執行幹事直接報酬總額約為930萬美元的目標是適當的，符合市場競爭水平。
與我們的績效薪酬理念一致，委員會將Bhojwani先生的絕大多數年度和長期激勵措施設計為基於績效（即，"按風險支付"）。2022年和2023年，Bhojwani的目標直接薪酬總額中分別有87%和89%為風險支付。
為了進一步使首席執行官的利益與公司及其股東的利益保持一致，Bhojwani先生必須遵守公司的股權所有權準則，該準則要求首席執行官持有的公司證券的總價值至少為其基本工資的五倍。Bhojwani先生完全遵守了這一要求，因為他的實際持有量是他基薪的25倍以上。見此處 63和87for more information. Bhojwani先生的業績補償也受本公司的追回權利的限制， 63–64.
在本薪酬討論與分析中，我們在描述我們2023年的財務和經營業績時，參考了某些非公認會計準則財務指標（包括經營權益回報率和每股經營收益）。有關這些和某些其他非GAAP財務措施的更多信息，以及有關我們2023財年財務業績與適用GAAP措施的對賬，請參閲 附件A—與某些非GAAP財務措施有關的信息本委託書和我們定期提交給SEC的文件中所載的信息。
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公司治理和高管薪酬的主要實踐
人力資源協商委員會努力保持公司治理和行政人員薪酬方面的最佳做法。
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| 我們所做的 |
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| 績效薪酬：NEO目標總薪酬的絕大多數與整個公司、業務部門或個人業績或兩者的組合掛鈎，因此被認為是“按風險支付”。我們的薪酬設計平衡了我們近期業務計劃的執行與需要多年投資的長期戰略優先事項。 |
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| 平衡的績效觀點：我們採取平衡的方法來衡量我們的績效，在薪酬設計中採用(1)相對和絕對以及(2)定量和定性績效指標。 |
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| 持股準則：為了使我們的高管與股東利益保持一致，我們的首席執行官和他的所有直接下屬(包括所有其他近地天體)必須根據公司政策保持所有權水平。首席執行官必須保持相當於其基本工資的五倍的所有權，其他人則必須保持相當於其各自基本工資的三倍的所有權。截至2023年12月31日，所有近地天體都已達到或在其允許的時間範圍內達到這些指導方針。見第頁63和87以獲取更多信息。 |
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| 控制中的雙觸發更改：只有在預期控制權變更後六個月內或預期控制權變更後兩年內有資格終止僱傭關係，才會觸發與公司控制權變更相關的遣散費和股權獎勵加速授予。見第頁73–75以獲取更多信息。 |
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| 強大的退款權利：我們的激勵性薪酬受到強大的追回權利的約束。我們的追回政策規定，在會計重述或有害行為對公司造成或可能造成重大財務、運營或聲譽損害的情況下，我們有權從高管那裏重新獲得激勵性薪酬。我們的年度現金獎勵/P4P和LTI計劃包含額外的退款條款。見第頁63–64以獲取更多信息。 |
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| 高管薪酬顧問的獨立性：Willis Towers Watson(“WTW”)自2019年8月6日起擔任委員會的獨立高管薪酬顧問。WTW是在委員會徹底審查了潛在顧問並根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求對其獨立性進行分析後聘請的。WTW與我們的任何近地天體都沒有業務或個人關係。 |
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| 持續繼任規劃：年內，人力資源協調委員會定期就行政人員接任計劃和人才發展進行深入討論。繼任計劃至少每年由整個董事會審查一次。 |
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| 努力瞭解我們股東的觀點：我們開展年度股東外展計劃，重點關注高管薪酬、治理、環境和社會事務。我們在設計高管薪酬計劃時會考慮股東的意見。 |
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| 代理訪問：我們的章程為股東提供委任董事會成員的訪問權。 |
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| 企業社會責任：企業社會責任原則是我們整體業務策略的核心，並植根於我們的企業價值觀和文化中。我們相信，建設可持續發展的業務將推動我們所有利益相關者創造價值。我們的方針專注於與我們業務最相關的六個關鍵領域：（1）促進道德和負責任的商業慣例，（2）服務我們的客户，（3）發展和支持我們的員工，（4）審慎投資，（5）慈善和社區關係，以及（6）環境責任。董事會及其委員會定期獲得有關該等領域的進展、發展及風險的最新資料。我們有一名全職領導者，負責制定多元化、公平和包容的做法，並將其嵌入所有人力資本計劃和政策，包括招聘和甄選、人才管理和領導力發展。於2023年，我們在年度現金獎勵/P4P計劃中維持企業社會責任指標。我們發佈企業社會責任報告，該報告可在我們的網站www. example.com的“投資者—可持續發展”一欄查閲。 |
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| 合同保護：每名執行幹事均須遵守非邀約和保密協議，這些協議在終止僱用後延長一年。此外，我們的首席執行官和部門總裁須遵守在終止僱傭後一年的不競爭協議。有關這些保護措施的更多信息，請參見 62–63. |
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| 我們不做的事 |
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| 無補充行政人員退休計劃：除本公司的不合格遞延補償計劃（“遞延補償計劃”）外，我們不會向現任行政人員提供SERP。 |
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| 無消費税增值條款：我們不增加總付款額以計入消費税。 |
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| 無重大特權：我們的執行官通常與其他全職員工一樣，參與基礎廣泛、公司贊助的福利計劃（例如，401（k），醫療，牙科，人壽保險）。 |
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| 不重新定價股票期權：未經股東批准，禁止對水下股票期權進行重新定價，除非發生某些允許的公司事件，包括但不限於股票分割或資本重組。 |
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| 無對衝、質押或衍生交易：董事及行政人員，包括新來者，不得進行與本公司股本證券有關的質押及對衝活動，包括在保證金賬户中持有CNO股份。他們亦不得從事任何涉及與CNO股份有關的衍生證券的交易。 |
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| 限制使用僱傭合同：除了我們的首席執行官，我們的執行官都不是僱傭協議的當事人。有關首席執行官僱傭協議的其他信息，請參見第頁。 62. |
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| 無上限獎項：我們的年度現金獎勵/P4P和LTI計劃下的所有獎勵均受上限限制。 |
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"即付即付"結果
在我們的2023年年會上，股東們對我們的高管薪酬設計表示了強烈支持，超過96%的投票贊成關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。我們的"支付説明書"諮詢投票結果和股東外聯討論的反饋（見第頁 32）是委員會定期審查我們的高管薪酬設計的一部分。
人力資源和薪酬委員會的作用
人力資源協調委員會的目的是對公司的人力資源資產和高管薪酬計劃進行監督，以支持公司的長期成功和公司目標的實現。人力資源協調委員會確定高管薪酬的組成部分和金額，併為員工薪酬政策和計劃提供整體指導。此外，人力資源協商委員會積極監測與我們的行政官員和關鍵人員有關的行政發展和繼任規劃活動。
目前，我們的三名董事會成員是HRCC成員，每個人都是紐約證券交易所上市要求的獨立董事。董事會主席是 當然委員會成員和董事會其他成員也可以參加委員會會議，儘管非HRCC成員不在委員會一級投票，我們的首席執行官在審查其薪酬的部分會議期間被迴避。董事會定期收到委員會審議和決定的報告，並至少每年一次審查委員會對首席執行官業績和薪酬的書面評價。人權諮商委員會的職能在其章程中得到了更全面的説明，該章程可在我們的網站www.example.com的"投資者—治理"一節中找到。
薪酬顧問的角色
2023年，HRCC聘請WTW作為其獨立薪酬顧問。委員會根據SEC和NYSE的要求對WTW的獨立性進行了評估。根據這一評估，委員會確定WTW是獨立的。
雖然薪酬顧問由委員會直接聘請，但其人員會根據需要與我們的行政人員互動，特別是我們的首席執行官、首席財務官、首席人力資源官、總法律顧問及其每一名員工，向委員會提供我們的行政人員和整個公司的相關薪酬和績效數據。此外，薪酬顧問的人員可與管理層互動，以確認信息、查明數據問題和（或）交換意見。
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根據委員會的要求，WTW在2023年為委員會提供的服務包括：
»為我們的高管人員（包括我們的NEO）提供總薪酬組成部分的競爭力分析；
»研究和介紹競爭性的和新興的薪酬做法和監管問題；
»就薪酬和業績提出同行團體建議；
»出席委員會會議；
»審查和評估公司高管薪酬理念和方案的變化；
»就我們的CEO僱傭協議的續約提供諮詢；以及
»協助準備本委託書中包含的薪酬相關披露（包括薪酬與業績的披露）。
人權諮商委員會根據其章程有權聘用外部顧問或其他顧問。該決定程序的一個要素是委員會對顧問獨立性的評估。關於這一決定，委員會考慮了SEC和NYSE列舉的某些獨立性因素。
本公司於2023年向人力資源中心提供的行政人員薪酬諮詢服務合共支付WTW 268，398元。
此外，管理層委聘WTW及其附屬公司提供下文所述服務，而該等服務與行政人員薪酬無關。2023年，CNO向WTW支付了60，857美元，用於與基礎廣泛的薪酬支持和數據服務有關的服務。此外，WTW風險及經紀（R & B）業務線向本公司提供若干保險銷售及市場推廣。WTW R & B業務部門的管理結構與WTW的高管薪酬業務分開。於2023年，CNO向R & B支付佣金及費用總額為32，562，790元，用於第三方分銷消費者部門的若干產品及其他創收銷售及營銷相關服務。2023年，CNO向WTW和/或子公司支付的款項總額不到WTW母公司年收入的1%。
我們的人力資源和薪酬委員會如何決策：理念和目標
在作出決定時，人權諮商會收集並考慮來自多個來源的投入。委員會可要求行政人員出席委員會會議，討論和評估行政人員薪酬以及整體和個人表現，期間行政人員可就行政人員薪酬提供見解、建議或建議。審議工作一般由顧問、管理層成員和董事會其他成員提供投入，但只有人力資源協調委員會成員就行政人員薪酬問題進行表決。首席執行幹事報酬的所有內容均提交全體執行局審查和批准。
哲理
我們的高管薪酬計劃旨在支付業績，並使管理層的利益與公司股東和其他利益相關者的利益保持一致。我們的薪酬設計側重於戰略計劃的交付，同時旨在吸引、留住和激勵領導本公司的行政人員。
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我們的薪酬理念遵循以下原則：
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1 按績效付費 | | | 2 目標總獎勵職位 | | | 3 薪酬基準 | |
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獎勵是有區別的 基於公司， 業務分部及 個人表演。 | | | 為了吸引、留住和激勵，整體獎勵是有競爭力的， 將薪酬目標定在相關比較組的中位數左右，併為實現卓越業績提供額外的薪酬。 | | | 我們利用比較者同行公司的代理數據和調查數據來基準薪酬。 | |
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按績效計薪目標
HRCC致力於提供一個可理解的獎勵計劃，使我們能夠吸引、留住和激勵具有持續改善業績和建立長期股東價值所需的重要行業經驗的行政人才。為了實現這一目標，我們的計劃旨在：
»獎勵可持續的運營和生產力改進。這意味着我們在目標績效水平上為關鍵財務指標建立預期績效目標：（1）年度現金獎勵/P4P計劃，以及（2）P股獎勵；
»與公司制定和執行戰略業務計劃的方式和時間表保持一致；
»通過獎勵股東創造價值，使我們的行政人員的利益與股東的利益相一致；
»將個人目標設定、定期指導和反饋與公司績效管理計劃相結合；
»作出適當的判斷，以反映個別行政人員實現業務成果的表現標準，以及他們對我們堅持CNO價值觀的強大企業文化的貢獻；以及
»當整體或個人表現超出預期時，提供賺取額外報酬的機會。
薪酬基準法及相關比較組選擇
在釐定目標行政人員薪酬機會時，委員會考慮基本薪金、年度現金獎勵薪酬及長期獎勵薪酬，並檢討該等薪酬組成部分及相對於一組選定同行公司（“比較同行公司”）的直接薪酬總額。有關高管薪酬組成部分的更多信息，請參見第100頁。 47–63.
該委員會的總體理念是，為實現目標業績，向我們的行政人員提供直接薪酬總額約為第50百分位數的薪酬，併為實現卓越業績提供額外的薪酬機會。
該委員會每年評估"競爭市場"薪酬，方法是審查比較同行公司的代理數據和其獨立行政薪酬顧問編制的規模和範圍類似的組織的金融服務調查數據。委員會審閲該等數據，並諮詢其獨立行政人員薪酬顧問，以客觀地審視外部市場慣例，並將該等慣例與我們的內部評估和決定進行比較。這些研究收集並報告：
»有競爭力的外部市場數據，按職位、基本工資、年度現金獎勵薪酬總額（包括獎金）和直接薪酬總額計算；
»長期股權授予及其歸屬狀況和估值方法。
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雖然總薪酬水平一般與我們的薪酬理念一致，但個別人士的薪酬水平可能高於或低於目標競爭基準水平。差異可能因以下因素而產生：個人在公司內的角色和責任；個人的經驗和專業知識；個人在崗位上的時間；以及公司內同行的薪酬水平。在某些情況下，薪酬的數額和結構來自於與高管人員的談判，這可能反映了競爭性的勞動力市場壓力，以吸引和僱用我們行業的高質量高管人才。為吸引及挽留該等人才，本公司亦尋求提供與可比較上市公司所提供之福利水平一致的福利水平，惟毋須按項目基準進行配對。
根據股東外聯的反饋，以及對現有和潛在同行的廣泛分析，考慮到業務和人才競爭對手以及財務指標（包括資產、溢價和市值），委員會於2019年對比較同行公司進行了修改。於其後各年度（包括二零二三年），委員會及WTW審閲比較同業公司，並釐定毋須作出額外變動。委員會認為，目前的同行適當反映了我們的主要業務競爭對手以及與我們競爭行政人才的公司。
下文所列比較同業公司用作比較二零二三年代理披露之薪酬與CNO內類似行政職位之參考點。WTW開發的調查數據用於沒有代理披露信息的職位。
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| 2023年同類公司 |
| 美國股權投資人壽控股公司。 | 霍勒斯·曼教育公司 |
| 美國金融集團。 | 肯珀公司 |
| Assuant公司 | 林肯國家公司 |
| 光明之家金融公司 | Primerica公司 |
| 辛辛那提金融公司 | 美國再保險集團 |
| Global Life Inc. | Unum組 |
| 漢諾威保險集團 | Voya金融公司 |
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| | 行政人員薪酬構成摘要 | |
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| | 描述 | | 為什麼我們支付此組件 | | 如何確定金額 | |
| | 固定 | | | | | |
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| | 固定現金報酬/基本工資 •可每年調整。 •唯一的固定組件。 •高管薪酬的最小比例。 | | •吸引、留住和激勵頂尖人才。 | | •使用目標為我們的比較同行公司的第50百分位數的數據建立。 •調整以反映諸如工作角色和責任、經驗水平、績效、留用率、未來潛力和任職時間、競爭性勞動力壓力、與市場數據的比較以及內部公平等因素。 | |
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| | 每年非定額 | | | | | |
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| | 可變現金薪酬/年度現金獎勵和P4P •根據公司、業務部門和個人財務和運營表現賺取。 | | •獎勵我們的員工，包括我們的行政人員，以提供目標性的財務和運營成果，符合我們的戰略重點，並將有助於公司的長期成功。 •作為每年確認和區分業績的主要工具。 | | •使用針對市場50%的數據建立。 •目標現金獎勵機會以基薪的百分比表示。 | |
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| | 長期變量 | | | | | |
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| | 股權補償/業績股份（P股） •根據一年績效目標的實現情況賺取，每個目標均根據三年期間的相對PSR進行調整。 •三年的懸崖歸屬 •P股佔2023年年度授出目標的55%，並在與（1）2023年經營淨資產收益率和（2）2023年經營每股收益掛鈎的股票之間平均分配，各股票均經三年期內的相對TSC調整。 | | •將管理重點放在公司的長期業績上。 •通過將獎勵與一年期和多年期內實現的業績掛鈎，平衡年度現金獎勵/P4P的短期重點。 •使管理層的利益與股東的利益保持一致。 •幫助推動長期股東價值創造，同時激勵關鍵的管理人才。 | | •委員會根據競爭性市場數據確定了股權薪酬的薪酬水平。 •授出目標P股的授出日期價值可每年向上或向下調整，以反映表現、潛力及其他個別考慮因素。 | |
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| | 股權補償/限制性股票單位（RSU） •一般於三年內授予的時間授予獎勵。 •可變現價值根據長期股價升值而變動。 •除了每年的補助金，有選擇地用於保留和承認。 •受限制單位佔2023年年度撥款目標的45%。 | | •鼓勵保留和獎勵卓越的表現和/或潛力。 •使管理層的利益與股東的利益保持一致。 | | •委員會根據競爭性市場數據確定了股權薪酬的薪酬水平。 •授出受限制股份單位的授出日期價值可每年向上或向下調整，以反映表現、潛力及其他個別考慮因素。 | |
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2023年目標薪酬概述
下表概述了我們的近地天體2023年年度現金總額和直接報酬總額的目標水平。
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2023年定期總直接薪酬（TDC）組成部分概要(1) |
| 基本工資 | 目標年度現金獎勵 | 目標年度現金總額 | P股價值(2) | RSU 價值(2) | 總LTI值(2) | 目標貿發局(3) |
| 金額 | 工資的百分比 |
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| 加里·C·博伊瓦尼 | $1,065,000 | $1,704,000 | 160% | $2,769,000 | $3,671,168 | $2,879,182 | $6,550,350 | $9,319,350 |
| % TDC | 11% | 18% | | | | | 71% | 100% |
| 保羅·H·麥克多諾 | $684,000 | $684,000 | 100% | $1,368,000 | $1,018,240 | $800,341 | $1,818,581 | $3,186,581 |
| % TDC | 21% | 21% | | | | | 58% | 100% |
| 斯科特·L·戈德堡 | $635,000 | $635,000 | 100% | $1,270,000 | $627,456 | $490,944 | $1,118,400 | $2,388,400 |
| % TDC | 27% | 27% | | | | | 46% | 100% |
| 埃裏克河約翰遜 | $635,000 | $635,000 | 100% | $1,270,000 | $610,944 | $478,159 | $1,089,103 | $2,359,103 |
| % TDC | 27% | 27% | | | | | 46% | 100% |
| 馬修·金普費爾 | $610,000 | $610,000 | 100% | $1,220,000 | $610,944 | $478,159 | $1,089,103 | $2,309,103 |
| TDC % | 26% | 26% | | | | | 48% | 100% |
(1)基本工資截至2023年12月31日。年度現金獎勵以截至授標日期的目標水平表示。長期投資股權獎勵的價值以授出日期的公允價值表示。由於四捨五入，數值和總數之間可能存在差異。
(2)指於二零二三年授出獎勵之授出日期之P股及受限制股份單位總公平值；實際變現價值將取決於股價升值及歸屬時之表現指標。
(3)目標TDC包括目標年度現金總額和總LTI價值。
請參見第頁開始的“薪酬基準方法和相關比較組選擇” 45請參閲有關委員會如何設定目標高管薪酬水平的更多信息。
任何年度的已實現薪酬總額可能高於或低於目標薪酬水平，具體取決於我們實現激勵目標的程度以及是否創造了股東價值。
基本工資
概述
基薪是行政人員薪酬中唯一的固定組成部分，在薪酬總額中所佔的百分比最小。委員會每年審查每名執行幹事的基薪，或在晉升、工作職責變動、專業知識水平或業績評估時，更經常地審查每名執行幹事的基薪，或根據市場數據或內部薪酬準則進行審查。
設計
該委員會一般以競爭性市場的第50百分位高管薪酬為目標。對執行幹事基本工資的年度審查考慮了許多因素，包括：薪酬組合；工作角色和責任；個人領導能力、經驗和專長；個人歷史業績；留用風險；未來潛力和任職時間；競爭激烈的勞動力市場壓力；與市場數據的比較；以及同行的內部公平。
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2023年工資上漲
每年，CNO都建立一個優秀人才庫，為整個組織的加薪提供資金。CNO 2023年優秀人才庫中有98%（98%）為我們的非執行官員工的加薪提供了資金。
人權諮商委員會並不假定執行幹事的基薪每年都會增加。於2023年2月，委員會批准若干行政人員按業績加薪或市場調整，以配合市場數據。2023年2月，Bhojwani先生和McDonough先生分別獲得了3. 40%和3. 48%的擇優加薪。
年度現金獎勵/P4P計劃
概述
年度現金獎勵╱ P4P計劃的主要目的是獎勵我們的員工，包括我們的行政人員，以提供有針對性的財務及營運業績。這是我們最廣泛的管理層激勵計劃，涵蓋了我們所有的NEO和我們所有的員工，參與銷售激勵計劃的員工除外。向符合條件的員工提供年度現金獎勵反映了我們在組織各級的績效理念。
在年度業績期開始之前，所有年度現金獎勵/P4P計劃參與者都被分配目標現金獎勵機會，以基本工資的百分比表示。目標百分比是根據適用於這些人所擔任職位的外部和內部因素計算的，詳情見下文。
於二零二三年，年度現金獎勵╱ P4P計劃支付約30，000，000元，其中78%已支付予非執行人員之聯營公司。
設計和變更
CNO的2023年度現金獎勵/P4P計劃設計與2022年度設計一致。該設計將薪酬與績效緊密掛鈎，支持推進公司2023年戰略重點，與我們2023年薪酬計劃目標（如前所述）保持一致，並衡量重點領域的績效。
委員會審查了2023年的年度現金獎勵/P4P計劃指標，並作出了若干改進，以改善一致性、簡潔性和透明度：
»在企業財務指標中，於二零二二年使用的合併有效EBIT指標已被扣除利息、税項及非遞延收購開支前經營盈利所取代。這提高了透明度，因為新的指標可以通過使用我們財務報表中公開披露的項目輕鬆計算。
»在投資指標中，投資組合的超額回報被剔除，其2022年的權重在剩餘的投資指標中進行了平均分配。投資組合超額收益衡量的結果與總回報與基準指標相似；剔除它有助於簡化投資指標。
»在企業社會責任指標中，在適用於所有高管的定性指標中的“社會”部分增加了員工敬業度目標，以衡量員工對我們的融入和歸屬感、公司價值觀、工作環境、職業前景和品牌的滿意度。此外，衡量投資組合ESG評級的投資基準(MSCI ESG評分)被絕對衡量標準(整體ESG投資組合評級)所取代，以提高簡單性和透明度。絕對指標使改進的定義變得更簡單，因為設定了特定的數字目標，而不考慮不斷變化的基準。
下面提供了有關指標及其權重的更多詳細信息。
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績效指標
下表彙總了年度現金獎勵/P4P計劃下我們的近地天體2023年的指標和權重。
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| NEO 2023年度現金激勵/P4P計劃指標和權重 |
| 企業績效指標 | 加里·C·博伊瓦尼 | 保羅·H·麥克多諾 | 斯科特·L·戈德堡 | 埃裏克河約翰遜 | 馬修·金普費爾 |
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| 扣除利息、税項和非遞延收購費用前的營業收益 | 30% | 30% | 30% | 20% | 30% |
| 綜合總人壽保險及健康保險收取保費 | 10% | 10% | 7% | 7% | 10% |
| 收取的年金保費 | 10% | 10% | 7% | 7% | 10% |
| 綜合費用總收入 | 10% | 10% | 6% | 6% | 10% |
| 投資績效指標(見下文) | 20% | 20% | 10% | 40% | 20% |
| 個人定性評估(包括社會部分) | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 消費者部門績效指標 |
| 生活與健康午睡 | — | — | 7% | — | — |
| 收取的年金保費 | — | — | 7% | — | — |
| 費收入 | — | — | 6% | — | — |
| 總計 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
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| 投資業績指標和權重 |
| 有效收益率(GAAP淨收益率%) | 40% | 40% | 40% | 40% | 40% |
| 税前C1/AUM | 35% | 35% | 35% | 35% | 35% |
| 總回報與基準 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| ESG投資 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
這些指標是經過深思熟慮和前瞻性地選擇的，作為我們財務成功的最重要驅動因素，實際上受到參與者的影響。Goldberg先生和Johnson先生的權重差異分別反映了他們在總裁、消費者部門和首席投資官的職位上對消費者部門和投資指標的責任和影響。這些目標與我們的業務目標保持一致，以推動強勁的運營業績，實現持續但有紀律的增長和更高的盈利能力，產生強勁的投資回報，並有效管理風險。我們的2023年計劃還旨在建立具有挑戰性但可實現的績效水平，並適當平衡風險和回報。這些指標也與我們用來運營公司的日常指標保持一致。
2023年年度現金激勵/P4P計劃財務指標定義
下文提供瞭解釋和定義適用於所有近地天體的指標的更多細節。
»扣除利息、税項和非遞延收購費用前的營業收益：*公司債務利息支出、所得税和廣告費用前的營業收益與我們的人壽保險產品相關，不符合作為遞延收購成本資本化的條件。
»綜合人壽保險及健康保險收取的保費：*已收到的人壽和健康產品的保費，扣除再保險後的淨額。
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»年金收取保費：*已收到的年金產品保費，扣除再保險後的淨額。
»綜合費用總收入：*銷售的第三方保單（主要是Medicare Advantage）、經紀商/註冊投資顧問賬户以及向Optavise客户提供的服務的費用。
»有效收益率（GAAP淨收益率%）：年投資收入（扣除投資費用）除以同期平均可投資資產。
»税前C1/AUM：投資資產以風險為基礎的資本支出總額除以管理資產。基於風險的資本費用是根據全國保險專員協會（NAIC）公佈的因素確定的。該指標計量信貸違約風險或投資組合所持資產價值減少佔管理資產百分比的風險。
»總回報與基準：非現金投資的全年投資組合總回報與既定基準的全年總回報相比較。它旨在獎勵一般符合或超過市場表現的表現。
»ESG投資：摩根士丹利資本國際（MSCI）評級的所有CNO普通賬户投資的總體加權平均ESG評級。
除上述指標外，以下指標適用於Goldberg先生：
»消費者部門生命和健康行動計劃：*衡量消費者部簽發的新人壽和健康保單的年化保費。
»消費者部門年金收取保費：*消費者部門內的年金產品已收保費（扣除再保險）。
»消費者部門費用收入： 消費者部門內銷售的第三方保單（主要是Medicare Advantage）和經紀商/註冊投資顧問賬户的費用。
*指標反映了我們公佈的季度或年度財務業績中披露的或可衍生的金額。
定義的個體定性度量
每個近地物體的單個質量指標按總數的20%加權。質量指標涉及個人成果、貢獻和領導能力。"社會"組成部分被納入這一指標，按質量指標20個百分點的5個百分點加權。這一指標認可了CNO的文化和價值觀對CNO業務戰略的重要性，以及我們的執行官在為我們的文化定下基調方面發揮的關鍵作用。執行官要達到目標績效：
»執行官團隊中75%（75%）的員工將參加4小時的自願多樣性、公平和包容性教育或CNO商業資源組和在線教育計劃提供的活動；
»根據我們對員工的年度語音調查，高管團隊的平均敬業度分數至少為8.5。敬業度得分將滿意度與我們的融入和歸屬感、企業價值觀、工作環境、職業前景和品牌聯繫在一起。8.5分(滿分10分)與Voice Survey的金融服務業基準中排名前25%的得分一致。得分為8.1分才能達到門檻表現。
定性度量結果由HRCC使用各種來源確定，包括：
»在季度業務審查期間提供同行級別的意見；
»CEO評估(CEO除外)；
»觀察和評估新員工的整體表現以及對公司成功和文化的貢獻；
»對於“社會”部分，(1)員工記錄的自願多樣性、公平和包容性教育和活動的時間，以及(2)語音調查員工參與度得分結果。
此外，定性指標是有上限的。如果扣除利息、税項和非遞延收購費用前的營業收益低於門檻業績，則該指標不能超過其目標支付水平。
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2023個支付機會
委員會在業績期間開始時根據適用於每個近地業務實體所擔任職位的外部和內部因素確定每個近地業務實體的年度現金獎勵/P4P計劃支付目標金額。
»目標年度現金獎勵/P4P計劃佔每個NEO基本工資的百分比：
•Bhojwani先生，160%
•其他近地天體，100%
»門檻支出：目標支出的50%
»目標支出：目標支出的100%
»最高支付金額：目標支付金額的200%
線性插值法用於確定閾值和目標績效以及目標和最大績效之間的支出百分比。
2023年年度現金激勵/P4P計劃目標
委員會於2023年2月最終確定了每項業績指標的目標，這些指標的水平被委員會認為是嚴格和公平的，原因如下。在這些目標預期確立後，沒有對它們進行任何改變。
委員會根據審計委員會核準的2023財政年度業務計劃確定了適用的財務目標，該計劃要求在提交和審計委員會核準之前進行詳細的審查程序。委員會在確定獎勵業績目標時考慮了若干因素，以及門檻和最高水平，以要求有出色的業績才能實現目標。這些因素包括公司業務計劃和當前預測、歷史業績、同行公司使用的激勵做法以及分析師的預期。
於二零二三年，我們釐定年度現金獎勵╱ P4P表現範圍的方法並無變動。目標值與公司2023年業務計劃相同。最小值和最大值採用與上一年幅度一致的百分比幅度設定，從目標到最大值和從閾值到目標的百分比變化相等。業績範圍的寬度考慮到外部因素的潛在影響，例如地緣政治事件、通脹動態、衰退擔憂和勞動力市場狀況。在2023年2月最後確定業績範圍時，HRCC還考慮了與採用新會計準則有關的不確定性，該準則於2023年1月1日生效，與長期保險合同會計有針對性地改進會計準則有關。
大部分二零二三年目標均包括於二零二二年報告及不包括重大項目的增長，惟（1）除利息、税項及非遞延收購開支前經營盈利；（2）消費者部門費用收入及（3）投資表現指標內的税前C1/AUM。2022年除利息、税項及非遞延收購開支前之經營盈利已重新編制，以反映採納與長期保險合約會計處理有針對性改善有關之新會計準則，該準則於2023年1月1日生效。
未計利息、税項及非遞延收購開支前之營運盈利目標為6.047億美元（“MM”），低於所報告之二零二二年（6.235億美元），但高於所報告之二零二二年（不包括重大項目）（6.003億美元）。行預諮委會和管理層認為，將重要項目排除在計劃與上一年的比較之外，通常會形成更準確的比較，因為它對性質不尋常或在計劃年內不太可能再次發生的項目進行了調整。2022年的重大項目包括與第三方再保險協議有關的一次性經驗退款2250萬美元，以及我們全面年度精算檢討產生的淨有利影響70萬美元。由於該等重大項目均屬不尋常及非經常性，故於制定二零二三年業務計劃時適當地將其排除在外，作為比較點。2023年的目標較2022年的業績略有增加，不包括重大項目。在制定二零二三年業務計劃時，我們預期二零二三年的盈利相對持平，原因是疫情淨有利影響預期將消退，且利率上升預期將對經濟狀況造成不利影響。我們對經濟狀況的預期來自當時的第三方經濟預測，包括國家公認的統計評級機構公佈的經濟情景中反映的預測。
消費者部門的費用收入目標為1.241億美元，略低於2022年報告的總額1.252億美元。在制定2023年業務計劃時，我們預計我們的收入確認會帶來有利影響
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與我們確認銷售第三方Medicare Advantage計劃的估計終生淨收入有關的假設。用於估計全期收入的假設變動對二零二二年的業績產生有利影響；然而，預期該影響不會以與二零二二年相同的程度在二零二三年業績中重現。
在投資業績指標中，税前C1/AUM目標為1.60%，與公司2023年基於風險的資本計劃一致，同時考慮了目標收益率。2022年所報告的税前C1/AUM為1. 34%。在制定二零二三年業務計劃時，我們預測在當時的利率環境下，可能需要承擔增量投資風險，以達到目標淨投資收益。我們還預測，由於當時預期的衰退經濟條件引發債券評級下調，C1費用可能會上升。如上所述，我們對經濟狀況的預期是根據當時的第三方經濟預測，包括國家認可的統計評級機構公佈的經濟情景反映的預測。
下表概述2022年實際結果（已報告及已報告不包括重大項目）以及2023年計劃目標、門檻及上限。
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| 2022年結果 | 2023年度現金獎勵/P4P計劃
性能級別 |
公司
績效指標 | 2022年為
已報告 | 2022年不包括重要項目 | 閥值 | 目標 | 極大值 |
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營業收益 在利息、税收之前 和不推遲 收購費用* | 6.235億美元 | 600.3百萬美元 | 4.233億美元 | 6.047億美元 | 7.861億美元 |
| 綜合總人壽保險及健康保險收取保費 | 2，520.2百萬美元 | 2，520.2百萬美元 | 2，400.7百萬美元 | 2527.1百萬美元 | 2，653.5百萬美元 |
| 收取的年金保費 | 1，604.6百萬美元 | 1，604.6百萬美元 | 1，498.1百萬美元 | 1，664.5百萬美元 | 1，831.0百萬美元 |
| 綜合費用總收入 | 1.693億美元 | 1.693億美元 | 1.488億美元 | $175.0百萬 | 2.013億美元 |
| 消費者部門績效指標 | 2022年報告 | 2022年不包括重要項目 | 閥值 | 目標 | 極大值 |
| | | | | |
| 生活與健康午睡 | 3.158億美元 | 3.158億美元 | 3.045億美元 | 3.383億美元 | 3.721億美元 |
| 收取的年金保費 | 1，604.6百萬美元 | 1，604.6百萬美元 | 1，498.1百萬美元 | 1，664.5百萬美元 | 1，831.0百萬美元 |
| 費收入 | 1.252億美元 | 1.252億美元 | 1.117億美元 | 1.241億美元 | 1.365億美元 |
| 投資業績 | 2022年報告 | 2022年不包括重要項目 | 閥值 | 目標 | 極大值 |
| | | | | |
有效產量
(GAAP淨收益率%） | 4.86% | — | 4.34% | 4.88% | 5.42% |
| 税前C1/AUM | 1.34% | — | 1.76% | 1.60% | 1.44% |
總回報
對比基準 | —11.0 bps | — | 基準性能≥ − 150 bps | 計劃> 0 | 基準性能≥ +150 bps |
| ESG投資 | 6.54% | — | 5.76% | 6.55% | 7.34% |
*2022年的金額已重新計算，以反映採納與長期保險合同會計有針對性改善有關的新會計準則，該準則於2023年1月1日生效。
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 53 |
2023年度現金獎勵/P4P計劃業績
委員會有權每年根據某些行業、市場或公司特定特殊項目的影響調整績效目標或結果。審計委員會非常認真地考慮任何此類調整，一般傾向於避免此類修改。儘管如此，董事會仍有責任確保管理層以股東最佳利益為依歸，而不論其激勵措施有何影響。因此，吾等認為，任何調整必須與（1）重大；（2）非經常性或不尋常性質；及（3）超出管理層控制範圍的項目有關，或（如可控制）反映所採取的符合公司及其股東長期最佳利益的行動。這些調整可能每年都有所不同，可能對年度現金獎勵/P4P計劃的資金產生有利或不利的影響。
委員會考慮了我們在外部報告中提及的每個重要項目，以確定2023年年度現金獎勵/P4P計劃支出時的潛在調整。與我們的全面年度精算審查有關的重大項目（淨有利影響3 390萬美元）被確定為重大、非經常性和超出管理層控制範圍。該項目在釐定二零二三年年度現金獎勵╱ P4P計劃支出時不包括在內，使總獎金池（涵蓋新客户及我們的大部分聯營公司）減少約3. 6%。經調整金額反映於下表“二零二三年不包括重大項目”一欄。
在確定2023年年度現金獎勵/P4P計劃支出時，未排除其他重大項目，即法律追回，扣除費用和增加的法律應計費用（2170萬美元淨有利影響）。該項目為管理層收回努力的直接結果，收回符合本公司及其股東的長遠最佳利益。為追求這些收回而產生的法律費用減少了用於確定年度現金獎勵/P4P計劃支出的前期運營盈利指標。
下表按指標彙總2023年業績。
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| 企業績效指標 | 2023年目標* | 2023年報告 | 2023年不包括重要項目 | 目標的支出百分比 |
| | | | |
| 扣除利息、税項和非遞延收購費用前的營業收益 | 6.047億美元 | 6.147億美元 | $580.8百萬 | 93% |
總壽命和
健康收集保費 | 2，527.1百萬美元 | 2，514.8百萬美元 | 2，514.8百萬美元 | 95% |
| 收取的年金保費 | 1，664.5百萬美元 | 1，583.2百萬美元 | 1，583.2百萬美元 | 76% |
| 綜合費用總收入 | $175.0百萬 | 1.776億美元 | 1.776億美元 | 110% |
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| 消費者部門績效指標 | 2023年目標* | 2023年報告 | 目標的支出百分比 |
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| 生活與健康午睡 | 3.383億美元 | 3.362億美元 | 97% |
| 收取的年金保費 | 1，664.5百萬美元 | 1，583.2百萬美元 | 76% |
| 費收入 | 1.241億美元 | 1.408億美元 | 200% |
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| 投資業績 | 2023年目標* | 2023年報告 | 目標的支出百分比 |
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| 有效收益率(GAAP淨收益率%) | 4.88% | 4.71% | 84% |
| 税前C1/AUM | 1.60% | 1.32% | 150% |
| 總回報與基準 | 計劃> 0 | 29位/秒 | 110% |
| ESG投資 | 6.55% | 6.74% | 112% |
* 參見第頁 53有關2023年度現金獎勵/P4P計劃的門檻、目標和最高績效目標的更多細節。
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54 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
於二零二三年，年度現金獎勵╱ P4P計劃支付約30，000，000元，其中78%已支付予非執行人員之聯營公司。下表載列根據我們的年度現金獎勵╱ P4P計劃向新來者支付的實際2023年現金獎金。這些數字結合了先前討論的個人業績機會、權重和目標。
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2023年度現金獎勵/P4P計劃支出(1) |
已命名
執行人員
軍官 | 年度目標 P4P獎勵(2) | 實際執行情況 | 總計
P4P支付 |
財務指標
(80佔總數的百分比） | 定性度量
(20佔總數的百分比） |
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| 基本工資的百分比 | $ | % | $ | % | $ | 目標的百分比 | $ |
| | | | | | | | |
| 加里·C·博伊瓦尼 | 160 | 1,704,000 | 104 | 1,412,499 | 105 | 357,840 | 104 | 1,770,339 |
| 保羅·H·麥克多諾 | 100 | 684,000 | 104 | 566,989 | 105 | 143,640 | 104 | 710,629 |
| 斯科特·L·戈德堡 | 100 | 635,000 | 105 | 533,710 | 97 | 123,190 | 103 | 656,900 |
| 埃裏克河約翰遜 | 100 | 635,000 | 114 | 576,754 | 97 | 123,190 | 110 | 699,944 |
| 馬修·金普費爾 | 100 | 610,000 | 104 | 505,648 | 115 | 140,300 | 106 | 645,948 |
(1)由於四捨五入的原因，值和總計之間可能存在差異。
(2)目標數額是根據年終薪金計算的。
定性指標結果由委員會使用各種來源確定，包括季度業務審查期間同行級別的投入、首席執行官評估(首席執行官除外)以及委員會觀察和評估。由於扣除利息、税項和非遞延收購費用前的營業收益高於門檻表現，這一指標沒有被限制在其目標支付水平。
2023年，新質量指標支出從目標的97%到115%不等。這些結果反映了每個近地天體的情況：
»在我們的戰略優先事項中發揮領導作用並作出貢獻；
»為推動我們的使命、宗旨、價值觀和目標作出貢獻；
»對我們的企業文化和企業社會責任的貢獻；
»在吸引75%的員工參加四個小時的自願多樣性、公平和包容教育和參與活動方面取得進展；
»語音調查助理敬業度得分結果；
»在繼任規劃以及招聘和留住頂尖人才方面取得進展。
長期激勵
概述
股權薪酬使我們管理層的利益與我們股東的利益保持一致，並有助於推動長期股東價值創造，同時激勵關鍵的高管人才。
人權協調委員會根據競爭性市場數據，審查和批准近地天體的個別股權贈款，以及向委員會職權範圍內的其他執行官員提供的所有股權贈款。在委員會預定的會議上，大約在每年的同一時間審查和核準所有幹事的年度補助金。委員會視情況需要審查和核準臨時贈款或不定期贈款。
人力資源協調委員會授權行政總裁每年利用指定數目的股份向非執行董事授予股權獎勵，以吸引、保留、激勵及/或獎勵行政總裁認為適當的有關聯營公司。委員會定期審查這類獎勵。
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該委員會對照一般行業標準評估總的股份使用量和稀釋水平。這使委員會能夠注意到總成本，同時授予在市場上具有競爭力的獎項，保持內部公平的政策，並加強我們的按業績付費的理念。
設計和變更
我們2023年長期激勵的設計與2022年的設計是一致的。該設計將薪酬與績效緊密聯繫在一起，支持推進公司的戰略重點，與我們的2023年薪酬計劃目標(如前所述)保持一致，並衡量重點領域的績效。
2023年，我們的長期激勵獎勵組合和績效指標保持不變。我們的股權獎勵組合包括兩種獎勵類型-基於業績的獎勵(P股)和限制性股票單位(RSU)。這與普遍的市場慣例相一致。2023年授予維持了55%的P股和45%的RSU的組合，更加強調我們的P股，同時平衡了時間賦予的RSU的保留品質。
關於2023年1月1日至2025年12月31日結束的業績期間的P股獎勵將在三年後根據一年的營業淨資產收益率和一年的營業每股收益支付，每一項都由三年期間的相對TSR調整。股息等價物在歸屬時支付給P股。這與前一年的P股獎勵設計相同，從2022年1月1日開始，到2024年12月31日結束。
HRCC確定，繼續使用三年相對TSR修改量和三年懸崖歸屬於一年期P股指標仍然是合適的。一年期指標提供了更強的預測和影響業務業績的能力，並由三年懸崖歸屬(鼓勵高管留任)和三年相對TSR修改量(將派息與股東在三年時間範圍內的經驗保持一致)相平衡。繼續使用營業淨資產收益率符合股東利益。持續使用運營每股收益提供了一個明確的業績衡量標準，需要穩健的運營執行以及紀律嚴明的資本管理，是賣方分析師和買方投資者密切關注的指標。將TSR與一組行業同行公司進行比較，衡量我們相對於那些受相同宏觀經濟條件影響的公司的表現能力。
2023年授予的RSU在三年內按比例授予。股息等價物在歸屬時按RSU支付。
在確定2023年的年度贈款時，HRCC考慮了要授予的美元股權金額，並計算了將授予每位高管的P股和RSU的數量。
為符合授予長期獎勵的資格，近地天體通常必須在歸屬日期前繼續受僱於CNO，或滿足我們獎勵協議中“退休”、“死亡”或“殘疾”的定義，或在預期控制權變更後六個月內或之後兩年內非自願終止(如我們獎勵協議中的定義)。有關我們的股權獎勵條款的更多信息，請參閲第頁68.
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2023年發放長期激勵計劃
下表顯示了2023年授予我們的近地天體的P股和RSU數量以及此類獎勵的授予日期公允價值。
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| 2023年LTI年度贈款 |
| P股 | RSU |
| 被任命為首席執行官 | 運營淨資產收益率 | 運營每股收益 |
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| 加里·C·博伊瓦尼 | 66,700 | | 66,700 | | 112,600 | |
| 授予日期公允價值 | $1,835,584 | | $1,835,584 | | $2,879,182 | |
| 保羅·H·麥克多諾 | 18,500 | | 18,500 | | 31,300 | |
| 授予日期公允價值 | $509,120 | | $509,120 | | $800,341 | |
| 斯科特·L·戈德堡 | 11,400 | | 11,400 | | 19,200 | |
| 授予日期公允價值 | $313,728 | | $313,728 | | $490,944 | |
| 埃裏克河約翰遜 | 11,100 | | 11,100 | | 18,700 | |
| 授予日期公允價值 | $305,472 | | $305,472 | | $478,519 | |
| 馬修·金普費爾 | 11,100 | | 11,100 | | 18,700 | |
| 授予日期公允價值 | $305,472 | | $305,472 | | $478,519 | |
無一次性補助金
2023年沒有向任何近地天體提供一次性特別補助金。
P—Share業績定義
下文提供瞭解釋和定義適用於近地天體P股的指標的更多細節。
»不包括重大項目的經營ROE：淨營業收入除以平均權益。於計算平均權益時，吾等不包括累計其他全面收益或虧損（“累計其他全面收益”）及與經營虧損淨額（“經營虧損淨額”）相關的遞延税項資產。由於AOCI可能因一般市場利率變動而大幅波動，而非管理層作出的業務決策，故AOCI不計入經營ROE計算之權益部分乃行業慣例。我們不包括與無經營虧損有關的遞延税項資產，原因是該等資產在無經營虧損被動用前不會向股東提供任何回報，從而減少了原本應繳的税項。經營淨資產收益率是一個絕對的衡量標準，與公司的業務計劃直接相關，是投資界用來評估我們的業績和評估估值的工具之一。該定義與CNO的經營ROE的外部報告一致，不包括重要項目。
»不包括重大項目的經營每股收益： 淨營業收入除以加權平均攤薄發行在外股份數。淨營業收入定義為淨收入，不包括：（1）銷售、減值和信貸虧損備抵變動的已實現投資收益或虧損淨額，扣除税項；（2）在收益中確認的投資市場價值淨額變動，扣除税項；（3）與我們固定指數年金相關的嵌入式衍生負債和市場風險收益的公允價值變動，扣除税項；（4）與代理人遞延補償計劃有關的公允價值變動，扣除税項；（5）與再保險交易有關的損失，扣除税項；（6）債務清償損失，扣除税項；（7）遞延所得税資產和其他税項項目的估值準備變動；及（8）其他非經營項目，主要包括應佔可變權益實體（“可變權益實體”）之盈利（扣除税項）。CNO管理層一貫使用經營每股收益來評估公司的經營業績，是壽險行業常用的衡量標準。管理層和董事會都認為，分析經營每股收益對於瞭解本公司業務的盈利能力和經營趨勢非常重要。該定義與CNO的外部報告（不包括重要項目）一致。
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»相對TMR： 三年修正值是根據我們相對於一組行業同行公司（“TSC表現同行”）的股價表現而作出的TSC的相對量度。有關TSR性能對等體的其他信息，請參見第頁 61.基於一年財務業績的三年後歸屬的股份，可能會根據三年期間的相對PSR結果進行修改。如果相對TSC表現在第75百分位數或以上，則歸屬股份將增加25%。25百分位數或更低的相對TSR將減少25%的既得股份。當性能在第25和第75百分位之間時，不發生任何修改。PSR修改器不能將P股派息增加至200%上限以上。使用TSC修正值可維持長期業績展望，並使支出與股東在三年時間範圍內的經驗保持一致。
不包括重大項目的經營ROE和不包括重大項目的經營EPS是非GAAP財務指標。有關這些非GAAP財務措施的更多信息和與適用GAAP措施的對賬，請參見 附件A—與某些非GAAP財務措施有關的信息本委託書和我們定期提交給SEC的文件中所載的信息。
2023—2025年P股業績指標及目標
委員會於2023年2月最終確定了每項業績指標的目標，這些指標的水平被委員會認為是嚴格和公平的，原因如下。在這些目標預期確立後，沒有對它們進行任何改變。
委員會根據審計委員會核準的2023財政年度業務計劃確定了適用的財務目標，該計劃要求在提交和審計委員會核準之前進行詳細的審查程序。委員會在確定獎勵業績目標時考慮了若干因素，以及門檻和最高水平，以要求有出色的業績才能實現目標。這些因素包括公司業務計劃和當前預測、歷史業績、同行公司使用的激勵做法以及分析師的預期。
二零二三年經營淨資產收益率目標與我們的業務計劃相同，為9. 3%，低於二零二二年所報告的經營淨資產收益率（10. 8%）及不包括重大項目的經營淨資產收益率（10. 3%）。2023年經營每股收益目標與我們的業務計劃相同，為3.01美元，低於2022年報告的經營每股收益（3.06美元），但高於2022年報告的經營每股收益（2.91美元）。2022年的金額已重新計算，以反映採納與長期保險合同會計有針對性改善有關的新會計準則，該準則於2023年1月1日生效。
行預諮委會和管理層認為，將重要項目排除在計劃與上一年的比較之外，通常會形成更準確的比較，因為它對性質不尋常或在計劃年內不太可能再次發生的項目進行了調整。2022年的重大項目包括與第三方再保險協議有關的一次性經驗退款2250萬美元，以及我們全面年度精算檢討產生的淨有利影響70萬美元。由於該等重大項目均屬不尋常及非經常性，故於制定二零二三年業務計劃時適當地將其排除在外，作為比較點。在制定二零二三年業務計劃時，我們預期二零二三年的盈利相對持平，原因是疫情淨有利影響預期將消退，且利率上升預期將對經濟狀況造成不利影響。如上所述，我們對經濟狀況的預期是根據當時的第三方經濟預測，包括國家認可的統計評級機構公佈的經濟情景反映的預測。
2023—2025年P股授予要求達到閾值水平的業績獲得目標股數的50%，最大業績的上行機會為目標股數的200%。支出將基於2023年的業績，並根據三年的相對PSR修正值進行調整。將在三年執行期結束時應用相對的TSC修改量。相等股息於歸屬時支付P股。
於二零二三年，我們釐定P股表現區間的方法並無變動。目標值與公司2023年業務計劃相同。最小值和最大值採用與上一年幅度一致的百分比幅度設定，從目標到最大值和從閾值到目標的百分比變化相等。業績範圍的寬度考慮到外部因素的潛在影響，例如地緣政治事件、通脹動態、衰退擔憂和勞動力市場狀況。在2023年2月最後確定業績範圍時，HRCC還考慮了與採用新會計準則有關的不確定性，該準則於2023年1月1日生效，與長期保險合同會計有針對性地改進會計準則有關。
公司報告經營ROE(1)不包括8.6%和經營每股收益的重要項目(1)不包括2023年2.72美元的重大項目。這些結果反映了在2023—2025年應用相對PSR修正值之前的潛在支出分別為92.6%和90.3%。
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58 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
2022—2024年P股業績指標及目標
»2022—2024年的P股授出在一年期經營淨資產收益率和一年期經營每股收益之間平均分配，每一項均根據三年期的相對PSR進行調整。當三年期的相對PSR表現處於第25百分位數或更低時，相對TSR修正值會使股票減少25%，或者當業績處於第75百分位數或更高時，股票增加25%。當性能在第25和第75百分位之間時，不發生任何修改。
»經營淨資產收益率及經營每股收益目標乃根據我們當時的策略目標及業務計劃於二零二二年初訂立。二零二二年經營淨資產收益率目標與我們的業務計劃相同，為9. 5%，低於二零二一年所報告的經營淨資產收益率（12. 1%）及所報告的不包括重大項目的經營淨資產收益率（11. 8%）。二零二二年經營每股收益目標與我們的業務計劃相同，為2. 50美元，低於二零二一年報告的經營每股收益（2. 79美元）及不包括重大項目的經營每股收益（2. 72美元）。目標淨資產收益率及每股收益較低反映我們預期疫情對保險產品利潤率的淨有利影響及二零二一年可變投資收益淨額的表現將於二零二二年放緩。此外，二零二二年目標淨資產收益率較二零二一年較低反映經調整的平均股東權益預期增加，部分原因是本公司動用其經營虧損淨額。
»2022—2024年P股授予要求達到閾值水平的業績獲得目標股數的50%，最大業績的上行機會為目標股數的200%。派付將基於下文所載的二零二二年業績，並經三年相對TSC修正值調整。相等股息於歸屬時支付P股。
»公司報告經營ROE(1)不包括8.1%和經營每股收益的重要項目(1)不包括2022年2.18美元的重大項目。這些結果反映了在2022—2024年應用相對PSR修正值之前的潛在支出分別為85.1%和87.2%。將在三年執行期結束時應用相對的TSC修改量。
2021—2023年P股業績和支出
»2021—2023年的P股授出平均分配給一年期經營淨資產收益率和一年期經營每股收益，並根據三年期內的相對PSR進行調整。當三年期的相對PSR表現處於第25百分位數或更低時，相對TSR修正值會使股票減少25%，或者當業績處於第75百分位數或更高時，股票增加25%。當性能在第25和第75百分位之間時，不發生任何修改。
»經營淨資產收益率及經營每股收益目標乃根據我們當時的策略目標及業務計劃於二零二一年初訂立。二零二一年經營淨資產收益率目標與我們的業務計劃相同，為8. 4%，低於二零二零年所報告的經營淨資產收益率（12. 9%）及所報告的經營淨資產收益率（11. 9%）（不包括若干重大、非經常性項目）。二零二一年經營每股收益目標與我們的業務計劃相同，為1. 88美元，低於二零二零年報告的經營每股收益（2. 53美元）及不包括若干重大非經常性項目的經營每股收益（2. 34美元）。目標淨資產收益率及每股收益較低反映我們預期疫情對保險產品利潤率的淨有利影響及二零二零年可變投資收益淨額的表現將於二零二一年放緩。此外，二零二一年目標淨資產收益率較二零二零年較低反映經調整的平均股東權益預期增加，部分原因是本公司動用其經營虧損淨額。
»2021—2023年P股授予要求達到閾值水平的業績獲得目標股數的50%，最大業績的上行機會為目標股數的200%。派付乃根據二零二一年業績計算，並經三年相對TSC修正值調整。相等股息於歸屬時支付P股。
»2021—2023年業績產生的2021—2023年P股派息分別為（1）P股按2021年經營淨資產收益率計算的135. 9%及（2）P股按2021年經營每股收益計算的142. 4%，分別應用了三年相對TSC修正案（該修正案使派息減少25%）。下表總結了2021—2023年P股指標、業績和支出。2021—2023年P股派息反映（1）穩健的2021年財務業績；（2）在COVID相關持續中斷的情況下，繼續優化我們的業務重組；及（3）2021—2023年的相對TSC低於同行，原因是我們較早（2020年）COVID相關股價回升，相比於2021年和/或2022年經歷復甦的許多同行。
(1)經營淨資產收益率和經營每股收益是非GAAP財務指標。看到 附件A以調整相應的GAAP措施。
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 59 |
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2021 運營淨資產收益率 性能(1) | 金額百分比 | 3-年相對
TSR性能
（21年1月1日至23年12月31日） | TSR性能
共享修改器 |
| ≥ 12.6% | 200% | ≥75% | +25% |
| 8.4%（目標） | 100% | 在25%之間
和75% | 無調整 |
| 4.2%(門檻) | 50% | ≤25% | −25% |
| 不支付費用 | | |
| 不包括重大項目的報告：11.8% | 目標的支出百分比：
181.2% | 實際成績：28.4%
第8個百分位數 | 修改量%：-25%
目標支付百分比：135.9% |
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2021 運營每股收益 性能(1) | 金額百分比 | 3-年相對
TSR性能
（21年1月1日至23年12月31日） | TSR性能
共享修改器 |
| ≥ $2.82 | 200% | ≥75% | +25% |
| 1.88美元(目標) | 100% | 在25%之間
和75% | 無調整 |
| $0.94（門檻值） | 50% | ≤25% | −25% |
| 不支付費用 | | |
| 如報告，不包括重要項目：2.72美元 | 目標支出百分比：189.9% | 實際結果：28.4%
第8個百分位數 | 改性劑%：—25%
目標支出百分比：142.4% |
HRCC有權每年根據某些行業、市場或公司特定特殊項目的影響調整結果。審計委員會非常認真地考慮這種調整，一般傾向於避免這種修改。儘管如此，董事會仍有責任確保管理層以股東最佳利益為依歸，而不論其激勵措施有何影響。因此，吾等認為，任何調整必須與（1）重大；（2）非經常性或不尋常性質；及（3）超出管理層控制範圍的項目有關，或（如可控制）反映所採取的符合公司及其股東長期最佳利益的行動。這些調整可能每年都有所不同，可能對長期獎勵的資金產生有利或不利的影響。
HRCC沒有對2021—2023年P股進行任何調整。
(1)經營淨資產收益率和經營每股收益是非GAAP財務指標。看到 附件A以調整相應的GAAP措施。
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下表顯示與2021—2023年獎勵相關的NEO實際經營淨資產收益率和經營每股收益P股歸屬。
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| 2021—2023業績期P股歸屬 |
| 被任命為首席執行官 | 公制(1) | 獲授P股 | 獲得的P股機會（目標百分比） | P股 既得(2) |
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| 加里·C·博伊瓦尼 | 運營淨資產收益率
運營每股收益 | 59,250
59,250 | 135.9%
142.4% | 80,520
84,372 |
| 保羅·H·麥克多諾 | 運營淨資產收益率
運營每股收益 | 13,350
13,350 | 135.9%
142.4% | 18,142
19,010 |
| 斯科特·L·戈德堡 | 運營淨資產收益率
運營每股收益 | 10,300
10,300 | 135.9%
142.4% | 13,997
14,667 |
| 埃裏克河約翰遜 | 運營淨資產收益率
運營每股收益 | 10,300
10,300 | 135.9%
142.4% | 13,997
14,667 |
| 馬修·金普費爾 | 運營淨資產收益率
運營每股收益 | 10,300
10,300 | 135.9%
142.4% | 13,997
14,667 |
(1)經營淨資產收益率和經營每股收益是非GAAP財務指標。看到 附件A以調整相應的GAAP措施。
(2)由於四捨五入的原因，值和總計之間可能存在差異。
總股東回報率績效同行
我們的比較同行公司是用於開發我們的TSC性能同行的一個來源。然而，由於使用了與組織規模和管理人才競爭無關的額外選擇標準，因此TSC績效同行可能與我們的比較同行公司有所不同。這些標準包括保險產品組合、股價相關性、所有權集中度和宏觀經濟反應相似性。委員會認為，使用第二個同業集團（該等差異與比較同業公司）可更準確地比較我們的相對TSC表現。委員會每年檢討員工薪酬績效對等，並向其獨立行政人員薪酬顧問就其持續適當性徵求意見。有關選擇比較同行公司的其他資料，請參閲第100頁。 45–46.
根據我們的股東外聯計劃收到的反饋，以及2019年對現有和潛在同行進行的廣泛分析，委員會確定，從2020年業績期開始，我們的TSC績效同行的變動是適當的。下面的TSC績效對等體用於確定我們2021—2023、2022—2024和2023—2025 P股授予的修正值。由於收購，Athene Holding Ltd.被取消為2021—2023年及未來P股授予的TSR績效同行。美國股權投資人壽控股公司將被取消作為一個TSR績效同行後，其即將被布魯克菲爾德再保險公司收購。
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| 2023 TSC性能同行 | |
| Aflac，Inc. | 大都會人壽公司 |
| 美國股權投資人壽控股公司。 | Primerica公司 |
| 公平控股公司 | 信安金融集團有限公司 |
| 光明之家金融公司 | 保誠金融公司 |
| Global Life，Inc. | Unum組 |
| 林肯國家公司 | Voya金融公司 |
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 61 |
修訂的僱傭協議和行政協議
根據我們的首席執行官的僱傭協議、我們的遣散計劃以及根據我們的股權補償計劃訂立的獎勵協議的條款，NEO有權在發生某些特定事件時（包括符合條件的終止僱傭）獲得付款和福利。該等安排的具體條款載述如下，而倘合資格終止於財政年度終了，則本應應付的金額估計載於第2002頁開始的“終止或控制權變動後的潛在付款”一節。 73.
我們的近地天體有資格獲得的解僱福利是經過談判和訂立的，以解決近地天體徵聘和留用過程中的競爭問題。委員會亦收到其獨立行政人員薪酬顧問關於這些福利的意見。為高素質和技能的人員提供固定金額的補償，抵消了離開前僱主和/或放棄其他機會以加入本公司的潛在風險。在訂立此類安排時，HRCC會仔細考慮以擬議薪酬僱用特定個人的可取性，以及公司對我們的近地天體作為一個整體的潛在義務。
首席執行官。本公司與Bhojwani先生簽署了一份經修訂的僱傭協議，該協議規定了他作為本公司首席執行官的僱傭條款，任期至2028年4月1日。（任期自2023年12月31日通過2023年11月10日簽署的修正案延長），此後自動延長一年，除非任何一方事先提供90天不續約的書面通知（“經修訂的CEO協議”），除非根據其條款提前終止或經雙方協議續約或延期。經修訂的首席執行官協議規定Bhojwani先生須遵守在任期內及其後一年內適用的不招攬及不競爭契約。經修訂的首席執行官協議規定每年的基本工資為1，030，000美元，並根據Bhojwani先生的表現不時增加，並根據任何日曆年的基本工資的160%提供年度獎金。根據P4P計劃，Bhojwani先生的門檻支出為其目標支出的50%，而根據經修訂的首席執行官協議，最高支出為其目標支出的200%。
如果Bhojwani先生的僱傭被公司無“正當理由”或Bhojwani先生“正當理由”終止，（兩者定義見經修訂首席執行官協議），或經修訂首席執行官協議期滿後，倘本公司並無以大致相同或更佳條款提供延期，Bhojwani先生有資格獲得以下福利：（1）離職當年按比例發放的花紅；（2）一筆過的遣散費，數額相等於（a）基本薪金加（b）目標花紅之和的兩倍；（3）為期不超過十二個月的再就業服務；（4）一筆過的財務及税務準備服務，金額不超過10，000元；及（5）為某些健康及福利福利提供長達十二個月的全額資助。如果該終止發生在預期發生的六個月內或發生“控制權變更”後的兩年內，（定義見經修訂的首席執行官協議），Bhojwani先生將有資格獲得相同的福利，但（a）上文第（2）條所述的一筆過遣散費，相等於（i）其基薪加（ii）目標花紅及（b）上文第（5）條所述的受資助的健康福利福利，最多可提供二十四個月。獲得此類福利的條件是Bhojwani先生及時執行對公司有利的索賠的一般免除。
其他行政主任.於2019年8月6日，HRCC批准及採納CNO行政人員離職薪酬計劃，經重列，自2023年9月1日起生效（“離職計劃”）。離職計劃涵蓋向公司首席執行官彙報的公司行政人員，包括NEO。根據離職計劃的條款，如果僱用一名近地天體，（Bhojwani先生除外）被本公司無“正當理由”或該NEO“有理由”終止（在每種情況下，定義見離職計劃），該NEO有資格獲得以下利益：（1）終止年度按比例獲得獎金；（2）一筆過的遣散費，數額相等於（a）非警務人員的基薪加（b）目標獎金之和的一點五倍；（3）為期最多十二個月的再就業服務；（4）一次性支付六個月的財務和税務準備服務，金額不超過$10，000；（5）如NEO在終止前申請，則繼續根據本公司於終止日期生效的學費資助計劃獲得學費資助；及（6）最多18個月的醫療及福利保障保障（相等於僱主在緊接終止僱傭合約日期前為在職僱員支付的保費部分，但須受《非退休僱員條例》所選擇及適用法律所允許的計劃或保障級別的任何變動所規限）。如在預期「控制權變動」（定義見遣散計劃）的六個月內或其後兩年內終止有關的離職，則新來港澳辦事處將有資格獲得相同的福利，惟上文第（2）條所述的一筆過遣散費將相等於（i）新來港澳辦事處的基薪加（ii）目標花紅的總和的兩倍。在計劃管理人的酌情決定下，收到這樣的接收。
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本公司可以隨時修改或終止離職計劃。
關於通過《離職計劃》，HRCC批准了每一個近地天體，（Bhojwani先生除外）簽訂保密信息和非徵集協議（“執行協議”），自二零一九年八月六日起生效，根據該協議，每個此類NEO同意受執行官期間適用的非招標契約約束，其僱用期及其後為期一年。Goldberg先生的《行政協議》還包括一項不競爭契約，該契約在其受僱期內及其後一年內適用。
優勢
除了參與我們的年度現金獎勵/P4P計劃和長期獎勵計劃外，我們的行政人員還有資格在與其他全職員工相同的基礎上參與所有基礎廣泛的公司贊助的福利計劃。這些包括我們的健康和福利福利，例如我們的醫療/牙科計劃、殘疾計劃和人壽保險，以及我們的401（k）計劃。
我們不提供任何形式的補充高管健康或福利計劃，除了我們的梅奧診所高管健康計劃和我們的遞延薪酬計劃。遞延補償計劃主要是作為一個"恢復"計劃，使參與者能夠將他們自己的補償推遲到國內税收署對401（k）計劃規定的限額之上。於二零一九年及過往年度授出的P股及受限制股份單位亦可遞延至遞延補償計劃。除執行人員供款外，我們不會向遞延補償計劃作出年度供款。 遞延補償計劃的重大條款 詳情見第頁“二零二三年不合格遞延補償”一節 72.
附加信息
持股準則
為使我們的行政人員與股東利益保持一致，我們的首席執行官及其所有直接下屬（包括所有其他NEO）必須根據公司政策保持所有權水平。首席執行幹事須保持相當於其基薪五倍的所有權，其他執行幹事須保持相當於其基薪三倍的所有權。於計算擁有權水平時，已歸屬購股權、已歸屬及未歸屬受限制股份單位及已歸屬P股均包括在內，而未歸屬購股權及未歸屬P股則不包括在內。
截至2023年12月31日，所有近地天體均已滿足或在其允許的時間範圍內滿足這些準則。
禁止對衝、質押或衍生交易
任何董事或行政人員（包括新來者）從事與我們股本證券相關的質押或對衝活動，包括在保證金賬户中持有CNO股份，均違反公司政策。他們亦不得從事任何涉及與CNO股份有關的衍生證券的交易。然而，此禁令並不適用於根據經修訂及重列長期獎勵計劃或我們可能不時採納的任何其他福利計劃行使我們的購股權、與任何無現金行使（如另有允許）有關的任何出售我們的股票或在行使任何該等購股權時支付的預扣税。
反扣權利
我們的回扣政策、經修訂及重列長期獎勵計劃及年度現金獎勵/P4P計劃提供與我們的獎勵薪酬相關的強有力的回扣權利。
該公司採納了一項新的回補政策，自2023年10月2日起生效，該政策涵蓋自2023年10月2日起及之後任何時間擔任或擔任執行官的每一位人士，包括我們的每一位NEO，該政策的範圍比適用法律和紐交所上市規則的要求更為廣泛。具體而言，回補政策規定：（1）在適用法律和紐約證券交易所上市規則要求進行會計重述的情況下，強制收回若干現金和股權績效激勵補償，及（2）人力資源協調委員會可酌情收回若干現金及股權表現，基於激勵補償的情況下，所涵蓋的執行官從事有害行為，導致或可能導致重大財務，對公司的經營或聲譽造成損害。在2023年10月2日之前獲得的補償仍受公司先前的退款政策的約束。
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 63 |
如果我們的修訂和重列長期獎勵計劃的參與者參與了“沒收事件”，（包括與公司的僱員或客户進行競爭，或招攬公司的僱員或客户）在僱用期間或因任何原因終止後一年內，HRCC有權導致（1）沒收該參與者持有的任何未償獎勵，及（ii）參與者償還參與者在過去六個月內根據我們的經修訂及重列長期獎勵計劃就任何先前結算的獎勵而變現的任何利潤。
我們的年度現金獎勵/P4P計劃還包含收回任何已支付或歸屬的獎勵金額的權利，如果委員會確定， 業績目標是基於不正確的數據。
税務和會計對薪酬決策的影響
HRCC考慮了我們薪酬設計的各種税務和會計影響。
在釐定授予行政人員及聯營公司的長期股權激勵補助時，委員會考慮與補助有關的會計成本。根據FASB ASC主題718，授予股票期權、限制性股票、受限制股票和其他基於股份的付款導致會計費用反映在我們的財務報表中。
《國內税收法》第162（m）條一般禁止任何公共控股公司在任何應納税年度支付給某些現任和前任高級公司官員超過100萬美元的補償金，以獲得聯邦所得税扣除。2017年《減税和就業法案》的頒佈消除了第162（m）條先前常用的合格績效補償例外，因此，在2020年及以後年份向我們的NEO支付的補償超過100萬美元，即使符合績效條件，也不能根據守則第162（m）條扣除。行預諮委會注意到可扣除的好處，但也認為，薪酬和福利的決定應主要由企業的需要而不是税收政策來決定。
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薪酬委員會報告
人力資源及薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析。基於該等審查和討論，人力資源與薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止財政年度的10—K表格年度報告。
本報告由下列獨立董事（組成人力資源及薪酬委員會）提供：
瑪麗·R·亨德森(Nina)，主席
阿奇·M·布朗
David·B·福斯
本薪酬委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交或通過引用納入任何公司備案文件，除非公司通過引用明確將本薪酬委員會報告納入此類其他備案文件.
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 65 |
2023年薪酬彙總表
以下2023年薪酬彙總表列出了(I)我們的首席執行官、(Ii)我們的首席財務官和(Iii)截至2023年12月31日擔任CNO高管的其他三名薪酬最高的個人(統稱為我們的“被點名高管”(“NEO”))的薪酬。
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| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(1) | 庫存 獎項(2) | 非股權激勵計劃薪酬(3) | 所有其他補償(4) | 總計 |
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加里·C·博伊瓦尼 首席執行官 | 2023 | $1,059,167 | | $6,550,350 | | $1,770,339 | | $408,311 | | $9,788,167 | |
| 2022 | 1,030,000 | | 5,514,571 | | 1,854,852 | | 352,323 | | 8,751,746 | |
| 2021 | 1,030,000 | | 5,139,686 | | 2,556,103 | | 222,377 | | 8,948,166 | |
保羅·H·麥克多諾 首席財務官 | 2023 | 680,167 | | 1,818,581 | | 710,629 | | 115,424 | | 3,324,801 | |
| 2022 | 653,833 | | 1,424,080 | | 743,967 | | 76,250 | | 2,898,130 | |
| 2021 | 618,000 | | 1,134,231 | | 958,539 | | 24,730 | | 2,735,500 | |
斯科特·L·戈德堡 總裁，消費者事業部 | 2023 | 635,000 | | 1,118,400 | | 656,900 | | 116,799 | | 2,527,099 | |
| 2022 | 625,000 | | 915,480 | | 689,457 | | 107,077 | | 2,337,014 | |
| 2021 | 566,333 | | 875,177 | | 890,730 | | 63,540 | | 2,395,781 | |
埃裏克河約翰遜 首席投資官(5) | 2023 | 635,000 | | 1,089,103 | | 699,944 | | 72,761 | | 2,496,808 | |
| 2022 | 620,833 | | 915,480 | | 715,044 | | 63,379 | | 2,314,736 | |
馬修·金普費爾 總法律顧問(6) | 2023 | 610,000 | | 1,089,103 | | 645,948 | | 86,440 | | 2,431,491 | |
| 2021 | 600,000 | | 875,177 | | 924,620 | | 58,865 | | 2,458,662 | |
(1)對於2023年，本專欄反映了Bhojwani和McDonough基於業績的加薪。參見第頁 49以獲取更多信息。
(2)此欄代表根據ASC 718於2023年2月14日授出的受限制股份單位及P股獎勵的授出日期總公允價值，不包括與服務歸屬條件相關的估計沒收的影響。有關更多信息，請參見提交給SEC的截至2023年12月31日止年度的10—K表格中的CNO財務報表附註11。有關2023年獎勵的資料，請參閲2023年計劃獎勵的授予表。本欄中的數額不一定與近地天體將確認的實際價值相對應。本欄2023年金額包括根據各新上市公司目標金額計算的P股獎勵授出日期價值。根據該等P股獎勵的條款，倘本公司等於或超過該等獎勵所載的最高表現水平，高級職員有權獲得目標股份數目的200%。若於二零二三年作出的P股獎勵達到最高表現水平，則本欄所示獎勵的授出日期公允價值總額將如下：Bhojwani先生，9，418，450美元；McDonough先生，2，614，081美元；Goldberg先生，1，608，600美元；Johnson先生，1，566，403美元；金普弗先生1566403美元
(3)本欄代表根據公司年度現金獎勵/P4P計劃規定的目標，根據特定年份的業績，在年底後向NEO支付的美元金額。
(4)本欄報告的2023年金額包括以下支付的金額：（a）公司支付的團體人壽保險費；（b）公司對401（k）計劃的繳款；（c）㈠於受限制股份單位歸屬時以現金支付的股息等值，惟於授出日期後及歸屬時發行股份前就受限制股份單位相關普通股支付現金股息及（ii）於P股獎勵歸屬時支付的股息等值；（d）退税；（e）津貼及其他個人利益；及（f）佣金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 團體人壽保險 | 401（k）計劃捐款 | 分紅 | 退税 | 額外津貼和其他個人福利(a) | 佣金 |
| | | | | | |
| 加里·C·博伊瓦尼 | $1,806 | | $13,200 | | $364,047 | | $10,048 | | $19,210 | | $— | |
| 保羅·H·麥克多諾 | 1,806 | | 13,200 | | 81,378 | | 6,578 | | 12,462 | | — | |
| 斯科特·L·戈德堡 | 966 | | 13,200 | | 69,861 | | 11,828 | | 20,755 | | 189 | |
| 埃裏克河約翰遜 | 2,772 | | — | | 69,989 | | — | | — | | — | |
| 馬修·金普費爾 | 1,806 | | 13,200 | | 71,434 | | — | | — | | — | |
(a)就Bhojwani先生而言，本欄包括以下某些費用：㈠ Bhojwani先生配偶的旅費；㈡財務和税務諮詢服務；㈢梅奧診所行政人員的健康福利；㈣體育賽事門票。對於McDonough先生，本欄包括某些（i）財務和税務諮詢服務；（ii）梅奧診所行政人員健康福利；和（iii）體育賽事門票的費用。對於Goldberg先生，本欄包括某些費用：（i）Goldberg先生配偶的差旅費；（ii）梅奧診所行政人員的健康福利；（iii）體育賽事門票。2023年，沒有其他近地物體獲得超過10，000美元的津貼。
(5)Johnson先生2021年的補償沒有提供，因為他在該年不是NEO。
(6)Zimfer先生2022年的賠償金沒有提供，因為他當時不是NEO。
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66 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
2023年基於計劃的獎項的授予
下表顯示了2023年為近地天體提供基於計劃的獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1) | 根據股權激勵計劃獎勵的預計未來支出（以普通股股份計）(2) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(3) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(4) |
| 名字 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 |
| | | | | | | | | |
加里·C.
博伊瓦尼 | | $852,000 | $1,704,000 | $3,408,000 | | | | | |
| 2-14-23 | | | | 66,700 | 133,400 | 266,800 | | $3,671,168 |
| 2-14-23 | | | | | | | 112,600 | 2,879,182 |
| 保羅·H·麥克多諾 | | 342,000 | 684,000 | 1,368,000 | | | | | |
| 2-14-23 | | | | 18,500 | 37,000 | 74,000 | | 1,018,240 |
| 2-14-23 | | | | | | | 31,300 | 800,341 |
斯科特湖
戈德堡 | | 317,500 | 635,000 | 1,270,000 | | | | | |
| 2-14-23 | | | | 11,400 | 22,800 | 45,600 | | 627,456 |
| 2-14-23 | | | | | | | 19,200 | 490,944 |
埃裏克河
約翰遜 | | 317,500 | 635,000 | 1,270,000 | | | | | |
| 2-14-23 | | | | 11,100 | 22,200 | 44,400 | | 610,944 |
| 2-14-23 | | | | | | | 18,700 | 478,159 |
Matthew J.
津普費爾 | | 305,000 | 610,000 | 1,220,000 | | | | | |
| 2-14-23 | | | | 11,100 | 22,200 | 44,400 | | 610,944 |
| 2-14-23 | | | | | | | 18,700 | 478,159 |
(1)該等金額代表倘於二零二三年達到年度現金獎勵/P4P計劃下的相應績效指標，則本應於該年度支付的門檻、目標及最高金額。根據年度現金獎勵/P4P計劃為2023年績效支付的實際金額載於第頁的2023年薪酬彙總表 66本委託書的標題為“非股權激勵計劃補償”。
(2)該等金額代表新來者可根據經修訂及重列長期獎勵計劃於二零二三年授予新來者的P股獎勵條款獲得的門檻、目標及最高股份數目。請參見2023財年末傑出股票獎表格腳註3，從第頁開始 69有關2023年P股獎勵的更多信息。
(3)本欄金額指二零二三年根據經修訂及重列長期獎勵計劃授予指定行政人員的受限制股份單位數目。
(4)本欄所含價值代表根據ASC 718計算的受限制股份單位及P股（按目標）獎勵的授出日期公允價值，不包括第頁2023年補償概要表腳註（2）中進一步描述的估計沒收的影響。 66這份代理聲明。計算這些值時使用的假設的描述可在提交給SEC的截至2023年12月31日止年度的10—K表格中的CNO財務報表附註11中找到。
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 67 |
2023年補償彙總表和2023年計劃補助金補助金的補充説明表
股權獎勵條款
歸屬附表
受限制股份單位之獎勵一般於授出後一年開始分三期平等歸屬，惟須於歸屬日期持續服務。P股獎勵一般基於三年以上的表現歸屬，於三年結束後，僅在該期間內已達到獎勵協議所指明的財務表現指標的情況下，P股獎勵方會歸屬，惟須持續服務至委員會釐定有關業績之日。請參見第頁開始的“薪酬討論和分析” 39瞭解更多關於P股獎勵的信息。除非另有説明，對近地天體的贈款的歸屬時間表與其他官員相同。
沒收和離職後待遇
於2023年授出的未歸屬受限制股份單位及P股一般規定，倘本公司因“原因”以外的任何原因終止，因行政人員死亡或殘疾或與控制權變動有關，則（i）各受限制股份單位下一期的按比例部分將因有關終止而歸屬；及（ii）所授出的P股將按比例賺取及支付，惟須符合表現標準，而其他持有人根據該P股獎勵收取付款的同時。倘本公司無「理由」或「合理理由」終止聘用一名行政人員，於「控制權變更」發生前六個月內及預期發生後二十四個月內終止聘用一名行政人員，（a）按比例部分P股將歸屬（b）任何受限制股份單位獎勵將於有關終止日期悉數歸屬。
根據公司修訂和重訂長期獎勵計劃的獎勵將在因個人退休或殘疾而終止僱用時按以下方式處理（i）任何未歸屬受限制股份單位將繼續按相同歸屬時間表歸屬，猶如該名個人仍受僱於CNO；及（ii）任何P股將按比例賺取及支付，惟須符合表現標準，而其他持有人根據該P股獎勵收取付款的同時。就經修訂及重列長期獎勵計劃而言，“退休”指年滿62歲或年滿60歲並在本公司工作至少10年後自願終止僱用。在個人死亡時：（a）受限制股份單位將全數歸屬；及（b）按比例賺取任何P股之部分（按表現期開始日至終止日期（包括終止日期）之日數計算），並於其他持有人根據該P股獎勵收取付款之同時符合表現標準之情況下支付。
自2023年5月4日起，HRCC採納經修訂及重列長期激勵計劃下的良好離職者政策（“良好離職者政策”），據此，HRCC可（但無須）允許根據良好離職者政策符合“良好離職者”資格的離職行政人員根據經修訂及重列長期激勵計劃額外歸屬股權獎勵。我們的首席執行官和向首席執行官彙報的每一位執行官都有資格根據HRCC酌情享有良好離職政策的福利。人權諮商委員會酌情決定，並在執行幹事滿足某些條件的情況下，可就執行幹事當時未支付的全部或任何部分獎金給予"良好離職者"，與執行幹事因退休或人權諮商委員會酌情決定的其他應享福利而終止僱用時給予的待遇相同。
分紅
就受限制股份單位而言，新來者有權於歸屬時獲得等同股息。支付現金股息及股息等價物乃作為給予受限制股份單位持有人的補償收入而徵税。P股獎勵持有人有權就歸屬的任何P股獲得等同股息。該等股息等價物於P股歸屬時以現金支付，惟以於獎勵日期後及歸屬時發行股份前就P股相關普通股派付現金股息為限。
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68 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
2023財年年末未償還股權獎
下表載列有關於2023年12月31日由新來者持有的尚未行使股權獎勵的若干資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | 股票大獎 |
| 名字 | 頒獎日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量 | 未行使期權未行使的證券標的數量 | 期權行權價 | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股額單位數(1) | 未歸屬的股份或股額單位的市值(2) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量(1) | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(2) |
| | | | | | | | | |
| 加里·C·博伊瓦尼 | 2-23-17 | 44,250 | | — | | $21.06 | | 2-23-27 | — | | $— | | $— | | $— | |
| 2-21-18 | 100,150 | | — | | 23.33 | | 2-21-28 | — | | — | | — | | — | |
| 2-19-19 | 164,600 | | — | | 17.48 | | 2-19-29 | — | | — | | — | | — | |
| 2-16-21 | | | | | 33,594(3) | 937,273 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 80,520(4) | 2,246,508 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 84,372(5) | 2,353,979 | | | |
| 2-15-22 | | | | | 65,406(6) | 1,824,827 | | | |
| 2-15-22 | | | | | | | 58,900(7) | 1,643,310 | |
| 2-15-22 | | | | | | | 58,900(8) | 1,643,310 | |
| 2-14-23 | | | | | 112,600(9) | 3,141,540 | | | |
| 2-14-23 | | | | | | | 66,700(10) | 1,860,930 | |
| 2-14-23 | | | | | | | 66,700(11) | 1,860,930 | |
| 保羅·H·麥克多諾 | 4-1-19 | 31,800 | | — | | $16.50 | 4-1-29 | — | | $— | | $— | | $— | |
| 2-16-21 | | | | | 7,227(3) | 201,633 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 18,142(4) | 506,162 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 19,010(5) | 530,379 | | | |
| 2-15-22 | | | | | 16,632(6) | 464,033 | | | |
| 2-15-22 | | | | | | | 15,400(7) | 429,660 | |
| 2-15-22 | | | | | | | 15,400(8) | 429,660 | |
| 2-14-23 | | | | | 31,300(9) | 873,270 | | | |
| 2-14-23 | | | | | | | 18,500(10) | 516,150 | |
| 2-14-23 | | | | | | | 18,500(11) | 516,150 | |
| 斯科特·L·戈德堡 | 2-23-16 | 51,000 | | — | | $17.38 | | 2-23-26 | — | | $— | | $— | | $— | |
| 2-23-17 | 22,120 | | — | | 21.06 | | 2-23-27 | — | | — | | — | | — | |
| 2-21-18 | 20,620 | | — | | 23.33 | | 2-21-28 | — | | — | | — | | — | |
| 2-19-19 | 33,800 | | — | | 17.48 | | 2-19-29 | — | | — | | — | | — | |
| 2-16-21 | | | | | 5,577(3) | 155,598 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 13,997(4) | 390,516 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 14,667(5) | 409,209 | | | |
| 2-15-22 | | | | | 10,692(6) | 298,307 | | | |
| 2-15-22 | | | | | | | 9,900(7) | 276,210 | |
| 2-15-22 | | | | | | | 9,900(8) | 276,210 | |
| 2-14-23 | | | | | 19,200(9) | 535,680 | | | |
| 2-14-23 | | | | | | | 11,400(10) | 318,060 | |
| 2-14-23 | | | | | | | 11,400(11) | 318,060 | |
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 69 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | 股票大獎 |
| 名字 | 頒獎日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量 | 未行使期權未行使的證券標的數量 | 期權行權價 | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股額單位數(1) | 未歸屬的股份或股額單位的市值(2) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量(1) | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(2) |
| | | | | | | | | |
| 埃裏克河約翰遜 | 2-25-15 | 51,290 | | — | | $16.42 | | 2-25-25 | — | | $— | | $— | | $— | |
| 2-23-16 | 71,400 | | — | | 17.38 | | 2-23-26 | — | | — | | — | | — | |
| 2-23-17 | 30,970 | | — | | 21.06 | | 2-23-27 | — | | — | | — | | — | |
| 2-21-18 | 20,620 | | — | | 23.33 | | 2-21-28 | — | | — | | — | | — | |
| 2-19-19 | 33,800 | | — | | 17.48 | | 2-19-29 | — | | — | | — | | — | |
| 2-16-21 | | | | | 5,474(3) | 152,725 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 13,997(4) | 390,516 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 14,667(5) | 409,209 | | | |
| 2-15-22 | | | | | 10,372(6) | 289,379 | | | |
| 2-15-22 | | | | | | | 9,900(7) | 276,210 | |
| 2-15-22 | | | | | | | 9,900(8) | 276,210 | |
| 2-14-23 | | | | | 18,141(9) | 506,134 | | | |
| 2-14-23 | | | | | | | 11,100(10) | 309,690 | |
| 2-14-23 | | | | | | | 11,100(11) | 309,690 | |
| 馬修·金普費爾 | 2-23-16 | 81,600 | | — | | $17.38 | | 2-23-26 | — | | $— | | $— | | $— | |
| 2-23-17 | 30,970 | | — | | 21.06 | | 2-23-27 | — | | — | | — | | — | |
| 2-21-18 | 23,570 | | — | | 23.33 | | 2-21-28 | — | | — | | — | | — | |
| 2-19-19 | 33,800 | | — | | 17.48 | | 2-19-29 | — | | — | | — | | — | |
| 2-16-21 | | | | | 5,577(3) | 155,598 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 13,997(4) | 390,516 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 14,667(5) | 409,209 | | | |
| 2-15-22 | | | | | 10,692(6) | 298,307 | | | |
| 2-15-22 | | | | | | | 9,900(7) | 276,210 | |
| 2-15-22 | | | | | | | 9,900(8) | 276,210 | |
| 2-14-23 | | | | | 18,700(9) | 521,730 | | | |
| 2-14-23 | | | | | | | 11,100(10) | 309,690 | |
| 2-14-23 | | | | | | | 11,100(11) | 309,690 | |
(1)這一欄中的數字反映了(A)淨資產單位和(B)在下文腳註中所述的P股獎勵結清後國家海洋石油公司有權獲得的普通股數量。
(2)美元金額等於RSU或P股(視情況而定)的數量乘以27.90美元(CNO普通股在2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日的每股收盤價)。
(3)反映了根據修訂和重新確定的長期激勵計劃於2021年2月16日授予的剩餘未歸屬RSU。這些RSU將於2024年3月25日授予，取決於近地天體在歸屬日期之前的僱傭情況。
(4)反映在基於2021年實現的營業ROE的P股獎勵結算後，NEO收到的CNO普通股股份數量，根據修訂和重新調整的長期激勵計劃下於2021年2月16日授予的P股獎勵的三年業績期間(2021年1月1日至2023年12月31日)的相對TSR進行調整，受NEO的僱用至2024年2月12日(HRCC認證業績成就水平和該等P股獎勵以CNO普通股股份結算的日期)的影響。有關這些獎勵的信息，請參閲第頁開始的“2021-2023年P-Share業績和支出”59.
(5)反映在基於2021年實現的營業每股收益的P股獎勵結算後，NEO收到的CNO普通股股份數量，根據修訂和重新修訂的長期激勵計劃於2021年2月16日授予的P股獎勵的三年業績期間(2021年1月1日至2023年12月31日)的相對TSR進行調整，受NEO的僱用至2024年2月12日(HRCC認證業績成就水平和以CNO普通股股票結算的P股獎勵結算的日期)的限制。有關這些獎勵的信息，請參閲第頁開始的“2021-2023年P-Share業績和支出”59.
| | | | | | | | |
70 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
(6)反映了根據修訂和重新確定的長期激勵計劃於2022年2月15日授予的剩餘未歸屬RSU。這些RSU從2024年3月25日開始分兩次等額的年度分期付款，取決於近地天體在適用的歸屬日期之前的就業情況。
(7)每股P股代表基於2022年營業淨資產收益率(ROE)獲得一股CNO普通股的權利，根據修訂和重新設定的長期激勵計劃於2022年2月15日授予的P股獎勵的三年業績期間(2022年1月1日至2024年12月31日)的相對TSR進行了調整。股票數量假設實現了目標業績水平。每一次這樣的P股獎勵，在獲得的程度上，將不晚於2025年3月15日授予和結算。有關這些獎項的業績指標和目標的更多信息，請參閲第頁的“2022-2024年P股業績指標和目標”59.
(8)每股P股代表根據2022年營業每股收益獲得一股CNO普通股的權利，根據修訂和重新確定的長期激勵計劃於2022年2月15日授予的P股獎勵的三年業績期間(2022年1月1日至2024年12月31日)的相對TSR進行調整。股票數量假設實現了目標業績水平。每一次這樣的P股獎勵，在獲得的程度上，將不晚於2025年3月15日授予和結算。有關這些獎項的業績指標和目標的更多信息，請參閲第頁的“2022-2024年P股業績指標和目標”59.
(9)反映了根據修訂和重新發布的長期激勵計劃於2023年2月14日授予的未歸屬RSU。這些RSU從2024年3月25日開始分三次等額的年度分期付款，條件是近地天體在適用的歸屬日期之前的就業情況。
(10)每股P股代表根據2023年營業淨資產收益率(ROE)獲得一股CNO普通股的權利，根據修訂和重新設定的長期激勵計劃於2023年2月14日授予的P股獎勵的三年業績期間(2023年1月1日至2025年12月31日)的相對TSR進行了調整。股票數量假設實現了目標業績水平。每一次這樣的P股獎勵，在獲得的程度上，將不晚於2026年3月15日授予和結算。有關這些獎項的業績指標和目標的更多信息，請參閲第頁的“2023-2025年P股業績指標和目標”58.
(11)每股P股代表根據2023年營業每股收益獲得一股CNO普通股的權利，根據修訂和重新確定的長期激勵計劃於2023年2月14日授予的P股獎勵的三年業績期間(2023年1月1日至2025年12月31日)的相對TSR進行調整。股票數量假設實現了目標業績水平。每一次這樣的P股獎勵，在獲得的程度上，將不晚於2026年3月15日授予和結算。有關這些獎項的業績指標和目標的更多信息，請參閲第頁的“2023-2025年P股業績指標和目標”58.
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 71 |
2023年期權行權和股票歸屬
下表為近地天體提供了有關以下方面的信息：(I)2023年的股票期權行使和行使時實現的價值(在支付任何適用的預扣税之前)，(Ii)在2023年授予RSU獎勵時獲得的股份數量，以及(Iii)根據2021年實現的營業ROE、2021年營業每股收益和2021年12月31日結束的業績期間(經HRCC於2024年2月12日認證)結算P股獎勵後，近地天體收到的股份數量。以及歸屬時實現的價值(在每種情況下，在支付任何適用的預扣税之前)。
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| 期權大獎 | 股票大獎 |
| 名字 | 行權時取得的股份數目 | 已實現的價值
行使時 | 歸屬時獲得的股份數量 | 已實現的價值 論歸屬(1) |
| | | | |
| 加里·C·博伊瓦尼 | — | | — | | 374,419 | | $9,111,899 | |
| 保羅·H·麥克多諾 | — | | — | | 77,288 | | 1,873,513 | |
| 斯科特·L·戈德堡 | 17,095 | | $152,483 | | 82,681 | | 1,751,259 | |
| 埃裏克河約翰遜 | — | | — | | 65,661 | | 1,602,848 | |
| 馬修·金普費爾 | — | | — | | 65,586 | | 1,598,776 | |
(1)指於結算歸屬受限制股份單位及P股時收到的CNO普通股股份的適用結算日期公允價值。
2023年不合格延期補償
下表載列有關我們的新千年發展目標於二零二三年的非合資格遞延補償活動的若干資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 行政捐款
2023年 | CNO
投稿
2023年 | 集料 收益(虧損) 2023年(1) | 總提款/
分配 | 集料 餘額為 12-31-23(2) |
| | | | | |
| 加里·C·博伊瓦尼 | $370,970 | | $— | | $391,013 | $— | | $2,583,763 | |
| Paul H.麥克多諾 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 斯科特·L·戈德堡 | 344,729 | | — | | 73,278 | | — | | 418,007 | |
| 埃裏克河約翰遜 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 馬修·金普費爾 | — | | — | | 85,611 | | — | | 857,870 | |
(1)本欄中的金額不被視為高於市場或不合格遞延補償的優惠收益，因此無需列入第頁的2023年補償彙總表。 66本代理聲明。
(2)本欄所列數額分別為Bhojwani先生、Goldberg先生和Zimfer先生或其代表在遞延賠償計劃下繳納的2 190 073美元、344 729美元和577 697美元。如果Bhojwani先生、Goldberg先生或Zimpfer先生在適用年份是近地天體，則這些數額列入賠償所涉年份的此類近地天體的賠償彙總表。
2023年不合格遞延補償表呈列根據我們的遞延補償計劃遞延的金額。根據遞延薪酬計劃，參與者可遞延最多100%其基本薪金及年度現金獎勵計劃付款，以及股權獎勵。遞延金額（股權獎勵除外）根據行政人員選擇的共同基金回報計入盈利或虧損，行政人員可隨時更改。於二零二三年，我們並無向遞延補償計劃項下的參與者賬户作出配對供款。分配以一次總付或由行政人員在延期時選擇的年金方式進行。
| | | | | | | | |
72 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
終止或控制權變更時的潛在付款
下表載列在下文所述各情況下，倘每名新來者於2023年12月31日終止僱傭，本應支付予該等新來者的補償及福利（不包括一般給予受薪聯營公司的補償及福利）的價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 自願辭職 沒有理由 或因原因終止(1) | 殘疾(2) | 死亡(3) | 如果沒有 正義的原因或 有道理的(4) | 非自願終止 或辭職與 在6個月內提出理由 控制權變更前或變更後2年(5) |
| | | | | |
加里·C·博伊瓦尼(6) | $— | | $9,736,187 | | $16,039,827 | | $17,767,820 | | $24,082,556 | |
保羅·H·麥克多諾(7) | — | | 1,953,521 | | 3,892,457 | | 5,367,633 | | 6,994,848 | |
斯科特·L·戈德堡(8) | — | | 1,380,046 | | 2,769,631 | | 4,396,203 | | 5,624,804 | |
埃裏克河約翰遜(9)) | — | | 1,374,466 | | 2,722,703 | | 4,406,613 | | 5,608,011 | |
馬修·金普費爾(10) | — | | 1,374,466 | | 2,750,101 | | 4,297,342 | | 5,490,731 | |
(1)就本表格而言，“自願辭職”是指在近地天體具備退休資格之前自願終止僱用，而就“離職計劃”(或對Bhojwani先生而言，“經修訂的CEO協議”)而言，這並非“有理由”辭職。
(2)於近地經營組織因殘疾而終止聘用時，任何P股獎勵的按比例部分(按業績期間開始至受僱終止日期的天數釐定)將於履約期間結束時仍有資格歸屬，而不論是否繼續受僱，但須視乎該近地經營組織是否達到該等履約期間的適用表現標準，而所有受服務歸屬條件規限的股份單位將繼續歸屬，猶如近地實體在每個適用歸屬日期期間一直有效受僱。本欄中的數額：(A)反映根據2021年1月1日至2023年12月31日業績期間實現的2021年營業淨資產收益率、2021年營業每股收益和2023年12月31日結束的業績期間(經HRCC於2024年2月12日認證)結算P股獎勵後，近地天體收到的股份數量；(B)假設在2022年1月1日至2024年12月31日結束的業績期間，根據2022年營業ROE、2022年營業每股收益和相對TSR的獎勵實現了目標業績水平；以及(C)假設在2023年1月1日至2025年12月31日結束的業績期間，基於2023年營業淨資產收益率、2023年營業每股收益和相對TSR的獎勵達到目標業績水平，乘以2023年12月29日(2023財年最後一個交易日)CNO普通股的收盤價(27.90美元)。
(3)於近親身故而終止僱傭時，(A)任何P股獎勵的按比例部分(根據業績期間開始至僱傭終止日期的天數而釐定)將仍有資格以註腳(2)所述的相同方式歸屬；(B)受服務歸屬條件規限的股份單位將全數歸屬；及(C)根據本公司的團體人壽保險計劃，已故近親的遺產將有權獲得400,000美元。
(4)如果公司在2023年12月31日終止了對一名近地天體(Bhojwani先生除外)的僱用，無論是由公司在沒有“正當理由”的情況下終止的，還是由該近地天體“有理由”終止的(在每種情況下，都是按照《離職計劃》中的定義)，根據第頁所述的《離職計劃》的條款，該近地天體將符合資格62–63，以獲得下列付款和福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按比例發放獎金 | 遣散費 | 再就業服務 | 財税準備 | 福利津貼 |
| | | | | |
保羅·H·麥克多諾(7) | $710,629 | | $2,052,000 | | $25,000 | | $10,000 | | $20,762 | |
斯科特·L·戈德堡(8) | 656,900 | | 1,905,000 | | 25,000 | | 10,000 | | 23,273 | |
埃裏克河約翰遜(9) | 699,944 | | 1,905,000 | | 25,000 | | 10,000 | | 10,364 | |
馬修·金普費爾(10) | 645,948 | | 1,830,000 | | 25,000 | | 10,000 | | 19,682 | |
除根據遣散計劃應付之款項外，授予各NEO之各P股獎勵之比例部分將根據各有關獎勵之適用授出協議之條款歸屬。有關按比例歸屬P股部分的額外資料，請參閲上文腳註（2）。此外，受服務歸屬條件規限的未歸屬受限制股份單位按比例部分僅於下一個適用歸屬日期歸屬。
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 73 |
(5)如果僱用近地天體，（Bhojwani先生除外）已於2023年12月31日終止，無論是由公司出於任何原因，或由NEO“有理由”，在任何情況下，在預期的六個月內或在“控制權變更”後的兩年內終止。（定義見遣散計劃）（“控制權變動終止”），根據第136頁所述遣散計劃的條款，該NEO本應符合資格。 62–63，領取下列款項及福利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按比例計算
獎金 | 遣散費 | 再就業服務 | 財務和
納税籌劃 | 福利
惠民補貼 |
| | | | | |
保羅·H·麥克多諾(7) | $710,629 | | $2,736,000 | | $25,000 | | $10,000 | | $20,762 | |
斯科特·L·戈德堡(8) | 656,900 | | 2,540,000 | | 25,000 | | 10,000 | | 23,273 | |
埃裏克河約翰遜(9) | 699,944 | | 2,540,000 | | 25,000 | | 10,000 | | 10,364 | |
馬修·金普費爾(10) | 645,948 | | 2,440,000 | | 25,000 | | 10,000 | | 19,682 | |
除根據遣散計劃應付之款項外，授予各NEO之各P股獎勵之比例部分將根據各有關獎勵之適用授出協議之條款歸屬。有關按比例歸屬P股部分的額外資料，請參閲上文腳註（2）。此外，任何受限制股份單位獎勵將根據每個該等獎勵的適用授予協議的條款於該終止日期全額歸屬。
(6)下表載列根據Bhojwani先生的經修訂首席執行官協議，根據以下終止方案，倘彼於2023年12月31日被終止僱傭，則本應支付予其金額：
| | | | | | | | | | | |
| 死亡
或殘障 | 無正當理由
或有理由 | 控制變更終止 |
| | | |
| Pro Rata目標獎金 | $1,704,000 | | $— | | $— | |
| Pro Rata實際獎金 | — | | 1,770,339 | | 1,770,339 | |
遣散費(a) | — | | 5,538,000 | | 8,307,000 | |
福利津貼(b) | — | | 17,195 | | 34,390 | |
| 再就業服務 | — | | 25,000 | | 25,000 | |
| 財税準備 | — | | 10,000 | | 10,000 | |
人壽保險公司(c) | 400,000 | | — | | — | |
受限制股票單位歸屬(d) | 5,903,640 | | 2,375,099 | | 5,903,640 | |
| 業績份額歸屬 | 8,032,187 | | 8,032,187 | | 8,032,187 | |
(a)如果該終止為控制權變更終止，倍數為基本工資和目標獎金的三（3）倍，在其他符合條件的終止情況下為二（2）倍。
(b)在控制權變更終止的情況下，持續參與24個月，在其他符合條件的終止情況下，持續參與24個月。
(c)不適用於因殘疾而解僱。
(d)受服務歸屬條件所規限的受限制股份單位僅會於去世時全數歸屬，惟不會導致因殘疾而加速歸屬。
本腳註（6）中的上表所示授予Bhojwani先生的獎勵反映了與本公司經修訂和重列長期激勵計劃下的其他NEO類似的歸屬條款，詳情見每份適用獎勵協議以及上文腳註中其他NEO的敍述性描述。
(7)McDonough先生的金額包括截至2023年12月31日的受限制股份單位（1，538，936美元）和按比例分配的P股（1，953，521美元）的歸屬價值，在每種情況下，這些價值將在控制權變更終止的情況下加速。如果公司因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止合同（或與控制權變動有關），除根據遣散計劃應付的金額外，McDonough先生的金額還包括截至2023年12月31日按比例歸屬受限制單位的價值。McDonough先生將獲得與該終止有關的P股獎勵（595，721美元）和P股獎勵（1，953，521美元）。更多信息見腳註2、3、4和5。
(8)Goldberg先生的金額包括截至2023年12月31日的此類歸屬受限制單位（989，585美元）和按比例分配的P股（1，380，046美元）的價值，在每種情況下，這些價值將在控制權變更終止的情況下加速。如果公司因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止合同（或與控制權變動有關），除根據遣散計劃應付的金額外，Goldberg先生的金額還包括截至2023年12月31日按比例歸屬受限制單位的價值。Goldberg先生將獲得與終止有關的P股獎勵（395，985美元）和P股獎勵（1，380，046美元）。更多信息見腳註2、3、4和5。
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74 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
(9)約翰遜先生的金額包括截至2023年12月31日的受限制股份單位（948，237美元）和按比例分配的P股（1，374，466美元）的歸屬價值，這些價值在控制權變更終止的情況下將加速。如果公司因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止合同（或與控制權變動有關），除根據遣散計劃應付的金額外，約翰遜先生的金額還包括截至2023年12月31日按比例歸屬受限制單位的價值。約翰遜先生將獲得與終止有關的P股獎勵（381，839美元）和P股獎勵（1，374，466美元）。更多信息見腳註2、3、4和5。
(10)Zimfer先生的金額包括截至2023年12月31日的此類歸屬受限制單位（975，635美元）和按比例分配的P股（1，374，466美元）的價值，在每種情況下，這些價值將在控制權變更終止的情況下加速。如果公司因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止合同（或與控制權變動有關），除根據遣散計劃應付的金額外，Zimfer先生的金額還包括截至2023年12月31日按比例歸屬受限制單位的價值。Zimfer先生將獲得與該終止有關的P股獎勵（392，246美元）和P股獎勵（1，374，466美元）。 更多信息見腳註2、3、4和5。
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 75 |
CEO薪酬比率
以下是根據適用的SEC規則編制的合理估計，我們首席執行官的年度總薪酬與我們其他員工的年度總薪酬中位數的比率。我們根據截至2023年12月31日的3，501名員工的W—2毛收入確定了員工中位數。W—2的總收入數據隨時可用，一致地報告我們的整個員工羣體，並公平地代表了員工在特定年度獲得的總薪酬。2023年，我們員工的年度薪酬中位數為81，924美元。如第2023頁的2023年薪酬彙總表所披露 662023年，Bhojwani先生的年度總薪酬為9，788，167美元。根據上述資料，我們估計首席執行官年度薪酬總額與所有其他僱員年度薪酬總額中位數的比率為119比1。
2023年薪酬與績效
根據《多德—弗蘭克法案》第953（a）條和S—K法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付補償（根據SEC規則的定義）與公司某些財務業績指標之間關係的信息。有關我們的可變績效薪酬計劃以及公司如何將高管薪酬與績效掛鈎的更多信息，請參閲第頁開始的薪酬討論與分析。 39.
薪酬與績效對比表
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| 薪酬表合計 對於PEO(1) | 實際支付給PEO的補償(1)(4)(6) | 非PEO任命的高管的平均彙總薪酬表合計(2) | 實際支付給非PEO任命的高管的平均薪酬(2)(4)(6) | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | |
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| 年 | 股東總回報 | 同業集團股東總回報(3) | 淨收入（百萬美元） | 每股經營盈利(5) |
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| 2023 | $9,788,167 | | $11,114,047 | | $2,695,050 | | $2,949,004 | | $170 | | $143 | | $277 | | $2.72 | |
| 2022 | 8,751,746 | 7,363,718 | 2,954,124 | 2,551,345 | 136 | 137 | 397 | 2.18 |
| 2021 | 8,948,166 | | 13,907,529 | | 2,512,679 | | 3,032,833 | | 138 | | 124 | | 441 | | 2.72 | |
| 2020 | 8,260,886 | | 14,813,666 | | 2,318,955 | | 3,037,794 | | 126 | | 91 | | 302 | | 2.34 | |
(1)反映了我們首席執行官的薪酬， 加里·C·博伊瓦尼，彼於二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年擔任本公司首席執行官。
(2)這是對Paul H的補償。McDonough，Bruce K.伯德，埃裏克·R. Johnson，Matthew J. Zimpfer in 2020，Paul H. McDonough，Bruce K.斯科特·鮑德Goldberg，and Matthew J. Zimpfer in 2021，Paul H. McDonough，Bruce K.斯科特·鮑德Goldberg，Eric R.約翰遜在2022年和保羅H。McDonough，Scott L. Goldberg，Eric R. Johnson和Matthew J. Zimpfer在2023年，他們在這些年擔任近地天體。
(3)用於TSC比較的同行組是標準普爾500人壽和健康保險指數。
(4)計量日期之權益公平值乃根據與釐定授出日期公平值者一致之基準得出之假設計算。受限制股份單位乃根據相關計量日期之股價估值。P股經調整以反映與ASC 718所用假設一致的應計派息係數及相關計量日期的股價。購股權於相關計量日期採用柏力克—舒爾斯模式估值，並採用與授出日期公平值目的所用者一致的假設。
(5)本專欄反映了 運營每股收益在計算適用P股獎勵的支出時使用或預期使用的結果。經營EPS定義見第頁 57這是一個非GAAP財務指標。見此處 59–61for more information.也看到 附件A以調整相應的GAAP措施。
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76 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
(6)為計算2023年實際支付予首席執行官及其他NEO的薪酬，已對薪酬彙總表中所列的薪酬總額作出以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 薪酬彙總表合計 | 從報酬彙總表中扣除的數額(a) | 薪酬彙總表的增加(B)(C) | 實際支付的賠償金 |
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| 加里·C. Bhojwani，首席執行官，擔任首席執行官 | $9,788,167 | | $(6,550,350) | $7,876,230 | | $11,114,047 | |
| 上述其他近地物體的平均值 | 2,695,050 | | (1,278,797) | | 1,532,751 | | 2,949,004 | |
(a)從薪酬彙總表中扣除的金額反映了年度薪酬彙總表中期權獎勵和股票獎勵列的價值。
(b)本欄中的數額反映了下列增加：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 年終（YE）當年獎值傑出
截至YE | 上一年度傑出獎的價值變動
截至YE | 年內獲授的上一年度獎勵截至歸屬日期的價值變動 | 本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值 | 股權獎勵總額調整 |
| | | | | |
| 加里·C. Bhojwani，首席執行官，擔任首席執行官 | $6,944,961 | | $1,554,660 | ($623,391) | | — | | $7,876,230 | |
| 上述其他近地物體的平均值 | 1,351,925 | | 291,108 | | (113,856) | | 3,573 | | 1,532,751 | |
(c)上述股權獎勵包括2016年至2023年授予的P股、RSU和股票期權。
實際支付的薪酬與公司業績的關係
下面的圖表直觀地展示了實際支付給我們的PEO的薪酬(“CAP”)與我們的非PEO近地天體的平均值之間的關係，並選擇了CNO的財務業績指標。
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 77 |
公司業績衡量表格列表
下表按字母順序列出了我們認為在將2023年實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來方面最重要的衡量標準。
1.運營每股收益
2.運營淨資產收益率
3.相對TSR
有關這些措施以及它們如何在我們的薪酬計劃中發揮作用的更多詳細信息，請參閲從第頁開始的我們的薪酬討論和分析39.
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78 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
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| 建議3 | |
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| 批准任命普華永道會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所 | |
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普華永道會計師事務所在2023年擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並已被選為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。本公司獨立註冊會計師事務所的代表預期將出席股東周年大會，如有需要，他們將有機會發表聲明，並可回答股東的適當提問。
對獨立註冊會計師事務所的評估
審計委員會負責委任、薪酬、保留及監督所聘用的獨立註冊會計師事務所(“獨立核數師”)，就本公司的財務報表及財務報告的內部控制提供審計意見。審計委員會每年在沒有獨立審計師出席的情況下召開執行會議，評估公司獨立審計師(包括審計接洽團隊的高級成員)的業績，並決定是否重新聘用普華永道或考慮其他審計公司。在這樣做時，審計委員會考慮了幾個因素，包括：
»事務所和指派給CNO的首席審計合夥人的經驗和專業資格，包括會計、審計和税務方面的行業經驗和技術專長；
»在前期審計期間，公司與審計委員會和公司溝通的質量和坦誠程度；
»公司的質量控制程序；
»支持公司獨立性、客觀性和專業懷疑態度的證據，以及上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）檢查報告中公開提供的信息；
»與CNO同行小組報告的費用相比，擬議的審計費用是否適當；
»公司在以前審計期間提供的服務的質量和效率；
»公司的能力、技術專長和對公司及其運營、流程、人員、行業、會計制度和風險狀況的瞭解；
»如考慮續聘，則該事務所被聘用為公司獨立核數師的時間長短；
»在公司審計過程中使用技術和數據分析；以及
»具有可比專業資格的其他潛在會計師事務所。
根據SEC的規則和普華永道的政策，審計合夥人必須遵守輪換要求，以限制單個合夥人可以為公司提供服務的連續年數。對於牽頭審計夥伴，以該身份連續服務的最長年限為五年。在獨立核數師首席審計合夥人的法定輪換下，審核委員會及其當時的主席直接參與甄選獨立核數師現任首席審計合夥人，該首席審計合夥人於2020年與審核委員會及管理層會面（討論其資歷）後擔任此職務。作為主要審計夥伴甄選過程的一部分，審核委員會考慮符合專業、行業、個人及其他標準的候選人，並符合上述因素。
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審核委員會定期與獨立核數師會面，包括獨立核數師出席所有定期召開的審核委員會會議及獨立的行政會議。審核委員會利用該等互動以及上述因素評估獨立核數師的表現。
CNO每年對保險業同行支付的審計費用進行基準評估。該數據為審核委員會判斷審核費用是否適當提供參考點。此外，審核委員會評估審核範圍、CNO環境的複雜性、過往事項及調整的任何歷史，以及獨立核數師提出的整體審核計劃，以釐定適當費用。
在充分考慮本文提及的因素和考慮因素後，審核委員會已委任普華永道為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立審計師。普華永道對本公司及其附屬公司的背景知識，加上其行業專業知識，使其能夠有效和高效地對本公司的財務報表和本公司對財務報告的內部控制的有效性進行審計。
支付給普華永道會計師事務所的費用
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，羅兵鹹永道分別向本公司開具的總費用（包括實付費用）如下（百萬美元）：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 |
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審計費(1) | $6.6 | | $6.0 | |
審計相關費用(2) | — | | — | |
税費(3) | — | | — | |
所有其他費用(4) | — | | — | |
| 總計 | $6.6 | $6.0 |
(1)審計費是為審計中國海洋石油總公司的合併財務報表、法定和附屬審計以及協助審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務。
(2)與審計有關的費用主要包括為其他與保證有關的服務提供的服務。
(3)費用包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的服務。
(4)產品和服務的所有其他費用。
預批准政策和獨立性
審計委員會通過了一項審計師獨立性政策，其中包括要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務以及相關費用，並要求每個季度向審計委員會提供普華永道提供的服務和支付給普華永道的費用的摘要。這些服務可能包括與以下各項相關的工作：
»內部控制審查和協助滿足內部控制報告要求；
»税務遵從、税務籌劃及相關税務服務；以及
»對潛在交易進行盡職調查。
審計委員會對每項擬議服務進行評估，以確保它不會損害普華永道根據美國證券交易委員會和其他適用規則的獨立性。在2022年和2023年，普華永道的所有新業務都經過了審計委員會的預先批准，涉及所有審計、審計相關、税務和其他服務。
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審計和企業風險委員會的報告
根據其書面章程，審計委員會負責協助董事會履行其對公司財務報表、公開披露、財務報告程序和內部控制的完整性的監督責任。審計委員會亦監督本公司獨立註冊會計師事務所(“獨立核數師”)的委任、表現、獨立性及資格，包括全權負責委任、補償、保留、終止及監督獨立核數師完成的工作。本公司的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。
審計委員會由四名成員組成，他們都符合紐約證券交易所的獨立性和金融知識要求，以及修訂後的1934年證券交易法第10A條。三名審計委員會成員符合根據《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的《美國證券交易委員會》規則中提出的“審計委員會財務專家”定義. 本公司管理層負責本公司的財務報告程序和編制本公司的財務報表，獨立審計師負責根據PCAOB準則對該等財務報表進行獨立審計併發布有關報告。審計委員會的成員不專業，也不是審計委員會的職責，計劃或進行審計。
在履行監督職能時，審計委員會與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所普華永道一起審查和討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表。審計委員會與普華永道討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求必須討論的事項，包括PCAOB審計準則第1301號要求的事項。此外，審計委員會定期分別與管理層、內部核數師和獨立核數師舉行執行會議，討論內部和獨立核數師的審查結果、他們對本公司內部控制的評估、本公司財務報告的整體質量以及其他被認為適當的事項。
審計委員會還收到了普華永道就普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用PCAOB要求的書面披露和信函，審計委員會已與普華永道討論了其獨立性。
根據這些審查和與普華永道和公司管理層的討論，並在上述審計委員會作用和審計委員會職責的限制以及審計委員會的書面章程的前提下，審計委員會建議董事會將公司經審計的綜合財務報表納入公司表格10的年度報告—K為截至2023年12月31日的財政年度提交給SEC。
審計和企業風險委員會提交：
切特魯爾S. Ragavan，主席
斯蒂芬·N·David
阿德里安·B·李
史蒂文·E·謝比克
審計和企業風險委員會的本報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或通過引用納入根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法提交的任何公司文件中，除非公司將審計和企業風險委員會的本報告以引用的方式納入其他文件中.
所需票數
批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席或由代理人代表出席並有權在年度會議上對提案投票的大多數普通股股份投贊成票。棄權將產生對該提案投"反對票"的效果。
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引言
於2023年11月10日，董事會採納第五份經修訂及重列第382條權利協議（“第五份經修訂權利計劃”），該協議於2023年11月13日生效。董事會先前已宣佈派發一份優先股購買權的股息，（“權利”）每股發行在外的普通股，每股面值0.01美元，（“普通股”）是支付給記錄股東截至2009年1月30日營業結束時根據公司的原始第382條權利協議，日期為1月20日，於2009年，該協議經修訂及重列，其後獲股東多次批准，最近一次是在2021年年度大會上。
第五次修訂的權利計劃，除其他外：
»將當時的供股計劃的最終到期日從2023年11月13日延長至2026年11月13日；
»更新該等權利的購買價格；及
»提供與權利有關的新系列優先股，該系列與先前系列優先股基本相同。
第五次經修訂供股計劃批准建議為股東批准董事會採納第五次經修訂供股計劃之決定提供機會。倘股東於週年大會上不批准第五次經修訂供股計劃，則第五次經修訂供股計劃將於週年大會休會時失效。
第五次修訂的權利計劃
第五次修訂的權利計劃旨在防止我們的普通股或其他證券權益的某些轉讓（統稱為“公司382證券”），為第382條之目的，將被視為我們的“股票”。1986年《國內税收法》（“第382條”），經修訂（“守則”），這可能對我們利用淨經營虧損（“NOL”）和若干其他税務虧損（統稱“税務利益”）抵銷我們就美國聯邦所得税目的應納税收入的能力產生不利影響。截至2023年12月31日，我們有約3.672億美元的聯邦税務NOL（將於2026年至2035年到期），導致遞延税項資產約7710萬美元。此外，我們預期將於二零二四年確認重大非壽險無經營虧損，原因是有關分配間接成本（根據守則）至自建房地產資產的税務會計方法的變動。該等不合格經營線將不會屆滿。我們的未到期餘額可用於抵銷我們非壽險公司產生的所有有利收入，以及（i）來自我們壽險公司的應課税收入的35%及（ii）非壽險公司（包括非壽險實體的未到期虧損）總虧損的35%兩者中的較低者。然而，如下文進一步討論的，在某些情況下，利用税收優惠抵消應納税收入可能會受到進一步限制。由於我們未來應納税收入的金額和時間無法準確預測，我們無法預測最終用於減少所得税負債的税收優惠金額。雖然我們無法量化確切的價值，但我們相信税收優惠是非常寶貴的資產，董事會認為，通過採納第五次修訂權利計劃，試圖防止對其使用施加限制是符合公司的最佳利益的。
如果我們經歷了《守則》第382條所指的“所有權變更”（“所有權變更”），則税收優惠對公司的好處可能會大幅減少或消除。所有權變更可以通過一次或多次收購我們的股票而發生，無論是否根據一個單一的計劃發生，根據該計劃，股東或股東團體，每個人擁有或被視為直接或間接擁有我們至少5%的股票，在滾動三年期間內，將他們對我們股票的總擁有權增加超過50個百分點，超過他們的最低總百分比權益。第382章所有權變更計算
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以下是更多細節。如果發生這種情況，我們將只允許使用有限數額的税收優惠來抵消所有權變更後的應納税收入（“年度382限制”）。
年度382限額是通過乘以（i）緊接所有權變動前我們的已發行股本的總價值而獲得的（減去前兩年的某些出資額和某些其他項目）（ii）聯邦長期免税率（定義見《守則》第382條，並由美國國税局（“IRS”）定期公佈），在所有權變更當月生效。年度382限制受某些調整和限制。如果我們在目前的股價水平上經歷所有權變動，我們相信我們將受到年度382限制，這可能會限制我們使用大部分無記名貸款來抵銷未來應課税收入的能力。
如果公司在所有權變更後有超過年度382限額的應課税收入，則其將無法利用税收優惠來抵銷超過年度382限額的應課税收入的部分的税務責任。儘管因年度382限制而未使用的任何税務優惠將仍可用於抵銷未來年度的應課税收入（受年度382限制的限制），但所有權變更可能（i）顯著推遲使用該等税務優惠，（ii）加速支付税務負債，以及（iii）可能導致某些税務優惠在使用前到期。由於我們發行在外的普通股的總價值和聯邦長期免税利率波動，因此無法準確預測適用於所有權變更的年度382限制，但這種限制可能是重大的。
目前，我們不認為我們經歷了所有權變更，但計算所有權變更是否發生是固有的不確定性。這種不確定性源於第382條規定的複雜性，以及任何上市公司對其證券所有權和交易的瞭解的侷限性。然而，我們和我們的顧問已經分析了可用的信息，以及未來可能發生的所有權變更的各種情況。我們認為，如果不採取任何行動，所有權可能發生變更。
於2022年5月，本公司股東批准了對本公司經修訂及重列的公司註冊證書的修訂（“NOL保護性修訂”），旨在通過防止某些股份轉讓（否則會對我們使用税務優惠的能力造成不利影響），以協助保護NOL。該修訂取代股東批准的類似修訂，該修訂將於二零二二年到期。儘管有NOL保護性修正案，股東之間關係的某些變化或其他事件仍可能導致所有權變更。我們也不能向您保證，NOL保護性修正案在任何情況下都是可執行的，特別是對在我們2022年年會上沒有投票贊成NOL保護性修正案提案的股東。
第五次修訂的權利計劃並非旨在保護股東免受敵意收購的可能性。相反，它旨在通過試圖保留我們使用税收優惠的能力來保護股東價值。由於税務利益對本公司具有重大價值，董事會相信批准採納第五次經修訂供股計劃符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已一致通過第五次經修訂的供股計劃，並一致建議股東在年度大會上批准第五次經修訂的供股計劃。
本委託書中對第五次修訂權利計劃的描述，經參考第五次修訂權利計劃的文本，該文本附於本委託書， 附件B並在此引入作為參考。請閣下仔細閲讀第五次修訂權利計劃全文，因為本委託書中的討論僅為摘要。
第382章所有權變更計算
一般而言，所有權變更可以通過一次或多次收購發生，其中一個或多個股東，每個人擁有或被視為直接或間接擁有公司5%或以上的價值，在前一個滾動三年期間的任何時候，將其總持股比例增加50個百分點以上。每個“百分之五股東”（第382條的含義內）的股份所有權百分比（衡量為公司已發行股份價值的百分比，而不是投票權）的增加額單獨計算，然後將每一個這樣的增加額與任何其他這樣的增加額相加，以確定是否發生了所有權變更。
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例如，如果一個投資者在三年內收購了我們50.1%的股份，那麼所有權就會發生變化。同樣，如果10個人（其中沒有一個人擁有我們的股票）在三年內每人收購了略高於5%的股票（這樣這些人總共擁有50%以上的股票），所有權就會發生變化。
在確定是否發生所有權變更時，第382條的規則非常複雜，超出了本摘要討論的範圍。在確定是否發生所有權變更時必須考慮的一些因素包括：
»所有持有公司382公司證券少於5%的持有人通常（但不總是）被視為單一的“5%股東”。非“5%股東”股東在公開市場的交易通常（但不總是）被排除在計算之外。
»有幾個規則關於股東的聚集和分離，否則他們不符合“5%股東”的資格。
»一個人的收購導致該人成為“5%的股東”，通常會導致所有權改變5個百分點(或更多)，無論導致超過門檻的最終收購規模(S)。
»某些推定所有權規則通常將房地產、信託、公司、合夥企業或其他實體擁有的382公司證券的所有權歸於其最終間接個人所有者或相關個人，用於確定特定持有人的382公司證券所有權水平。特別規則可導致將期權(包括認股權證)或其他類似權益視為已行使，如果這種處理將導致所有權變更。
»發行人贖回或回購股票將增加任何“5%股東”(包括本身不是“5%股東”的股東團體)的所有權，並可能有助於所有權變更。此外，贖回或回購股票可能會導致持股比例低於5%的股東成為“5%的股東”，從而導致所有權發生5個百分點(或更多)的變化。
建議股東仔細監控他們對本公司382證券的所有權，並諮詢他們自己的法律顧問，以確定他們對本公司382證券的所有權是否接近被禁止的水平。
第五次修訂的權利計劃説明
第五項經修訂的供股計劃旨在阻嚇任何人士或團體未經本公司董事會批准而收購本公司4.99%或以上的已發行普通股或當時尚未發行的任何其他類別的382公司證券(“收購人士”)。在2023年11月13日交易結束時擁有公司已發行普通股4.99%或以上的股東不會觸發第五次修訂權利計劃，只要他們沒有(I)獲得額外的382公司普通股或其他權益，相當於當時已發行的382公司證券的1%以上，或(Ii)屬於普通股或任何其他類別的382證券的4.99%的所有權，然後重新收購4.99%或更多的普通股或任何其他類別的382公司證券。作為或成為取得人的人所擁有的任何權利都是無效的，不得行使或轉讓。董事會可全權酌情豁免任何人士或團體被視為第五項經修訂的權利計劃的收購人。
《權利》.在第五次經修訂供股計劃的條款、條文及條件的規限下，假若該等權利可予行使，則每項權利最初將代表有權以110.00美元的購買價(“購買價”)向吾等購買每股面值為0.01美元的F系列初級參與優先股(“F系列優先股”)。如果發行，每一股F系列優先股將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使或交換第五次修訂權利計劃所規定的權利之前，權利不賦予其持有人作為股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。
可運動性.該等權利將不得行使，直至(I)公開宣佈某人或集團(不包括第五項經修訂權利計劃所指的獲豁免人士)已成為收購人士的首次公佈日期後10個營業日及(Ii)收購要約或交換要約開始日期或首次公開公佈擬開始進行收購要約或交換要約的日期後10個營業日(或董事會可能於該人士或集團成為收購人士前以行動決定的較後日期)，收購要約或交換要約完成後將導致任何人士(獲豁免人士除外)成為收購人士。我們將權利可行使之日稱為“分配日”。截至分配日期，普通股股票
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將為權利提供證據，並可能包含大意如此的批註。任何普通股股份在分派日之前的轉讓將構成關聯權的轉讓。在分派日期後，權利可以轉讓，但與普通股相關股份的轉讓除外。
分派日期後，除由任何收購人實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每名權利持有人其後將有權在行使權利及支付買入價後，收取該數目的普通股及/或市值為買入價兩倍的其他證券或財產。
交易所.於分派日期後，在若干限制的規限下，董事會可按一股普通股或一股F系列優先股(或具有類似權利、優先及特權的類似類別或系列優先股的股份)的交換比例，按每項權利(可予調整)等值交換全部或部分權利(收購人擁有的權利將會失效的權利除外)。
期滿.供股及第五次經修訂供股計劃將於下列最早日期屆滿：（i）二零二六年十一月十三日營業時間結束；（ii）倘於二零二四年十一月十日營業時間結束，（倘於該日期或當日仍未收到第五次經修訂供股計劃的股東批准，（iii）如於2024年週年大會之前尚未收到第五次經修訂供股計劃的股東批准，則延期舉行，（iv）廢除第382條或任何後續法規，如果董事會決定第五次修訂權利計劃不再需要保留税務利益，或（v）董事會決定不得結轉任何税務利益的公司應課税年度的開始。
救贖.在收購人成為收購人之前的任何時間，董事會可以以每股0.01美元的價格贖回全部（但不部分），但須作出調整，以反映股票分割、股票股息或類似交易（“贖回價格”），根據公司的選擇，以現金、普通股股份或董事會可能決定的其他代價形式支付。贖回權利可於董事會全權酌情確定之時間、基準及條件下生效。於任何贖回該等權利後，行使該等權利之權利將終止，而該等權利持有人之唯一權利將為收取贖回價。
反稀釋條款.於行使權利時，應付購買價及系列F優先股或其他可發行證券或財產的股份數目可不時作出調整，以防止因若干事件（其中包括股票股息、股票分拆或重新分類）而可能發生的攤薄。除某些例外情況外，在累計調整要求對採購價格進行至少1%的調整之前，不需要對採購價格進行調整。
修正.於分派日期前，本公司可（除贖回價外）修訂或補充第五次經修訂供股計劃而無須獲供股持有人同意。於分派日期後，本公司可修訂第五次經修訂供股計劃（除贖回價外），惟不會對供股持有人之利益造成不利影響的任何方式。
關於第五次修訂的權利計劃的若干考慮
董事會相信，努力保障上述税務利益符合本公司及股東的最佳利益。然而，即使第五次修訂權利計劃獲得批准，我們也不能排除所有權變更的可能性。在做出決定時，你應該考慮以下因素。
所有權變更的持續風險.我們不能向你保證，第五次修訂的權利計劃將有效地阻止所有可能導致所有權變更的收購。特別是，它將不會保護由於儘管第五次修訂供股計劃，但由於購買者不知道第五次修訂供股計劃，或由於有意決定貼現第五次修訂供股計劃的潛在後果，而成為“百分之五股東”的股份購買者導致的所有權變更。
國税局對税收優惠的潛在挑戰.税收優惠的金額未經IRS審計或以其他方式驗證。國税局可能會質疑税收優惠的數額，這可能導致我們未來所得税負債增加。如上所述，確定所有權變更是否發生是不確定性的，這既是因為第382條規定的複雜性，也是因為任何上市公司都無法及時瞭解其證券的所有權和交易。因此，我們不能向您保證，國税局或其他税務機關不會聲稱我們經歷了
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所有權變更，並試圖減少或消除我們對税收優惠的利用，即使第五次修訂權利計劃已經到位。
對流動性的潛在影響.第五次修訂的權利計劃旨在阻止個人或團體獲得超過規定限制的普通股股份的實益所有權。股東出售我們普通股的能力可能會受到限制，如果第五次修訂的權利計劃減少了願意收購我們普通股的人數或他們願意收購的金額。
對價值的潛在影響.這是可能的，第五次修訂的權利計劃可能會阻止某些買家，包括那些希望收購我們普通股4.99%以上的人，這可能會導致需求減少，因此，潛在地降低我們普通股的價值。然而，我們相信，由於保留税收優惠而受到保護的價值將超過我們普通股價值的任何此類潛在下降。
潛在的反收購效應.第五次修訂的權利計劃旨在維護我們累積税收優惠的長期價值，並不旨在阻止公司被收購。然而，它可以被視為具有“反收購”效果，因為除其他外，它限制了個人、實體或團體在未經董事會批准的情況下積累我們普通股超過適用閾值的能力。第五次經修訂供股計劃批准建議並非吾等採取一系列反收購措施的計劃的一部分，吾等目前並不知悉任何潛在收購交易。
所需票數
本提案的批准將需要出席或由代理人代表的普通股多數表決權持有人的贊成票，並有權在年度會議上對提案進行表決。棄權將產生對該提案投"反對票"的效果。經紀人無投票權對本提案的表決結果沒有影響，因為受經紀人無投票權限制的股份將無權就此事項投票。
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股權信息
公司證券的實益擁有權
下表列出了截至2024年3月11日有關我們普通股實益所有權的某些信息（除非另有説明）由（i）我們所知實益擁有我們普通股5%以上的所有已發行股份的每一位人士，（ii）我們的每一位董事和董事被提名人，（iii）包括於二零二三年薪酬概要表內的每位指定行政人員及（iv）集團全體董事及行政人員。董事及行政人員實益擁有的普通股股份數目包括該等人士有權於二零二四年三月十一日起計60日內收購的股份，包括透過行使購股權及從預定歸屬的受限制股份單位收購。除腳註另有指明者外，各人士對錶所示股份擁有唯一投票權及唯一處置權。
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| 實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有的股份 |
數(1) | 百分比(2) |
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貝萊德股份有限公司(3) | 15,747,262 | | 14.00 | % |
先鋒集團(4) | 14,056,668 | | 12.53% |
Pzena Investment Management，LLC(5) | 6,982,684 | | 6.20% |
Fuller & Thaler資產管理公司(6) | 4,671,119 | | 4.16% |
加里·C·博伊瓦尼(7) | 1,160,113 | | 1.07% |
| 阿奇·M·布朗 | 7,063 | | * |
| 斯蒂芬·N·David | 13,000 | | * |
| David·B·福斯 | 39,451 | | * |
| 瑪麗河（尼娜）亨德森 | 19,393 | | * |
| 阿德里安·B·李 | 7,063 | | * |
| Daniel·毛雷爾 | 24,624(8) | | * |
| 切特魯爾·S·拉加萬 | 20,051 | | * |
| 史蒂文·E·謝比克 | 43,482 | | * |
斯科特·L·戈德堡(9) | 254,477 | | * |
埃裏克河約翰遜(10) | 794,594 | | * |
保羅·H·麥克多諾(11) | 172,988 | | * |
馬修·金普費爾(12) | 402,368 | | * |
所有董事、被提名人和執行官員作為一個團體—20人(13) | 3,491,007 | | 3.21% |
*佔截至2024年3月11日普通股流通股的不到1%.
(1)不包括若干董事持有之合共210，602個遞延股份單位（詳情見下文“董事遞延股份單位”）。
(2)我們的董事和執行人員的所有百分比是基於我們在2024年3月11日發行在外的普通股股份數量（108，644，555股）。
(3)在2024年1月23日向SEC提交的附表13G第13號修正案中，BlackRock，Inc.表示，在實益擁有的15，747，262股普通股中，貝萊德公司。擁有15，378，546股股份的唯一投票權及15，747，262股股份的唯一處置權。BlackRock，Inc.的主要營業地址。地址是50 Hudson Yards，New York，10001
(4)在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第13號修正案中，Vanguard集團（“Vanguard”）表示，在實益擁有的14，056，668股普通股中，Vanguard擁有89，959股以上的投票權，擁有13，846，274股以上的單獨處置權，以及擁有210，394股以上的處置權。Vanguard的主要營業地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
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(5)在2024年2月9日向SEC提交的附表13G中，Pzena Investment Management，LLC（“Pzena”）表示，在實益擁有的6，982，684股普通股中，Pzena擁有6，086，839股股份的唯一投票權和6，982，684股股份的唯一處置權。Pzena的主要營業地址為320 Park Avenue，8th Floor，New York，New York 10022。
(6)在2024年2月12日向SEC提交的附表13G第2號修正案中，Fuller & Thaler Asset Management，Inc.（“Fuller & Thaler”）表示，在實益擁有的4，671，119股普通股中，Fuller & Thaler對4，583，429股擁有唯一投票權，對4，671，119股擁有唯一處置權。Fuller & Thaler的主要營業地址為411 Borel Avenue，Suite 300，San Mateo，California 94402。
(7)包括目前或2024年3月11日起計60日內可行使以購買309，000股普通股的購股權，幷包括計劃於2024年3月11日起計60日內歸屬的104，581個受限制股份單位。該金額還包括持有於可撤銷信託的634，105股普通股和持有於不可撤銷信託的15，182股普通股。
(8)包括24，624股普通股在可轉讓信託中持有。
(9)包括目前或2024年3月11日起計60日內可行使以購買127，540股普通股的購股權，幷包括計劃於2024年3月11日起計60日內歸屬的17，451個受限制股份單位。
(10)包括目前或2024年3月11日起計60日內可行使以購買208，080股普通股的購股權，幷包括計劃於2024年3月11日起計60日內歸屬的16，827個受限制股份單位。
(11)包括目前或2024年3月11日起計60日內可行使以購買31，800股普通股的購股權，幷包括計劃於2024年3月11日起計60日內歸屬的26，185個受限制股份單位。
(12)包括目前或2024年3月11日起計60日內可行使以購買169，940股普通股的購股權，幷包括計劃於2024年3月11日起計60日內歸屬的17，281個受限制股份單位。
(13)包括目前或2024年3月11日起計60日內可行使以購買行政人員持有的合共1，026，210股普通股的購股權，幷包括計劃於2024年3月11日起計60日內歸屬的合共224，555個受限制股份單位。
董事遞延股票單位
根據CNO董事會遞延薪酬計劃，非僱員董事每年可選擇遞延部分或全部薪酬，包括年度董事袍金的權益部分。遞延之任何權益乃以歸屬遞延股份單位為代表，並於遞延期間就其支付等同股息。遞延股票單位無權投票。在董事選擇的遞延期結束時，將為每個遞延股票單位發行一股普通股。非僱員董事持有下列遞延股份單位（該等單位為上文所述股份所有權以外的單位）：
| | | | | | | | |
| 名字 | 2023年 遞延股票單位(1) | 遞延庫存單位總數 截至2024年3月11日(2) |
| | |
| 斯蒂芬·N·David | 7,063 | 52,977 |
| 瑪麗河（尼娜）亨德森 | 7,063 | 52,977 |
| Daniel·毛雷爾 | 12,430 | 85,290 |
(1)指董事於二零二三財政年度收到及遞延已歸屬股票單位總數。
(2)指董事根據CNO董事會遞延補償計劃於二零二四年三月十一日選擇遞延的已歸屬股票單位總數。
拖欠款項第16(A)條報告
1934年《證券交易法》第16（a）節要求CNO的董事和執行官，以及每一個擁有CNO任何類別未發行股本證券10%以上的人，向SEC提交所有權的初始報告和CNO普通股和其他股本證券所有權變動報告。SEC已經確定了這些報告的具體到期日期，CNO必須披露這些人未能在規定日期之前提交2023財年報告的任何情況。高級管理人員、董事和超過10%的受益所有人必須向CNO提供根據第16（a）條提交給SEC的所有報告的副本。據CNO所知，僅基於對提交給CNO的報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，根據1934年《證券交易法》第16（a）條，適用於CNO的高級管理人員、董事和10%以上的實益所有人的所有要求，在截至12月31日的年度內，每個此類人員都及時提交了所有提交文件，2023.
| | | | | | | | |
88 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
其他信息
2025年股東周年大會股東提案
根據SEC規則14a—8，股東希望將任何適當的提案納入董事會的委託書和2025年股東年會的委託書形式，必須在2024年11月27日之前由CNO收到。這些提案必須符合SEC規則和法規的要求，才有資格被納入2025年股東年會的委託書。
董事會已在公司章程中實施了一項代理訪問條款，該條款允許持有公司普通股3%或以上的股東或最多20名股東連續至少三年提名董事會成員，並在公司股東年度會議的代理材料中包括，被提名人佔當時在董事會任職的董事人數的20%（以較大者為準）（四捨五入到最接近的整數）或兩個人，在受某些限制的情況下，並條件是該等提名股東和被提名人，滿足章程中規定的信息和其他適用要求。根據本公司的委任代表查閲附例，本公司祕書必須在本公司就上一年度的週年大會向股東發出最終委任代表聲明書之日起不少於120日或超過150日之前收到通知。因此，為了及時納入公司2025年股東周年大會的委託書材料，祕書必須在2024年10月28日至2024年11月27日（含）期間收到股東通知，以使用公司的委託書材料提名一名董事。
此外，本公司的章程規定了若干事項的事先通知程序，包括股東提名董事，將在選舉董事的股東大會上提出，以及其他股東建議。如屬週年大會，公司祕書必須在上一年週年大會一週年前不少於90天或超過120天收到通知。股東大會召開的股東特別大會，股東提名通知書必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之日（以較早者為準）後第10日營業時間結束前由公司祕書收到。如果提名不符合這些通知程序和公司章程中規定的附加要求，包括1934年《證券交易法》第14a—19條中規定的要求，則不予以考慮。
任何股東如欲提交擬於2025年股東周年大會上採取行動，或欲提名候選人蔘選董事，應獲得本章程條文的副本，並可向CNO Financial Group，Inc.的祕書提出書面要求。地址是印第安納州卡梅爾市北伊利諾斯街11299號200套房46032請注意，這些附例要求與SEC的要求是分開的，即股東提名或其他建議包括在我們的委託書中。
年報
截至2024年3月11日，CNO 2023年年度報告（包括向SEC提交的10—K表格年度報告）將與本委託書一起提供給所有普通股持有人。年度報告並非代表委任書徵集材料的一部分。如果您希望免費收取2023年年度報告、表格10—K、本委託聲明或通知的額外副本，請聯繫CNO Financial Group，Inc.。投資者關係，11299北伊利諾伊街，200套房，卡梅爾，印第安納州46032；電話（317）817—2893；或電子郵件ir@hocinc.com。
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | 89 |
代用材料的保有量
SEC規則允許公司和中介機構（如經紀人）通過向兩個或多個共享同一地址的股東提交一份委託書或一份通知來滿足委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為"房屋保有"，為公司節省了成本。有些經紀人將委託書材料保存起來，向共用一個地址的多個股東發送一份委託書或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址提供房屋管理材料，房屋管理將繼續進行，直到您另行通知或直到您撤銷同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋託管，並希望收到單獨的委託書或通知，或如果您收到這些材料的副本，並希望有房屋託管申請，請通知您的經紀人。您也可以致電（800）542—1061或寫信給：布羅德里奇金融解決方案公司，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，New York 11717，幷包括您的姓名，您的經紀人或其他指定人的姓名，以及您的帳户號碼。您也可以聯繫CNO Financial Group，Inc.要求立即交付委託書和年度報告的副本。投資者關係部通過郵寄至印第安納州卡梅爾市北伊利諾伊街11299號200套房；電話：（317）817—2893；或電子郵件：ir@hocinc.com。
其他事項
管理層不知道其他事項可能在年會上提出。倘任何其他事宜在大會或其任何續會或延期舉行前妥善處理，則以委任代表形式點名之人士將按彼等對該等事宜之最佳判斷投票。
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90 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
附件A
與某些非GAAP財務措施有關的信息
淨營業收入定義為以下各項前的淨收入：（i）銷售、減值和信貸虧損備抵變動的已實現投資收益或虧損淨額，扣除税項；（ii）在收益中確認的投資市場價值淨額變動，扣除税項；（iii）與我們固定指數年金相關的嵌入式衍生負債和市場風險收益的公允價值變動，扣除税項；（iv）與代理人遞延補償計劃有關的公允價值變動，扣除税項；（v）與再保險交易有關的虧損，扣除税項；（vi）債務清償虧損，扣除税項；（vii）遞延税項資產及其他税項項目的估值撥備變動；及（viii）其他非經營項目，主要包括應佔可變權益實體之盈利（扣除税項）。管理層使用此方法來評估業績，因為不包括在淨營業收入中的項目可能會受到與公司基本基本面無關的事件的影響。營業收入淨額（及每股相關金額）與淨收入的對賬如下（百萬美元，每股金額除外）：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 |
| | |
| 保險產品保證金： | | |
| 年金差額 | $235.0 | | $226.9 | |
| 健康邊際 | 494.3 | | 504.4 | |
| 壽命裕度 | 229.7 | | 205.2 | |
| 保險產品利潤總額 | 959.0 | 936.5 |
| 已分配費用 | (599.0) | | (596.6) | |
| 保險產品收入 | 360.0 | 339.9 |
| 費用收入 | 31.0 | | 23.7 | |
| 未分配給產品系列的投資收入 | 120.2 | | 143.9 | |
| 未分配到產品線的費用 | (51.7) | | (40.8) | |
| 税前營業利潤 | 459.5 | 466.7 |
| 營業收入所得税費用 | (103.4) | | (106.3) | |
| 淨營業收入 | 356.1 | | 360.4 |
| 非經營性項目： | | |
| 銷售、減值和信貸損失準備變動造成的已實現投資損失淨額 | (62.7) | | (62.2) | |
| 在收益中確認的投資市值淨變化 | (6.3) | | (73.2) | |
| 嵌入式衍生工具負債及市場風險利益之公平值變動 | (29.9) | | 440.2 | |
| 與代理遞延薪酬計劃相關的公允價值變化 | (3.5) | | 48.9 | |
| 其他 | (0.3) | | (3.9) | |
| 税前營業外淨收益(虧損) | (102.7) | | 349.8 | |
| 營業外收入所得税支出(利益) | (23.1) | | 79.6 | |
| 營業外收入（虧損）淨額 | (79.6) | | 270.2 | |
| 淨收入 | $276.5 | | $630.6 | |
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | A-1 |
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 |
| | |
| 每股攤薄股份： | | |
| 淨營業收入(每股營業收益) | $3.09 | | $3.06 | |
| 銷售、減值及信貸虧損撥備變動之已實現投資虧損淨額（扣除税項）： | (0.42) | | (0.41) | |
| 在收益中確認的投資市值淨變動（扣除税項） | (0.04) | | (0.48) | |
| 公允價值變動及市場風險利益（扣除税項）： | (0.20) | | 2.89 | |
| 與代理人遞延補償計劃有關的公允價值變動（扣除税項）： | (0.03) | | 0.32 | |
| 其他（扣除税款） | — | | (0.02) | |
| 淨收入 | $2.40 | | $5.36 | |
按若干重大項目調整的已分配及未分配開支總額概述如下（百萬美元）：
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| | |
| 分配給產品線的費用 | $599.0 | | $596.6 | |
| 未分配給產品線的費用 | 51.7 | | 40.8 | |
| 與再保險協議有關的退款經驗 | — | | 22.5 | |
| 與重大法律和監管事項有關的淨回收 | 21.7 | | — | |
| 調整後合計 | $672.4 | | $659.9 | |
管理層亦相信，經營權益回報率（“經營權益回報率”）（不包括累計其他全面收益（虧損）及經營虧損淨額結轉）有助加深對經營業績的瞭解。
此非公認會計準則財務計量與權益回報率不同，因為累計其他全面收益（虧損）已從用於釐定此比率的權益價值中剔除。管理層認為，此非公認會計準則財務計量是有用的，因為它消除了累計其他全面收益（虧損）變動所產生的波動。該等波動性通常主要由一般市場利率變動而非管理層作出的業務決策導致我們投資組合的估計公平值變動所致。
此外，我們的權益包括重大淨經營虧損結轉（計入所得税資產）的價值。根據公認會計原則，這些資產不貼現，因此不會為股東提供回報（直到它被實現為減少否則將支付的税款）。管理層相信，將該價值從該計量的權益部分中剔除，可加深對該等非貼現資產對經營回報的影響以及該等計量各期間的可比性的瞭解。
經營回報計量用於計量業務單位的表現，並用作獎勵薪酬的基準。
| | | | | | | | |
A-2 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
計算：（i）經營淨資產收益率，不包括累計其他全面收益（虧損）和淨經營虧損結轉（非公認會計準則財務計量）；及（ii）權益回報率如下（百萬美元）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| | | |
| 淨營業收入 | $356.1 | | $360.4 | | $400.4 | |
| 淨收入 | $276.5 | | $630.6 | | $570.3 | |
| 平均普通股權益，不包括累計其他綜合收益(虧損)和結轉淨營業虧損(非公認會計準則財務計量) | $3,631.5 | | $3,323.3 | | $2,983.0 | |
| 普通股股東平均權益 | $1,977.5 | | $2,384.1 | | $3,516.2 | |
| 營業權益報酬率，不包括累計其他綜合收益(虧損)和結轉淨營業虧損(非公認會計準則財務指標) | 9.8 | % | 10.8 | % | 13.4 | % |
| 股本回報率 | 14.0 | % | 26.5 | % | 16.2 | % |
綜合資本，不包括累積的其他全面收益(虧損)和結轉到普通股股東權益的淨營業虧損(非公認會計準則財務指標)如下(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 1/1/21 |
| | | | |
| 合併資本，不包括累計其他綜合收益(虧損)和結轉淨營業虧損(非公認會計準則財務計量) | | | | $2,825.3 | |
| 淨營業虧損結轉 | | | | 341.9 | |
| 累計其他綜合收益 | | | | 106.3 | |
| 普通股股東權益 | | | | $3,273.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 1Q21 | 2Q21 | 3Q21 | 4Q21 |
| | | | |
合併資本，不包括累積的其他全面收益(虧損)
和淨營業虧損結轉(非公認會計準則財務指標) | $3,003.2 | | $2,989.0 | | $2,993.3 | | $3,067.3 | |
| 淨營業虧損結轉 | 323.1 | | 292.9 | | 266.9 | | 243.7 | |
| 累計其他綜合收益 | 73.1 | | 306.7 | | 337.5 | | 373.7 | |
| 普通股股東權益 | $3,399.4 | | $3,588.6 | | $3,597.7 | | $3,684.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 1Q22 | 2Q22 | 3Q22 | 4Q22 |
| | | | |
合併資本，不包括累積的其他全面收益(虧損)
和淨營業虧損結轉(非公認會計準則財務指標) | $3,141.7 | | $3,329.0 | | $3,510.3 | | $3,557.1 | |
| 淨營業虧損結轉 | 238.2 | | 214.7 | | 190.9 | | 169.0 | |
| 累計其他綜合損失 | (561.5) | | (1,415.8) | | (1,837.8) | | (1,957.3) | |
| 普通股股東權益 | $2,818.4 | | $2,127.9 | | $1,863.4 | | $1,768.8 | |
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | A-3 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 1Q23 | 2Q23 | 3Q23 | 4Q23 |
| | | | |
合併資本，不包括累積的其他全面收益(虧損)
和淨營業虧損結轉(非公認會計準則財務指標) | $3,543.8 | | $3,603.0 | | $3,744.2 | | $3,712.8 | |
| 淨營業虧損結轉 | 152.4 | | 126.3 | | 102.6 | | 79.6 | |
| 累計其他綜合損失 | (1,664.4) | | (1,733.5) | | (1,956.7) | | (1,576.8) | |
| 普通股股東權益 | $2,031.8 | | $1,995.8 | | $1,890.1 | | $2,215.6 | |
綜合資本，不包括累積的其他全面收益(虧損)和結轉到普通股股東權益的淨營業虧損(非公認會計準則財務指標)如下(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 落後於四個季度平均水平 |
| 4Q23 | 4Q22 | 4Q21 |
| | | |
| 合併資本，不包括累計其他綜合收益(虧損)和結轉淨營業虧損(非公認會計準則財務計量) | $3,631.5 | | $3,323.3 | | $2,983.0 | |
| 淨營業虧損結轉 | 126.4 | | 212.5 | | 293.9 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (1,780.4) | | (1,151.7) | | 239.3 | |
| 普通股股東權益 | $1,977.5 | | $2,384.1 | | $3,516.2 | |
稀釋後每股賬面價值反映了行使已發行股票期權時可能發生的潛在稀釋；以及限制性股票和業績單位已歸屬。期權、限售股和業績單位的攤薄採用庫存股方法計算。根據這種方法，我們假設行使期權的收益(或與受限股票和業績單位有關的未確認補償費用)將用於按期間最後一天的收盤價購買我們普通股的股票。此外，這一非公認會計原則計量的計算不同於相應的公認會計準則計量，因為累計的其他綜合收益(虧損)已從用於確定這一計量的資本價值中剔除。管理層認為這一非GAAP衡量標準是有用的，因為它消除了主要由我們投資的未實現增值(折舊)變化引起的波動性。
從每股賬面價值到稀釋後每股賬面價值的對賬如下(不包括累計的其他全面收益(虧損))(以百萬美元計，不包括股票和每股金額)：
| | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | 2022 |
| | |
| 股東權益總額 | $2,215.6 | | $1,768.8 | |
| 期末已發行股份 | 109,357,540 | | 114,343,070 | |
| 每股賬面價值 | $20.26 | | $15.47 | |
| 股東權益總額 | $2,215.6 | | $1,768.8 | |
| 累計其他綜合損失 | (1,576.8) | | (1,957.3) | |
| 調整後股東權益，不包括累計其他綜合虧損 | $3,792.4 | | $3,726.1 | |
| 期末已發行股份 | 109,357,540 | | 114,343,070 | |
| 與以下相關的稀釋普通股等價物： | | |
| 與員工福利計劃相關的金額 | 2,392,716 | | 2,499,071 | |
| 稀釋後的流通股 | 111,750,256 | | 116,842,141 | |
| 稀釋後每股賬面價值(非公認會計準則財務指標) | $33.94 | | $31.89 | |
| | | | | | | | |
A-4 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
債務與資本比率，不包括累積的其他綜合收益(虧損)，與債務與資本比率不同，因為累積的其他綜合收益(虧損)已從用於確定這一衡量標準的資本價值中扣除。管理層認為這一非公認會計準則財務指標是有用的，因為它主要消除了我們投資的未實現增值(折舊)變化引起的波動性。這些比率的對賬情況如下(百萬美元)：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| |
| 應付公司票據 | $1,140.5 | |
| 股東權益總額 | 2,215.6 | |
| 總資本 | $3,356.1 | |
| 債務與資本比率 | 34.0 | % |
| 應付公司票據 | $1,140.5 | |
| 股東權益總額 | 2,215.6 | |
| 累計其他綜合損失 | 1,576.8 | |
| 總資本 | $4,932.9 | |
| 債務與總資本的比率，不包括累計的其他綜合損失(非公認會計準則財務指標) | 23.1 | % |
以下是我們的自由現金流與控股公司現金和投資的變化(以百萬美元為單位)的對賬：
| | | | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 |
| |
控股公司現金流量，不包括資本交易(1): | |
| 來自子公司的股息，扣除繳款後的淨額 | $252.7 | |
| 管理費 | 116.1 | |
| 剩餘債務利息 | 82.0 | |
| 公司投資收益 | 15.0 | |
| 其他 | 5.2 | |
| 控股公司現金來源，不包括資本交易 | 471.0 | |
| 控股公司費用及其他 | (79.6) | |
| 公司間税收收入 | 28.6 | |
| 納税 | (48.0) | |
| 利息支出 | (60.8) | |
| 向控股公司的現金流量，不包括資本交易 | 311.2 | |
| 股份回購 | (154.6) | |
| 向股東支付的股息 | (68.1) | |
| 控股公司現金和投資淨變動 | 88.5 | |
| 現金和投資，期初 | 167.1 | |
| 現金和投資，期末 | $255.6 | |
(1)現金流量不包括股份購回、股息派付及再融資交易。
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | A-5 |
附件B
第382章股東權利計劃
第382條權利協議
____________________________
CNO金融集團
和
Equiniti信託公司，LLC
作為權利代理
____________________________
日期自2023年11月10日起；自2023年11月13日起生效
| | | | | | | | |
B-1 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一節。 | 某些定義 | B-4 |
| 第二節。 | 委任維權代理人 | B-6 |
| 第三節。 | 權利證書的發出 | B-7 |
| 第四節。 | 權利證書的格式 | B-8 |
| 第五節。 | 會籤和註冊 | B-8 |
| 第六節。 | 權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書 | B-8 |
| 第7條。 | 權利的行使、購買價格；權利的終止日期 | B-9 |
| 第8條。 | 權利證書的取消和銷燬 | B-9 |
| 第9條。 | 優先股股份的可用性 | B-10 |
| 第10條。 | 優先股記錄日期 | B-10 |
| 第11條。 | 購買價格、股份數目及種類及權利數目的調整 | B-11 |
| 第12條。 | 經調整購買價或股份數目證明書 | B-15 |
| 第13條。 | 資產或盈利能力的合併、合併或出售或轉讓 | B-15 |
| 第14條。 | 零碎權利和零碎股份 | B-17 |
| 第15條。 | 訴權 | B-18 |
| 第16條。 | 權利持有人的協議 | B-18 |
| 第17條。 | 權利證書持有人不被視為股東 | B-19 |
| 第18條。 | 關於權利代理人 | B-19 |
| 第19條。 | 權利代理公司的合併、合併或名稱變更 | B-19 |
| 第20條。 | 權利代理人的職責 | B-20 |
| 第21條。 | 權利變更代理 | B-21 |
| 第22條。 | 簽發新的權利證書 | B-21 |
| 第23條。 | 救贖 | B-21 |
| 第24條。 | 交易所 | B-22 |
| 第25條。 | 關於某些事件的通知 | B-23 |
| 第26條。 | 通告 | B-23 |
| 第27條。 | 補充條文及修正案 | B-23 |
| 第28條。 | 尋求豁免的程序 | B-24 |
| 第29條。 | 接班人 | B-24 |
| 第30條。 | 本權利協議的好處 | B-24 |
| 第31條。 | 董事會的決定和行動 | B-24 |
| 第32條。 | 可分割性 | B-25 |
| 第33條。 | 治國理政法 | B-25 |
| 第34條。 | 同行 | B-25 |
| 第35條。 | 描述性標題 | B-25 |
| 第36條。 | 事先協議 | B-25 |
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | B-2 |
已定義術語索引
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| 收購人 | B-4 | | 原始權利協議 | B-4 |
| 附屬公司 | B-5 | | 人 | B-6 |
| 核定購置 | B-5 | | 優先股 | B-6 |
| 聯想 | B-5 | | 主要政黨 | B-16 |
| 獲授權人員 | B-20 | | 購進價格 | B-9 |
| 實益擁有人 | B-5 | | 記錄日期 | B-4 |
| 實益所有權 | B-5 | | 贖回日期 | B-9 |
| 實益擁有 | B-5 | | 贖回價格 | B-21 |
| 簿條目 | B-5 | | 請求人 | B-24 |
| 工作日 | B-5 | | 正確的 | B-4 |
| 營業時間結束 | B-5 | | 正確的證書 | B-7 |
| 代碼 | B-5 | | 版權代理 | B-4 |
| 普通股 | B-5 | | 權利協議 | B-4 |
| 普通股等價物 | B-12 | | 第二份A & R權利協議 | B-4 |
| 公司 | B-4 | | 第11(A)(Ii)條觸發日期 | B-12 |
| 公司382證券 | B-5 | | 第382條 | B-6 |
| 現值 | B-12 | | 證券法 | B-6 |
| 分發日期 | B-7 | | 安防 | B-13 |
| 等值優先股 | B-12 | | 傳播 | B-12 |
| 《交易所法案》 | B-5 | | 股票收購日期 | B-6 |
| 兑換率 | B-22 | | 子公司 | B-6 |
| 獲豁免人士 | B-5 | | 替換期 | B-12 |
| 豁免申請 | B-24 | | 權利摘要 | B-7 |
| 到期日 | B-9 | | 税收優惠 | B-6 |
| 最終失效日期 | B-6 | | 第三個A&R權利協議 | B-4 |
| 第一個A&R權利協議 | B-4 | | 閾值持有者 | B-6 |
| 祖父式的人 | B-6 | | 交易日 | B-13 |
| 失效時間 | B-11 | | 《財政部條例》 | B-6 |
| 諾爾斯 | B-4 | | 托拉斯 | B-22 |
| 紐交所 | B-6 | | 信託協議 | B-22 |
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B-3 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
第382條權利協議
本第五次修訂和重申的第382條權利協議，日期為2023年11月10日（經修訂，補充或不時修改， “權利協議"或者這個"協議"）在CNO Financial Group，Inc.之間，一家特拉華州公司（The Delaware Corporation） “公司和Equiniti Trust Company，LLC，美國股票轉讓和信託公司的繼承人，作為權利代理人（ “版權代理”），修訂並重申，自2023年11月13日起生效，某些第四次修訂和重申的第382條權利協議，日期為2020年11月12日（“第四次A & R權利協議”）公司和權利代理之間的，其中修訂和重申了某些第三次修訂和重申的第382條權利協議，日期為2017年10月3日（ “第三個A&R權利協議”）本公司與權利代理之間的，其中修訂和重申，某些第二修訂和重申的第382條權利協議，日期為2014年11月13日（ “第二份A & R權利協議“)本公司與權利代理之間的協議，其中修訂和重述了日期為2011年12月6日的第382條權利協議的某些修訂和重新聲明(“第一個A&R權利協議“)，修訂並重申日期為2009年1月20日的某些第382條權利協議(“原始權利協議“)，在公司和權利代理之間。
鑑於：(A)本公司及其若干附屬公司(定義見下文)就美國聯邦所得税(“諾爾斯(C)公司希望避免第382條(定義見下文)所指的“所有權變更”，從而保留利用此類税收優惠的能力；及(D)為實現這一目標，公司簽訂了原始權利協議、第一個應收權協議、第二個應收權協議、第三個應收權協議和第四個應收權協議；
鑑於，關於採納原始權利協議，本公司董事會於2009年1月20日批准並宣佈派發一次優先股購買權(A)股息“正確的“)截至2009年1月30日(定義見下文)營業時間結束時，公司已發行的普通股每股(定義見下文)“記錄日期“)，每一項權利相當於購買千分之一股優先股(定義見下文)的權利，按原始供股協議的條款和條件，董事會進一步授權並指示就在記錄日期、分發日和到期日(如下所述定義的較早者)之間發行的每股普通股發行一項權利(受本協議規定的調整的限制)；提供, 然而，，根據下列規定，可就在分派日期後至到期日之前已發行的普通股股份發行權利第22條;
鑑於，董事會認為延長第四個A&R權利協議的期限並修改其中的某些其他條款符合公司及其股東的最佳利益；以及
鑑於，根據第四份A&R權利協議第27條，董事會已授權並批准對第四A&R權利協議的修訂和重述，本公司一名適當的高級管理人員已根據第四A&R權利協議第27條向權利代理交付證書。
因此，考慮到本協議的前提和雙方協議，雙方同意自2023年11月13日起生效如下：
第一節。某些定義。就本權利協議而言，下列術語的含義如下：
“收購人“指已成為或將會成為門檻持有人(定義如下)的任何人，不論此人是否繼續成為門檻持有人，但不包括(I)獲豁免人士(定義如下)，或(Ii)任何曾父(定義如下)；提供, 然而，(X)普通股或任何其他類別已發行382公司證券的股份數目減少，(Y)行使本公司授予其董事、高級管理人員及僱員的任何購股權、認股權證、權利或類似權益(包括受限制股份)，或(Z)本公司單方面授予任何證券，除非及直至該人士其後取得任何額外普通股或任何類別382公司證券(普通股除外)額外股份的實益擁有權(視何者適用而定)，否則不會純粹因此而被視為收購人。儘管有上述規定：(A)董事會可自行決定，就本權利協議的任何目的而言，任何人不得被視為收購人，(B)如果董事會經不是該人或收購人的代表、被提名人、關聯公司或聯營公司的大多數董事會成員的同意，真誠地確定本應成為收購人的人無意中成為收購人(包括因為(I)該人不知道它實益擁有一定比例的普通股，否則會導致該人成為收購人，或(Ii)該人意識到
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | B-4 |
其實益擁有普通股，但並不實際知道該實益所有權在本協議項下的後果)，且無意改變、獲得或影響對本公司的控制，且該人在實際可行的情況下儘快剝離足夠數量的普通股，以使該人不再是收購人，則該人不應被視為已成為收購人；或(C)如果本應成為收購人的真正掉期交易商因其在正常業務過程中的行為而成為收購人，則董事會可自行決定：在沒有意圖或效果規避或協助任何其他人士逃避本協議的目的和意圖，或以其他方式尋求控制或影響本公司的管理層或政策的情況下，則除非及直至董事會另有決定，該人士不得被視為收購人士。
“附屬公司“和“聯想“就任何人而言，指普通股將被視為(I)由該第一人以建設性方式擁有，或(Ii)以其他方式與該第一人擁有的股份合計的任何其他人(不包括僅因該等股份是根據第382條或任何後續或替代規定，以及在該等規定下頒佈的《國庫條例》)定義的同一”公共團體“的一部分而合計的任何其他人。
“核定購置指(I)經董事會事先批准的對382公司證券的任何收購，該收購將使個人有資格成為門檻持有人，或(Ii)將382公司證券轉換(或其他交換)為382公司的其他證券，如果這種轉換(或其他交換)不會增加任何人在本公司的實益所有權(根據第382條的規定)。
除本協議另有明文規定外，任何人應被視為“實益擁有人“的，須當作已有“實益所有權“並應視為。 “實益擁有"該人：（i）直接擁有，或（ii）根據第382條及據此頒佈的《財政條例》被視為建設性擁有。（包括根據財政部法規第1.382—4（d）節被視為行使"期權"的結果，幷包括，不重複，公司382證券，如適用，由該人的任何關聯公司或聯營公司擁有）； 提供（a）根據上文第（i）款，任何人不應被視為“實益擁有”公司382證券，只要該人僅以受託人身份就該公司382證券行事，且無權收取或無權指示收取股息或出售公司382證券的收益。
“簿條目"指普通股股份的非憑證式帳簿分錄。
“工作日"指除星期六、星期日或印第安納州銀行機構或權利代理主要辦事處所在州的銀行機構被法律或行政命令授權或有義務關閉的任何日子。
“營業時間結束"在任何特定日期指下午5點，紐約，紐約時間，當日； 提供, 然而，，如果該日期不是營業日，則指下午5點，紐約，紐約時間，下一個營業日。
“代碼"指不時修訂的1986年《國內税收法》或任何類似的後續法規。
“普通股"當提及公司時，指公司的普通股，每股面值0.01美元。“普通股”指公司以外的任何人，指擁有該其他人最大投票權的股本（或，如果該其他人是另一人的子公司，則指最終控制該第一人的人）的股本（或，在公司以外的實體的情況下，相等的股本權益）。
“公司382證券指本公司的普通股，以及根據第382條(包括根據《財務條例》1.382-2T(F)(18)條)被視為本公司“股票”的任何其他權益。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“獲豁免人士“指(I)本公司，(Ii)本公司的任何附屬公司(定義如下)，(在第(I)和(Ii)款的情況下，包括但不限於以其受信身份行事)，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃或薪酬安排，(Iv)在組織範圍內持有(或以受信身份行事)公司382證券的任何實體或受託人，由本公司或本公司的任何附屬公司為或根據任何該等計劃的條款或為任何該等員工福利計劃或薪酬安排提供資金而委任或設立的，(V)任何具有門檻持有人身份的人士(連同其聯屬公司和聯營公司)將根據董事會的唯一判斷，不危及或危及本公司在該年度或未來幾年用於抵銷其應納税所得額的NOL結轉的可用性(但對於董事會根據第(V)款確定為免税個人的任何人，只要該人作為門檻持有人的地位繼續不危及或
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B-5 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
或(Vi)因經批准的收購而有資格成為門檻持有人的任何人士，以及(在董事會批准的範圍內)從任何此等人士手中收購382公司證券的任何人士。
“最終失效日期“指(I)於2026年11月13日結束營業，(Ii)於2024年11月10日結束營業，如股東於該日或該日仍未收到股東對本權利協議的批准，(Iii)於2023年11月13日之後首次股東周年大會休會，如在此之前尚未收到股東對本權利協議的批准，(Iv)如果董事會認為本權利協議不再是保留税收優惠所必需的，或(V)在董事會決定不得結轉任何税收優惠的公司應納税年度開始時，則廢除第382條或任何後續法規。
“祖父式的人指於2023年11月13日或連同該人士的所有聯屬公司及聯營公司，於該日持有本公司382證券4.99%或以上的實益擁有人，除非及直至該人士在本權利協議日期後取得本公司382證券額外股份或其他權益的實益擁有權，相當於當時本公司382證券已發行證券的1%以上。任何始祖，連同其所有聯營公司及聯營公司，其後成為本公司382證券少於4.99%的實益擁有人，將不再是始祖。
“紐交所“指紐約證券交易所股份有限公司。
“人指任何個人、商號、公司、商業信託、股份公司、合夥企業、信託協會、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體，或對382證券公司進行“協調收購”或以其他方式被視為財政部條例1.382-3(A)(1)(I)或其他含義的實體的任何團體，並應包括任何此類實體的任何繼承者(通過合併或其他方式)。
“優先股應指公司的F系列初級參與優先股，每股面值0.01美元，具有本權利協議所附指定證書形式中規定的權利和優先股，如附件A以及，在F系列初級參與優先股未獲授權充分行使權利的情況下，為此目的而指定的本公司任何其他系列優先股，其條款與F系列初級參與優先股的條款大體相似。
“第382條"指的是法典第382條，或任何類似的後續條款。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“股票收購日期"指公告的第一天，（就本定義而言，應包括但不限於根據交易法第13（d）條、第13（f）條或第13（g）條提交的報告），説明收購人已成為收購人或披露了披露收購人存在的信息，或董事會多數成員知道存在收購人的較早日期。
“子公司“任何人的股份”是指該人直接或間接實益擁有其證券或其他所有者權益的任何公司或其他實體，這些證券或其他所有者權益具有足以選舉多數董事會成員或其他履行類似職能的人員的普通投票權，以及該人以其他方式控制的任何公司或其他實體。
“税收優惠"指淨經營虧損結轉、資本虧損結轉、一般業務信貸結轉、替代最低税收抵免結轉和國外税收抵免結轉，以及第382條和據此頒佈的財政部條例所指的公司或其任何子公司的"未實現固有虧損淨額"的任何損失或扣減。
“閾值持有者"應指任何人誰或誰，連同該人的所有附屬公司和聯營公司，是 4.99%或以上的普通股或任何其他類別的公司382證券當時流通。
“《財政部條例》"是指根據《守則》頒佈的任何所得税條例，包括對其的任何修訂。
本權利協議定義所要求的任何決定應由董事會根據其誠信判斷作出，該決定對權利代理人和權利持有人具有約束力。
第2款. 委任維權代理人.本公司特此任命權利代理人作為本公司和權利持有人的代理人（他們，根據《 第3節在此之前，
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | B-6 |
根據本協議的條款和條件，權利代理人特此接受該任命。本公司可不時委任其認為必要或合適的共同權利代理，並於10日前通知權利代理人。權利代理人無監督責任，且在任何情況下均不對任何該等共同權利代理人的作為或不作為負責。
第3款. 權利證書的發出. (a)直至（i）股份收購日期後第十個營業日（以較早者為準）營業時間結束（或，如果股票收購日期發生在記錄日期之前，（ii）第十個營業日（或在任何人成為收購人之前，董事會採取行動可能確定的較後日期）在開始日期之後，任何人（獲豁免的人除外）該人的意向或首次公開宣佈該人的意向（除獲豁免的人外）開始，投標或交換要約的完成將導致任何人（獲豁免的人除外）成為獲取人（不論是否根據任何該等要約實際購買任何股份）（包括，在第（一）和（二）款的情況下，任何該等日期是在本權利協議日期之後和發行權利之前）（該等日期中較早的日期在本文中稱為， “分發日期（x）權利將被證明（在規定的情況下）。 第3(B)條（i）權利將僅在普通股轉讓時方可轉讓。在發行日期後，本公司將盡快準備和簽署，權利代理將副署，本公司將發送或安排發送（權利代理人，如果請求，將發送）通過郵政預付的郵件。截至分配日營業結束時，各普通股記錄持有人（任何收購人或收購人的任何聯繫人或關聯人除外），在公司記錄上顯示的該持有人的地址，以基本上 附件B（a） “正確的證書”），證明每一股普通股如此持有的普通股都有一個權利（受此處規定的調整）。如果根據《規則》對每股普通股的權利數量進行了調整， 第11條或13在此，在分配權利證書時，公司應進行必要和適當的四捨五入調整（根據 第14（a）款因此，僅代表整個權利的權利證書被分發，並支付現金以代替任何部分權利。於分派日期及之後，該等權利將僅由該等權利證書證明。
（b） 就採納原始權利協議而言，本公司發送了一份優先股股份購買權利概要的副本（ “權利摘要”），以一等郵資預付郵件的方式，發送至記錄日營業結束時的每一名普通股記錄持有人和賬面股份持有人，地址為公司記錄中所示的該持有人同意接收通知的地址。關於截至記錄日期的流通普通股股份，直到分配日期，與該等股份相關的權利將由以其持有人名義登記的該等普通股股份的股票證明或賬簿股份，在每種情況下連同權利概要一起，其形式基本為： 附件C在這裏。在分配日期（或，如果較早，則為分配日期）之前，提交任何在記錄日期發行的普通股或帳面登記股證書進行轉讓，無論是否附有權利概要副本，也應構成與該證書或帳面登記股所代表的普通股股份相關的權利的轉讓。
（c） 應就所有已發行或處置的普通股股份（包括但不限於從庫存股中處置普通股或從授權但未發行的股份中發行或再發行普通股）發行權利，但在發行日期和發行日期（以較早者為準）之前，或在《上市日期》中規定的某些情況下， 第22條在發行日期之後。發行普通股證書（包括但不限於轉讓流通普通股、從庫存股票中處置普通股或從授權但未發行的股票中發行或重新發行普通股）記錄日期之後，但在分配日期和發行日期（以較早者為準）之前，應在上面印上，在其上寫上或以其他方式貼附一個實質上具有以下含義的圖例：
本證書還證明並證明本證書持有人享有CNO Financial Group，Inc.之間的第五次修訂和重述第382條權利協議中規定的某些權利。及Equiniti Trust Company，LLC（作為權利代理人），日期為2023年11月10日，該等文件可不時修訂、補充或以其他方式修訂（“權利協議”），其條款以引用方式併入本協議，其副本存檔於CNO Financial Group，Inc.的主要行政辦公室。在某些情況下，如權利協議所述，這些權利將由單獨的證書證明，並且不再由本證書證明。CNO Financial Group，Inc在收到書面要求後，將免費郵寄權利協議副本給本證書持有人。在若干情況下，如權利協議所載，任何為或成為收購人（定義見權利協議）的人士及其若干受讓人擁有或轉讓的權利將無效且不再可轉讓。
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B-7 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
對於任何普通股的帳面登記股，該圖例應根據適用法律包含在通知該等股份的登記持有人中。對於包含上述圖例的此類證書，或任何上述圖例的通知交付給簿記股持有人，直至分發日期，與此類證書或簿記股代表的普通股相關的權利應僅由此類證書或簿記股證明，且任何此類證書或簿記股轉讓的交出，除本協議另有規定外，還應構成與其代表的普通股相關的權利的轉讓。如果本公司在記錄日期之後但在分派日期之前購買或以其他方式收購任何普通股，則與該普通股相關的任何權利應被視為註銷和停用，因此本公司無權行使與不再流通的普通股相關的任何權利。
儘管如此 第3（c）款本協議任何部分的可執行性或任何權利持有人的權利均不受影響。
第4款. 權利證書的格式.權利證書（以及將打印在其背面的選擇購買股份和轉讓的表格）應基本上符合 附件B本協議中的任何一項或多項權利協議的規定，並可在其上印上公司認為適當且不與本權利協議的規定相牴觸的標識或指定標記以及圖例、摘要或背書，或可能要求遵守任何適用法律或根據其制定的任何規則或法規，或紐約證券交易所或任何其他證券交易所或自動報價系統的任何規則或法規，在此權利上，可以不時列出或引用，或符合慣例。根據本供股協議的規定，供股證書的持有人有權以購買價格（根據《供股協議》確定）購買其中規定的千分之一的優先股數量。 部分7），但行使各項權利時購買的證券的數量和種類及其購買價格應按本協議規定予以調整。
第5款. 會籤和註冊. (a)權利證書應由公司首席執行官、總裁、任何副總裁或財務主管代表公司簽署，以手工或傳真方式簽署，並由公司祕書或助理祕書籤署，以手工或傳真方式簽署。權利證書應由權利代理人以手工或傳真簽名方式副署，除非副署，否則無效。如果已簽署任何權利證書的本公司任何高級人員在權利代理人加簽以及本公司簽發和交付之前不再是本公司的該等高級人員，但該等權利證書，可以由權利代理人副署，並由公司發行和交付，其效力與簽署該等權利證書的人沒有停止。任何權利證書可由任何人代表公司簽署，該人在簽署該權利證書的實際日期應為簽署該權利證書的公司適當人員，儘管在簽署本權利協議的日期，任何該人並非該等人員。
（b） 在發行日期之後，權利代理人將保存或安排保存在為此目的指定的辦事處或代理處，以便登記和轉讓本協議項下發行的權利證書。該等賬簿應顯示權利證書各自持有人的姓名和地址、每張權利證書在其表面上所證明的權利數量以及每張權利證書的日期。
第6款. 權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書. (a)根據本權利協議的規定，在分配日期營業結束後和分配日期營業結束前的任何時間，任何權利證書或權利證書可以轉讓、分割、合併或交換另一個權利證書或權利證書，使登記持有人有權購買相同數目的千分之一的優先股，（或在該時間後，其他證券、現金或資產，視屬何情況而定），而該等證券或資產交還的權利證書當時使該持有人有權購買。任何登記持有人慾轉讓、分割、合併或交換任何權利證書，應以書面形式向權利代理人提出要求，並應將待轉讓、分割、合併或交換的權利證書交回權利代理人的辦事處或代理處。因此，根據本權利協議的規定，權利代理人應根據要求籤署並向有權獲得權利的人交付權利證書（視情況而定）。本公司可要求支付足以支付與權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換有關的任何税款或政府費用的款項。
（b） 根據本權利協議的規定，在分銷日期後和分銷日期前的任何時間，本公司和權利代理收到令他們合理滿意的證據後，
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | B-8 |
權利證書的丟失、被盜、毀壞或殘缺，以及在丟失、被盜或毀損的情況下，賠償或擔保合理滿意，並應公司的要求，償還公司和權利代理人由此產生的所有合理費用，並在向權利代理人移交權利證書並取消權利證書（如果殘缺）時，本公司將製作並交付一份新的權利證明書，並交付權利代理人，以代替權利證明書遺失、被盜、毀壞或殘缺。
第7節 權利的行使、購買價格；權利的終止日期. (a)除本協議另有規定外，該等權利應於分派日期開始行使，其後任何權利證書的登記持有人可在以下情況下行使： 第11（a）㈡條除本協議另有規定外，在向授權代理人指定的辦公室或代理處提交授權證書後，行使全部或部分所證明的權利，同時支付每千分之一優先股的購買價，（或其他證券、現金或資產，視乎情況而定），於分派日期後及（ “到期日（i）最後贖回日期，（ii）根據第一條的規定贖回權利的時間， 第23條在這裏（ “贖回日期“)或(Iii)按下述規定交換權利的時間第24條在此。
(B)購買價格(“購進價格“)最初應為行使權利時可購買的每千分之一股優先股110.00美元。在行使權利時將獲得的優先股或其他證券或財產的收購價和千分之一的數量，應按下列規定隨時調整第11條和13並應按照下列規定以美利堅合眾國的合法貨幣支付(C)段其中之一第7條.
(C)除本協議另有規定外，於收到代表可行使權利的權利證書後，須妥為填寫及妥為籤立的購買選擇表格，連同就將購買的優先股股份數目支付的總購買價，以及相等於該權利證書持有人按照下列規定須支付的任何適用轉讓税或收費的款額第6條在此，以美利堅合眾國的合法貨幣、現金或保兑支票、本票或匯票支付給本公司，權利代理應立即(I)向優先股的任何轉讓代理申請，或如果權利代理是優先股的轉讓代理，則提供將購買的優先股股份總數的證書(本公司在此不可撤銷地授權其轉讓代理遵守所有此類請求)，或(B)如果公司已選擇根據託管安排向託管代理存放優先股，向本公司指定的託管代理人申購相當於將購買的千分之一股優先股的權益的存託憑證，在這種情況下，轉讓代理須將該等收據所代表的優先股的證書交存予託管代理人(本公司在此指示任何該等託管代理人遵從所有該等要求)；(Ii)為遵守本供股協議(或在適當時，由本公司在通知供股代理人後決定的其他情況下)向本公司要求支付現金(如有的話)，以代替發行零碎股份。第14條在此，(Iii)於收到該等證書或存託憑證後，立即安排將該等證書或存託憑證交付予該權利證書的登記持有人或按該持有人指定的名稱登記，及(Iv)為遵守本權利協議(或在適當情況下，由本公司通知供股代理人而釐定的其他情況)，在收到本公司要求的現金後，立即將該等現金(如有)交付予該權利證書的登記持有人或按該權利證書的登記持有人的命令交付。
(D)除本文另有規定外，如果任何權利證書的登記持有人行使的權利少於其所證明的所有權利，則權利代理人應向該權利證書的登記持有人或其正式授權的受讓人頒發一份新的權利證書，證明與未行使的可行使權利相當的權利，但須符合下列規定第14條在此。
(E)即使本權利協議中有任何相反的規定，權利代理人和公司均無義務在發生任何據稱的權利轉讓或行使權利時，對登記權利持有人採取任何行動。第6條這裏還是這裏第7條除非該登記持有人已(I)填寫並簽署權利證書背面所載的轉讓或選擇購買表格所載的證書，以供上述轉讓或行使，及(Ii)(就本協議而言)提供該等額外的實益擁有人身份證明第7(E)條)、前實益所有人及/或聯營公司或聯營公司(就本協議而言第7(E)條，因為該等詞彙是根據本公司合理要求而分別為交易所法案下的一般規則及規例第12B-2條的目的而界定的)。
第8條。權利證書的取消和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有權利證書，如交予本公司或其任何
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B-9 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
除非本權利協議的任何條款明確允許，否則權利代理將被交付權利代理註銷或以被取消的形式交付給權利代理，或者，如果被移交給權利代理，則權利代理將被取消，並且不得頒發任何權利證書作為替代。本公司須將本公司購買或取得的任何其他權利證書送交權利代理註銷及註銷，而權利代理亦須如此註銷及註銷。權利代理人應向本公司交付所有已註銷的權利證書，或應本公司的書面要求銷燬或安排銷燬該等已註銷的權利證書，在此情況下，應向本公司交付其銷燬證書。
第9條。優先股股份的可用性。(A)本公司契諾並同意，將安排從其核準及未發行的優先股股份或由其金庫持有的任何優先股股份中預留及保留足以悉數行使所有尚未行使權利的優先股股份數目。
(B)只要因行使權利而可發行的優先股股份(以及在某人成為收購人後，普通股及/或其他證券)可在紐約證券交易所上市或獲準買賣或在任何其他國家證券交易所或報價系統上市，本公司應盡其最大努力促使所有為該等發行而預留的股份在行使權利後於紐約證券交易所上市或獲準在紐約證券交易所交易或在任何其他國家證券交易所或報價系統上市，並於行使權利時發出正式發行通知。
(C)自該等權利可予行使的時間起及之後，如有需要準許在行使權利時發行優先股(以及在某人首次成為收購人後發行普通股及其他證券)，本公司須盡其最大努力，根據《證券法》及任何適用的國家證券或“藍天”法律(在某人首次成為收購人後)登記該等優先股(及在某人首次成為收購人後，普通股及/或其他證券)及任何適用的國家證券或“藍天”法律(但不得獲豁免)。使該等註冊聲明及資格在提交後儘快生效，並使該等註冊及資格保持有效，直至(X)該等證券不再可行使該等權利的日期及(Y)該等證券的屆滿日期兩者中較早者為止。本公司可暫時暫停權利的可行使性，但不得超過90天，以便根據證券法編制和提交登記聲明並允許其生效。停牌後，本公司應發佈公告，宣佈暫停行使權利，並在停牌不再有效時發佈公告。儘管本權利協議有任何相反的規定，權利不得在任何司法管轄區行使，除非已在該司法管轄區獲得必要的資格或豁免，並且在證券法下的註冊聲明(如果需要)被宣佈生效之前。
（d） 本公司承諾並同意將採取一切必要的行動，以確保所有優先股股份，（以及，在一個人成為收購人之後，普通股股份和其他證券）行使權利時交付的，應在交付證書時。（須視乎購買價的支付而定），獲妥為有效地授權及發行繳足及免評税股份。
（e） 本公司進一步承諾並同意，其將在到期時支付任何和所有聯邦和州轉讓税和費用，這些税和費用可能與發行或交付權利證書或任何優先股股份（或普通股股份或其他證券）在行使權利時支付。然而，本公司無須支付任何轉讓税或費用，該等轉讓或交付權利證書予任何人士，或發行或交付優先股的證書或存託憑證，（或普通股股份或其他證券）的名稱，權利證書的登記持有人，證明已放棄權利以行使或發行或交付優先股的任何證書或存託憑證（或普通股股份或其他證券）行使任何權利，直到支付任何税款或費用為止。（任何該等税項或收費須由該等權利證書持有人在交回時繳付），或直至本公司合理信納並無該等税項或收費到期為止。
第10款. 優先股記錄日期.在行使權利時以其名義發行優先股證書的每個人，在所有目的上應被視為已成為優先股所代表的股份的記錄持有人，且該證書的日期應為證明該等權利的權利證書正式交出和支付購買價（以及任何適用的轉讓税或費用）的日期； 提供, 然而，（c）如該交回及付款日期為本公司優先股轉讓賬簿關閉日期，則該人士應被視為已於該等轉讓賬簿開啟的下一個接下去營業日成為該等股份（零碎或其他）的記錄持有人，而該證書的日期應在該等營業日註明。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人不得享有優先股持有人的任何權利，該權利應被
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 | | B-10 |
除本協議另有規定外，本公司有權行使該等權利，包括但不限於投票權或收取股息或其他分派，且無權收取有關本公司任何程序的任何通知。
第11小節. 購買價格、股份數目及種類及權利數目的調整.購買價格、優先股股份或其他證券或物業的股份數量，以及行使每項權利時所購買的未行使權利的數量，可不時根據本條款的規定進行調整， 第11條.
（a） (i)如果本公司應在本供股協議日期後的任何時間（A）宣派並支付優先股的股息，（B）細分優先股的已發行股份，（C）將已發行的優先股合併為較少數量的優先股或（D）在優先股股份的重新分類中發行其任何股本股份（包括與本公司是持續或存續的公司的合併或合併有關的任何此類重新分類），除非本協議另有規定。 第11(A)條在該股息的記錄日期或該細分、合併或重新分類（視情況而定）的生效日期時有效的購買價格，以及在該日期可發行的股本的股份數量和種類，在此期間內，任何權利的持有人均有權獲得股本的總數和種類，倘該等權利已於緊接該日期前及本公司優先股轉讓賬簿開放時行使，則持有人於行使時已擁有該等權利，並有權因該等股息、拆細、合併或重新分類而收取； 提供, 然而，在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而發行的本公司股本股份的總面值。
（二） 受 第24條本權利協議另有規定的除外。 第11（a）㈡條和第11(A)(Iii)條如任何人士成為收購人，則各權利持有人其後應有權根據本權利協議的條款，以相當於當時購買價的價格行使該權利，並取代優先股股份，（或由本公司選擇，優先股股份千分之一的數量），等於（x）將當時的購買價格乘以一的數量所獲得的結果，然後可行使權利的優先股的千分之一，並將該產品除以（y）當時公司普通股每股市價的50%（根據 第11（d）款（1）在該事件發生之日； 提供, 然而，購買價格（經如此調整）和行使權利後可收取的普通股股份數量應隨後根據本條款進行進一步適當調整。 第11條.儘管本權利協議中有任何相反的規定，然而，從時間和之後（ “失效時間"）當任何人首次成為收購人時，（x）任何收購人實益擁有的任何權利（或任何收購人的關聯公司或關聯公司），（y）任何收購人的受讓人（或任何該等關聯公司或聯營公司）在失效時間後成為受讓人，或（z）任何收購人的受讓人（或任何該等關聯公司或聯營公司）在失效時間之前或同時根據以下任一項而成為受讓人：（I）從收購人向其股本證券持有人或向與其有任何持續協議、安排或諒解的任何人的轉讓，（二）董事會已確定的轉讓是書面或其他形式的計劃、安排或諒解的一部分，其目的或效果是避免本段的規定，以及這些人的後續受讓人，該等權利的任何持有人在此權利協議的任何條款項下對該等權利不享有任何權利。公司應盡一切合理努力確保本條款的規定得到執行。 第11（a）㈡條但不應因其未能就收購人或其關聯公司、聯營公司或受讓人作出任何決定而對任何權利證書持有人或其他人承擔任何責任。自失效時間起，不得根據以下規定簽發權利證書： 第3節或第6條其中代表根據本款規定無效或已經無效的權利，以及交付給權利代理人的代表根據本款規定無效或已經無效的權利的任何權利證書應被取消。中指定的事件發生之前和之後第13(A)條在此，迄今尚未根據本協議行使的任何權利第11（a）㈡條此後僅可按照以下規定行使第13條而不是根據這一點第11（a）㈡條.
(Iii)本公司可根據前述第(Ii)節的規定，以其選擇權取代於行使上述第(Ii)節的權利時可發行的普通股股份，而該等數目或部分的優先股股份的總流通市值相等於一股普通股的每股現行市價。如果已授權但未發行(和未保留)的普通股數量不足以允許按照前款第(2)款的規定充分行使權利，董事會應在以下範圍內彌補該不足
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適用法律和本公司當時為締約方的任何有效的重大協議所允許的(A)確定根據前款第(2)款(2)項行使權利時可發行的普通股的超額價值“現值“)除以(Y)當時的購買價乘以在緊接收購人成為可行使權利的時間之前可行使權利的優先股的千分之一的數目(該超額部分，即“傳播“)，及(B)就每項權利(根據下列規定失效的權利除外第11（a）㈡條)，在(Ii)行使權利和支付購買價(按前款調整)、(1)現金、(2)降低購買價、(3)優先股或其他股權證券(包括但不限於優先股的股份或部分優先股，憑藉股息、投票權和清算權與普通股的股息、投票權和清算權大體相當)，被董事會真誠地視為與普通股(該等優先股股份和優先股股份或部分優先股股份)價值大致相同“普通股等價物“)、(4)公司的債務證券、(5)其他資產或(6)上述資產的任何組合，其價值與行使該權利時實際發行的普通股的價值相加時，其合計價值應等於當前價值(減去該收購價的任何減少額)，該合計價值是由董事會根據董事會真誠選擇的全國公認的投資銀行公司的建議確定的；提供, 然而，如本公司未能在收購人成為收購人之日起30天內根據上述（B）款提供足夠的準備金交付價值（ “第11(A)(Ii)條觸發日期”），則本公司有義務在適用法律允許的範圍內以及當時有效的本公司為一方的任何重大協議，在為行使權利而放棄時，並不要求支付購買價，交付普通股股份（在可行的範圍內），然後，如有必要，優先股的股份數量或分數，（在可用的範圍內），然後（如有必要）現金，該等股份及/或現金的總價值等於差價。如果在上述30天期限內，董事會應善意地確定有足夠的額外普通股股票可能被授權在充分行使權利後發行，那麼，如果董事會選擇這樣做，該30天期限可以在必要的範圍內延長，但不得超過90天后。 第11（a）㈡條觸發日期，以便本公司可以尋求股東批准該等額外股份的授權（該30天期限，如可能延長，以下稱為 “替換期"）.如果公司確定需要根據本條款第二和/或第三句採取某些行動， 第11(A)(Iii)條（x）公司應提供，但 第11（a）㈡條最後一句話， 第11(A)(Iii)條（y）可暫停行使該等權利，直至替代期屆滿，以尋求額外股份的任何授權及/或決定根據該第二句作出的適當分派形式，並確定其價值。如有任何該等暫停，本公司應發出公告，説明該等權利的行使已暫時暫停，並於暫停不再有效時發出公告。對於本 第11(A)(Iii)條第一百零八條人民幣的價值，應當是人民幣的價值。 第11（d）㈠條)上第11（a）㈡條觸發日期和任何普通股等價物的每股或分數價值應被視為等於該日期普通股的當前每股市價。公司董事會可以，但不應要求，建立程序，分配權利在權利持有人之間行使權利時接收普通股股份的權利，根據本協議。 第11(A)(Iii)條.
（b） 如果本公司應設定一個記錄日期，向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權（在該記錄日期後45個日曆日內到期）認購或購買優先股（或與優先股具有類似權利、特權和優先權的股份，“等值優先股”）或可轉換為優先股或等同優先股的證券，每股優先股或等同優先股的價格（或每股轉換價，如果是可轉換為優先股或等同優先股的證券）低於優先股當時的每股市價（根據 第11（d）款在該記錄日期，在該記錄日期之後生效的購買價格應通過將該記錄日期之前生效的購買價格乘以一個分數來確定，其分子應是在該記錄日期發行在外的優先股和等同優先股的股份數，加上累計發行的優先股和等同優先股的股份數。該等股份總數的價格（及╱或將予提呈之可換股證券之初步總換股價）將按該現行市價購買，其分母應為在該記錄日期已發行的優先股和等同優先股股份的數量加上優先股的額外數量，及/或擬發售以供認購或購買之同等優先股（或可發售之可轉換證券最初可轉換成該等優先股）； 提供, 然而，在任何情況下，行使一項權利所支付的代價都不應是。
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少於因行使一項權利而發行的公司股本的總面值。倘該認購價可能以部分或全部非現金形式支付，則該等代價的價值應由本公司董事會真誠地釐定，董事會的釐定應在向供股代理提交的聲明中説明，並對供股代理具約束力。本公司擁有或為本公司賬户持有的優先股及同等優先股股份，在任何該等計算中均不應被視為尚未發行。該等調整應於確定有關記錄日期時連續進行；倘該等權利、購股權或認股權證並無按此方式發行，則購買價應調整為倘該記錄日期未確定則將生效的購買價。
（c） 如果本公司確定向所有優先股持有人分派的記錄日期，（包括與本公司為持續或存續法團的合併或合併有關的任何該等分派）債務或資產的證據（定期季度現金股息或優先股應付股息除外）或認購權或認股權證（不包括 第11(B)條在該記錄日期之後生效的購買價格應通過將緊接該記錄日期之前生效的購買價格乘以一個分數來確定，分數的分子應為優先股當時的每股市價（根據 第11（d）款在該記錄日期，扣除公平市場價值（由本公司董事會真誠地確定，其確定應在提交給供股代理的聲明中描述，並應對供股代理具有約束力）該等資產部分或債務證據，或適用於一股優先股的認購權或認股權證，其分母為優先股當前每股市價（根據 第11（d）款）； 提供, 然而，在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而發行的本公司股本股份的總面值。只要記錄日期確定，則應連續進行此類調整；如果沒有進行此類分配，採購價格應再次調整為如果記錄日期沒有確定，則採購價格將生效。
（d） (i)除本協議另有規定外，就本協議項下的任何計算而言，任何證券的"當前每股市價"（a） “安防"為此， 第11（d）㈠條）於任何日期的收市價應被視為緊接該日期前連續30個交易日（定義見下文）的該證券每股每日收市價的平均值； 提供, 然而，，如果證券的當前每股市價是在該證券發行人宣佈（A）該證券的股份或可轉換為該股份的證券的證券支付的股息或分派，或（B）該證券的任何細分、合併或重新分類後的一段時間內確定的，及在該股息或分派的除息日期後或該拆細、合併或重新分類的記錄日期後30個交易日屆滿前，則，在每種情況下，當前的每股市價應適當調整，以反映該證券的當前每股市價。每天的收盤價應為最後一次銷售價（常規方式），或者，如果當天沒有進行此類銷售，則為常規方式的收盤價和要價的平均值，在任何情況下，均由（w）關於在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的主要綜合交易報告系統報告，或，（x）如果證券未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則主要綜合交易報告系統中關於在證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的報告，或，（y）如該證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則由當時使用的系統報告的場外市場最後報價，或（z）如該證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，本公司董事會選定的證券做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值。術語 “交易日“指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放進行交易的日期，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。
（二） 就本協議項下的任何計算而言，如果優先股是公開交易的，優先股的“當前每股市價”應根據以下條款所述的方法確定： 第11（d）㈠條.如果優先股不是公開交易，但普通股是公開交易的，優先股的“當前每股市價”應最終被認為是普通股的當前每股市價，根據第100條確定。 第11（d）㈠條，乘以一千（適當調整以反映2023年11月13日之後發生的任何股票拆股、股票股息或類似交易）。如果普通股和優先股均未公開交易，則“當前每股市價”指本公司董事會真誠確定的每股公允價值，其確定應在提交給權利代理人的聲明中予以説明，並對權利代理人具有約束力。
（e） 不需要調整採購價格，除非該調整需要採購價格至少增加或減少1%； 提供, 然而，，任何調整，由於
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這第11(E)條而無須作出的，則須結轉，並在其後的任何調整中予以考慮。根據這一點計算 第11條應按優先股股份或普通股股份或其他股份或證券（視屬何情況而定）的最接近美分或最接近萬分之一作出。儘管第一句話， 第11(E)條因此， 第11條應不遲於（i）自需要作出調整的交易之日起三年或（ii）終止日期中較早者作出。如果由於根據 第11(A)條根據本協議，此後行使的任何權利的持有人將有權收取除優先股以外的任何本公司股本股份，此後，購買價和在行使權利時可如此收取的其他股份的數量應不時調整，調整方式和條款儘可能接近於本協議所載的關於優先股的規定。 第11（a）條, 11(b), 11(c), 11(e), 11(h), 11(i)和11(m)如適用的，和規定。 第7條, 9, 10, 13和14本協議關於優先股的條款適用於任何此類其他股份。
（f） 本公司在本協議項下對購買價格作出任何調整後最初發行的所有權利應證明在行使權利時，有權按調整後的購買價格購買本協議項下不時購買的千分之一優先股股份，所有這些權利均受本協議規定的進一步調整的約束。
(G)除非公司已按下列規定行使其選擇權第11(I)條的計算結果，在每次調整購進價格時第11(B)條和11(c)於緊接作出有關調整前尚未行使的每項權利，其後應證明有權按經調整購買價購買千分之一股優先股(計算至最接近萬分之一萬股優先股)，其方法為(I)乘以(X)於緊接有關調整前行使權利時可購買的千分之一優先股數目乘以(Y)緊接有關購買價調整前生效的購買價，及(Ii)將如此取得的產品除以緊接有關購買價調整後生效的購買價。
(H)本公司可於收購價作出任何調整或對可行使權利的優先股股份數目作出任何調整的日期或之後作出選擇第11(A)(I)條, 11(b)或11(c)本條例旨在調整供股數目，以取代在行使權利時可購買的優先股千分之一股份數目的任何調整。經該等權利數目調整後尚未行使的每項權利，可按緊接該項調整前可行使權利的優先股股份的千分之一行使。在權利數量調整之前登記在案的每一項權利，應成為通過將緊接購買價調整前的有效購買價除以緊接購買價調整後的購買價而獲得的權利數目(計算到最接近的萬分之一)。本公司應發佈公告，宣佈其選擇調整權利的數量，並註明調整的記錄日期，如果當時知道，還應説明調整的金額。備案日可以是收購價調整之日或其後的任何一天，但已出具正確證書的，應至少遲於公告之日10天。如果已頒發權利證書，則每次根據本協議調整權利數量時第11(H)條，公司可在切實可行的情況下，儘快安排在該記錄日期向權利記錄持有人分發證明權利證書的證書，但須符合第14條因此，該等持有人因該項調整而有權享有的額外權利，或在本公司的選擇下，應安排向該等記錄持有人派發證明該等持有人因該項調整而有權享有的所有權利的新權利證書，以取代及更換該等持有人在調整日期前所持有的權利證書，並在該證書交回時(如本公司要求)。發放的權證應當按照本法規定的方式簽發、簽署和會籤，並在公告規定的備案日以權證備案持有人的名義登記。
(I)不論收購價格或於行使權利時可發行的優先股的千分之一股份數目有何調整或變動，在此之前及之後發行的權利證書可繼續表達於據此發出的初始權利證書中所表示的購買價及優先股千分之一股份數目。
(J)在採取任何行動導致將收購價格調低至低於行使權利時可發行的優先股或其他股本股份的面值(如有)以下的任何行動前，本公司應採取其大律師認為必要的任何公司行動，以使本公司可按經調整的收購價格有效及合法地發行繳足股款及不可評估的優先股或其他有關股份。
(K)在任何情況下第11條應要求購買價格的調整自特定事件的記錄日期起生效，公司可選擇推遲至該事件發生後向持有人發行優先股、普通股或其他權利
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在行使本公司優先股、普通股或其他股本或證券(如有)的基礎上，根據調整前的有效購買價，可發行的本公司股本或證券(如有)；提供, 然而，，本公司應向該持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外股份。
(L)儘管有任何規定第11條相反，除本協議明確要求的調整外，本公司有權對收購價格進行此類調整第11條，在董事會全權酌情決定為可取的範圍內，任何優先股的合併或拆分、以低於當前市場價格的任何優先股發行(完全以現金)、發行(完全以現金)優先股或根據其條款可轉換為優先股或可交換為優先股的證券、以優先股股份支付的優先股股息或發行上文所述的權利、期權或認股權證第11(B)條此後，本公司向其優先股持有人支付的費用不應向該等股東徵税。
(M)即使本供股協議有任何相反規定，如在本供股協議日期後及分派日期前的任何時間，本公司應(I)宣佈及支付應付普通股的任何股息，或(Ii)將普通股拆分、合併或合併(透過重新分類或以其他方式支付應付普通股的股息)為更多或更少數目的普通股，則在每種情況下，與當時已發行或其後發行或交付的每股普通股相關的權利數目，應按比例調整，以使任何該等事件發生後與每股普通股相關的權利數目等於緊接該事件發生前與每股普通股有關的權利數目乘以一個分數所得的結果，該分數的分子為緊接該事件發生前已發行的普通股股份總數，其分母為緊接該事件發生後的已發行普通股股份總數。
(N)本公司同意，在分派日期或股票收購日期(以較早者為準)後，本公司將不會第23條, 24或27如在採取該等行動時，可合理地預見該等行動將大幅減少或消除該等權利所擬提供的利益，則本公司有權採取(或準許任何附屬公司採取)任何行動。
第12條。經調整購買價或股份數目證明書。只要按照中的規定進行調整第11條或13在此，公司應立即（a）準備一份説明此類調整的證書，以及一份解釋此類調整的事實的簡要陳述，（b）向權利代理人和普通股和優先股的每個轉讓代理人提交該證書的副本，以及（c）將其簡要摘要郵寄給權利證書的每個持有人（或如果在分配日期之前，向代表普通股股份的證書的每個持有人）根據 第26條（如有要求， 第25條此處）。儘管有上述一句，本公司未能發出有關通知，並不影響有關調整的有效性、效力或要求。版權代理人應充分保護依賴任何此類證書及其所含的任何調整，並且不應被視為知曉任何此類調整，除非並直至其收到此類證書。根據以下各項作出的調整： 第11條或13本協議自引起此類調整的事件發生之日起生效。
第13款. 資產或盈利能力的合併、合併或出售或轉讓. (a)在任何人成為收購人後的任何時間，直接或間接地，（i）本公司應與任何其他人合併，（一個或多個其全資子公司除外），（ii）任何人（一個或多個全資子公司除外）應與公司合併，或任何人（一家或多家全資子公司除外）應與本公司合併，且本公司應是該合併的持續或存續法團，且就該合併而言，所有或部分普通股應改為或交換任何其他人的股票或其他證券（iii）本公司將出售或以其他方式轉讓（或其一個或多個子公司應出售或以其他方式轉讓），在一項或多項交易中，資產或盈利能力合計為公司及其子公司資產或盈利能力的50%或以上（作為一個整體）任何其他人士（本公司或其一個或多個全資子公司除外），然後，在每種情況下，應作出適當的規定，以便：
（A） 每一個權利的持有者，都是一個權利的持有者。 第11（a）㈡條）其後有權在行使其權利時，以等於當時的購買價乘以緊接任何人士首次成為收購人之前可行使權利（無論該權利是否當時可行使）的千分之一優先股股份的數量（每一項隨後根據《收購價》調整）的價格收取該等股份。 第11(A)(I)條, 11(b), 11(c), 11(f), 11(h), 11(i)和11(m)），根據本權利協議的條款，並取代優先股，該數量的有效發行，繳足和不可評估和可自由交易的普通股的普通股股份的數量。
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B-15 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委託書 |
主要當事方（定義如下）不受任何留置權、免責、優先購買權或其他不利索賠的約束，應等於（1）將當時的購買價格乘以緊接任何人首次成為收購人之前可行使權利的優先股股份千分之一的數量所獲得的結果（其後根據 第11(A)(I)條, 11(b), 11(c), 11(f), 11(h), 11(i) 和11(m)）和（2）將該產品除以該主要方普通股當時當前每股市價的50%（根據《 第11（d）㈠條 （二）合併、合併、出售或者轉讓完成之日； 提供，購買價格和該主體在行使每項權利時可發行的普通股股份的數量應進一步調整， 第11(F)條以反映在合併、合併、出售或轉讓日期之後發生的與該主要方有關的任何事件；
（B） 該主要方隨後應負責並承擔公司根據本權利協議的所有義務和責任，並應通過該合併、合併、出售或轉讓承擔公司的所有義務和責任；
（C） 本協議所用術語“公司”此後應被視為指該主要方；以及
（D） 該主要方應採取必要的步驟（包括但不限於保留足夠數量的普通股股份），以確保本協議的條款在隨後儘可能合理地適用於在行使權利後交付的普通股股份； 提供在隨後發生任何合併、合併、出售或轉讓資產或其他非常規交易時，每一權利持有人應有權在行使權利並支付本條款中規定的購買價款後， 第13(A)條如果該持有人在該交易時擁有根據本協議行使權利而應收的主要方普通股，則該持有人有權收取的現金、股份、權利、認股權證和其他財產。 第13(A)條，而該主要方應採取必要的步驟（包括但不限於保留股份），以允許隨後根據本協議條款就該等現金、股份、權利、認股權證及其他財產行使權利。
(b) "當事方"指：
（i） 第一句第（i）款或第（ii）款所述的任何交易， 第13(A)條(A)在該合併或合併中普通股股份轉換成的證券的發行人，或如有多於一名該等發行人，則為其已發行股份的總市值最大的普通股的發行人，或(B)如無如此發行證券，(X)屬合併的另一方的人，如該人在上述合併中倖存，或如有多於一名該等人士，普通股已發行股票總市值最大的人或(Y)合併另一方的人不在合併中倖存的人，在合併中倖存的人(如果公司倖存的話包括公司)或(Z)合併產生的人；和
(Ii)如屬第(Iii)款所述的任何交易，第13(A)條其中，獲得根據該交易轉讓的資產或盈利能力的最大部分的人，或者，如果參與該交易的每一人都獲得了所轉讓的資產或盈利能力的相同部分，或者如果無法確定獲得該資產或盈利能力的最大部分的人，則以該等人中具有最大流通股總市值的普通股發行人中的哪一人為準；
提供, 然而，在前述(B)(I)或(B)(Ii)款所述的任何情況下，如果該人的普通股當時沒有或在之前12個月內沒有根據《證券交易法》第12條連續登記，則(1)如果該人是另一人的直接或間接附屬公司，而該人的普通股已經或已經如此登記，則“委託人”一詞應指該另一人，或(2)如果該人是多於一人的直接或間接附屬公司，且所有該等人士的普通股已如此登記，則“主要一方”一詞應指該等人士中具有最大已發行股份總市值的普通股發行人，或(3)如該人士直接或間接由並非由同一人直接或間接擁有的兩個或兩個以上人士組成的合營企業擁有，則上述第(1)和(2)款所述的規則應適用於在該合營企業中擁有權益的每一名業主，猶如該合營企業擁有的人士是兩個或所有該等合營企業的附屬公司一樣；在每一種情況下，主要締約方應承擔本第13條其比例與該公司在該人的權益佔該等權益總額的比例相同。
(C)公司不得完成下述任何合併、合併、出售或轉讓第13(A)條除非在此之前，本公司和參與其中的委託人應已簽署並向權利代理交付一份協議，該協議確認第13(A)條和(b)應立即按照其條款履行，並且這種資產的合併、合併、出售或轉讓
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不會導致主要方在本權利協議項下違約，正如主要方根據第13(A)條和(b)根據本協議，在切實可行的情況下， 第13條主方將：
（i） 必要時，根據《證券法》準備並提交關於權利和行使權利時購買的證券的登記表，盡其最大努力使該登記聲明在該等備案後儘快生效，並盡其最大努力使該登記聲明保持有效，（招股説明書在任何時候都符合《證券法》的要求），直到截止日期，並同樣遵守適用的國家證券法；
（二） 如果委託方的普通股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或獲準交易，則盡最大努力使其上市或獲準交易（或繼續上市）權利和行使權利後購買的證券在紐約證券交易所或該證券交易所，或，如果當事人的普通股未在紐約證券交易所或全國性證券交易所上市或獲準交易，使權利和行使權利時的應收證券由當時使用的其他系統報告；
㈢ 向權利持有人交付主要方的歷史財務報表，這些報表在所有方面均符合《交易法》下的表格10（或任何後續表格）登記要求；以及
㈣ 獲得任何優先購買權或優先購買權的放棄，以行使未行使權利購買的主方的普通股。
如果所述的任何交易 第13(A)條在交易發生後的任何時候， 第11（a）㈡條凡未行使的權利，應按以下方式行使： 第13(A)條.
（d） 如果主方在其任何授權證券或其公司註冊證書或章程或其他管理其事務的文書中有條款，該條款將具有以下效力：（i）促使該主方發行（根據本協議向權利持有人除外）， 第13條），與本協議所述交易的完成有關或作為其結果的完成。 第13條以低於當時每股市價的價格（根據第1999號決定）， 第11（d）款（ii）根據本條款的規定，就與發行該主要方的普通股或普通股等價物有關的任何特別付款、税款或類似規定， 第13條則在此情況下，本公司特此與每一權利持有人約定，其不得完成任何該等交易，除非在此之前，本公司與該主要方已簽署補充協議並向權利代理交付補充協議，該補充協議規定該主要方的有關條款須已被取消、豁免或修訂，或已贖回獲授權證券，以致適用條款將不會因完成建議交易而產生任何效力。
(E)本公司承諾並同意，在某人首次成為收購人後的任何時間，本公司不得進行下述類型的任何交易第13(A)(I)-(Iii)條如(X)在進行該等合併、合併、出售、轉讓或其他交易時或之後，有任何權利、認股權證或其他文書或證券未完成或有效的協議會大幅減少或以其他方式消除該等權利所擬提供的利益；(Y)在該等合併、合併、出售、轉讓或其他交易之前、同時或之後，就下述目的而組成或將會組成主要當事人的股東第13(B)條(Z)主要締約方的組織形式或性質將排除或限制權利的可行使性。
第14條。零碎權利和零碎股份。(A)公司不應被要求發行零碎的權利(除非在分配日期之前根據第11(N)條或分發證明部分權利的權利證書。代替這種零碎權利，應向權利證書的登記持有人支付相當於整個權利當前市場價值的相同部分的現金金額，否則將就該零碎權利發行該證書。為了達到這個目的，第14（a）款，整個權利的當前市場價值應為緊接該等零碎權利本應以其他方式發行的日期之前交易日的權利的收盤價。任何一天的收盤價應為最後的正常銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類銷售，則為收盤報價和要價的平均值，如(W)關於在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的主要綜合交易報告系統報告的，或(X)如果權利沒有在紐約證券交易所上市或獲準交易，如關於在紐約證券交易所上市的主要綜合交易報告系統報告的那樣。
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權利在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所，或(Y)權利並未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，(Y)權利在當時使用的系統所報告的場外市場的最後報價或(如未如此報價)場外市場的最高出價和最低要價的平均值，或(Z)如果在任何該等日期權利沒有如此報價或報告，則為在本公司董事會選定的權利中做市的專業做市商提供的收盤出價和要價的平均值。如於任何該等日期並無該等市場莊家在該等權利上做市，則應使用本公司董事會真誠釐定該等權利於該日期的公平價值。
(B)於行使權利時，本公司毋須發行零碎優先股股份(優先股千分之一股份的整數倍除外)或派發證明優先股零碎股份的證書(優先股千分之一股份的零碎股份除外)。根據本公司與其選定的託管人之間的適當協議，在本公司選擇的情況下，優先股的零碎部分與優先股千分之一的整數倍的權益可由存託憑證證明；提供，該協議應規定，此類存託憑證的持有者應享有其作為實益所有人有權享有的一切權利、特權和優惠(為此目的第14(B)條（該術語定義見交易法一般規則和條例第13d—3或13d—5條））由該存託憑證代表的優先股。為代替非優先股千分之一股份的整數倍的優先股零碎股份，本公司應在行使或交換該等權利時向登記的權利證書持有人支付相當於一股優先股當前市值相同分數的現金金額。為施行本 第14(B)條一股優先股的當前市值應為一股優先股的收盤價（根據第一條規定確定）。 第11（d）㈡條於緊接該等行使或交換日期前的交易日，
（c） 在行使或交換權利時，公司不應被要求發行普通股的零碎股份或分發證明普通股零碎股份的證書。公司應向權利證書的登記持有人支付相當於整股普通股當前市場價值相同分數的現金金額，以代替普通股零碎股份，否則該等普通股零碎股份將被髮行。對於本 第14（c）款一股普通股的當前市場價值應被視為一股普通股的收盤價（根據 第11（d）㈠條於緊接該等行使或交換日期前的交易日。
（d） 權利持有人因接受權利而明確放棄在行使或交換權利時收取任何零碎權利或任何零碎股份的權利（除上文規定者外）。
第15款. 訴權.本權利協議的所有訴訟權利，但根據本權利協議授予權利代理人的訴訟權利除外。 第18條”““”（以及在分配日期之前，普通股的登記持有人）；及任何權利證書的登記持有人（或，在分配日期之前，普通股），未經權利代理人或任何其他權利證書持有人的同意。（或，在分配日期之前，普通股），代表該持有人自己併為該持有人自己的利益，可以強制執行，並可以提起和維持對公司的任何訴訟，行動或程序，以強制執行，或以其他方式採取行動，該持有人行使該權利證書（或，在分配日期之前，該普通股）所證明的權利，以該權利證書和本權利協議中規定的方式。在不限制上述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，權利持有人應明確承認，權利持有人在法律上不會因任何違反本權利協議而獲得充分補救，並有權要求具體履行本權利協議所規定的義務，並針對任何受本權利協議約束的人的實際或威脅違反義務的行為獲得禁令性救濟。
第16款. 權利持有人的協議.每一權利持有人，通過接受該權利，同意並同意公司和權利代理人以及每一權利持有人：
（i） 在分配日期之前，權利將不以權利證書證明，並且將僅在與普通股轉讓有關的情況下轉讓；
（二） 發行日期後，權利證書僅可在權利代理的登記簿上轉讓，條件是在權利代理的辦事處或代理處提交，並經正式背書或附有適當的轉讓文書；
㈢ 公司和權利代理人可以認為並對待權利證書（或在分配日期之前，普通股證書（或普通股的簿記股份）以其名義登記的人作為權利證書和由此證明的權利的絕對所有人
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（儘管除本公司或權利代理人以外的任何人在權利證書或普通股證書（或向普通股賬面股份持有人提供的通知）上作了任何所有權或書面説明），無論本公司或權利代理人， 第7(E)條凡有任何相反的通知，均須受影響；及
㈣ 儘管本權利協議有任何相反規定，公司或權利代理人均不因任何初步或永久禁令或其他命令、判決、法令或裁決而無法履行本權利協議項下的任何義務而對任何權利持有人或其他人士承擔任何責任（不論是非正審的還是最終的）由法院或政府、規管、自律或行政機構或委員會發出的，或由任何政府當局頒佈或制定的任何法令、規則、規例或行政命令，禁止或以其他方式限制履行此種義務； 提供, 然而，，本公司必須盡其合理最大努力，儘快撤銷或以其他方式推翻任何該等禁制令、命令、判決、判令或裁決。
第17款. 權利證書持有人不被視為股東.任何供股證書的持有人（本身）均無權投票、收取股息或因任何目的被視為優先股或本公司任何其他證券的持有人（該等證券可隨時因行使或交換其代表的權利而發行），且本文或任何供股證書所載內容不得解釋為授予任何供股證書的持有人（本身），本公司股東的任何權利，或投票選舉董事的權利，或就在任何會議上提交給股東的任何事項，或給予或拒絕同意任何公司行動，或接收會議通知或其他影響股東的行動的權利（除本權利協議另有規定外），或收取股息或認購權，或其他，直到該權利證書所證明的權利已按照本協議的規定行使或交換。
第18款. 關於權利代理人. (a)本公司同意就其在本協議項下提供的所有服務向權利代理支付合理的補償，並不時應權利代理的要求，向權利代理支付合理的費用、律師費以及在管理和執行本權利協議以及行使和履行其在本協議項下的職責過程中產生的其他支出。公司還同意賠償權利代理人，並使權利代理人免受任何損失，責任或費用，而權利代理人沒有重大過失，惡意或故意不當行為，權利代理人在接受和管理本權利協議方面的任何行為或疏忽，包括就直接或間接引起的任何法律責任申索進行抗辯的費用及開支。
（b） 權利代理人應受到保護，不應承擔任何責任，或就其在其管理本權利協議方面採取、遭受或遺漏的任何行動，依賴於任何權利證書或代表優先股、普通股或本公司任何其他證券的證書，轉讓或轉讓文書，授權書，背書，宣誓書，信件，通知，指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件，其合理地相信是真實的，並由適當的人簽署、簽署，並在必要時核實或承認，或以其他方式根據法律顧問的意見，如第12條所述。 第20條在此。
第19款. 權利代理公司的合併、合併或名稱變更. (a)權利代理人或任何後繼權利代理人可能合併或合併的任何公司或實體，或權利代理人或任何後繼權利代理人應作為一方的任何合併或合併產生的任何公司或實體，或繼承權利代理人或任何後繼權利代理人的股份轉讓或公司信託權力的任何公司或實體，在本權利協議項下權利代理人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行動； 提供，該法團或實體將有資格根據《公約》的規定獲委任為繼任權代理人。 第21條這裏。如果在該等後繼權利代理人繼承本權利協議所創建的代理時，任何權利證書應已副署但尚未交付，則任何該等後繼權利代理人可採用前任權利代理人的副署並交付如此副署的該等權利證書；如果當時任何權利證書尚未被副署，任何繼任權利代理人可以以前任權利代理人的名義或以該繼任權利代理人的名義對該等權利證書進行副署；在所有這些情況下，該等權利證書應具有權利證書和本權利協議中規定的全部效力。
（b） 如果權利代理人的名稱在任何時候發生變更，並且此時任何權利證書已被副署但尚未交付，權利代理人可以採用其先前名稱的副署並交付如此副署的權利證書；如果當時任何權利證書尚未被副署，權利代理人可以以其先前的名稱或更改的名稱對權利證書進行副署，在所有這些情況下，權利證書應具有權利證書和本權利協議中規定的全部效力。
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第20款. 權利代理人的職責.權利代理人根據以下條款和條件承擔本權利協議所規定的職責和義務，本公司和權利證書持有人接受這些條款和條件後，應受所有條款和條件的約束：
（a） 權利代理人可諮詢法律顧問（其可能是本公司的法律顧問），該律師的意見應是對權利代理人根據該意見真誠採取或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護。
（b） 在履行本權利協議項下的職責時，權利代理人應認為在採取或承受本權利協議項下的任何行動之前，有必要或希望公司證明或確定任何事實或事項，這種事實或事情（除非在本條中特別訂明有關此的其他證據）董事會應當向董事會提出的書面意見，並向董事會提出書面意見，並向董事會提出書面意見。 “獲授權人員”），並交付給權利代理人；該證書應為權利代理人的充分授權，其根據本權利協議的條款，基於該證書而採取或遭受的任何行動。
（c） 權利代理應僅就其自身的重大過失、惡意或故意不當行為對公司和任何其他人負責。
（d） 權利代理人無須就本權利協議或權利證書（其聯署除外）中所載的任何事實陳述或陳述負責，亦無須對其進行核實，但所有該等陳述及陳述均為且應視為僅由本公司作出。
（e） 權利代理人對本權利協議的有效性或本協議的簽署和交付不承擔任何責任。（除權利代理人適當執行本協議）或任何權利證書的有效性或執行。（除其副署外）。本公司亦不對本公司違反本權利協議或任何權利證書所載的任何契約或條件負責；也不對權利行使的任何變更負責（包括根據 第11（a）㈡條或任何權利的調整（包括其方式，方法或數額）。 第3條, 11, 13, 23和24或確定存在需要任何此類更改或調整的事實（但關於權利證書證明的權利的行使，在收到根據 第12條（描述該等變動或調整）；亦不被視為就根據本供股協議或任何供股證書將予發行的任何優先股股份或其他證券的授權或保留，或就任何優先股股份或其他證券在發行時是否將獲有效授權及發行、繳足及不可評税作出任何陳述或保證。
（f） 本公司同意，其將履行、執行、承認和交付或促使執行、執行、承認和交付權利代理為執行或履行本權利協議的規定而合理要求的所有進一步和其他行為、文書和保證。
（g） 權利代理特此授權並指示權利代理接受權利代理合理認為是授權人員之一的任何人關於履行其在本協議項下職責的指示，並向該等授權人員申請與其職責有關的意見或指示，而該公司無須對其按照任何該等獲授權人員的指示真誠地採取或蒙受的任何行動承擔法律責任，亦無須對其在等待該等指示期間延誤行事承擔法律責任。權利代理向本公司提出書面指示的任何申請，權利代理可根據權利代理的選擇，以書面列明權利代理根據本權利協議建議採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或該等行動的日期及╱或之後的日期或該等遺漏將有效。權利代理人不對權利代理人根據任何該等申請所包括的建議在該等申請所指明的日期或之後採取的任何行動或遺漏負責（該日期不得少於本公司任何授權人員實際收到該申請之日後五個營業日，除非任何該等獲授權人員已書面同意較早日期），除非在採取任何該等行動前，（或在有遺漏的情況下，以生效日期為準），權利代理人應已收到書面指示，以迴應該申請，指明將採取或省略的行動。
（h） 權利代理人及權利代理人的任何股東、董事、高級職員或僱員可購買、出售或買賣本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有利益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合同或向本公司借出資金，或以其他方式充分自由地行事，猶如其並非本權利協議項下的權利代理人。本協議的任何規定均不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律實體行事。
（i） 權利代理人可自行或通過其律師或代理人執行和行使本協議賦予其的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何義務，權利代理人不應負責
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或對任何該等律師或代理人的任何作為、過失、疏忽或不當行為負責，或對任何該等作為、過失、疏忽或不當行為給公司造成的任何損失負責， 提供，在甄選及繼續聘用該等人士時，已採取合理的謹慎態度。
（j） 如就任何交回權利代理人以行使或轉讓的權利證書而言，轉讓表格或其背面所載的購買選擇表格（視屬何情況而定）所載的證書尚未填妥以證明持有人並非收購人（或其關聯公司或聯營公司）或其受讓人，權利代理不得就該等要求行使或轉讓採取任何進一步行動，而未經事先諮詢本公司。
第21款. 權利變更代理.權利代理人或任何繼任權利代理人可以辭職並解除其在本權利協議下的職責，但如果權利代理人或其關聯公司不是本公司的轉讓代理人，則通過掛號信或掛號信向每個普通股或優先股轉讓代理人郵寄30天的書面通知，並且在分配日期之後，以第一類郵件發給權利證書持有人。本公司可以提前30天發出書面通知，通知權利代理人或任何後繼權利代理人，並以掛號或掛號郵件郵寄給普通股或優先股的每個轉讓代理人，並在分發日期後，通過一級郵件郵寄給權利證書持有人。如權利代理人辭職或被免職或因其他原因喪失履行職責，本公司應委任權利代理人的繼任人。如本公司未能在發出有關免職通知後30天內作出有關委任，或在收到辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人書面通知後30天內作出有關委任，（該人應在發出通知後，提交其權利證明書供公司查閲），則任何權利證書的登記持有人可向任何具有管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由該法院任命，均應為（A）根據美國或其任何州法律組織和開展業務的公司或其他實體，根據這些法律授權行使公司信託或股票轉讓權力，並受聯邦或州當局的監督或審查，並且在其被任命為權利代理人時，合併資本和盈餘至少為5000萬美元，或（B）本句第（A）款所述的公司或實體的附屬公司。在委任後，繼任權代理人應被賦予與其最初被指定為權代理人相同的權力、權利、職責和責任，而無需進一步的行動或契據；但前任權代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼任權代理人，並簽署和交付為此目的所需的任何進一步保證、轉讓、行動或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，公司應向前任權利代理人和普通股或優先股的每個轉讓代理人提交書面通知，並在分配日期後，以書面通知郵寄給權利證書的登記持有人。沒有發出本規定的任何通知 第21條然而，或其中任何瑕疵，均不影響供股代理辭職或免職或委任繼任供股代理（視屬何情況而定）的合法性或有效性。
第22款. 簽發新的權利證書.儘管本權利協議或權利的任何相反規定，本公司可自行選擇，以董事會批准的形式發行新的權利證書，以反映根據權利證書購買的股份或其他證券或財產的數量、種類或類別的任何調整或變化，本權利協議的條款。此外，就發行或出售普通股而言，在分配日期之後和分配日期之前，公司可以就如此發行或出售的普通股股份（i）根據股票期權的行使，（ii）根據任何僱員計劃或安排，（iii）在行使，轉換或交換證券時，本公司發行的票據或債權證，或（iv）根據本公司的合同義務，在分派日期之前存在的每種情況下，發行代表與該發行或出售有關的適當數量的權利證書。
第23款. 救贖. (a)公司董事會可在任何人首次成為收購人之前的任何時間，根據其選擇，以每股0.01美元的贖回價格贖回全部但不少於全部當時尚未行使的權利，該贖回價格適當調整以反映11月13日之後公司普通股發生的任何股票分割、股票股息或類似交易，2023年（贖回價以下簡稱 “贖回價格"）.權利的贖回可在董事會全權酌情確定的時間、基準和條件下生效。本公司可自行選擇以現金支付贖回價格，普通股股份（基於根據第1999號決議確定的贖回時普通股的現行市價）， 第11（d）㈠條或董事會認為適當的任何其他形式的考慮。
（b） 董事會依照本條例第（a）段的規定， 第23條(or董事會應當在董事會就該等贖回的有效性而確定的較晚時間內），且無需採取任何進一步行動，且無需任何通知，行使權利的權利將
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終止，而供股持有人其後的唯一權利為收取贖回價。公司應立即公佈任何該等贖回的公告； 提供, 然而，，沒有發出任何該等通知或該等通知有任何欠妥之處，並不影響該等贖回的有效性。在董事會發出命令贖回權利的行動後10天內（或董事會為該等贖回的有效性而確定的稍後時間），本公司應將贖回通知郵寄給當時未行使權利的所有持有人，地址為他們在權利代理登記簿上出現的最後地址，或在分配日期之前，在普通股轉讓代理人的登記簿上。以本協議規定的方式郵寄的任何通知，無論持有人是否收到該通知，均應被視為已送達。每份贖回通知須列明支付贖回價的方法。未按規定發出通知 第23（b）款或其中任何瑕疵，均不影響公司採取行動的有效性。
（c） 在贖回根據 第23(A)條據此，本公司可選擇(I)發佈新聞稿宣佈贖回權利的方式，並(Ii)將贖回價格郵寄至權利代理登記簿上或在分派日期前出現在普通股轉讓代理登記簿上的權利登記持有人的最後地址，以此方式履行其與權利有關的所有義務；一旦採取上述行動，所有尚未贖回的權利證書將無效，而本公司不會採取任何進一步行動。
第24條。交易所。(A)公司董事會可在任何人士首次成為收購人後的任何時間，選擇交換當時尚未行使的全部或部分權利(不包括尚未生效或已根據下列規定失效的權利第11（a）㈡條普通股按每項權利一股普通股(或每股優先股的千分之一)的交換比率，適當調整，以反映2023年11月13日之後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易(每項權利的金額以下稱為“兑換率“)。儘管有上述規定，在收購人成為當時已發行普通股合計50%或以上普通股的實益擁有人後的任何時間，董事會無權進行此類交換。中指定的事件發生之前和之後第13(A)條因此，在此之前尚未根據本協議交換的任何權利第24(A)條此後僅可按照以下規定行使第13條不得根據本協議進行交換第24(A)條。董事會的權利交換可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。在根據本協議進行交換之前第24條，董事會可指示本公司以董事會當時批准的形式及條款(“信託協議"）.董事會應當在董事會會議召開的會議上，向董事會提出書面意見，並向董事會提出書面意見。 “托拉斯”）根據交易所可發行的所有普通股股份，以及根據交易所有權收取股份的所有股東應有權收取該等股份（以及在該等股份存入信託之日之後所作的任何股息或分派），僅在遵守信託協議的相關條款和規定的情況下，僅從信託基金收取該等股份（以及該等股份存入信託之日後所作的任何股息或分派）。
（b） 公司董事會根據本條例第（a）段命令交換任何權利的行動生效後，立即作出決定。 第24條在沒有任何進一步行動和沒有任何通知的情況下，行使該等權利的權利應終止，此後該等權利的持有人的唯一權利應是接收等於該持有人所持該等權利的數量乘以交換比率的普通股股份。本公司應立即發出任何該等交換的公告，並應迅速將任何該等交換的通知郵寄給所有如此交換的權利持有人，地址為權利代理人登記簿上的最後地址； 提供, 然而，，沒有發出該通知或該通知有任何欠妥之處，並不影響該交換的有效性。以本協議規定的方式郵寄的任何通知，無論持有人是否收到該通知，均應被視為已送達。每份交換通知將説明普通股股份交換為權利的方法，以及在任何部分交換的情況下，將交換的權利的數量。任何部分交換應根據權利的數量按比例進行（根據《權利》的規定無效的權利除外）。 第11（a）㈡條每一個權利的持有人都有。
（c） 公司可以選擇替代，如果沒有足夠的已發行但尚未發行或授權但未發行（和未保留）的普通股股份，以允許根據本規定進行普通股權利交換， 第24條在這種不足的範圍內，公司應取代每股普通股，否則將在交換權利時發行的股份，若干優先股股份或其碎片（或等同優先股，定義如下： 第11（b）款），使當前的每股市價（根據 第11（d）款一股優先股（或等同優先股）乘以該數量或分數等於一股普通股當前每股市價（根據 第11（d）款”（即：）在此交易之日。
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第25條。關於某些事件的通知。(A)如本公司在分派日期或股份收購日期(以較早日期為準)後的任何時間，建議(I)向其優先股持有人支付任何類別的股息或向其優先股持有人作出任何其他分派(定期季度現金股息除外)，(Ii)向其優先股權利或認股權證持有人要約認購或購買任何額外的優先股股份或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權，(Iii)完成對其優先股的任何重新分類(只涉及已發行優先股的拆分或合併的重新分類除外)；。(Iv)完成公司的清算、解散或清盤，或(V)支付普通股應付的普通股的任何股息或實現普通股的拆分、合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)，則在每一種情況下，公司應按照下列方式向每位持有者頒發權利證書第26條一份關於該擬採取的行動的通知，該通知應指明該等股息或權利或認股權證的分配或要約的記錄日期，或該等清算、解散、重新分類、拆分、合併、合併或清盤的日期，以及普通股及/或優先股持有人蔘與的日期(如有任何該等日期的話)；如屬上文第(I)或(Ii)款所涵蓋的任何行動，則該通知須在為該等行動而決定優先股持有人的記錄日期前至少10天發出，而就任何該等其他行動而言，須於提出該建議行動的日期或普通股及/或優先股持有人蔘與該行動的日期(以較早者為準)前至少10天送達。
(B)如發生下述任何事件第11（a）㈡條或第13條此後，本公司應在切實可行的範圍內儘快按照下列規定向每位權利證書持有人(或如在分派日期之前發生，則為普通股持有人)頒發權利證書第26條關於該事件發生的通知，該通知應向下列權利持有人描述該事件和該事件的後果第11（a）㈡條和第13條在此。
(C)沒有按照本條例的規定發出通知第25條或其中的任何缺陷不應影響本公司採取的行動或對任何該等行動的表決的有效性。
第26款. 通告.本權利協議授權權利代理人或任何權利證書持有人向本公司發出或作出的通知或要求，如果通過隔夜遞送服務或預付郵資的頭等郵件發送，地址如下（直至權利代理人以書面形式提交另一個地址），則應充分發出或作出：
CNO金融集團，Inc.
北賓夕法尼亞街11825號
卡梅爾，46032
注意：首席財務官
的條文下 第21條本權利協議授權公司或任何權利證書持有人向權利代理人發出或作出的任何通知或要求，如果通過隔夜遞送服務或預付郵資的一流郵件發送，地址如下（直到另一個地址以書面形式提交給公司為止）：
Equiniti Trust Company，LLC
第15大道6201號
紐約布魯克林，郵編：11219
收件人：企業信託部
將一份副本(不構成通知)發給：
Equiniti Trust Company，LLC
第15大道6201號
紐約布魯克林，郵編：11219
收件人：總法律顧問
本權利協議授權公司或權利代理人向任何權利證書持有人發出或作出的通知或要求，如果以預付郵資的第一類郵件發送，地址為公司登記簿上所示的持有人地址，則應充分發出或作出。
第27款. 補充條文及修正案。除本文件另有規定外第27條在權利可贖回的情況下，本公司可全權酌情決定，而權利代理應（如本公司有此指示）在任何方面補充或修訂本權利協議的任何條文，而權利持有人的批准。在任何時候，當權利不再可贖回時，除非本協議另有規定。 第27條本公司可以，權利代理人，如果本公司有此指示，補充或修訂本權利協議，以（i）糾正任何含糊之處，（ii）糾正或更正本權利協議，
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補充本協議所包含的任何可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何條款，（iii）縮短或延長本協議下的任何期限，或（iv）以本公司認為必要或可取的任何方式更改或補充本協議下的條款； 提供, 然而，任何補充或修訂均不得對權利持有人（收購人或收購人的關聯公司或聯繫人除外）的利益造成不利影響，且除根據本條規定外，任何修訂均不得導致權利再次可贖回或導致本權利協議再次可撤銷。儘管本供股協議載有任何相反規定，概不作出任何補充或修訂以降低贖回價。在本公司的適當人員交付證明書，説明補充或修訂符合本條款的條款後， 第27條權利代理人應執行該補充或修訂； 提供任何補充或修正案， 第18條, 19, 20或21這裏還是這裏第27條以與權利代理不利的方式，應在公司簽署後立即生效，無論是否也由權利代理簽署。
第28條。尋求豁免的程序。任何人意欲完成對382公司證券的收購，而該項收購一旦完成，可能會導致該人(連同其聯屬公司及聯營公司)實益擁有當時已發行的任何類別的382公司證券4.99%或以上(或如屬祖父母，則額外持有382公司證券的股份，而該等股份超出按祖父母的定義所容許的數目)(A)“請求人“)可以在股票收購日期之前並根據本協議第28條，要求董事會就根據本協議進行的該項收購給予豁免，以便該人將被視為根據第(1)款中的獲豁免人士定義第(V)或(Vi)款所指的“獲豁免人士”。第1節為本協議的目的(和“豁免申請“)。豁免申請應採用適當的格式，並應以掛號信和要求的回執送達公司主要執行辦公室的公司祕書。為了採用適當的形式，豁免請求應列出(I)請求人的姓名和地址，(Ii)請求人當時實益擁有的382證券公司的股份數量和百分比，以及(Iii)請求人提議收購382證券公司實益所有權的一項或多項交易的合理詳細描述，交易總額為當時未償還的382公司證券任何類別的4.99%或更多(如果是祖父母，382證券公司股份的最高數目和百分比)，以及提出要求的人建議收購的382證券公司股份的最高數目和百分比。董事會應當在收到豁免申請之日起30個工作日內對其作出答覆；提供，董事會未能在該期限內作出決定，應視為董事會拒絕豁免請求。請求人應及時迴應公司或董事會及其顧問提出的合理和適當的補充信息請求，以協助董事會作出決定。董事會只有在董事會完全酌情確定請求人收購382證券公司的實益所有權不會危及或危及本公司獲得其NOL結轉的情況下，才應對豁免請求給予豁免。根據本協議授予的任何豁免可以全部或部分授予，並可能受到限制或條件的限制或條件(包括要求請求人同意其收購382證券公司股份的實益所有權不會超過董事會批准的最高股份數量和百分比)，在每種情況下，董事會應確定為保護本公司的NOL所需或適宜的程度。
第29條。接班人。本權利協議中所有由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益而訂立的契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第30條。本權利協議的好處。本權利協議不得解釋為給予本公司、權利代理及權利證書(及於分派日期前為普通股)登記持有人以外的任何人士在本權利協議下的任何法律或衡平法權利、補救或申索；但本權利協議將為本公司、權利代理及權利證書(及於分派日期前為普通股)登記持有人的唯一及獨有利益而訂立。
第31條。董事會的決定和行動。本公司董事會擁有專有權力管理本權利協議，並行使特別授予本公司董事會或本公司的權利及權力，或在管理本權利協議時可能需要或適宜行使的權利，包括但不限於：(I)解釋本權利協議的條文及(Ii)作出對本權利協議的管理必需或適宜的一切決定(包括但不限於，決定贖回或交換或不贖回或交換權利，或修訂或不修訂本權利協議)。公司董事會本着善意採取或作出的一切行動、計算、解釋和決定應
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對公司、權利代理、權利持有人以及所有其他各方具有最終、決定性和約束力。
第32條。可分割性。如果本權利協議或適用於本權利協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行，則本權利協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效；提供, 然而，，即使本權利協議中有任何相反的規定，如果任何該等條款、條款、契諾或限制被該法院或當局裁定為無效、無效或不可強制執行，且董事會善意地判定從本權利協議中切斷無效的語言將對本權利協議的目的或效果產生不利影響，則第23條本章程應恢復生效(並立即通知權利代理)，直至董事會作出該決定之日後第十個營業日的營業時間結束為止。在不限制前述規定的情況下，如任何具司法管轄權的法院或其他主管機關裁定任何要求本公司特定董事團體行事的條文無效、無效或不可執行，則董事會須根據適用法律及本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例作出該等決定。
第33條。治國理政法。本權利協議和根據本協議頒發的每一份權利證書應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州法律管轄和解釋。
第34條。同行。本權利協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本權利協議的簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。
第35條。描述性標題.本權利協議各部分的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
第36款. 事先協議.本權利協議修訂及重申第四份A & R權利協議，第四份A & R權利協議的條款及條文特此取代。
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