PROPETRO HOLDING CORP.
基於激勵的薪酬追回(追回)政策
這項以獎勵為基礎的薪酬追討政策(下稱“政策”)由ProPetro Holding Corp.(“本公司”)董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)通過，自2023年10月11日(“生效日期”)起生效。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D節、據此頒佈的規則和條例以及《紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊》第303A.14節(統稱《追回規則》)的要求，並應按此進行解釋。除非董事會另有規定並經追回規則許可，本保單將由委員會(“管理人”)管理。
1.恢復。如果公司被要求準備重述，管理人應採取合理迅速的行動，向承保人員追回多付的金額。除非委員會對所有相關事實和情況進行了正常的正當程序審查，並採取了交易所法案規則10D-1和任何適用的交易所上市標準所要求的所有步驟，否則公司必須向承保人員追回所有多餘的金額，除非委員會確定追回是不可行的，並滿足以下條件之一：
A.為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前，公司必須做出合理的嘗試追回多出的金額，記錄這種合理的追回嘗試(S)，並在必要的程度上向紐約證券交易所提供文件。
B.恢復將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為因違反母國法律而收回任何超額金額是不切實際的之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見，並得到紐約證券交易所接受的意見，即追回將導致此類違規行為，並必須向紐約證券交易所提供此類意見。
C.回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足美國國税法第401(A)(13)或411(A)節的要求以及根據其發佈的適用法規的要求。
2.行政管理。管理員應擁有管理、修改或終止本政策的完全權限。在符合本政策規定的前提下，管理人應作出其認為必要、適當或可取的與本政策有關的決定和解釋，並採取與本政策有關的行動。署長所作的所有決定和解釋應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，如果本政策的任何修訂或終止將(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何聯邦證券法、
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，或任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，公司的證券隨後在其上上市。
3.追回方法。在符合適用法律的情況下，管理人可通過(I)要求被保險人向公司償還該金額；
(Ii)抵銷受保人的其他補償；或。(Iii)委員會憑其全權酌情決定權認為適當的其他方法或方法組合。本公司應盡其最大努力確保所採用的追回方法不違反本守則第409a條和根據其發佈的適用法規，但不對任何承保人承擔由此產生的任何責任。如果承保人未能向公司償還根據本政策確定的所有多付金額，公司應採取一切合理和適當的行動追回該等金額，但須符合適用法律的規定。
4.受保人的確認。管理人應向每個被保險人發出本政策的通知，並可要求其書面確認本政策；但未能提供該通知或未獲得該確認不應影響本政策的適用性或可執行性。
5.無彌償。儘管本公司的任何組織文件、任何公司政策或任何合同中都有規定，本公司不應賠償任何承保人員的任何超額損失。
6.披露。本公司應提交與本政策有關的所有披露信息，以及根據任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則要求採取的追回超額金額的任何行動。
7.依法治國。本政策的有效性、解釋和效力以及與本政策有關的任何決定應根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
8.繼承人。本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
9.政策不是唯一的補救辦法。本政策是根據適用法律或其他方式(無論是在採用本政策之前或之後實施)可獲得的任何償還、沒收或抵銷任何被保險人的權利的補充(而不是取代)。本政策並不旨在限制公司根據任何其他公司追回或補償補償政策或可能不時生效的安排(“其他追回政策”)獲得的任何追回權利；但如果本政策與任何其他追回政策之間存在任何衝突，則應以本政策為準。管理署署長可在行使其業務判斷時，自行決定是否適宜採取額外行動，以及在多大程度上處理任何重述所涉及的情況，以儘量減少任何重述的可能性，並施加其認為適當的其他紀律。
10.定義的術語。就本政策而言，下列術語的含義如下：
"適用期間"是指在以下時間較早者之前的三個已完成的會計年度：（i）董事會、署長、董事會審計委員會的日期（“審核委員會”），或授權採取該等行動的本公司高級人員（如董事會、管理人或審核委員會不要求採取行動）得出結論，或合理應得出結論，（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。適用期應延長至包括任何過渡期（因公司會計年度變動而導致）在上一句所述三個已完成的會計年度內或緊接其後；只要，在公司最後一天，上一個會計年度及其新會計年度的第一天，包括九個月至十二個月的期間，應視為完成的會計年度。
“受保人”應包括公司總裁、首席財務官、首席會計官（或如無會計主管，則為控制人），本公司負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁，（如銷售、行政或財務），執行決策職能的任何其他人員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士（包括本公司控制的附屬公司的任何執行人員）。為免生疑問，"決策職能"無意包括不重要的決策職能。受保人應至少包括根據法規S—K第401（b）項確定的執行人員。根據本政策確定為受保人的個人與根據《交易法》頒佈的第16a—1（f）條確定為“官員”的個人保持一致。
“超額金額”是指所有基於激勵的薪酬的價值（按税前基準計算）2023年10月2日之後由以下人員收到：（i）在開始作為受保人服務後；（ii）在該激勵性補償的績效期內的任何時間作為受保人服務；（iii）本公司在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的某類證券；及（iv）在適用期間內，超過了獎勵金額如果根據適用的財務執行措施確定的數額，否則本應收到的補償金，如重報所反映，不考慮就這些金額支付的任何税款的計算。就基於股票價格或股東總回報（“股東回報”）的獎勵性補償而言，超額金額無需直接根據重報中的資料進行數學重新計算：（i）該金額將基於管理人就重報對收取獎勵補償所依據的股票價格或技術回報的影響所作出的合理估計，及（ii）公司應保存合理估計確定的文件，並將該文件提供給在重述時公司證券上市的國家證券交易所或國家證券協會。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施（包括“非GAAP”財務措施，如收益發布中出現的那些），以及全部或部分源自該措施的任何措施。財務報告示例
衡量標準包括但不限於基於收入、淨收入、營業收入、財務比率、EBITDA、流動性衡量標準、自由現金流和回報衡量標準的衡量標準。股票價格和股票回報率也是財務報告措施。為免生疑問，財務報告措施不需要在財務報表中列出，也不需要在提交給SEC的文件中列入。
“基於激勵的薪酬”包括完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬；但它不包括：(I)基本工資；(Ii)酌情現金獎金；(Iii)基於主觀、戰略或運營標準的獎勵(現金或股權)；以及(Iv)完全根據時間推移授予的股權獎勵。
在達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的任何公司會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為已收到基於激勵的薪酬。
“重述”是指由於公司嚴重違反美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述，包括為糾正之前發佈的財務報表中對之前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述（通常稱為“大R”重述），或倘錯誤於本期間更正或於本期間不更正將導致重大錯誤陳述（通常稱為“小R”重述）。自生效日期起（但受生效日期後會計原則和規則可能發生的變化的影響），重述不包括財務報表變更不是由於重大不遵守財務報告要求而導致的情況，例如但不限於追溯：（i）會計原則變更的應用;（ii）由於公司內部組織結構的變化而對可報告分部信息進行的修訂;（iii）由於終止經營而進行的重新分類;（iv）報告實體的變更，例如來自共同控制下實體的重組;（v）與先前業務合併有關的撥備金額調整;及（vi）因股票分拆、股票股息、反向股票分拆或資本結構的其他變動而作出的修訂。