附錄 10.1

第 8 號修正案信貸協議

截至2023年12月29日的 信貸協議第8號修正案（本 “修正案”），日期為2012年12月5日，經截至2014年4月22日的第1號修正案修訂 ，截至2015年6月16日的第2號修正案，截至2015年6月16日的第3號修正案，截至2018年6月29日 ，第4號修正案，截至2018年8月16日，截至2021年8月31日的第5號修正案、截至2022年4月11日的增量定期貸款激活 通知（第6號修正案）和截至2023年3月29日的第7號修正案（經修訂的 “信貸 協議”），特拉華州的一家公司SIRIUS XM RADIO INC.（“借款人”）、其貸款方 和作為貸款人管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（以此類身份為 “行政代理人”）、 作為擔保方的抵押代理人（以此身份為 “抵押代理人”）和發行銀行簽訂的。 此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中給出的含義。

見證

鑑於 借款人已與摩根士丹利高級 Funding, Inc.、美國銀行北美銀行、美國銀行和北美摩根大通銀行（統稱 “承諾 方”）簽訂了一份日期為 2023 年 12 月 11 日的承諾書（“承諾書”），承諾方根據該承諾書，但須遵守其中規定的條款和條件已承諾 提供11億美元優先擔保的364天定期貸款過渡工具（“太空橋接設施”）， 將由優先抵押品上的留置權擔保這等於擔保 信貸協議下債務的抵押品留置權的優先權；

鑑於，借款人已要求 修改此處規定的信貸協議；

鑑於在本文發佈之日，借款人、 行政代理人和在第 8 號修正案生效日期（定義見下文）簽署本協議的每位貸款人希望修改本協議第 1 節中規定的信貸協議的某些條款；

鑑於行政代理人、 借款人和貸款人簽署本協議的貸款人願意根據信貸協議第 9.02 節達成協議，前提是 遵守此處規定的條件；

鑑於，本協議的貸款人簽署人 構成必需貸款人，在遵守本協議第 1 節規定的條件的前提下，特此同意並指示行政 代理人簽訂此處規定的信貸協議修正案；

因此，現在，本協議雙方 考慮到此處包含的共同契約和協議，並打算受其法律約束，訂約 並達成以下協議：

1。 修正案。信貸協議自第8號修正案生效日期（定義見下文）起生效，特此 根據信貸協議（“經修訂的信貸協議”）第9.02節進行修訂，內容如下：

(a) 特此對 信貸協議第 1.01 節進行修訂，按相應的字母順序添加了以下定義：

“第八修正案” 是指信貸協議第8號修正案，日期為第八修正案生效日期。

“第八修正案生效日期 是指第八修正案第 3 節規定的先決條件得到滿足（或 豁免）的日期，即2023年12月29日。

“第八修正案交易” 是指借款人執行、交付和履行第八修正案以及信貸方執行、交付和履行 與之相關的任何文件。

“太空橋設施” 的含義見第八修正案。

“太空橋設施 義務” 是指與任何太空橋設施有關的任何義務，包括其利息和與其 相關的費用。

(b) 應對《信貸協議》第 1.01 節進行修訂，修改並全面重申 “貸款文件” 的定義，如下所示：

“貸款文件” 是指對本協議、任何信用證、每份增量定期貸款激活通知、每份增量週轉 承諾激活通知、每份延期修正案、附屬擔保、任何傳統債權人協議、抵押品 文件（不包括HoldCo質押協議）、第二修正案、第四修正案、第五修正案、 第六修正案、第七修正案和第八修正案。

(c) 應對 “允許的額外債務” 定義的 條款 (a) 進行修訂，對此 條款進行全面修訂和重申，如下所示：

“(a) 除非 (i)，除非已發生任何太空橋設施債務並仍未償還，否則此類 債務的本金總額不超過 (x) 500,000美元和 (y) 最近在該發生之日或之前結束的測試期 合併運營現金流的 25%（在生效後的預計基礎上計算）中較大值此類發生 ，就好像此類發生和任何相關交易是在該測試期的第一天發生一樣）以及（ii）任何太空橋 融資債務或任何構成應佔債務、購貨款負債或資本租賃債務的債務， 此類負債的條款不是

規定到期日或任何定期攤銷 （不包括最後一期分期付款）的金額每年超過其原始本金總額的1％，或強制性 預付款、強制贖回、強制性購買要約或強制性償債基金債務，但慣例預付款、回購或贖回或在變更後預付、兑換 或回購除外控制權，資產出售事件或意外事故或譴責事件，慣常預付款，贖回 或回購或根據超額現金流（如果是貸款）和違約事件時的慣常加速 權利預付、贖回或回購的提議”

(d) 應對《信貸協議》第 1.01 節中規定的 “允許的額外債務” 定義的 條款 (b) 進行修訂，在該條款中出現的 “任何構成應屬債務、購貨款債務或資本租賃義務的債務 ” 之前插入 “任何太空橋設施債務或” 字樣。

(e) 應對《信貸協議》第 6.01 (g) 節進行修訂，對該條款進行全面修訂和重申，如下所示：

“根據本第 6.01 節或本條款 (g) 第 (g) 條 (d)、(e)、(f)、(k)、(m)、(n)、(o)、(p)（太空 橋樑設施除外）或 (q) 條款（與太空 橋樑設施有關的債務進行再融資）或（q）； 但是, 前提是,如果此類再融資 債務直接或間接地為子公司根據第 (f) 條產生的債務進行再融資，則此類再融資債務 只能由該子公司產生；”

(f) 應對《信貸協議》第 9.04 (a) 節進行修訂，修訂並重申其第 (i) 條，如下所示：

“(i) 行政代理人、牽頭安排人及其關聯公司產生的所有合理且有據可查的自付 費用，包括合理的費用、 費用和行政代理人和牽頭安排人律師的支出，與 設施的聯合籌備、執行、交付和管理本協議或任何其他信用文件或任何修正案 （包括第五修正案和第七修正案）、對本條款的修改或豁免，或其中和”

(g) 應對《信貸協議》第9.04 (b) 節進行修訂，在其中出現的 “第七修正案交易” 一詞之後立即添加 “，第八修正案交易” 一語 。

(h) 應對《信貸協議》第9.04 (d) 節進行修訂，在其中出現的 “第七修正案交易” 一詞之後立即添加 “第八修正案交易” 一語 。

2。 陳述和保證。借款人特此聲明並保證，自第8號修正案生效之日起，即本修正案生效前後，(i) 沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續 ；(ii) 任何信貸方在其作為一方的信貸文件中提出的陳述和擔保是真實的 ，並且在所有重大方面都是正確的（除非任何此類陳述和保修僅限於實質性 或重大不利影響，在這種情況下，此類陳述和擔保是自本 之日起，所有方面均真實且正確），除非任何此類陳述和擔保與較早的日期有關（在這種情況下，此類陳述 和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非任何此類陳述和擔保在實質性或重大不利影響方面符合 ，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的） 截至該日期）。

3. 先決條件。本修正案將在滿足以下每項條件（“第 8 號修正案生效日期”）後生效，令行政代理人滿意：

(a) 修正案的執行和交付。(i) 行政代理人應已從借款人和 所需貸款人那裏收到 (x) 代表該方簽署的本修正案對應方或 (y) 令行政代理人滿意 的書面證據（可能包括傳真、傳真或以其他電子方式傳輸本修正案簽名頁 的簽名頁），以及 (ii) 行政代理人承認的書面證據 本修正案以書面形式，無論是通過執行與本修正案相對應的確認書還是否則；

(b) 官員證書。借款人應向行政代理人交付一份官員證書 ，證明截至第8號修正案生效之日，在本修正案生效之前和之後，(i) 沒有發生 違約或違約事件，並且仍在繼續；(ii) 每個信貸方在其作為當事方的信貸文件中 的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的（除了任何 此類陳述和擔保在實質性或重大不利條件下受到限制的程度效果，在這種情況下，此類陳述和 擔保在所有方面均真實正確），除非任何此類陳述和 擔保與較早的日期有關（在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的 （除非任何此類陳述和擔保是

根據實質性或重大不利影響進行限定， 在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的）（截至該較早日期）；以及

(c) 費用。如果在第8號修正案生效日期前至少一個工作日提交了書面發票，則借款人應在第8號修正案生效日當天或之前向北美摩根大通銀行（或其 關聯公司）支付的與本修正案有關的所有合理、有據可查的自付費用（包括律師的合理費用、收費和支出 ）。

4。 對信貸協議和信貸文件的參考和影響。

(a) 在第8號修正案生效 之日及之後，信貸協議中凡提及信貸協議的 “本協議”、“下述協議”、“本協議” 或 類似詞語均指並指經本 修正案修訂的信貸協議（即經修訂的信貸協議）。

(b) 經本修正案特別修訂的信貸協議和每份 其他信貸文件現在和將來都完全有效， 特此在所有方面均已批准和確認，每個貸款方重申其在所簽署的 信貸文件下的義務以及其根據抵押文件授予的抵押品留置權。在不限制前述 概括性的前提下，抵押文件及其中描述的所有抵押品已經並將繼續確保 根據信貸文件支付貸款方的所有債務，無論如何，均經本修正案（即 經修訂的信貸協議）修訂。

(c) 除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效 不構成對任何貸款人 或行政代理人在任何信貸文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸文件 任何條款的豁免，也不構成對債務的更新。在第 8 號修正案生效之日及之後，出於所有 目的，本修正案將構成信用憑證。

5。 對應方。本修正案可由本協議的不同當事方在任意數量的單獨對應方中執行， 每份對應方在如此執行和交付時均為原件，所有此類對應方共同構成一份和 相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸（包括便攜式文檔格式（“.pdf”）或類似格式的 交付本修正案的簽名頁，應與交付手動簽署的對應文件 一樣有效。“執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語以及本修正案中或與之有關的 等詞語應被視為包括電子簽名（定義見下文）、交付或 以電子形式保存記錄，每一種都應具有與手動 簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。“電子 簽名” 是指任何合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或流程，由某人出於簽署、驗證或接受該合同或記錄的意圖而採用 。

6。 可分割性。如果本修正案的任何條款或其任何應用被認定為無效、非法或不可執行， 本修正案其他條款的有效性或該條款的任何其他適用將不會因此受到任何影響。

7。 完整協議。本修正案規定了雙方就此考慮的信貸協議修正案 達成的全部協議和諒解，並取代了雙方先前就該修正案達成的書面或口頭諒解和協議。未包含在本修正案中的任何一方均未作出任何陳述、承諾、誘導或意向陳述 ，任何一方均不受本修正案中未列出的任何所謂陳述、 承諾、誘惑或意向聲明的約束或承擔任何責任。

8。 適用法律；管轄權；同意送達訴訟程序；放棄陪審團審判。本修正案應根據紐約州法律解釋 並受其管轄， 信貸協議第 9.10 和 9.11 節的其他條款已納入此處並適用於本修正案 作必要修改後（除非任何提及 “協議” 的內容 均指本修正案）。

[簽名顯示在以下頁面上]

為此，本協議各方通過 其官員的正式授權，自上述第一天和第一年起執行了本修正案，以昭信守。

[第 8 號修正案簽名頁]

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