Align Technology，Inc.
賠償追討政策
自2023年12月1日起生效
Align Technology，Inc.‘S(“本公司”)薪酬與人力資本委員會(“委員會”)董事會(“董事會”)通過了這項名為薪酬追回政策(以下簡稱“政策”)的追回政策。
本政策是根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、交易法第10D-1條(以下簡稱《規則》)以及本公司證券上市所在的國家證券交易所(以下簡稱《交易所》)的上市標準制定的。
只要適用法律要求，本政策將一直有效。
未在上下文中定義的大寫術語在本政策的末尾定義。
需要應用本政策的事件
在本政策生效期間，在適用法律和本政策規定的例外情況下，公司必須在會計重述的情況下，合理地迅速向任何受影響的高管追回超額補償，該補償可以採用公司合理指定的形式。
本保單所涵蓋的賠償及受保人
本政策適用於在2023年10月2日(“承保日期”)或之後，由以下人員在承保期間收到的基於獎勵的薪酬：(A)在開始擔任高管之後，(B)在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬，以及(C)當公司有一類證券在國家證券交易所上市時(此類薪酬稱為“追回合格的基於激勵的薪酬”)。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
以下是不屬於本政策下符合返還資格的基於獎勵的薪酬的非詳盡薪酬項目列表：
(A)薪金，
(B)完全由委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告指標而確定的獎金池中支付的，
(C)僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成指定的僱傭期後才支付的獎金，
(D)僅因滿足一項或多項戰略措施或業務措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及
(E)股權獎勵，其授予不取決於實現任何財務報告衡量標準的業績目標，而歸屬取決於完成特定的僱傭期(例如，基於時間的股權授予)和/或實現一項或多項非財務報告衡量標準。
“超額薪酬”是指追回合乎資格的獎勵薪酬的金額，超過了退還合資格的獎勵薪酬的金額，而如果該等退還合資格的基於獎勵的薪酬是根據會計重述中重述的金額釐定，則本應收取該等金額，而不計已支付的任何税款。
要根據不直接從會計重述信息(包括股票價格和股東總回報)重新計算的財務報告計量來確定基於激勵的薪酬的超額補償金額，超額補償金額必須基於對會計重述對收到基於激勵的薪酬的財務報告計量的影響的合理估計。本公司必須保存確定該合理估計的文件，並向交易所提供此類文件。
本政策的例外情況
本公司必須按照本政策追回多付賠償金，除非符合下列條件之一，且委員會認為追討多付賠償金是不可行的：
(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前，本公司必須作出追回該等多付賠償的合理嘗試，記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；
(B)委員會確定追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，並獲得母國法律顧問的意見，表明追回將導致此類違法行為，並將該意見提供給交易所；或
(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的適用要求，而根據該計劃，本公司僱員可獲得廣泛的福利。
本政策的管理
委員會有權管理、解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。委員會的決定將是最終的和具有約束力的。
其他信息
根據其他適用法律、法規要求、規則或公司政策或協議的條款退還的金額，也將計入根據本保單必須退還的賠償。
*公司不會賠償或補償任何承保高管因任何錯誤授予的激勵薪酬而蒙受的損失。
委員會或董事會可不時審查和修改本政策。
如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何執行官員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響本政策的其他條款或此類條款對另一位執行官員的適用，並且無效、非法或不可執行的條款將被視為在必要的最低程度上進行修訂，以使該條款或應用可被強制執行。
定義
“會計重述”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的情況。為免生疑問，對上一期間的非重大錯誤作出的期間外調整，如對本期亦無重大影響，則不屬本政策涵蓋的會計重述。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。
“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級職員(如果董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期)；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。
“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外，所涵蓋的期間可包括在該三個已完成的會計年度之內或緊接該三個會計年度之後的不到九個月的某些過渡期，以及因公司會計年度的變化而產生的過渡期。
“高級管理人員”是指根據交易所法案第16a-1(F)條被董事會指定或曾經被指定為“高級管理人員”的個人。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股票價格和股東總回報是本政策下的財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
根據本政策，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也將在該會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問，本政策不適用於在承保日期之前獲得財務報告措施的基於獎勵的薪酬。