附錄 10.5

諮詢協議

本諮詢協議 （本 “協議”）自2024年3月12日起由內華達州的一家公司（“公司”）Inpixon（“公司”） 與個人（“顧問”）納迪爾·阿里簽訂。下文中的公司和顧問有時單獨將 稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 根據 公司、Inpixon Merger Sub Inc.（“Merger Sub”） 和 XTI 飛機公司（“XTI” 及此類協議，“合併協議”）之間於 2023 年 7 月 24 日簽訂的某些合併協議，Merger Sub 應與 XTI 合併 併入 XTI，因此 Merger Sub 的獨立公司存在將終止，XTI 將是倖存的公司 ( “交易”）；以及

鑑於 視交易的結束（“收盤”）而定，且前提是顧問完全接受本協議 ，公司希望聘請顧問，並且顧問願意根據此處規定的條款和條件接受此類聘用，該條款和條件將從交易結束之日起（“生效日期”）開始適用。

因此，現在， 考慮到下文規定的前提和共同契約，併為了其他有益和有價值的對價，確認收到 及其充足性，顧問和公司打算在此達成以下法律約束：

1。服務 和付款。顧問同意根據 適用的工作説明書承擔和完成服務（定義見附錄 A），該工作説明書作為附錄 A 附後，將由雙方執行（“工作聲明 ”）。除非公司另有書面明確約定（儘管本 協議有任何其他規定），否則與服務有關的所有活動將由且僅由顧問執行。如果顧問打算聘請 顧問的員工提供任何服務，則顧問必須首先獲得公司的書面同意才能聘用此類員工 ，包括批准要使用的特定員工（“顧問人員”）。顧問同意不會 （也不會允許其他人）違反與任何第三方達成的與服務有關的任何協議或其權利，或者，除非公司此後以書面形式明確授權 在任何時候使用或披露顧問自己或任何第三方（包括 但不限於公司）與服務相關的機密信息或知識產權，或者為 或代表公司使用或披露顧問自己或任何第三方（包括 但不限於公司的）機密信息或知識產權。

2。所有權； 權利；專有信息；宣傳；其他義務。

a. 公司 應擁有所有權利、所有權和利益（包括專利權、版權、商業祕密權、面具工作權、商標權、 自成一類 數據庫權利和世界各地任何種類的所有其他知識產權和工業產權（br}）與顧問就服務或任何專有信息 （定義見下文）全部或部分製作、構思或歸納為實踐的全部或部分發明（不論是否可獲得專利）、著作作品、面具作品、名稱、設計、專有技術、想法和信息 （統稱為 “發明”）有關 ”）。顧問將立即向公司 披露和提供所有發明，並將保留所有發明的充足和最新的書面記錄，這些記錄應提供給公司，並且仍將是公司的專有財產 。顧問特此做出所有必要的任務，並同意將來進行完成上述所有權所必需的所有任務。 顧問陳述、擔保和保證，在讓任何特定的顧問人員 提供服務之前，顧問已經獲得或將要獲得的此類顧問人員在發明中的權利的轉讓，以實現上述公司的 所有權；前提是不得進行超出適用法律允許範圍的轉讓。顧問 應協助公司（並在適用的情況下促使顧問人員協助公司），費用由公司承擔，進一步提供 證據、記錄和完善此類任務，並完善、獲得、維護、執行和捍衞所分配的任何權利。顧問特此 不可撤銷地指定和任命公司為其代理人和事實上的律師，並附帶利益，代表顧問 執行和提交任何文件，並採取所有其他合法允許的行為以與顧問執行相同的法律效力 和效力，以與顧問執行的同樣的法律效力 和效力。

b. 如果上述第 2 (a) 節的 規定不足以在任何司法管轄區通過法律 將此類權利的唯一和排他性所有權賦予公司，則顧問同意並特此向公司轉讓、授予和轉讓自公司創建之日起生效 的所有發明的所有權，而無需任何一方採取任何其他行動或作出任何考慮。公司 接受此類轉讓、授予和運輸。顧問同意向公司提供所需的一切協助 ，以授予或完善公司對該產品的專有所有權，並與公司合作，採取公司 要求的所有行動以證據、確立、申請、獲取、登記、記錄、維護、執行和捍衞公司的所有權，但無論如何，都應在使公司能夠及時保留或在世界任何國家 或地區維護其權利。顧問同意遵守公司提出的與保護、保護、執行 和捍衞公司在發明中的權利有關的所有合理要求，包括但不限於根據公司的合理要求執行其他文件和/或文書 ，費用由公司承擔，但本協議中明確規定的除外。顧問 聲明並保證他有權授予上述權利。

c. 顧問 同意所有發明和所有其他業務、技術和財務信息（包括但不限於計算機程序、 技術圖紙、算法、專有技術、商業祕密、配方、流程、想法、發明（無論是否可獲得專利或不可受版權保護）、 改進、示意圖、客户名單和客户信息、供應商和供應商信息、定價信息、產品開發、 銷售和營銷計劃以及戰略、人事信息以及其他技術、業務、財務、客户和產品信息）、 顧問學習、開發或獲得的與服務相關的信息，或者顧問祕密接收或為顧問保密接收的信息，構成 “專有信息”。顧問應保密，不得披露或使用任何專有信息，除非提供服務，否則不得使用任何專有信息。但是，根據本第 2 (c) 節，顧問對以下信息不承擔義務：(i) 已經公開或變得不受限制地公開的信息，(ii) 已經或成為 從公司或其關聯公司或其相應 代表以外的來源以非機密方式提供給顧問，或 (iii) 法律要求顧問披露的信息根據傳票、訊問、民事調查 要求或類似程序。解僱後或應公司另行要求，顧問將立即向公司退還所有包含或體現專有信息的項目 和副本，但顧問可以保留顧問 薪酬記錄和本協議的個人副本。顧問還承認並同意，對於公司的電信、網絡或信息處理系統（包括但不限於存儲的計算機文件、 電子郵件和語音消息）的 ，顧問的活動以及在任何這些系統 上或使用的任何文件或消息都不會受到保密，恕不另行通知。

d. 如果服務或發明的任何 部分基於、包含或是其改進或衍生物，或者在不使用或侵犯顧問擁有或許可且未根據本協議轉讓的技術或知識產權的情況下製造、使用、複製、分發和以其他方式加以利用，則顧問特此授予公司及其繼任者永久、不可撤銷、全球性 免版税、非排他性 , 利用和行使所有這些技術和知識產權的可再許可權和許可權利 以支持公司行使或利用服務、發明、在本協議下開展的其他工作或任何轉讓權利 （包括其中任何修改、改進和衍生產品）。

e. 顧問 表示，其作為公司顧問履行本協議的所有條款沒有違反也不會違反任何協議 保密顧問在顧問與公司的 顧問關係開始之前或之後獲得的專有信息、知識或數據，顧問不會向公司披露或使用屬於任何先前客户的任何發明、機密或非公開 專有信息或材料、僱主或任何其他方。顧問不得誘使公司 使用屬於任何先前客户、僱主或任何 其他方的任何發明、機密或非公開的專有信息或材料。在披露任何可能構成美國聯邦證券法（“MNPI”）所指公司重要非公開信息的信息之前，公司同意首先通知顧問，它希望共享可能被視為MNPI的與提供服務有關的 信息（“預通知”），在收到此類預通知 後，顧問將確認其接收此類信息的能力或告知公司他不能 在這樣的時間和預計的日期收到此類信息據此他可以獲得這樣的 MNPI。

f. 顧問 承認公司已經收到並將來也會收到來自第三方的機密或專有信息，但 公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。 顧問同意根據本協議第 2 (c) 節 的要求將此類信息視為專有信息，除非在顧問為公司開展工作時必要，否則不得使用這些信息。

3.保修 和其他義務。

a. 顧問 保證：(i) 服務將根據雙方制定或批准的標準和程序或符合最高專業標準的其他 執行；(ii) 本協議下的所有工作均為顧問的原創作品，服務或發明的任何開發、使用、生產、分銷或利用均不會侵犯、盜用 或侵犯任何知識產權或其他權利任何個人或實體（包括但不限於顧問）；(iii) 顧問 完全有權允許自己向公司提供此處規定的轉讓和權利，此外，顧問 將要求所有可能以任何方式參與或有權訪問任何服務或專有信息的人簽訂（在 獲得任何此類參與或訪問之前）一項具有約束力的協議，其中包含至少與本文所含的 相同的保護條款；(iv) 顧問在提供 服務的過程中應遵守所有適用的法律和公司安全規則；(v)顧問應遵守顧問通過培訓 或公司向顧問提供的其他方式瞭解的公司的所有政策和程序；以及 (vi) 如果顧問的工作需要專業許可證，則顧問已獲得該許可證，並且該許可證完全有效。

b. 在 法律允許的最大範圍內，顧問應賠償公司及其所有董事、高級職員、員工 和代理人免受因顧問或顧問員工、承包商 和代理人的重大過失、魯莽或故意不當行為造成的所有索賠、損失、傷害、損害、預扣款和法律責任，包括律師費和 訴訟費用，並保護他們免受損害。此類賠償應涵蓋因侵權 或違反任何第三方的任何專利、版權、商業祕密、許可或其他財產或合同權利而引起或與之相關的所有索賠、損失、傷害、損害和法律責任。

c. 在 法律允許的最大範圍內，公司應賠償顧問及其所有成員、董事、高級職員、 員工和代理人免受由 (i) 公司重大過失、魯莽或故意不當行為造成的所有索賠、損失、傷害、損害、預扣款和法律責任，包括律師費 和訴訟費用（“損失”）， 公司的關聯公司或其員工、承包商和代理人，以及 (ii) 顧問代表公司 開展的與根據本協議履行服務；除非此類損失屬於上述第 3 (b) 節中顧問的賠償義務範圍。此類賠償應涵蓋因侵犯或違反任何第三方的任何專利、版權、商業祕密、許可證或其他 財產或合同權利而引起或與之相關的所有索賠、損失、傷害、 和法律責任。

4。條款 和終止。本協議自生效之日起生效，並將持續有效，直到 (a) 根據本第 4 節 終止或 (b) 生效日期後十五 (15) 個月的日期，以最早發生者為準（“期限”）。 公司或顧問可以根據各方的選擇並在任何期限結束前至少 60 天向另一方提供書面通知 ，在另一方書面接受 此類延期後，將期限最多再延長一年。如果顧問違反了本 協議的實質性條款，且此類違規行為在 向顧問發送書面通知或電子郵件通知後的 30 天內仍未得到糾正，如果此類違規行為能夠得到糾正，則公司可以隨時終止本協議，恕不另行通知。公司還可以隨時在收到書面或電子郵件通知30個日曆日後終止本協議，但公司應在終止後向顧問支付在終止通知之前完成的服務 的所有未付的、無可爭議的款項；但是，前提是公司在生效日期六個月 (6) 週年紀念日（“保證期”）之前出於總額以外的任何原因終止本協議顧問或顧問的員工、承包商的疏忽、 魯莽或故意的不當行為代理人或顧問故意 拒絕或未能實質性地提供服務（均為 “公司正當理由”）、在保證期剩餘時間內到期的所有服務費（定義為 ）應根據工作説明書中規定的相同付款時間表 支付。此外，如果公司在生效日十五 (15) 個月週年紀念日之前的任何時候出於公司 正當理由以外的任何原因終止本協議，則所有當時未付的股權付款（如工作説明書上的 所述）應立即歸屬並自終止生效之日起到期支付。顧問可以 在收到書面通知後終止協議 (i)；(ii) 如果公司未能根據本協議的條款支付到期應付的對價 ，且此類違約行為未在三十 (30) 天內得到糾正，(iii) 公司或公司的員工、承包商和代理人的重大過失、魯莽或故意不當行為；或 (iv) } 公司申請破產。顧問因第 (ii) 至 (iv) 小節中規定的任何原因而解僱的 應稱為 “顧問的正當理由”。如果顧問因顧問 有正當理由終止本協議，(x) 應繼續按照工作説明書中規定的相同付款計劃 支付本期限剩餘期間的所有服務費，並且 (y) 所有當時未付的股權付款（如工作説明書所述）應立即歸屬 ，並自顧問終止合同生效之日起到期支付。本協議第 2 至 12 節以及針對違反本協議的任何 補救措施應在本協議終止或到期後繼續有效。公司可以向任何其他（或潛在的）客户或顧問僱主傳達本協議中包含的義務 。

5。雙方關係 ；獨立承包商；無員工福利。儘管有任何規定，顧問都是獨立的 承包商，顧問和任何顧問人員都不是公司的員工、代理人、合夥人或合資企業， 顧問和任何顧問人員均不得約束或試圖約束公司受任何合同的約束。顧問應接受公司發佈的任何合理 和合法指示，這些指示與顧問提供本協議下的 服務所要實現的目標和將取得的成果有關，但顧問應對根據本 提供服務的方式和時間全權負責。本協議不賦予顧問或任何顧問人員參與公司任何員工 福利計劃、附帶福利計劃、團體保險安排或類似計劃的權利。本協議不賦予顧問 向顧問或公司任何顧問人員提供的任何工傷補償、傷殘保險、社會保障或失業補償保險或任何其他法定 福利的權利。顧問將全權負責所有顧問 人員的業績、對此類顧問人員的薪酬，以及遵守適用於其與此類顧問人員 關係的所有法律和法規。在不限制上述規定的前提下，顧問應遵守工傷補償法、失業補償法、聯邦社會保障法、公平勞動標準 法、聯邦、州和地方所得税法以及與僱主或獨立承包商必須履行的僱用條款和條件有關的所有其他適用聯邦、州和地方法律、法規和法規的所有適用的 條款。應付給顧問 的所有費用均不包括任何税款，公司不承擔顧問在法律上有義務支付的任何税款。顧問同意賠償 公司因上述情況或 任何違反本第 5 節的行為而產生的所有索賠、損害賠償、責任、和解、律師費和開支。如果法律要求公司從支付給顧問的款項中預扣税款，則公司可以預扣這些税款 並將其支付給相應的税務機關。如果顧問是一個實體，它將確保其員工和代理人以書面形式 遵守顧問在本協議下的義務。

6。分配。 本協議及下文規定的服務是顧問個人的，未經公司書面同意，顧問無權或能力 分配、轉讓或分包本協議下的任何義務。 的任何嘗試均無效。公司只能將其在本協議下的權利和義務全部或部分轉讓給公司的關聯公司。

7。注意。 除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知均應以書面形式發出，當以專人手送 或專業快遞或快遞服務送達以下所列的當事方地址或該方上次通過書面通知向另一方提供的其他地址 時，應被視為已送達。

XTI 飛機公司

地址：Interport Blvd 8123 號。

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

收件人：斯科特·波默羅伊

電子郵件： [已編輯]

顧問

地址： [已編輯]

收件人：納迪爾·阿里

電子郵件： [已編輯]

8。非拉客； 利益衝突。作為對專有信息的額外保護，顧問同意在 提供服務的期限內：及之後的一年內，顧問不會直接或間接鼓勵或要求任何員工、 顧問、客户、供應商、承包商或與公司或其任何關聯公司有業務關係的任何其他個人或實體 停止與公司或其任何關聯公司開展業務或以任何方式進行幹預與公司或其任何 關聯公司之間的關係，等等個人和實體。

9. [故意省略 ]

10。宣傳。未經公司事先書面同意， 顧問不得就本協議或在本協議下開展的 工作發佈任何公開公告或參與任何營銷或促銷活動。

11。管轄 法律。本協議受科羅拉多州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。公司 和顧問均放棄其在執行本協議條款的任何訴訟中可能必須由陪審團審判的任何權利。

12。仲裁。 由本協議任何條款引起或與之相關的任何爭議或索賠將最終通過科羅拉多州丹佛郡具有約束力的仲裁 解決。應選擇仲裁員，並根據美國仲裁協會的商業 仲裁規則進行仲裁聽證會。仲裁員應在不參照法律衝突規則 或法定仲裁規則的情況下適用科羅拉多州的法律來解決任何爭議。對仲裁員所作裁決的判決可由任何具有管轄權的法院作出 。儘管有上述規定，雙方仍可在不違反本仲裁條款的情況下，向位於科羅拉多州丹佛郡內的任何具有司法管轄權的法院 申請初步或臨時公平救濟，或根據本款強制進行仲裁。如果任何法院或仲裁員認定任何條款因任何原因使本仲裁 協議不可執行，則法院或仲裁員應有權修改該條款，使本仲裁協議具有可執行性所需的最低限度 ，如果整個仲裁協議因任何 原因被視為不可執行，則雙方同意雙方之間的任何訴訟或爭議的地點應完全在丹佛，科羅拉多。

13。法律 法律顧問。顧問承認並同意，顧問 (a) 有合理的機會查看本協議， 瞭解其條款並與顧問選擇的律師進行討論，以及 (b) 有意和自願地簽訂本協議 。

14。雜項。 本協議規定了雙方對本協議標的的全部和排他性的理解，取代 ，併合並了先前和同期就其標的達成的所有書面或口頭協議或諒解。任何 違反第 2、3、8 或 9 節的行為都將對公司造成無法彌補的損害，而損害賠償不是充分的補救措施，因此，除了任何其他補救措施外， 公司將有權就此獲得禁令救濟。任何一方未能在任何時間段內行使 其在本協議下的權利，均不得解釋為放棄此類權利。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何更改或修改 或豁免均無效。如果本協議 的任何條款被認定為非法或不可執行，則該條款將在必要的最低限度內受到限制或取消，這樣 本協議在其他方面仍具有完全效力和可執行性。在為行使本 協議下的權利而採取的任何行動或程序中，勝訴方將有權收回費用和律師費。此處標題僅為便於參考 ，絕不影響對協議的解釋。本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

以下籤署人自生效之日起簽訂了本諮詢 協議，以昭信守。

[諮詢協議的簽名頁面]

附錄 A

工作説明書的表格

本工作聲明根據公司與顧問之間簽訂的截至 2024 年 3 月 12 日的諮詢協議的所有條款和條件發佈並受 的約束。

服務

公司特此聘請顧問作為管理層的顧問 ，根據需要在與公司上市公司 報告和合規事項有關的事項以及與上市公司融資、 商業機會和其他戰略交易（包括併購交易）相關的戰略制定方面的知識和專業知識（“服務”）。

顧問應負責在期限內向公司首席執行官（顧問的主要聯繫人）、 或公司在本協議期限內可能指定的其他人員提供 服務。服務將全部或部分基於公司在本項目期間向顧問提供的 信息。

費用/開支

費用。作為服務的交換，公司 應向顧問支付金額為1,500,000美元的現金月費（“服務費”），該費用應在學期內每個日曆月的第十五 天或之前到期。學期內部分日曆月的付款應按比例分配。

此外，公司應向顧問 (a) 支付自生效之日起三 (3) 個月到期的1,500,000美元，以及 (b) 總金額為 4,500,000 美元，分十二 (12) 筆等額的月度分期付款，每筆375,000美元，從生效之日起 四 (4) 個月（即 (a) 中描述的款項 (b)，分別是 “股權支付” 和 統稱為 “股權付款”）。根據公司的2018年員工股票 激勵計劃或後續股權激勵計劃（“股權計劃”），或（i）和（ii）和（ii）和（ii）和（ii）的組合，公司可自行決定每筆股權支付（i）（ii）， （ii）完全歸屬的公司普通股（“股份”）。如果 股權支付的全部或部分以股票形式支付，則此類股票應根據股權支付之日 的每股收盤價進行估值。公司承諾並同意，在 任何股權支付結算中向顧問發行任何股份均應 (a) 遵守所有適用法律（包括經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）的要求，以及任何證券交易所或類似 實體的適用要求，並且 (b) 應受S-8表格或其他形式的有效註冊聲明的保護要適當。對於 以股票形式交付的任何股權支付，顧問應執行一項慣常的獎勵協議，其中包含習慣的 契約和陳述，其形式基本上如附表1所示。

此外，對於涉及顧問 為公司或其關聯公司尋找潛在合併或收購目標的服務，在遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》第 15 (b) (13) 條以及任何適用的州證券法的前提下，雙方的意圖是，顧問 在成功交付的服務後有資格獲得獎金。此類獎金將由 公司和顧問協商並經雙方同意。

開支。公司將向顧問 報銷顧問因履行服務而合理產生的非正常自付費用。所有可報銷的 費用必須事先獲得公司的書面批准。如果適用，必須提交明細的費用報表，包括證明收據， 和月度發票。

時間表/完成日期

服務將從生效之日開始， 將在期限內保持有效，除非根據諮詢協議的規定提前終止。

附表 1

INPIXON

2018 年員工股票激勵計劃

限制性股票獎勵撥款通知

內華達州的一家公司 （“公司”），根據不時修訂的Inpixon 2018年員工股票激勵計劃（“計劃”）， 特此向以下所列個人（“參與者”）授予以下所列個人（“參與者”）的數目，以此作為對價 和其他有價值的對價，特此確認其收據和充足性公司普通股的股份 如下所示（“股份”）。本限制性股票獎勵受此處以及作為附錄A附錄A的限制性股票獎勵協議（“限制性 股票協議”）（包括但不限於限制性股票 協議第2.2節（“限制”）規定的所有條款和條件的約束（“限制”）和本計劃，兩者均以引用方式納入此處。除非此處另有定義 ，否則本計劃中定義的術語在本限制性股票獎勵撥款通知（“Grant 通知”）和限制性股票協議中的定義含義應相同。

參與者：________________

撥款日期：____________，20__

限制性股票總數：______ 股

歸屬開始日期：不適用。

歸屬時間表：在授予之日已完全歸屬，不可沒收。

參與者通過其簽名並在下方簽名，同意受本計劃、限制性股票協議和本授予通知的條款和條件的約束。參與者 已全面審查了限制性股票協議、計劃和本授予通知，在執行本授予通知之前，有機會徵求了法律顧問的建議 ，並完全理解本授予通知、限制性股票協議 和計劃的所有條款。參與者特此同意接受委員會 就計劃、本撥款通知和/或限制性股票協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。此外，通過在下方簽署， 參與者還同意公司或公司的任何關聯公司可根據限制性股票協議第 2.2 (c) 節自行決定通過以下方式履行任何預扣義務 ，即 (i) 在限制性股票歸屬時扣留本可向 參與者發行的普通股，(ii) 指示經紀人代表參與者出售股票 普通股在限制性股票歸屬後以其他方式向參與者發行並匯款向公司出售此類商品 的收益，或 (iii) 使用限制性股票協議或本計劃第 2.2 (c) 節允許的任何其他方法。如果參與者 已婚，則其配偶已作為附錄 B 簽署了本撥款通知所附的《配偶同意書》。

INPIXON

參與者

附錄 A

致限制性股票獎勵撥款通知

限制性股票獎勵協議

根據本限制性股票獎勵協議（“協議”）所附限制性股票獎勵授予通知 （“授予通知”）， Inpixon，內華達州的一家公司（“公司”）已向參與者授予經不時修訂的Inpixon 2018年經修訂和重述的員工股票激勵計劃下的限制性股票 （“股份”）數量 （“計劃”），如撥款通知中所述。此處未明確定義的大寫術語應具有計劃和撥款通知中規定的含義 。

第一條。

將軍

1.1 納入計劃條款 。該獎勵（定義見下文）受本計劃條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。 如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。

限制性股票的獎勵

2.1 限制性 股票的獎勵。

(a) 獎勵。根據撥款 通知以及本計劃和本協議中規定的條款和條件，自贈款 通知中規定的授予之日起生效，公司已根據計劃向參與者授予限制性股票（“獎勵”），以考慮 參與者過去和/或繼續在公司或公司關聯公司工作或為其提供的服務，以及 其他商品和有價值的對價委員會已確定該獎項超過了受 獎勵約束的普通股的總面值授予日期。授予通知中列出了受該獎勵約束的股份數量。參與者是公司或公司關聯公司的員工、 董事或顧問。

(b) 報名錶；證書。 由委員會自行決定，股票將以 (i) 未經認證的形式發行，股票以參與者的 名義記錄在公司過户代理人的賬簿和記錄中，並附上有關根據本協議施加的轉讓限制 的適當註釋，以及歸屬和滿足本協議第 2.2 (b) 和 (d) 節中規定的所有條件後，公司應根據下文第 2.1 (e) 節或 (ii) 經認證的 表格，刪除任何此類既得股份上的此類記號根據下文第 2.1 (c)、(d) 和 (e) 節的條款。

(c) 傳説。代表根據本協議發行的 股份的證書，在根據本協議施加的所有限制（定義見下文）失效或 被取消且股份因此歸屬或由此代表的股份被沒收之前，應帶有下列 圖例（或管理員確定的其他説明）：

“ 本證書和特此代表的股票的可轉讓性受INPIXON員工股票激勵計劃和限制性股票協議的條款和條件（包括沒收） 的約束。此類計劃和協議的副本存放在加利福尼亞州帕洛阿爾託市東灣岸路2479號第195號94303號INPIXON辦公室 存檔。”

(d) 託管。 公司的祕書或委員會可能任命的其他託管持有人可以保留任何代表 股票的證書的實際保管，直到所有限制失效或被取消為止；在這種情況下，參與者不得保留向其頒發的任何代表未歸屬股份的證書的實際保管 。通過接受獎勵，參與者將被視為 任命並指定公司及其每位授權代表為參與者的律師，實際上是為了 根據本計劃或本協議的要求 向公司轉讓未歸還的沒收股份（或公司根據本協議以其他方式重新收購的股份），並執行公司或類似的文件代表們認為與任何此類轉讓有關是必要或可取的 。

(e) 移除標記；歸屬時交付 證書。在根據本 第 2.2 (b) 節歸屬任何受獎勵限制的股份後，公司應在行政上切實可行的情況下儘快刪除在 book 報名錶中發佈的已歸屬的 報名錶中的任何受該獎勵約束的股份的註釋，或向參與者交付一份或多份證明書，證明受 獎勵約束的已歸屬股票數量（或者，無論哪種情況，根據本協議第 2.2 (c) 節允許的較少的股份數量）。 參與者（或參與者死亡或喪失行為能力時的受益人或個人代表， 視情況而定）應向公司提交公司要求的任何陳述或其他文件或保證。以這種方式交付的股份 將不再受以下限制的約束。

2.2 限制。

(a) 沒收。儘管 本協議中有任何相反的規定，在參與者因任何原因或無原因終止僱傭關係後， 獎勵（及受其約束的股份）中未歸屬的任何部分（在考慮到 與此類終止 僱傭相關的任何加速歸屬和限制失效（如果有）之後）均應被沒收立即發起，公司或參與者以及參與者未採取任何進一步行動 對此類股份或獎勵的此類部分沒有進一步的權利或利益。就本協議而言， “限制” 是指本協議第 3.2 節中規定的銷售或其他轉讓限制以及本第 2.2 (a) 節中規定的 面臨的沒收風險。

(b) 限制的解除和失效。 在不違反上述第 2.2 (a) 節的前提下，獎勵應按照 授予通知中規定的歸屬時間表（向下舍入到最接近的整數，最終歸屬活動除外）中規定的歸屬計劃將失效。此外，如果 控制權發生變更，並且參與者至少在控制權變更之前一直是員工、董事或顧問， 則該獎勵將全部歸屬，對該獎勵的限制將在控制權變更發生前立即失效。

(c) 預扣税。公司 或公司的關聯公司有權要求參與者或代表參與者現金支付（或選擇按照 計劃第 13 節確定的其他付款方式）和/或從應付給參與者的其他薪酬中扣除聯邦、州或地方税法要求扣留的與獎勵的授予或歸屬或失效有關的任何 款項 br} 以下限制。為了滿足上述有關授予或歸屬獎勵或 限制失效的要求，除非公司另有決定，否則公司或公司的關聯公司應扣留根據該獎勵以其他方式可發行的股票 ，其公允市場價值等於聯邦、州和/或地方 税法要求預扣的金額。為償還此類聯邦、州和/或地方預扣税負債而應扣留的股票數量 應限於在預扣之日具有公允市場價值等於基於最低適用聯邦、州和/或地方税收預扣税率的這類 負債總額的股票數量。儘管本協議 有任何其他規定（包括但不限於本協議第 2.1 (b) 節），公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何代表股份的新證書 ，也沒有義務在賬面錄入表 中輸入任何此類股票，除非參與者或參與者的法定代表（如適用）已全額支付或以其他方式支付 所有聯邦、州的款項以及適用於參與者應納税所得額的地方税授予 或授予該獎勵或根據本協議發行股份。

(d) 股票的交付條件。根據上文第2.1節，本獎勵下可交割的股份可以是先前授權但未發行的股票、 庫存股或在公開市場上購買的股份。此類股份應全額支付且不可估税。儘管如此， 在延遲發行會導致違反經修訂的1986年《國內 收入法》（“《守則》”）第409A條的情況下， 不得推遲此類股票的發行。如果公司因 合理確定此類股票的發行將違反本計劃第17條而推遲此類股票的發行，則應按照《美國財政條例》 第1.409A-2 (b) (7) (ii) 節的規定，在公司合理確定發行此類股票不會導致此類違規行為的最早日期 進行此類發行。

2.3 對 公司的考慮。考慮到根據本協議授予的獎勵，參與者同意向公司或公司的任何關聯公司提供忠實高效的 服務。

第三條。

其他條款

3.1 第 83 (b) 節選舉。如果 參與者根據《守則》第 83 (b) 條選擇從限制性股票的轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是從《守則》第 83 (a) 條向參與者納税的日期起對限制性股票徵税，則參與者特此同意在向 提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本國税局。

3.2 限制性股票不可轉讓 。在本協議規定的限制失效或到期且股份歸屬之前，限制性 股票（包括其持有人因股票分紅、股票分割 或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票相關的任何股份）應受本計劃第6.3（B）節規定的可轉讓性限制。

3.3 作為股東的權利。除本協議和本計劃第 6.3 (A)、6.3 (B) 和 6.3 (C) 節中另有規定外 ，在授予之日，參與者應擁有公司股東對股票的所有 權利，但須遵守限制，包括但不限於對受獎勵和可交付股份的表決權 和獲得任何現金或股票分紅的權利下文。

3.4 不是服務合同 關係。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司或公司任何關聯公司的 員工或其他服務提供商的權利，也不得以任何 方式幹擾或限制公司及本公司關聯公司的權利，特此明確保留這些權利，以任何理由，無論有無原因，隨時解除或終止 參與者的服務，除非公司之間的書面協議中另有明確規定 或本公司和參與者的關聯公司。

3.5 適用法律。內華達州的 法律管轄本 協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行，無論法律衝突原則下可能適用何種法律。

3.6 遵守證券 法。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要範圍內遵守經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》以及所有適用的 州和聯邦法律（統稱為 “適用法律”）的所有 條款。儘管此處有任何相反的規定，本計劃 的管理和獎勵只能以符合此類法律、規章和規章的方式發放。在適用法律允許的範圍內 ，本計劃和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類法律、規章和法規。

3.7 修改、暫停 和終止。在本計劃允許的範圍內，公司委員會或董事會或 的關聯公司（如果關聯公司而不是公司是協議的當事方）可以隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改， 暫停或終止本協議；但是，除非本計劃另有規定 ，否則不得修改，在沒有事先書面的情況下，修改、暫停或終止本協議將以任何 實質性方式對獎勵產生不利影響參與者的同意。

3.8 通知。根據本協議條款發出的任何 通知應發送給公司，由公司祕書在 公司主要辦公室發出，發給參與者的任何通知均應通過公司記錄中反映的參與者 最後地址發給參與者。任何通知通過電子郵件發送，或由信譽良好的 隔夜快遞或通過美國郵政局的掛號郵件（要求退貨收據）發送，均應視為已按時發送。

3.9 繼任者和受讓人。 公司或公司的任何關聯公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議 應為公司及其關聯公司的繼任者和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議第 3.2 節 規定的轉讓限制的前提下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人 和受讓人具有約束力。

3.10 限制 適用於第 16 條人員。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第 16條的約束，則計劃、獎勵和本協議應受交易法第16條（包括交易法第16b-3條的任何修正案）下任何適用的 豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求 。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合此類適用的豁免規則所必需的範圍內 的修訂。

3.11 完整協議。 計劃、撥款通知和本協議（包括其所有附件，如果有）構成雙方的完整協議， 完全取代公司、公司關聯公司和參與者先前就本協議標的 作出的所有承諾和協議。

3.12 對 參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議 僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。 該計劃本身沒有資產。對於根據本協議可發行的股票的貸記金額和應付利益（如果有），參與者應僅擁有公司普通無擔保債權人和公司 關聯公司的權利。

INPIXON

參與者

附錄 B

致限制性股票獎勵撥款通知

配偶的同意

我， 的配偶， 已閲讀並批准了附有本配偶同意書 的限制性股票獎勵授予通知（“授予通知”）以及授予通知所附的限制性股票獎勵協議（“協議”）。對於 向我的配偶發行授予通知中規定的Inpixon普通股，我特此任命我的配偶為我行使協議下任何權利的事實律師 ，並同意受協議條款的約束，前提是 在該協議或根據該協議發行的Inpixon普通股中擁有任何權利截至簽署之日我們居住州有效的社區財產法 或與婚姻財產有關的類似法律上述協議。

註明日期：

13