附錄 10.4

執行版本

賠償協議

本賠償 協議（“協議”），日期為 [日期]，由內華達州的一家公司 Inpixon（“公司”） 和 [董事/高級職員姓名]（“受保人”）。

鑑於，受保人是公司的董事 和/或高級管理人員，或者公司希望受保人以公司董事和/或高級管理人員的身份加入公司；

鑑於，公司和 受保人均認識到針對上市公司董事和高級管理人員提起訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於，公司董事會 （“董事會”）已確定，增強公司留住和吸引最有能力的人擔任董事 和高管的能力符合公司的最大利益，因此公司應努力向這些 人員保證提供賠償和保險；以及

鑑於 認識到 需要為受保人提供實質性的個人責任保障，以獲得受保人的服務和/或 繼續擔任公司董事和/或高管的服務，增強受保人以有效 方式為公司服務的能力，以及根據明示合同權利（無論如何，均應強制執行）提供此類保護} 其他內容，對公司註冊證書或章程（統稱為 “組成文件”）的任何修訂）、 董事會組成的任何變更或與公司有關的任何控制權變更或業務合併交易）， 公司希望在本協議中規定向本協議中規定的受保人提供補償和預付費用（定義見下文第 1 (e) 節） ，以及為公司董事的受保人提供保險或繼續承保的 和官員的責任保險單。

因此，現在，考慮到 前述內容以及受保人同意向公司提供或繼續提供服務，雙方達成以下協議：

1. 定義。就本協議而言，以下術語應具有 以下含義：

(a) “受益 所有人” 的含義與經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 13d-3 條中 “受益所有人” 一詞的含義相同。

(b) “控制權變更 ” 是指在本協議簽訂之日之後發生的以下任何事件：

(i) 任何人直接或間接成為佔公司 當時已發行有表決權證券50％或以上的公司證券的受益所有人，除非任何人對公司證券的相對受益所有權的變動 僅源於有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券總數的減少；

(ii) 完成重組、合併或合併，除非緊接此類重組、合併或合併， 在此類交易之前的公司有表決權證券的所有受益所有人直接 或間接地實益擁有該實體因該交易而產生的未償有表決權證券的50％以上的合併投票權；

(iii) 在 任何連續兩年期間，不包括本協議執行之前的任何時期，在該期限開始時 組成董事會的個人（包括為此目的，董事會的選舉或公司股東的選舉提名 獲得當時仍在任的至少三分之二（2/3）的董事的投票批准的新董事，他們都是 的董事任期的開始（或其選舉或選舉提名先前獲得如此批准）因任何原因終止 構成董事會的至少多數；或

(iv) 公司 股東批准公司的全面清算或解散計劃或公司出售或處置 公司全部或幾乎所有資產的協議。

(c) “索賠” 是指：

(i) 任何 受到威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、 仲裁、調查還是其他的，無論是根據聯邦、州或其他法律提出；或

(ii) 受保人認定可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、程序或替代 爭議解決機制的任何 查詢、聽證會或調查。

(d) “不感興趣 董事” 是指公司董事，他不是也不是受保人尋求賠償的索賠當事方，也不控制作為索賠當事方的企業 以外的一方。

(e) “費用” 指任何和所有費用，包括但不限於律師和專家費、預付費、證人費、法庭費用、筆錄 費用、差旅費用、複印、印刷和裝訂費用、郵費、送貨服務費、電話費，以及與調查、辯護、證人或參與（包括上訴）有關的所有其他費用 和費用，或準備 為任何索賠進行辯護、作證或參與任何索賠，或迴應或反對在任何案件中提供發現的請求索賠。費用 還應包括 (i) 與任何索賠引起的任何申訴相關的費用，包括但不限於保費、 擔保以及與任何費用保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的其他費用，以及 (ii) 僅出於第 5 節 的目的，受保人與解釋、執行或辯護受保人權利相關的費用 br} 根據本協議，通過訴訟或其他方式。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人的 判決或罰款金額。雙方同意，對於受保人 根據本協議向公司提出書面要求的任何預付費用，經受保人律師宣誓書 證明為合理的此類要求中包含的所有費用均應最終推定為合理。

(f) “支出 預付款” 是指公司根據本協議第 4 節或第 5 節向受保人預付的任何費用。

(g) 在司法程序中，“最終 裁決” 是指內華達州法院作出的最終判決，該判決對受保人 具有約束力，無法進一步上訴；如果是仲裁，則是指仲裁員向內華達州法院提交的最終裁決，該裁決 對受保人具有約束力，不能進一步上訴。

(h) “可賠償的 事件” 是指與 受保人現在或曾經是公司或公司任何直接或間接 子公司的董事、高級職員、員工、經理、成員、代理人或顧問相關的任何事件或事件，無論是在本協議簽署之日之前、之日還是之後，或正在應公司的要求擔任董事這一事實有關任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人 或代理人或顧問，或enterprise （與本公司合稱 “企業”），或者由於受保人以任何此類身份採取行動或不作為所致 （無論在發生任何損失時是否以這種身份任職，根據本協議可以提供賠償）。

(i) “獨立 法律顧問” 是指在內華達州法院獲得執業執照並在內華達州律師協會中信譽良好的律師， 在過去十年中沒有受到任何紀律處分程序，在內華達州公司法 事務方面有至少十年的經驗，而且（及其律師事務所）目前既沒有為 提供服務，也沒有在過去五年中為 提供服務：（i) 公司或受保人或其任何關聯公司（與 {br 項下與受保人有關的事項除外）} 本協議或類似協議下的其他受保人）或 (ii) 根據本協議提起賠償索賠的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準在代表公司 或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人（或其律師事務所）。

(j) “損失” 指任何及所有費用、損害賠償、損失、責任、判決、罰款、罰款（無論是民事、刑事還是其他）、ERISA 消費税 、結算時已支付或應付的金額，包括任何利息、攤款、因實際或被視為收到本協議項下的任何款項而徵收的任何聯邦、州、地方或外國税以及與之相關的所有其他已支付或應付費用 調查、辯護、作證或參與（包括上訴），或準備辯護、成為證人或參與 任何索賠。

(k) “內華達州 法院” 應具有下文第 9 (e) 節中賦予的含義。

(l) “個人” 指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、 政府實體或其他實體，包括《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中規定的含義。

(m) “行為認定標準 ” 應具有下文第 9 (b) 節中規定的含義。

(n) “本協議的條款 ” 應具有下文第 12 節中規定的含義。

(o) “投票 證券” 是指公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。

2. 為公司提供的服務。受保人同意在受保人正式當選或任命期間，或直到受保人 提出受保人辭職或不再擔任該職務為止（視情況而定）擔任或繼續擔任本公司的董事或高級職員。本協議不應被視為公司（或其任何直接或間接子公司或企業）與受保人之間的僱傭協議 。受保人特別承認 ，受保人與公司或其任何直接或間接子公司或企業的僱傭或為其提供的服務是隨意的，受保人可以隨時出於任何原因解僱，無論有無原因，除非受保人與公司（或其任何直接或間接子公司之間的任何 書面僱傭協議或其他書面協議中另有規定） br} 或企業）、董事會正式通過的任何其他適用的正式遣散費政策，或與服務相關的任何其他適用的正式遣散費政策根據公司的組成文件或內華達州法律，擔任公司的董事 和/或高級管理人員。

3. 賠償。在遵守本協議第 9 節和第 10 節的前提下， 公司應在本協議發佈之日有效的內華達州法律允許的最大範圍內， 或者此後可能不時修訂此類法律以擴大（但不縮小）此類允許的賠償範圍， 如果受保人是或由於可賠償事件或部分由可賠償事件引起的任何索賠是或成為該索賠的當事方或參與者，或受到威脅成為該索賠的一方或 參與者，包括但不限於 由公司提起或由本公司權利提出的索賠、第三方提出的索賠以及受保人僅作為證人的索賠。

4. 預付開支。在最終裁決對沒有進一步上訴權的任何索賠進行最終處理之前， 受保人有權向公司預付任何 以及受保人實際合理支付或承擔的與可賠償的 事件引起的任何索賠有關的所有費用。受保人獲得這種晉升的權利不以滿足任何行為標準為前提。在不限制前述規定的一般性或效力的前提下，公司應在受保人提出任何要求後的三十 (30) 天內，根據 此類請求，(a) 代表受保人支付此類費用，(b) 向受保人預付足以支付此類費用的資金， 或 (c) 向受保人償還此類費用。對於任何費用預付款的申請，不得要求受保人 提供任何文件或信息，以免損害或以其他方式危及律師-客户 特權。對於任何費用預付款的申請，受保人應以附錄 A所附表格簽署並向公司交付一項承諾（ 應予接受，不考慮受保人償還預支款的能力），以在最終處置後 後償還公司為此類費用支付、預付或報銷的任何款項， 此類索賠，受保人無權根據本協議獲得賠償。受保人 向公司償還費用預付款的義務是無擔保的，不得就此收取任何利息。所有費用預付款 均應不扣除（法律規定的任何預扣税額除外）或抵消。

5. 對行使權利的費用進行賠償。在適用法律允許的最大範圍內 ，公司還應賠償受保人因受保人為 (a) 賠償、報銷或預付費用而實際合理支付或產生的任何費用，如果受保人提出要求，則應根據第 4 節向受保人預付受保人實際合理支付或產生的任何費用公司根據本協議的任何條款 ，或根據現在或將來有效的組成文件的任何其他協議或條款與可彌償事件相關的索賠 ，和/或 (b) 根據公司 維護的任何董事和高級職員責任保險單獲得賠償，無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償或保險追償， 視情況而定。如果最終司法裁定 受保人提起的此類訴訟是輕率的或不是本着誠意提起的，則應要求受保人向公司賠償。所有此類金額的支付不得扣除（ 任何法律規定的預扣税額除外）或抵消。

6. 部分賠償。如果根據本協議 的任何條款，受保人有權要求公司賠償與可賠償事件相關的索賠中的一部分損失，但無權賠償受保人的 總金額，則公司仍應就受保人有權獲得的部分向受保人提供賠償。

7. 索賠通知和辯護.

(a) 索賠通知 。對於受保人合理認為可能與可賠償事件有關或受保人有理由認為 受保人可以申請費用預付款的任何索賠，在受保人收到此類索賠的實際通知後，受保人應儘快以書面形式通知公司，包括簡要描述（基於受保人當時合理獲得的信息） 的性質此類索賠及其所依據的事實。受保人未能及時通知本公司不應免除 公司在本協議項下的任何責任，但本公司沒有責任就與可賠償事件相關的索賠中的任何司法裁決向受保人提供賠償 ，前提是公司能夠證明這是賠償方失敗的直接 和直接結果由於沒有及時發出此類通知，公司沒有合理的 機會自費參與此類辯護行動。如果在收到此類通知時，公司有有效的 董事和高級職員責任保險，根據該保險，可能 為與可賠償事件相關的索賠提供保障，則公司應按照 適用保單中規定的程序，及時向適用的保險公司發出書面通知。公司應向受保人提供發給相關保險公司的此類通知的副本，以及 公司與此類保險公司隨後就索賠進行的所有通信的副本，在每種情況下，都與公司 的交付或接收通知基本同時提供。

(b) 索賠辯護 。公司有權自費 參與對與可賠償事件有關的任何索賠的辯護，除非下文另有規定，否則在公司希望的範圍內，公司可以在受保人合理地滿意的情況下承擔辯護 。在公司通知受保人選擇為任何此類索賠進行辯護並且公司打算聘請律師提供此類辯護的 身份後，本公司不對受保人 根據本協議或其他方式承擔受保人隨後因受保人對此類索賠的辯護 而直接產生的任何費用承擔責任，但 (i) 合理的調查費用除外，(ii) 與受保人 行使受保人決定 (a) 的權利相關的合理費用) 該律師是否令受保人合理滿意，（b）受保人與公司之間在為索賠進行辯護時是否存在任何利益衝突 和/或（c）該律師是否充分有效地為此類索賠提供辯護並以稱職的方式行事，或（iii）下文另有規定。受保人應有 在此類索賠中聘請自己的法律顧問的權利，但是（前一句中另有規定或本句中另有規定 除外）在公司通知其擔任辯護後與該律師有關的所有費用均應 由受保人自費；但是，前提是（i）受保人聘請自己的法律顧問已獲得 公司的授權，(ii) 受保人已合理確定受保人與受保人之間可能存在利益衝突公司在 中為此類索賠進行辯護，(iii) 控制權變更後，受保人聘用自己的律師已獲得獨立律師 法律顧問的批准 (iv) 公司實際上不應聘請受保人合理滿意的律師來承擔這類 索賠的辯護和/或此類律師應未能充分或有效地為此類索賠提供辯護或以其他方式未能在主管索賠中採取行動 方式，或 (v) 公司違反了本協議規定的義務，則受保人有權保留其擁有獨立 名律師（但不超過一家律師事務所加上任何此類索賠的當地法律顧問，如果適用），與這些 獨立律師有關的所有費用均應由公司承擔。

8. 申請賠償的程序。為了根據本協議獲得賠償 ，受保人應就此向公司提交書面申請，包括受保人可以合理獲得的文件 和信息，以及確定受保人 在索賠最終處理後是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件 和信息，前提是文件和信息不必是 但前提是其規定會損害或以其他方式危及律師-委託人特權。除非公司以書面形式肯定地確定受保人無權根據下文第 9 節的 獲得賠償，否則應給予賠償 。

9. 賠償權的確定.

(a) 強制性 賠償；作為證人的賠償。

(i) 在 受保人根據案情或以其他方式成功為任何與可賠償的 事件或其任何部分有關的索賠進行辯護或就其中的任何問題或事項進行辯護的範圍內，包括但不限於無偏見地解僱，受保人 應在法律允許的最大範圍內根據第 3 節獲得賠償，並且 無需制定行為標準（定義見第 9 (b) 節）。

(ii) 在 受保人蔘與與可賠償事件有關的索賠是為了充當證人和/或準備作為 證人而不是當事方提供證人時，應在法律允許的最大範圍內 和行為標準裁定（定義見第 9 (b) 節），對與之相關的所有損失進行賠償) 應為必填項。

(b) 行為標準 。如果第9 (a) 條的規定不適用於與應予賠償的事件有關且應最終得到處理的索賠，則確定受保人是否符合內華達州法律 規定的任何適用行為標準（這是向受保人賠償與此類索賠相關的損失的法定條件）以及 必須償還費用預付款的任何決定對公司的援助（“行為標準決定”）應按以下方式作出：

(i) 由 公司大多數已發行普通有表決權股票的持有人提出（在會議上行事或經書面同意），

(ii) 通過 完全由不感興趣的董事組成的法定人數的多數票，

(iii) 如果 完全由不感興趣的董事組成的法定人數的多數票由獨立法律顧問在寫給 董事會的書面意見中下達命令，其副本應交給受保人，

(iv) 如果 無法獲得不感興趣的董事的法定人數，則獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中獲得 的副本，該副本應交給受保人；或

(v) 如果自受保人或公司在向董事會提交的書面意見中選擇 索賠相關的任何作為或不作為以來 發生了控制權變更， 索賠的副本應交付給受保人。

公司應賠償 並使受保人免受損害，如果受保人提出要求，應在受保人提出此類請求後的三十 (30) 天內向受保人償還受保人因與做出此類標準 行為裁定的人合作而產生的任何及所有費用（包括但不限於法律費用和開支），或向受保人預付款律師就此類問題向受保人提供諮詢意見）。

(c) 制定 行為標準。公司應盡其合理的最大努力，促使在可行的情況下儘快做出第 9 (b) 節所要求的任何行為標準決定 。如果指定根據第 9 (b) 條作出行為標準 決定的個人在 (A) 收到受保人根據第 8 節（收到此類通知的日期為 “通知 日期”）和 (B) 選擇獨立律師後三十 (30) 天內未作出決定，如果是由獨立律師作出決定，則受保人 應被視為符合適用的行為標準；前提是這樣如果善意作出此類決定的個人需要 額外的時間來獲取或評估與之相關的信息，則三十 (30) 天的期限可以延長 一段合理的時間，但不得超過十五 (15) 天。儘管本協議中有任何相反的規定，在對任何索賠進行最終 處置之前，不要求對受保人根據本協議獲得賠償的權利作出 的決定。

(d) 賠償的支付 。就任何損失而言，如果：

(i) 根據第 9 (a) 節，受保人 有權獲得賠償；

(ii) 法律不要求將 標準行為裁定作為向受保人提供賠償的條件；或

(iii) 根據第 9 (b) 條或第 9 (c) 節，已確定或認為受保人 符合行為標準裁定，

則公司應在 (A) 通知日期或 (B) 第 (i)、(ii) 或 (iii) 條規定的適用 標準得到滿足的最早日期之後的五 (5) 個工作日內向 受保人支付相當於此類損失的金額。此類金額的支付不得扣除 （法律規定的預扣税額除外）或抵消。

(e) 選擇 獨立律師來確定行為標準。如果獨立 法律顧問根據第 9 (b) (i) 條做出行為標準決定，則獨立法律顧問應由董事會選出，公司應向受保人發出書面 通知，告知受保人如此選定的獨立法律顧問的身份。如果獨立法律顧問根據第 9 (b) (v) 條做出行為標準決定 ，則獨立法律顧問應由受保人選定，受保人 應書面通知公司，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人 或公司（視情況而定）均可在收到對方的書面甄選通知後的五天內，向對方 提交對此類選擇的書面異議；但是，只能以如此選定的獨立 律師不符合第 1 (i) 節 “獨立律師” 定義中規定的標準為由提出此類異議，以及 異議應特別説明這種主張的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，如此選定的個人 或律師事務所應擔任獨立律師。如果此類書面異議是正確和及時地提出並得到證實的，(i) 如此選定的 獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回或法院裁定 此類異議沒有法律依據；(ii) 非反對方可以選擇替代獨立律師， 向另一方發出書面通知，告知另一方替代獨立律師的身份所以選擇了，在 中，前兩者的規定句子、本句的介紹性條款和本句中帶編號的第 (i) 條同樣適用於隨後的選擇和通知。如果適用，前一句 第 (ii) 條的規定應適用於連續的備選方案。如果在公司根據本第 9 (e) 節第一句發出 初步通知或受保人根據本第 9 (e) 節第二句 發出初步通知後 20 天內未選出本第 9 (e) 節 第二句允許做出行為標準決定的獨立律師，則公司或受保人根據本第 9 (e) 節第二句 發出初步通知（視情況而定）Niteee 可以向內華達州第八司法地區法院（“內華達州法院”）提出申請，要求解決本應出現的任何異議由公司或受保人根據對方 選擇的獨立法律顧問和/或指定由法院選定的人員或法院應指定的 其他人作為獨立法律顧問，所有異議得到解決的個人或公司，或如此任命的個人或公司 將擔任獨立律師。無論如何，公司應支付獨立法律顧問 因獨立法律顧問根據第9（b）條作出決定而產生的所有合理費用和開支，這些費用應包括但不限於 與獨立法律顧問合理聯繫的任何協理律師。如果公司對此類費用有任何異議，則公司 應立即支付相同費用，前提是此類付款可以在保留權利的情況下支付。

(f) 推定 和辯護。

(i) 受保人的 獲得賠償的權利。在做出任何行為標準決定時，作出此類決定的一個或多個人 應假定受保人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應負有舉證責任推翻該推定並確定受保人沒有這種權利。受保人可以在內華達州法院對任何對受保人不利的行為標準裁決 提出質疑。公司（包括其董事 或任何獨立法律顧問）認定受保人未滿足任何適用的行為標準，均不得用作受保人提起的任何法律 訴訟的辯護，以確保公司根據本協議獲得賠償、報銷或預付費用，或者 推定受保人未達到任何適用的行為標準。

(ii) 信賴 作為安全港。就本協議而言，如果不存在以下 情況，在不存在下列 情況的情況下，如果受保人的作為或不作為是依據 公司的記錄本着誠意採取的，則受保人應被視為本着誠意行事，並以他或她有理由認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，包括其財務報表，或根據受保人的高級職員或僱員向受保人 提供的信息、意見、報告或報表公司或其任何直接或間接子公司或企業在履行職責過程中， 或由董事會委員會或任何其他人士（包括法律顧問、會計師和財務顧問）就受保人 合理認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍的事項以及由 或代表公司合理謹慎地選出的。此外，不得將公司任何董事、高級職員、代理人或員工 的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人，以確定本協議下的賠償權。

(iii) 沒有 其他假設。就本協議而言，通過判決、命令、和解（無論是否獲得 法院批准）或定罪終止任何索賠，或根據不是 nolo condentere 或其同等人員的抗辯而終止任何索賠，都不會推定受保人 不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信念，或者本協議下的賠償是不允許的。

(iv) 對賠償和舉證責任的辯護 。根據適用法律，不允許公司就索賠金額向受保人提供賠償 ，這是對受保人為執行本 協議而對公司提起的任何訴訟（為在最終處置之前就與可賠償的 事件相關的索賠進行抗辯而產生的損失而提起的訴訟除外）的辯護。對於任何此類訴訟或任何相關的行為標準裁定，舉證責任應由公司承擔 辯護或受保人不符合適用的行為標準。

(v) 索賠解決方案 。公司承認，如果允許一方避免開支、延誤、幹擾、幹擾和/或不確定性，則根據案情 或其他處置可能在第9 (a) (i) 條的目的下達成的和解或其他處置獲得成功。 如果與受保人作為當事方的可賠償事件有關的任何索賠以 的最終不利判決以其他任何方式解決，並以書面形式予以紀念，且不得對受保人提出上訴（包括但不限於在不支付金錢或其他對價的情況下就此類訴訟、索賠或提起訴訟的和解 ），則應推定賠償金保障就第 9 (a) (i) 條而言，nitee 在案情或其他方面取得了成功。公司應有舉證責任推翻這一 的推定。

10. 排除在賠償範圍之外的情況。儘管本協議 中有任何相反的規定，但公司沒有義務：

(a) 就受保人提起的訴訟，包括針對 公司或其董事、高級職員、員工或其他受保人的任何訴訟，向受保人賠償 或預付款項，但不得以抗辯方式（包括但不限於 就該受保人對本公司、本公司的任何直接或間接子公司不當解僱的索賠）進行賠償（包括但不限於 或 企業），但以下情況除外：

(i) 受保人為解釋或執行受保人在本協議下的權利而提起的訴訟 （除非內華達州法院最終裁定 受保人在此類訴訟中提出的每項實質性主張都不是出於善意或輕率提出）；或

(ii) 如果 公司已加入或董事會同意啟動此類程序；

(b) 如果具有管轄權且無法上訴的法院作出的最終裁決認定 適用法律禁止此類賠償，則對 受保人進行賠償；

(c) 賠償 受保人或向受保人預付資金，因為受保人違反《交易法》第 16 (b) 條或任何類似的繼任法規購買或出售公司證券 所產生的利潤；或

(d) 根據《交易法》（包括《交易法》第 304 條規定的任何此類補償）的要求，賠償 或向受保人預付資金，用於受保人向公司償還受保人先前獲得的任何獎金或其他激勵性或股權補償 或支付受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤 2002 年的 Banes-Oxley 法案，涉及 公司的會計重報或向公司支付因購買或出售而產生的利潤違反《薩班斯-奧克斯利法案》第 306 條的證券受保人 ）。

11. 理賠。只要公司未嚴重違反 在本協議下的義務（在收到通知和三十 (30) 天補救期後），公司就不對本協議項下的任何未經公司事先書面同意 發生的與可賠償事件有關的威脅或待處理索賠而支付的任何款項向受保人 承擔任何責任，前提是不得無理地拒付；前提是，但是，如果發生控制權變更 ，公司有責任賠償受保人支付的款項如果獨立律師 （根據上文第9（e）節的規定由受保人指定）批准和解。未經 受保人事先書面同意，公司不得以任何可能給受保人造成損失或導致發佈對受保人具有約束力的任何禁令 或使賠償人產生任何做或不做任何事情的合同義務的方式解決與可賠償事件有關的 索賠。

12. 持續時間。在受保人擔任公司董事和/或高級職員（或應公司要求擔任 本公司、任何直接或間接子公司、 或企業的董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人或顧問）期間， 應繼續有效，此後 (i) 在整個未決期間，受保人可能會受到與可賠償的 事件（包括任何上訴權）相關的任何可能的索賠，以及 (ii)在受保人為執行或解釋本協議項下的權利而啟動的任何訴訟中（包括任何上訴權）， ，即使在任何一種情況下，受保人在提出任何此類索賠或訴訟時（該期限被稱為 “ 本協議的期限”）可能已停止擔任該職務。

13. 非排他性。本協議中受保人的權利將是受保人在《組成文件》、《內華達州修訂法規》第 78 章、任何其他合同或 其他合同（統稱為 “其他賠償條款”）下可能享有的任何其他權利的補充；但是，前提是 (a) 受保人 在其他任何賠償項下享有更大的賠償權條款，受保人將被視為在本協議下擁有更大的 權利，並且 (b) 只要對任何其他賠償條款進行了任何允許的更改截至本協議發佈之日，如果 的賠償權比本協議中規定的更大 ，則受保人將被視為在本協議下擁有更大的權利 。對任何組成文件的修正均不具有剝奪、減少或限制受保人在本協議或任何其他賠償條款下獲得賠償的權利的效果，並且應服從於受保人在本協議下的權利 。

14. 責任保險。在本協議期限內，公司應 採取商業上合理的努力（考慮到可用的承保範圍和金額相對於其成本）， 繼續維持有效的董事和高級管理人員責任保險保單，提供的保險範圍和金額至少與 公司現行董事和高級職員 責任保險政策所提供的承保範圍和金額基本相似。在公司持有的所有董事和高級職員責任保險保單中，受保人 應被指定為被保險人，其方式應為受保人提供與受保人相同的權利和福利，如果受保人是董事，則受保人是高級職員 （但不是）。根據這樣的政策，董事）。根據要求，公司將向受保人提供所有董事和高級職員 責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本。

15. 不重複付款。根據本協議 ，公司沒有責任就任何損失向受保人支付任何款項，前提是受保人根據任何保險 保單、組成文件、其他賠償條款或其他方式收到了本公司根據本協議應予賠償的金額。

16. 代位求償。如果根據本協議向受保人付款，則應在 公司付款的範圍內代位行使受保人的所有追回權利。受保人應執行所要求的所有 文件，並應採取一切必要措施確保此類權利，包括執行必要文件 ，使公司能夠有效地提起訴訟以行使此類權利。

17. 修正案。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。除非請求執行豁免的一方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不具有約束力 ，並且任何此類豁免均不得作為對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續放棄。除非此處特別規定 ，否則任何未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的棄權 。

18. 綁定效應。本協議對本協議各方及其各自的繼承人（包括通過收購、 合併、合併或其他方式對公司全部或基本上全部業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人）、受讓人、配偶、繼承人 以及個人和法定代表人具有約束力，並使其受益 並可強制執行。公司應通過書面協議和 使受保人滿意的內容，要求並促使任何繼承人（無論是通過收購、合併、 合併或其他方式直接或間接執行本協議），明確假設和同意以在沒有發生此類繼承的情況下公司必須履行的相同方式和程度 履行本協議。

19. 可分割性。如果 本協議的任何條款（包括其任何部分）被內華達州法院（或仲裁員，如果適用，仲裁員）認定本協議的任何條款無效、非法、無效或在其他方面不可執行，則本協議的條款可分割，其餘條款應在法律允許的最大範圍內 保持可執行性。如果發現任何條款無效、非法、無效或無法執行，則各方的意圖和願望是 仔細閲讀該條款，以最大限度地維護本協議向受保人提供的 保護和利益。

20. 通告。本 項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果以專人手送、憑收據或郵寄方式、預付郵資、 認證郵件或掛號郵件發送，則應視為已按時發出：

(a) 如果 給受保人，則寄至本協議簽名頁上列出的地址。

(b) 如果 給公司，則發給：

Inpixon 收件人：首席執行官
灣岸東路 2479 號，195 號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

附複印件給：總法律顧問

地址變更通知 僅在根據本節發出時生效。所有符合本節的通知應被視為在親手交付之日或郵寄後的第三個工作日收到 。

21。管轄 法律和法院。本協議應受內華達州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，這些法律適用於在該州簽訂和履行的合同，但不影響其法律衝突原則。公司 和受保人特此不可撤銷且無條件地：(a) 同意，因本 協議引起或與之相關的任何訴訟或程序只能在內華達州法院提起，不得在美國任何其他州或聯邦法院提起，(b) 同意出於由此引起或與之相關的任何訴訟或程序的目的，將 置於內華達州法院的專屬管轄權之下協議、 和 (c) 放棄因內華達州法院缺乏審理地或任何此類訴訟而提出任何申訴，並同意不辯護或提出任何申訴，或 向內華達州法院提起的訴訟是在不當或不方便的法庭提起的。

22。受保人的補救措施 。

(a) 如果 (1) 根據本協議第 9 節確定受保人無權獲得賠償，(2) 未根據本協議及時支付 費用，(3) 根據本協議確定 獲得賠償的權利後未及時付款，(4) 未根據第 9 節作出行為標準裁定 (b) 在第 9 (c) 節指定的 期限內，或 (5) 受保人以其他方式尋求執行本協議，受保人應有 獲得最終裁決對內華達州法院尋求的補救措施作出裁決。本公司特此同意提供服務並參與任何 此類訴訟。或者，受保人可以根據受保人的選擇，根據當時有效的美國仲裁協會商事仲裁規則，尋求由內華達州克拉克縣的單一 仲裁員進行仲裁裁決。 該仲裁員的決定應在提出仲裁要求後的九十 (90) 天內作出。公司 不得反對受保人尋求任何此類裁決或仲裁裁決的權利。雙方同意，在根據本第 22 (a) 條進行的任何司法程序或仲裁中作出的裁決對雙方均應受到 的約束，任何一方均不得對此類裁決提起上訴。

(b) 如果根據本協議第 9 節確定受保人無權獲得全部或部分賠償， 應從頭作出本第 22 節 (a) 小節規定的司法程序或仲裁決定，且受保人 不得因事先認定受保人無權而受到損害進行賠償。

(c) 如果已根據本協議第 9 節確定受保人有權獲得賠償，則公司將受該裁決的約束 。

(d) 公司不得斷言本協議的程序和假設無效、無約束力和不可執行。 公司應在任何此類法庭或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議 所有條款的約束，不得提出任何相反的斷言。

(e) 在 中，除了受保人在法律、衡平法或仲裁中可能有權獲得的任何其他補救措施外，如果公司確定任何款項 是公司欠受保人的款項，則此類款項應自上述款項到期之日起計利息，按每年十 (10) 個百分點（按月複利）或適用允許的最大金額計算利息內華達州法律.

23. 標題。插入本協議各節和段落的標題 僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋或解釋 。

24. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行， 無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。

[簽名 頁面如下]

為此，本協議各方 自上述第一份撰寫之日起執行了本協議，以昭信守。

附錄 A

償還 預付款的承諾表格

[日期]

收件人：首席執行官

Inpixon
灣岸東路 2479 號，195 號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

回覆：承諾償還預付費用。

女士們、先生們：

本承諾是根據註明日期的 某些賠償協議提供的 [日期]，由內華達州的一家公司 Inpixon（”公司”），以及下列簽署人作為受保人的 （“賠償協議”）。此處使用但未另行定義的術語應具有賠償協議中賦予的 含義。根據賠償協議，除其他外，我有權 預付與賠償事件相關的索賠所支付或產生的費用。

我已經成了受制者 [對訴訟程序的描述] （議事錄）基於 [我的狀態是 [一名軍官/[軍官頭銜]/a 董事]公司/涉嫌以 我的身份採取行動或未採取行動 [一名軍官/[軍官頭銜]/a 董事]本公司的]。本承諾還構成根據《賠償協議》第 7 節向公司發出的關於 訴訟的通知。以下是對該內容的簡要描述 [ 的當前狀態]繼續：

[對訴訟程序的描述]

根據賠償協議第 4 節， 公司可以 (a) 代表我支付此類費用，(b) 預付足以支付此類費用的款項，或 (c) 向我 償還此類費用。根據賠償協議第 4 節，我特此申請與 程序相關的費用預付款。申請預付款的費用如下：

[費用描述]

關於費用預付款的申請 [上面列出/分別交付給本公司 [日期]]，我特此承諾償還 公司為此類費用預付款支付、預付或報銷的任何款項，前提是最終確定我無權根據 賠償協議獲得賠償。

本承諾受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

[抄送：總法律顧問]

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