附錄 10.3

執行版本

證券 購買協議

本證券 購買協議（本 “協議”）的日期為2024年3月12日，由內華達州的一家公司Inpixon（ “公司”）與本協議簽名頁上註明的購買者（“買方”）簽訂。

鑑於 遵守本協議中規定的條款和條件，公司希望向買方發行和出售，買方希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及出於其他好處和有價值的對價， 特此確認這些契約的接收和充足性，公司和買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節 規定的含義相同：

“收購人” 應具有第 4.2 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“指定證書 ” 是指公司在收盤前以附錄A的形式向內華達州國務卿 提交的指定證書。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的 義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股 ” 是指根據本協議 條款發行的公司第9系列可轉換優先股中最多1,428.5714股股票，其權利、優惠和特權以本協議附錄A 的形式列出。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“ FD 法規” 是指委員會根據《交易法》頒佈的FD法規，因為該法規可能會不時修訂或解釋 ，或委員會此後通過的任何與該條例具有基本相同目的和效力的類似規則或法規 。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“SEC 報告” 是指公司在本協議發佈之日之前的兩年內根據《證券法》和 交易法，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。

“證券” 是指優先股。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“規定的 價值” 是指每股優先股1,050美元。

“訂閲 金額” 是指買方為根據本協議購買的優先股支付的總金額，具體如下 在本協議簽名頁上買方姓名和 “認購金額” 標題旁邊，以美聯儲 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指根據《證券 法》頒佈的S-X條例第1條第1-02條中定義的公司任何重要子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、指定證書、其中的所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他 文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指北卡羅來納州計算機共享信託公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾 街250號，傳真號碼為 (866) 519-2854，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。在 截止日，根據此處規定的條款和條件，本協議各方基本上與本協議各方執行和交付 同時出售，買方同意以每股1,000美元的收購價購買申報價值150萬美元的 股優先股，總認購金額為1,500,000美元。買方應通過電匯立即可用的資金向公司交付 的認購金額，公司應向買方 交付優先股，公司和買方應交付第2.2節規定的其他項目，可在收盤時交付 。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過雙方與其律師之間的電子 通信進行結算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期 當天或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由公司正式簽署；

(ii) 公司過户代理人出具的證書 或賬面登記證據，證明以買方名義註冊的相當於認購 金額的若干股優先股，以及內華達州州長 提交和接受指定證書的證據；以及

(iii) 公司的 電匯指令；.

(b) 在截止日期 當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 買方正式簽署的本協議 ；以及

(ii) 訂閲 金額，通過電匯立即可用的資金。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務 須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保截止日期 所有重要方面（或在所有陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有 方面）的準確性（除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有 方面均準確無誤）；

(ii) 買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、 契約和協議均已履行；

(iii) 買方向公司交付 的認購金額；以及

(iv) 買方交付 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的義務 須滿足以下條件：

(i) 在 所有重要方面（或在所有陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有 方面）的準確性，以及此處包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保應是準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、 契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；以及

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和 保證。公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織 和資格。根據其公司 或組織管轄範圍內的法律，公司是一個有效存在且信譽良好的實體，擁有和使用其財產和資產以及按當前 開展業務所需的權力和權力。公司沒有違反或違反其公司章程或章程的任何規定。公司 具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體的信譽良好，其開展的業務或擁有的財產的 性質需要此類資格，除非不具備如此資格 或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響， 的有效性或任何交易文件的可執行性, (ii) 對經營業績, 資產的重大不利影響,業務、 公司及其子公司的前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何 ，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起訴訟 撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(b) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(c) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件， 證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 衝突有違約，或構成違約（或者在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件將成為 違約的事件）根據，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或授予 其他任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知， 時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式） 或其他諒解的權利公司或任何子公司是當事方或公司或任何子公司 的任何財產或資產受其約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司 受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或者本公司或子公司 的任何財產或資產受其約束或影響；除非第 (ii) 和 (iii) 條的每種情況，例如不可能產生或合理預期會導致 產生重大不利影響。

(d) 申報、 同意和批准。除了 (i) XTI Aircraft Company 在特定協議和計劃要求的範圍內，除了 (i) XTI Aircraft Company 的同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記公司 XTI 飛機公司與 XTI 飛機公司之間的合併日期為 2023 年 7 月 24 日，並不時修改Superfly Merger Sub Inc.，以及 (ii) 根據適用的州證券 法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(e) 證券的發行 。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。

3.2 買方的陳述和 保證。買方特此向截至本文發佈之日和截止日期向 公司陳述並保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織； 權限。買方是根據 司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽署 並完成交易文件所設想的交易，以及以其他方式履行其在 及其下的義務。交易文件的執行和交付以及買方執行交易文件所考慮的交易 已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署， 當買方根據本協議條款交付時，將構成 買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他影響信貸強制執行的普遍適用法律的限制一般而言，其權利 ，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施 和 (iii)，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分發此類證券或有關此類證券的分配（本陳述和保證 不限制買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。

(c) 購買者身份。 在向買方提供證券時，它是《證券法》第501（a）條中定義的 “合格投資者”，截至本文發佈之日，它是 定義的 “合格投資者”。

(d) 體驗購買者 。買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。 買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表） 和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行條款和條件以及 投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆 ；(ii)) 訪問有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、 的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外 信息的機會，而這些信息是就投資做出明智的投資 決策所必需的。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議或本協議的完成 相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 任何陳述或保證，或排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條
雙方的其他協議

4.1 整合。根據 任何交易市場的規章制度，除非在收盤前獲得股東批准 ，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見《證券法》第 2 條）這樣的後續交易。

4.2 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據 權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.3 某些交易 和機密性。買方保證，買方或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解 行事的關聯公司都不會執行任何購買或出售，包括賣空本協議 開始至本協議所設想的交易由公司首次公開宣佈 之時結束。買方承諾，在公司公開披露本協議所設想的交易之前 ，買方將對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的 信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾， 在公司首次公開宣佈本 協議所考慮的交易後，它不會參與本公司任何證券的交易，並且 (ii) 不得限制或禁止買方進行本公司任何證券的任何 交易根據適用的證券法，自本協議所設想的交易 由公司首次公開宣佈之日起及之後。

4.4 所需的持有人身份。 只要買方持有任何優先股，公司同意並承認，買方應被視為 指定證書第 4 節定義的 “必要持有人”，並有權享有 項下的所有附帶權利。

4.5 所得款項的使用。 除與根據指定證書贖回優先股有關外，公司應將出售本協議證券的 淨收益用於營運資金用途，除非買方同意，否則不得 使用此類收益：(a) 贖回任何普通股或普通股等價物，(b) 用於解決任何未決訴訟， (c) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規，或用於 (d) 向任何高級管理人員或董事償還借款人的債務，或合併 向任何員工或供應商提供與交易相關的獎金，但根據公司現有的員工獎金計劃可能向參與者 支付的非合併交易相關獎金除外； 提供的, 然而，不得要求公司將出售本協議下證券的淨收益分開 ，此類收益應與公司其他資金混合。

第 V 條。
其他

5.1 終止。如果尚未在 第五 (5) 天或之前完成交易，則買方可以通過書面通知公司終止本 協議^第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何 方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、 執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付與向買方交付任何證券有關的所有過户代理費、印花税和其他税款以及 關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就這類 事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和 通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為 在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件 通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，最早應視為 發出並生效： } (b) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 非交易日或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約市 時間）的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的 隔夜快遞服務發出，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到時發出。此類通知 和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。 不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非是 修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免 條款的當事方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 根據本第 5.5 節生效的任何修正均對買方和公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款 。

5.7 繼任者和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經買方事先書面同意（合併除外），公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人， 前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為 任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。 與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張繼續審理，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法， 該訴訟是不恰當或不方便進行此類程序。各方特此不可撤銷地放棄個人服務 程序並同意在任何此類程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜 遞送給該當事方（附有送達證據）向該當事方發送本協議通知的有效地址，並同意此類 服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟以執行交易文件的任何條款 ，則非勝訴方應向該訴訟的勝訴方補償其合理的 律師費以及調查、準備和起訴該訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的 陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 置換證券。 如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成簽發 以換取或安排簽發 ，以換取和取消（如果損壞），或作為替換或替換 新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞相當滿意的證據。 在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括 慣常賠償）。

5.14 補救措施。此外， 有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償，買方和公司 將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄 ，不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的。

5.15 預留款項。 如果公司根據任何交易文件向買方支付或付款，或者買方執行 或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤銷或必須退款， 已償還或根據任何法律（包括但不限於任何 ），以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務 或部分債務，並繼續具有全面效力和效力，就好像尚未支付此類款項 或此類強制執行或抵消一樣。

5.16 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.17 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

5.18 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意地 故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄 永遠放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議雙方促使 本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式執行，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[證券購買 協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使 本證券購買協議自上述首次註明之日起正式簽署，以昭信守。

買方名稱：3AM Investments LLC（之前名為 3AM LLC 的 ）

授權簽字人的電子郵件地址： [已編輯]

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

儘管本協議中包含任何相反的 ，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議 中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券 的義務是無條件的，所有成交條件均應不考慮，(ii) 收盤應在 秒 (2) 進行^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本 協議（但在被上述 (i) 條忽略之前）中要求公司或上述簽署人交付任何 協議、文書、證書或類似物品（如適用）的任何收盤條件不再是條件，而應是 公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務) 將此類協議、文書、證書或 類似物品或購買價格（如適用）交付給其他人截止日期的聚會.

附錄 A

指定證書

優先權指定證書和 權利

系列 9 優先股

的

Inpixon

內華達州的一家公司

根據內華達州修訂的 法規第 78.1955 條

下列簽名人 Nadir Ali 特此證明：

為此，下列簽署人 特此簽署本證書，並特此承認本文書構成其行為和行為，且此處陳述的事實 屬實，以昭信守。

Inpixon

日期：2024 年 3 月 11 日

優先權指定證書和 權利

系列 9 優先股

的

Inpixon

內華達州的一家公司

Inpixon（“公司”）是一家根據內華達州法律組建和存在的公司，其首席執行官 特此證明，根據公司章程（“條款”）中規定的權限和《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.1955 條，以及創建 a的決議的規定被指定為第9系列優先股的公司授權優先股類別的系列如下：

首先：經修訂的章程 授權公司發行5億股普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”） 和麪值為每股0.001美元的500萬股優先股（“優先股”），此外，通過決議或決議，授權公司董事會 （“董事會”）隨時隨地通過決議或決議授權公司董事會（“董事會”）不時地將未分配給任何系列的未發行優先股的部分或全部分割並 分成一個或多個系列，並指定 權利，每個系列的偏好和限制。

第二：董事會於 2024 年 3 月 11 日一致書面同意 將兩萬股（20,000）股優先股指定為第 9 系列優先股，面值每股 0.001 美元，該決議規定公司的一系列優先股 創建，其股份的名稱和數量以及投票權和其他參與權、優先權和親屬， 可選或此類第9系列優先股股票的其他權利，以及資格、限制和其限制， 如下：

系列 9 優先股

第 1 節定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語的含義見下文第 14 節。

第 2 節。第 9 系列優先股的權力 和權利。特此將公司的一類優先股指定為公司的第9系列優先股 股，面值每股0.001美元（“系列9股票”）。第9系列股票的股份數量、權力、條款、條件、 指定、優惠和特權、親屬、參與、可選和其他特殊權利，以及資格、限制 和限制應按照本系列9股票優先權和權利指定證書（以下簡稱 “指定證書”）中規定。就本協議而言，就 與系列9股票相關的權利而言，9系列股票的一份或多股的持有人應被稱為 “系列9持有人”。

第 3 節數字 和規定值。第9系列股票的授權股票數量為兩萬（20,000）股。第9系列股票的每股申報價值為1,050.00美元（“規定價值”）。

第 4 節排名。 除非至少大多數已發行的第9系列股票的持有人（“所需持有人”）明確同意創建平價股票（定義見下文），否則在公司清算、解散和清盤 時的股息、分配和支付優惠方面，公司所有股本的排名應低於所有9系列股票（例如初級股票在此統稱為 “初級股票”）。公司所有此類股份 的權利應受第9系列股票的權利、權力、優惠和特權的限制。在 不限制本指定證書的任何其他條款的情況下，未經所需持有人事先明確同意，將 作為單一類別單獨投票，公司此後不得授權或發行任何額外或其他類別或系列的資本 股票（i）在 清算、解散和清盤時股息、分派和支付方面的優先權方面屬於第9系列股票的高級股票公司的上升股份（統稱為 “優先優先股”），或 (ii) 達到同等水平 passu 等級就公司清算、解散 和清盤時的股息、分派和付款方面的優先權向第9系列股票（統稱為 “平價股票”）發放給該系列股票。如果公司 與另一家公司合併或合併，其中公司是倖存實體，則第9系列股票的股份應保持其在本協議中規定的相對 權利、權力、名稱、特權和優惠，任何此類合併或合併均不得產生與之不一致的結果 ，但須遵守本文中的其他條款和條件。

第 5 節首選 退貨。

第 6 節。 9 系列股息。

第 7 節基本的 交易。如果在第9系列股票的任何股份流通期間，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與任何子公司 或公司任何關聯公司以外的其他人的任何合併或合併，在這種情況下，在合併或合併之前的公司 的股東不直接或間接擁有公司至少 50% 的投票權在此類合併或合併後立即存活的實體， (ii) 公司，直接或間接影響一項或一系列關聯交易中所有或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 ，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成，據此允許普通股持有人出售、投標或將其股票換成其他證券，現金或財產，並已被 50％或以上的已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、 重組或資本重組，或任何強制性股票交易所，根據該交易將普通股 有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項相關的 交易直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於）、重組、 資本重組、分立、合併或與另一人或一組人訂立的安排計劃），根據該計劃，該其他人或團體 收購50％以上的普通股已發行股份（不包括其他人或 其他人持有的任何普通股，或與其他人簽訂或參與此類股票或股票購買 協議或其他業務組合，或與之有關聯或關聯的任何普通股）（均為 “基本交易”），公司應使任何繼承實體 參與公司不是倖存者（“繼承實體”）在進行此類基本交易之前，應根據書面協議，以書面形式和實質內容承擔公司在本指定證書下的所有 義務，其形式和實質內容均令所需持有人滿意（毫不拖延）。在執行 上述條款所必需的範圍內，繼承實體應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並根據上述規定向系列9持有人發放 新優先股，並證明系列9持有人在本指定證書下的權利 。

第 8 節。沒有 轉換。系列9股票不得轉換為普通股或 公司任何其他類別或系列的股票。

第 9 節公司 可選兑換。

第 10 節。分紅 和分配。系列9股票不得參與向普通股 股票持有人的任何股息、分配或付款。

第 11 節。投票； 修正案。

第 12 節。盟約。 除非所需持有人另行書面同意（或本文規定的更早時間），否則公司、 及其子公司（如適用）將始終遵守以下契約，除非 所需持有人另行書面同意，所需持有人可自行決定給予或拒絕給予同意：

第 13 (c) — (h)、(j) 和 (l) 節中規定的契約也將適用於所有子公司。

第 13 節盟約 默認。

第 14 節。定義。 除了本指定證書中其他地方定義的術語外，此處使用的以下術語還具有以下 含義：

第 15 節。其他。

本 證書所代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，也未根據任何州證券 法律進行註冊或符合資格。除非符合資格 並根據適用的州和聯邦證券法進行了註冊，否則不得發售、出售、售後交付、轉讓、質押或抵押此類證券，或者除非法律顧問認為 公司不需要此類資格和註冊。本證書所代表證券的任何轉讓均受此處規定的其他限制、條款和條件的約束 的約束。

[簽名頁面如下]

為此，內華達州的一家公司 Inpixon 已促成一名正式授權的官員在 2024 年 3 月 12 日 簽署本指定證書，以昭信守。

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