附錄 10.2

此處設想的交易所旨在 符合經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條的要求。

交換協議

本交換協議（本 “協議”）於2024年3月12日（“生效日期”）由猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）與內華達州的一家公司Inpixon（“借款人”）簽訂。 某些大寫術語在本協議第 2 節中定義。

答：根據貸款人和借款人於2022年12月30日簽訂的特定票據購買協議 （“購買協議”），借款人 先前向貸款人出售併發行了日期為2022年12月30日的某些本金為8400,000.00美元的本票（“票據”）。

B. 根據本協議的條款和條件，借款人 和貸款人希望將票據（此類交易所稱為 “交易所”）9系列9,801.521股優先股（“交易所股份”）交換。

C. 除交出票據外，貸款人不得就本協議向借款人提供任何形式的對價。

D. 貸款人 和借款人現在希望根據此處規定的條款和條件將票據換成交易所股票。

因此，現在，出於善意和 有價值的對價，雙方商定如下：

1。獨奏會。 本協議各方承認並同意，本協議中的上述敍述是真實和準確的，本質上是合同的 ，特此納入本協議併成為本協議的一部分。

2。定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，此處使用的以下術語還具有以下含義：

(a) “關聯公司” 就特定人員而言，指直接或間接控制、受該特定人員控制或受該特定人員共同 控制的任何其他個人。

(b) “董事會” 指借款人董事會。

(c) “指定證書 ” 是指向內華達州國務卿提交的第9系列優先股指定證書。

(d) “普通股 股” 是指借款人的普通股，面值每股0.001美元。

(e) “控制權” 指（a）直接或間接擁有擁有普通投票權的人 10％或以上的證券或其他股權的投票權，（b）承包商以其他方式直接或間接擁有指導或促成個人管理 和政策的權力，或（c）身為董事、高級管理人員、執行人、控制該人的個人或個人的受託人或受託人（或其同等人） 。

(f) “發行日期 ” 是指向貸款人發行交易所股票的日期。

(g) “人” 指自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織， 包括政府或政治分支機構或其任何機構或部門。

(h) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(i) “ 9系列優先股” 是指借款人第9系列優先股的股份，面值0.001美元。

(j) “交易 文件” 指本協議、指定證書和任何其他協議、文件、證書或書面材料 交付或將要交付的與上述交易相關的任何其他文件，包括但不限於收盤時交付的文件。

(k) “交易” 是指購買和出售交易所股票、發行與交易所股票相關的任何普通股以及考慮進行的與交易所相關的其他 交易。

3.交易所。 根據本協議的條款和條件，交易所股票應在2024年3月12日當天或之前交付給貸款人， 交易所應在貸款人發行之日向借款人交出票據。在發行之日，票據將被取消 ，借款人在票據下的所有義務應被視為已履行。交易所股票的發行是為了取代票據， 可以換取票據，但不滿足該票據。交易所股份不應構成 票據的更新或滿足和協議。

4。閉幕。 特此設想的交易（“收盤”）以及向 貸款機構交付交易所股份應在發行日通過快遞或通過電子郵件發送.pdf 文件，在發行日完成，但應被視為 發生在猶他州利海的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特律師事務所的辦公室。

5。借款人的 陳述、擔保和協議。為了促使貸款人簽訂本協議，借款人本身以及 其關聯公司、繼承人和受讓人特此確認、陳述、保證和同意如下：(a) 借款人擁有簽訂本協議以及承擔和履行此處包含的所有義務和契約的全部權力和 權限，所有這些義務和契約均已獲得 所有適當和必要行動的正式授權，(b) 無需向任何政府 機構同意、批准、備案或註冊或通知作為本協議有效性的條件協議或借款人履行本協議下的任何義務， (c) 交易所股票的發行由所有必要的公司行動正式授權，交易所股票的發行是有效的， 已全額付清且不可估税，免除所有税款、留置權、索賠、抵押貸款、限制、債務、擔保權益 和任何種類、性質和描述的抵押擔保，(d) 除了交出票據外，借款人沒有因簽署 本協議而獲得任何形式的對價，以及 (e) 借款人未採取任何行動使 任何人要求借款人向經紀佣金、配售代理人或發現人費用或借款人支付的與本協議相關的其他類似款項提出任何索賠。

6。貸款人的 陳述、擔保和協議。為了誘使借款人簽訂本協議，貸款人本身以及 其關聯公司、繼承人和受讓人特此確認、陳述、擔保和同意如下：(a) 貸款人擁有簽訂本協議以及承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約的全部權力和 權限，所有這些義務和契約均已獲得所有適當和必要行動的正式授權，(b) 無需向任何政府 機構同意、批准、備案或註冊或通知作為本協議有效性的條件協議或貸款人履行本協議項下的任何義務， (c) 貸款人未採取任何行動使任何人要求借款人向借款人支付經紀佣金、配售代理人或發現者的 費用或其他類似款項，(d) 貸款人瞭解交易所股票的發行和交換是根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免進行的 而且借款人部分依賴於其真實性和準確性，以及貸款人遵守此處規定的貸款人的陳述、 擔保、協議、確認和諒解，以確定此類 豁免的可用性以及貸款人收購交易所股票的資格，(e) 貸款人瞭解到，沒有任何美國聯邦 或州機構或任何其他政府或政府機構對該票據或提出任何建議或認可 或交易所股份或票據或交易所投資的公平性或適用性股票也沒有通過 或認可發行票據或交易所股票的優點，(f) 貸款人是在正常業務過程中收購票據，貸款人在商業和財務事務方面擁有如此多的知識、複雜性和經驗，因此能夠 評估票據和交易所股票潛在投資的利弊和風險，並因此對利弊和風險進行了評估 br} 此類投資，貸款人是 “合格投資者”，定義見第 D 條《證券法》，（g） 貸款人擁有該票據而不附帶任何留置權，（h）交易所股票的發行不應導致貸款人實益擁有多股普通股，與當時實益擁有的任何其他普通股合計時， 將導致貸款人實益擁有該證券第13（d）條）1934 年的《交易法》，經修訂的 及其頒佈的規則）佔普通股所有已發行和流通股的 9.99% 以上，以及(i) 貸款人明白，本協議不構成任何一方對責任的承認，包括 交易文件中對違約的任何承認。

7。管轄 法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，與本協議的解釋、有效性、 解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，不使 任何可能導致 適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。本參考文獻納入了《購買協議》中關於確定 任何爭議的適當地點的條款。借款人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議或本協議所設想的任何交易有關的 爭議。

8。索賠仲裁 。本協議、交易所股份、指定證書或 交易引起或與之相關的任何爭議均應受購買 協議附錄 C 所附仲裁條款（定義見購買協議）的約束。

9。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，其效力與所有簽署方都簽署了相同的文件一樣。 所有對應物應共同解釋，構成相同的文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）交換本協議副本和簽名 頁的副本應構成對各方有效執行和交付 本協議，並且可用於所有目的代替原始協議。無論出於何種目的，通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳送的 各方的簽名均應被視為其原始簽名。

10。律師費 。如果為執行或解釋本協議的條款採取任何法律或衡平法行動，雙方同意，無論出於何種目的，獲得最多賠償金額的 方均應被視為勝訴方，因此有權獲得額外的 賠償，以補償該勝訴方支付的與訴訟 和/或爭議相關的全部律師費和開支，不根據個人索賠進行減少或分攤或引起費用和開支的辯護。 此處的任何內容均不限制或損害法院為輕率或惡意的辯護判決費用和開支的權力。

11。沒有 信賴。借款人承認並同意，除非本協議和交易文件中明確規定，否則貸款人或其任何高級職員、董事、成員、經理、股權持有人、 代表或代理人均未向借款人或其任何代理人、代表、高級職員、董事、 或員工作出任何陳述或保證，在決定進行本協議所考慮的 交易時，借款人不依賴任何貸款人或 其官員的陳述、保證、契約或承諾，本協議中未規定的董事、成員、經理、股權持有人、代理人或代表。

12。可分割性。 如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應修改該部分以在允許的最大範圍內實現 各方的目標，並且本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

13。整個 協議。本協議連同交易文件以及此處提及的所有其他文件取代借款人、貸款人、其關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議討論的 事項達成的所有其他 口頭或書面協議，並且本協議和此處提及的文書包含各方對本協議和其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議另有規定或其中，貸款人和借款人均不作任何 陳述、保證，有關此類事項的契約或承諾。

14。修正案。 本協議只能通過雙方的書面協議進行修改、修改或補充。除非請求執行該豁免的當事方以書面形式簽署，否則不得放棄本協議的任何條款。

15。繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。 貸款人可將 本協議或本協議項下為貸款人利益或將由貸款人履行的任何可分割權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其融資來源。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在此處承擔的任何 義務。

16。文檔之間的衝突 。除非貸款人 和借款人完全執行和交付，否則本協議不具有效力或約束力。如果本協議的條款與附註或任何其他交易文件 之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

17。精華時間 。對於本協議的每一項條款，時間至關重要。

18。通知。 除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或允許向借款人或貸款人發出的所有通知、要求或請求 均應按照購買協議 “通知” 部分的規定發出。

19。更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做、履行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的並完成本協議所設想的交易。

[頁面的其餘部分故意留空]

下列簽署人 自上述首次規定的日期起已執行本協議，以昭信守。

[交換協議的簽名頁面]