附錄 10.1

合併協議第二修正案

合併 協議的第二項修正案（本 “修正案”）自2024年3月12日起由特拉華州XTI飛機公司（“公司”）、特拉華州的一家公司Superfly Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和內華達州的一家公司 Inpixon（“母公司”）制定並簽署。母公司、合併子公司和公司有時被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於 雙方簽訂了截至2023年7月24日的某些協議和合並計劃，該協議和計劃經2023年12月30日的 合併協議第一修正案（經修訂的 “合併協議”）修訂；

鑑於《合併協議》第 9.3 節規定，合併協議可通過雙方簽署的文書進行修訂；

鑑於，雙方希望 修改合併協議如下。

協議

因此，鑑於 在此作出的前提和相互承諾，並考慮到其中包含的陳述、擔保和承諾， 雙方商定如下：

第 1.01 節定義。 除非另有説明，否則此處使用且未另行定義的大寫術語應具有 合併協議中賦予的含義。

對第 5.2 (h) (a) 節的修正。 特此對《合併協議》第 5.2 (h) 節進行修訂和全部替換，內容如下：

(h) “父級 允許的發行” 是指母公司在本協議簽訂之日之後以及母公司普通股或母公司優先股 股生效時間之前發行的任何股票，包括根據市場發行，或根據其條款在生效 時間之前自動轉換為或行使或交換母公司普通股的衍生母公司證券，或者，如果不受此類自動轉換、行使或交換的限制，則需事先獲得書面批准本公司的母公司 衍生證券根據一項或一項發行的衍生證券更多籌資交易或以取消債務為代價； 但是 提供了，該母公司允許的發行不包括母公司 發行任何類別或系列的股本，這些股本在股息、分配、清算、解散、清盤、贖回 或任何其他產生母公司普通股優先權的權利或特權方面具有優先權或特權，但為換取 所有或部分已發行的Streeterville票據或現金而發行的任何母公司優先股除外。

第 1.03 節第 7.20 節修正案 。特此對《合併協議》第7.20節進行修訂和全部替換，內容如下：

“7.20 [故意省略 ].”

第 1.04 節第 8.1 節修正案 。第 8.1 (h) 節中添加了如下所示的新條款。

“(h) 母公司或 公司應在要求的範圍內完成了一次或多次母公司允許的發行或公司允許的發行，其總金額為 ，以滿足納斯達克的初始上市要求。”

第 1.05 節對附錄 A 的某些定義條款的修訂

(A) 特此對 合併協議附錄A第2（d）節、第2（g）節、第2（n）節和第2（o）節中分別規定的每個定義術語 “公司已完全攤薄的已發行股份”、“Maxim股份”、“母公司已完全攤薄的已發行股份” 和 “Streeterville票據” 進行了全面修訂並重述為原文如下所示：

(d) “公司 已完全攤薄的已發行股份” 指 (A) (i) 生效前夕已發行的公司普通股總數和 股的總和，包括公司允許的發行（為避免疑問， 本條款 (i) 不包括在 “庫房” 或公司直接或間接持有的公司普通股），(ii) 可發行的公司普通股總數行使在 生效時間前夕未償還的假定公司認股權證，(iii) 公司普通股的總數可在行使生效時間前夕的已發行公司期權 時發行，(iv) 在行使或轉換生效前夕未償還的公司可轉換票據 時可發行的公司普通股總數，以及 (v) 已發行的公司衍生融資股份， 減去(B) XTI Maxim股票。

(g) “Maxim 股票” 是指根據2023年5月16日的某些約定書 ，Maxim Group LLC本應有權獲得的母公司普通股總數，該訂約書隨後可能會不時修訂（”Maxim 訂婚信 ”).

(n) “母公司 已完全攤薄的已發行股份” 指 (i) 在生效時間前夕發行和流通的母公司普通股總數 的總和，包括在 生效時間之前行使 2023 年 5 月母公司認股權證時發行的母公司普通股（為避免疑問，本條款 (i) 不包括在 “庫存” 中或母公司直接 或間接持有的母公司普通股），(ii) 總股數在母公司優先股轉換後可發行的 並在生效時間前夕流通的母公司普通股的百分比 (不包括任何不可轉換的母公司優先股），（iii）在行使生效前夕未償還的母公司認股權證時可發行的母公司普通股總數 （不包括在生效時間之前未行使的2023年5月母公司認股權證），（iv）在行使或歸屬前夕發行的母公司普通股總數生效時間，(v) Maxim 股份，以及 (vi) 已發行或可發行的母公司普通股在轉換、行使或交換根據母公司允許發行的衍生證券時，無需支付或可能支付額外的現金對價 。

(i) 備註調整 百分比” 指根據以下公式確定的百分比：g* (h/i)，其中

g = 0.3%

h = (i) 斯特里特維爾票據的本金和應計但未付的利息金額和 (ii) 任何母公司優先股的應計但未付的優先回報和股息的申報價值和價值 的總和 ，發行給斯特里特維爾以換取截至生效期前未償還的 Streeterville票據

i = $1,000,000

(B) 在附錄 A 第 2 (o) 節中添加了下文 提供的新定義，此後對任何定義進行了相應的重新編號。

(o) “XTI Maxim 股票” 指公司根據Maxim訂約書在收盤前立即向Maxim Group LLC發行的公司普通股總數 。

第 1.06 節更新了 交換比率的説明性示例。本文附上了更新的交換比率計算示例， ，它完全取代了合併協議中附帶的説明性示例。

第 1.07 節第 7.22 節修正案 。特此對《合併協議》第7.22節進行修訂和全部替換，內容如下：

7.22 轉售註冊聲明。 母公司同意，母公司將在提交截至2023年12月31日的公司10-K表格 後的十（10）個工作日內根據《證券法》提交註冊聲明，登記將根據本協議發行的 的所有母公司普通股轉售給大衞·布羅迪、蘇珊·布羅迪、2019年大衞·布羅迪配偶信託基金和傑森·布羅迪2019年信託基金（每股， a”出售股東” 以及，加在一起的”出售股東”），並應盡其合理的最大努力，促使美國證券交易委員會在 收盤後儘快宣佈此類註冊聲明生效。母公司僅應公司的書面要求或公司在截止日期之前準備此類 註冊聲明時產生的任何費用或開支均應由公司承擔。雙方承認並同意，每位賣方股東 均為本第 7.22 節的第三方受益人。

第 1.08 節第 10.10 節修正案 。特此對《合併協議》第 10.10 節進行修訂和全部替換，內容如下：

10.10 轉讓；第三方受益人。 未經另一方事先書面同意，本協議中的任何一方 均不得轉讓本協議或本協議中任何一方的任何權利、利益或義務（無論是通過法律實施還是其他方式）。在不違反前一句的前提下， 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的 受讓人具有約束力、受益並可強制執行。除了 (a) 根據第 2.1 (b) 節的規定，公司普通股每股持有人有權獲得合併對價 ，(b) 公司股東有權就母公司或合併子公司故意違反本協議的行為提出損害賠償和其他救濟索賠，包括 公平救濟（前提是，根據 {br enforce} 授予本條款的權利應為只能由公司自行決定代表股東行使）以及（c）出售的 權利股東可就母公司違反第 7.22 節 的行為提出損害賠償和其他救濟（包括公平救濟）的索賠。本協議（包括此處提及的文件和文書）無意賦予除本協議各方以外的任何人 本協議項下的任何權利或補救措施。

第 1.09 節沒有 其他修正案。雙方同意，合併協議的所有其他條款應繼續保持不變，完全有效，並構成雙方根據 條款承擔的法律和具有約束力的義務，但須遵守本協議中明確規定的修正案。本修正案的侷限性與書面內容完全相同，不應被視為對合並協議中任何其他條款或條件 或其中提及的任何文件的修訂。本修正案構成合並 協議不可分割的組成部分。

第 1.10 節參考資料。 凡提及 “本協議”、“本協議”、“此處”、“此處”、“特此” 以及合併協議中包含的其他所有類似提法，均指經本修正案修訂的合併 協議。儘管如此，提及合併協議的日期以及經此修訂的 合併協議中提及的 “本協議日期”、“本協議日期” 和其他類似的 提及的內容在任何情況下均應繼續指2023年7月24日，提及本修正案的日期和 “截至本修正案的 日期” 應指2024年3月12日。

第 1.11 節修正案的效力 。無論出於何種目的，本修正案均應構成合並協議的一部分，合併協議和本協議的各方均應受到 的約束。自雙方執行本修正案之日起和之後，本修正案應被視為完全有效。

第 1.12 節以引用方式納入 。合併協議第 10.7 節（適用法律；地點）、第 10.11 節（陪審團審判豁免）和 第 10.12 節（對應方；交付）下的每項條款均應以引用方式納入本修正案，就好像此處完整列出一樣， 作必要修改後.

第 1.13 節進一步 保證。各締約方應執行和交付此類文件，並採取在當事方在本協議規定的義務範圍內合理認為必要的行動，以實現本修正案所設想的交易和事項。 雙方進一步同意，各方應本着誠意合作推進交易。

[頁面的剩餘部分故意留空； 簽名頁緊隨其後]

為此，母公司、 Merger Sub和公司已促使本修正案由各自的高級管理人員經正式授權執行，以昭信守。

[合併 協議第二修正案的簽名頁]

更新的説明性示例