附錄 3.1
優先權和權利指定證書
系列 9 優選 股票
的
Inpixon
內華達州的一家公司
根據內華達州修訂的 法規第 78.1955 條
下列簽名人 Nadir Ali 特此證明:
1. | 他是內華達州一家 公司(“公司”)正式當選的首席執行官。 |
2. | 2024 年 3 月 11 日,公司董事會 經一致書面同意通過並批准了一項決議,授權和批准了下述公司優先權指定證書 和第 9 系列優先股的權利。 |
3. | 截至本文發佈之日 ,尚未發行任何9系列優先股的股票。 |
為此,下列簽署人 特此簽署本證書,並特此承認本文書構成其行為和行為,且此處陳述的事實 屬實,以昭信守。
Inpixon
來自: | /s/ 納迪爾·阿里 | |
姓名: | 納迪爾·阿里 | |
標題: | 首席執行官 | |
註明日期: | 2024年3月11日 |
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優先權和權利指定證書
系列 9 優選 股票
的
Inpixon
內華達州的一家公司
Inpixon(“公司”)是一家根據內華達州法律組建和存在的公司,其首席執行官 特此證明,根據公司章程(“條款”)中規定的權限和《內華達州修訂法規》(“NRS”)第 78.1955 條,以及創建 a的決議的規定被指定為第9系列優先股的公司授權優先股類別的系列如下:
首先:經修訂的章程 授權公司發行5億股普通股,面值為每股0.001美元(“普通股”) 和麪值為每股0.001美元的500萬股優先股(“優先股”),此外,通過決議或決議,授權公司董事會 (“董事會”)隨時隨地通過決議或決議授權公司董事會(“董事會”)不時地將未分配給任何系列的未發行優先股的部分或全部分割並 分成一個或多個系列,並指定 權利,每個系列的偏好和限制。
第二:董事會於 2024 年 3 月 11 日一致書面同意 將兩萬股(20,000)股優先股指定為第 9 系列優先股,面值每股 0.001 美元,該決議規定公司的一系列優先股 創建,其股份的名稱和數量以及投票權和其他參與權、優先權和親屬, 可選或此類第9系列優先股股票的其他權利,以及資格、限制和其限制, 如下:
系列 9 優先股
第 1 節定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語的含義見下文第 14 節。
第 2 節。第 9 系列優先股的權力和 權利。特此將公司的一類優先股指定為公司的第9系列優先股 股,面值每股0.001美元(“系列9股票”)。第9系列股票的股份數量、權力、條款、條件、 指定、優惠和特權、親屬、參與、可選和其他特殊權利,以及資格、限制 和限制應按照本系列9股票優先權和權利指定證書(以下簡稱 “指定證書”)中規定。就本協議而言,就 與系列9股票相關的權利而言,9系列股票的一份或多股的持有人應被稱為 “系列9持有人”。
第 3 節數字和 規定值。第9系列股票的授權股票數量為兩萬(20,000)股。第9系列股票 的每股規定價值為1,050.00美元(“規定價值”)。
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第 4 節排名。 除非至少大多數已發行的第9系列股票的持有人(“所需持有人”)明確同意創建平價股票(定義見下文),否則在公司清算、解散和清盤 時的股息、分配和支付優惠方面,公司所有股本的排名應低於所有9系列股票(例如初級股票在此統稱為 “初級股票”)。公司所有此類股份 的權利應受第9系列股票的權利、權力、優惠和特權的限制。在 不限制本指定證書的任何其他條款的情況下,未經所需持有人事先明確同意,將 作為單一類別單獨投票,公司此後不得授權或發行任何額外或其他類別或系列的資本 股票(i)在 清算、解散和清盤時股息、分派和支付方面的優先權方面屬於第9系列股票的高級股票公司的上升股份(統稱為 “優先優先股”),或 (ii) 達到同等水平 passu 等級就公司清算、解散 和清盤時的股息、分派和付款方面的優先權向第9系列股票(統稱為 “平價股票”)發放給該系列股票。如果公司 與另一家公司合併或合併,其中公司是倖存實體,則第9系列股票的股份應保持其在本協議中規定的相對 權利、權力、名稱、特權和優惠,任何此類合併或合併均不得產生與之不一致的結果 ,但須遵守本文中的其他條款和條件。
第 5 節首選退貨。
(a) | 系列9股票的每股應按每年10%的利率累積申報價值的回報率 ,如果未按此處規定支付,則按年度複利,並按任何派系年度的比例確定(“優先回報”)。自發行之日起, 9系列股票的每股優先回報應累計,並應按本協議的規定支付或以其他方式結算。 |
(b) | 優先回報應按季度支付, 應在每個日曆季度結束後的五個工作日內以現金形式支付,也可以通過向相應的系列9持有人 額外發行一定數量的系列9股票,等於 (i) 當時累計和未付的優先回報除以 (ii) 規定的 價值,可選擇以現金或通過發行該系列的額外股份來支付 9 股票將由公司 酌情決定。 |
(c) | 如果公司選擇通過發行系列9股票來支付任何優先股 回報,則不得發行系列9股票的部分股票,並且公司 應以現金支付優先回報,否則將通過發行系列9股票的部分股份來支付。 |
第 6 節。系列 9 股息。
(a) | 從系列9股票每股發行日期 一週年之日起,系列9股票的每股此類股票將自動累積季度股息,其基礎是每股91天的四分之三 和最後一個季度為92天(閏年為93天),應根據系列9股票中此類股票 的規定價值計算,並應以系列9股票的額外股份形式支付,基於規定價值或此處 規定的現金(視情況而定,均為 “季度股息”)。從系列9股票發行日 一週年到系列9股票發行之日兩週年期間,季度股息 為每季度2%,在系列9股票發行之日兩週年之後的各個時期,每季度 股息應為每季度3%。 |
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(b) | 每位 9 持有人的季度股息應彙總,並應在每個適用季度結束後的五個工作日內通過向此類第 9 系列持有人發行 按該季度股息支付的全部 9 股票,並以現金支付該適用季度股息中可發行的第 9 系列股票的任何零碎股票。 |
(c) | 舉例而非限制,如果9系列持有人收購了500股 9股股票並在適用時間繼續持有該系列9股票的所有此類股票,則第一季度股息將在向該系列9持有人發行該系列9股票一年零91天后的第五個工作日之前支付給該系列9持有人,並且將是金額等於10,500美元(500 x 1,050美元 x 2%),將通過發行 支付給此類持有10股的第9輪持有人系列9股票(根據規定價值,總價值為10,500美元)。 |
第 7 節基本的 交易。如果在第9系列股票的任何股份流通期間,(i)公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與任何子公司 或公司任何關聯公司以外的其他人的任何合併或合併,在這種情況下,在合併或合併之前的公司 的股東不直接或間接擁有公司至少 50% 的投票權在此類合併或合併後立即存活的實體, (ii) 公司,直接或間接影響一項或一系列關聯交易中所有或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 ,(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約(無論是由公司還是其他人提出)均已完成,據此允許普通股持有人出售、投標或將其股票換成其他證券,現金或財產,並已被 50%或以上的已發行普通股的持有人接受,(iv)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、 重組或資本重組,或任何強制性股票交易所,根據該交易將普通股 有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產,或 (v) 公司通過一項或多項相關的 交易直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務組合(包括但不限於)、重組、 資本重組、分立、合併或與另一人或一組人訂立的安排計劃),根據該計劃,該其他人或團體 收購50%以上的普通股已發行股份(不包括其他人或 其他人持有的任何普通股,或與其他人簽訂或參與此類股票或股票購買 協議或其他業務組合,或與之有關聯或關聯的任何普通股)(均為 “基本交易”),公司應使任何繼承實體 參與公司不是倖存者(“繼承實體”)在進行此類基本交易之前,應根據書面協議,以書面形式和實質內容承擔公司在本指定證書下的所有 義務,其形式和實質內容均令所需持有人滿意(毫不拖延)。在執行 上述條款所必需的範圍內,繼承實體應提交具有相同條款和條件的新指定證書,並根據上述規定向系列9持有人發放 新優先股,並證明系列9持有人在本指定證書下的權利 。
第 8 節。沒有轉換。 系列9股票不得轉換為普通股或公司任何其他類別或系列的股票。
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第 9 節公司 可選兑換。
(a) | 在遵守本文條款和條件的前提下,公司可隨時選擇向適用的9系列持有人支付相當於第9系列優先清算中適用於該系列9股票重組股份的現金,贖回當時已發行和流通的所有9系列股票的全部或任何部分(“公司 可選贖回”),由董事會自行決定 在公司可選兑換(“兑換價格”)中兑換。 |
(b) | 公司應在董事會決定完成適用的公司可選贖回後的5個工作日內向系列9持有人 提供任何公司可選贖回的書面通知,此後 此類公司可選贖回應在該書面通知交付後的五天內完成,屆時 公司應以有效資金向系列9持有人交付贖回價格。第 9 系列的每位持有人同意執行和 向公司交付此類文書和文件,並採取合理要求的行動,以完成公司 可選兑換。 |
第 10 節。分紅 和分配。系列9股票不得參與向普通股 股票持有人的任何股息、分配或付款。
第 11 節。投票;修正。
(a) | 除第 11 (b) 節的規定外,系列9股票沒有任何投票權,也不得對提交普通股或任何類別普通股持有人投票的任何事項 進行投票。 |
(b) | 未經持有當時發行的 和流通的第9系列股票大部分的第9系列持有人事先書面同意,公司不得也不得修改或廢除此 指定證書。在該投票中,當時發行和流通的第9系列股票的每股應有一票表決權,作為單一的 類別單獨投票,可以是書面表決,不舉行會議,也可以在年度會議或特別會議上進行表決此類第 9 系列持有者以及 未經此類投票或同意而達成的任何此類行為或交易均為無效空虛 從一開始,並且沒有力或 效果。 |
第 12 節。盟約。 除非所需持有人另行書面同意(或本文規定的更早時間),否則公司、 及其子公司(如適用)將始終遵守以下契約,除非 所需持有人另行書面同意,所需持有人可自行決定給予或拒絕給予同意:
(a) | 公司將在適用的截止日期 或在《交易法》第12b-25條規定的適用延期內及時提交根據《交易法》第13或15(d)條要求向美國證券交易委員會 提交的所有報告,並將在其控制下采取一切合理行動,確保按照《證券法》第144條的要求公開有關公司的充足 當前公開信息 } 可用,並且不會終止其作為發行人的地位,必須根據以下規定提交報告即使《交易法》或 其下的規章制度允許這種終止。 |
(b) | 公司無權償還拖欠任何9系列持有人或其關聯公司的任何未償還的 債務。 |
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(c) | 未經所需持有人事先書面同意,公司不會增加 普通股或優先股的授權股份, 所需持有人可自行決定給予或拒絕同意。 |
(d) | 除了向第9系列持有人及其關聯公司發行任何股票外, 未經所需持有人事先書面同意, 公司不會發行或出售任何導致公司淨收益超過 美元的股權證券(定義見下文), 必需持有人可自行決定給予或拒絕這種同意;但是,此同意要求不適用於任何註冊 以及根據下文第12(k)條的規定發行自動櫃員機股票。為避免疑問,股票證券的銷售受 本證書中所有其他條件和契約的約束。 |
(e) | 未經 所需持有人事先書面同意,公司不會進行任何限制性發行, 要求持有人可以完全和絕對的自由裁量權授予或拒絕這種同意。 |
(f) | 公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何封鎖、限制或以其他方式禁止公司向任何 系列持有人或任何 9 系列持有人的任何關聯公司發行普通股、優先股、認股權證、可轉換 票據、其他債務證券或公司任何其他證券的契約、條件或義務 ,除非與 “停頓” 條款相關的要求源於後續融資,前提是 但是,這種 “停頓限制” 不得在未獲得所需持有人 事先書面同意的情況下超過四十五 (45) 天,所需持有人可自行決定給予或拒絕同意。 |
(g) | 未經必需 持有人事先書面同意,公司不會質押或授予其任何資產的擔保權益,所需持有人可以完全和絕對的自由裁量權給予或拒絕這種同意。 |
(h) | 未經所需持有人事先書面同意,公司不會也不會簽訂任何協議或承諾處置對公司運營至關重要的任何資產 或業務, 的同意可由所需持有人全權酌情決定給予或拒絕;但是,本同意要求 不適用於以實現該特定協議中定義的解決方案剝離為目的的任何交易以及截至2023年7月24日的合併計劃 ,其中公司、Superfly Merger Sub, Inc. 和 XTI Aircraft Corporation,可能會不時修改 (“XTI 合併協議”)。 |
(i) | 除非與維持遵守納斯達克的首次上市或持續上市要求有關外, 未經所需持有人事先書面同意, 公司不會,也不會簽訂任何協議或承諾,進行或完成普通股 或任何類別的優先股的反向拆分,相關持有人可以自行決定給予或拒絕 的同意。 |
(j) | 未經所需持有人事先書面 同意,公司不會也不會簽訂任何協議或承諾創建、授權或 發行任何類別的優先股(包括額外發行的系列9股票),所需持有人可以自行決定是否給予或拒絕這種同意。 |
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(k) | 公司不會也不會簽訂任何協議 或承諾增加根據第424B表格提交的關於註冊號333-256827(“ATM”)的第 424 (b) (5) 條提交的註冊待售普通股的數量,也不會發行或出售任何超過 可供發行的普通股數量的普通股自生效之日起的自動櫃員機,在每種情況下,均未經必需 持有人事先書面同意,所需持有人可以給予或拒絕同意唯一和絕對的自由裁量權;但是, 前提是,該同意要求不適用於自動櫃員機下注冊金額的首次增加,在根據XTI合併協議完成合並交易後, 不得超過10,000,000美元。 |
(l) | 未經必需持有人事先書面同意,公司不會完成任何基本交易 ,所需持有人可全權全權酌情給予或拒絕同意。 |
第 13 (c) — (h)、(j) 和 (l) 節中規定的契約也將適用於所有子公司。
第 13 節。契約違約。
(a) | 違約事件。如果以下任何情況或事件發生並仍在繼續,則所需持有人可以選擇 宣佈 “違約事件”: |
(i) | 公司或任何子公司未能完全遵守公司或子公司在本指定證書中的任何契約、義務或協議(下文 (ii) 項中述及的付款或發放 違約情況除外),如果被要求持有人知道且合理可能的補救措施,則此類違約行為在收到要求的持有人發出糾正通知後的五 (5) 個工作日內無法糾正; |
(ii) | 公司未能根據本指定證書的要求向 系列持有人支付任何到期和應付給 系列持有人的任何款項,也沒有根據本指定證書的要求向系列9持有人額外發行 9系列股票或普通股,如果系列9持有人知道且有合理可能的補救措施,則此類違約行為在隨後的五 (5) 個工作日內無法糾正 要求的持有者發出賠償通知;或 |
(iii) | 公司應 (1) 申請或同意任命 接管人、託管人、受託人或清算人 或由其佔有權;(2) 為 公司的債權人的利益進行一般性轉讓;或 (3) 根據現在和以後生效的《美國破產法》或任何 繼任法規啟動自願訴訟。 |
(b) | 違約事件的後果。如果發生違約事件 (i) 所需持有人 可以通過通知公司,強制公司贖回系列9持有人當時持有的全部已發行和流通的第9系列股票 ,其價格等於 (1) 系列9股票中所有此類股份的規定價值(定義見本指定證書);以及 (2) 任何應計和未付優先回報 (2) 任何應計和未付優先回報 (2) 任何應計和未付優先回報 (2) 任何應計和未付優先回報 (2) 任何應計和未付的優先回報 ((定義見本指定證書),適用於9系列股票的所有 股票,此類優先回報將以現金支付,而不是通過以下方式支付發行系列9股票的額外股票;加上 (3) 系列9股票的所有此類股票 的任何應計和未付的季度股息(定義見本指定證書),前提是此類季度股息應以現金支付,金額等於本可發行的季度股息的9系列股票數量乘以規定價值;以及 (4) 任何及所有其他到期應付金額 根據本指定證書發給系列9持有人;以及 (ii) 系列9持有人應有權根據適用法律和/或衡平法尋求所需持有人可能獲得的任何 其他補救措施。 |
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(c) | 特定性能。 公司承認並同意,如果公司或任何子公司未能按照其具體條款履行本指定證書的任何重要條款 ,則任何第9系列持有人都可能遭受無法彌補的 損害。因此, 同意,任何 系列9持有人都有權獲得一項或多項禁令,以防止或 糾正違反本指定證書規定的行為,並具體執行 本文中的條款和規定,這是對任何 系列9持有人根據指定證書在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。 公司特別同意:(a) 在本指定證書 發生違約事件後,任何9系列持有人均有權向法院或仲裁員尋求和獲得禁令 救濟,禁止公司及其任何子公司 向任何一方發行任何普通股或優先股,除非系列9股票在發行的同時全額支付;以及 (b) 在違反上述第 12 (d) 條 後,任何 9 系列持有人均有權尋求和接收法院或仲裁員宣佈此類封鎖無效的禁令 救濟。公司特別承認 任何9系列持有人獲得特定績效的權利均構成 的槓桿交易,這種槓桿的喪失將對任何9系列持有人造成無法彌補的損害 。為避免疑問,如果任何 9 系列持有人尋求 獲得法院或仲裁員針對公司或具體 履行本指定證書任何條款的禁令,則此類行動不是 放棄任何 9 系列持有人根據本指定證書、法律、 或衡平法享有的任何權利,包括但不限於其根據以下規定對任何索賠進行仲裁的權利 本指定證書的條款,任何第 9 系列持有者對禁令的追求 均不妨礙系列9 Holder根據索賠排除原則,發佈了 排除、已決事項或其他類似法律學説,不得將來在單獨的仲裁中在 中提出其他索賠 |
(d) | 開支。如果任何 9 系列持有人在行使本協議項下的權利時支付 合理的費用,包括但不限於合理的律師費,則 公司應立即向該系列 9 持有人償還相應的合理費用。 |
第 14 節。定義。 除了本指定證書中其他地方定義的術語外,此處使用的以下術語還具有以下 含義:
(a) | 就特定的 個人而言,“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何其他人員。 |
(b) | “工作日” 是指除 星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天。 |
(c) | “控制權” 是指 (a) 直接 或間接擁有擁有普通投票權的人的10%或以上的證券或其他股權的投票權, (b) 直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策方向的權力, 由承包商以其他方式指導,或 (c) 作為董事、高級管理人員、執行人、受託人或控制該人的個人或個人 的受託人(或其同等人)。 |
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(d) | “股權證券” 是指公司的普通股 ,以及任何期權、認股權證或認購、收購或購買普通股的權利。 |
(e) | “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法 以及據此頒佈的規則和條例。 |
(f) | “發行日期” 是指向系列9持有人發行適用的 系列9股票的日期。 |
(g) | “個人” 是指自然人、公司、 有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織,包括政府或政治 分支機構或其任何機構或部門。 |
(h) | “限制性發行” 指 (i) 任何債務(但不包括任何公司間債務)的發行、 發生或擔保,或 (ii) 在任何可變利率交易中發行 公司的任何債務或股權證券。 |
(i) | “SEC” 指美國證券和 交易委員會。 |
(j) | “系列9優先清算金額” 是指 系列9股票的每股金額,等於當時的規定價值加上任何應計但未付的優先回報加上任何應計的 和未付的季度股息。 |
(k) | “子公司” 是指公司現在存在或將來可能成立的任何全資或部分擁有的 子公司,但是,作為解決方案剝離的一部分被分拆出來的 子公司將不被視為子公司。 |
(l) | “證券法” 是指經修訂的1933年美國證券 法案以及據此頒佈的規則和條例。 |
(m) | “浮動利率交易” 是指 (i) 公司發行或出售任何債務或股權證券 的交易,這些債務或股權證券 可轉換為、交換或行使,或包括在首次發行此類債務後隨時以 的轉換價格、行使價或匯率或其他隨普通股 的交易價格或報價而變化的其他價格獲得額外普通股的權利或股權證券,或 (ii) 公司發行或出售任何具有 份認股權證這些條款將增加根據此類認股權證可行使的普通股數量,但與股票拆分相關的調整 除外。為避免疑問,公司在市場上發行普通股 不應被視為浮動利率交易,但須遵守上述第 12 (k) 節的規定(就本定義而言, “市場發行” 是指公司發行新發行的普通股,通過市場上的經紀交易商逐步向交易市場出售 價格)。 |
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第 15 節。其他。
(a) | 傳奇。任何代表 系列9股票的證書或賬面條目均應帶有限制性説明,其形式大致如下(並且可以針對此類股票證書的 轉讓發出止損轉讓令): |
本證書所代表的 證券未根據經修訂的1933年《證券法》註冊,也未根據任何州證券法註冊或符合資格 。此類證券不得發售、出售、售後交付、轉讓、質押或抵押 ,除非根據適用的州和聯邦證券法獲得資格和註冊,或者除非律師認為 對公司相當滿意,否則不需要此類資格和註冊。本證書 所代表證券的任何轉讓均受此處規定的其他限制、條款和條件的約束。
(b) | 未經認證的股票丟失或損壞的第 9 系列股票 證書。除非系列9持有人要求以認證形式向該系列9持有人發行此類9系列股票,否則應由公司的股票轉讓 代理人以無證書(賬面記賬)形式向每位第9系列持有人發行該系列9股票。 如果第 9 系列股票持有者持有的第 9 系列股票的任何證書被分割、丟失、被盜或銷燬,則公司 應簽發和交付一份新的證書,以換取和取消 丟失、被盜或銷燬的證書,以換取或取代 丟失、被盜或銷燬的系列9股票的股份 但前提是收到此類證書及其所有權和賠償的此類丟失、被盜或銷燬的證據, 如果有要求,一切都令公司感到相當滿意。 |
(c) | 口譯。如果公司或任何第9系列持有人提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款,則另一方應向該訴訟或程序中的勝訴方 報銷其合理的律師費和其他合理費用 以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。 |
(d) | 豁免。公司或 9 系列持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何 其他違反此類條款的行為或對任何違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免。公司 或系列9持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款, 不應被視為豁免或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本指定證書中該條款或任何其他條款 的權利。任何豁免都必須是書面的。 |
(e) | 可分割性。如果本指定證書 的任何條款無效、非法或不可執行,則本指定證書的其餘部分將保持有效,如果 任何條款不適用於任何個人或情況,則該條款仍適用於所有其他人員和情況。 |
(f) | 已贖回優先股的狀態。如果公司轉換、贖回或收購系列9股票的任何股份 ,則此類股票應恢復已授權但 未發行優先股的狀態,並且不應再被指定為系列9可轉換優先股。 |
[簽名頁面如下]
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為此,內華達州的一家公司 Inpixon 已促成一名正式授權的官員在 2024 年 3 月 12 日 簽署本指定證書,以昭信守。
Inpixon | ||
/s/ 納迪爾·阿里 | ||
姓名: | 納迪爾·阿里 | |
標題: | 首席執行官 |
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