美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 11 日

XTI 航空航天有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(303) 503-5660

INPIXON

東灣岸路 2479 號 195 號套房

帕洛阿爾託， 加州 94303

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

介紹性説明

正如 先前在 2023 年 7 月 25 日提交的 8-K 表格（“2023 年 7 月 8-K”）的最新報告（“2023 年 7 月 8-K”）中所描述的那樣，內華達州的一家公司（“Inpixon” 或 “公司”）於 2023 年 7 月 24 日與 Inpixon、Superfly Merger Sub Inc. 簽訂了由Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.共同簽署的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），一家特拉華州公司、Inpixon（“Merger Sub”）的全資子公司 以及特拉華州的一家公司XTI飛機公司（“XTI”）。根據合併協議， 於2024年3月12日（“截止日期”），Merger Sub與XTI合併併入XTI（“合併”），XTI作為Inpixon的全資子公司 在合併中倖存下來。在 截止日期合併生效（“生效時間”）之後，Inpixon修改了公司章程，將其名稱更改為 “XTI Aerospace, Inc.”（也稱為 ，簡稱 “XTIA”）和合並後的公司於2024年3月13日在納斯達克資本市場開盤交易，股票代碼為 ，新股票代碼 “XTIA”。自生效之日起，納迪爾·阿里辭去了公司首席執行官的職務，斯科特·波默羅伊 先生被任命為XTIA的新任首席執行官，詳見下文第5.02項。

在生效時間前不久 ，Inpixon對其已發行普通股進行了1比100的反向拆分（“反向 股票拆分”）。

在 生效時，根據合併協議，生效時間前夕已發行的XTI普通股 成為獲得7,843,668股XTIA普通股的權利，購買生效前夕已發行的XTI普通股 的期權和認股權證由公司承擔，可行使價格約為1,068,959股和 382,610 根據XTI每股 股0.0892598股XTIA普通股的交換比率分別計算XTIA普通股的股份合併協議規定的普通股。在生效時間之前，XTI獲得了其某些 可轉換票據持有人的同意，將其可轉換票據下的未清餘額（相當於 7,535,701美元的未償還總額）在生效時間前夕轉換為XTI普通股，使他們能夠在與XTI普通股其他股相同的 基礎上參與合併。XTI可轉換票據的剩餘本金和利息總額為51,658美元，在生效時由公司承擔，並可轉換為約4,611股XTIA普通股。

在生效時間之前，XTI 於2023年10月1日向戴夫·布羅迪發行的可轉換票據中除17.5萬美元以外的所有本金和應計利息餘額均在 生效時間前夕轉換為XTI普通股，這使他能夠在與披露的XTI普通股相同的基礎上參與合併在本表格 8-K 的 5.02 項中。合併完成後，剩餘的17.5萬美元將由XTI以現金支付。

生效後 ，XTIA立即發行和流通了9,786,801股普通股，但須根據與反向股票拆分相關的四捨五入進行調整。

第 1.01 項 簽訂實質性最終協議。

本表8-K最新報告的介紹性説明中包含的 信息以引用方式納入此處，僅限於本項目1.01項下披露的 。

合併協議第二修正案

2024年3月12日，公司、Merger Sub和XTI簽訂了合併協議第二修正案（“合併協議修正案”）。 《合併協議修正案》修訂了經2023年12月30日 30日合併協議第一修正案修訂的原合併協議，除其他外，規定 (i) 調整在交換比率計算中向票據持有人（定義見下文）發行公司新指定的不可兑換 系列9優先股（“系列9優先股”）的股份 ，以及 (ii) 延期提交轉售註冊聲明的截止日期，該聲明涵蓋合併中發行但未在 註冊的股票在 公司提交截至2023年12月31日年度的10-K表格後的十個工作日內，公司在與合併相關的S-4表格上提交的註冊聲明。

上述 對《合併協議修正案》的描述並不完整，完全受合併協議第二修正案全文 的限制，該修正案作為當前8-K表報告的附錄10.1提交，並以引用方式併入此處 。

交換協議

2024年3月12日 ，公司與2023年12月30日發行的未償本票 （經修訂的 “2023年12月票據”）的持有人Streeterville Capital, LLC（“票據持有人”）簽訂了交換協議，根據該協議， 票據持有人交換了2023年12月票據下的剩餘本金和應計利息餘額，總金額為9美元 按第9系列優先股每股1,000美元的交易價格計算，9,801.521股9優先股的交易價格為801,521股。 在此類交換和 2023 年 12 月票據交還給公司後，2023 年 12 月票據被視為已全額支付， 自動取消，且不會重新發行。

上述 對交換協議的描述並不完整，是參照交易所協議和指定證書（定義見下文第 5.03 項）的全文（定義見下文第 5.03 項）進行了全面限定，這兩份文件分別作為本當前表格8-K報告的附錄10.2和3.1提交，並以引用方式納入此處。

證券購買 協議

2024 年 3 月 12 日，公司與由公司董事兼首席執行官納迪爾·阿里先生（“買方”）控制的實體 簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券 購買協議，買方購買了1,500股第9系列優先股，總收購價為1,500,000美元，基於 第9系列優先股每股1,000美元的收購價格。公司同意，只要買方持有第9系列優先股的任何股份 ，買方將被視為指定證書（定義見下文第5.03項）中的 “必需 持有人”。

證券購買協議對公司根據該協議出售第9系列優先股的收益的使用規定了某些限制，包括所得款項必須用於根據指定證書（如下文第5.03項所述）贖回系列9優先股 股或營運資金用途，未經 系列9優先股所需持有人同意，不得用於，除其他外，（i）贖回任何 XTIA 普通 股票或普通股股票等價物，（ii）任何未決訴訟的和解，或（d）向任何高級管理人員或董事償還借款 的債務，或向任何員工或供應商提供與合併交易相關的獎金，但根據公司現有員工獎金計劃可能向參與者支付的非合併交易相關的 獎金除外。

上述 對證券購買協議的描述並不完整，是參考 對證券購買協議和指定證書（定義見下文第 5.03 項）的全文進行全面限定， 分別作為本當前表格8-K報告的附錄10.3和3.1提交，並以引用方式納入此處。

董事兼高管 賠償協議

在 與結算有關的 方面，公司在生效時間之前與其現有董事和執行官 以及任命在生效時生效的新董事和高級管理人員簽訂了慣常的賠償協議。 這些賠償協議要求公司在特定情況下賠償和預付某些費用和成本。

上述 對賠償協議的描述據稱並不完整，並參考 作為本當前表格8-K報告附錄10.4提交的賠償協議形式的全文進行了全面限定，並以引用方式納入 。

諮詢協議

2024年3月12日，公司與納迪爾·阿里先生簽訂了諮詢協議（“阿里諮詢協議”）。根據阿里諮詢協議 ，在交易結束後，阿里先生將向公司提供為期 15 個月的諮詢服務，或直到 根據其條款（“阿里諮詢期”）提前終止為止。在阿里諮詢期間，公司 將向他支付每月20,000美元的費用。如果公司在阿里諮詢 期限的前六個月沒有公司正當理由（定義見阿里諮詢協議）終止阿里諮詢協議，則公司將被要求支付在這六個月期間到期的所有諮詢費用 。如果阿里先生在阿里諮詢期內終止阿里諮詢協議 正當理由（定義見阿里諮詢協議），則公司將被要求支付 在阿里諮詢期剩餘時間內到期的所有諮詢費用，包括下述股權支付。

此外，公司應向阿里先生（a）支付在收盤後三個月到期的1,500,000美元，以及（b）總金額為450萬美元，從生效日起分12次等額每月分期支付，每期37.5萬美元（a）和（b）中所述的款項 ，均為 “股權支付”）。公司可自行決定以 (i) 現金、(ii) 公司股權激勵計劃下的完全歸屬普通股並在S-8表格或其他適當表格（“註冊股份”）的註冊聲明 上註冊，或現金和註冊股份的組合方式進行支付。阿里先生必須 在支付股權付款之日繼續向公司提供諮詢服務才能獲得股權付款，除非 公司在沒有公司正當理由的情況下終止阿里諮詢協議，或者阿里先生以 諮詢正當理由終止阿里諮詢協議，在這種情況下，股權付款將到期並全額支付。如果股權 的全部或部分以股票形式支付，則此類股票將根據股權支付 之日的每股收盤價進行估值。

必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15（b）（13）條，如果阿里先生提供的 服務涉及為公司或其關聯公司確定潛在的併購目標，則 他在成功提供服務後有資格獲得獎金。獎金的細節將由公司和阿里先生協商並共同商定 。

2024年3月12日，公司還與温迪·朗德蒙女士簽訂了諮詢協議（“Loundermon諮詢協議”）。 根據Loundermon諮詢協議，交易結束後，Loundermon女士將向公司 提供為期一年的諮詢服務，或直到根據其條款（“Loundermon諮詢期”）提前終止為止。作為Loundermon女士諮詢服務的補償 ，公司將在Loundermon 諮詢期的前六個月每月向她（i）支付83,333美元，用於她在Loundermon諮詢期內根據需要提供的服務，涉及 公司財務報告職能管理的過渡，以確保業務運營的連續性（此類諮詢費 支付，但須遵守某些條件，根據Loundermon諮詢協議中規定的付款時間表），以及（ii）每小時300美元用於在編制和提交公司上市公司財務 報告和合規事宜（包括會計、工資、審計和税務合規職能）方面按需要提供的服務。如果在 Loundermon 諮詢期的前六個月內，公司在沒有公司正當理由的情況下終止了諮詢協議（定義見Loundermon 諮詢協議），或者Loundermon女士出於正當理由終止了Loundermon諮詢協議（定義見諮詢 協議），則公司將被要求支付在這六個月內到期的所有諮詢費用。

前述對阿里諮詢協議和Loundermon諮詢協議的描述並不完整，參照這些諮詢協議的全文進行了全面限定 ，這些協議分別作為附錄10.5和10.6， 提交到本表8-K的當前報告中，並以引用方式納入此處。

對 Ali 僱傭協議和 Loundermon 僱傭協議的修正案

2024年3月12日，公司和阿里先生對阿里先生於2018年5月15日簽署的 經修訂和重述的僱傭協議進行了修訂（“阿里僱傭協議修正案”），規定在合併後的21天之內或儘快 向其支付現金遣散費。

2024年3月12日，公司和朗德蒙女士對朗德蒙女士於2014年10月1日的僱傭協議（經修訂）簽訂了修正案（“Loundermon僱傭協議修正案”） ，規定在合併後的21天之日或之後儘快根據該協議 支付現金遣散費。

前面對《阿里就業協議修正案》和《Loundermon 就業協議修正案》的描述並不完整，僅參照《阿里就業協議》和《Loundermon 就業 協議修正案》的全文進行了全面限定，這兩份修正案分別作為本表8-K報告的附錄10.7和10.8提交，並以引用方式納入 。

交易 獎勵計劃和確認協議的修訂

正如 先前在2023年7月的8-K中披露的那樣，公司採用了2023年7月24日的Inpixon交易獎勵計劃（“交易 獎勵計劃”），該計劃規定在包括合併在內的合格交易完成時支付某些獎金。 2024 年 3 月 11 日，公司薪酬委員會根據其條款批准了對交易獎勵計劃的修正案（“交易 獎勵計劃修正案”），除其他外，該修正案旨在更改支付給參與者（“交易獎勵計劃參與者”）、 包括阿里先生、朗德女士的某些獎金的時間並施加某些額外的 條件 Mon和Soumya Das先生，該公司三名指定執行官。關於交易 獎勵計劃修正案，薪酬委員會還通過了一項新形式的保密和免責協議，該協議由 生效時辭去公司職務的交易獎勵計劃參與者、阿里先生和 Loundermon女士簽署，其中載有按慣例發佈的有利於公司的索賠。

2024 年 3 月 12 日，在生效後繼續在公司工作的交易獎勵計劃參與者，包括 達斯先生，向公司交付了一份確認協議（“確認協議”），不可撤銷地放棄並解除了 公司根據交易獎勵計劃附表 1 支付此類個人款項的所有權利，但根據條款和條件的規定除外 交易獎勵計劃修正案。

對《交易獎勵計劃修正案》和《確認協議》的描述僅為摘要，並參照《交易獎勵計劃修正案》和《確認協議》的全文進行了全面限定，這兩份文件分別作為本表8-K報告的附錄10.9和10.10提交，並以引用方式納入此處。

第 2.01 項 完成資產的收購或處置。

本表8-K最新報告的介紹性説明和第1.01項中包含的 信息以引用方式納入本項目2.01規定的披露範圍 。

項目 3.02 未註冊 股權證券銷售。

本表8-K報告介紹性説明、第1.01項、第5.02項和第5.03項中包含的 信息以引用方式納入本項目3.02規定的披露範圍。

根據合併協議， 向簽署了批准合併的XTI多數股東書面同意 的XTI股東發行和出售2,182,403股普通股，以及根據證券購買協議向買方 發行和出售第9系列優先股 ，是根據第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的 的《證券法》，理由是此類XTI股東和買方是合格投資者，公司沒有參與 在與此類要約和銷售相關的任何一般性招標中。

此外，向票據持有人發行第9系列優先股的股票是依據《證券法》第3（a）（9）條的註冊豁免 進行的，其依據是（a）第9系列優先股的發行是為了換取公司發行的2023年12月票據的 ；（b）票據持有人沒有提供與 相關的額外對價} 與交易所合作；以及（c）不支付與交易所相關的佣金或其他報酬。

第 3.03 項 對證券持有者權利的實質性修改

在 表格 8-K 第 3.03 項要求的範圍內，本最新的 8-K 表格報告第 5.03 項中有關反向股票拆分和指定證書的信息以引用方式納入此處。

第 5.01 項 變更了對註冊人的控制權。

本表8-K報告介紹性説明、第1.01項和第5.02項中包含的 信息以引用方式納入此處 ，但以本項目5.01的要求披露為限。

由於合併，公司的控制權發生了變化，XTI現在是公司的全資子公司。 根據合併協議發行股票後，生效前夕的Inpixon證券持有人在全面攤薄的基礎上保留了公司約25％的已發行普通股的受益 所有權，而在生效時間之前，XTI證券持有人立即 獲得了相當於公司已發行普通股約75％的普通股的受益所有權。

第 5.02 項董事或某些高級管理人員離職 ；選舉董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員的薪酬安排

本表8-K最新報告第1.01項中包含的與阿里先生和朗德蒙女士的安排有關的 信息以引用方式納入 ，但以本項目5.02的要求披露為限。

董事和高級職員 任命；董事會組成

就合併的完成而言，按照合併協議的設想，自生效之日起，納迪爾·阿里先生和 Wendy Loundermon女士分別辭去了公司首席執行官和首席財務官的職務。辭職後， 公司董事會（“董事會”）任命斯科特·波默羅伊先生為公司首席執行官 ，任命布魯克·馬爾泰拉羅女士為公司首席財務官。

另外 在生效時，納迪爾·阿里和坦維爾·哈德爾先生以及温迪·朗德蒙女士辭去了公司董事職務。這些辭職 不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在分歧。 前述辭職後，董事會任命斯科特·波默羅伊先生、蘇米亞·達斯先生和大衞·布羅迪先生為董事會董事。閉幕後，Kareem Irfan 先生和 Leonard Oppenheim 先生繼續在董事會任職。

Brody 先生還被任命為公司審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會成員，自生效之日起生效。董事會確定，根據納斯達克上市 規則 5605 (a) (2) 的定義，布羅迪先生是獨立的。奧本海姆先生和伊爾凡先生將繼續在公司審計委員會任職，Irfan先生將繼續在公司薪酬委員會任職 。

公司於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”）在其第196頁開頭的題為 “合併後合併後公司的管理 ” 的部分中描述了有關波默羅伊先生、達斯先生和布羅迪先生以及馬爾泰拉羅女士商業經歷的信息，該信息以引用方式納入此處。

除了根據合併協議外，波默羅伊先生、達斯先生或布羅迪先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來指定他們為 的董事。根據第S-K條例第404（a）項，波默羅伊先生、布羅迪先生和達斯先生以及馬爾泰拉羅先生 女士的權益交易除外（i） 委託書/招股説明書中描述的與布羅迪先生的交易（從第223頁開始）標題為 “合併後的 公司董事和執行官的關聯方交易” 一節中描述的與布羅迪先生的交易，該信息在此註冊成立以引用為準，以及 (ii) 下文 所述的此類交易：

與收盤有關的是，根據2022年7月 1日的諮詢協議，波默羅伊先生獲得了400萬股XTI普通股。合併結束後，根據 合併協議規定的兑換率，這些XTI股票被交換為XTIA的357,040股普通股。

此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據布羅迪與XTI的諮詢協議，XTI分別向布羅迪先生支付了6萬美元和10萬美元的薪酬， 欠布羅迪先生的應計薪酬分別為32萬美元和26萬美元。根據諮詢協議修正案 ，布羅迪先生免除了這些應計金額， 與合併結束相關的諮詢協議終止。

2024年3月12日，XTI和 布羅迪先生簽訂了XTI向布羅迪先生發行的截至2023年10月1日的日期為 的無抵押可轉換本票（“布羅迪票據修正案”）的第1號修正案（“布羅迪票據修正案”），根據該修正案，布羅迪先生轉換了布羅迪票據的922,957美元本金 金額以及應計和未付利息隨後，按每股本金0.3094美元 的利率轉入XTI普通股，XTI同意在合併完成後向布羅迪先生支付剩餘的17.5萬美元本金。根據合併協議，根據布羅迪票據修正案作為對價發行的股票 按照交易所 比率轉換為266,273股XTIA普通股。

與合併有關的 ，公司假設XTI於2023年1月5日向布羅迪先生發行了期票，截至2024年2月29日，未償本金 餘額為12.5萬美元，利息餘額為7,406美元，應計利率為5％，定於2024年3月31日到期 。

正如 在第1.01項下披露的那樣，公司在生效期之前與包括阿里先生和勞德蒙女士在內的現有董事和執行 高級管理人員以及任命 在生效時生效的新董事和高級管理人員，包括波默羅伊先生、布羅迪和達斯先生以及馬爾泰拉羅女士簽訂了慣例形式的賠償協議。

與收盤有關，正如本表8-K最新報告第5.03項所披露的那樣，公司董事會修訂了 公司章程，設立了三類董事，任期錯開：Scott Pomeroy先生和Soumya Das 先生為一類董事，有資格在2024年舉行的公司年度股東大會上連任；Kmr. Areem Irfan 和 Leonard Oppenheim 先生是二類董事，他們有資格在將於 舉行的公司年度股東大會 上連任2025年；戴維·布羅迪先生是三類董事，有資格在將於2026年舉行的公司年度股東大會 上連任。

第 5.03 項。公司章程或章程修正案 ；財政年度的變更

第 9 系列優先股的 指定證書

2024年3月12日，公司向內華達州國務卿提交了第9系列優先股的優先權和權利指定證書（“指定證書 ”），指定該公司面值0.001美元的20,000股優先股， 為第9系列優先股。第9系列優先股的每股規定面值為1,050.00美元（“規定價值”）。 系列9優先股不可轉換為公司普通股。

第9系列優先股的每股 股將按每年10％的規定價值累積回報率，未支付的收益率按年複利 ，在任何小數年期內按比例計算（“優先回報”）。優先回報將自發行之日起累計 ，並應按季度支付，可以是現金支付，也可以通過 額外發行系列9優先股的形式支付，其金額等於（i）當時應計和未付的優先回報， 除以（ii）規定價值，由公司自行決定。

自 系列9優先股每股相應發行日一週年之日起，第9系列優先股 的每股此類股票將自動計提季度股息，每股分紅的四分之三為91天，最後一個季度為92天（閏年為93天 ），應根據該系列9優先股的規定價值計算，並以 支付按規定價值計算的第9系列優先股的額外股份，或指定證書中規定的現金股份（每個， （視情況而定），即 “季度股息”）。從系列9優先股發行之日 一週年起至系列9優先股每股發行之日兩週年之內，該股票的季度股息應為每季度2％，在系列9優先股發行日期 兩年之後的各個時期，該股票的季度股息應為每季度3％。

如果 在第9系列優先股的任何股份在流通期間的任何時候進行或簽訂了基本交易 （定義見指定證書），則公司應讓 公司不是倖存公司的任何此類基本交易中的任何繼承實體以書面形式承擔公司根據指定證書承擔的所有義務。 根據指定證書中的條款和條件，公司可以隨時選擇向所有9系列優先股持有人發行和流通的第9系列優先股的全部股份，但不少於全部股份，向所有9系列優先股持有人支付 一定金額的現金，相當於適用於所贖回的系列9優先清算金額（定義見下文）。第9系列每股優先清算金額按每股規定價值加上任何應計但未付的優先回報以及當時任何應計和未付的季度股息確定。

系列9優先股不賦予其持有者投票權，除非涉及對 系列9優先股的權利或優惠產生重大不利影響的事項，或指定證書中規定的需要獲得至少大多數9優先股已發行股份持有人 同意的事項。

指定證書包含公司的某些義務，例如，除非另有規定，在第9系列優先股 沒有股票仍在流通之前，公司及其子公司必須遵守與基本交易、 公司債務、公司作為上市公司和美國證券交易委員會申報公司的地位以及同意證書中規定的其他事項 有關的某些契約由至少大多數未償還的 9 系列的持有人發給優先股。

上述 對指定證書的描述並不完整，是通過引用 對指定證書全文進行全面限定的，該證書的副本作為本次 8-K 表報告的附錄 3.1 提交， 在此以引用方式納入。

對公司章程 條的修正

2024年3月11日，公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書，以生效反向股票拆分，該修正證書已由公司股東在代替2023年12月8日舉行的年會 的特別會議上批准，如公司於2023年11月14日提交的委託書/招股説明書中所述。反向股票拆分產生的任何小數股 將四捨五入至最接近的整數。反向股票拆分並未減少公司的法定普通股數量 。反向股票拆分在生效時間前不久生效。 公司所有可轉換為普通股或 可行使普通股的已發行證券的每股行使價和可發行的股票數量已按比例進行了調整，以考慮反向股票拆分。

2024年3月11日，該公司還向內華達州國務卿 提交了公司章程修正證書，將公司的名稱從 “Inpixon” 改為 “XTI Aerospace, Inc.”，該證書在 生效後不久生效。

自2024年3月13日起 ，公司普通股的交易代碼已更改為 “XTIA”。在反向股票拆分、合併和更名之後， 公司普通股的新CUSIP編號為 98423K108。

前述對修正證書的描述並不完整，是參考 對修正證書全文進行全面限定的，修正證書的全文分別作為本次 8-K表格報告的附錄3.2和3.3提交，並以引用方式納入此處。

章程修正案

2024 年 3 月 12 日，董事會通過決議通過了公司章程修正案（“章程修正案”）。章程 修正案將董事會成員分為三類（I 類、II 類和 III 類），任期錯開。根據 章程修正案，第一類董事的當前任期將在公司2024年 年度股東大會上到期，二類董事的當前任期將在公司 2025年的股東年會上到期，三類董事的當前任期將在公司當年的股東年會上到期 } 2026。在隨後的每一次公司股東年會上，任期於 屆滿的董事類別的繼任者應根據公司章程選舉該會議任職。

上述 對《章程修正案》的描述並不完整，是參照《章程修正案》的 全文對其進行了全面限定，該修正案的副本作為本次 8-K 表報告的附錄 3.4 提交，並以引用方式納入此處 。

項目 8.01。其他活動。

與合併相關的財務諮詢 費用

根據XTI、Inpixon和Maxim之間修訂後的諮詢費用協議的條款，並根據合併協議，公司 發行了385,359股註冊的XTIA普通股，以換取根據合併協議下的交易所 比率向Maxim發行的XTI普通股。此外，在一項或多項債務或股權融資 完成後，Maxim將獲得200,000美元的應付款，該融資由Maxim擔任配售代理人或承銷商，並且公司在生效時間之後籌集了最低總收益為1,000萬美元 。

根據其截至2022年6月7日與XTI簽訂的經修訂的委託書（“查爾丹訂約書”）和合並 協議，查丹資本市場（“Chardan”）收到了20萬美元的現金支付和189,037股 普通股（“查爾丹收盤股”）的189,037股註冊XTIA股票，以換取向查爾丹發行的XTI普通股股票合併協議下的 交換比率。如果在生效後的120天內，公司完成了XTIA普通股的每股價格（“Chardan 合格發行價格”）低於用於計算查爾丹收盤股份數量的Inpixon普通股的每股價格 的證券公開發行，則根據適用的證券法，公司將被要求 向查爾丹額外發行XTIA普通股金額等於 (i) 1,000,000 美元減去 Chardan 收盤股票數量和 Chardan 合格股票數量的乘積發售價格，除以 (ii) Chardan 合格發行價格。

納斯達克聽證更新

2023年4月14日，納斯達克 上市資格員工（“員工”）向公司發佈了退市信，理由是該公司未能遵守上市規則5550（a）（2）（“投標價格規則”）中最低1.00美元 的出價要求。根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條， 公司獲得 180 個日曆日或直至 2023 年 10 月 11 日，以恢復對《上市規則》第 5550 (a) (2) 條的遵守。但是，2023年11月9日， ，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）工作人員根據 上市規則5810（c）（3）（A）（iii）發出的退市決定書，原因是該公司的證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下（“低價股票規則”）。因此，2024年1月5日，公司要求在納斯達克 聽證小組（“小組”）舉行聽證會。該聽證會於2024年2月6日舉行。

2024年3月1日，公司 收到專家組的書面決定，批准其繼續在納斯達克上市的請求，條件是，在2024年5月7日或 之前，公司必須證明至少連續10個交易日的收盤出價為每股1.00美元或以上，從而證明遵守了投標價格規則。

2024 年 3 月 12 日，公司 在合併結束前不久實施了反向股票拆分，原因是該公司計劃根據納斯達克上市 規則恢復對 投標價格規則的遵守，並滿足初始上市要求。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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