EX-5.1

附錄 5.1

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

一間 Embarcadero，2600 套房

加利福尼亞州舊金山 94111-3715

電話 415.393.8200

gibsondunn.com

客户：98176-00008

2024 年 3 月 8 日

XOMA 公司

鮑威爾街 2200 號，310 套房

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

回覆：XOMA 公司

表格 S-4 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司XOMA Corporation（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）編寫並向美國證券交易委員會（委員會）提交一份S-4表格（註冊聲明）的註冊聲明，該聲明涉及我們收購時根據《證券法》進行註冊以及不時提議的發行和銷售其他公司的業務、資產、特許權使用費或證券，無論是通過根據證券法第415條，以一個或多個系列（如果適用）的形式一起或單獨購買、合併或任何其他形式的業務合併：

(i) 公司的無抵押債務證券（債務證券）；

(ii) 公司普通股，面值每股0.0075美元（普通股股）；

(iii) 公司優先股，面值每股0.05美元（優先股）；

(iv) 存托股份，每股代表特定系列優先股（存託股）股份的一小部分；

(v) 購買普通股、優先股、存托股票和/或債務證券的認購權（認購權）；

(vi) 或有價值權，代表在收購其他公司的業務、資產、特許權使用費或證券時獲得額外對價的合同權利（或有價值權利）；

阿布扎比北京布魯塞爾世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯慕尼黑紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎利雅得舊金山新加坡華盛頓特區

2024 年 3 月 8 日

第 2 頁

(vii) 代表從公司和/或公司現有或未來子公司收取特許權使用費的合同權利的特許權使用費證書（特許權使用費證書）；

(viii) 購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的認股權證（認股權證）；以及

(ix) 公司的單位，由普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認股權證、認購權、或有價值權和特許權使用費證書（單位）的任意組合組成。

債務證券、普通股、優先股、存托股份、認購權、或有價值權、特許權使用費證書、認股權證和單位在此統稱為證券。債務證券將根據公司與受託人簽訂的契約發行，該契約將在簽訂該契約時指定為契約受託人（基本契約）。

在得出下述意見時，我們檢查了原件或經認證或以其他方式確認為真實的副本、基礎契約形式、普通股證書樣本、優先股證書樣本以及我們認為使我們能夠提出這些意見所必要或可取的其他文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及其他文書的完整副本。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。至於對這些意見具有重要意義的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內依據了公司高管和其他代表及其他人的陳述和陳述，沒有進行獨立調查。

我們在沒有進行獨立調查的情況下假設：

(i) 在根據註冊聲明（相關時間）出售任何證券時，註冊聲明及其任何補充和修正案（包括生效後的修正案）將生效，並將遵守所有適用法律；

(ii) 在相關時間，將編寫一份招股説明書補充文件並提交給委員會，描述由此發行的證券以及所有相關文件，並將遵守所有適用的法律；

(iii) 所有證券將按註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；

阿布扎比北京布魯塞爾世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯慕尼黑紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎利雅得舊金山新加坡華盛頓特區

2024 年 3 月 8 日

第 3 頁

(iv) 在相關時間，公司為正式批准每一次擬議的證券和任何相關文件發行而必須採取的所有公司或其他行動（包括（i）適當保留任何普通股或優先股，以便在行使、轉換或交換任何證券換成普通股或優先股（可轉換證券）時發行，以及（ii）執行（如果是認證證券交割），以及第 1 段中提及的證券和任何相關文件的表現至下文第9條）應已按時完成並應保持完全效力；

(v) 發行任何普通股股或優先股時，包括行使、轉換或交換任何可轉換證券時，已發行和流通的普通股或優先股總數不得超過公司隨後根據其公司註冊證書和其他相關文件獲準發行的普通股或優先股總數；

(vi) 就債務證券而言，相關受託人應在相關時間具有經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）下的資格，T-1表格上的受託人資格聲明應已妥善提交委員會，基礎契約應已正式簽署，由公司及其所有其他各方交付，並符合TIA的正式資格；以及

(vii) 在相關時間，與所發行或發行的任何證券有關的最終購買、承銷或類似協議以及任何其他必要協議將獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權，並由公司及其其他各方正式簽署和交付。

基於上述內容並以此為依據，並根據此處規定的假設、例外情況、限定條件和限制，我們認為：

對於任何債務證券，當：

此類債務證券的條款和條件已根據基本契約的條款和條件通過補充契約或官員證書正式確定，

任何此類補充契約均已由公司和相關的受託人（連同基本契約，即契約）正式簽署和交付，以及

此類債務證券已根據適用契約的條款執行（對於認證債務證券）、交付和進行身份驗證，並以適用的最終收購、承銷或類似協議中規定的對價發行和出售，

阿布扎比北京布魯塞爾世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯慕尼黑紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎利雅得舊金山新加坡華盛頓特區

2024 年 3 月 8 日

第 4 頁

此類債務證券將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。

對於任何優先股，當：

與此類優先股有關的指定證書已正式簽發並提交給特拉華州國務卿辦公室，

此類股票是 (i) 根據適用的最終收購、承銷協議或類似協議以及其中規定的對價發行的，或者 (ii) 在行使、轉換或交換任何可轉換證券時，以及根據此類可轉換證券或規定此類轉換或行使的可轉換證券的工具中規定的任何額外對價發行，該對價（包括為此類可轉換證券支付的任何對價）應按每股計算，在任一事件中不得低於優先股的面值，並且

任何此類可轉換證券先前已有效發行，已全額支付且不可徵税（如果是股權證券），或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

關於存托股份，當：

公司和公司指定的存託人已按時簽署並交付了與此類存托股份有關的存款協議（存款協議），

存托股份的條款是根據存款協議制定的，而且

代表存托股份的存託憑證已根據相關的存款協議以及其中規定的對價的適用最終購買、承銷或類似協議正式籤立和會籤（在中，是持證存托股票）、註冊和交付，

阿布扎比北京布魯塞爾世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯慕尼黑紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎利雅得舊金山新加坡華盛頓特區

2024 年 3 月 8 日

第 5 頁

證明存托股份的存託憑證將是公司合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

就普通股而言，當：

此類普通股已正式執行並交付（對於憑證股票），要麼根據適用的最終收購、承銷協議或類似協議中規定的對價交付 (i)，要麼在轉換或行使任何可轉換證券時，根據規定此類轉換或行使的可轉換證券或管理此類可轉換證券的工具的條款以及其中規定的任何額外對價進行交付，對價（包括任何無論哪種情況，為此類可轉換的證券（按每股計算）支付的對價均不得低於普通股的面值，並且

此類普通股將有效發行、全額支付且不可評税。

就任何訂閲權而言，當：

與此類訂閲權相關的訂閲權協議（訂閲權協議）（如果有）已由公司及其其他各方正式簽署和交付，

訂閲權的條款是根據訂閲權協議（如果有）以及適用的最終購買、承保或類似協議制定的，並且

訂閲權已按照《訂閲權協議》（如果有）以及其中規定的對價的適用最終購買、承保或類似協議正式執行並交付（對於已認證的訂閲權），

阿布扎比北京布魯塞爾世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯慕尼黑紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎利雅得舊金山新加坡華盛頓特區

2024 年 3 月 8 日

第 6 頁

此類訂閲權將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

對於任何或有價值權利，當：

與此類或有價值權利相關的或有價值權利協議（或有價值權利協議）（如果有）已由公司及其其他各方正式簽署和交付，

或有價值權利的條款是根據或有價值權利協議（如果有）以及適用的最終購買、承保或類似協議制定的，以及

或有價值權利已按照《或有價值權利協議》（如果有）以及相應的最終購買、承保或類似協議中規定的對價的相應最終購買、承保或類似協議正式執行，且已按照

此類或有價值權利將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

對於任何特許權使用費證書，當：

與此類特許權使用費證書相關的訂閲協議（特許權使用費訂閲協議）（如果有）已由公司及其其他各方正式簽署和交付，

特許權使用費證書的條款是根據特許權使用費訂閲協議（如果有）以及適用的最終購買、承保或類似協議制定的，以及

特許權使用費證書已按照《特許權使用費訂閲協議》（如果有）以及相應的最終購買、承保或類似協議中規定的對價簽發了特許權使用費證書，且已按照

此類特許權使用費證書將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

阿布扎比北京布魯塞爾世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯慕尼黑紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎利雅得舊金山新加坡華盛頓特區

2024 年 3 月 8 日

第 7 頁

就任何認股權證而言，當：

與此類認股權證有關的認股權證協議（認股權證協議）（如果有）已由公司及其對方正式簽署和交付，

認股權證的條款是根據認股權證協議（如果有）以及適用的最終收購、承銷或類似協議制定的，以及

認股權證已按照認股權證協議（如果有）以及其中規定的對價的適用的最終購買、承銷或類似協議正式執行和交付，

此類認股權證將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

對於任何單位，當：

與單位有關的單位協議（單位協議）（如果有）已由公司及其對方正式簽署和交付，

單位條款已根據單位協議（如果有）以及適用的最終購買、承保或類似協議正式制定，以及

單位已按照《單位協議》（如果有）以及其中規定的對價的適用的最終購買、承保或類似協議正式簽訂和交付，

這些商品將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上面表達的觀點受以下例外、資格、限制和假設的約束：

答：我們對涉及除紐約州和美國美國美國以外的任何司法管轄區的法律以及就上文第 2 和第 4 段而言，特拉華州通用公司法的事項不發表任何意見。我們未獲準在特拉華州執業；但是，我們普遍熟悉目前有效的《特拉華州通用公司法》，並進行了我們認為必要的調查，以提出上文第2和4段中包含的意見。不受限制，我們不對特拉華州的任何合同法發表任何意見。本意見僅限於紐約州和美利堅合眾國現行法律的效力，在上述有限範圍內，還限於特拉華州法律及其目前存在的事實的影響。如果此類法律或其解釋或此類事實將來發生變化，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

阿布扎比北京布魯塞爾世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯慕尼黑紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎利雅得舊金山新加坡華盛頓特區

2024 年 3 月 8 日

第 8 頁

B. 上述關於契約、債務證券、代表存托股份的存託收據、存款協議、認購權、任何認購權協議、或有價值權利、任何或有價值權利協議、特許權使用費證書、任何特許權使用費訂閲協議、認股權證、任何認股權證協議、單位和任何單位協議（統稱為文件）的意見均受 (i) 任何破產、破產、重組、暫停、安排或的影響普遍影響債權人權利和救濟的類似法律，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的效力，以及 (ii) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、善意和公平交易的概念，以及不論在衡平還是法律程序中考慮可執行性，都可能無法提供具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施。

C. 我們對以下各項的有效性不發表任何意見：(i) 任何對居留、延期或高利貸法律的放棄或對未知未來權利的豁免；(ii) 契約或任何其他文件中有關未知未來權利或任何當事方現有權利或應承擔的義務在法律上的任何豁免（無論是否有此聲明）；(iii) 任何棄權契約或任何其他關於任何一方權利或應承擔的義務的文件中包含的（不論是否如此陳述），這些文件中載有寬泛或含糊的規定或確實如此不得以合理的具體性描述據稱放棄的權利或義務；(iv) 與賠償、免責或捐款有關的條款，前提是此類條款可能因違反公共政策或聯邦或州證券法或受賠方的疏忽或故意不當行為而被認定為不可執行；(v) 任何文件中放棄對地點提出異議的權利的條款在任何法院；(vii) 任何接受任何聯邦法院管轄的協議；(vii) 對陪審團審判權的任何放棄或 (viii) 任何規定每項權利或補救辦法都是累積性的，可以在任何其他權利或補救辦法之外行使，或者選擇某種特定補救辦法不排除訴諸一項或多項其他補救辦法。

D. 就與我們在第3、5、6、7、8和9段中的意見有關且不屬於我們在第1、2或4段中的意見所涵蓋的的範圍內，我們假設任何標的證券、貨幣或大宗商品，包括或可在交換、轉換或行使任何存托股份、認購權、或有價值權利、特許權使用費證書、認股權證或單位時有效發行、已全額支付且未支付可評估（就股權證券而言）或其發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可對其強制執行根據其條款發行人。

阿布扎比北京布魯塞爾世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯慕尼黑紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎利雅得舊金山新加坡華盛頓特區

2024 年 3 月 8 日

第 9 頁

您已通知我們您打算不時延遲或持續發行證券，並且我們知道，在根據註冊聲明發行任何證券之前，(i) 您將以書面形式告知我們該聲明的條款，以及 (ii) 您將為我們提供機會 (x) 查看發行或出售此類證券所依據的操作文件（包括適用的發行文件），以及 (y)) 提交我們合理認為必要的本意見（如果有）的補充或修正案，或適當的。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，我們還同意在註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中在 Legal Matters 標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7條或委員會根據該法頒佈的規章制度需要同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP

阿布扎比北京布魯塞爾世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯慕尼黑紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎利雅得舊金山新加坡華盛頓特區