EX-4.6

附錄 4.6

XOMA 公司，

發行人

和

[受託人],

受託人

契約

截至 [], 20

債務證券

T能夠 OF C內容


	P年齡

第 1 條定義		1

第 1.01 節術語定義		1

第2條證券的發行、描述、條款、執行、登記和交換		6

第 2.01 節證券的名稱和條款		6
第 2.02 節證券和受託人證書的形式		9
第 2.03 節面額：付款條款		9
第 2.04 節執行和身份驗證		11
第 2.05 節轉讓和交換登記		12
第 2.06 節臨時證券		13
第 2.07 節毀損、銷燬、丟失或被盜的證券		14
第 2.08 節取消		15
第 2.09 節契約的好處		15
第 2.10 節認證代理		15
第 2.11 節《環球證券》		16
第 2.12 節 CUSIP 號碼		17

第三條贖回證券和償債基金條款		17

第 3.01 節兑換		17
第 3.02 節贖回通知		17
第 3.03 節兑換時付款		19
第 3.04 節償債基金		19
第 3.05 節用證券滿足償債基金的款項		20
第 3.06 節贖回償債券基金		20

第4條契約		20

第 4.01 節本金、溢價和利息的支付		20
第 4.02 節辦公室或機構的維護		21
第 4.03 節付款代理		21
第 4.04 節任命填補受託人職位空缺		22

第5條公司和受託人的證券持有人名單和報告		23

第 5.01 節公司應提供證券持有人的受託人姓名和地址		23
第 5.02 節信息保存；與證券持有人的通信		23
第 5.03 節公司報告		23
第 5.04 節受託人的報告		24

T能夠 OF C內容

（續）


	P年齡

第6條受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施		25

第 6.01 節違約事件		25
第 6.02 節受託人追討債務和要求執行的訴訟		27
第 6.03 節所收款項的用途		28
第 6.04 節訴訟限制		29
第 6.05 節累積權利和補救措施；延遲或遺漏不是放棄		30
第 6.06 節證券持有人的控制		30
第 6.07 節承諾支付費用		31

關於受託人的第7條		31

第 7.01 節受託人的某些義務和責任		31
第 7.02 節受託人的某些權利		33
第 7.03 節受託人不對演講、發行或證券負責		35
第 7.04 節可以持有證券		35
第 7.05 節信託資金		36
第 7.06 節補償和補償		36
第 7.07 節對官員證書的依賴		37
第 7.08 節取消資格；利益衝突		37
第 7.09 節需要公司受託人；資格		37
第 7.10 節辭職和免職；任命繼任者		37
第 7.11 節接受繼任者的任命		39
第 7.12 節合併、轉換、合併或業務繼承		40
第 7.13 節優先收取對公司的索賠		41
第 7.14 節違約通知		41

關於證券持有人的第8條		41

第 8.01 節證券持有人的行為證據		41
第 8.02 節證券持有人的執行證明		42
第 8.03 節誰可以被視為所有者		42
第 8.04 節不考慮公司擁有的某些證券		42
第 8.05 節對未來證券持有人具有約束力的行動		43

第9條補充契約		43

第 9.01 節未經證券持有人同意的補充契約		43
第 9.02 節經證券持有人同意的補充契約		45
第 9.03 節補充契約的效力		45
第 9.04 節受補充契約影響的證券		45
第 9.05 節補充契約的執行		46

ii。

T能夠 OF C內容

（續）


	P年齡

第10條繼承實體		46

第 10.01 條公司可以合併等		46
第 10.02 節後繼實體已被替換		47

第11條抵償和解除責任		47

第 11.01 節契約的履行和解除		47
第 11.02 節義務的解除		48
第 11.03 節以信託形式存入的款項		49
第 11.04 節支付付款代理人持有的款項		49
第 11.05 節向公司付款		49

第12條註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權		49

第 12.01 節無追索權		49

第13條雜項規定		50

第 13.01 節對繼任者和受讓人的影響		50
第 13.02 節繼任者的行動		50
第 13.03 節交出公司權力		50
第 13.04 節通知		51
第 13.05 條適用法律；陪審團審判豁免		51
第 13.06 節將證券視為債務		51
第 13.07 節關於先決條件的證明和意見		51
第 13.08 節工作日付款		52
第 13.09 節與《信託契約法》衝突法		52
第 13.10 節對應物		52
第 13.11 節可分離性		52
第 13.12 節合規證書		53
第 13.13 條《美國愛國者法案》		53
第 13.14 節不可抗力		53
第 13.15 節目錄；標題		53

iii。

契約

I契約，日期截至 []，20____，在 X 之間奶奶 CORPORATION，一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”），以及 [T生鏽的]，作為受託人（受託人）：

WHERAS，出於其合法的公司目的，公司已正式授權執行和交付本契約，以規定發行本金總額無限的債務證券（以下簡稱證券），不時按本契約中的一個或多個系列發行，作為不帶息票的註冊證券，由受託人證書認證；

WHERAS，為了提供對證券進行認證、發行和交付所依據的條款和條件，公司已正式授權執行本契約；以及

WHERAS，根據本契約的條款，使本契約成為公司有效協議的所有項必要措施均已完成。

N哇, T因此，考慮到前提和持有人對證券的購買，為了證券持有人的平等和按比例計算的利益，雙方訂立並商定如下：

第 1 條

定義

第 1.01 節術語定義。

就本契約及其任何補充契約的所有目的而言，本節（本契約或本契約中另有明確規定的任何補充契約除外，或除非上下文另有要求）中定義的術語應具有本節中規定的相應含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語如經修訂的1939年《信託契約法》中定義，或經修訂的1933年《證券法》中定義的該法中引用的所有其他術語（此處或本協議中另有明確規定的任何補充契約或，除非上下文另有要求），均應具有上述《信託契約法》和上述《證券法》中賦予此類術語的含義在本文書執行之日生效.

身份驗證代理指受託管理人根據第 2.10 節指定的全部或任何一系列證券的受託人或認證代理人。

破產法指《美國法典》第 11 章或任何類似的關於減免債務人的聯邦或州法律。

董事會指公司的董事會（或其職能等效機構）或該董事會的任何正式授權委員會。

董事會決議指經公司祕書或助理祕書認證的決議的副本，該決議已由董事會（或其正式授權的委員會）正式通過，並自該認證之日起完全有效。

工作日就任何系列證券而言，指除曼哈頓自治區、紐約市或受託人公司信託辦公室的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的任何一天以外的任何一天。

佣金指根據交易法不時組建的證券交易委員會，或者，如果在本文書執行後的任何時候該委員會不存在並履行《信託契約法》賦予的職責，則指當時履行此類職責的機構。

公司指根據特拉華州法律正式組建和存在的公司 XOMA Corporation，，在遵守第十條規定的前提下，還應包括其繼任者和受讓人。

企業信託辦公室指在任何特定時間主要管理其公司信託業務的受託人辦公室，本文發佈之日該辦公室設在該辦公室 [].

保管人指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

違約利息其含義見第 2.03 節。

保管人對於公司決定將以全球證券形式發行的任何系列的證券，指存託信託公司、其他清算機構或根據《交易法》或其他適用的法規或法規註冊為清算機構的任何繼任者，在每種情況下，應由公司根據第2.01或2.11條指定的。

違約事件是指就特定系列的證券而言，第 6.01 節中規定的任何事件將在其中指定的時間段（如果有）內持續進行。

《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

這個詞特定, 郵寄的, 通知或者已發送關於根據本契約向證券持有人發出的任何通知，係指根據保管人或其指定人的常規指示向保管人（或其指定人）發出的通知 (x)，包括根據保管機構公認的慣例或程序通過電子郵件發出的通知（對於全球證券）或 (y) 通過頭等郵件郵寄給該證券持有人，郵資預付，地址與證券登記冊上顯示的地址相同（如果是最終證券）。根據本契約，如此發出的通知應被視為包括根據本契約郵寄或交付的任何通知（視情況而定）。

全球安全指為證明任何系列證券的全部或部分而發行的證券，該證券由公司執行，由受託人認證並交付給存管機構，或根據存管機構的指示，全部根據契約，契約應以存託人或其被提名人的名義註冊。

政府義務指 (a) 美國的直接債務美國的證券，其支付由其充分信譽和信貸擔保，或 (b) 受美利堅合眾國控制或監督並充當其代理機構或工具的個人的債務，美利堅合眾國無條件作為充分信貸和信貸義務擔保，無論哪種情況，均不可贖回或兑換可以在證券規定的到期日之前的任何時候由發行人選擇，也應該包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或該託管人為此類存託憑證持有人的賬户持有的任何此類政府債務的特定本金或利息；但是，（法律要求除外）該託管人無權從任何存託憑證持有人應付的金額中扣除任何應付給此類存託憑證持有人的金額託管人收到的與政府債務有關的金額或以此類存託憑證為憑證的政府債務本金或利息的具體支付。

在這方面, 在本文件中和下面，以及其他類似進口的詞語，是指本契約的全文，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。

契約指最初簽訂的本文書，或可能不時由一份或多份根據本協議條款簽訂的補充契約來補充或修訂的本文書，其中應包括第 2.01 節所設想的特定系列證券的條款。

利息支付日期，當用於特定系列證券的任何分期利息時，是指該證券或董事會決議或本協議中針對該系列的契約補充文件中規定的日期，例如該系列證券的分期利息到期和應付的固定日期。

警官就公司而言，是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務主管或任何助理財務總監或祕書或任何助理祕書。

軍官證書指由任何官員簽署的證書。在第 13.07 節規定的範圍內，每份此類證書均應包括第 13.07 節規定的聲明。

律師的意見指根據本協議條款向受託人提交的書面意見，但法律顧問（可能是公司的僱員或法律顧問）的慣例例外情況除外。在第 13.07 節規定的範圍內，每項此類意見均應包括第 13.07 節規定的陳述。

傑出，在提及任何系列證券時，根據第 8.04 節的規定，是指截至任何特定時間，該系列中迄今為止由受託管理人根據本契約進行認證和交付的所有證券，但不包括 (a) 受託人或任何付款代理人取消的證券，或交付給受託人或任何付款代理人取消的證券；(b) 用於支付或贖回的證券或其中的一部分，其金額或政府債務應以必要金額支付已經以信託形式存放在受託人或任何付款代理人（公司除外），或者應由公司以信託形式予以擱置和隔離（如果公司應充當自己的付款代理人）；但是，如果此類證券或此類證券的部分要在到期前進行兑換，則應按照第三條的規定發出此類贖回通知，或滿足以下條件受託人應負責發出此類通知；以及 (c) 代替或替代的證券應根據第 2.07 節的條款對哪些其他證券進行認證和交付。

人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

前身安全任何特定證券是指以前證實全部或部分債務的每張證券；就本定義而言，任何根據第 2.07 節認證和交付的代替丟失、銷燬或被盜證券的證券均應被視為證明與丟失、被毀或被盜證券相同的債務。

負責官員當用於受託人時，是指受託管理人公司信託辦公室（或受託人的任何繼任小組）的任何高級管理人員或通常履行與上述任何指定官員履行的職能相似的職能的任何其他受託管理人高級職員，對於特定的公司信託事宜，是指因瞭解和熟悉該特定主題而被移交此類事項的任何其他高管在每種情況下，誰應直接負責的管理這個契約。

證券具有本契約第一篇敍述中所述的含義，更具體地説，是指根據本契約進行認證和交付的任何證券。

《證券法》 指經修訂的 1933 年《證券法》。

證券持有人, 證券持有人, 註冊持有人，或其他類似術語，是指根據本契約條款在為此目的而保存的證券登記冊上註冊特定證券的一個或多個人。

安全寄存器和安全註冊員應具有第 2.05 節中規定的含義。

子公司對任何人而言，指當時 (i) 該人直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益（包括合夥權益）有權（不考慮是否發生任何突發事件）投票選舉其董事、經理、普通合夥人或受託人的總投票權的 50% 以上；(ii) 該人及該人的一家或多家子公司；或 (iii) 的一家或多家子公司這樣的人。

受託人指___________________，在不違反第七條規定的前提下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有不止一個人以這種身份行事，則受託人應指每位此類人員。對特定系列證券使用的受託人一詞是指該系列的受託人。

《信託契約法》指經修訂的 1939 年《信託契約法》。

美國愛國者法案指 2001 年的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，Pub。L.107-56，經修訂並於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律。

第二條

證券的發行、描述、條款、執行、註冊和交易

第 2.01 節證券的名稱和條款。

(a) 根據本契約可以認證和交付的證券本金總額是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行，最高不超過董事會決議授權或根據董事會決議授權或根據本協議的一項或多項補充契約不時發行該系列證券的本金總額。在首次發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級管理人員證書中列出，或在本協議的補充契約中設立：

(1) 該系列證券的標題（應將該系列的證券與所有其他證券區分開來）；

(2) 對可根據本契約進行認證和交割的該系列證券本金總額的任何限制（登記轉讓時經過認證和交付的證券除外，以換取或代替該系列其他證券為目的）；

(3) 該系列證券本金的一個或多個到期日；

(4) 該系列證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

(5) 任何擔保的適用性；

(6) 證券是否有擔保或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

(7) 證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

(8) 如果這類證券發行的價格（以其總本金的百分比表示）是本金以外的價格，則應為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者（如果適用）這些證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

(9) 一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法、利息支付日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

(10) 公司延遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

(11) 如果適用，公司可以根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，贖回該系列證券的日期或日期，或期限以及價格或價格；

(12) 根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，公司有義務贖回該系列證券和證券支付的貨幣或貨幣單位的日期（如果有），或按證券持有人選擇購買該系列證券和證券支付的貨幣或貨幣單位；

(13) 該系列證券的發行面額，如果不是一千美元美元（1,000美元）的面額或其任何整數倍數；

(14) 與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的任何及所有條款（如果適用），以及公司與此類證券有關的義務的任何擔保，以及與該系列證券的營銷相關的任何其他可取的條款；

(15) 該系列證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；可以將此類全球證券或證券全部或部分兑換成其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

(16) 如果適用，與該系列任何證券的轉換或交換相關的條款以及此類證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由公司選擇或持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及結算方式任何轉換或交換，其中可能但不限於支付現金以及證券的交付；

(17) 如果除其全部本金以外，則該系列證券的本金部分應在根據第 6.01 節宣佈加速到期時支付；

(18) 適用於所發行證券系列的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

(19) 證券違約事件的增加或變更，以及受託人或證券持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付的權利的任何變化；

(20) 增補、修改或刪除與違約和法律辯護有關的條款;

(21) 與履行和解除本契約有關的條款的補充或變更；

(22) 在徵得和未經根據本契約發行的證券的證券持有人同意的情況下，對與修改本契約有關的條款的補充或變更；

(23) 證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

(24) 公司或證券持有人期權的利息是否將以現金或其他證券支付，以及可以作出選擇的條款和條件；

(25) 條款和條件（如果有），根據該條款和條件，出於聯邦税收目的，公司應向任何非美國人的證券持有人支付該系列證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的款項；

(26) 對該系列證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

(27) 證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制、本契約條款中的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規中可取的任何條款。

除非董事會任何此類決議決議或本協議的任何補充契約中另有規定，否則任何一個系列的所有證券均應基本相同。

如果該系列的任何條款是根據公司董事會決議採取的行動確定的，則此類行動適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在載有該系列條款的公司高級管理人員證書交付時或之前交付給受託管理人。

任何特定系列的證券都可以在不同的時間發行，支付本金或任何分期本金的日期不同，利率（如果有）或確定利率的方法不同，支付此類利息的日期也不同，贖回日期也不同。

第 2.02 節證券和受託人表格證書。

任何系列的證券和由此類證券承保的受託人認證證書應基本符合本協議一項或多份補充契約中規定的或董事會決議中規定的以及高級管理人員證書中規定的要旨和意圖，並且它們可以在上面印有身份或稱號的字母、數字或其他標記，以及印刷、平版印刷或刻有識別或稱號的字母、數字或其他標記，以及印刷、平版印刷或刻有這樣的圖例或背書公司可能認為適當且與本契約的規定不矛盾，或可能需要遵守任何法律或根據該法律制定的任何規則或法規，或可能上市該系列證券的任何證券交易所的任何規則或法規，或遵守其用法。

第 2.03 節面額：付款條款。

根據第 2.01 (a) (13) 節，證券應作為註冊證券發行，面額為一千美元（1,000美元）或其任何整數倍數。特定系列的證券應按該系列規定的日期和利率支付利息。在遵守第 2.01 (a) (23) 條的前提下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回或回購該證券的任何溢價，以及轉換或交換時到期的任何現金金額，均應在公司辦公室或機構以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付為此目的而維護。每種證券的日期應以其認證之日為日期。證券的利息應按由十二個30天組成的360天年度計算。

在該系列證券的任何利息支付日支付、準時支付或按時支付或按時規定的任何證券的利息分期付款，應支付給在該利息分期付款的正常記錄日營業結束時以該證券（或一筆或多張前身證券）名義註冊的人。如果需要贖回特定系列的任何證券或其一部分，並且贖回日期晚於任何利息支付日的正常記錄日期，並且在該利息支付日之前，則該證券的利息將在出示和交出該證券時支付，如第3.03節所規定。

在同一系列證券的任何利息支付日（以下稱為 “違約利息”）應付但未按時支付或未按時支付的任何證券的任何利息（以下稱為 “違約利息”）應立即停止支付給註冊持有人；和此類違約利息應由公司根據第 (1) 條的規定自行選擇支付第 (2) 條如下：

(1) 公司可以在營業結束時向以其名義在證券登記冊中註冊此類證券（或其相應的前身證券）的人支付任何證券違約利息，以支付此類違約利息，該違約利息應按以下方式確定：公司應以書面形式通知受託人擬為每種此類證券支付的違約利息金額擬議付款的日期，同時公司應存入受託人一筆金額等於擬議為此類違約利息支付的總金額，或應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，此類款項存入後將以信託形式保管，以供有權獲得本條款規定的違約利息的人的利益。然後，受託管理人應確定支付此類違約利息的特殊記錄日期，該日期不得超過擬議付款之日前15天或不少於10天，也不得少於受託管理人收到擬議付款通知後的10天。受託人應立即將此類特殊記錄日期通知公司，並應以公司的名義和費用，在不少於該特別記錄日前10天向每位證券持有人發出關於擬議支付此類違約利息及其特別記錄日期的通知。擬議支付此類違約利息的通知以及的特別記錄日期如前所述發出，此類違約利息應支付給在該特殊的記錄日期以其名義在證券登記冊中註冊此類證券（或其各自的前身證券）的人。

(2) 如果在公司根據本條款向受託人發出擬議付款通知後，受託管理人應認為這種付款方式切實可行，則公司可以以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，不違背此類證券的任何違約利息，除非br} 與此類證券上市的任何證券交易所的要求不一致，則公司可以根據該交易所的要求發出通知。

除非根據本協議第 2.01 節規定任何系列證券條款的董事會決議或一份或多份或多份補充契約中另有規定，否則本節中對一系列證券和該系列的任何利息付款日使用的定期記錄日期一詞應指第十五個

是緊接根據本協議第 2.01 節為此類系列確定利息支付日期的月份的前一個月，如果該利息支付日為一個月的第一天，或者根據本協議第 2.01 節為該系列確定利息支付日期的當月的第一天，如果該利息支付日為一個月的第十五天，則無論該日期是否為是工作日。

在遵守本節上述規定的前提下，根據本契約交付的系列證券在轉讓或交換或代替該系列的任何其他證券時，每種證券均應包含該其他證券所持的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.04 節執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高管代表公司簽署。簽名可以採用手動或傳真簽名的形式。

公司可以使用任何應為高級管理人員（在執行時）的人員的傳真簽名，儘管在對證券進行認證、交付或處置時，該人已不再是公司的高級管理人員。證券可能包含法律、證券交易所規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。每種證券的日期應為受託人認證的日期。

在受託人的授權簽字人或身份驗證代理人手動認證之前，證券才有效。此類簽名應是確鑿的證據，證明經如此認證的證券已根據本進行了正式認證和交付，並且持有人有權從本契約中受益。在本契約簽署和交付後，公司可以隨時不時地將公司簽發的任何系列證券交付給受託人進行認證，同時交付由高級管理人員簽署的公司認證和交付此類證券的書面命令，受託管理人應根據該書面命令對此類證券進行身份驗證和交付。

在根據本契約首次發行證券後，公司在任何時候向受託管理人交付任何此類認證令後，應向受託管理人提供並且（受《信託契約法》第315（a）至315（d）條的約束）將受到充分保護，可以依靠（1）法律顧問意見或信託信以及 (2) 一份註明所有內容的高級管理人員證書執行、認證和交付此類證券的先決條件符合本契約的規定。

如果根據本契約發行此類證券會以受託人無法合理接受的方式影響受託人在證券和本契約下的權利、義務或豁免，則不應要求受託管理人對此類證券進行認證。

第 2.05 節轉讓和交換登記。

(a) 任何系列的證券，在支付足以支付任何税款或其他與之相關的政府費用的款項後，可以在公司指定用於此目的的辦公室或機構出示後，兑換成該系列授權面額的其他證券，並以相似的總本金進行兑換，所有這些均如本節所規定。對於以這種方式交出進行交易的任何證券，公司應執行，受託人進行認證，然後該辦公室或機構應交付進行交易的證券持有人有權獲得的相同系列的證券，其數字不是同期未償還的。

(b) 公司應在其為此目的指定的辦公室或機構保存或安排保留一份或多份登記冊（以下簡稱證券登記冊），在遵守其可能規定的合理法規的前提下，公司應按照本條的規定登記證券和證券轉讓，該登記冊應在所有合理的時間內開放供受託管理人檢查。本文規定的註冊證券和證券轉讓的註冊服務商應根據董事會決議或補充契約的授權進行任命（證券登記處）。

在公司為此目的指定的辦公室或機構交出轉讓任何證券後，公司應執行，受託人進行認證，該辦公室或機構應以受讓人的名義交付與所出示證券相同系列的新證券或證券，總本金金額相等。

公司最初指定受託人為每個系列證券的證券註冊員。

根據本節的規定，所有為交易所或登記轉讓而出示或交出的證券（如果公司或證券登記處有要求）均應附有公司或證券登記處滿意的書面轉讓文書，由註冊持有人或此類持有人正式授權的律師以書面形式簽署。

(c) 除非根據董事會決議第2.01節規定的規定，以及官員證書中規定的或本契約補充的一份或多份契約中規定的情況，否則不得為證券轉讓的任何交易或註冊收取任何服務費，對於部分贖回任何系列或回購、轉換或交換低於證券本金總額的發行新證券，但是公司可能要求支付足夠的款項以支付美國的任何税款或其他政府費用與之的關係，根據第 2.06 節、第 3.03 (b) 節和第 9.04 節進行的交易所除外，不涉及任何轉讓。

(d) 不得要求公司和證券登記處 (i) 在發出少於同一系列所有未償還證券的贖回通知之日前15天開業之日起至發送當日營業結束時止的期限內發行、交易或登記任何證券的轉讓，或 (ii) 登記任何證券的轉讓或交換該系列或其中的部分需要贖回或交出以進行回購，但未有效撤回，除了視情況而定，任何此類證券的未贖回部分被部分贖回或未交還以進行回購。就任何全球安全而言，本第 2.05 節的規定受本協議第 2.11 節的約束。

受託管理人沒有義務或義務監督、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括任何全球證券的存託參與者或權益受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付明確要求的此類證書和其他文件或證據，以及在以下情況下這樣做：當本契約的條款明確要求時，並對其進行審查，以確定其是否符合本的明確要求。

第 2.06 節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行任何授權面額的臨時證券（印刷、平版印刷或打字），並由受託人進行身份驗證和交付。此類臨時證券基本上應以最終證券的形式代替發行，但應包括適合臨時證券的省略、插入和變體，所有內容均由公司決定。任何系列的每份臨時證券均應由公司執行，並由受託管理人根據與該系列的最終證券相同的條件進行認證，其方式和效果基本相同。公司將毫不拖延地執行並提供該系列的最終證券，然後可以在公司為此目的指定的辦公室或機構交出該系列的任何或所有臨時證券作為交換（不向證券持有人收費），受託人應進行身份驗證，該辦公室或機構應交付以換取此類臨時證券的等額本金，除非公司就此向受託人提供建議在公司另行發出通知之前，無需執行和提供最終證券。在進行交換之前，該系列的臨時證券有權在本契約下獲得與根據本契約認證和交付的該系列的最終證券相同的權益。

第 2.07 節損壞、銷燬、丟失或被盜證券。

如果任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司（以為下一個後續判決）應執行，並應公司的要求，受託人（如上所述）進行身份驗證並交付同系列的新證券，其編號不是同期未償還的，以換取和替代已損壞的證券，或代替並以此取代被摧毀、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人都應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受損害；在每一起破壞、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供證據，以使他們對申請人的證券及其所有權的破壞、丟失或被盜感到滿意。受託人可以對任何此類替代證券進行認證，並應公司任何高級管理人員的書面要求或授權進行交付。在發行任何替代的證券時，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

如果任何已到期或即將到期的證券被分割或被銷燬、丟失或被盜，則公司可以不發行替代證券，而是支付或授權支付相同證券（除非證券已損壞，否則無需交出），前提是此類付款的申請人應向公司和受託人提供保護他們免受傷害所需的擔保或賠償，以及，如果發生破壞、丟失或被盜，則應提供使公司和受託人對毀壞、損失感到滿意的證據或盜竊此類證券及其所有權。

無論損壞、銷燬、丟失或被盜的證券是否可以隨時找到或可由任何人執行，根據本節的規定發行的每份替代證券均構成公司的額外合同義務，並且有權與根據本協議正式發行的同系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享受本契約的所有好處。所有證券的持有和擁有均應明確規定，前述條款僅適用於替換或支付已損壞、銷燬、丟失或被盜的證券，並且應排除（在合法範圍內）任何其他權利或補救措施，無論現行法律或法規或此後頒佈了任何相反的法律或法規，無需交出可轉讓票據或其他證券。

第 2.08 節取消。

如果向公司或任何付款代理人（或任何其他適用代理人）交出的所有以支付、贖回、回購、交換、轉讓登記或轉換為目的而交出的證券均應交付給受託人取消，或者，如果交還給受託人，則應由受託人取消，並且不得發行任何證券來代替受託人，除非的任何條款明確要求或允許這個契約。應公司的要求，受託管理人應向公司交付受託管理人持有的已註銷證券。在沒有此類請求的情況下，受託人可以根據其標準程序處置已取消的證券，並向公司交付處置證書。但是，如果公司以其他方式收購任何證券，則此類收購不得作為對此類證券所代表債務的贖回或清償，除非該收購已交付給受託管理人取消。

第 2.09 節契約的好處。

本契約或證券中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得賦予或解釋為向除本契約當事方和證券持有人以外的任何人賦予或解釋為根據本契約或與本契約相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或根據其中包含的任何契約、條件或條款；所有此類契約、條件和規定僅為本協議各方的利益以及證券持有人的權利。

第 2.10 節對代理進行身份驗證。

只要任何系列的任何證券仍處於未償還狀態，受託人有權為任何或所有這類系列證券指定認證代理人。該認證代理人應有權代表受託管理人行事，對在交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券進行認證，回購或轉換這些證券，經過認證的證券有權享受本契約的好處，並且在所有目的上均應有效且具有強制性，就好像受託管理人根據本協議進行認證一樣。本契約中提及受託人證券認證的所有內容均應被視為包括認證代理人對該系列的認證。每位認證代理人都應為公司接受，並且應是擁有合計資本和盈餘的公司，如其最近報告或確定的那樣，根據其組建或開展業務的任何司法管轄區的法律，該公司的資本和盈餘總額足以開展信託業務，並且根據這些法律獲得其他授權開展此類業務並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候根據這些規定失去資格，則應立即辭職。

任何認證代理人都可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可隨時（應公司的要求）通過向任何認證代理人和公司發出書面終止通知來終止對任何認證代理人的代理。辭職、終止或終止任何認證代理人的資格後，受託人可以任命公司可以接受的合格繼任認證代理人。任何繼任的認證代理人一經接受其任命，即被賦予其前身的所有權利、權力和職責，就好像最初根據本協議被指定為認證代理人一樣。

第 2.11 節《全球證券》。

(a) 如果公司根據第2.01條確定特定系列的證券將作為全球證券發行，則公司應根據第2.04節簽發全球證券，受託管理人應進行身份驗證和交付，該全球證券，(i) 應代表該系列所有未償還證券的總本金，其計價金額應等於該系列所有已發行證券的總本金額，(ii) 應以保管人或其被提名人的名義登記，(iii) 應由受託管理人交付給保管人或根據存管機構的指令（或者如果存託機構指定受託管理人為其託管人，則由受託管理人保管），並且（iv）應帶有大致如下的説明：除非契約第2.11節另有規定，否則本證券只能全部但不能部分轉讓給存託人的另一名被提名人或繼任存託管人或被提名人這樣的繼任保管人。

(b) 儘管有第2.05節的規定，但一個系列的全球證券只能按第2.05節規定的方式，全部但不能部分轉讓，轉讓給該系列的另一名託管人，或公司選擇或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任存託機構的被提名人。

(c) 如果一系列證券的存託機構在任何時候通知公司不願或無法繼續擔任該系列證券的存託人，或者該系列證券的存託機構在任何時候都將不再根據《交易法》或其他適用的法規或法規進行註冊或信譽良好，並且公司在收到此類通知後的90天內不是指定該系列的繼任存託人或者意識到這種情況（視情況而定），或者是否發生了違約事件繼續，並且公司已收到存託機構或受託人的請求，本第 2.11 節將不再適用於該系列的證券，公司將執行，根據第 2.04 節，受託管理人將以不帶息票的最終註冊形式認證和交付這些系列的證券，以授權面額計算，本金總額等於該系列全球證券的本金換取這樣的全球安全。此外，公司可能在任何時候

決定任何系列的證券都不應再由全球證券代表，並且本第 2.11 節的規定將不再適用於這些系列的證券。在這種情況下，公司將執行並根據第2.04條的規定，受託人在收到證明公司作出此類決定的高級管理人員證書後，將以的最終註冊形式認證並交付此類系列的證券，不含息票，以授權面額計算，本金總額等於該系列全球證券的本金以換取此類全球證券。將全球證券以最終註冊形式以授權面額不帶息票的形式交換此類證券後，受託管理人應取消全球證券。根據本第 2.11 (c) 節以最終註冊形式發行的此類證券以換取全球證券，應根據其直接或間接參與者的指示或受託管理人指示以存託機構的名稱和授權面額進行註冊。受託人應將此類證券交付給存管機構，以便交付給以其名義註冊此類證券的人。

第 2.12 節 CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時通常使用的話），如果是，受託人應在贖回通知中使用 CUSIP號碼，以方便證券持有人；前提是任何此類通知均不得説明證券上印製的或任何贖回通知中包含的的此類數字的正確性，只能依賴另一個印在證券上的身份證件元素，以及任何此類贖回均不受以下任何缺陷的影響省略這些數字。如果CUSIP號碼有任何變化，公司將立即通知受託人。

第三條

證券贖回和償債基金條款

第 3.01 節兑換。

根據本協議第2.01節，公司可以在該日期和之後按照為該系列確定的條款贖回本協議下發行的任何系列的證券。

第 3.02 節贖回通知。

(a) 如果公司希望根據本協議第2.01節行使贖回任何系列證券的全部或部分證券的權利，行使贖回權，則公司應或應促使受託管理人向該系列證券的持有人發出此類贖回通知，通知該系列證券的持有人可通過郵寄方式兑換（或與任何全球

以賬面登記表形式持有的證券（根據存託機構的適用程序，通過電子郵件發送），在向此類證券持有人贖回該系列的固定日期之前不少於30天且不超過90天的此類贖回通知，除非證券中規定了較短的贖回期限。無論註冊持有人是否收到通知，均應最終推定以此處規定的方式郵寄的任何通知已按規定發出。無論如何，未及時向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出此類通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列的任何其他證券或任何其他系列的程序的有效性。如果在此類證券條款或本契約其他條款規定的任何贖回限制到期之前贖回證券，公司應向受託人提供高級管理人員證書，證明遵守了任何此類限制。

每份此類贖回通知均應指明要贖回的證券（包括CUSIP號碼，如果有的話），註明的固定贖回日期和贖回該系列證券的贖回價格，並應説明將在公司辦公室或機構支付待贖回的此類證券的贖回價格，在出示並交出此類證券後，該利息應計至固定日期贖回費將按照上述通知中的規定支付，自該日起和之後的利息將停止累積，並且贖回來自償債基金，如果是這樣。如果要贖回的證券少於所有證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應具體説明要贖回的特定證券。

如果任何證券只能部分兑換，則與該證券相關的通知應説明其本金中待贖回的部分，並應説明在贖回之日及之後，在該證券交出後，將發行本金等於其未贖回部分的該系列的新證券或證券。

(b) 如果要贖回的證券少於所有證券，則公司應在規定的贖回日期之前至少45天通知受託管理人（除非較短的通知令受託人滿意），説明該系列證券的本金總額，然後應按比例抽籤選擇要贖回的證券，或者以公司自行決定認為適當和公平且可能規定選擇一個或多個部分的其他方式（等於面額大於1,000美元的此類證券本金的一千美元（1,000美元）或其任何整數倍數），待贖回的證券，隨後應立即以書面形式將要贖回的證券的全部或部分數量以書面形式通知公司。如果公司選擇這樣做，公司可以通過交付由高級管理人員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人致電的全部或任何部分

特定系列的證券供贖回並按照本節規定的方式發出贖回通知，此類通知應以公司的名義或以受託人或此類付款代理人的名義發出。在受託人或任何此類付款代理人發出贖回通知的任何情況下，公司應向受託管理人或付款代理人交付或安排將此類證券登記冊、轉讓賬簿或其他記錄，或其中的適當副本或摘錄（視情況而定）交付或安排將其交付給受託人或此類付款代理人，或允許其繼續留在受託人或其中本節的條款。

第 3.03 節兑換時付款。

(a) 如果贖回通知的發放已按上述規定完成，則該通知中規定的待贖回的證券或系列證券的部分應在該通知中規定的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，以及截至但不包括固定贖回日期的應計利息，此類證券或部分證券的利息應在當天和之後停止累積固定的贖回日期，除非公司拖欠贖回的款項任何此類證券或其部分的贖回價格和應計利息。在通知中規定的付款地點的固定贖回日期當天或之後出示和交出此類證券時，應按該類系列的適用贖回價格支付和贖回該證券及其應計利息，但不包括固定的贖回日期（但如果固定的贖回日期是利息支付日，則應在收盤時向註冊的持有人支付在該日期支付的利息分期付款根據第 2.03 節，在適用的記錄日期開展業務）。

(b) 在出示該系列中僅可部分贖回的任何證券後，公司應執行並由受託人進行認證，出示該證券的辦公室或機構應向其證券持有人交付一份本金相同系列授權面額的新證券，費用等於所出示證券的未贖回部分。

第 3.04 節償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於任何用於報廢系列證券的償債基金，除非第2.01節對該系列證券另有規定的。

本文將任何系列證券條款中規定的任何償債基金付款的最低金額稱為強制性償債基金付款，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中均稱為作為可選的償債基金付款。如果任何系列的證券條款有規定，則根據第3.05節的規定，任何償債基金的現金金額可能會減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金的款項均應適用於贖回任何系列的證券。

第 3.05 節證券償債基金付款的滿意度。

公司 (i) 可以交付一個系列的未償還證券，(ii) 可以申請作為系列的信貸證券，這些證券是根據該系列證券的條款由公司選擇贖回的，或者是通過根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款進行贖回，在每種情況下，都是滿足與該系列證券所需支付的任何償債基金付款的全部或任何部分根據該系列條款中規定的此類證券的條款，前提是此類證券以前未曾如此存入。受託管理人應按此類證券中規定的贖回價格為此目的接收和存入此類證券，以便通過償債基金的運營進行贖回，此類償還資金的金額應相應減少。

第 3.06 節為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每次償債基金付款日期前不少於45天（除非受託管理人對較短的期限感到滿意），公司將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列條款為該系列下一次償債基金支付的金額，如果有的話，應通過交付和貸記該系列證券來滿足的部分（如果有）3.05 以及此類積分的依據，並將連同此類官員證書一起交付託管任何以這種方式交付的證券。在每次此類償債基金付款日前不少於天，應按照第 3.02 節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，公司應按照第 3.02 節規定的方式，安排以公司的名義向{ br} 發出贖回證券的通知，費用由公司承擔。此類通知已按時發出，應按照第 3.03 節規定的條款和方式贖回此類證券。

第四條

契約

第 4.01 節本金、保費和利息的支付。

公司將按此處規定的時間和地點及方式，按此處規定的和就此類證券確定的方式，按時按時支付或安排支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有）和利息。

證券本金的支付可以在此處規定的時間支付，也可以通過開具美元支票並郵寄到有權獲得該地址的證券持有人的地址支付，前提是該證券持有人應在相關付款日期之前的15天內向受託人提供電匯指令，則該地址應出現在證券登記冊中，或者向美元賬户進行美元電匯。如果證券持有人在相關付款日期前15天以書面形式向證券登記處和受託人提供書面電匯指示，則該證券利息的支付時間可以通過郵寄到有權獲得此類證券的證券持有人的地址的美元支票支付，例如地址應出現在證券登記冊中，或向美元賬户進行美元電匯。

第 4.02 節辦公室或機構的維護。

只要任何系列證券仍處於未償還狀態，公司同意就每個系列以及本第 4.02 節中可能指定的其他地點設立辦公室或機構，其中 (i) 該系列的證券可以按上文所述出售，授權登記轉讓和交換，以及 (iii) 該系列的證券可按上文提交，授權登記轉讓和交換，以及 (iii) 通知和要求或者可以就該系列證券和本契約向公司提供或送達，將繼續對這類辦公室或機構進行此類指定，直到公司通過經授權簽署高級管理人員證書並交付給受託人的任何官員簽署的書面通知，為此類目的指定其他辦公室或機構或機構或其中任何一個辦公室或機構。如果公司在任何時候未能保留任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則此類陳述、通知和要求可以在受託管理人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此指定受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、通知和要求。公司最初指定受託人公司信託辦公室作為其證券的付款代理人。

第 4.03 節付款代理。

(a) 如果公司為受託人以外的全部或任何系列證券指定一個或多個付款代理人，則公司將要求每位此類付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，該代理人應與受託管理人達成協議，但須遵守本節的規定：

(1) 它將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（無論這些款項是由公司還是此類證券的任何其他承付人向其支付的），以信託形式受益；

(2) 如果公司（或此類證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息，它將通知受託管理人，該系列證券的本金（和溢價，如果有）或利息的到期應付款；

(3) 在上文前款 (a) (2) 項所述任何失敗行為持續期間，應受託管理人的書面要求，它將在任何時候立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4) 它將履行本契約中規定的付款代理人的所有其他職責。

(b) 如果公司對任何系列證券充當自己的付款代理人，則公司將在該系列證券的本金（和溢價，如果有）或利息的每個到期日或之前，為有權獲得該證券的人的利益預留、隔離和信託持有一筆足以支付該證券到期的本金（以及溢價，如果有）或利息的款項在向此類人員支付此類款項或按本協議規定以其他方式處置之前，將立即通知的受託人行動，或（其或此類證券的任何其他義務人）未能採取此類行動。每當公司為任何系列證券設立一個或多個付款代理人時，公司將在該系列任何證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的每個到期日之前，向付款代理人存入一筆足以支付即將到期的本金（和溢價，如果有）或利息的款項，該款項將以信託形式持有，以供有權獲得此類本金、溢價或溢價的人士利息，以及（除非該付款代理人是受託人）公司將立即將這一行動或未採取行動的情況通知受託人。

(c) 儘管本節中有任何相反的規定，(i) 本節中規定的持有信託款項的協議受第 11.05 節的規定約束，並且 (ii) 為了獲得本契約的履行和解除或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或指示任何付款代理人支付信託持有的所有款項公司或此類付款代理人，受託人按與公司持有此類款項時相同的條款和條件持有的款項，或此類付款代理人；在公司或任何付款代理人向受託人支付此類款項後，公司或此類付款代理人將免除與此類款項有關的所有其他責任。

第 4.04 節任命填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位的空缺，公司將按照第 7.10 節規定的方式任命受託人，這樣在任何時候都應有受託管理人。

第五條

公司和受託人的證券持有人名單和報告

第 5.01 節公司應提供證券持有人的受託人姓名和地址。

公司將在每個常規記錄日期（定義見第 2.03 節）後的 15 天內，以受託人合理要求的形式向受託人 (a) 提供或安排向受託人 (a) 提供截至該常規記錄日每系列證券持有人的姓名和地址的清單，前提是公司沒有義務在任何時候提供或要求提供此類清單該清單在任何方面均不得與公司向受託管理人提供的最新清單有所不同，以及 (b) 在受託管理人等其他時間可在公司收到任何此類請求後的30天內以書面形式要求提供一份截至該清單提供前15天內類似形式和內容的清單；但是，無論哪種情況，都無需為受託人擔任證券登記員的任何系列提供此類清單。

第 5.02 節信息保存；與證券持有人的通信。

(a) 受託管理人應在合理可行的情況下儘可能以最新的形式保存的所有信息，內容涉及根據第 5.01 節向其提供的最新名單中包含的證券持有人的姓名和地址，以及受託管理人以證券註冊商的身份（如果以此類身份行事）收到的證券持有人的姓名和地址。

(b) 在收到按第 5.01 節的規定向其提供的任何清單後，受託管理人可以銷燬向其提供的任何清單。

(c) 證券持有人可以按照《信託契約法》第 312 (b) 條的規定，就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通，對於任何此類通信，受託管理人應根據信託契約第 312 (b) 條的規定履行《信託契約法》第 312 (b) 條規定的義務《未來法案》。

第 5.03 節由公司報告。

(a) 公司將始終遵守《信託契約法》第314（a）條。公司承諾並同意在公司向委員會提交年度報告以及信息、文件和的副本後 30 天內向受託管理人提供（可以通過電子郵件交付）

根據《交易法》第13條或第15 (d) 條要求公司向委員會提交的其他報告（或委員會可能不時根據規章制度規定的上述任何部分的副本）；但是，不得要求公司向受託人交付向委員會提交的任何信函或公司尋求和要求的任何材料接受了委員會的保密處理；並進一步規定，只要公司提交此類文件此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）或任何後續系統系統上獲得，出於本文的目的，應被視為已向受託管理人提交，公司無需採取任何進一步行動。為避免疑問，公司未能在委員會規定的期限內向委員會提交年度報告、信息及其他報告不應被視為違反本第 5.03 節。

(b) 根據第 5.03 節向受託管理人交付的報告、信息和文件僅供參考，信息和受託人收到的上述信息不應構成對其中所含任何信息的推定性通知，也不應構成對其中所含信息的推定性通知，包括公司遵守其根據任何契約的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。受託人沒有義務審查通過EDGAR提交給受託人或向委員會提交的任何此類報告、信息或文件，以確保遵守本契約的條款，也沒有義務確定其中所含信息或陳述的正確性或其他方面。受託人沒有任何責任或義務來確定或確定向委員會提交的有關EDGAR（或任何後續系統）的上述文件是否已經發生。

第 5.04 節受託人的報告。

(a) 如果《信託契約法》第313 (a) 條要求，受託人應在每年5月1日後的六十 (60) 天內，向證券持有人發送一份截至5月1日的簡短報告，該報告符合《信託契約法》第313 (a) 條。

(b) 受託人應遵守《信託契約法》第313（b）和313（c）條。

第六條

受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施

第 6.01 節默認事件。

(a) 無論何時此處對特定系列的證券使用，違約事件均指以下任何一個或多個已經發生和正在持續的事件：

(1) 公司拖欠支付該系列任何證券的任何分期利息，當該系列證券到期並應付時，此類違約將持續90天；但是，公司根據本協議任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

(2) 公司拖欠支付該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話），當該系列證券到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付，還是根據該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款；但是，前提是根據該系列有效延長此類證券的到期日本協議中任何補充契約的條款均不構成本金或保費的違約（如果有）；

(3) 在本契約之日起的90天內，公司未能遵守或履行本契約中包含的或根據本協議第2.01節以其他方式就該系列證券確立的任何其他契約或協議（本契約中明確包含的僅為該系列以外的一個或多個系列證券的利益而明確包含的契約或協議除外）關於此類失敗的哪份書面通知，要求予以補救，並説明此類通知是本協議規定的違約通知應由受託人通過掛號信或掛號信發給公司，或由當時系列證券本金至少25％的持有人向公司和受託人發出；

(4) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司 (i) 啟動自願案件，(ii) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，(iii) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或 (iv) 為債權人的利益進行普遍轉讓；或

(5) 有管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令，即 (i) 在非自願情況下向公司提供救濟；(ii) 為公司的全部或幾乎所有財產指定託管人；或 (iii) 下令清算公司，該命令或法令在 90 天內保持不變。

(b) 在每種此類情況下（上文 (4) 或第 (5) 條中規定的違約事件除外），除非該系列所有證券的本金已經到期並應付款，否則受託管理人或持有不少於該系列證券本金總額不少於本協議下未償還額25％的持有人，應向公司（以及受託管理人）發出書面通知由此類證券持有人提供），可以申報該證券所有證券的本金（以及溢價，如果有的話）以及應計和未付利息系列應立即到期並付款，一旦作出任何此類聲明，該系列即應立即到期並付款。如果發生上述第 (4) 條或第 (5) 條中規定的違約事件，則該系列所有證券的本金、應計和未付利息應自動立即到期和支付，受託人或證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。

(c) 在該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）以及應計和未付利息被宣佈到期並應付之後，以及在按照下文規定獲得或作出任何支付到期款項的判決或法令之前，該系列證券本金總額的多數持有人應書面通知我們在以下情況下，公司和受託人可以撤銷和取消此類聲明及其後果：(i) 公司已付款或向受託管理人存放了一筆足以支付該系列所有證券所有到期的分期利息，以及該系列除加速以外的其他方式到期的所有證券的本金（和溢價，如果有的話）（包括此類本金的利息和溢價，如果有的話，在適用法律規定的強制性範圍內，在逾期分期利息時，在以該系列證券表示的年利率（截至此類付款或存款之日）和金額根據第7.06條向受託管理人支付，以及 (ii) 契約下與該系列有關的任何及所有違約事件，除未支付該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）以及本應按條款到期的證券的應計和未付利息外，均應按照第6.06節的規定得到補救或免除。

此類撤銷和廢除不得延伸至或影響任何後續違約行為或損害由此產生的任何權利。

(d) 如果受託人已着手根據本契約對該系列證券行使任何權利，並且，則此類訴訟應由於該撤銷或廢止或出於任何其他原因而中止或放棄，或者被裁定對受託人不利，則在每種情況下，視這類訴訟中的任何決定而定，公司和受託人應分別恢復其權益本協議下以前的立場和權利，以及公司和受託人的所有權利、補救措施和權力應繼續進行, 就好像沒有提起任何此類訴訟一樣.

第 6.02 節：受託人收取債務和提起訴訟強制執行。

(a) 公司保證，(i) 如果它拖欠支付某系列證券的任何分期付款利息，或在該系列到期和應付時就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款，並且這種違約應持續90天的期，或 (ii) 如果拖欠付款該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話）的到期和應付款，無論是在到期時系列的證券、贖回或申報時，公司將根據受託人的要求，為了該系列證券持有人的利益，向受託管理人支付當時應到期的全部款項，用於支付所有此類證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息，或兩者兼而有之，以及逾期本金的利息（以及保費（如果有）以及（在根據適用法律強制支付此類利息的範圍內）逾期分期付款按該系列證券表示的年利率計算的利息；除此之外，還有足以支付收款成本和費用的其他金額，以及根據第7.06條應向受託管理人支付的金額。

(b) 如果公司未能根據這種要求立即支付此類款項，則受託人有權並有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或訴訟以收取到期未付的款項，並可以起訴任何此類行動或進入判決或最終法令，並可對公司或執行任何此類判決或最終法令該系列證券的其他債務人，並按規定的方式收取裁定或法定應支付的款項根據法律或股權從公司或其他債務人的財產中提取該系列證券的財產，無論位於何處。

(c) 在任何影響公司或其債權人或財產的破產、破產、清算、破產、重組、調整、安排、組成或司法程序中，受託人應有權幹預這類程序，並在法院可能允許的情況下采取任何行動，並且（除非法律另有規定）有權提交索賠證明和其他文件和文件為了獲得受託人和持有人的索賠，可能是必要或可取的此類系列證券允許公司在提起此類訴訟之日根據契約到期和應付的全部款項，以及可能到期並應付的任何額外款項

公司在此日期之後，收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並在根據第 7.06 條扣除應付給的款項後進行分配；該系列證券的每位持有人特此授權破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人向受託人支付此類款項，如果受託人應同意直接向此類證券持有人支付此類款項，向受託管理人支付任何應付款它位於第 7.06 節之下。

(d) 受託管理人可以在不持有任何此類證券，也無需在與之相關的任何審判或其他程序中出示本契約或與該系列證券有關的任何條款下提起的所有訴訟和索賠權強制執行，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以明示信託受託人的名義提起，以及在規定向受託人支付第7.06條規定的任何應付金額後，任何追回判決的款項均應適用於該系列證券持有人的應分攤利益。

如果發生本協議下的違約事件，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序，保護和執行本契約賦予的權利，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是為了援助契約，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，無論是為了保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議行使本契約中授予的任何權力，或執行受託人賦予的任何其他法律或衡平權利本契約或法律規定。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何證券持有人接受或通過任何影響該系列證券或其任何證券持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，也不得被視為授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的索賠進行投票。

第 6.03 節所收款項的用途。

受託管理人根據本條就特定系列證券收取的任何款項應按以下順序使用，受託管理人確定的一個或多個日期，如果是以本金（或溢價，如果有）或利息分配此類款項，則在出示該系列的證券並在其上註明款項時（如果僅部分支付），並在交出時交出全額付款：

第一：支付收款費用和開支以及根據第 7.06 條應付給受託人的所有款項；

第二：根據此類證券在本金（和溢價，如果有）和利息方面的到期和應付金額，分別根據此類證券的本金（和溢價，如果有）和利息的到期和應付金額，按比例支付該系列證券到期和未付的款項，不分任何形式的優惠或優先權；以及

第三：向公司或合法有權這樣做的任何其他人支付剩餘部分（如果有）。

第 6.04 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，對本契約或根據本契約或與本契約有關的衡平法提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或任命接管人或受託人，或根據本協議獲得任何其他補救措施，除非 (i) 該證券持有人事先已向受託人發出書面事件通知如前所述，該系列證券的違約行為及其持續性，具體説明此類違約事件；(ii) 該系列未償還證券本金總額不少於25％的持有人應書面要求受託管理人以本協議受託人的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；(iii) 此類證券持有人應向受託管理人提供令其滿意的賠償，以抵消根據該請求產生的費用、費用和負債；(iv) 受託管理人在收到此類通知、請求和賠償提議後的 90 天內應未能提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且（v）在這90天內，該系列證券本金多數的持有人沒有向受託管理人下達與請求不一致的指示。

無論此處包含任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券的持有人均有權在該證券中規定的相應到期日（如果是贖回，則在贖回日）或之後，或在提起訴訟要求執行任何此類付款的相應到期日當天或之後收到該證券的本金（和溢價，如果有）和利息未經持有人同意，相應的日期或兑換日期不得受到損害或影響根據本協議接受證券明確理解，該系列每種證券的接受者和持有人以及受託人打算並承諾，該系列證券的任何一個或多個持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利此類證券，或獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行任何權利根據本契約，除非本協議另有規定，且該系列證券的所有持有人享有平等、可課税和共同的利益。為了保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟。

第 6.05 節累積權利和補救措施；延遲或遺漏不是放棄。

(a) 除非第 2.07 節另有規定，否則在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應視為累積性的，不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式為強制履行或遵守本契約中包含的契約和協議而獲得的任何其他權力和補救措施關於此類證券。

(b) 受託人或任何證券的任何持有人延遲或不作為行使任何違約事件如上所述發生和持續而產生的任何權利或權力，均不得損害任何此類權利或權力，也不得被解釋為對任何此類違約的放棄或默許；並且，在遵守第 6.04 節規定的前提下，所有權力和補救措施受託管理人或證券持有人可以不時行使本條或法律向受託人或證券持有人行使，但通常應視情況而定證券持有人。

第 6.06 節證券持有人的控制。

根據第 8.04 節確定，當時任何系列證券本金總額佔多數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託管理人的任何信託或權力；但是，但是，該指示不得與任何法律規則或與本契約簽訂或由受託人自行決定承擔個人責任。在遵守第7.01節規定的前提下，如果受託管理人真誠地認定受託管理人在《信託契約法》規定的受託人職責的前提下，按照信託契約法規定的受託人職責，會使受託人承擔個人責任或可能對未參與訴訟的證券持有人造成不當的偏見，則受託管理人有權拒絕遵循任何此類指示。因此，根據第8.04節確定，當時任何系列證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除過去在履行本協議中包含或根據第 2.01 節就該系列及其後果確立的任何契約及其後果時出現的任何違約行為，或該系列中任何證券的溢價（如果有）或利息相同除加速外，應按此類證券的條款到期（除非此類違約行為已得到糾正，並且一筆足以支付所有到期分期利息和本金的款項以及任何保費已存入受託人（根據第 6.01 (c) 節）。在任何這樣的事情上

豁免，就本契約的所有目的而言，由此涵蓋的違約應被視為已得到糾正，公司、受託人和該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位和在本協議下的權利；但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.07 節承諾支付費用。

本契約所有各方同意，任何法院均可酌情要求，在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何訴訟當事方在此類訴訟中提出付款承諾，任何一方訴訟當事人均可酌情要求支付承諾，且此類持有人接受本契約的任何證券的每位持有人均應被視為同意此類訴訟的費用，以及該法院可自行決定評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，針對此類訴訟中的任何訴訟當事人，在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟、持有任何系列未償證券本金總額超過10％的或任何人提起的任何訴訟證券持有人負責強制支付任何證券的本金（或溢價，如果有）或利息此類系列，在該證券中規定的或根據本契約確定的相應到期日當天或之後。

第七條

關於受託人

第 7.01 節受託人的某些義務和責任。

(a) 受託管理人應承諾在某系列證券的違約事件發生之前以及該系列證券的所有違約事件得到解決之後，承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的義務和義務，不得在本契約中解讀任何默示契約受託人。如果發生了一系列證券的違約事件（尚未得到糾正或豁免），受託人應對該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託管理人因自身的疏忽行為、自身的疏忽未作為或自己的故意不當行為而承擔的責任，但以下情況除外：

(i) 在發生與某系列證券有關的違約事件之前，以及該系列可能發生的所有此類違約事件得到糾正或免除之後：

(A) 受託人對該系列證券的職責和義務應完全由本契約的明確條款確定，受託管理人對該系列證券不承擔任何責任，除非履行本契約中明確規定的職責和義務，本契約中不得解讀針對受託人的默示契約或義務；和

(B) 在受託人沒有惡意的情況下，對於該系列的證券，受託管理人可以確鑿地依賴向受託人和提供的符合本契約要求的任何證書或意見，但對於任何此類證明或意見，根據本契約的任何條款，受託管理人可以確鑿地依據陳述的真實性及其觀點的正確性被特別要求提供給受託人，受託管理人有責任對其進行審查，以確定是否它們不符合本契約的要求；

(ii) 受託管理人的責任人員或負責人員善意作出的任何判斷錯誤對任何證券持有人或任何其他人不承擔責任，除非能夠證明受託人在查明相關事實時疏忽大意；

(iii) 受託管理人對其根據當時任何系列證券本金不少於多數股東的指示善意採取或未採取的任何行動不承擔任何責任，這些行動涉及為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使根據本契約賦予受託管理人的任何信託或權力與該系列證券有關的假牙；

(iv) 如果有合理的理由認為本契約條款無法合理保證此類資金或責任的償還或對此類風險的充分賠償，則本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人經濟責任沒有得到合理的保證；

(v) 不得要求受託管理人就其履行本協議下的權力或職責提供任何保證金或擔保；

(vi) 受託人允許做本契約中列舉的事情的權利不應解釋為受託人的責任；和

(vii) 對於就本協議下的一系列證券而任命的任何其他受託人的任何作為或不作為，任何受託人均不承擔任何義務或責任。

第 7.02 節受託人的某些權利。

除非第 7.01 節另有規定：

(a) 受託管理人可以最終依賴並受其認為是真實的、已由有關當事方簽署或出示的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件採取行動或不採取行動；

(b) 本文提及的任何公司請求、指示、命令或要求均應由董事會決議或公司任何授權官員以公司名義簽署的份文書作為充分證據（除非此處特別規定了其他相關證據）；

(d) 受託人沒有義務根據本契約的規定應任何證券持有人的請求、命令或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類證券持有人已向受託管理人提供受託人合理接受的擔保或賠償，以抵消其中可能產生的費用、費用和負債，或因此不承擔任何責任；但是，在發生違約事件時，此處包含的應免除受託人的義務對一系列證券（尚未治癒或已放棄），對該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在情況下行使或使用相同程度的謹慎和技巧來處理自己的事務；

(e) 受託人對其本着誠意採取或不採取的任何行動概不負責，受託人認為已獲授權或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(f) 受託管理人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，也沒有義務詢問公司在本契約下履行其一項契約的情況，除非不少於的持有人書面要求這樣做多數

以受影響的特定系列未償還證券的本金為準（按第 8.04 節的規定確定）；但是，如果受託管理人認為，在的合理時間內向受託管理人支付其在進行此類調查時可能產生的費用、費用或負債無法合理地向受託管理人保證的條款向受託管理人提供的擔保本契約，受託人可以要求為此類費用提供受託人合理接受的擔保或賠償，費用或負債作為進行此種程序的條件。每次此類檢查的合理費用應由公司支付，或者，如果由受託人支付，則應由公司根據要求償還；

(g) 受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託管理人對其根據本協議謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

(h) 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行其在本協議下的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核或自然災難或天災，以及中斷、損失或故障公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，受託人應合理使用努力符合銀行業公認的做法，在這種情況下儘快恢復業績；

(i) 在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託人是否被告知這類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；以及

(j) 受託人同意接受根據本契約通過不安全的電子郵件、傳真傳輸或其他類似的不安全電子方法發送的指示或指示並根據指示採取行動；但是，此類指示或指示應由提供此類指示或指示的一方的授權代表簽署。如果一方選擇向受託管理人發送電子郵件或傳真指令（或通過類似的電子方法發出指令），且受託管理人自行決定根據此類指示採取行動，則受託人對此類指示的理解應被視為控制性。受託管理人對因受託人依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支不承擔責任，儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指令的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託管理人提交指令和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方方攔截和濫用的風險。受託人可以要求公司交付高級管理人員證書，列出當時授權向受託管理人提供高級管理人員證書、公司命令以及本契約規定的任何其他事項或指示的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜；

(k) 賦予給受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託人以其在本協議下和證券項下的各種身份，以及受僱根據本契約行事的每位代理人、託管人或其他人員，並可由其強制執行；以及

(l) 在受託人按照本契約中規定的方式收到書面通知或受託管理人負責官員實際獲得的書面通知之前，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件（如果受託人同時也是此類證券的付款代理人，則構成未能支付證券利息或本金的違約事件除外）知識。

第 7.03 節受託人不對演講、發行或證券負責。

(a) 此處和證券中包含的敍述應視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對任何註冊聲明、招股説明書或中與證券銷售有關的任何其他文件中的任何聲明概不負責。受託人對證券的任何評級或任何評級機構的任何作為或不作為概不負責。

(b) 受託人對本契約或證券的有效性或充足性不作任何陳述。

第 7.04 節可以持有證券。

受託管理人或任何付款代理人或證券登記員，以個人或任何其他身份，可以成為證券的所有者或質押人，其權利與如果不是受託人、付款代理人或證券註冊處處長時相同。

第 7.05 節信託資金。

在遵守第 11.05 節規定的前提下，受託人收到的所有款項，在按本文規定使用或使用之前，應出於收款目的以信託形式存放，但除非法律要求，否則無需與其他資金分開。受託人對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任，除非可能與公司同意支付利息。

第 7.06 節補償和補償。

(a) 公司應就其作為公司的服務不時向受託管理人支付本協議下的每項職能的補償，受託管理人應不時以書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據受託人的要求向受託人償還所有合理的款項自掏腰包它產生的費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理報酬和開支。

(b) 除第7.06 (c) 節在行使或履行其作為受託人或代理人的權力、權利或義務時根據本契約行使或履行本契約規定的權力、權利或義務時，公司應賠償每位受託管理人或律師所產生的任何損失、責任或費用（包括為自己辯護的費用，包括受託代理人和律師的合理薪酬和費用）。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。公司應為索賠進行辯護，受託人應配合進行辯護。受託人可能有一位獨立的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。該賠償應適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

(d) 為確保公司在本節中的付款義務，受託管理人應在證券之前對受託人持有或籌集的所有基金或財產擁有留置權，但用於支付特定證券本金或利息的信託基金或財產除外。當受託人承擔與第 6.01 (4) 或 (5) 節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何破產法，費用（包括其律師的合理費用和開支）以及與之相關的服務補償均構成管理費用。本第 7.06 節的規定在本契約終止以及受託人辭職或免職後繼續有效。

第 7.07 節對官員證書的依賴。

除非第 7.01 節另有規定，否則在管理本契約的條款時，受託管理人應認為在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或證實某件事是合理必要或可取的，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項（除非此處特別規定了其他證據）必須通過向受託人交付的高級管理人員證書等來最終證明和確立在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，證書應成為受託人根據本契約的規定根據本契約的信心採取、遭受或不採取的任何行動的充分保證。

第 7.08 節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將要收購《信託契約法》第310（b）條所指的任何衝突利益，受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。

第 7.09 節需要公司受託人；資格。

根據本協議發行的證券應始終有一名受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區法律組建和開展業務的公司，或委員會允許擔任受託人、根據此類法律授權行使公司信託權的公司或其他個人，總資本和盈餘至少為五千萬美金美元（5000萬美元），並受聯邦、州的監督或審查、地區或哥倫比亞特區當局。

如果該公司或其他個人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言，該公司或其他個人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的合併資本和盈餘。公司不得擔任受託人，也不得任何直接或間接控制、受公司控制或共同控制的人擔任受託人。如果受託管理人根據本節的規定在任何時候失去資格，受託管理人應立即按照第 7.10 節規定的方式和效力辭職。

第 7.10 節辭職和免職；任命繼任者。

(a) 受託人或此後指定的任何繼任者可隨時通過向公司和該系列證券的證券持有人發出書面通知，辭去一個或多個系列證券的職務。收到此類辭職通知後，公司應立即就以下事項任命繼任受託人：

以書面文書形式發行此類系列的證券，一式兩份，經董事會命令簽署，該文書的一份副本應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果在發出此類辭職通知後的30天內沒有按此任命繼任受託人並接受任命，則辭職的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請指定該系列證券的繼任受託人，或者該系列的任何證券持有人如果是證券或證券的善意持有人至少六個月可以代表自己和處境相似的所有其他人，向任何此類法院申請任命繼任受託人。該法院可在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後任命繼任受託人。

(b) 在任何時候發生以下任何一種情況：

(i) 在公司或任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人書面要求後，受託管理人不得遵守第 7.08 節的規定；或

(ii) 根據第 7.09 節的規定，受託管理人應失去資格，並且在公司或任何此類證券持有人提出書面要求後不得辭職；或

(iii) 受託人應喪失行為能力，或被判定為破產或資不抵債，或啟動自願破產程序，或應指定或同意受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員應為重建、保護或清算的目的負責或控制受託人或其財產或事務；

然後，在任何此類情況下，公司均可罷免所有證券的受託人，並通過一式兩份、經董事會命令簽署的份書面文書任命繼任受託人，該文書的一份副本應移交給受託人，一份副本交給繼任受託人，或任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人，代表該持有人和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除受託管理人的職務以及任命繼任受託管理人.該法院可在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後立即罷免受託管理人並任命繼任受託人。

(d) 根據本節的任何規定，受託管理人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託管理人的任命應在繼任受託人接受第 7.11 節規定的任命後生效。

(e) 根據本節任命的任何繼任受託人均可就一個或多個系列的證券或所有此類系列的證券任命，並且在任何時候，任何特定系列的證券都只能有一名受託人。

第 7.11 節接受繼任者的任命。

(a) 如果根據本協議任命了所有證券的繼任受託人，則每位這樣任命的繼任受託人均應簽署、確認並向公司和即將退休的受託人交付接受此類任命的文書，因此，即將退休的受託人的辭職或免職即生效，在沒有任何進一步的行動、契約或轉讓的情況下，該繼任受託人應歸屬於所有人即將退休的受託人的權利、權力、信託和職責；但是，應公司或繼任受託人，此類退休受託人在根據第 7.06 節的規定支付了應付給其的任何款項後，應簽署和交付一份向該繼任受託人移交退休受託人的所有權利、權力和信託的文書，並應將該退休受託人根據本協議所持的所有財產和金錢正式分配、轉讓和交付給該繼任受託人。

(b) 如果根據本協議任命了一個或多個（但不是全部）系列證券的繼任受託人，則公司、即將退休的受託人和一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人應接受此類任命，並且 (i) 應包含必要的條款或者有必要向每位繼任受託人轉讓和確認並賦予他們所有權利、權力、信託和職責關於該繼任受託人的任命所涉系列證券的退休受託人，(ii) 應包含被認為必要或可取的條款，以便確認即將退休的受託管理人對該或該系列證券的所有權利、權力、信託和義務應繼續歸於即將退休的受託管理人，並且 (iii) 應根據需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託，但有一項瞭解，此處或此類補充契約中的任何內容均不構成同一信託的共同受託人，每位此類受託管理人均應是本協議下的一個或多個信託的受託人，與本協議項下由任何其他此類受託人管理的一個或多個信託不同，任何受託人均不對任何行為或不作為負責本協議項下的任何其他受託人；以及在該補充契約的簽署和交付後即將退休的受託人的辭職或免職應在其中規定的範圍內生效，對於該繼任受託人的任命所涉及的該系列證券，該退休的受託人不應再有

行使權利和權力或履行本契約賦予受託人的職責和義務的責任，每位此類繼任受託人，在沒有任何進一步的行動、契約或轉讓的情況下，應被賦予即將退休的受託人與該繼任受託人任命相關的該系列證券的所有權利、權力、信託和義務；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該即將退休的受託人應妥善分配、轉讓和交付繼任受託人，在該補充契約所規定的範圍內，該即將退休的受託人在本協議下持有的與該繼任受託人的任命相關的該系列證券的財產和款項。

(d) 除非在接受時，繼任受託人具有本條規定的資格和資格，否則任何繼任受託人均不得接受其任命。

(e) 在按本節規定接受繼任受託人的任命後，公司應根據本節向證券持有人發出該受託人的繼任通知。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內發送此類通知，則繼任受託人應安排發送此類通知，費用由公司承擔。

第 7.12 節合併、轉換、合併或業務繼承。

受託管理人可能合併或轉換或可能與之合併的任何公司，或因受託人作為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的公司，或繼承受託人全部或基本上所有公司信託業務（包括本契約設立的信託的管理）的任何公司，應為本協議規定的受託人的繼任者，前提是此類公司根據第 7.08 節的規定符合資格，並符合以下條款的資格第 7.09 節，本協議任何一方均未執行或提交任何文件或任何進一步行動，儘管此處有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人進行身份驗證但未交付，則通過合併、轉換或合併而獲得該認證受託人的任何繼任者均可採用此類身份驗證並交付經過認證的證券，其效果與該繼任受託人自己對此類證券進行身份驗證的效果相同。

第 7.13 節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第 311 (a) 條，不包括《信託契約法》第 311 (b) 條中描述的任何債權人關係。辭職或被免職的受託人應受《信託契約法》第311（a）條的約束，但以該條款所包含的範圍為限。

第 7.14 節違約通知。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道此類違約事件，則受託人應在《信託契約法》第 313 (c) 條規定的方式和範圍內，在違約事件發生後 90 天內和受託管理人負責官員得知違約事件後的 30 天內（以較早者為準）向每位證券持有人發送違約事件通知或書面通知除非此類違約事件已得到糾正，否則受託人會收到通知； 但是，前提是，除違約支付任何證券的本金（或溢價，如果有）或利息的情況外，只要受託管理人的責任人員真誠地確定扣留此類通知符合證券持有人的利益，則受託管理人將受到保護，可以不予發放此類通知。

第八條

關於證券持有人

第 8.01 節證券持有人的行為證據。

每當本契約中規定特定系列證券本金總額佔多數或特定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動）時，該系列的多數或特定百分比的持有人已加入該系列證券這一事實可能是證據由此類持有人簽訂的任何文書或任何數量的類似期限的文書支付該系列證券親自出售，或由書面指定的代理人或代理人出具。

如果公司向任何系列的證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，則公司可以自行選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但公司不得采取任何行動有義務這樣做。如果此類記錄日期是固定的，則可以在記錄日期之前或之後給出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但就以下目的而言，只有在記錄日期營業結束時的登記證券持有人才被視為證券持有人

確定該系列流通證券必要比例的證券持有人是否已授權、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄之日起計算；但是，此類證券持有人在記錄日的任何此類授權、協議或同意均不應被視為有效，除非有效根據本契約的規定生效，不是在記錄日期後六個月內。

第 8.02 節證券持有人的執行證明。

在不違反第 7.01 節規定的前提下，證券持有人或其代理人或代理人執行任何票據的證據（此類證明不需要公證）以及任何人持有任何證券的證明均應足夠：

(a) 可以以受託人可以接受的任何合理方式證明任何此類人執行任何文書的事實和日期。

(b) 證券的所有權應由此類證券的證券登記處或證券登記處的證書來證明。

受託人可要求就本節提及的任何事項提供其認為必要的額外證據。

第 8.03 節誰可以被視為所有者。

在到期提交任何證券的轉讓登記之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊服務商均可將以其名義在證券登記處賬簿上註冊該證券的人視為此類證券的絕對所有者（無論該證券是否逾期，儘管證券註冊官以外的任何人發出所有權通知或書面形式）以接收付款保費（如果有）的本金或由本金支付，以及（根據第 2.03 節）此類證券的利息和所有其他用途；任何相反通知均不得影響公司、受託人、任何付款代理人或任何證券登記員。

第 8.04 節不考慮公司擁有的某些證券。

在確定特定系列證券所需總本金的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意或豁免時，公司或該系列證券的任何其他承付人擁有的該系列證券的證券，或由本公司或該系列證券的任何其他債務人直接或間接控制、控制或受共同控制的個人所擁有的該系列證券均應不予考慮，就任何此類裁定而言，均視為未決案件，唯一的例外是為了確定

受託人應依據任何此類指示、同意或豁免受到保護，只有受託管理人實際知道如此擁有的此類系列的證券才能被忽視。就本節而言，如果質押人確認質押人有權就此類證券採取行動，並且質押人不是直接或間接控制或控制或受公司或任何此類債務人直接或間接控制或控制的人，則質押人可被視為未償還證券，則就本節而言，該質押人可被視為未償還證券，這令受託管理人滿意。如果對該權利發生爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定均應為受託管理人的全面保護。

第 8.05 節對未來證券持有人具有約束力的行動。

根據第 8.01 節的規定，在向受託管理人作證之前（但不包括之後），本契約中規定的特定系列證券的多數股權或本金總額百分比的持有人就此類行動採取任何行動，證據顯示該系列證券的任何持有人均包含在持有人同意的證券中通過向受託人提交書面通知，並根據第 8.02 節的規定證明持有此類訴訟，可以撤銷就此類安全性而言，這類行動。除上述情況外，任何證券持有人採取的任何此類行動均具有決定性，對該持有人以及該證券以及在交易所發行的任何證券的所有未來持有人和所有者具有決定性並具有約束力，無論此類證券上是否有任何註解。本契約中規定的特定系列證券的多數或總本金百分比的持有人就此類行動採取的任何行動均對公司、受託人和該系列所有證券的持有人具有最終約束力。

第九條

補充契約

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除了本契約另行授權的任何補充契約外，未經證券持有人同意，公司和受託人可以不時在任何時間簽訂本契約的補充契約（應符合當時有效的《信託契約法》的規定），用於以下一個或多個目的：

(a) 糾正此處或任何系列證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第十條；

(d) 為了所有或任何系列證券的持有人的利益，在與公司相關的契約、限制、條件或條款中增加與公司有關的契約、限制、條件或條款（如果此類契約、限制、條件或條款是為了少於所有系列證券的利益，聲明明確包含此類契約、限制、條件或條款僅是為了該系列的利益），或者任何此類附加契約、限制、條件中違約行為的發生和持續性或規定違約事件，或放棄此處賦予公司的任何權利或權力；

(e) 添加、刪除或修改此處規定的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

(f) 進行不對任何證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的任何變更；

(g) 規定發行，並按照第 2.01 節的規定製定任何系列證券的形式和條款和條件，確定根據本契約或任何系列證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(h) 作證並規定繼任受託人接受本協議下的任命；或

(i) 遵守委員會或任何繼任者對本契約在《信託契約法》下的資格提出的任何要求。

特此授權受託人與公司一起執行任何此類補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但受託管理人沒有義務簽訂任何影響受託人在本契約或其他協議下的權利、義務或豁免的補充契約。

儘管第9.02節有任何規定，本節規定的授權的任何補充契約均可由公司和受託人簽署，而無需徵得當時任何未償還證券的持有人的同意。

第 9.02 節經證券持有人同意的補充契約。

經未償還時受此類補充契約或契約影響的各系列證券本金總額不少於大多數持有人的同意（如第8.01節所規定），經董事會決議授權，公司和受託人可以不時隨時簽訂本協議的補充契約（遵守《信託契約法》的規定（當時生效），目的是以任何方式增加或更改任何條款，或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改本契約中該系列證券持有人的權利；但是，未經當時未償還並受影響的每種證券的持有人的同意，任何此類補充契約均不得延長任何系列任何證券的固定到期日，或者減少本金，降低利率或延長支付利息的時間，或減少贖回證券時應支付的任何保費，或（b）減少上述證券的百分比，證券的持有人必須同意任何此類補充契約。

任何擬議補充契約的特定形式均無需徵得受本節影響的任何系列證券持有人的同意，但只要此類同意批准其實質內容即可。

第 9.03 節補充契約的效力。

在根據本條或第10.01節的規定執行任何補充契約後，與該系列相關的本契約應被視為已根據該契約進行修改和修訂，此後將確定受託人、公司和受影響系列證券持有人在本契約下各自的權利、權利限制、義務、責任和豁免，根據本協議行使和執行，在所有方面均受此類修改和修正的約束，以及無論出於何種目的，任何此類補充契約的條款和條件均應是，應被視為本契約條款和條件的一部分。

第 9.04 節受補充契約影響的證券。

受補充契約影響的任何系列的證券，經認證並在根據本條或第 10.01 節的規定執行該補充契約後交付，均可使用公司批准的形式加註，前提是該補充契約中規定的任何事項符合該系列上市的任何證券交易所的要求。如果公司這樣決定，董事會認為經過修改以符合任何此類補充契約中對本契約的任何修改後的該系列的新證券可由公司編制，經受託人認證，並交付以換取該系列當時未償還的證券。

第 9.05 節補充契約的執行。

應公司的要求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，並在向受託管理人提交證據，證明證券持有人同意前述補充契約後，受託管理人應與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人在本契約下的權利、義務或豁免或其他，在這種情況下，受託管理人可以自行決定但沒有義務簽訂此類協議補充契約。在遵守第 7.01 節規定的前提下，受託人應收到官員證書或律師意見作為確鑿證據，證明根據本條簽訂的任何補充契約均為本條條款的授權或允許，並且補充契約執行之前的所有條件均已得到滿足；但是，無需提供與之相關的此類高級官員證書或律師意見簽訂補充契約，該契約確立了協議的條款根據本協議第2.01節發行的系列證券。

公司和受託人根據本節的規定簽署任何補充契約後，公司應（或應指示受託管理人）立即向受其影響的所有系列的證券持有人發出通知，概述此類補充契約的實質內容，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。但是，公司未能發送或導致發送此類通知的任何行為，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第十條

繼承實體

第 10.01 節公司可以合併等

本契約中的任何內容均不得阻止公司與任何其他人進行任何合併或合併（無論是否隸屬於本公司），也不得阻止公司或其繼任者或繼承人作為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止對公司或其繼任者或繼任者的財產進行任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，全部或實質上全部歸於任何其他人（無論是否隸屬於公司或其繼任者或繼任者）; 但是，前提是公司特此承諾並同意，在進行任何此類合併或合併（在每種情況下，如果公司不是此類交易的倖存者）或任何此類出售、轉讓、轉讓

或其他處置（向公司子公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置除外），根據每個系列的條款，根據每個系列證券的期限，到期準時支付所有系列所有證券的本金（溢價，如果有）和利息，以及本契約的所有契約和條件的到期和準時履行和遵守對於根據第 2.01 節確立的每個系列或，公司應保留或執行的通過補充契約（該契約應符合當時生效的《信託契約法》的規定）明確假定，由此類合併組建的實體簽署並交付給受託管理人的實體或應收購此類財產的實體簽署並交付給受託人，其形式上對受託人來説相當令人滿意。

第 10.02 節後繼實體已替換。

(a) 如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，且繼任者實體通過補充契約承擔第10.01節規定的所有未償還系列證券的義務，則該繼承實體應繼承並交付給受託管理人並在形式上令受託人滿意的補充契約，該繼承實體應繼承並取代公司，效果相同就好像它在此被命名為公司一樣，因此前身公司將免除所有責任本契約和證券下的義務和契約。

(b) 如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則可以在隨後酌情發行的證券中對措辭和形式（但不進行實質性更改）。

第十一條

滿足和解僱

第 11.01 節契約的履行和解除。

如果在任何時候：(a) 公司應向受託管理人交付迄今為止經過認證的系列的所有證券，但未交付給受託管理人進行註銷（任何應被銷燬、丟失或被盜且應按照第 2.07 節的規定進行更換或付款的證券以及迄今已存入付款款或政府債務的證券除外）

信託或隔離並由公司信託持有，然後向公司償還或解除此類信託，如第 11.05 節所規定）；或 (b) 所有此前未交付給受託管理人取消的特定系列的此類證券均應到期並應付款，或根據其條款，應在一年內到期並付款，或根據安排，應在一年內贖回使受託人對發出贖回通知感到滿意，公司應存入或安排存入受託管理人將資金或政府債務的全部金額或其組合作為信託資金，在向受託管理人提供的書面證明中表示，這足夠，足夠在到期時或在贖回時支付該系列迄今未交付給受託管理人以供取消的所有證券，包括本金（和溢價，如果有）和到期日到期或到期的利息視情況而定，贖回的到期日或日期是固定的，如果公司還應支付或促使公司支付本協議下就該系列支付的所有其他款項，則本契約將停止對該系列的進一步生效，但第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05 和 13.04 節的規定除外，這些款項將持續到期日或贖回之日，因為情況可能是，第7.06條和第11.05條將持續到該日期及以後，受託人應公司的要求並由公司承擔成本和費用應簽訂適當的文書，確認對該系列契約的滿意並履行本契約。

第 11.02 節義務的解除。

如果公司在任何時候都以信託基金的形式不可撤銷地向受託管理人存入信託基金的款項或在到期時或贖回時尚未交付給受託管理人的該系列所有此類證券，以信託基金的形式支付迄今未交付給受託管理人的款項或一定數額的政府債務，以支付迄今未交付給受託管理人的該系列所有此類證券取消，包括在該日期到期或將要到期的本金（和保費，如果有）和利息贖回的到期日或日期視情況而定，如果公司還應支付或促使支付公司根據本協議應支付的與該系列有關的所有其他應付款項，則在該等款項或政府債務（視情況而定）存入受託管理人之日後，公司在本契約下對該系列的債務將停止生效，但條款除外在本協議第2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4,03、7.06、7.10、11.05和13.04節中，應在此之前一直有效證券應到期並支付。

此後，第 7.06 和 11.05 節將繼續有效。

第 11.03 節以信託形式存入的款項。

根據第11.01或11.02條存入受託管理人的所有資金或政府債務均應以信託形式持有，可供直接或通過任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）向特定系列證券的持有人支付或贖回已存入受託管理人的此類資金或政府債務。

第 11.04 節付款代理人持有的款項的支付。

為了履行和解除本契約，任何付款代理人當時根據本契約的規定持有的所有款項或政府債務，應根據公司的要求支付給受託人，然後該付款代理人將免除與此類款項或政府債務有關的所有其他責任。

第 11.05 節向公司付款。

存放在任何付款代理人或受託人，或隨後由公司持有的任何款項或政府債務，用於支付的本金或溢價（如果有）或特定系列證券的利息，這些未適用但此類證券的持有人在自此類證券的本金（和溢價，如果有）或利息分別到期之日起至少兩年內仍未申領的款項或政府債務和應付款，或適用的避險或廢棄或無人認領的財產中規定的其他較短期限法律，應在每年5月31日或應公司的要求償還給公司，或者（如果當時由公司持有）應解除此類信託；隨後，付款代理人和受託人將免除與此類資金或政府債務有關的所有其他責任，任何有權獲得此類付款的證券的持有人此後作為普通債權人只能關注公司負責支付這筆款項。

第十二條

註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第 12.01 節無追索權。

根據本契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或基於本契約或其他方面的任何索賠，不得直接或通過公司或任何此類前任或繼任公司向公司或任何前任或繼任公司的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事提出追索權，無論是過去、現在還是將來，

無論是根據任何憲法、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確理解本契約和根據本協議簽發的義務純屬公司債務，不論公司或任何前任或繼任者的註冊人、股東、高級管理人員或董事本身、現在或將要承擔任何個人責任公司或其中任何一方，因為債務的產生是特此授權的，或者根據或由於本契約或任何證券中包含的義務、契約或協議，或其中暗示的；以及因債務的產生而對所有此類註冊人、股東、高級管理人員或董事承擔的各種名稱和性質的個人責任，無論是普通法、股權還是憲法或法規，以及對所有此類公司註冊人、股東、高級管理人員或董事的任何和所有此類權利和索賠特此授權，或根據或出於本契約或任何協議中包含的義務、契約或協議作為執行本契約和發行此類證券的條件和對價，特此明確豁免和發行證券或其中暗示的證券。

第十三條

雜項規定

第 13.01 節對繼任者和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表公司訂立的所有契約、規定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

第 13.02 節繼任者的行動。

本契約中任何條款授權或要求由的任何董事會、委員會或高級管理人員採取或執行的任何行為或程序，應由當時作為公司合法繼任者的任何公司的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的武力和效果採取和執行。

第 13.03 節交出公司權力。

公司通過經董事會授權簽署並交給受託人的書面文書，可以交出保留給公司的任何權力，因此，如此交出的對公司和任何繼承公司的權力都將終止。

第 13.04 節通知。

除非本協議中另有明確規定，否則受託人、證券登記員、本契約下的任何付款人或其他代理人、證券持有人或根據本契約由任何其他人根據本契約向公司或向公司發出、發出或送達的任何通知、請求或要求，均可通過存入頭等郵件的發出或送達已預付年費，地址（直到公司以書面形式向受託人提交另一個地址），如下所示：任何通知，選舉，如果在受託人公司信託辦公室以書面形式提出或提出，公司或任何證券持有人或任何其他人根據本契約向受託人或向受託人提出的請求或要求，無論出於何種目的，均應被視為已充分提出或提出。

第 13.05 條適用法律；陪審團審判豁免。

除了《信託契約法》適用的範圍外，本契約和每種證券均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方以及通過接受擔保而獲得的每位證券持有人，特此放棄其就本契約直接或間接引起或與本契約有關的任何訴訟可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

第 13.06 節將證券視為債務。

出於聯邦所得税的目的，打算將證券視為債務，而不是股權。本契約的條款應解釋為進一步實現這一意圖。

第 13.07 節關於先決條件的證明和意見。

(a) 在公司向受託管理人申請或要求根據本契約任何條款採取任何行動時，公司應向受託管理人提供一份高級管理人員證書，説明本契約（根據第13.12節交付的證書除外）中規定的與擬議行動有關的所有先決條件均已得到遵守，並應要求提供法律顧問意見，説明在該律師的意見已遵守了所有先決條件, 但任何條件除外本契約中與此類特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供此類文件的此類申請或要求，無需提供額外的證明或意見。

(b) 本契約中規定並交付給受託人的關於遵守本契約中條件或契約的每份證明或意見（根據本契約第 13.12 條或《信託契約法》第 314 (a) (1) 條交付的證書除外）均應包括 (i) 關於該人的聲明

作出此類證明或意見時已閲讀該契約或條件；(ii) 關於該證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(iii) 一份聲明，表明該人認為他已進行合理必要的審查或調查，使他能夠對無論該契約或條件是否表達知情意見已得到遵守；以及 (iv) 關於該人是否認為的聲明個人、該條件或契約已得到遵守。

第 13.08 節工作日付款。

除非根據董事會決議根據第 2.01 節另有規定，並且在高級管理人員證書或本契約的一份或多份補充契約中訂立的中另有規定，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金到期日或任何證券的贖回日期都不是工作日，則可以在下一個工作日支付利息或本金（以及溢價，如果有）在工作日結束時，其效力和效力與在名義到期日或贖回日相同，不收利息在該名義日期之後的期間內累積。

第 13.09 節《信託契約衝突法》。

如果本契約的任何條款限制、符合或與信託契約法案第 318 (c) 條規定的義務相牴觸或衝突，則以此類徵收的義務為準。

第 13.10 節對應項。

本契約可以在任意數量的對應物中籤署，每份對應物均為原件，但這些對應物加起來只能構成同一份文書。通過傳真或 PDF 傳輸交換本契約副本和簽名頁的副本即構成對本契約各方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

第 13.11 節可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款，但本契約和此類證券應被解釋為這些無效、非法或不可執行此處或其中從未包含任何可行的條款。

第 13.12 節合規證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明簽署人是否知道該財年內發生的任何違約事件。此類證書應包含公司首席執行官、主要財務官或首席會計官出具的證明，證明已對公司活動和公司在本契約下的業績進行了審查，並且公司遵守了本契約下的所有條件和契約。就本第 13.12 節而言，在確定此類合規性時，應不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求。如果簽署此類證書的公司官員知道此類違約事件，則該證書應描述任何此類違約事件及其狀態。

美國愛國者法案第 13.13 條。

本協議各方承認，根據美國《愛國者法》第 326 條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 13.14 節不可抗力。

在任何情況下，受託人、證券登記員、任何付款代理人或本契約下的任何其他代理人均不對因其無法控制的力量（包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害）直接或間接導致的履行本協議義務的任何失敗或延遲承擔任何責任或責任天災、中斷、丟失或故障或公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，受託人、證券登記員、本契約下的任何付款代理人或任何其他代理人應做出符合銀行業公認做法的合理努力，在這種情況下儘快恢復業績。

第 13.15 節目錄；標題。

插入本契約的文章和章節的目錄和標題僅為便於參考，不打算被視為本契約的一部分，也不會修改或限制本契約的任何條款或條款。

IN W健身 W在本文中，本協議中當事方已促成本契約在上述日期和第一年正式生效。


XOMA 公司

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[T生鏽的]，作為受託人

來自：
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交叉引用表 (1)


經修訂的 1939 年《信託契約法》部分		契約部分
310(a)		7.09
310(b)		7.08
		7.10
310(c)		不適用
311(a)		7.13
311(b)		7.13
311(c)		不適用
312(a)		5.01
		5.02(a)
312(b)		5.02(c)
312(c)		5.02(c)
313(a)		5.04(a)
313(b)		5.04(b)
313(c)		5.04(a)
		5.04(b)
313(d)		5.04(c)
314(a)		5.03
		13.12
314(b)		不適用
314(c)		13.07(a)
314(d)		不適用
314(e)		13.07(b)
314(f)		不適用
315(a)		7.01(a)
		7.01(b)
315(b)		7.14
315(c)		7.01
315(d)		7.01(b)
315(e)		6.07
316(a)		6.06
		8.04
316(b)		6.04
316(c)		8.01
317(a)		6.02
317(b)		4.03
318(a)		13.09

(1)	本交叉引用表不構成契約的一部分，也不會對其任何條款或條款的解釋產生任何影響。