S-4

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 8 日

招股説明書

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$100,000,000

普通股

首選股票

存托股票

債務證券

認股權證

訂閲權

或有價值權利

特許權使用費證書

單位

在我們收購其他公司的業務、資產、特許權使用費或證券，無論是通過收購、合併還是任何其他形式的業務合併，我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行本金總額不超過1億美元的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、或有價值權、特許權使用費證書和/或由上述內容組成的商品，價格和條款由我們將在發售時確定。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。如果任何招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書補充文件中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息。

我們預計，涉及發行任何此類證券的收購條款將通過與待收購資產、企業、特許權使用費權益或證券的所有者或控股人進行直接談判來確定，發行的證券的估值將按與收購條款簽訂協議時或證券交付時或證券交付時或其前後的市場價格合理相關的價格進行估值。

當我們發行本招股説明書提供的證券時，我們預計不會獲得任何現金收益。我們還可能允許已經或將要收到我們與上述業務合併相關的證券的個人或實體使用本招股説明書來支付這些證券的轉售費用。有關根據本招股説明書轉售我們證券的信息，請參閲轉售證券。

我們的普通股面值為0.0075美元，在納斯達克全球市場上市，股票代碼為XOMA，我們的8.625％的A系列累積永久優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為XOMAP，我們的存托股每股代表 1/1000^第四我們8.375％的B系列累積永久優先股的部分權益在納斯達克全球市場上市，股票代碼為XOMAO。 2024年3月7日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股25.12美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。

投資我們的證券涉及高度的風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書第7頁和任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年


目錄			i
關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的特別説明			iii
招股説明書摘要			1
風險因素			7
所得款項的使用			8
我們可能提供的證券的描述			9
股本的描述			11
存托股份的描述			21
債務證券的描述			24
認股權證的描述			31
訂閲權描述			33
或有價值權利的描述			35
特許權使用費證書的描述			36
單位描述			37
轉售證券			38
分配計劃			40
專家們			42
在這裏你可以找到更多信息			43
以引用方式納入某些信息			44
招股説明書中不需要的信息			II-1
簽名			II-6

本招股説明書是我們使用收購架註冊程序向證券交易委員會（SEC 或委員會）提交的 S-4 表格的收購架註冊聲明的一部分。在此收購架登記程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元，用於收購其他公司的業務、資產、特許權使用費權益或證券。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的概述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們預計，涉及發行任何此類證券的收購條款將通過與待收購資產、企業、特許權使用費權益或證券的所有者或控股人直接談判來確定，證券的估值將按與其市場價格合理相關的價格進行估值，無論是在就收購條款達成協議時還是在證券交付之時或。招股説明書補充文件或本註冊聲明的生效後修正案將包含有關收購目標或最終收購協議任何條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。我們在本招股説明書補充文件或任何生效後的修正案中作出的任何不一致的聲明將被修改或取代。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件和生效後的修正案，以及標題下的其他信息，標題下的其他信息。

除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何生效後的修正案中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除註冊證券以外的任何證券的賣出要約或邀請，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成任何證券的賣出要約或購買要約的邀請對在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人的管轄權。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何生效後的修正案或任何相關的自由書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或補充説明書也是如此任何相關的免費寫作招股説明書已交付或出售證券以後的日期。

本招股説明書包含有關公司的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本文件中或與本文件一起交付。此信息可應書面或口頭要求免費提供給證券持有人，請致電（510）204-7200或鮑威爾街2200號310套房聯繫XOMA Corporation。為了獲得及時交付，證券持有人必須在做出投資決策之日前五個工作日內索取信息。

除非上下文另有要求，否則，除非另有説明，否則我們在本招股説明書中使用XOMA、公司、我們、我們和我們的術語來指特拉華州的一家公司XOMA Corporation及其合併子公司。

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款設立的安全港的約束。前瞻性陳述基於當前的預期、估計和預測，以及我們的管理層信念和假設以及他們目前獲得的信息，並受難以預測的風險和不確定性的影響。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、可能、可能、期望、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛力、意圖目標、戰略、繼續、設計等詞語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似詞語、表達方式或否定詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述的示例包括但不限於有關以下內容的陳述：

有關未來事件、未來財務業績、預期增長和行業前景的趨勢分析和陳述；

我們未來的運營費用；

我們未來的損失；

我們作為特許權使用費聚合商的戰略取得的成功；

我們商業模式所依據的假設；

已頒發和正在申請的專利可以在多大程度上保護我們擁有所有權或特許權使用費權益的產品和工藝，並防止第三方使用所涵蓋的標的；

我們現有候選產品可能導致商業產品開發；

我們根據許可和合作協議獲得潛在里程碑或特許權使用費的能力以及金額和收到這些款項的時間；

我們找到合適資產進行收購的能力；

與收購開發階段和臨牀階段候選產品的權益相關的不確定性；

經營業績和現金流的波動以及我們預測經營業績和現金流的能力；

我們的資本資源是否充足；以及

其他風險和不確定性，包括風險因素中列出或以引用方式納入的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含的其他風險因素。

前瞻性陳述本質上是不確定的，您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表其發表之日。這些警示性陳述應結合我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述來考慮。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生或其他情況。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

iii

以下業務摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的某些信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括參考文獻中包含的任何信息，這些信息在 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下進行了介紹。特別是，您應仔細考慮本招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及此處以引用方式納入的其他文件中包含的風險和不確定性。

公司概述

XOMA是一家生物技術特許權使用費彙總商。我們擁有相當大的經濟權利組合，涉及未來的潛在里程碑以及與合作商業和商業前候選療法相關的特許權使用費。我們的投資組合是通過自2017年實施特許權使用費聚合商商業模式以來收購未來里程碑、特許權使用費和商業付款的權利以及將我們的專有產品和平臺從傳統的發現和開發業務中獲得的許可權來建立的。我們的特許權使用費聚合業務主要集中在早期到中期的臨牀資產，主要是第一和第二階段，具有巨大的商業銷售潛力，這些資產已授權給較大的製藥合作伙伴。我們還收購後期臨牀資產或商業資產的里程碑和特許權使用費收入來源，這些資產旨在應對未滿足的市場或具有治療優勢，具有長期的市場獨家經營權，並有望在短時間內向我們支付特許權使用費或里程碑式的款項。我們預計，我們未來的大部分收入將基於我們可能收到的里程碑付款以及與這些計劃相關的特許權使用費。

我們的戰略是通過從第三方的候選產品那裏獲得額外的潛在里程碑和特許權使用費收入來源來擴大我們的產品組合。我們認為，通過這些收購擴大我們的投資組合可以在治療領域和開發階段進一步實現多元化。

企業信息

我們於 1981 年在特拉華州註冊成立，並於 1998 年 12 月改為百慕大豁免公司。自 2011 年 12 月 31 日起，我們從百慕大重新定居到特拉華州，並將我們的名稱從 XOMA Ltd. 更名為 XOMA Corporation。在 1998 年 12 月 31 日之前或 2011 年 12 月 31 日之後提及的公司和 XOMA 是指特拉華州的一家公司 XOMA 公司；在 1998 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日期間提及的 XOMA 是指百慕大公司 XOMA Ltd.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州埃默裏維爾市鮑威爾街 2200 號套房 310 號 94608。我們在主要行政辦公室的電話號碼是 (510) 204-7200。我們的網站地址是 www.xoma.com。本招股説明書中有關或可通過訪問我們的網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

我們可能提供的證券

本招股説明書涵蓋我們的普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、認購權、或有價值權、特許權使用費證書和/或由上述內容組成的單位的任意組合，總價值不超過1億美元，我們可能會不時發行這些股票，以收購、合併或任何其他形式收購資產、股票、特許權使用費權益或業務業務組合。預計這些收購的條款將通過與公司的直接談判來確定

適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們根據本招股説明書以及這些交易中任何適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案發行的證券，可由其股東根據本招股説明書不時在納斯達克全球市場（或我們的普通股可能不時上市或交易的任何其他交易所）的交易、談判交易、大宗交易、證券期權的寫入或任何這些銷售方式的組合，按市場價格以固定價格（可能變動）在銷售時適用，以與現行價格相關的價格或按協議價格計算。這些出售證券的持有人可以向經紀交易商或通過經紀交易商出售其證券，而經紀交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從經紀交易商可能充當代理人的證券持有人或他們可能作為委託人出售的證券購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。

此外，我們可能會根據本招股説明書和適用的招股説明書補充修正案或生效後的修正案發行證券，以收購美國破產法規定的債務人的資產、股票、特許權使用費權益或業務，這些資產可能構成債務人的全部或部分資產、股票、特許權使用費權益或業務。我們在這些交易中發行的證券可以由債務人或其股東不時在市場交易中出售以換取現金，也可以由債務人根據適用的美國破產法院批准的重組計劃進行轉讓，以滿足債權人的索賠，或根據美國破產法進行其他轉讓。

我們將承擔與出售證券持有人轉售證券的註冊有關的所有費用，但出售折扣和佣金以及出售證券持有人的費用和開支除外。證券發行條款可能包括賠償出售證券持有人對特定民事責任（包括《證券法》規定的負債）的賠償條款。根據《證券法》，出售證券持有人以及任何參與普通股分配的經紀人、交易商或代理人均可被視為承銷商，出售股票所得的任何利潤以及任何承銷商、經紀商、交易商或代理人獲得的任何折扣、優惠或佣金均可能構成承保折扣和佣金。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

以下是我們可能提供的證券的簡要摘要：

普通股。我們可能會不時發行普通股。普通股股東有權在選舉董事和所有其他需要普通股股東批准的事項上獲得每股一票。我們普通股的持有人有權以相等的每股金額分享我們董事會（董事會）宣佈的普通股股息，並從合法可用資產中支付。在不違反任何已發行優先股的任何優先權的前提下，如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的資產，以及任何已發行優先股的清算優惠。我們的普通股不具有任何優先權，使持有人能夠認購或接收任何類別的普通股股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，也沒有任何贖回權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。在本招股説明書中，我們在資本股普通股描述下總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書）。

優先股；存托股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定最多1,000,000股優先股，並確定每個系列優先股的特權、優惠和權利，其中任何或全部可能大於普通股的權利、優惠和權利。目前，在1,000,000股優先股中，有5,003股被指定為X系列優先股，98.4萬股被指定為8.625％的A系列累積永久優先股（A系列優先股），1,600股被指定為8.375％的B系列累積永久優先股（B系列優先股）。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售任何新的優先股系列，我們的董事會將確定優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列或該名稱的股票數量任何系列的。可轉換優先股將轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。我們的董事會還將決定我們是否將發行代表該系列股的存托股票，如果是，則每股存托股份所代表的優先股的比例或倍數。

如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售任何系列優先股或代表優先股的存托股，我們將在與該系列相關的指定證書中固定該系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利以及的資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們在發行前發行的優先股系列條款的指定證書的形式

相關優先股系列以及存款協議和存託憑證的形式，其中包含我們在發行存托股份之前發行的存托股份的條款。在本招股説明書中，我們分別在 “資本股優先股描述” 和 “資本描述 StockDepositary Shares” 下總結了優先股和存托股份的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書和包含存托股份條款的完整存款協議和存款收據。

債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。按照債務管理工具中描述的，次級債務證券在支付權方面將處於次要地位和次要地位，僅次於我們的所有優先債務。可轉換債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，將按規定的轉換率進行轉換。根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的全國銀行協會或其他合格方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券描述下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，我們將提交補充契約和債務證券形式，其中包含本招股説明書是一部分的註冊聲明的附錄，或者我們將以引用方式將其納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股證。我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證。在本招股説明書中，我們在認股權證描述下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書），以及以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。在發行此類認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們所發行的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

訂閲權。我們可能會提供認購權，以購買我們的一個或多個系列的普通股、優先股、存托股票和/或債務證券。認購權可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們在訂閲權描述下總結了訂閲權的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列訂閲權相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書），以及包含訂閲權條款的完整訂閲權協議和證書。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、訂閲權形式和/或訂閲權協議和訂閲權證書（如適用），其中包含我們特定系列訂閲權的條款

在發行此類訂閲權之前提供任何補充協議。根據本招股説明書發行的任何訂閲權均可通過訂閲權證書來證明。訂閲權也可以根據我們與版權代理人簽訂的適用訂閲權協議發行。我們將在與所提供的訂閲權相關的招股説明書補充文件中註明版權代理人的姓名和地址（如果適用）。

或有價值權利。我們可能會發行或有價值權，代表合同權利，以獲得與收購其他公司的業務、資產、特許權使用費或證券有關的額外對價。或有價值權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可能無法由購買或接收或接受或有價值權利的人轉讓，也可能沒有證書作為證據。在本招股説明書中，我們在或有價值權利描述下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列或有價值權利相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書），以及包含或有價值權利條款的完整或有價值權利協議和證書。在發行此類或有價值權之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或以的引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們所提供的特定系列或有價值權利的條款的或有價值權利協議和或有價值權證書（如適用）以及任何補充協議。或有價值權也可以根據我們與權利代理人簽訂的適用的或有價值權協議發行。如果適用，我們將在與所發行或有價值權利相關的招股説明書補充文件中註明版權代理人的姓名和地址。

特許權使用費證書。我們可能會簽發特許權使用費證書，代表從我們和/或我們現有或未來的子公司獲得特許權使用費的合同權利，包括我們有合同權利的第三方的特許權使用費。特許權使用費證書可以獨立簽發，也可以與其他證券一起簽發，購買者或接收特許權使用費證書的人可以轉讓，也可能不轉讓。在本招股説明書中，我們在特許權使用費證書描述下總結了特許權使用費證書的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的特許權使用費證書相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含特許權使用費證書條款的完整訂閲協議和證書。在頒發此類特許權使用費證書之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們提供的特許權使用費證書條款的特許權使用費證書和/或訂閲協議（如適用）以及任何補充協議。

單位。我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理商的名稱和地址。在本招股説明書中，我們在 “單位描述” 下總結了單位的某些一般特徵。但是，我們強烈建議您閲讀與所提供單位相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書），以及包含單位條款的完整單位協議（如果有）。在發行此類單位之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們所發行單位條款的單位協議形式（如果有）以及任何補充協議。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為XOMA，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為XOMAP，我們的存托股份（B系列存托股），每股代表千分之一^第四B系列優先股股份的權益在納斯達克全球市場上市，股票代碼為XOMAO。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案以及任何相關的免費書面招股説明書中包含的風險和不確定性標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及後續申報中反映的任何修正案與美國證券交易委員會，通過引用將其納入本招股説明書全文，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

有關我們 SEC 申報的更多信息，請參閲在哪裏可以找到其他信息以及通過引用納入某些信息。

根據本招股説明書，我們可以不時通過一次或多次發行提供以下證券的任意組合，總價值不超過1億美元，與收購資產、股票、特許權使用費或業務有關的，無論是通過收購、合併還是任何其他形式的業務合併，價格和條款將在任何發行時確定：

普通股；

優先股；

存托股份；

債務證券；

購買普通股、優先股、存托股或債務證券的認股權證；

購買普通股、優先股、存托股票或債務證券的認購權；

或有價值權利；

特許權使用費證書；以及

單位由我們的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、或有價值權和特許權使用費證書的任意組合組成。

預計這些收購的條款將通過與待收購資產、企業、特許權使用費權益或證券的所有者或控股人進行直接談判來確定，發行的證券將按與其市場價格合理相關的價格進行估值，無論是在就收購條款達成協議時還是在證券交付之時或其前後。適用的招股説明書補充文件或本註冊聲明的生效後修正案將包含有關收購目標或最終收購協議任何條款的更具體信息。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、行使、交換或償還基金條款（如果有）；

排名；

限制性契約（如果有）；

投票權或其他權利（如果有）；

討論美國聯邦所得税的重大注意事項（如果有）。

適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

將軍。 我們被授權最多發行277,333,332股普通股。所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可估税。以下描述基於（i）我們經修訂的公司註冊證書（公司註冊證書），（ii）我們目前有效的章程（章程），以及（iii）特拉華州通用公司法（ DGCL）。參照公司註冊證書、章程和DGCL的適用條款，對我們普通股的以下摘要描述進行了全面限定。

股息權。 我們的普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息和分配，無論是以現金還是其他方式支付，因為可能會由我們的董事會不時申報。

投票權。 通常，對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的每位持有者都有權對登記在冊的每股普通股投一票。除非法律另有規定，否則普通股持有人（以及有權與普通股股東一起投票的任何優先股的持有人）通常將作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項（包括董事選舉）進行投票。除了董事選舉以外，任何提交股東表決的事項通常都將由該事項的多數票決定，除非該事項中DGCL、公司註冊證書、章程、適用於我們的任何證券交易所的規章制度、適用法律或任何適用於我們或我們證券的法規的明確規定需要另行投票，在這種情況下明文規定將管轄和控制此事的決定。董事將通過多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。董事選舉或任何其他事項沒有累積投票權。

沒有優先權或類似權利。 我們普通股的持有人沒有贖回權、轉換權或購買或認購我們的證券的優先權。

獲得清算分配的權利。 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有負債和優先股（如果有）的清算優先權後，按比例分配剩餘和可供分配的資產。

我們普通股持有人的權利受我們未來可能指定和發行的任何優先股持有人的權利的約束，也可能受到其不利影響。

優先股

將軍。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行最多1,000,000股優先股，並根據決議，將優先股分成多個系列，並確定每個系列的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制和限制，包括股息權利、轉換或交換權、投票權、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款以及構成該系列的股票數量。我們的董事會在未經股東批准的情況下可以，但須遵守公司註冊證書的條款以及經至少75％有權投票的已發行股票的股東批准的任何決議，

發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們的普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能產生一定的反收購影響。在我們發行任何系列優先股之前，我們的董事會必須通過創建和指定此類優先股系列的決議。

以下公司優先股（包括B系列存托股份）的摘要描述完全符合公司註冊證書、章程和每個系列優先股的優先權、權利和限制的指定證書的規定，這些證書的副本已作為公司表格 10-K的年度報告的附錄提交，以及DGCL的適用條款。截至2023年12月31日，已發行和流通了5,003股X系列可轉換優先股、面值0.05美元（X系列優先股）、984,000股股A系列優先股和1600,000股B系列存托股票，代表B系列優先股1,600股。

8.625％的A系列累積永久優先股。我們已將98.4萬股優先股指定為A系列優先股。

就我們清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，A系列優先股的排名將是：

優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們明確指定為A系列優先股排名次要的所有其他股票證券；

在股息支付方面處於領先地位，在我們的清算、解散或清盤時，在資產分配方面處於同等地位，並且與明確指定為與A系列優先股同等排名的任何未來類別或系列股票證券持平；

僅次於我們發行的所有股票證券，其條款特別規定這些股票證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於A系列優先股，在本文發佈之日均不存在；以及；

實際上低於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為我們的普通股或優先股的債務）以及我們現有或未來子公司的負債和其他負債（以及他人持有的任何優先股權益）。

分紅。我們將按每年每股 25.00美元清算優先權（相當於每年2.15625美元）的8.625％支付A系列優先股的累計現金分紅。分紅將按季度拖欠支付，大約在1月、4月、7月和10月的15日或前後支付；前提是如果任何股息支付日不是個工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在前一個或下一個工作日支付，並且不會累積利息、額外股息或其他款項。股息將從最初發行之日起（包括在內）累積並累積。第一筆股息於2021年4月15日支付，金額為每股A系列優先股0.71875美元，持續了整整個季度，涵蓋了從我們首次發行和出售A系列優先股之日起至2021年4月15日（但不包括在內）的時期。無論我們是否有收益，是否有合法資金可用於支付此類股息，以及此類股息是否獲得批准或申報，A系列優先股的股息都將繼續累積。

清算偏好。A系列優先股每股的清算優先權為25.00美元。清算後，我們的A系列優先股的持有人將有權獲得其A系列優先股股份的清算優先權，外加相當於截至但不包括付款之日此類股票的任何累計但未支付的股息的金額。

可選兑換。2021年12月15日及之後，但在2022年12月15日之前，A系列優先股的股票可以按我們的期權全部或部分贖回，贖回價格等於每股26.00美元

股份，加上任何應計和未付的股息。在2022年12月15日及之後，但在2023年12月15日之前，A系列優先股的股票可按我們的期權全部或部分贖回，贖回價格等於每股25.75美元，外加任何應計和未付股息。在2023年12月15日及之後，但在2024年12月15日之前，A系列優先股的股份將按我們的期權全部或部分贖回，贖回價格等於每股25.50美元，外加任何應計和未付股息。在2024年12月15日及之後，但在2025年12月15日之前，A系列優先股的股票將按我們的期權全部或部分贖回，贖回價格等於每股25.25美元，外加任何應計和未付股息。2025年12月15日及之後，A系列優先股的股票將按我們的期權全部或部分贖回，贖回價格等於每股25.00美元，外加任何應計和未付股息。

控制權變更或退市時的特殊可選兑換活動。在退市事件（定義見下文）發生後，我們可以選擇在該退市事件首次發生後的90天內，以每股25.00美元的贖回價格將A系列優先股全部或部分贖回為現金，外加截至但不包括贖回之日的任何應計和未付股息。

對於 A系列優先股，當A系列優先股最初發行後，（i）A系列優先股的兩股（i）不再在納斯達克股票市場（納斯達克）、新約克證券交易所（紐約證券交易所）或紐約證券交易所美國有限責任公司（NYSE AMER）上市，或者在繼任者的交易所或報價系統上上市或報價系統上市，即發生退市事件納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER，以及 (ii) 我們不受《交易法》報告要求的約束，但任何A系列優先股仍然受到傑出的。

控制權變更發生後（定義見下文），我們可以選擇在該控制權變更首次發生之日起的120天內將A系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加截至但不包括贖回之日的任何應計和未付的股息。

對於A系列優先股，當在最初發行A系列優先股之後，發生以下情況並仍在繼續，則控制權變更即為控制權變更：

任何人，包括根據《交易法》第 13 (d) (3) 條被視為個人的任何集團或團體，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購我們的股票的實益所有權，使該人有權行使我們有權投票的所有股票總投票權的 50% 以上董事選舉（除非該人將被視為擁有所有董事的實益所有權）該人有權獲得的證券，無論該權利目前可行使還是隻能在出現後續條件時行使）；以及

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們和任何收購或尚存的實體（或者如果與此類交易相關的普通股被轉換成或兑換（全部或部分）其他實體的普通股證券），都沒有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所上市的普通證券（或代表此類證券的美國存託收據（ADR））ER，或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER的繼任交易所或報價系統上上市或報價。

我們將退市事件或控制權變更後的贖回稱為特殊的可選贖回。如果在退市活動轉換日期（定義見下文）或控制權變更轉換日期（定義見下文）（如適用）之前，我們已經提供或提供了行使與A系列優先股相關的任何贖回權（無論是我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權）的通知，則持有者將提供或提供行使與A系列優先股相關的任何贖回權的通知 A系列優先股將不具有下述轉換權。

轉換。在退市事件或控制權變更發生時（視情況而定），A系列優先股的每位持有人都有權（除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）之前，我們已經提供或提供選擇贖回A系列優先股的通知）轉換該持有人在退市事件轉換日持有的部分或全部A系列優先股或控制權轉換日期（如適用）變更為我們的部分普通股（或等價物）A 系列優先股每股替代對價）的價值等於以下兩項中較低者：

通過除以 (1) 每股25.00美元的清算優先權之和加上任何累積和未付股息的金額得出的商，但不包括退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如果適用，除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期是在A系列優先股股息支付的記錄日期之後和相應的A系列之前優先股股息支付日期，在這種情況下，累積的優先股股息沒有額外的金額未支付的股息將按照 (2) 普通股價格（定義見下文）計入（這筆金額）；以及

1.46071（即股票上限），需進行某些調整；在每種情況下，均受某些條件的約束，，包括在特定情況下，對轉換後可發行的普通股總數設定總上限，以及獲得替代對價的規定。

如果在退市活動轉換日期或控制權變更轉換日（如適用）之前，我們已經提供或提供了贖回通知，無論是是根據我們的特殊可選贖回權還是我們的可選贖回權，A系列優先股的持有人將無權轉換A系列優先股，並且隨後選擇進行轉換的任何贖回的A系列優先股都將在相關的贖回日期兑換而不是在退市事件轉換日期進行轉換或控制權變更轉換日期（視情況而定）。

如果轉換導致普通股的部分發行，我們將以的形式向A系列優先股的持有人支付現金以代替此類零碎股。

除上述與退市事件或控制權變更有關的規定外，A系列優先股股票不可兑換成任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

就本次對A系列優先股的描述而言，控制權變更轉換日期是指我們董事會確定的一個工作日，該日期自我們向A系列優先股持有人發出變更通知控制權變更之日起不少於20天或不超過35天。

就本次A系列優先股的描述而言，任何控制權變更的普通股價格將為：(1) 如果普通股持有人在控制權變更中獲得的對價完全是現金，則普通股每股的現金對價金額；(2) 如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價不是純現金 (x) 我們普通股收盤價的平均值（或者，如果未報告收盤價，則為收盤買入價和賣出價的平均值）每股價格，如果在個案中超過一個，則為緊接前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價（每股收盤價和平均收盤價），但不包括當時交易普通股的美國主要證券交易所報告的此類控制權變更發生日期，或 (y) 普通股上次報價的平均值非處方藥如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則場外市場集團公司或類似組織報告的控制權變更發生日期之前的連續十個交易日的市場，但不包括此類控制權變更發生之日。任何退市事件的普通股價格將是我們普通股在退市事件生效日期之前的連續10個交易日的平均每股收盤價，但不包括退市事件生效日期。

投票權。A系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更多季度股息期（無論是否申報或連續）內不對A系列優先股的任何已發行股息的股息，則A系列優先股（與所有其他已發行優先股（如已授予和行使投票權的已發行優先股一起單獨投票）的持有人將有權再選舉兩名董事加入我們的董事會，任期直至所有未付股息均已全額支付為止，或申報並分開付款。此外，如果沒有至少66 2/ 3％的A系列優先股已發行股票的持有人作為單獨類別進行投票，則無法對A系列優先股的條款進行某些重大和不利的修改。在 A系列優先股可以投票的任何事項中，每25.00美元的清算優先股，A系列優先股的每股都有權獲得一票。

8.375% 的B系列累積永久優先股和B系列存托股。我們已將3600股優先股指定為B系列優先股。

在我們清算、解散或清盤時，作為B系列存托股基礎的B系列優先股將按照股息權和權利進行排名：

優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們明確指定為B系列優先股排名次要的所有其他股票證券；

在我們的清算、解散或清盤我們的X系列優先股時，在股息支付和資產分配方面按平價分配；

與我們的A系列優先股以及我們明確指定為與B系列優先股同等排名的任何未來類別或系列的股票證券持平；

次於我們發行的所有股票證券，其條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股票證券在股息支付和資產分配方面排在B系列優先股的優先地位，截至本文發佈之日均不存在；以及；

分紅。我們將按每年25,000.00美元清算優先股（每股B系列存托股25.00美元）的8.375％（相當於B系列優先股每年每股2,093.75美元）的8.375％支付B系列優先股的累計現金分紅（相當於B系列優先股每年每股2,093.75美元或每年每股B系列存托股2.09375美元）。股息將在1月、4月、7月和10月的15日左右每季度拖欠支付；前提是如果任何股息支付日不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在前一個工作日或下一個工作日支付，並且不會累積利息、額外股息或其他款項。股息將從最初發行之日起（包括在內）累積並累積。無論我們是否有收益，是否有合法資金可用於支付此類股息，以及此類股息是否獲得授權或申報，B系列存托股份所依據的B系列優先股的股息將繼續累計。

清算偏好。B系列優先股每股的清算優先權為 25,000.00美元（每股B系列存托股25.00美元）。清算後，我們的B系列優先股的持有人將有權獲得其B系列優先股股份的清算優先權，外加相當於截至但不包括支付之日此類股票的任何累計但未付的股息的金額。

可選兑換。在2022年4月15日及之後，但在2023年4月15日之前，B系列優先股的股份可按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股26,000.00美元（每股B系列存托股26.00美元），外加任何應計和未付股息。在 2023 年 4 月 15 日及之後，在 2024 年 4 月 15 日之前，B 系列優先股的股份可按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股 25,750.00 美元（每股 B 系列存托股份 25.75 美元），外加任何應計和未付股息。2024年4月15日及之後，但在2025年4月15日之前，B系列優先股的股份將按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股25,500.00美元（每股B系列存托股25.50美元），外加任何應計和未付股息。2025年4月15日及之後，但在2026年4月15日之前，B系列優先股的股份將按我們的期權全部或部分贖回，贖回價格等於每股25,250.00美元（每股B系列存托股25.25美元），外加任何應計和未付股息。在2026年4月15日及之後，但在2027年4月15日之前，B系列優先股的股份將按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股 25,000.00美元（每股B系列存托股25.00美元），外加任何應計和未付股息。在贖回B系列優先股的固定日期當天或之後，每位要贖回的B系列存托股份的持有人都必須出示證明B系列存托股份的存託憑證並將其交給贖回通知中指定的存託機構。然後，此類B系列存托股份的贖回價格將支付給存託憑證所有者姓名出現在此類存託憑證上的個人或按照訂單支付。

控制權變更或退市事件時的特殊可選兑換。退市事件發生後（定義見下文），我們可以選擇在該退市事件首次發生後的90天內將B系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股25,000.00美元（相當於每股B系列存托股份25.00美元），外加不超過但不包括的任何應計和未付股息贖回之日，存託人將按比例贖回代表所贖回股份的 B系列存托股份。

就B系列優先股而言，在最初發行B系列優先股之後，（i）B系列優先股（或B系列存托股份）的兩股（或B系列存托股份）均不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER上市，或在作為納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER繼任者的交易所或報價系統上市或報價，即發生退市事件，而且（ii）我們不受《交易法》的報告要求的約束，但任何B系列優先股仍在流通。

發生控制權變更（定義見下文）後，我們可以選擇在控制權變更首次發生之日起的120天內，以每股25,000.00美元（相當於每股B系列存托股份25.00美元）的贖回價格（相當於每股B系列存托股份25.00美元），外加任何應計和未付的應計和未付款在發生控制權變更後的120天內，將B系列存託股票所依據的B系列優先股全部或部分贖回為現金} 股息直至贖回之日，但不包括贖回之日，存託人將按比例贖回代表已贖回的股票。

對於B系列優先股，當B系列優先股最初發行後，以下已經發生並仍在繼續時，即發生控制權變更：

在上述要點中提及的任何交易完成後，我們和任何收購或尚存的實體均未完成（或者，如果與此類交易相關的普通股被轉換為或兑換（全部或部分）其他實體的普通股證券），

我們將退市事件或控制權變更後的贖回稱為特殊的可選兑換。如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（定義見下文）（視情況而定）之前，我們已經提供或提供了行使與 B 系列優先股相關的任何贖回權（無論是我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權）的通知，則B系列存托股份的持有人代表B系列優先股的權益將不具有轉化權如下所述。

轉換。在退市事件或控制權變更發生時（如適用），代表B系列優先股股權的B系列存托股份的每位持有人都有權（除非在退市事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用）之前，我們已經提供或提供選擇贖回B系列優先股的通知），指示存託人代表此類持有人轉換部分股份或該持有人持有的B系列存托股份所依據的所有B系列優先股在退市事件轉換日或控制權變更日轉換日，適用於每股B系列存托股份的部分普通股（或替代對價等值），等於以下兩項中較低者：

通過以下方法獲得的商數：(1) 每股存托股份清算優先權總額加上截至但不包括退市事件轉換日或控制權變更轉換日（視情況而定，除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期，如所適用的退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期是在創紀錄的B系列優先股股息支付日期之後且在相應日期之前 B系列優先股股息支付日期，在這種情況下，無需額外支付此類股息累計和未付的股息將按 (2) 普通股價格（定義見此處）計入

1.25313（即股票上限），需進行某些調整；在每種情況下，均受某些條件的約束，，包括在特定情況下，對轉換後可發行的普通股總數設定總上限，以及獲得替代對價的規定。

如果在退市活動轉換日期或控制權變更轉換日（如適用）之前，我們已經提供或提供了贖回通知，無論是是根據我們的特殊可選贖回權還是我們的可選贖回權，代表B系列優先股權益的B系列存托股份的持有人將無權指示存託機構轉換B系列優先股以及隨後選擇贖回的任何B系列優先股已投標的轉換將在以下地址兑換相關兑換日期，而不是在退市事件轉換日或控制權轉換日期變更（視情況而定）進行兑換。

由於每股B系列存托股份代表B系列優先股每股的千分之一權益，每股B系列存托股最終獲得的普通股數量將等於轉換B系列優先股每股時收到的普通股數量除以1,000股。如果轉換導致普通股的部分發行，我們將向B系列存托股的持有人支付現金以代替此類零碎股。

除上述與退市事件或控制權變更有關的規定外，B系列優先股的股票不可兑換成任何其他證券或財產，或可兑換成任何其他證券或財產。

就本文對標的B系列優先股和B系列存托股份的描述而言，控制權變更轉換日是指我們董事會確定的一個工作日，該日自我們向代表B系列優先股權益的 B系列存托股份持有人提供上述通知之日起不少於20天或不超過35天。

就本文對標的B系列優先股和B系列存託股票的描述而言，任何控制權變更的普通股價格將為：（1）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為現金，則普通股股每股的現金對價金額；（2）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價為除了現金（x）以外，我們普通股的平均收盤價（或者，如果沒有收盤價）報告了前一連續十個交易日的每股收盤買入價和賣出價的平均值（如果超過一個），則為前一連續十個交易日的平均收盤買入價和平均收盤賣出價的平均值，但不包括，包括當時交易我們的普通股的美國主要證券交易所報告的此類控制權變更發生的日期，或 (y) 上次報價的平均值我們普通股的價格非處方藥如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則場外市場集團公司或類似組織在不包括此類控制權變更發生日期之前連續十個交易日公佈的市場。任何退市事件的普通股價格將是我們普通股股票在緊接退市事件生效日期之前的連續10個交易日的每股收盤價的平均值，但不包括退市事件生效日期。

就此對B系列優先股和標的B系列存托股份的描述而言，退市事件轉換日期指我們董事會確定的一個工作日，該工作日自我們向代表B系列優先股權益的B系列存托股份持有人提供上述通知之日起不少於20天或不超過35天。

投票權。代表B系列優先股權益的B系列存托股份的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更長時間的季度股息期（無論是否申報或連續）內不為B系列優先股的任何已發行股票支付股息，則B系列優先股的持有人（與所有其他已授予和行使類似投票權的其他已發行優先股一起單獨投票）的持有人將有權再選舉兩名董事加入我們的董事會，任期直至所有未付股息均已全額支付或聲明並分開付款。此外，如果沒有至少66 2/ 3％的B系列優先股已發行股票的持有人作為單獨類別進行投票，則無法對B系列優先股的條款進行某些重大和不利的修改。在B系列優先股可以投票的任何事項中，每25,000.00美元的清算優先權，B系列優先股的每股都有權獲得一票。因此，每股B系列存託股票將有權獲得千分之一的選票。

轉換價格調整股票分紅和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式對當時已發行的普通股進行普通股分配，細分或合併我們的已發行普通股，或者以發行額外股本的方式對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時存在的轉換價格乘以分數來進行調整，分數的分子是已發行普通股的數量在分配、股息、調整或資本重組之前其分母是採取此類行動後立即發行的普通股的數量。

基本面交易。如果我們進行基本面交易（定義見下文），那麼在未來對X系列優先股進行任何轉換時，持有人將有權獲得與該持有人在基本交易之前成為普通股持有人的每股普通股相同種類和數量的證券、現金或財產。基本交易一詞是指以下任何一項：

公司與其他實體合併或合併，或向其他實體出售股票，或向公司不是倖存實體的其他業務組合；

在一筆或一系列關聯交易中出售我們的全部或幾乎全部資產；

投票權。除非我們的公司註冊證書中明確規定或法律另有要求，否則X系列優先股沒有投票權。但是，只要X系列優先股的授權股份中至少有50％處於流通狀態，未經大多數已發行X系列優先股持有人的肯定同意，我們就不得采取以下任何行動：

修改我們的公司註冊證書、章程或其他章程文件，以便對X系列優先股的偏好、權利或特權產生實質性、具體和不利影響；

增發X系列優先股或增加或減少 X 系列優先股的授權股數量；

出售、轉讓、貨幣化、質押或以其他方式剝離或抵押我們在任何實質性許可協議、合資企業或其他合作協議下的權利，這些協議涉及任何候選藥物或藥物；

發行或承諾發行任何其他股權證券，但某些例外情況除外；

向我們的某些高級管理人員發放任何基於股權的獎勵或薪酬，除非該獎勵在X系列優先股持有人任命的指定人員隨後在該委員會任職時獲得我們的薪酬委員會的一致批准；或

簽訂任何協議或諒解以採取上述任何行動。

我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的反收購效力

公司註冊證書和章程條款。 我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行最多 1,000,000 股優先股，並根據董事會可能確定的權益、優先權和其他名稱，包括投票權，設定這些股票的權利、優先權和其他名稱，包括投票權。此外，我們的章程要求任何股東都必須遵循某些程序並遵守時限，以便在年度股東大會上提出要考慮的事項，包括提名董事參加這些會議的選舉。我們的章程還規定，董事會能夠選舉董事來填補因董事會擴張或現有董事會成員辭職或離職而產生的空缺。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們公司變得更加困難，並可能使罷免現任高管和董事變得更加困難。我們預計這些條款將阻止強制性收購行為和收購出價不足，並鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，我們有能力與不友好或不請自來的提案的支持者進行談判所帶來的好處大於阻礙這些提案的弊端。我們認為，就不友好或未經請求的提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法律。 我們受DGCL第203條的約束，該條款是的反收購條款。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在人成為利益股東之日起的三年內與利益股東進行業務合併，除非：

在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東至少擁有交易開始時已發行公司有表決權的股票的85％，但不包括為確定已發行股票數量而設的股份 (a) 由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及 (b) 員工股票計劃所擁有的股份，員工參與者無權祕密確定其中的股份視計劃而定，將以一種方式進行招標投標或交換要約；或

在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。利益股東是指與關聯公司和關聯公司一起實益擁有或成為公司關聯公司的人，並且在確定利益股東身份之前的三年內，確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權證券。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購作用。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為XOMA，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為XOMAP，我們的B系列存托股票在納斯達克全球市場上市，代碼為XOMAO。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能不時發行的存托股票條款的一般描述。我們提供的任何存托股份的特定條款將在與此類存托股份相關的招股説明書補充文件中描述。根據招股説明書補充文件發行的任何存托股份的條款可能與下述條款有所不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、存款協議和存託憑證的形式，其中包含我們在存托股份發行前發行的存托股份的條款。

以下存托股份重要條款摘要受存款協議、存托股份和存託憑證的所有條款的約束，並通過提及這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及與我們在本招股説明書下可能提供的存托股份相關的任何相關免費寫作招股説明書。

普通的

我們可能會發行存托股票，將以存託憑證作證，代表任何系列優先股的部分權益。我們可以選擇發行優先股的部分股票，而不是優先股的全部股份。在這種情況下，我們將開具存托股票收據，每張存托股票將佔特定系列優先股股份的一小部分。有關我們優先股的描述，請參閲資本股優先股的描述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存款協議存放。存托股份的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優惠，包括特定招股説明書補充文件中描述的任何股息、投票、贖回、轉換和清算權，其比例與此類存托股份所代表的優先股的適用比例成比例。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。根據適用的招股説明書補充條款，將向購買部分優先股的人分發存託憑證。

股息和其他分配

優先股存託機構將把與存託優先股相關的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給與優先股相關的存托股份的記錄持有人，其比例與此類持有人在相關記錄日期擁有的份額成正比。

如果是現金以外的分配，優先股存託機構將根據該持有人擁有的存托股份數量按比例將其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人。如果優先股存託機構確定進行這種分配不可行，則經我們批准，它可以出售財產並將出售的淨收益分配給存托股份的持有人。

在任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減少我們或優先股存託機構因税收而需要預扣的任何金額。

提取優先股

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，除非要求贖回相關的存托股份，否則當持有人在為此目的設立的優先股存託機構辦公室交出存託憑證並支付任何必要的税款、費用或其他費用時，持有人將

有權獲得相關係列優先股的全部股數，以及持有人存托股份代表的任何金錢或其他財產（如果有）。一旦持有人將存托股份換成全部優先股，該持有人通常無法將這些優先股重新存入優先股存託機構，也不能將其兑換為存托股份。如果持有人交付了代表除整數優先股以外的存托股份數量的存託憑證進行贖回或交換，則優先股存託機構將在提取優先股的同時向持有人發行新的存託憑證，以證明剩餘的存托股份。

贖回、轉換和交換優先股

如果要贖回以存托股為代表的一系列優先股，則存托股將從優先股存託管機構因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。優先股存託機構將按每股存托股票的價格贖回存托股份，等於贖回優先股的每股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股存託機構持有的優先股時，優先股存託機構將從同日起贖回代表已贖回優先股的數量的存托股。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將由優先股存託機構以抽籤或按比例或任何其他公平方法選擇，在每種情況下均由我們決定。

如果要轉換或交換以存托股份為代表的一系列優先股，則代表正在轉換或交換的優先股的存託憑證的持有人將有權或義務轉換或交換以存託憑證為憑證的存托股份。

在贖回、轉換或交換日之後，要求贖回、轉換或交換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但獲得贖回、轉換或交換時應付的款項、證券或其他財產的權利除外。

投票存入的優先股

在收到任何系列存託優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存託機構將把會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明與該系列優先股相關的存托股票。在記錄日期，每位存託憑證的記錄持有人都有權指示優先股存託機構對持有人存托股份所代表的優先股的金額進行投票。如果可行，優先股存託機構將嘗試根據此類指示對此類存托股份所代表的此類系列優先股的金額進行投票。

我們將同意採取優先股存託機構認為必要的所有合理行動，使優先股存託機構能夠按照的指示進行投票。如果優先股存託機構未收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示，則優先股存託機構將放棄其持有的任何系列優先股的有表決權的股份。

存款協議的修改和終止

我們與優先股存託機構之間的協議可以隨時對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的任何現有權利產生重大不利影響的修正案將不生效，除非該修正案已獲得佔當時已發行存托股份的至少大多數存托股的存託持有人的批准。此外，如果修正案涉及或影響以下權利：

獲得股息或分配、投票權或贖回權，如適用的招股説明書補充文件所規定，存託憑證持有人還需要獲得存託憑證持有人的批准，這些存託憑證的比例不少於指定百分比或當時已發行的該系列或類別的所有股票。通過繼續持有存託憑證，在任何此類修正生效時，未兑現的存託憑證的每位持有人將被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。

我們可以指示優先股存託機構隨時終止存款協議，方法是向在確定終止日期前至少30天還清的存託憑證的記錄持有人郵寄終止存款協議。終止後，優先股存託機構將在交出存託憑證後，向每位存託憑證持有人交付存託憑證的該系列優先股的全部股份，以及代替任何部分股的現金，前提是我們已向優先股存託機構存入現金以代替部分股票。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

存放在優先股存管機構的所有已發行優先股已經撤回、贖回、轉換或交換；或

與我們的清算、解散或清盤有關的存放優先股已進行了最終分配，分配已分配給存託憑證為憑證的相關存托股份的持有人。

優先股存託的費用；税收和其他政府費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將支付優先股存託機構與優先股初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉賬和其他税款和政府費用以及此類其他費用，包括存款協議中明確規定的存託憑證提取優先股的費用。

存托股票的潛在購買者應注意，特殊的税收、會計和其他問題可能適用於存託股份等工具。

保管人辭職和免職

優先股存託機構可以通過向我們發出意向通知來隨時辭職，並且我們可以隨時罷免優先股存託機構、任何此類辭職或免職，以便在任命符合存款協議中規定的要求的繼任者優先股存託機構並接受該任命後生效。

雜項

優先股存託機構將轉交我們的所有報告和通信，這些報告和通信已交付給優先股存託機構，必須向存放優先股的持有人提供這些報告和通信。

如果我們是優先股存託機構在履行存款協議規定的義務時因法律或任何超出我們或其控制範圍的情況而受到阻止或延遲，我們和優先股存託機構均不承擔責任。我們和優先股存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠履行存款協議規定的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股存託機構沒有義務就任何存託股份、存託憑證或優先股股份提起訴訟或辯護。我們和優先股存託機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或存託收據持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交給本招股説明書，包含我們發行的債務證券條款的補充契約和債券形式證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們在發行債務證券之前向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對進行了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將在契約下發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券可能會以OID發行，用於美國聯邦所得税的目的。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

我們將在適用的招股説明書補充中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的違約事件外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果這些持有人發出通知，則可以申報未付本金（如果有）和應計溢價利息（如果有）應立即到期支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每次發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正的違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述《債務證券合併説明》、合併或出售中的規定；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定上文《債務證券概述》中規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定的債務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍數。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行系列債務證券，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或我們命名並在與該系列有關的適用的招股説明書補充文件中列出的另一家存管機構存入或代表存入存款信託公司（DTC）。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面形式發行，則與任何賬面記錄證券相關的條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券註冊機構辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者根據我們或證券登記機構的要求，出示債務證券進行交易或登記轉讓。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對轉讓或交易所的任何註冊收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准對任何過户代理人進行的變更辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，唯一的不同是，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與此類認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的形式、認股權證協議的形式和/或認股權證形式（如適用），其中包含我們提供的認股權證條款以及此類認股權證發行前的任何補充協議。

以下認股權證重要條款摘要受認股權證、認股權證協議和/或認股權證的形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的認股權證相關的任何相關免費書面招股説明書、認股權證和/或認股權證協議和認股權證的完整形式（如適用）以及包含認股權證條款的任何補充協議。

普通的

我們可能發行認股權證，認股權證可能包括購買普通股、優先股、存托股票或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、存托股票或債務證券組合發行。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列認股權證的條款，包括：

此類證券的標題；

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股、優先股或存托股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股的數量（視情況而定），以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至我們在與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中規定的到期日當天的指定時間。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則我們將為其餘認股權證簽發新的認股權證或認股權證證書（視情況而定）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

每個認股權證代理人（如果有）將根據適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不會承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能不時發佈的訂閲權條款的一般描述。我們提供的任何訂閲權的特定條款將在與此類訂閲權相關的招股説明書補充文件中描述。根據招股説明書補充文件提供的任何訂閲權的條款可能與下述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告的訂閲權協議形式，其中包含我們在發行訂閲權之前提供的訂閲權的條款。

以下訂閲權重要條款摘要受訂閲權協議形式的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的訂閲權相關的免費寫作招股説明書，以及訂閲權協議的完整表格。

普通的

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的認購權的實質性條款和條款，包括認購購買一個或多個系列普通股、優先股、存托股份和/或債務證券的權利。認購權可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、存托股票、債務證券和/或認股權證一起發行，也可能附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來訂閲權，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何訂閲權的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何訂閲權的條款可能不同於我們在下文描述的條款。

與我們提供的任何訂閲權相關的適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書交付的任何訂閲權的具體條款，在適用的範圍內，包括以下內容：

確定有權參與訂閲權分配的人員的日期；

每份訂閲權的價格（如果有）；

每股普通股、優先股、存托股份或債務證券在行使權利時應支付的行使價；

已發行或將要向每位持有人發放的認購權的數量；

每項認購權可購買的普通股、優先股、存托股份或債務證券的數量和條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

持有人開始行使訂閲權的相應日期以及的到期日期；

未償還的訂閲權數量（如果有）；

討論適用於訂閲權的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何訂閲權利的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權協議和/或訂閲權證書進行全面限定，該證書將與相關的內容提交給美國證券交易委員會。因此，您應仔細考慮認購權、認購權協議和適用證券的實際條款。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則訂閲權、任何訂閲權協議和任何訂閲權證書將受紐約州法律管轄和解釋。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能不時發行的或有價值權利條款的一般描述。我們提供的任何或有價值權利的特定條款將在與此類或有價值權利相關的招股説明書補充文件中描述。根據招股説明書補充文件提供的任何或有價值權利的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的或有價值權利協議的形式，其中包含我們在或有價值權發行之前提供的或有價值權利的條款。

以下或有價值權的實質性條款摘要受或有價值權協議形式的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的或有價值權利相關的免費撰寫招股説明書，以及完整形式的或有價值權利協議。

普通的

我們可能會發行或有價值權，代表與收購其他公司的企業、資產、特許權使用費權益或證券有關的額外對價的合同權利。或有價值權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以也可能不可以由購買或接收或接受或有價值權利的人轉讓，可以也可能沒有證書來證明。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能發行的任何或有價值權利的條款，包括以下內容：

每位或有價值權利持有人將獲得的對價；

或有價值權在多大程度上可轉讓；

或有價值權利是否會由證書來證明；

或有價值權將在多大程度上擁有投票權或分紅權；

或有價值權利在多大程度上代表公司的任何股權或所有權權益；

行使或有價值權利的開始日期（如果適用）和或有價值權利到期的日期（可以延期）；以及

或有價值權的任何其他條款，包括與交換和行使或有價值權相關的條款、程序和限制（如適用）。

或有價值權利的行使

每項或有價值權利將使持有人有權獲得與其提供的或有價值權相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的對價。如果適用，可以按照招股説明書補充文件中的規定行使權利，從其中規定的日期開始，一直持續到招股説明書補充文件中規定的與招股説明書所提供權利相關的到期日營業結束為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將失效（視情況而定）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則或有價值權利和任何或有價值權利協議或證書將受紐約州法律管轄和解釋。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能不時簽發的特許權使用費證書條款的一般描述。我們提供的任何特許權使用費證書的特定條款將在與此類特許權使用費證書相關的招股説明書補充文件中描述。根據招股説明書補充文件提供的任何特許權使用費證書的條款可能與下述的條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的份報告中籤發特許權使用費證書所依據的訂閲協議形式，其中包含我們在特許權使用費證書頒發前提供的特許權使用費證書的條款。

以下特許權使用費證書重要條款摘要受訂閲協議形式的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件以及與我們在本招股説明書下可能提供的特許權使用費證書相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及訂閲協議的完整表格。

普通的

我們可能會簽發特許權使用費證書，代表從我們和/或我們現有或未來的子公司收取特許權使用費的合同權利，包括我們有合同權利的第三方的特許權使用費。特許權使用費證書可以單獨頒發，也可以與其他證券一起簽發，購買或接收特許權使用費證書的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能簽發的任何特許權使用費證書的條款，包括以下內容：

確定向每位持有人發放的特許權使用費百分比的公式；

每位特許權使用費證書持有人將獲得的對價；

特許權使用費證書在多大程度上可轉讓；

特許權使用費證書將在多大程度上擁有投票權或分紅權；

特許權使用費證書在多大程度上代表公司的任何股權或所有權權益；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對特許權使用費證書的影響；

任何兑換或調用特許權使用費證書的權利的條款；

如果適用，討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

特許權使用費證書的任何其他條款，包括與特許權使用費證書交換相關的條款、程序和限制。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則簽發特許權使用費證書所依據的特許權使用費證書和訂閲協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以下各單位的實質性條款摘要受單位協議形式的所有條款（如果有）的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的單位相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及完整的單位協議形式（如果有）。

普通的

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任何組合組成的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中納入與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則單位和任何單位協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

總的來説，我們根據本招股説明書向其發行證券的人將能夠在公開市場上轉售我們的證券，而無需進一步註冊，也無需提交招股説明書。但是，某些獲得我們大量證券的人可能希望以分發方式轉售這些證券，這需要交付招股説明書。經我們同意，本招股説明書可用於出售可能希望出售特此發行的證券的證券持有人。在本招股説明書中，出售證券持有人可能包括出售從名為賣出證券持有人那裏收到的證券的受贈人和質押人。但是，未經我們事先同意，任何收到本招股説明書所涵蓋證券的人都無權使用本招股説明書發行此類證券。我們可能會將我們的同意限制在指定的時間段內，並受某些限制和條件的約束，這些限制和條件可能因協議而異。

出售證券持有人可能會同意：

根據本招股説明書發行證券應通過我們選擇的證券交易商（充當經紀人或交易商）有序進行；

他們將就此類證券與一家或多家銀行簽訂託管協議；以及

他們只能通過本招股説明書中描述的一種或多種方法進行銷售，必要時會適當補充或修改。

通常，我們不會收到出售證券持有人提供的任何證券出售所得的任何收益。如果我們確實收到了任何收益，安排和金額將在相關的招股説明書補充文件中披露。

出售證券持有人可以出售證券：

通過我們的證券獲準上市的任何國家證券交易所或自動報價系統；

或將來進行交易或其他方式；

在非處方藥市場;

在特別優惠中；

在私下談判的交易中直接向購買者提供；

通過或通過經紀人或交易商進行普通經紀交易或經紀人邀請購買者的交易；

在大宗交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以持倉和將部分區塊作為本金轉售；

在經紀人或交易商作為本金購買以供其自有賬户轉售的交易中；

通過承銷商或代理人；或

使用這些方法的任意組合。

證券可以按固定發行價格、出售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或議價出售。任何經紀商、交易商、承銷商或代理人均可安排他人蔘與任何此類交易，並可能從出售證券持有人和/或證券購買者那裏獲得折扣、佣金或優惠形式的補償。出售證券持有人從任何證券出售中獲得的收益將減去出售證券持有人應承擔的任何補償和任何費用。

如果《證券法》和《美國證券交易委員會規則》要求，在提出特定證券報價時，將提供本招股説明書的補充，以確定轉售根據本招股説明書收購的證券的任何人，並將提供有關這些人的信息，描述證券分銷的任何實質性安排和發行條款，包括任何承銷商、經紀人、交易商或代理人的姓名以及任何折扣、佣金或優惠以及其他構成銷售補償的項目安全持有人。我們可能同意保留與賣出證券持有人發行和出售有關的註冊聲明持續有效，直至固定日期或根據《證券法》無需註冊即可轉售證券的日期。

根據《證券法》，出售證券持有人以及與賣出證券持有人一起參與證券分銷的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人均可被視為承銷商，在這種情況下，任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人獲得的任何折扣、佣金或讓步以及他們購買的證券轉售所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。

我們可能同意賠償出售證券持有人和/或任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還與發行和出售證券相關的某些費用。

出售證券持有人還可以提供根據本招股説明書收購的證券，但不符合《證券法》註冊要求，包括符合《證券法》第144條或第145（d）條要求的銷售。出售證券的持有人應就此類銷售的法律要求徵求自己的律師的意見。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格的收購架註冊聲明的一部分。根據收購架登記程序，我們可能會不時出售與收購其他公司的業務、資產、特許權使用費權益或證券相關的總額不超過1億美元的普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、認股權證、認股權、或有價值權、特許權使用費證書和/或由上述內容組成的單位，均如本招股説明書所述。我們正在積極尋找獲得未來里程碑的經濟權利，以及與合作的商業前臨牀候選藥物相關的特許權使用費。我們專注於具有巨大潛力的開發階段資產，這些資產已授權給資本充足的合作伙伴。我們使用投資組合方法來收購新資產，從而減少單一資產二元風險敞口。

預計這些收購的條款將通過與待收購資產、企業、特許權使用費權益或證券的所有者或控股人直接談判來確定，發行的證券的估值將按與就收購條款達成協議時、證券交付時或前後或其他談判期內的市場價格合理相關的價格進行估值。收購中考慮的因素可能包括企業的質量和聲譽、要收購的資產或特許權使用費權益，以及管理團隊、戰略市場地位和相關的知識產權保護等因素。除這些證券外，這些收購的對價可能包括適用法律允許的任何對價，包括但不限於現金支付、負債承擔或這些項目的任意組合。除出售證券持有人的費用（如果有）外，本次註冊的所有費用都將由我們支付。儘管我們可能會不時向與某些收購有關的向發現者支付費用，但我們預計不會支付承保折扣或佣金。根據《證券法》，任何收取發現者費用的人都可能被視為承銷商，根據《證券法》，轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

此外，我們可能會根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案發行證券，以收購美國破產法規定的債務人的資產、股票、特許權使用費權益或業務，這些資產可能構成債務人的全部或部分資產、股票、特許權使用費權益或業務。我們在這些交易中發行的證券可以由債務人或其股東不時在市場交易中以現金出售，也可以由債務人轉讓，以滿足相應的美國破產法院批准的重組計劃下的債權，或根據破產法進行轉讓。

為了維持我們證券市場的有序或出於其他原因，我們可能會與接受本招股説明書所涵蓋證券的人員談判協議，以限制他們在特定間隔內可以出售的證券數量。這些協議可能比在《證券法》註冊要求（包括第144條或第145（d）條的要求豁免的情況下對銷售的限制，或多或少，這些協議的當事方可能不受《證券法》要求的約束。我們預計，總體而言，談判達成的協議將是有限期的，並將允許與收購相關的證券的接收者在特定時間段內出售不超過指定數量的證券。我們也可能決定放棄任何此類協議，恕不另行通知。

可以對本招股説明書進行補充，以提供特定談判交易所需的信息，本招股説明書所包含的註冊聲明將根據需要進行修改或補充，以提供有關收購的信息。

我們可能會允許接收與上述收購相關的證券的個人或實體，或其受讓人或利益繼任者，使用本招股説明書來涵蓋此類證券的轉售。有關有權使用本招股説明書出售其證券的個人或實體的名單，請參閲轉售證券，該清單可能會不時進行修改或補充。

某些法律事務，包括所發行證券的合法性，將由位於加利福尼亞州舊金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，並且我們已根據《證券法》在 S-4表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其證物和時間表。有關我們和本招股説明書中描述的證券的更多信息，您應參考註冊聲明、其證物和附表以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、代理、信息聲明和其他信息。

我們的文件可通過美國證券交易委員會維護的數據庫在互聯網上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們還維護一個網站 www.xoma.com。我們提供了我們的網站地址以供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們以引用方式納入以下文件：

我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們於 2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 11 日 11 日和 2024 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（提供的信息不是提交的信息）的當前報告；

2011年12月16日 19日提交的招股説明書標題下包含對我們股本的描述，是我們於2011年12月13日提交的S-4/A表格（註冊號333-177165）註冊聲明的一部分，包括為更新此類描述而進行的任何修正案或報告，包括我們的10-K表年度報告附錄4.9 截至的財政年度於 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交；

我們在2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中列出的B系列存托股份的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

我們在2020年12月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中列出的A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分，但本招股説明書發佈之日或之後未被視為根據此類條款提交的任何報告或文件的任何部分除外，直到：(1) 所有在本協議下注冊的證券均已售出；或 (2) 本招股説明書所包含的註冊聲明之日（以較早者為準）已被撤回。

在任何情況下，除非表格8-K明確作出相反的規定，否則根據表格8-K的當前報告第2.02或7.01項提交的任何信息均不被視為以引用方式納入此處。

根據書面或口頭的要求，我們將免費向每位收到招股説明書副本的人提供此處以引用方式納入的文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入）。您可以通過以下聯繫信息寫信、致電或發送電子郵件給我們，免費索取這些文件的副本。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的不同的任何信息。因此，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。除本招股説明書封面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

XOMA 公司

鮑威爾街 2200 號，310 套房

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

(510) 204-7200

該公司是特拉華州的一家公司。DGCL 第 145 (a) 條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅的、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，但公司採取的或行使權利的行動除外，因為該人是或曾經是董事、高級職員、員工或公司的代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，以有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信自己的行為或者她的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人，或有權根據該人以上述任何身份行事作出有利於自己的判決，以支付費用（包括律師費）和合理的實際費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的費用該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出以下裁定：, 儘管對責任作出了裁決, 但鑑於案件的所有情況, 該人公平合理地有權獲得為法院認為適當的費用提供賠償。

DGCL 第 145 條的其他小節規定：

(1)

如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在就第145條第 (i) 和 (ii) 款提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時，或在就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，或以其他方式勝訴，則該人應獲得賠償，包括與之相關的實際和合理的費用，包括律師費；

(2)

根據第 145 條規定的賠償和預付費用不應被視為不包括尋求補償或預付開支的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利；以及

(3)

公司有權代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出的任何責任，或源於這些人的身份，公司是否有權對此類人員進行賠償根據第 145 條承擔此類責任的人。

在本第 20 項中，“訴訟” 一詞是指任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是否由公司提起或行使權利，也無論是民事、刑事、行政、調查還是其他方面。

II-1

DGCL第145條規定，以足夠寬泛的條款對高管和董事進行賠償，足以在某些情況下補償公司高管和董事在《證券法》下產生的負債（包括報銷所產生的費用）。公司的組織文件實際上規定，在DGCL第145條允許的最大範圍和條件下，公司將賠償其所有高管和董事。公司已與其高管和董事簽訂了賠償協議。公司可自行決定向其員工和代理人提供類似的賠償。公司的公司註冊證書還免除其董事在DGCL允許的最大範圍內因違反董事作為董事的信託義務而對公司或其股東的金錢賠償。根據DGCL第102（b）（7）條，公司可以免除其董事因違反董事信託義務而對該公司或其股東承擔的個人責任金錢賠償，但以下情況除外：（i）違反忠誠義務；（ii）未本着誠意行事；（iii）故意不當行為或明知違法；（iv）故意或故意違法疏忽違反了DGCL中對股票回購、贖回和分紅或（v）對任何交易施加某些要求的某些條款董事從中獲得了不當的個人利益。

公司購買的保險單在限額範圍內並受其條款和條件的約束，涵蓋董事和高級管理人員因在擔任公司董事或高級管理人員期間犯下或遭受的作為或不作為而可能對他們提起的訴訟可能產生的某些費用和負債。

II-2

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊計算費用表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(3)

包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(b)	為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c)	通過生效後的修正將任何註冊的在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(d)	為了確定《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的任何員工福利計劃年度報告），均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應被視為聲明將成為其最初的善意發行。

II-4

(e)	在任何被視為第145（c）條所指的承銷商的個人或當事方通過使用招股説明書（是本註冊聲明的一部分）對在本協議下注冊的證券進行任何公開發行之前，發行人承諾此類再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的有關可能被視為承銷商的人員進行再發行的信息除了適用表格中其他項目所要求的信息外。

(f)	每份招股説明書：(i) 根據前面的 (e) 段提交的，或 (ii) 聲稱符合該法第10 (a) (3) 條要求並用於發行受第 415 條約束的證券的 (ii)，都將作為註冊聲明修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不會使用，而且，出於以下目的確定了《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行的以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(g)	如果適用，根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

(h)	在收到此類請求後的一個工作日內迴應根據S-4表格第 4、10 (b)、11 或 13 項以引用方式納入本招股説明書的信息請求，並通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在註冊聲明生效之日之後提交的文件中包含的信息，直至對請求作出迴應之日。

(i)	為了確定《證券法》規定的責任，根據第424 (b) 條作為發行註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的其他招股説明書在生效後首次使用之日均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在該日期之前在任何此類文件中做出的聲明首次使用。

(j)	通過生效後的修正案提供與交易以及交易所涉公司有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時並未包含在註冊聲明中。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出的賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將提出與所註冊證券有關的索賠，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命歐文·休斯和託馬斯·伯恩斯以及他們都是真實合法的事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他們的名義、地點和代替權，以任意的身份簽署本註冊聲明（或根據1933年《證券法》第462（b）條提交的同一次發行的任何註冊聲明（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物，以及與美國證券交易委員會有關的其他文件，通常是以他們的名義和代表他們做所有這些事情作為高級管理人員和董事的能力，使XOMA Corporation, Inc.能夠遵守1933年《證券法》的規定和美國證券交易委員會的所有要求，允許上述事實上的律師和代理人，以及他們中的每一個都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必需的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要批准和確認所説的一切事實上的律師代理人或其中任何一方，或其替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下文簽署，並按所示日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 歐文·休斯歐文·休斯	董事、首席執行官（首席執行官）	2024年3月8日

/s/ 託馬斯·伯恩斯託馬斯·伯恩	財務高級副總裁兼首席財務官 (首席財務和首席會計官）	2024年3月8日

/s/ Jack L. Wyszomierski Jack L. Wyszomierski	董事會主席	2024年3月8日

/s/ 希瑟·富蘭克林希瑟·L·富蘭克林	董事	2024年3月8日

/s/ 娜塔莎·赫恩迪娜塔莎·赫恩迪	董事	2024年3月8日

II-6


大型加速過濾器	☐	規模較小的申報公司

加速文件管理器	☐	新興成長型公司	☐

非加速過濾器


/s/ 芭芭拉·科薩奇芭芭拉·科薩奇	董事	2024年3月8日

/s/ Joseph M. Limber 約瑟夫·林伯	董事	2024年3月8日

/s/ 馬修·佩裏馬修·佩裏	董事	2024年3月8日

目錄

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