附件2.1
最終形式
協議和合並計劃
日期：2024年2月16日
其中
XOMA Corporation
XRA 1 CORP.
和
KINNATE BIOPHARMA INC.
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義 |
2 | |||||||
|
|
第1.01節 |
定義 |
2 | |||||
| 第1.02節 |
解釋和解釋規則 |
12 | ||||||
| 第二條要約 |
13 | |||||||
| 第2.01節 |
出價 |
13 | ||||||
| 第2.02節 |
公司行為 |
16 | ||||||
| 第三條合併 |
17 | |||||||
| 第3.01節 |
合併 |
17 | ||||||
| 第3.02節 |
合併結束 |
17 | ||||||
| 第3.03節 |
有效時間 |
18 | ||||||
| 第3.04節 |
未召開股東大會的合併 |
18 | ||||||
| 第3.05節 |
合併的影響 |
18 | ||||||
| 第3.06節 |
公司註冊證書及附例 |
18 | ||||||
| 第3.07節 |
董事及高級人員 |
18 | ||||||
| 第3.08節 |
對股本的影響 |
19 | ||||||
| 第3.09節 |
支付合並代價 |
19 | ||||||
| 第3.10節 |
股權獎 |
22 | ||||||
| 第3.11節 |
或有價值權 |
22 | ||||||
| 第四條公司的陳述和保證 |
23 | |||||||
| 第4.01節 |
組織、地位和權力 |
23 | ||||||
| 第4.02節 |
資本結構 |
23 | ||||||
| 第4.03節 |
子公司；股權 |
24 | ||||||
| 第4.04節 |
權威；執行和交付；可執行性 |
25 | ||||||
| 第4.05節 |
沒有衝突；異議 |
25 | ||||||
| 第4.06節 |
美國證券交易委員會文件；未披露的負債 |
26 | ||||||
| 第4.07節 |
提供的信息 |
27 | ||||||
| 第4.08節 |
沒有某些變化或事件 |
27 | ||||||
| 第4.09節 |
税費 |
29 | ||||||
| 第4.10節 |
合同 |
30 | ||||||
| 第4.11節 |
訴訟 |
32 | ||||||
| 第4.12節 |
屬性 |
32 | ||||||
| 第4.13節 |
遵守法律 |
32 | ||||||
| 第4.14節 |
監管事項 |
32 | ||||||
| 第4.15節 |
環境問題 |
34 | ||||||
|
|
第4.16節 |
勞資關係 | 34 | |||||
| 第4.17節 |
員工福利 | 35 | ||||||
| 第4.18節 |
知識產權 | 36 | ||||||
| 第4.19節 |
隱私和數據安全 | 36 | ||||||
| 第4.20節 |
經紀人和其他顧問 | 37 | ||||||
| 第4.21節 |
無權利協議;反收購條款 | 37 | ||||||
| 第4.22節 |
財務顧問的意見 | 37 | ||||||
| 第4.23節 |
不需要投票 | 37 | ||||||
目錄表
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 第五條母公司和合並的陳述和保證 |
37 | |||||||
| 第5.01節 |
組織、地位和權力 | 37 | ||||||
| 第5.02節 |
合併子 | 37 | ||||||
| 第5.03節 |
權威；執行和交付；可執行性 | 38 | ||||||
| 第5.04節 |
沒有衝突；異議 | 38 | ||||||
| 第5.05節 |
提供的信息 | 38 | ||||||
| 第5.06節 |
經紀人 | 39 | ||||||
| 第5.07節 |
訴訟 | 39 | ||||||
| 第5.08節 |
公司普通股的所有權 | 39 | ||||||
| 第5.09節 |
充足的資金 | 39 | ||||||
| 第5.10節 |
競爭業務 | 39 | ||||||
| 第5.11節 |
禁止外國人進入 | 39 | ||||||
| 第六條與開展業務有關的公約 |
39 | |||||||
| 第6.01節 |
公司的業務行為 | 39 | ||||||
| 第6.02節 |
沒有懇求 | 42 | ||||||
| 第七條附加協定 |
44 | |||||||
| 第7.01節 |
獲取信息；保密 | 44 | ||||||
| 第7.02節 |
合理的最大努力；通知；監管備案 | 45 | ||||||
| 第7.03節 |
賠償 | 45 | ||||||
| 第7.04節 |
費用及開支 | 47 | ||||||
| 第7.05節 |
公告 | 47 | ||||||
| 第7.06節 |
轉讓税 | 47 | ||||||
| 第7.07節 |
股東訴訟 | 47 | ||||||
| 第7.08節 |
規則第14d-10條事項 | 48 | ||||||
| 第7.09節 |
規則第16b-3條有關事項 | 48 | ||||||
|
|
第7.10節 |
兼併子公司與存續公司合規 | 48 | |||||
| 第7.11節 |
證券交易所退市 | 48 | ||||||
| 第7.12節 |
不能控制對方的業務 | 48 | ||||||
| 第7.13節 |
反收購條款 | 48 | ||||||
| 第7.14節 |
FIRPTA證書 | 48 | ||||||
| 第7.15節 |
努力；監管備案 | 48 | ||||||
| 第7.16節 |
允許的處置 | 48 | ||||||
| 第7.17節 |
員工事務 | 49 | ||||||
| 第7.18節 |
某些付款 | 49 | ||||||
| 第八條合併的前提條件 |
50 | |||||||
| 第8.01節 |
對每一方S義務的條件 | 50 | ||||||
| 第8.02節 |
對成交條件的失望 | 50 | ||||||
| 第九條終止、修改和放棄 |
50 | |||||||
| 第9.01節 |
終端 | 50 | ||||||
| 第9.02節 |
終止的效果 | 51 | ||||||
| 第9.03節 |
終止費 | 51 | ||||||
| 第9.04節 |
修訂；延期；豁免 | 53 | ||||||
| 第9.05節 |
終止、修訂、延期或放棄的程序 | 53 | ||||||
II
目錄表
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 第十條總則 |
53 | |||||||
| 第10.01條 |
陳述和保證的不存續 | 53 | ||||||
| 第10.02條 |
通告 | 53 | ||||||
| 第10.03條 |
可分割性 | 54 | ||||||
| 第10.04條 |
同行 | 54 | ||||||
| 第10.05條 |
完整協議；第三方受益人；沒有其他陳述或擔保 | 54 | ||||||
| 第10.06條 |
治國理政法 | 55 | ||||||
| 第10.07條 |
賦值 | 55 | ||||||
| 第10.08條 |
具體執行；管轄權 | 56 | ||||||
| 第10.09條 |
放棄陪審團審訊 | 56 | ||||||
| 第10.10節 |
補救措施 | 57 | ||||||
| 第10.11節 |
合作 | 57 | ||||||
| 第10.12條 |
特別委員會事項 | 57 | ||||||
| 第10.13條 |
家長擔保 | 57 | ||||||
陳列品
| 附件A | 報價條件 | A-1 | ||
| 附件B | 尚存法團註冊證書的格式 | B-1 | ||
| 附件C | CVR協議的格式 | C-1 | ||
| 附件D | 招標和支持協議的格式 | D-1 | ||
附表
| 附表I | 期末現金淨額 | |
| 附表1.01 | 預付費用、應收賬款和押金 | |
| 公司公開信 | ||
| 家長公開信 | ||
三、
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃日期為2024年2月16日(本協議協議？以及這樣的日期， 協議日期？)，由特拉華州的一家公司XOMA公司提供並在其中提供(？父級Yo)，XRA 1 Corp.，特拉華州的一家公司，母公司的全資子公司合併子？)、 和位於特拉華州的公司Kinnate Biophma Inc.(The公司).
鑑於，根據本協議的條款並受 條件的約束，母公司已同意促使合併子公司開始現金收購要約(根據本協議的條款，該要約可能會不時修改)。報盤？)購買本公司所有普通股流通股，每股面值0.0001美元公司普通股？)公司普通股每股價格為(I)$2.3352(每股基本價格 股（ii）額外現金數額最高為每股0.2527美元（根據 第2.01（d）節最終確定的金額，每股額外價格，加上每股基本價，現金金額（三）一項或有價值權利（一項或有價值權利）（一項或有價值權利CVR？)(該金額，或在本協議允許的範圍內根據要約支付的任何不同的每股金額，即CVR 金額可在任何適用的預扣税和不計利息的情況下發行，這應代表在CVR協議中所述和 受CVR協議條款和條件的約束下以現金形式接收潛在付款的權利（現金金額加上CVR金額，統稱為出價).
鑑於，根據本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州《公司法》第251(H)條的規定DGCL？)，合併子公司應與本公司合併並併入本公司(本公司合併)，在公司繼續作為尚存的公司的情況下，根據合併，除本協議另有規定外，根據要約未被有效投標和不可撤銷地接受購買的每股公司普通股應在合併中轉換為有權獲得相當於合併對價的金額，以現金淨額計入賣方，不計利息；
鑑於，母公司、合併子公司和本公司確認並同意，合併應受DGCL第251(H)條管轄並根據DGCL第251(H)條進行，並在符合本協議條款的情況下，在完成要約(如DGCL第251(H)(6)條所界定)後儘快完成；
除此之外，在執行本協議的同時，作為母公司和 合併子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，公司的某些股東與母公司和合並子公司簽訂投標和支持協議，基本上按照本協議附件D所附的形式（每個 附件支持協議（三）根據該協議，除其他事項外，該等股東已同意在要約中向合併子公司出售其公司普通股；
根據本協議規定的條款和條件，在要約截止時間或之前，公司、本協議項下的 代表和權利代理將簽署CVR協議；
公司董事會的董事會公司董事會聯合國成立了一個特別委員會（聯合國特別委員會（以下簡稱“子公司”），僅由獨立於母公司和合並子公司以及 其各自關聯公司的公司董事會成員組成，以（除其他事項外）談判某些交易的條款，包括要約、合併以及本協議和CVR協議（統稱“ 協議”）所設想的其他交易交易記錄（a），並就公司是否應訂立本協議向公司董事會提出建議；
除此之外，特別委員會有權批准並向公司董事會推薦交易，公司董事會決定 除非（除其他事項外）交易首先獲得特別委員會批准或推薦，否則公司將不會實施交易；
1
除此之外，特別委員會已一致（i）確定收購要約、合併和其他交易的條款對公司和公司股東是公平的，並符合公司和公司股東的最佳利益；（ii）建議公司董事會（A）確定收購要約、合併和 其他交易的條款對公司和公司股東是公平的，並符合公司的最佳利益，公司和公司股東，（B）正式授權並批准公司簽署、交付和履行本協議，以及公司完成交易 ，（C）宣佈本協議和交易是可取的，以及（D）建議公司股東接受要約，並在要約中投標其公司普通股股份（此類建議， 特別委員會的建議);
公司董事會的所有無利害關係和獨立成員， 根據特別委員會在正式召開的會議上的一致建議，一致（i）確定收購要約、合併和其他交易對公司和 公司股東是公平的，並符合最佳利益，（ii）正式授權和批准執行，公司交付和履行本協議，以及公司完成交易，（iii）宣佈本協議和交易 是可取的，（iv）建議公司股東接受要約，並在要約中投標其公司普通股股份；
此外，母公司和合並子公司各自的董事會已正式授權並批准 母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易，合併子公司董事會已宣佈本協議和交易是可取的，並建議母公司作為合併子公司的 唯一股東，通過本協議；及
子公司、母公司、合併子公司和公司希望就要約和合並作出某些 聲明、保證、契約和協議，並對要約和合並規定各種條件。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
可接受的保密協議 是指包含保密條款的慣常保密協議，該條款對公司的總體利益不低於保密協議中的條款；前提是，該保密協議（i）應允許公司及其代表遵守 本協議中的公司義務，並且（ii）在母公司已經或現在，在公司簽署此類保密協議的同時 ，解除保密協議中的任何停頓或其他類似義務。
附屬公司？對任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。術語？控制？(包括術語？控管, 受控於？和 ？在共同控制下，？)指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或其他 權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該實體的管理層和政策的權力。
授權？指政府實體的任何批准、授權、證書、註冊、許可證、豁免、許可和同意。
2
記賬式股份？指在直接登記系統中持有的公司普通股，而不是由證書代表的股份。
工作日指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或者，在確定付款到期日的情況下，指法律沒有要求或授權紐約、紐約或加利福尼亞州聖地亞哥的銀行關閉的任何日期。
期末現金淨額？無重複，指(1)本公司S現金及現金等價物及有價證券於要約截止時間的總和，按公認會計原則釐定，並按照S公司在本公司合併財務報表中的運用情況而釐定， 加(Ii)附表1.01所列公司的預付開支、應收賬款及按金，減號(Iii)截至要約截止時，本公司與S合併的短期及長期合約債務及由本公司或代表本公司應計或招致的負債(包括負債)的總和，但為免生疑問，不包括收購人就任何準許的處置而承擔的任何前述事項，減號(Iv)交易費用，以及減號(v)合併結束後的估計成本，但為免生疑問，不包括 收購方就任何許可處置所承擔的上述任何費用，每項費用均與本協議附件一一致，附件一僅為説明目的。
CMC活動 庫存管理指與原材料、起始材料、中間材料、原料藥或與公司產品相關的製劑的生產、管理或處置相關的任何活動，包括穩定性研究和儲存的維護和結束。
代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。
公司福利計劃 指（i）ERISA第3（3）條所指的僱員福利計劃 ，無論是否受ERISA約束；（ii）股票期權計劃、股票購買計劃、獎金或獎勵計劃、遣散費計劃、方案或安排、遞延補償安排或協議、僱傭協議、補償 計劃、方案、協議或安排、控制變更計劃、方案或安排，補充收入安排、休假計劃和所有其他僱員福利計劃、協議和安排，上文第（i）項未述及； 及（iii）向僱員和非僱員董事提供補償的計劃或安排，在每種情況下，公司或任何子公司發起人根據或 向該計劃作出貢獻或提供利益，或有義務根據或通過該計劃為公司或任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員或董事（或其配偶、受撫養人或 受益人）的利益向該計劃供款或提供利益。
公司重大不良影響 指對（i）公司的業務、財務狀況、資產、財產或經營成果或（ii）公司完成交易的能力產生重大不利影響的任何變更、事件、條件、發展、情況、 事實狀態、影響或發生； 前提是，就第（i）款而言，在確定是否存在公司重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：任何變更、事件、條件、發展、情況、事實狀態、 影響或發生，其程度由（A）一般條件引起或引起（b）一般經濟或監管、立法或政治狀況（或 其中的變化），包括影響國家或聯邦政府或證券、信貸、銀行、金融或其他資本市場狀況的任何實際或潛在的停止、關閉、違約或類似事件或事件（包括 現行利率、貨幣匯率、信貸市場或股票價格水平或交易量的一般變化），在每種情況下，在美國、歐盟或世界其他地方，（C）適用法律或公認會計原則在本協議日期後的任何變化，（D）地緣政治條件，敵對行動的爆發或升級，任何戰爭行為或威脅（無論是否宣佈）、破壞或恐怖主義，或任何上述事件的升級或惡化， （E）任何流行病，大流行病（包括COVID—19）、疾病爆發或其他公共衞生相關事件（或任何此類事件或事件的升級或惡化，在每種情況下，包括以下反應
3
政府官員（包括COVID—19措施）、颶風、龍捲風、洪水、火災、火山、地震或其他自然或人為災難或任何其他國家或國際災難、危機或災難， 在協議日期之前、當天或之後對任何財務或運營指標的估計或預測，或者公司普通股的市場價格或者交易量或者公司信用等級的變化。（應理解， 在確定是否存在公司重大不利影響時，可考慮導致或促成此類故障或變更的基本事實，如果該定義未排除此類事實），（G） 任何允許的處置；（H）任何交易的公告、未決或履行，包括母公司、合併子公司或其各自關聯公司的身份或與之相關的任何事實或情況，任何股東 程序（直接或衍生）與本協議或任何交易有關的任何損失或變化，合同或其他，與任何政府實體、供應商、供應商、服務提供商、合作伙伴、 許可人、被許可人或與公司有業務往來的任何其他方（包括任何一方行使或預期行使因控制權變更而產生的任何權利），或任何僱員或高級職員的離職， 公司（前提是，本（H）款不適用於第4.05條中所述的陳述和保證，或附件A第（ii）款中所述的條件，在與此類陳述和保證有關的範圍內），（I）公司遵守本協議中所載的約定，或（J）公司應母公司的明確書面要求或經母公司的明確書面同意採取的任何行動，但（A）、（B）、（C）、（D）或（E）款的情況除外，與本公司經營所在行業的其他參與者相比，本公司受到不成比例的影響（在這種情況下， 在確定是否存在公司重大不利影響時，可以考慮增量不成比例的影響）.
公司流通股 股票是指截至要約截止時間之前已發行和流通的公司普通股股份總數，包括所有與公司限制性股票單位相關的股份 ，並假設所有 實至名歸截至生效時間尚未行使的期權。否 錢花光了為 確定公司發行在外股份，期權應包括在公司普通股的發行在外股份總數中。
公司產品 這意味着（i）依阿拉非尼，一種用於治療肺癌、黑色素瘤和其他實體瘤患者的抑制劑，艾司拉非尼（vi），（ii）公司的候選產品KIN—3248，一種用於治療 肝內膽管癌患者的抑制劑，（iii）公司的候選產品KIN—8741，一種在c—MET過表達的各種實體瘤中具有廣泛突變覆蓋的抑制劑，（iv）上述項目中包含的、由上述項目產生的或與之相關的任何產品或候選產品，或（v）截至生效時間 公司正在進行的任何其他研究項目。
公司限制性股票單位 股票是指根據公司股票計劃或 其他方式授予的限制性股票單位，每個此類單位代表在歸屬時接收一股公司普通股的或有權利。
公司股票期權 期權指根據公司股票計劃或 其他方式授予的購買公司普通股的任何期權。
公司股票計劃 獎勵是指公司的（i）2018年股權激勵計劃、（ii）2020年股權激勵計劃和（iii）2020年員工股票購買計劃，以及公司股票期權或公司限制性股票單位的所有非計劃獎勵。
公司股東 股東是指持有已發行的公司普通股股份的人。
公司收購提案 收購是指任何個人或集團（母公司及其 子公司除外）提出的任何查詢、提議或要約，涉及（i）在單筆交易或一系列相關交易中，直接或間接收購或購買（A）20%或以上（基於其公平市價，由 確定）
4
公司董事會（根據特別委員會或特別委員會的建議）公司資產或（B）公司股本總投票權的20%或以上，（ii）任何要約收購、交換收購、合併、業務合併、資本重組、清算、解散、具有約束力的股份交換或涉及公司的類似交易，如果完成， 將導致任何人或組（或任何人的股東）直接或間接實益擁有公司或存續實體或由此產生的公司或存續實體的直接或間接母公司或存續實體的股本總額20%或以上的總投票權，但在每種情況下，交易或（iii）前述各項的任何組合除外，但與許可處置有關的任何該等查詢、建議或要約除外。
同意書？指任何同意、批准、許可、許可、命令或授權。
合同？對任何人而言，是指該人或其子公司為當事一方或其各自財產或資產受其約束的任何具有法律約束力的合同、租賃、許可證、契據、票據、債券、協議、特許權、特許經營權或其他文書。
新冠肺炎？指由冠狀病毒引起的疾病SARS-CoV-2，及其任何變異或進化或其他流行病、大流行或疾病暴發。
新冠肺炎倡議？？是指任何政府實體或公共衞生機構根據或響應新冠肺炎及所有指引和要求而作出的任何檢疫、住所、居家、社交距離、關閉、關閉、扣押或其他法律、命令、指令、指引或建議，例如職業安全與健康管理局及疾病控制和預防中心的所有類似或相關措施，例如社會距離、清潔及其他類似或相關措施，但有關事宜須以合理方式及在合理時間內執行。
數據 隱私和安全要求 指隱私法，以及（在涉及隱私、數據保護和/或安全的範圍內）：（i）公司發佈的面向公眾的政策，（ii）行業標準 （在適用的情況下，包括支付卡行業數據安全標準）對公司具有法律約束力，以及（iii）根據公司作為一方的任何合同對公司施加的義務，在每種情況下， 關於第（i）、（ii）和（iii）條，適用於本公司或為本公司處理個人信息的程序。
直接註冊系統電子登記是指以電子方式將證券直接登記在記錄持有人S名下的本公司S轉讓賬簿上，並允許記錄持有人之間以電子方式轉讓股票的服務。
環境法 指任何政府實體的任何法律、判決、同意、批准、命令或授權、許可證或其他法律 要求，包括控制普通法，涉及（i）環境、人類健康和安全或自然資源的保護、調查、補救或恢復，或（ii）處理、 使用、儲存、處理、運輸、處置，釋放或威脅釋放任何危險物質。
ERISA“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司 對於公司而言， 任何貿易或業務（無論是否成立），其與公司一起被視為《守則》第414條或ERISA第4001（b）（1）條所指的非單一僱主，或根據ERISA第4001（a）（14）條與公司相同 受控制集團的成員。
合併後估計成本 關閉 費用是指存續公司在要約截止時間後將產生的所有費用，包括與以下相關的費用：（i）逐步縮減流程；（ii）CMC活動；
5
（iii）臨牀活動（包括關閉臨牀研究）；（iv）剩餘租賃相關義務（包括租金、公共區域維護、財產税、保險、公用事業、 清潔服務和其他行政費用）；（v）任何合同；以及（vi）任何現有或預期的法律訴訟。
《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》，以及據此頒佈的規則和條例。
林業局？指的是美國食品和藥物管理局。
FDCA 《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（修訂本）以及根據該法案頒佈的所有法規。
公認會計原則？指在美國普遍接受的會計原則。
政府實體 係指任何超國家、國家、聯邦、州、市、省、地方或其他 政府，無論是國內還是國外，或任何法院、行政機構或委員會或行使超國家、 國家、聯邦、州、市、省或地方政府立法、司法、監管或行政職能的其他政府當局或部門，包括任何部門、委員會、董事會，機構、局、分支機構、部門或其他監管、行政、司法或仲裁機關，不論是國內還是國外，在每種情況下，均具有管轄權。
政府官員 “公職人員”是指 任何政府或其任何部門、機構或機關的任何官員或僱員，任何政黨或其官員，任何政治職位候選人，任何公共國際組織的任何官員或僱員，或 為或代表任何此類政府、部門、機構、機關、政黨或公共國際組織以官方身份行事的任何人。
有害物質 “廢物”是指任何污染物、污染物、有害物質、有害物質、有害廢物或石油產品，以及任何其他化學廢物、物質或材料，列在任何環境法中，或在任何環境法中受到管制或識別，或根據任何環境法引起責任或行為標準。
衞生法 隱私權是指適用於公司的任何法律，規範藥品或藥品的研究、開發、生產或分銷，但衞生法不應包括隱私法。
HIPAA “健康信息可攜性和責任法案”（經2009年《健康信息技術經濟和臨牀健康法案》（Health Information Portability and Accountability Act）修訂）的適用條款。
高鐵法案 反壟斷法是指經修正的1976年《美國哈特—斯科特—羅迪諾反壟斷改進法》。
負債 是指，就 公司或其子公司而言，且不重複（包括交易費用中包含的任何金額，但不重複）（i）借款的所有義務，或任何類型的未到期墊款給公司或其子公司，（ii）債券，債券，票據或類似工具證明的所有義務，（iii）任何短期或長期合同（包括任何分期付款銷售合同）下的所有義務，（iv）公司或其子公司對任何其他人的任何債務的擔保具有經濟影響的所有擔保和安排，（v）資產的任何遞延購買價義務，財產、證券、業務或服務，包括 賣方票據、扣留或類似付款（無論是或有或有）計算為根據或根據該義務應付的最高金額，（vi）任何利率互換、遠期合同、貨幣或其他對衝安排、衍生品或類似交易下的所有義務，（vii）任何應計但未付的聯邦、州或特許權税，（viii）與任何退休或遞延補償計劃、計劃、協議 或安排有關的任何未準備的福利負債，（ix）任何應計及未使用的假期、有薪假或類似假期，以及任何應計及未支付的遣散費責任，或獎金或佣金以及任何其他獎金或佣金
6
與要約截止時間之前的期間有關，無論是否應計，以及在每種情況下，與此相關的任何税款的僱主部分，以及（x）維持或促使維持他人財務狀況或購買他人債務的所有義務或 承諾。
知識產權？指知識產權的所有權利、所有權和利益，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律而受保護、創設或產生的，包括：(I)所有專利、專利申請、臨時專利申請和類似文書(包括任何和所有替代、分割、延續、部分續集，補發、續簽、延期和前述的任何國外等價物(包括髮明證書和任何申請)) (統稱為專利（ii）所有國內和國外版權、版權登記、版權申請、在受適用版權法保護的範圍內固定在任何有形表達媒介上的作者原創作品，包括文學作品、所有形式和類型的計算機軟件、受此保護的圖片和圖形作品（統稱為"版權），（iii）所有商標、服務商標、商號、 商業商標、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權、標識、公司名稱、商業風格和其他來源或商業標識符以及其他具有類似性質的一般無形資產（在適用商標法可保護的範圍內）， 連同與上述任何相關的商譽，以及所有申請、註冊其更新和延期（統稱，商標）、（iv）所有互聯網域名、（v）所有商業祕密、技術、發現和改進、專門知識、所有權、公式、機密和所有權信息、技術信息、技術、發明（包括概念和/或 實踐的簡化）、設計、圖紙、程序、過程、模型、配方、手冊和系統，無論是否可申請專利或版權，包括所有生物、化學、生物化學、毒理學、藥理學和代謝材料及其相關信息和數據，以及製劑、臨牀、分析和穩定性信息和數據，在每種情況下，這些信息和數據在公共領域中不可獲得，並且具有全部或部分源自此類不可獲得性的實際或潛在商業價值（統稱，商業祕密和(Vi)世界各地的所有其他知識產權。
介入事件？指截至協議日期公司董事會或特別委員會不知道或不可合理預見的事件、變化、效果、發展、狀況或事件材料(或如果已知或可合理預見，其後果不可知或合理可預見)；但在任何情況下，下列任何情況均不構成或促成介入事件：(I)美國金融或證券市場或一般經濟或政治條件的變化；(Ii)影響公司經營行業的變化(包括適用法律的變化)或條件；(Iii)本協議或交易的公告或待決；(Iv)本公司普通股市場價格或成交量的變化 (不言而喻，在確定是否發生了中間事件時，可考慮引起或促成該等變化的基本事實)，(V)本公司正在召開或超過任何內部或已公佈的任何期間的財務業績預算、預測、預測或預測，(Vi)與母公司或其關聯公司有關的任何事實，或(Vii)任何公司收購建議或任何詢價、 要約、合理預期會導致公司收購提議的請求或提議，或上述任何一項的後果。
實至名歸選擇權？是指每股行權價低於現金金額的每個 公司股票期權。
美國國税局？指美國國税局。
判斷力 判決是指任何政府實體的判決、命令、禁令或法令。
知識 指（a）就公司而言，截至協議日期，公司披露函第1.01（a）節中列出的 個人的實際知識；（b）就母公司和合並子公司而言，截至協議日期，母公司披露函第1.01（a）節中列出的個人的實際知識，在每種情況下，在對該個人的直接下屬進行合理詢問後，並在協議日期為現任僱員。
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法律？指任何政府實體的任何法規、法律、條例、法規、規則、行為、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、裁決、令狀、裁決、禁令、其他要求或法治。
留置權？指任何種類或性質的質押、許可證、留置權、押記、抵押、產權負擔和擔保權益 。
可用 “登錄”是指（除非另有説明），就特定文件、項目或 其他信息而言，在下午4：00或之前，公司在iDeals託管的與交易有關的虛擬數據室中包含和可用性，東部時間，在協議日期前一天， 一直持續到協議日期。
管理交易獎金協議 獎金是指與公司 指定的執行官或公司高級領導團隊的其他現任或前任成員達成的任何協議，該協議規定在交易完成時支付交易獎金，但須遵守其中包含的條款和 條件。
納斯達克？意味着納斯達克全球市場。
錢花光了選項 ？是指每股行權價等於或大於現金金額的每股公司股票期權。
母材不良影響 終止是指阻止母公司或合併子公司 在外部日期或之前完成要約、合併和其他交易的任何變更、影響、事件或事件。
允許留置權（i）所有權的缺陷或不規則之處，（ii）地役權，或 優先通行權，(iii)a尚未到期和應付的税款的留置權，或通過適當的程序善意地 爭議，並已根據公認會計原則保留了足夠的準備金，（iv）在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可，和/或（v）不會合理預期單獨或總體的其他類似事項，對本公司業務中與其相關的資產的持續使用和經營造成重大損害。
人？指任何個人、商號、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、房地產、信託、 合資企業、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。
個人信息 隱私是指由公司處理或為公司處理的關於已識別或可識別個人的任何信息，包括構成根據HIPAA規定的受保護健康信息的任何信息。
隱私法 隱私權指適用於由公司處理 個人信息或為公司處理的所有有關隱私、安全或數據保護的法律。
繼續進行 索賠是指任何私人、政府或行政索賠、反訴、訴訟、訴訟、仲裁、聽證、訴訟、指控、投訴或審計，在每種情況下無論是民事、刑事、行政、司法或調查，或由此產生的任何上訴。
監管機構 FDA是指負責 授予與公司產品有關的任何許可、許可、授權、認證、許可、註冊或批准的任何國家或超國家政府實體，包括FDA。
監管授權 許可指任何監管機構授予的任何批准、許可、授權、註冊、認證、許可證 和許可證。
8
代表 任何人的代理是指該人的管理人員、 董事、僱員、投資銀行家、律師、其他顧問或其他代表在其服務範圍內行事。
美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。
子公司任何人的股權是指另一人，其有投票權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的 合夥企業權益足以選舉至少多數董事會成員或其他管理機構(或，如果沒有該等表決權權益，則其股權的50%或更多)由該第一人直接或間接擁有。
上級公司建議書？指任何書面形式的善意的在協議日期後收到的公司收購建議 ，如果完成，將導致個人或團體（或任何人的股東）直接或間接擁有，（i）本公司或存續實體或由此產生的公司或該存續實體的直接或間接母公司股本的總投票權的50%或以上，或（ii）50%或以上，（根據公司董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會真誠確定的公平市值），根據公司董事會的條款和條件，（根據特別委員會的建議採取行動）或特別委員會真誠地確定， 在與外部法律顧問及其獨立財務顧問協商後，考慮到所有 條款和條件，從財務角度來看，（A）將合理預期對公司股東有利（包括所有財務、監管、融資、條件、法律和其他條款和條件）（包括母公司根據 第6.02（b）條提議對本協議條款的任何變更）；以及（B）合理可能完成。
税務機關？ 指負責徵收、徵收或管理任何税收的任何政府實體。
退税 ？指向任何税務機關提交或要求提交的與税收有關的所有納税申報單、聲明、報表、報告、退款申請、披露、選舉、估計、附表、表格和信息申報單，以及其任何附件或修正案。
税費 指任何和所有聯邦、州、省、地方、 外國和其他税收、海關、關税、關税、進口税、徵税、關税、進口税、費用或政府實體徵收的其他類似評估或收費，以及與這些金額有關的所有利息、罰款和附加， 包括但不限於（i）對收入、特許權、利潤或總收入徵收的税，或以收入、特許權、利潤或總收入衡量的税，以及（ii）從價税、增值税、資本收益税、銷售、商品和服務税、使用、不動產或個人財產、股本、 許可證、分支機構、工資單、估計預扣、就業、社會保障（或類似）、失業、補償、公用事業、遣散費、生產、消費税、印花税、職業費、溢價、意外利潤、逃避税、轉移税和利得税以及 關税。
交易費用 指（不重複）在要約截止時間或之前由 公司及其子公司發生或應付的所有費用和開支（包括公司或任何公司子公司，或在下文（ii）和（iii）的情況下，母公司或合併子公司有法律義務支付或 償還的任何費用或開支），包括（i）法律顧問、會計師、財務顧問、投資 銀行家、經紀人、顧問、付款代理人、存託代理人的任何費用和開支，及其他顧問；（ii）就向SEC提交要約文件和附表14D—9及其任何 修訂和補充而支付給SEC的費用的50%；（iii）與印刷、郵寄和分發要約文件和附表14D—9及其任何修訂 和補充有關的任何費用和開支的50%；（iv）與D & O尾部保單有關的任何費用、開支和保費；及（v）任何單觸發（或雙觸發，在根據協議日期生效的公司福利計劃支付的範圍內）、獎金、遣散費， 控制變更支付，根據
9
與要約完成有關的管理交易獎金協議（結賬管理獎金支付或在完成本協議和CVR協議所設想的交易時， 成為到期或應支付給公司任何董事、高級管理人員、僱員或顧問的類似付款義務，包括與此相關的任何 工資税的僱主部分（提供, 該交易費用不應包括（A）母公司或存續公司在要約結束時間後實施的任何安排或採取的行動（根據 生效日期的任何公司福利計劃除外）而應付的任何金額，以及（B）公司在合併結束前清償的金額）。
《財政部條例》 第三章是指根據《守則》頒佈的財政部條例。
故意違約？是指實質性違約或實質性不履行本協議中規定的任何約定、陳述、保證或 協議，在任何情況下，均指本協議一方在明知採取此類行為或不採取此類行為將導致、構成或導致實質性違約或實質性不履行本協議的情況下，故意或故意的行為或不作為所造成的後果。
減速過程？是指以符合任何適用的合同條款、適用的法律、適用的臨牀標準和適用的道德規範的方式，對公司及其子公司的業務進行清盤的流程。
以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：
| 401(K)終止日期 |
第7.17(A)條 | |
| 會計師事務所 |
第2.01(D)(Vi)條 | |
| 每股額外價格 |
獨奏會 | |
| 不利的推薦更改 |
第6.02(B)條 | |
| 協議 |
前言 | |
| 協議日期 |
前言 | |
| 評價股 |
第3.08(D)條 | |
| 破產、股權和賠償例外 |
第4.04(A)條 | |
| 每股基本價格 |
獨奏會 | |
| 現金金額 |
獨奏會 | |
| 現金確定時間 |
第2.01(D)(Ii)條 | |
| 合併證書 |
第3.03節 | |
| 證書 |
第3.09(B)條 | |
| 管制協議的變更 |
第7.18(B)條 | |
| 期末現金計算 |
第2.01(D)(Ii)條 | |
| 期末現金明細表 |
第2.01(D)(Ii)條 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司資產負債表 |
第4.06（d）節 | |
| 公司董事會 |
獨奏會 | |
| 公司董事會推薦 |
第4.04(C)條 | |
| 《公司章程》 |
第4.01節 | |
| 公司章程 |
第4.01節 | |
| 公司普通股 |
獨奏會 | |
| 公司公開信 |
第四條 | |
| 公司ESPP |
第3.10(C)條 | |
| 公司公告 |
第6.02(B)條 | |
| 公司優先股 |
第4.02(A)條 | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 |
第4.06(A)條 | |
| 公司股票期權現金對價 |
第3.10(A)條 | |
| 公司收購提案 |
第9.03(A)條 | |
| 公司解約費 |
第9.03(A)條 |
10
| 保密協議 |
第7.01節 | |
| CVR |
獨奏會 | |
| CVR協議 |
第3.11節 | |
| CVR量 |
獨奏會 | |
| D&O尾部政策 |
第7.03(C)條 | |
| DGCL |
獨奏會 | |
| 爭議通知 |
第2.01(D)(Iii)條 | |
| 有效時間 |
第3.03節 | |
| 執行費用 |
第9.02節 | |
| 現有的D&O政策 |
第7.03(C)條 | |
| 費用報銷付款 |
第9.03(B)條 | |
| 提交公司美國證券交易委員會文件 |
第四條 | |
| 填寫資產購買協議 |
第7.16節 | |
| 醫療保健意見書 |
第4.14(A)條 | |
| 受賠方 |
第7.03(A)條 | |
| 介入性事件不利推薦更改 |
第6.02(B)條 | |
| 法律約束 |
第8.01(A)條 | |
| 材料合同 |
第4.10(A)條 | |
| 最高限額 |
第7.03(C)條 | |
| 測量日期 |
第4.02(A)條 | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併結束 |
第3.02節 | |
| 合併截止日期 |
第3.02節 | |
| 合併注意事項 |
第3.08(C)條 | |
| 合併子 |
前言 | |
| 最低投標條件 |
附件A | |
| 報盤 |
獨奏會 | |
| 報價截止時間 |
第2.01(A)條 | |
| 報價條件 |
第2.01(A)條 | |
| 報價文檔 |
第2.01(B)條 | |
| 出價 |
獨奏會 | |
| 外部日期 |
第9.01（b）㈠節 | |
| 父級 |
前言 | |
| 家長公開信 |
第五條 | |
| 付款代理 |
第3.09(A)條 | |
| 付款基金 |
第3.09(A)條 | |
| 允許處置 |
第7.16節 | |
| 允許的處置 |
第7.16節 | |
| 結賬前期間 |
第6.01節 | |
| 符合條件的公司收購提案 |
第6.02(A)條 | |
| 響應時間 |
第2.01(D)(Iii)條 | |
| 限制性股票單位現金對價 |
第3.10(B)條 | |
| 保留獎金信函 |
第7.18(B)條 | |
| 版權代理 |
第3.11節 | |
| 附表14D-9 |
第2.02(A)條 | |
| 第262條 |
第3.08(D)條 | |
| 證券法 |
第4.06(B)條 | |
| 特別委員會 |
獨奏會 | |
| 特別委員會的建議 |
獨奏會 | |
| 股東名單日期 |
第2.02(B)條 | |
| 支持協議 |
獨奏會 | |
| 倖存的公司 |
第3.01節 |
11
| 收購法 |
第4.21節 | |
| 終止條件 |
附件A | |
| 交易記錄 |
獨奏會 | |
| 轉讓税 |
第7.06節 | |
| 有表決權的公司債務 |
第4.02(C)條 |
第1.02節解釋和解釋規則。本協議和本協議目錄中包含的標題 僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。？對本協議的引用應包括公司公開信和母公司公開信。本協議所附或本協議中提及的所有證物在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。公司公開信、母公司公開信、根據本協議製作或交付的任何證物或任何證書或其他文件中使用的任何術語 應具有本協議中定義的含義。 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。單詞 n將被解釋為與單詞n具有相同的含義。在上述兩種情況下，單詞f均應被視為後接短語，且不受限制。在短語d中，單詞d的範圍將指主體或其他事物擴展的程度，且該短語不能簡單地表示以下情況。所有對n美元或 美元的提及均指美國的合法貨幣。除文意另有所指外，(I)本協議中對任何合同、文書或其他文件或任何法律的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的合同、文書或其他文件或法律，包括類似的繼承法及其所包含的所有附件和文書，但僅限於對公司披露函件或母公司披露函件中所列任何合同、文書或其他文件的任何修訂、補充或其他修改的範圍。補充或其他修改已提供給另一方，並且也列在《公司披露函》或《母公司披露函》(視情況而定)的適當章節中，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括S的繼任者和獲準受讓人，(Iii)本協議中的詞語和類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(Iv)本協議中對條款、章節和證據的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節，除另有説明外，在本協議中，(Br)(V)未交叉引用某一節或小節的條款是指同一節或小節(如果更具體的話)內的條款；(Vi)除另有説明外，從任何日期開始或截止日期的引用應分別指從和包括或通過和包括。在解釋本協議時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對本協議的當事人作出不利於起草或導致起草任何文書的解釋或解釋。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而對本協議的任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。除非另有説明，否則(A)要求在 日或營業日或在該日或營業日採取的任何行動可持續到該日或營業日的東部時間晚上11：59，(B)除非另有説明，否則對日的所有提及均應指日曆日，以及(C)本協議預期的所有日、 營業日、時間和時間段將參照東部時間確定。除非另有説明，本協議規定的所有數學計算均應四捨五入至小數點後第四位 ，但付款除外，應四捨五入至最接近的整美分。
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第二條
出價
第2.01節報價。
(A)要約的開始和期限。但本協議不應在符合本協議條款和條件的情況下，在實際可行的情況下(但在任何情況下不得遲於協議日期後十(10)個工作日)根據第9.01節終止，合併子公司和母公司 應促使合併子公司按要約價格開始(美國證券交易委員會適用規則和法規所指的範圍內)要約。合併子公司的義務以及母公司促使合併子公司不可撤銷地接受並支付根據要約認購的任何公司普通股的義務，僅限於滿足或放棄附件A所列條件的條件。報價條件). The initial expiration date of the Offer shall be at the time that is one minute following 11:59 p.m., Eastern time, on the date that is twenty (20) Business Days (determined using Rule 14d-1(g)(3) of the Exchange Act) after the date the Offer is first commenced (within the meaning of Rule 14d-2 promulgated under the Exchange Act). Merger Sub expressly reserves the right to waive, in its sole discretion, in whole or in part, any Offer Condition or modify the terms of the Offer in any manner not inconsistent with this Agreement, except that the Minimum Tender Condition shall not be waived, and, without the prior written consent of the Company, Merger Sub shall not, and Parent shall not permit Merger Sub to, (i) reduce the number of shares of the Company Common Stock subject to the Offer, (ii) reduce the Offer Price below the Base Price Per Share, (iii) waive, amend or modify the Termination Condition, (iv) add to the Offer Conditions or impose any other conditions on the Offer or amend, modify or supplement any Offer Condition in any manner adverse to the holders of the Company Common Stock, (v) except as otherwise provided in this Section 2.01, terminate, or extend or otherwise amend or modify the expiration date of, the Offer, (vi) change the form or terms of consideration payable in the Offer (provided that the determination of the final Cash Amount pursuant to the terms of this Agreement above the Base Price Per Share shall not constitute such a change), (vii) otherwise amend, modify or supplement any of the terms of the Offer in any manner adverse to the holders of the Company Common Stock or (viii) provide any subsequent offering period in accordance with Rule 14d-11 of the Exchange Act. Notwithstanding the foregoing or anything to the contrary in this Agreement, unless this Agreement has been validly terminated in accordance with Section 9.01, (A) Merger Sub may elect to (and if so requested by the Company, Merger Sub shall, and Parent shall cause Merger Sub to), extend the Offer for one or more consecutive increments of such duration as requested by the Company (or if not so requested by the Company, as determined by Parent), but not more than ten (10) Business Days each (or for such longer period as may be agreed to by Parent and the Company), if (I) at the scheduled expiration date of the Offer any of the Offer Conditions (including the Minimum Tender Condition) shall not have been satisfied or waived (if permitted hereunder), until such time as such conditions shall have been satisfied or waived (if permitted hereunder), (II) at the scheduled expiration date of the Offer Section 2.01(d)(v) applies as to the determination of the Closing Net Cash and the resolution of the matters described in Section 2.01(d)(vi) has not been finalized or (III) the Company shall have consummated a Permitted Disposition subsequent to its most recent delivery of the Closing Cash Schedule, to allow for a the delivery of an updated Closing Cash Schedule pursuant to Section 2.01(d)(ii) (which updated Closing Cash Schedule shall supersede any Closing Cash Schedule previously delivered), provided that, if the Offer has previously been extended twice pursuant to this clause (III) at the Companys request then the mutual agreement of Merger Sub and the Company shall be required for any further extension pursuant to this clause (III), and (B) Merger Sub shall, and Parent shall cause Merger Sub to, extend the Offer for the minimum period required by any rule, regulation or interpretation or position of the SEC or the staff thereof or Nasdaq, in each case that are applicable to the Offer; provided that Merger Sub shall not, and shall not be required to, extend the Offer beyond the Outside Date and, in the case of the Minimum Tender Condition being the only condition not satisfied under clause (I) of the foregoing (other than conditions that by their nature are only satisfied as of the Offer Closing Time), Parent shall not be required to cause Merger Sub to extend the Offer to a date later than the Outside Date.
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根據要約和本協議的條款，合併子公司 應，且母公司應促使合併子公司，合理地接受並支付根據要約有效投標且未適當撤回的所有公司普通股股份，合併子公司有義務在要約到期後儘快根據要約購買 ，在任何情況下，不超過要約期滿後三（3）個營業日。合併子公司首次合理接受購買要約中投標的公司普通股股份 的時間稱為收購報價截止時間. 除非本協議根據第9.01條有效終止，否則要約不得在到期日之前終止或撤回（到期日可根據本第2.01條（a）款延長和重新延長）。如果本協議根據 第9.01條有效終止，合併子公司應立即且不可撤銷地終止要約並返還，並應促使代表合併子公司行事的任何保管人將所有已提交的公司普通股股份返還給其註冊持有人 。本第2.01（a）條中的任何內容均不影響第9.01條中規定的任何終止權。
(B) 時間表；要約文件。在要約開始之日，母公司和合並子公司應在合理可行的情況下儘快(I)按時間表向美國證券交易委員會提交一份關於要約的投標要約聲明，其中 應包括一份購買要約以及包含本協議和附件A中所述條款的相關傳送信和摘要廣告(該時間表經不時修訂，以及將根據其提出要約所依據的文件以及任何補充或修正)。報價文檔？)及(Ii)在適用法律要求的範圍內，向本公司普通股持有人分發要約文件。公司應向母公司和合並子公司提供適用法律要求在要約文件中列出的有關公司的所有信息。母公司、合併附屬公司及本公司均應在 任何情況下，在適用法律要求的範圍內，在每個情況下，迅速更正其提供以供在要約文件中使用的任何信息，並糾正其中的任何重大遺漏，並在適用法律要求的範圍內，糾正其中的任何重大遺漏，以修訂或補充要約文件，並促使經如此修訂或補充的要約文件提交美國證券交易委員會存檔並分發給本公司普通股持有人。母公司和合並子公司應在收到任何書面意見後，立即向公司及其律師提供任何書面意見的副本，並應將母公司、合併子公司或其律師可能從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關要約文件的任何口頭意見及時通知公司及其律師。在向美國證券交易委員會提交要約文件(包括對要約文件的任何修改或補充)或將其分發給公司普通股持有人之前，或迴應美國證券交易委員會或其工作人員對要約文件的任何評論之前，母公司及合併附屬公司 應(A)向本公司及其大律師提供合理機會，以審閲及評論該等要約文件或迴應(有一項理解，本公司及其大律師應在合理 可行範圍內儘快就該等文件或迴應提供任何評論)及(B)合理及真誠地考慮本公司或其大律師提出的任何評論。母公司和合並子公司應及時迴應美國證券交易委員會或其員工對要約文件的任何意見。此外，母公司及合併附屬公司應促使要約文件(I)在各重大方面符合交易所法令及其他適用法律，及(Ii)不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必需的 重大事實，以確保該等陳述不具誤導性；然而，母公司或合併附屬公司並無就本公司或其代表提供的資料訂立任何契約以供納入要約文件或以參考方式併入要約文件內。
(C)為要約提供資金。在第5.09節的規限下，母公司有權使用或安排使用部分或全部結清現金淨額，以支付(I)合併附屬公司根據要約有義務購買的每股及任何本公司普通股的現金金額及(Ii)根據第3.10節應支付的公司購股權現金代價及受限股單位現金代價。母公司將在合併完成前五(5)個工作日通知公司，結算現金淨額中有多少將用於支付上述款項。
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(D)確認期末現金淨額。
(I)如在協議日期至要約截止時間之間，本公司已發行普通股因任何股份分立、股份分立或再分拆、股票分紅、股份反向分拆、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而改變為不同數目或類別的股份，則要約價應作出適當調整，而對要約價的調整應為公司普通股持有人提供與本協議於採取行動前預期相同的經濟效果。
(Ii)除第2.01(D)節另有規定外，公司應在計劃的要約(包括根據第2.01(A)節延長的報價)到期前的第十(10)個工作日向母公司交付時間表(期末現金明細表？)合理詳細地闡述了公司S 善意、估計的期末現金淨額的計算(期末現金計算？)在緊接報價截止時間之前(？)現金確定時間？)基於此預定的報價到期時間 。公司應根據母公司的合理要求，向母公司提供編制結算現金進度表所使用的工作底稿和備份材料或任何其他有用的相關信息，包括結賬備忘錄或供應商的其他形式的書面確認，即不再有資金到期或已到期金額反映在期末現金進度表上。 如果母公司提出合理要求，公司將在合理時間和在合理通知下提供接觸公司S的會計師和律師，以允許母公司審查期末現金計算。期末現金的計算應包括S公司在現金確定時對現金金額及其各個組成部分的確定。
(Iii)家長有權通過提交書面通知(電子郵件已足夠)(a？爭議通知？)於東部時間5日(5日)晚上11時59分或之前向公司發出通知這是)家長S收到 期末現金進度表(結賬現金進度表)後的日曆日響應時間該爭議通知應合理詳細地説明對擬議的期末現金計算的任何擬議修訂的性質和金額，並應附有對此類修訂依據的合理詳細的解釋。
(Iv)如果在響應時間當日或之前，母公司以書面形式通知公司其對結算現金計算沒有異議，或者如果母公司未能在響應時間之前按照第2.01(D)(Iii)節的規定提交爭議通知，則就本協議而言， 結算現金計劃中規定的結算現金計算應被視為已最終確定，並應代表在確定現金結算時的結算現金淨額。
(V)如果母公司在迴應時間或之前發出爭議通知，則公司和母公司的代表應立即(且在任何情況下不得遲於其後一個(1)個工作日)會面並真誠地嘗試解決爭議項目(S)，並就商定的結算現金淨額進行談判，就本協議而言，結算現金淨額應被視為 已最終確定，並應為本協議的現金確定時的結算現金淨額。
(Vi)如果本公司和母公司的代表未能在爭議通知送達後三(3)個工作日(或本公司和母公司可能相互商定的其他期間)內，就截至根據第2.01(D)(V)節確定現金時商定的期末現金淨額確定進行協商，則任何關於 期末現金淨額計算的剩餘分歧應提交安永會計師事務所舊金山辦事處解決，或者，如果該會計師事務所無法提供服務，則公司和母公司應在兩(2)個工作日內： 經雙方同意，任命一家國家或地區公認的公正的獨立註冊會計師事務所的辦事處，但本公司的S會計師或母公司S會計師(以下簡稱為S會計師)除外會計事務所 ？)。公司和母公司應及時將準備結賬時使用的工作底稿和備份材料提交給會計師事務所
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現金日程表和爭議通知，公司和母公司應盡商業上合理的努力，促使會計師事務所在接受選擇後三(3)個業務 日內作出決定。公司和母公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料，並與會計師事務所討論問題；但在沒有公司和母公司各自的代表在場的情況下，不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的認定以提交給會計師事務所的異議為限。會計師事務所對期末現金淨額的確定應以書面形式提交給本公司和母公司，為最終決定，並對本公司和母公司具有約束力，並且(如無明顯錯誤)應被視為就本協議而言已最終確定，並在本協議中代表現金確定時的期末現金淨額。母公司應促使合併附屬公司延長要約的到期日，直至第2.01(D)(Vi)節所述事項得到解決為止；但合併附屬公司不應、也不應被要求將要約延長至外部日期之後。會計師事務所的費用及支出應由本公司與母公司按雙方爭議未果的結算現金淨額爭議金額(由會計師事務所最終釐定)與結算現金淨額爭議總額的比例分配，而本公司S部分費用及支出應計入交易費用計算。如果第2.01(D)(Vi)節適用於根據第2.01(D)(Vi)節的規定確定計劃到期要約的現金確定時間的期末現金淨額的確定，則在按照第2.01(D)(Vi)節解決問題後，當事人無需再次確定期末現金淨額(僅就該適用的預定期滿要約而言)，即使該適用的要約到期可能在以後發生。
(Vii) 現金金額應等於除以(A)(1)期末現金淨額(根據第2.01(D)節最終確定)得出的商數，減號$9,500,000；(B)公司流通股。 每股額外價格應等於根據前一句話確定的現金金額，減號每股基本價格。
第2.02節公司訴訟。
(A)附表14D-9。在向美國證券交易委員會提交要約文件之日，或在可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於要約文件提交之日後第一(1)個營業日)，公司應按照附表14D-9就要約提交一份徵求/推薦聲明(該附表14D-9經不時修訂，連同其任何證物、修正案或補充材料、附表14D-9)，包括特別委員會建議和公司董事會建議的描述(受第6.02節的約束)，並應在適用的美國聯邦證券法要求的範圍內，向公司普通股持有人傳播附表14D-9。附表14D-9還應包含並構成 本公司首次向美國證券交易委員會提交附表14D-9時，公司根據《大中華商業地產》第262(D)(2)條須交付的評估權通知和由Leerink Partners LLC提交的公平意見 。本公司應將公司普通股持有人收到與股東名單日期相同的評估權通知的記錄日期設定為記錄日期，並應在DGCL第262(D)條要求的範圍內向該等持有人散發包括該等評估權通知的附表14D-9。母公司和合並子公司應向公司提供適用法律要求在附表14D-9中規定的所有關於母公司和合並子公司的信息。本公司、母公司及合併附屬公司均應迅速更正其在附表14D-9中提供的任何信息，如該等信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，本公司應立即更正該等信息，並糾正其中的任何重大遺漏，本公司應採取一切必要步驟，在適用法律要求的範圍內， 修訂或補充附表14D-9，並促使經如此修訂或補充的附表14D-9向美國證券交易委員會備案並向公司普通股持有人傳播。公司應向母公司及其律師提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見告知母公司及其律師，除非是在不利的建議變更之後或與符合第6.02節的任何披露有關
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公司或其法律顧問在收到此類意見後，可能會立即從美國證券交易委員會或其員工那裏收到關於附表14D-9的意見。除不利的建議變更之後或與符合第6.02節的任何披露有關外，在向美國證券交易委員會提交附表14D-9(包括其任何修訂或補充)或將其分發給公司普通股持有人之前，或迴應美國證券交易委員會或其工作人員對附表14D-9的任何評論之前， 公司應(X)為母公司及其律師提供合理的機會，以審查和評論該附表14D-9或迴應(有一項理解，母公司及其律師應在合理可行的情況下儘快就此提供任何意見)，以及(Y)對母公司或其律師提出的任何意見給予合理和真誠的考慮。公司應及時回覆美國證券交易委員會或其工作人員對附表14D-9的任何意見。本公司特此批准及同意要約、合併及交易，並在要約文件中加入特別委員會建議及公司董事會建議的説明(除非特別委員會或公司董事會已分別根據 第6.02(B)節撤回或修訂特別委員會建議或公司董事會建議)。此外，本公司須促使附表14D-9(I)在各重大方面符合交易所法令及其他適用法律，及(Ii)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以確保該陳述不具誤導性；然而， 本公司並無就母公司或合併附屬公司或其代表提供的資料訂立契約，以供納入或納入附表14D-9作為參考。
(B)股東資料。關於要約，本公司應促使其轉讓代理迅速向母公司或 合併子公司提供郵寄標籤，其中包含要約開始日期前實際可行的本公司普通股股份記錄持有人的姓名和地址，以及在該日期後成為記錄持有人的那些人的姓名和地址，以及S擁有或控制的有關本公司普通股股份實益所有人的所有股東名單、證券頭寸清單、計算機文件和所有其他信息的副本。並應向母公司或合併子公司提供母公司或合併子公司在傳達要約和向公司股東分發要約文件時可能合理要求的信息和合理協助(包括更新的股東名單、證券頭寸名單和計算機文件)。用於確定要約文件和附表14D-9最先分發給哪些人的股東名單的日期稱為股東名單日期除適用法律的要求外，除傳播要約文件和完成交易所需的任何其他文件所需的步驟外，母公司和合並子公司應根據保密協議對任何此類標籤、清單和文件中包含的信息保密，僅在與要約和合並有關的情況下使用此類信息，如果本協議應終止，應根據請求，向本公司交付或銷燬(並應指示其代理人向本公司交付或銷燬)該等信息的所有副本(如果適用， 向本公司提供書面證明)。
第三條
合併
第3.01節合併。根據本協議所載的條款及條件，並根據DGCL(包括DGCL第251(H)條)，合併附屬公司應於 生效時間與本公司合併並併入本公司。在生效時，合併子公司的獨立公司將停止存在，而公司將繼續作為尚存的公司(該公司)倖存的公司).
第3.02節合併結束。完成合並(合併)合併結束？) 應在東部時間上午9：00通過電子交換文件和簽名頁遠程進行，日期由母公司和公司指定，該日期應在要約結束後儘快進行
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時間取決於有權享有第八條所列利益的一方或多方滿足或(在法律允許的範圍內)放棄的條件， 合併完成時符合其性質的條件除外(但在任何情況下不得晚於第二條第(2發送)該等條件得到滿足或豁免後的營業日)，除非母公司和公司雙方以書面約定另一個日期、時間或地點。合併完成的日期在本協議中稱為合併完成日期合併截止日期.
第3.03節生效時間在合併結束前，母公司和公司應準備，並在合併結束日，公司應向特拉華州務卿提交合並證書或其他適當文件（在任何此類情況下，合併證書根據DGCL的相關規定執行 ，並應根據DGCL的要求進行所有其他備案或記錄，以實現合併。合併應在合併證書正式提交給特拉華州國務祕書之時生效，或在母公司和公司同意並在合併證書中規定的其他時間生效。合併生效的時間在本協議中稱為 有效時間.
第3.04節未經股東會議的合併。 合併應受DGCL第251（h）條的約束並根據其實施，公司普通股股份持有人無需就通過本協議進行表決。雙方同意採取一切必要和適當的 行動，使合併在要約完成（在DGCL第251（h）條的含義內）後儘快生效，且合併應根據DGCL第251（h）條的規定無需公司股東投票 。
第3.05節合併的影響。合併 應具有本協議規定的效力以及DGCL規定的效力。
第3.06節公司註冊證書及附例。
(a)在生效時間之後，應立即對 存續公司的註冊證書進行修改和重述，以按照附件B所附的形式進行修改和重述，並且經修改和重述後，該註冊證書應是存續公司的註冊證書，直到此後按照其中的規定或適用法律允許進行修改或修改（包括DGCL），受第7.03節的約束。
(b)在生效時間之前生效的合併子公司章程應是生效時間之後立即 存續公司的章程，直到此後根據其中的規定或適用法律允許進行變更或修訂，但須遵守第7.03節的規定，但合併子公司名稱的引用應替換為存續 公司名稱。
第3.07節董事及高級職員。
(a)在生效時間之前，合併子公司的董事應在生效時間之後立即被任命為存續公司的董事 ，直至其辭職或免職的較早者，或直至其各自的繼任者被正式選出並符合資格（視情況而定）為止。公司應在生效時間之前立即 要求公司每位董事簽署並遞交一封使其辭去公司董事會成員職務生效的信函。
(b)在生效時間之前，合併子公司的 高級管理人員應是存續公司的高級管理人員，直至其辭職或免職（以較早者為準），或直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格（視情況而定）。
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第3.08節對股本的影響。在 生效時間，由於合併，且公司普通股股份或合併子公司任何股本股份持有人未採取任何行動：
(A)合併附屬公司的股本。在緊接生效時間 之前發行和發行的每一股合併子公司的股本，將轉換為尚存公司的一股繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，並應構成尚存公司唯一的已發行股本。
(b)庫存股票和某些其他股票的註銷。（i）在生效時間之前由 公司擁有，（ii）在要約開始時由母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司擁有，並由母公司擁有的每股公司普通股股份，合併子公司或母公司的任何其他子公司緊接 生效時間之前或（iii）在要約中被合理地接受購買的交易將不再懸而未決，在每種情況下，該交易將自動取消並不復存在，且不得交付或交付任何對價作為交換 。
(c)公司普通股的轉換。除第3.08（b）條和第3.08（d）條另有規定外，在生效時間之前已發行和發行在外的每股公司普通股應轉換為收取不計利息的發行價的權利（即合併 考慮因素（2）扣除任何適用的預扣税。自生效時間起，所有該等公司普通股股份將不再流通，並應自動註銷，並應不復存在，且 任何該等公司普通股股份的每個持有人將不再享有與該等股份有關的任何權利，但根據本第3.08（c）條收取合併對價的權利，扣除任何適用的預扣税。為免生疑問， 在生效時間，公司的任何回購權或對公司普通股股份的其他類似限制將完全失效，不再具有任何效力或影響，所有公司普通股股份 應在生效時間完全歸屬。
(d)評估權。儘管本協議中有任何相反的規定， 股份（評價股在緊接生效時間之前尚未發行的公司普通股，由任何有權要求和適當要求評估該等評估股票的人持有，並在各方面符合DGCL(？)第262條的規定。部分 262不應按照第3.08(C)節的規定轉換為合併對價，而是在生效時，評估股不再流通，自動註銷並不復存在，任何此類評估股的持有者將不再擁有任何權利，但根據第262節收到此類評估股公允價值付款的權利除外；但如任何該等持有人未能履行或以其他方式放棄、撤回或喪失根據第262條就該等評估股份獲得評估的權利，或具司法管轄權的法院裁定該持有人無權獲得第262條所規定的救濟，則該持有人收取該持有人的S評估股份公平價值的權利將終止，而該等評估股份應視為自生效時間起已轉換為第3.08(C)節所規定的收取合併代價的權利，並可完全兑換，減去任何適用的預扣税項。本公司應就本公司收到的任何評估本公司普通股股份的要求及時向母公司發出書面通知，母公司有權參與並指導與該等要求有關的所有談判和訴訟程序。未經母公司事先書面同意，公司不得就任何該等要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或要約，或同意進行任何前述事宜。在要約截止時間之前，除非事先獲得公司書面同意，否則母公司不得要求公司就任何評估要求支付任何款項，或提出就任何此類要求進行結算或和解。
第3.09節合併對價的支付。
(A)付款代理人。在合併結束前不少於三(3)個工作日，母公司應選擇一家公司合理接受的銀行或信託公司作為付款代理(該公司付錢
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座席-)根據第3.08(C)節支付現金金額。倖存公司將在有效時間或在有效時間後立即向支付代理人交存現金淨額之外的現金，以支付母公司就根據第3.08(C)節轉換為現金收入權的公司普通股股份支付現金金額(如果有)所需的現金(以下稱為現金)付款基金).
(B)付款程序。在生效時間之後，尚存的公司或母公司應在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日)，促使付款代理人將一份或多份證書的記錄持有人在緊接生效時間之前代表公司普通股的已發行股票(即公司普通股)郵寄給每位持有者證書根據第3.08(C)(I)節轉換為有權收取合併代價的證書)及(Ii)交出證書以換取合併代價的指示(該等函件列明須作出交付，且遺失及證書所有權的風險須在向付款代理適當交付證書後才會轉移，且須採用本公司及母公司慣常及合理接受的形式及其他規定)及(Ii)交出證書以換取合併代價的指示。於將證書交回付款代理以供註銷時，連同經妥為籤立及以適當形式發出的傳送書及付款代理可能合理要求的其他文件，該證書持有人有權收取根據第3.08(C)節該證書所代表的本公司普通股股份已轉換成的合併代價作為交換，而如此交回的證書應隨即註銷。如果公司普通股的所有權轉讓沒有登記在本公司的轉讓記錄中，則可向登記交回股票的人以外的其他人支付款項，前提是該股票應得到適當的背書或以適當的 形式轉讓，要求付款的人應向該股票的註冊持有人以外的人支付因付款而需要的任何轉讓或其他税款，或證明母公司信納該 税已支付或不適用。直至按本第3.09條的規定交回為止，每張股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回時收取有關股票所代表的本公司普通股股份已根據第3.08(C)條轉換成的合併代價(不計利息)的權利。交出任何證書時，將不支付或累積應付現金的利息。
(C)簿記股份的處理。簿記股份的記錄持有人不需要 向支付代理人遞交證書或傳送函，以收取有關該簿記股份的合併對價。取而代之的是，在付款代理人收到慣常形式的S報文(或付款代理人合理要求的其他證據(如有))後，該記錄持有人有權獲得合併對價，該等記賬股份應根據第3.08(C)節轉換為合併對價，尚存的公司或母公司應促使付款代理人在有效時間後在合理可行的情況下儘快付款和交付(但在任何情況下不得遲於有效時間向每個該等記錄持有人有效時間後五(5)個工作日內)，相當於現金總額(不含利息)減去持有人根據本協議有權獲得的任何適用的預扣税金的美元金額，此類 記賬股票應立即註銷。記賬式股票的現金金額只能支付給登記該等記賬式股票的人。
(D)調整。如在協議日期至生效日期期間，本公司普通股流通股因任何股份分立、股份分立或再分股、股份分紅、股份反向分拆、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而改變 為不同數目或類別的股份，則應適當調整合並對價。
(E)不再擁有公司普通股的所有權。因轉換本公司普通股的任何股份而按照本條第三條的條款支付的合併對價應被視為已全部支付與本公司該等股份有關的所有權利。
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普通股。生效時間過後，在生效時間之前已發行的本公司普通股的存續公司的股票轉讓賬簿上不再有轉讓登記。如果在有效期過後，因任何原因向尚存的公司或付款代理人出示任何證書，則該證書應被註銷並按第(Br)條第三款的規定進行交換。
(F)證書遺失、被盜或銷燬。儘管第3.09節包含交出證書的要求，但如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果尚存公司要求，該人按母公司指示的合理金額張貼債券，以補償可能就該證書向其提出的任何索賠，支付代理人將支付，以換取該丟失、被盜或被毀證書以前所代表的公司普通股。就該等股份須支付的適用合併代價，減去任何適用的預扣税款。
(G)終止付款基金。支付基金的任何部分(以及由此賺取的任何利息或其他收入)在合併結束日十二(12)個月時仍未分配的，應應要求交付給公司或其指定關聯公司，而任何有權獲得現金支付的公司普通股前持有人在此之後應僅向公司或任何其他股東尋求現金支付。利益繼承人支付公司對現金金額的索賠 （受適用的廢棄財產、贓物和其他類似法律的約束）。
(h)任何法律母公司、 合併子公司、公司、存續公司和付款代理人均不對根據任何適用的廢棄財產、贓物或類似法律交付給公職人員的支付基金中的任何現金負責。 如果在與該證書有關的合併對價將以其他方式轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產的日期之前，尚未交出任何證書，則在適用法律允許的範圍內，與該證書有關的任何合併對價應在緊接該日期之前成為存續公司或其指定關聯公司的財產，不受任何上述持有人或其繼承人、受讓人或以前有權獲得的遺產代理人的任何索賠或利益的影響，但未遵守本第三條規定的任何有權獲得合併對價支付的公司普通股前持有人的索賠。
(i)支付資金的投資。支付資金由支付代理人按照母公司的指示進行投資。 本第3.09（i）條中的任何內容以及支付基金投資所導致的投資損失均不得削弱有權支付現金金額的公司股東收取現金金額的權利。如果 出現損失或支付基金因任何原因（包括評估股份失去其本身的狀態）低於根據第3.08（c）條及時支付現金金額所需的水平，母公司應替換、恢復或增加 支付基金中的現金，以確保及時支付合並對價的現金金額。因該等投資而產生的任何利息和其他收入均為母公司或其指定關聯公司的財產，並支付給母公司或其指定關聯公司。
(j)保留權利。公司、存續公司、母公司和付款代理均應有權從根據本協議或要約應支付的款項中扣除和扣付根據《守則》或根據州、當地或外國税法的任何條款所需扣除和扣付的款項。就本協議的所有目的而言，如此扣除或預扣並及時支付給相應税務機關的金額應視為已支付給被扣除或預扣所涉及的人。母公司 應（i）盡商業上合理的努力，提前通知任何此類扣減或扣留，（ii）與公司和公司普通股、公司股票期權或公司限制性股票 單位的任何持有人合作，以獲得任何書面證明，可合理預期可向本公司及有關持有人減少或寬免任何該等扣減或預扣的證書及其他文件。
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第3.10節股權獎勵。
(a)在緊接生效時間之前，當時尚未行使但尚未歸屬或可行使的每份公司股票期權應 立即歸屬並可全部行使。
(i)在有效時間， 實至名歸當時尚未行使的期權應被取消，其持有人應有權獲得（A）不含利息的現金金額，扣除任何適用的預扣税，等於 （x）現金金額超過該公司股票期權相關公司普通股每股行使價的差額乘以（y）相關公司普通股的股票數量得到的乘積 該公司股票期權（該金額，公司股票期權現金對價（B）該等公司股票期權的每股公司普通股一份CVR。母公司應促使存續 公司在生效時間或在生效時間之後合理及時地支付公司股票期權現金代價（但無論如何不得遲於生效時間後的五（5）個工作日）。
(ii)在生效時間，每個 錢花光了當時尚未行使的期權應被註銷，其持有人應有權就該公司股票期權的每股公司普通股獲得一份CVR ；條件是，每個CVR將僅在根據該CVR應支付的金額超過等於行使價超出部分的閾值後才進行付款 公司股票期權的每股普通股超過現金金額。
(b)在緊接要約 截止時間之前，當時尚未行使但尚未歸屬的每個公司限制性股票單位應立即全部歸屬。在生效時間，當時尚未發行的每個公司限制性股票單位應被註銷，其持有人應有權獲得（i）不含利息的現金金額，扣除任何適用的預扣税，等於現金金額（限制性股票單位現金對價（二）一個CVR。 母公司應促使存續公司在生效時間或在生效時間之後合理及時地支付限制性股票單位現金代價（但無論如何不得遲於生效時間後五（5）個工作日）。
(c)在生效時間之前，公司應採取所有必要的合理行動，以（A）終止公司2020年員工股票購買計劃（該計劃公司ESPP（B）規定在本協議日期後不得開始新的發售期。
(d)在生效時間之前，公司董事會（或管理任何公司股票計劃的任何委員會，如適用）應 通過此類決議或以書面同意的方式採取此類行動，以代替會議，並就本第3.10條所述的交易作出規定。公司應規定，在生效時間當日及之後，任何 公司股票期權或公司限制性股票單位的持有人均無權收購公司或存續公司的任何股權，且各公司股票計劃應於生效時間終止。
第3.11節或有價值權。在要約截止時間或之前，母公司將授權並 正式採納、執行和交付，並將確保母公司和公司雙方同意的有關CVRs的適當合格權利代理人（一個代理人版權代理附件）執行並交付一份或有價值權 協議，其格式大致為附件C（附件CVR協議但受該權利代理人或代表根據其要求對CVR協議進行的任何合理修訂 （前提是該等修訂不會單獨或總體對任何CVR持有人造成重大損害）。母公司和公司應進行合作，包括對CVR協議的形式進行修改，以確保 CVR不受《證券法》、《交易法》或任何適用的國家證券法或《藍天保險法》規定的註冊限制。
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第四條
公司的陳述和保證
除非（i）公司向SEC提交或 公司向SEC提供的報告、附表、表格、聲明和其他文件中披露，且在協議日期（本協議日期）之前至少兩（2）個工作日公開發布提交公司美國證券交易委員會文件）（但在本條（i）風險因素或前瞻性聲明特別説明標題下的任何風險因素披露 或此類提交公司SEC文件中包含的其他類似警示性、預測性或前瞻性披露除外；條件是 此類披露中包含的任何事實信息不應被排除）或（ii）在協議日期的信函中列出，從公司到母公司和合並子公司（應按照與本第四條所載編號和字母部分相對應的編號和字母部分排列，而任何條款中的披露，應被視為符合或適用於本第IV條中的其他條款，但表面上合理地 該披露也符合或適用於該等其他條款）（公司公開信本公司向母公司及合併子公司聲明及擔保如下：
第4.01節組織、地位和權力。本公司及其子公司根據各自所在州的法律正式組建、有效存在和良好信譽。本公司及其子公司擁有所有、租賃或以其他方式持有其財產和資產並按照目前的方式開展業務所需的全部權力和授權。本公司及其子公司在其業務性質或其財產的所有權或租賃使其有必要的條件或許可證在每個司法管轄區開展業務，除非沒有該等權力和授權或未獲得該等資格或許可證，且不會合理預期單獨或總體上，a公司 重大不利影響。本公司經修訂及重述的註冊證書的真實及完整副本，經修訂至協議日期（經修訂後，公司章程），以及經修訂和重述的 公司章程，經修訂至協議日期（經修訂，《公司章程》”，包括在提交的公司SEC文件中。公司章程和公司章程具有完全效力和作用， 公司沒有違反公司章程的任何規定，也沒有嚴重違反公司章程的任何規定。
第4.02節資本結構。
(a)公司的法定股本由1，000，000，000股公司普通股（每股面值0.0001美元）和 200，000，000股優先股（每股面值0.0001美元）組成公司優先股？)。在2024年2月13日營業結束時(The測量日期)，(I)47,166,421股公司普通股已發行和發行，(Ii)公司未持有任何公司普通股，(Iii)9,021,658股公司普通股為已發行公司股票期權，加權平均行權價為每股9.83美元，(Iv)121,713股公司普通股為已發行公司限制性股票單位，(V)20,021,298股公司普通股保留供發行 根據公司股票計劃，其中5,638,023股可供未來發行，(Vi)根據本公司股東特別提款權預留1,316,982股本公司普通股供發行，其中1,116,217股可供未來發行 ，及(Vii)並無公司優先股已發行或流通股。除上文所述外，於計量日期營業時間結束時，本公司並無發行、預留供發行或發行的股本股份。自計量日期至協議日期，本公司並無發行本公司股本或其他具投票權證券或本公司股權或購股權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的履約單位或其他收購本公司股本股份或其他有投票權證券或本公司股本權益的權利，或賦予持有人本公司普通股持有人任何 性質的任何經濟或有表決權權益的其他權利，但因行使本公司購股權或根據其條款歸屬本公司受限股單位而發行本公司普通股除外。
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(B)本公司所有已發行普通股均為，而在生效時間前可能已發行的所有該等股份將於發行時、正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的限制。
(C)於協議日期，本公司或其附屬公司並無債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司普通股持有人憑藉其所有權而可表決的任何事項進行表決(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)(？有表決權的公司債務).
(D)除本公司披露函件第4.02(D)節所載者外，於計量日期，本公司並無認股權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的履約單位或本公司有約束力的其他權利或合約(I)本公司有義務發行、授予、交付或出售，或安排發行、授予、交付或出售額外股本股份、或其他有投票權的證券或股權，或任何可兑換或可交換的證券。(Ii)本公司有義務發行、授出或訂立任何該等購股權、認股權證、證券、單位、權利或合約，(Iii)賦予任何人士權利收取本公司普通股持有人應享有的任何經濟或 投票權權益，或(Iv)限制轉讓，包括有關本公司股本的任何優先購買權或首次要約權，或要求登記以供出售本公司的任何 股份、股本。
(E)於計量日期，本公司並無未履行合約義務回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股本股份，或購股權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的履約單位或收購本公司股本股份的其他權利， 但(I)本公司購股權持有人為支付本公司購股權的行使價而因交出本公司普通股股份而收購本公司普通股，(br}(Ii)扣留本公司普通股股份以履行與根據本公司股票計劃授予的獎勵有關的税務義務，及(Iii)本公司收購與沒收該等獎勵有關的公司股票期權及公司 限制性股票單位。
(F)所有公司購股權及公司限制性股份單位 均以書面授予協議作為證明，在每種情況下，基本上採用已向母公司提供的形式，但就所涵蓋的公司普通股股份數目、授予類別、行使價、行使期、歸屬時間表、歸屬條款及到期日而言，該等協議與該等形式及彼此不同者除外。
(g)公司披露函第4.02（g）節載列了截至計量日期所有尚未行使的公司股票期權和 公司限制性股票單位的真實完整清單，並就每個此類公司股票期權或公司限制性股票單位指明：（i）其持有人的姓名；（ii）授予日期；（iii）已歸屬和未歸屬的公司股票期權和公司限制性股票單位以及受其約束的公司普通股股份的數量，以及（iv）每一公司股票期權的行使價。各公司股票期權和公司限制性股票單位 是根據授予該股票期權所依據的公司股票計劃的條款和所有適用法律發行的。公司根據公司披露函第4.02（g）條將其描述為《守則》第422條所指的激勵 股票期權的每個公司股票期權均符合《守則》第422條的所有適用要求。
第4.03節子公司；股權。除 公司披露函第4.03節中規定的情況外，公司沒有附屬公司。本公司並無直接或間接擁有任何股本、股東權益、合夥權益、合營權益或任何其他人士的其他股權。
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第4.04節權限；執行和交付； 可執行性。
(a)公司擁有所有必要的公司權力和授權來執行和交付本協議，並且， 第5.08條中所述的陳述和保證是真實和正確的，並且交易已根據DGCL第251（h）條完成，以完成交易。 公司簽署和交付本協議，假設第5.08條中規定的陳述和保證真實正確，且交易已根據DGCL第251（h）條完成， 公司完成交易已得到公司方面所有必要的公司行動的正式授權。公司已正式簽署並交付本協議，並且，假設母公司 和合並子公司的適當授權、簽署和交付，並假設第5.08條中所述的陳述和保證真實和正確，本協議構成公司的合法、有效和有約束力的義務，可根據 其條款對其強制執行（除非此類可轉讓性可能受到破產限制，破產、重組、暫停或其他與執行債權人權利和補救措施有關或影響執行的普遍適用的法律，或 管轄公平補救措施可用性的一般公平原則，無論是在法律程序中考慮還是在衡平法中考慮，並且作為獲得賠償和分擔的權利除外，都可能受到州或聯邦證券法或這些法律所依據的公共 政策的限制（破產、股權和賠償例外)).
(b)特別委員會 一致（i）確定交易條款對公司和公司股東公平，並符合公司和公司股東的最佳利益；（ii）提出特別委員會建議。
(c)公司董事會（根據特別委員會的一致建議行事），在正式召集和舉行的會議上，正式和 公司董事會一致投票通過了決議（i）確定收購要約、合併和其他交易對公司和公司股東是公平的，並符合最佳利益，（ii）批准和宣佈 合併和執行是可取的，本協議的交付和履行以及交易的完成，（iii）決議本協議和合並應受DGCL第251（h）條的約束和實施，並且合併應在要約截止時間後儘快完成，以及（iv）建議公司股東接受要約，並根據要約（本第4.04（c）條第（iv）款所載的建議，公司董事會推薦），截至協議日期，該決議未被撤銷、 修改或以任何方式撤回。
(d)在要約的預定到期之前，公司董事會或 公司董事會的薪酬委員會已經或將（i）正式一致通過決議，批准根據《交易法》規則 14d—10（d）（1）的含義，每項協議、計劃、計劃，本公司或其任何前子公司於本協議日期或之前與或 代表其任何高級職員、董事或僱員訂立或建立的安排或諒解，包括第3.08條、第3.10條和第7.03條的條款，以及（ii）採取所有其他合理必要的行動，以滿足交易法第14d—10（d）條中關於上述事項的非專屬安全港的要求。
第4.05節無衝突；同意。
(a)本公司執行和交付本協議不會，要約、合併和其他 交易的完成以及遵守本協議條款不會與本協議條款產生衝突，或導致任何違反或違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼有）根據或產生終止權，取消或加速任何 義務或損失重大利益，或導致任何留置權（除任何許可留置權外）的任何公司或其子公司根據，（i）公司章程或 公司章程，（ii）任何材料合同的任何條款
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公司或其子公司是其中一方的，或（iii）在第4.05（b）節中提到的備案和其他事項的前提下，任何判決，或假設第5.08節中規定的 陳述和保證真實和正確，適用於公司或其子公司或其財產或資產的任何法律，在任何情況下，在第 （ii）和（iii）條的情況下，任何合理預期不會單獨或總體對公司產生重大不利影響的項目。
(b) 或與公司有關的與本協議的簽署、交付和履行或交易的完成，無需獲得或作出任何政府實體的同意、註冊、聲明、備案或許可，除（i）向SEC提交（A）附表 14D—9和（B）根據《交易法》可能要求的與本協議、要約、合併和其他交易有關的報告外，（ii）向特拉華州國務大臣提交合並證書 ，並向公司有資格開展業務的其他司法管轄區的相關當局提交適當文件，（iii）納斯達克規則和 條例可能要求的此類提交，以及（iv）合理預期無法獲得或作出的此類其他項目，單獨或合計，對公司造成重大不利影響。
第4.06節美國證券交易委員會文件；未披露的負債。
(a)自2021年12月31日以來，公司已根據《交易法》第13（a）和15（d）節及時向SEC提交了所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（統稱，在每種情況下，包括所有證物和附表以及以引用方式納入其中的文件，由於這些聲明 和報告可能已經修改自其提交之日起和本協議日期之前，公司美國證券交易委員會文檔s）。截至協議日期， SEC工作人員就公司SEC文件發出的任何評論信中均無未決或未解決的評論，據公司所知，公司SEC文件均不屬於SEC正在進行審查的主題。
(B)截至各自的美國證券交易委員會提交日期，每份公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合經修訂的1933年證券法(連同根據該法頒佈的規則和條例)的要求。證券法），或2002年《交易法》和《薩班斯—奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會根據這些法規頒佈的所有規則和條例（視情況而定），以及美國證券交易委員會根據這些法規頒佈的適用於該公司證券交易委員會文件的規則和條例，並且除非在 協議日期之前被隨後提交給美國證券交易委員會的文件所修訂或取代，沒有包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要陳述的重要事實，或根據作出這些陳述的情況，不具誤導性；但對於母公司或合併子公司以書面形式提供的專門用於在任何此類文件中包含或使用的信息，公司不作任何聲明或保證；此外，如果不對任何前瞻性陳述的準確性作出任何陳述。
(c)經審計年度合併財務報表和未經審計季度簡明合併財務報表（在每種情況下，包括其中的附註）在公司SEC文件中以引用方式包含或併入的公司SEC文件中（i）在所有重大方面均符合美國證券交易委員會發布的相關規則和條例，（ii）在所有重大方面均按照公認會計原則編制（除非是未經審核的季度簡明綜合財務報表，根據SEC 10—Q表格或SEC其他規則和法規的允許），在所涉期間內，（除附註中明確指出者外） 及（iii）在所有重大方面公允地列報本公司截至其日期的綜合或簡明財務狀況以及所涵蓋期間的綜合或簡明經營業績和現金流量 （如屬未經審核季度簡明綜合財務報表，則須作正常及經常性年終調整）。
(d)除非反映或保留在截至2023年9月30日的公司簡明合併資產負債表，或其 附註，包括在公司SEC文件（該資產負債表）中
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及其註釋，公司資產負債表），本公司及其附屬公司概無任何性質的責任或義務（無論應計、絕對、 或有或其他），但（i）自公司資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的負債或義務，（ii）根據本公司為一方的合同 產生的未履行履約義務的負債（因本公司違反有關規定而導致的除外），及（iii）與該等交易或清盤程序有關的責任或義務。截至協議日期， 本公司及其附屬公司均未採取任何行動，（i）已導致或合理預期將導致本公司或其附屬公司在合併結束後的任何義務或負債，除非 該等義務或負債反映在期末淨現金的計算中，或本協議明確規定，或（ii）意圖以不利於 母公司或合併子公司的方式操縱期末淨現金計算的任何要素。
(e)公司已建立並維持披露控制和程序（如《交易法》第13a—15條和第15d—15條所定義），（i）旨在確保公司及其子公司的重要信息由這些實體內的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官，特別是在《交易法》規定的定期報告編制期間，並且（ii）在所有重要方面都有效地履行其設立的職能。自提交公司截至 2022年12月31日止財政年度的10—K表格年度報告之日起至協議日期，公司或公司審計師均未發現（x）財務報告內部控制設計或運作方面存在任何重大缺陷或重大弱點 ，這些缺陷或重大弱點合理可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或（y）涉及管理層或在公司財務報告內部控制中 重要角色的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。本公司在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市規則及其他規則及規例。本公司的賬簿和記錄已經 並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重大方面進行維護。公司已向家長提供準確和完整的會議記錄副本。自2021年12月31日起至計量日期，公司董事會及其各委員會的所有會議和書面同意（或需要最終批准的草案 ）；如果公司沒有義務向母公司提供 部分會議的任何會議記錄，以討論公司董事會或其委員會考慮的交易或替代交易為限。
(f)本公司或其子公司均未實施、訂立或創建任何證券化交易或資產負債表外資產負債安排（定義見《交易法》S—K條例第303（b）項）。
第4.07條提供的信息由公司或代表公司 提供或將提供以引用方式納入要約文件或附表14D—9中的信息，在向SEC提交該文件時，在任何時候對其進行修訂或補充，或 首次發佈、發送或傳播給公司股東時，包含任何對重要事實的不真實陳述，或忽略陳述作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於作出陳述的情況， 不具誤導性；如果公司不對母公司或合併子公司或其代表提供的書面信息作出任何聲明或保證，以引用方式併入任何此類文件。附表14D—9將在所有重大方面符合《交易法》的要求，但公司不就 根據母公司或合併子公司或其代表提供的信息，以供參考納入或納入其中的聲明作出任何聲明或保證。
第4.08節沒有發生某些變化或事件。
(A)自本公司資產負債表編制之日起，除清盤過程外，並無任何個別或合計預期會對本公司造成重大不利影響的變更、事件、狀況、發展、情況、影響或事件。
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(b)自公司資產負債表日期至協議日期，公司 已按照逐步縮減流程開展業務，且在此期間沒有：
(i)就公司任何股本（不包括來自終止的 員工、董事或顧問的公司普通股股份），宣佈、撥備、應計或支付任何股息，或進行任何其他分配（無論是現金、股票、股本證券或財產）；
(ii)本公司任何股本的任何分割、合併或重新分類 ，或發行或授權發行任何其他證券以代替或取代本公司股本的股份；
(Iii)公司對會計方法、原則或慣例的任何變更(非實質性變更除外)，但公認會計準則(或對其進行的任何權威解釋)的要求除外(A)，包括依據財務會計準則委員會或任何類似組織的準則、準則和解釋，或(B)法律，包括根據證券法頒佈的S-X條例；
(Iv)出售、租賃(作為出租人)、獨家許可證或其他 處置(包括通過任何剝離)、質押、產權負擔或其他留置權(準許留置權除外)、任何財產或資產(知識產權除外)對本公司具有重大意義，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存和過剩或陳舊的財產或資產；(B)根據公司作為當事一方的合同向母公司提供，並且在公司資產負債表日期之前生效，以及(C)按照逐步減少的過程；
(V)對本公司擁有的任何知識產權進行的任何出售、轉讓、租賃、獨家許可、轉讓或其他處置、質押、產權負擔或其他留置權(許可留置權除外)，或允許失效或放棄對本公司具有重大意義的單獨或整體知識產權；
(Vi)通過與任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他業務組織或分支機構或任何其他 個人(本公司除外)合併或合併，或通過購買任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他業務組織或分支機構的股權或部分資產，或以任何其他類似方式進行的任何收購；
(Vii)重大税務選擇的任何提交或更改、年度税務會計期間的任何更改或採用或更改重要的税務會計方法、任何經修訂的重要納税申報表的提交、任何未能及時提交所需提交的任何重要納税申報表或未支付任何到期或應繳税款、訂立守則第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)所指的結算協議的任何事項、任何重大税務責任或退款的和解或妥協，同意延長或免除任何關於任何實質性納税申索或評估的限制期；
（viii）本公司或其 子公司為一方的任何合同，該合同（A）實質性限制本公司或其關聯公司的能力，包括在要約截止時間之後，母公司及其關聯公司（除父母和其附屬機構外，由於 母公司或其任何關聯公司在要約截止時間之前是合同一方的一方）在合併結束後，在任何業務中或與任何地理區域的任何人競爭，（B）要求公司或其 關聯公司（包括在要約截止時間之後）、母公司及其關聯公司（母公司及其關聯公司除外，由於母公司或其任何關聯公司在要約結束 之前作為合同一方的合同的運作）在合併結束後，在最惠國基礎上與任何第三方在任何重大方面開展任何業務，（C）授予第三方開發（除僅為或代表本公司或其 關聯公司）、與本公司產品有關的營銷或分銷權，（D）要求公司或其關聯公司購買與公司產品相關的最低數量的商品或供應品，以任何第三方為受益人，或 （E）本公司或其關聯公司有義務專門從任何第三方購買或以其他方式獲得任何產品或服務，或專門向任何第三方銷售任何產品或服務；
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(ix)公司或其子公司與任何學術機構或政府實體簽訂的任何合同，該合同規定向公司或其子公司提供資金，用於涉及為公司或其子公司創造與公司產品有關的任何重大知識產權的研發活動；
(x)本公司或其子公司作為一方的任何合同， 本公司全資擁有的任何合夥企業除外，該合同涉及成立、創建、運營，管理或控制公司或其子公司負有義務的任何合法合夥企業或任何合資企業實體 （或有其他情況）對任何人進行重大投資或向任何人提供重大信貸；
(xi) 公司或其子公司與任何政府實體之間的任何合同，但在 正常業務過程中籤訂的臨牀研究協議、申辦研究協議、材料轉讓協議和保密協議除外；
(xii)涉及或針對公司或其子公司的任何訴訟程序的任何和解或妥協，或書面要約或建議和解或妥協， 涉及或針對公司或其子公司；
（xiii）除非根據任何公司福利計劃的條款在公司資產負債表日期生效，（A）授予公司任何董事或僱員任何增加的補償、獎金、遣散費或解僱費，或（B）公司與任何董事或僱員簽訂任何僱傭、諮詢、遣散費或解僱協議；在（A）或（B）的任何此類情況下，除公司SEC文件或公司 披露函第4.08節或第4.17節中披露的情況外；或
(xiv)本公司或其附屬公司就上述任何事項達成的任何協議。
第4.09節税項。
(a)公司已（i）適當準備並及時提交，或促使及時提交，考慮到提交時間的延長， ，要求由公司及其子公司提交或與之相關的所有收入和其他重大納税申報表，且所有此類納税申報表在所有重大方面均真實和完整，以及（ii）支付，或促使 支付，及時全額繳納對公司或其子公司徵收或要求支付的所有重大税款，無論是否在任何此類納税申報表上顯示到期，包括公司或其子公司需要扣、收取或交存的任何重大税款。
(b)（i）税務機關沒有 針對公司或其子公司以書面形式提出或評估任何重大税款的不足，該不足尚未支付、解決或撤回，或在適當的訴訟程序中沒有善意地提出異議；（ii）沒有審計、 審查、調查，（A）正在進行中或（B）已以書面形式提出或威脅提出任何有關公司或其附屬公司的重大税款或重大報税表的調查或其他程序。
(c)本公司及其子公司在所有重大方面均遵守了與支付、收款、扣繳和匯款有關的所有適用法律（包括信息報告要求），涉及向任何僱員、債權人、獨立承包商、股東或其他第三方支付的款項。
(d)公司及其子公司均不對任何人（公司除外）根據《財政部條例》第1.1502—6節（或州、當地或外國法律的任何類似規定）作為受讓人或繼承人或通過合同（在正常業務過程中籤訂的合同除外，其主要目的與税收無關）承擔任何責任。該公司不是，也從來不是，
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提交合並美國聯邦所得税申報表的關聯集團成員，或提交合並、合併、單一、集團減免或類似税務集團申報表或類似 納税申報表的關聯集團成員（不包括共同母公司為公司的集團）。
(e)本公司或其子公司均未收到 税務機關在本公司或其子公司未提交納税申報表的司法管轄區提出的任何重大索賠的書面通知，説明本公司或其子公司須按該司法管轄區納税。公司及其子公司均未延長（延期仍未解決），且沒有未決的請求、協議、同意或豁免延長適用於徵收、評估或重新評估 針對公司或其子公司的任何重大税款或重大税務缺陷的法定時效期限，但根據在正常業務過程中獲得的報税表提交時間的延長除外。
(f)本公司或其附屬公司之資產或物業並無税務留置權，惟準許留置權除外。
(g)本公司或其子公司均不參與、受或受任何（i）在合併結束日期後將具有持續效力的税收分攤、税收分配或税收補償協議的約束（在一般業務過程中訂立而其主要目的與税項無關的合約除外），（ii）《守則》第7121條所指的結束協議（或州、當地或外國法律的任何類似規定），該協議將對公司具有約束力（如適用），在合併結束日期之後，或（iii）國內 税務局的私人信函裁定或任何税務機關的類似裁定。
(h)自2021年12月31日以來，本公司在旨在獲得 《守則》第355條規定的免税待遇的分銷中，並不是《守則》第355條（a）（1）（A）所指的 《守則》第355條規定的分銷商或受控制的分銷商。
(i)本公司及其子公司在 適用的訴訟時效仍然有效的應税期間內，均未參與或參與 構成《守則》第6707A（c）（2）條和《財政條例》第1.6011—4（b）（2）條（或州或當地法律的任何類似規定）所定義的非上市交易。
(j)在《守則》第897（c）（1）（A）（ii）條規定的適用期間內，本公司及其子公司都不是、 、也不會是《守則》第897（c）條所指的美國不動產控股公司。
(k)本公司將無需在截至合併結束日期後的應税期間內計入以下應課税收入：在合併結束日期之前的應税期間內應計的收入 ，但由於分期會計法、已完成合同會計法、長期合同會計法、 合同會計法，現金法會計、遞延收入或預付金額或法典第481條或州、地方或外國税法的類似規定。
(l)儘管本協議中有任何相反的規定，本第4.09條、第4.08條（ 與税收有關）和第4.17條（與税收有關）僅包含公司在本協議中就税收作出的聲明和保證。
第4.10節合同。
(A)除本協議以及在公司提交的美國證券交易委員會文件中作為證據披露和備案的合同外，公司披露函第4.10(A)節列出了截至協議日期真實完整的清單，並且公司已向母公司提供了真實完整的副本：
(i)根據《證券法》 條例S—K第601（b）（10）條，公司將要求作為非實質性合同提交的每份合同；
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(ii)除任何公司福利計劃和任何為方便起見而可在公司通知後終止的合同外，公司或其子公司作為一方的每項合同規定了超過100，000美元的經常性年度最低付款或收入（里程碑、特許權費或類似付款或其他或有付款除外）；
(iii)本公司或其子公司作為一方的與借款債務或任何財務擔保有關的每項合同；
(iv)本公司或其子公司作為一方的每項合同，涉及金額超過100，000美元，該合同規定收購或處置任何資產或任何業務（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式），該合同（A）尚未完成或（B）本公司或其子公司尚未完成任何收購價格調整、剩餘收益、非重大付款或類似義務；
(v)本公司或其子公司為一方的每份合同，根據該合同（A）本公司或其子公司有 持續里程碑或類似的或有付款義務，包括在實現監管或商業里程碑或支付特許權使用費或根據本公司或其 子公司的任何收入或收入計算的其他金額時，在每種情況下，這可能導致支付超過100 000美元的款項，在每種情況下，不包括在正常業務過程中規定的賠償和履約擔保義務；（B）本公司或其子公司向任何第三方授予或從任何第三方獲得任何許可證、不起訴的約定或其他權利，任何重大知識產權（ 正常業務過程中籤訂的非獨家許可除外）；或（C）公司或其子公司有與任何研究、開發和/或合作項目或臨牀前和/或臨牀試驗 和研究相關的履約義務；
(vi)本公司或其子公司為一方的每份合同，該合同規定本公司或其子公司有義務在協議日期後作出超過25，000美元的任何資本承諾、貸款或支出；
(vii)公司作為一方的各股東協議、投資者權利協議、登記權或類似合同（不包括管理公司股票期權和公司限制性股票單位的合同）；
（viii）公司或其子公司租賃或分租任何重大不動產的每份合同（包括與之相關的所有修訂、延期和續約）；
(ix)與本公司或其子公司或其子公司或其財產或資產簽訂的或對其具有約束力的每一份合同，該合同屬於根據《證券法》第404條規定需要披露的類型；以及
(x)每項合同不得由公司終止，且罰款超過25，000美元。
第（i）款至第（x）款所述的每一項此類合同在本協議中均稱為合同，材料 合同.
(b)每一項重大合同均有效、具有約束力和可執行性（除非該可執行性可能受到破產、股權和賠償例外情況的限制）對本公司或其子公司，以及據本公司所知，對本公司的其他各方，並且具有完全效力和作用，除非無效、約束力或 可執行或完全效力和作用，且合理預期不會對公司產生單獨或總體的重大不利影響。 公司、其子公司或據公司所知，
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本協議的其他方，且未發生隨着時間的推移或發出通知或兩者都將構成本公司、其子公司或 據本公司所知，本協議的任何其他方（在每種情況下，不包括本公司披露函第4.05（a）節所列的任何合同）的重大違約事件。
第4.11節訴訟目前沒有任何未決訴訟程序或據本公司所知， 對本公司或其子公司構成威脅，已導致或合理預期將單獨或總體產生公司重大不利影響，也沒有任何針對本公司或其 子公司的未決判決已經或合理預期將單獨或總體產生，a公司重大不利影響。
第4.12節財產。本公司或其附屬公司概無擁有，亦據本公司所知，從未擁有任何不動產或任何不動產之任何租賃權益。
第4.13條遵守法律。
(a)本公司及其子公司自2021年12月31日起一直遵守適用於其業務或運營的所有判決和法律，但未且合理預期不會單獨或總體對本公司造成重大不利影響的不遵守情況除外。本公司及其子公司已經，且 自2021年12月31日以來，實際上已經獲得了他們目前開展業務所需的所有授權，並且所有該等授權均完全有效，除非該等授權沒有， 或未能完全有效，且沒有，也不會合理預期該等授權，單獨或總體而言，公司重大不利影響。根據適用法律的要求，本公司已獲得（或促使獲得）由或代表參與本公司臨牀研究和其他研究的每名人類受試者的知情同意。在使用或披露公司收到的與 公司臨牀研究有關的個人信息時，公司在所有重大方面均遵守適用法律，包括（在適用範圍內）FDCA及其頒佈的規則和法規。
(b)除非合理預期不會單獨或總體導致對公司或其 子公司承擔重大責任，否則公司、其子公司或代表公司行事的任何高級職員、董事或僱員，以及據公司所知，代表公司行事的任何代理人或其他人員，在其行動過程中 ，或代表本公司：（i）直接或間接使用任何公司資金用於非法捐款、禮品、娛樂或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，（ii）作出、提議或授權任何直接或間接非法付款給任何外國或國內政府官員、僱員或醫療保健專業人員，或任何外國或國內政黨或競選活動，（iii）違反 1977年《反海外腐敗法》（經修訂）的任何條款，或任何其他適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢、記錄保存和內部控制法律，包括但不限於禁止 私人商業賄賂的任何此類法律，或（iv）進行、提議或授權任何其他賄賂、非法回扣、賄賂、影響力支付，回扣或其他非法支付。自2021年12月31日起至協議日期，公司及其 子公司均未收到任何聲稱上述任何事項的書面通信，且據公司所知，目前未接受行政、民事或刑事調查、起訴、信息、停職、 吊銷執照或審計（例行合同審計除外）任何一方，涉嫌或可能違反任何禁止賄賂、腐敗、欺詐或其他不當付款的法律。
第4.14節管理事項。
(a)公司披露函第4.14（a）節列出了截至協議日期的真實和完整的清單，公司已 向母公司提供所有監管部門的真實和完整的副本。
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FDA的授權以及公司持有的與公司產品相關的任何其他適用監管機構的所有重要監管授權。除非合理預期不會 單獨或總體導致公司重大不利影響，（x）公司已向適用監管機構提交、維護或提供所有要求的文件、聲明、 列表、註冊、提交、修訂、修改、通知和對通知、申請和補充申請的答覆，報告（包括所有不良事件/經驗報告）和其他信息（統稱為 醫療保健意見書？)和(Y)所有此類醫療保健提交材料在提交時(或在隨後的提交文件中更正或填寫)都是完整和準確的，並且在所有實質性方面都符合適用的健康法律。
(b)（i）自2021年12月31日以來，本公司及其附屬公司一直嚴格遵守影響本公司或其附屬公司業務、公司產品、物業、資產和活動的所有適用衞生法；（ii）自協議日期起，公司及其子公司均未收到 任何監管機構發出的任何書面通知或其他通信，聲稱任何實質性違反任何衞生法；及（iii）並無待決調查、訴訟、申索、訴訟或法律程序，或據本公司所知， 就公司產品威脅公司或其子公司，或聲稱公司、其子公司或公司產品違反任何此類衞生法。
(c)自2021年12月31日起，據公司所知，由公司或在公司指導下進行的所有臨牀前研究和 臨牀試驗均嚴格遵守適用的實驗方案、程序和控制措施以及所有適用法律，包括 FDCA及其在21 C.F.R.的適用實施條例。第50、54、56、58和312部分，以及任何其他與臨牀研究的適當實施有關的適用法規以及與保護人類受試者有關的要求。本公司或代表本公司進行的 臨牀試驗未被任何監管機構終止或暫停。截至協議日期，公司及其子公司均未收到任何機構審查委員會、倫理委員會或安全監測委員會（包括任何管轄區的監管機構）提出任何重大問題的書面通知或其他書面 通信，要求或將要求終止或 暫停或調查，或對公司或其子公司參與的任何臨牀研究下達臨牀暫停令，或以其他方式嚴重延遲或限制，且據公司所知，尚未 威脅對公司或其子公司採取此類行動。
(d)自2021年12月31日以來，據公司所知，公司或代表公司生產的所有公司產品（包括任何臨牀試驗中使用的任何臨牀供應品）均嚴格遵守適用規範和適用衞生法的要求。 截至協議日期，公司或據公司所知，代表其行事的任何人均未就公司產品（i）受到監管機構關閉或禁止進出口或 （ii）收到任何FDA表格483或其他監管機構的書面檢查觀察通知、警告信、無標題信件或書面請求或要求，以對公司產品或公司的任何流程或程序進行任何重大變更 聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或監管授權的公司或其業務運營的任何監管機構。
(e)公司、其子公司或據公司所知，其管理人員、員工或任何代表公司行事的臨牀 研究人員均未（i）向任何監管機構或任何其他政府實體作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，（ii）未能披露需要向任何監管機構或任何其他政府實體披露的重要事實，或（iii）實施了行為，發表了聲明，或未能作出聲明，包括關於任何科學數據或信息，在作出此類披露或 未披露時，將合理預期為FDA援引其在56美聯儲中規定的有關欺詐、重大事實不真實陳述、賄賂和非法酬金的政策提供依據。第46191號法規（1991年9月10日），以及任何
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其修訂，或任何監管機構援引任何類似政策或任何其他法規或法規，以通知或提交虛假信息給任何 適用的監管機構或政府實體。本公司未對自願提交或要求提交給任何監管機構或任何其他政府實體的任何研究或開發數據、報告、研究或出版物進行任何欺詐、偽造或偽造。公司、其子公司，或據公司所知，其管理人員、員工或任何代表公司行事的臨牀研究者，目前或已經被判定犯有導致或合理預期將導致根據美國法典第21條被取消資格的任何罪行。第335a（a）或（b）條或根據42 U.S.C.禁止參與任何聯邦醫療保健項目 。第1320a—7節
(f)本公司或代表本公司生產或已經 的公司產品均未被召回、撤回或暫停（無論是自願還是以其他方式），或據本公司管理人員所知，已被摻假或貼錯標籤。 尋求召回、撤回、暫停或扣押任何此類公司產品或上市前批准或上市許可的訴訟程序 （無論是否已完成）處於未決狀態，或據 公司所知，沒有對公司構成威脅。公司已向任何監管機構提交了公司產品所需的所有年度和定期報告、修訂案和安全報告。
(g)本公司及其子公司均不是與任何監管機構或任何其他政府實體簽訂的任何企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解令或類似協議的一方。
第4.15節環境事項。除合理預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響的事項外，（i）公司及其子公司自2021年12月31日起一直遵守所有適用的環境法律，（ii）自2021年12月31日起，本公司及其子公司均未根據任何 適用的環境法受到重大判決或訴訟程序的約束，（iii）自2021年12月31日以來，公司或其子公司均未收到任何書面通知，聲稱公司或其子公司違反任何適用的環境法，或負有責任或可能承擔責任，以及（iv）公司或其子公司均未處理、儲存、處理、運輸、生成，處置、安排處置、釋放、 暴露任何人，或擁有或操作受任何危險物質污染的任何財產或設施，在每種情況下均會引起適用環境法下的責任。
第4.16節勞動關係。
(a)本公司或 其子公司均不存在與任何工會、勞工組織或勞資委員會簽訂的集體談判或類似合同，也不存在本公司或其子公司受其約束的合同。本公司或其附屬公司的僱員並無任何工會代表其受僱於本公司。
(b)本公司未發生任何勞資糾紛、罷工、停工或工會組織企圖 本公司任何員工。目前沒有不公平的勞動實踐指控、投訴或其他訴訟程序，或據公司所知，在全國勞動關係委員會或任何同等 州或地方政府實體面前威脅到公司，在每種情況下，已導致或將合理預期會單獨或總體產生公司重大不利影響。
(c)除非合理預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響，否則公司及其子公司至少在過去三（3）年內一直遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與工資和工時有關的法律（包括獨立承包商和 豁免和非豁免僱員的分類），
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騷擾、歧視、報復、舉報、殘疾人權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員通知（例如，《1988年工人調整和再培訓通知法》，經修訂），工人補償，勞資關係，帶薪休假和其他僱員休假要求，工資扣減，平權行動，失業保險，福利，勞工和移民和國籍法，8 U.S.C.第1101節及其後各節及其實施條例。
第4.17節員工福利
(a)對於每個重大公司福利計劃，公司已向母公司提供 （i）該公司福利計劃的真實和完整副本，包括對其的任何修訂（或在任何情況下，關於任何不書面的公司福利計劃，其書面説明），（ii）每個信託，保險， 公司或其子公司是其中一方的年金或其他融資合同，（iii）當前的國税局意見或與此相關的有利決定書（如有），（iv）當前的簡要計劃説明及其任何重大修改 （如有），或就任何沒有簡要計劃説明的計劃向參與者提供的任何書面摘要，以及（v）要求向國內税務局提交的關於該計劃的表格5500的最新年度報告（如有）。
(b)除非未導致且合理預期不會單獨或 整體導致公司重大不利影響，（i）各公司福利計劃已根據其條款管理，並符合所有適用法律，包括ERISA和守則的適用條款， （ii）任何政府實體沒有涉及任何公司福利計劃的未決審計或調查，以及（iii）沒有未決審計或調查，或據公司所知，涉及任何公司福利計劃、其任何受託人或其任何服務提供商的威脅索賠（在正常經營過程中支付的 福利的個人索賠除外）、訴訟或其他訴訟。
(c)每個公司福利計劃打算符合《守則》第401（a）條的定義，已收到 國內税務局關於此類資格或註冊的有利決定書，已應用（或有剩餘時間申請）在 根據適用法律，申請該裁定書並作出任何必要的修訂以獲得有利的裁定，或（ii）已根據一個標準化的原型或 批量分包計劃制定，國內税收署對此提出了意見信（或任何類似的政府實體）已獲得該計劃可以依賴，並且對收養僱主有效，並且在每種情況下，沒有發生事件 ，由於任何行為或不作為，合理預期會導致喪失任何該等資格、註冊或免税地位，除非該等喪失 資格、註冊或免税地位沒有導致，也不會合理預期會導致，個別或合計，對公司或其 子公司的重大負債。
(d)本公司或任何ERISA關聯公司均不讚助、維持、出資或贊助、維持、出資或被要求維持或出資，或以其他方式承擔任何當前或有責任或義務：（i）受或曾經受ERISA第302條或第IV條或《守則》第412條約束的任何僱員養老金福利計劃（定義見ERISA第3（2）條），或以其他方式為固定福利計劃（定義見ERISA第3（35）條），（ii）ERISA第3（37）條定義的任何多僱主計劃，或（iii）有兩個或更多出資贊助人的計劃，其中至少有兩人不在ERISA第4063條或《法典》第413（c）條所指的共同控制之下，或 （iv）ERISA第3（40）條所指的多僱主福利安排。公司及其子公司均不存在任何流動或或有負債或義務，因為 在任何時候被視為與任何其他人根據《守則》第414條被視為單一僱主。
(e)本公司及其子公司均不存在 任何當前或潛在的義務或責任，涉及本公司或其他人的退休、前或現任僱員的退休後或離職後健康、醫療或人壽保險福利，但（i）根據
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《守則》第4980B條或任何州法律，費用由參與者承擔，或（ii）為終止僱員提供的COBRA延續保險，與執行索賠免除有關，並在公司披露函第4.17（e）條中披露。本公司及其子公司均未根據《法典》第4980B、4980D、4980H、6721或 6722條繳納（無論是否評估）任何税款或罰款。
(f)無論是本協議的執行還是要約的完成、合併或任何其他交易 （單獨或連同任何其他事件，包括在生效時間或之後終止僱用）將導致支付或提供任何金額，（不論以現金或財產或財產歸屬）給予任何現任或前任董事、高級人員，本公司或其子公司根據任何公司福利計劃或其他方式的僱員或顧問，導致任何此類付款或提供的任何金額因第280G條而不可扣除 或將根據《法典》第4999條繳納消費税。
(g)本公司及其子公司均不 參與或承擔任何計劃、政策、協議或安排的其他義務，這些計劃、政策、協議或安排規定了根據《法典》第409A條或第4999條（或 州或地方税務相關法律的任何相應條款）徵收的税款的增加或償還。
第4.18節知識產權。
(A)據本公司所知，本公司或其附屬公司或本公司業務於過去三年並無在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權。據本公司所知，自過去三年以來，並無任何訴訟懸而未決或受到威脅，該等訴訟指稱本公司、其附屬公司或本公司S業務的經營侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，但對本公司並不重要的 除外。
(B)自2021年12月31日以來，本公司並無對本公司擁有、營運或控制的資訊科技系統進行任何重大未經授權的取用或其他 重大違反保安的行為。
第4.19節隱私和數據安全。
(A)自2021年12月31日以來，本公司(I)在所有重大方面一直遵守適用於本公司及其業務活動的資料私隱及保安規定，(Ii)採取並自2021年12月31日以來一直採取商業合理措施，旨在 確保本公司資訊科技系統的可用性、安全性及完整性，以及保護個人資料不會遺失、損壞及未經授權訪問、使用、修改或其他誤用，及(Iii)已經及正在 按照本公司取得或代其取得的適用於該等個人資料的所有相關同意，處理個人資料。交易完成後，本公司將繼續在所有重大方面擁有使用、處理、存儲和維護個人信息的權利，與本公司在緊接合並完成前必須使用、處理和存儲該等個人信息的權利相同。
(B)自2021年12月31日以來，並無任何資料泄露或其他資料事故或侵入事件(I)導致由本公司或其代表維護的任何個人資料遺失、損壞或未經授權訪問、使用、未經授權傳輸、修改或以其他方式誤用，或(Ii)對S資訊科技系統的功能造成重大幹擾，而在第(I)及(Ii)項情況下，均須根據適用的資料私隱及保安規定通知政府實體、個人或其他第三方。在每個 案件中，本公司及其子公司均未收到任何政府實體與任何調查有關的投訴、調查通知或通信，也未收到關於本公司收集、使用或處理個人信息或指控本公司違反隱私法的任何未決或威脅訴訟的通知。
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第4.20節經紀人和其他顧問。除Leerink Partners LLC外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士(其費用及開支將由本公司支付)無權獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，有關要約、合併及基於本公司或其任何聯屬公司或其代表作出的安排而進行的其他交易。公司已將其與Leerink Partners LLC的聘書提供給母公司。
第4.21節無權利協議；反收購條款。截至協議日期，公司 不是股東權利協議、毒丸或類似反收購協議或計劃的一方。公司董事會和特別委員會已採取一切必要行動，使DGCL第203條和任何其他收購、反收購、暫停、公平價格、控制股份、或類似法律不適用於要約和合並。假設第5.08節中陳述和保證的準確性，則不對任何其他企業合併、控制股份收購、公平價格、暫停或其他反收購法(每一項)進行限制收購法？)根據本協議或交易適用或將適用於 公司。
第4.22節財務顧問的意見。本公司董事會已收到本公司董事會獨立財務顧問Leerink Partners LLC於2024年2月15日提出的意見，意見指出，根據並受制於其中所載的各項假設、資格及限制，於該日期，建議支付予本公司普通股(除(A)(I)本公司於緊接生效日期前擁有的本公司普通股股份，(Ii)母公司擁有的本公司普通股股份，於要約開始時由母公司、合併附屬公司或母公司任何其他附屬公司在緊接生效時間前擁有的(Br)及(Iii)僅就合併而言，(Iii)僅就合併而言，收購要約中接受購買的公司普通股股份(每股股份將自動註銷並不復存在)，及(B)根據 本協議條款對該等持有人公平。雙方同意並理解，該意見是為了公司董事會的利益，母公司或合併子公司不得依賴該意見。本公司將在協議日期後儘快向母公司和合並子公司提供該意見的簽署副本。
第4.23節不需要投票。假設交易已根據DGCL第251(H)條完成，並假設第5.08條中陳述和擔保的準確性，則授權本協議或完成交易不需要 股東投票或同意。
第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除截至協議日期的母公司及合併子公司致本公司的函件(應按與第V條所載編號和字母部分對應的編號和字母部分排列)外，任何部分中的披露應被視為符合或適用於本條款V中的其他部分，條件是表面上合理地明顯地表明，該披露也符合或適用於該等其他部分)(家長公開信（
第5.01節組織、地位和權力。母公司和合並子公司 根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好（在信譽良好的情況下，在該司法管轄區認可的範圍內），並擁有充分的公司權力和權力 以目前開展的業務。
第5.02節合併子
(a)合併子公司僅為進行交易而成立，自其註冊成立之日起，合併子公司未 開展任何業務、開展任何業務或發生任何
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除執行本協議、履行其在本協議項下的義務及其附屬事項以外的責任或義務。
(b)合併子公司的授權股本包括100股普通股，每股面值0.01美元，所有這些股票均已 有效發行，已繳足且不可評估，且由母公司直接或間接擁有，且不受任何留置權。
第5.03節授權；執行和交付；可執行性。母公司及合併附屬公司各自均擁有簽署及交付本協議及CVR協議及完成交易所需的一切必要公司權力及授權，但在合併的情況下，須經母公司作為合併附屬公司的唯一股東採納本協議(該協議將於本協議簽署後立即發生)。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議並完成交易，已由母公司和合並子公司採取所有必要的公司行動正式授權，但在合併的情況下，母公司作為合併子公司的唯一股東(應緊隨本協議簽署後)通過本協議。本協議的批准和採納以及要約、合併或其他交易的完成都不需要母公司股東的任何批准。母公司及合併子公司均已妥為簽署及交付本協議，假設本公司妥為授權、簽署及交付，則本協議構成其本身，而於要約結束時，CVR協議將構成母公司S的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款(受破產、股權及彌償例外情況的規限)對其強制執行。
第5.04節無衝突；同意。
(a)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議和CVR協議不會， 要約、合併和其他交易的完成以及遵守本協議條款不會與任何違反或違約、衝突，或導致任何違反或違約（有或不有通知或時間流逝，或兩者兼有）根據（i） 母公司、合併子公司或母公司任何子公司的組織文件的任何規定，（ii）母公司或其任何子公司為一方的任何合同或其各自的任何財產或資產受約束的任何合同，或（iii） 在第5.04（b）條中提到的備案和其他事項的前提下，適用於母公司或其任何子公司或其各自的財產或資產的任何判決或法律，但不包括，在第（ii）和（iii）款的情況下，任何 此類項目，其合理預期不會單獨或總體產生母公司重大不利影響。
(b)母公司或其任何子公司在執行、交付和履行 本協議或CVR協議或交易完成方面，無需 母公司或其任何子公司獲得或作出任何政府實體的同意、註冊、聲明或備案或許可，除（i）向SEC提交（A）要約文件和（B）根據交易法提交的與本協議、CVR協議、要約、合併和其他交易有關的報告外，（ii）向特拉華州國務卿提交合並證書，（iii）遵守母公司或公司證券上市的任何國家證券交易所的規則和條例，以及（iv）合理預期無法獲得或取得的其他項目，單獨或合計，具有母材料 不良影響。
第5.05條提供的信息母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供或將 提供的以引用方式納入要約文件或附件14D—9中的任何信息，在該文件提交給SEC時， 被修改或補充時，或在首次發佈、發送或給予公司股東時，包含任何對重要事實的不真實陳述，或忽略陳述作出陳述所必需的任何重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性。要約文件將在所有重大方面遵守《交易法》及其規定和規章的要求，但母公司或合併子公司根據本公司或代表本公司提供的供納入或納入其中的信息，不對本公司或合併子公司以供納入或納入其中的陳述作出任何陳述或保證。
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第5.06章經紀人任何經紀人、投資銀行家、 財務顧問或其他人士均無權就要約、合併和其他交易收取任何經紀人佣金、發現人佣金、財務顧問佣金或其他類似費用或佣金，這些交易是基於母公司或其任何關聯公司、董事、高級管理人員或僱員的安排。
第5.07章訴訟據母公司所知，沒有任何未決訴訟程序，或對母公司或母公司的任何子公司構成威脅，合理預期會單獨或總體對母公司產生重大不利影響， 也沒有任何針對母公司或母公司的任何子公司的未決判決，合理預期會單獨或總體對母公司產生重大不利影響。
第5.08條公司普通股的所有權。母公司和合並子公司均不是（也在過去三年的任何時候）， 都不是（定義見DGCL第203條）本公司的非利益股東。截至本協議日期，母公司或母公司的子公司實益擁有公司普通股股份，且 母公司或母公司的任何子公司（i）均不擁有（如DGCL第203條所定義），直接或間接地，公司普通股的任何其他股份或其他可轉換為，可交換為，或 可行使公司普通股股份或公司任何子公司的任何證券，或（ii）除根據本協議外，擁有收購公司普通股股份的任何權利。母公司及其 子公司均為合併子公司的關聯公司，其定義見DGCL第251（h）節。
第5.09章充足資金母公司和合並子公司擁有（或可供他們使用）且 自要約截止時間和生效時間起， 足夠的現金可用於支付母公司和合並子公司就本協議和合並交易所需支付的所有款項，包括母公司和合並子公司的成本和 開支以及本協議所載條款和條件下的總要約價格、合併對價和現金金額，而對於使用該等現金或現金等價物作上述用途，並無亦不會有任何限制。 在任何情況下，母公司、合併子公司或其各自關聯公司收到或獲得任何資金或融資，或任何其他融資交易均不得作為母公司或合併子公司在本協議項下任何義務的條件。
第5.10節相互競爭的業務。母公司或其任何關聯公司在母公司或合併子公司經營的同一市場中開發產品的任何個人均無任何控股權，而有理由預計該等權益會對母公司根據本協議條款及時完成合並和交易的能力產生不利影響。
第5.11節禁止外國人。母公司和合並子公司都不是外國人，如《聯邦判例彙編》第31編800.224節所述。買方和兼併子公司各自進一步聲明，本協議所設想的交易將不會導致外國對公司的控制(如第31 C.F.R.第 800.208節所定義)，也不構成任何外國人士對本公司的直接或間接投資，使其獲得第31 C.F.R.第800.211(B)節所述的任何訪問、權利或參與。
第六條
與經營業務有關的契諾
第6.01節公司的業務行為。從協議日期到要約的較早者 截止時間和根據其條款終止本協議(結賬前期間除母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)或本協議另有明確要求外，公司應盡商業上合理的努力，以符合逐步退出程序的方式開展業務，並在正常業務過程中採取其他方式。此外，除公司披露函件第6.01節所述或以其他明文及特別準許的方式(包括與公司披露函件第6.01節所述或由公司披露函件第6.01節所載或由公司披露函件所載或由公司披露函件所載內容有關或因此而引起)外
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本協議要求或適用法律要求的任何與本協議有關的、任何允許的處置)或適用法律要求的，未經母公司事先書面同意(母公司同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，公司及其子公司不得從事下列任何行為：
(A)(I)訂立任何超過50,000美元的新業務或訂立任何協議、安排或承諾，超過50,000美元或對本公司或其聯屬公司造成重大限制或以其他方式限制，包括在合併完成後，母公司及其聯營公司(母公司及其聯屬公司除外，因母公司S或其聯屬公司的經營而擁有自己的合同)不時在任何業務線或任何地理區域從事或競爭任何業務或競爭，或(Ii)以其他方式訂立超過50,000美元的任何協議、安排或承諾或對其資產施加重大限制， 運營或業務；
(B)(I)宣佈、作廢、就其任何股本設立記錄日期、就其任何股本應計或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票、股本證券或財產)；。(Ii)拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；或(Iii)回購、贖回、要約贖回或以其他方式直接或間接收購本公司任何股本股份或期權、認股權證、認股權證、可轉換證券或 可交換證券、基於股票的履約單位或其他獲得任何該等股本股份的權利，但(A)與交出本公司股份有關的公司普通股股份除外。 公司股票期權持有人為支付公司股票期權的行使價而收購於協議日期已發行的公司普通股及公司限制性股票單位，(B)扣留公司普通股股份以履行與根據協議日期已發行的公司股票計劃授予的獎勵有關的税務義務，以及(C)本公司根據其條款收購與沒收此類獎勵有關的公司股票期權和限制性股票單位；
(c)發行、授予、 交付、出售、授權、質押或以其他方式設押其股本或期權、認股權證、可轉換或可交換證券、基於股票的履約單位或其他獲取此類股份的權利、任何投票權公司債務或給予任何人收取公司普通股持有人應計的任何性質的任何經濟利益的權利的任何其他權利，公司限制性股票單位和根據其條款行使公司股票期權時發行公司普通股除外；
(d)修改公司註冊證書、公司章程或其他 類似的組織文件（非實質性或部級修訂除外）；
(e)成立任何子公司或收購或同意 ，直接或間接收購，在單一交易或一系列相關交易中，無論是通過合併或合併，或通過購買其大量股權或資產的大部分，或通過任何其他 方式，在正常業務過程之外的任何資產，任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司，合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構或任何其他人；
(f)除非根據協議日期生效的任何公司福利計劃條款的要求，（i）採納、簽訂、建立、終止、修改或修改任何集體談判協議、公司福利計劃（或計劃或安排，如果在協議日期生效，將是公司福利計劃），（ii）授予任何董事，本公司的僱員或個人 服務提供者的基本薪酬有所增加，（iii）向本公司的任何董事、僱員或個人服務提供者的遣散費或解僱費有所增加，（iv）薪酬或獎勵，或承諾支付或 獎勵，任何獎金或獎勵或股權補償，（v）與本公司任何董事、僱員或個人服務提供商簽訂任何僱傭、留用、諮詢、控制權變更、遣散或終止協議， （vi）採取任何行動以授予或加速任何公司福利計劃項下的任何權利或利益，或為任何公司福利計劃下的任何付款或福利提供資金，或（vii）僱用或終止（非因原因）任何僱員或個人服務提供者的僱用或服務；
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(g)對會計方法、原則或慣例進行任何變更，除非 （i）GAAP（或其任何權威性解釋）要求，包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的標準、指南和解釋，或（ii）法律要求，包括 根據證券法頒佈的法規S—X，在每種情況下，經公司獨立公共會計師同意；
(h)出售、租賃（作為出租人）、許可或以其他方式轉讓（包括通過任何 分拆），或質押、設押或以其他方式受任何留置權約束（除許可留置權外），任何財產或資產（包括知識產權），但（i）在日常業務過程中銷售或其他處置存貨和過剩或過時的財產或資產，（ii）根據本公司作為一方向母公司提供並在協議日期之前生效的合同，或（iii） 根據Wind—下降過程；
(i)出售、轉讓、租賃、許可、轉讓、質押、設押或以其他方式處置、允許 失效或放棄，或在商業祕密的情況下，向任何第三方披露（i）公司擁有的任何知識產權中包含的任何商業祕密，或（ii）公司擁有的任何知識產權，而不是按照清盤程序披露的。
(j)（i）招致或修改任何債務的條款（包括延長其到期日） 以借入款項或擔保他人的任何該等債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購本公司的任何債務證券，擔保他人的任何債務證券，訂立任何 維持或其他協議以維持他人的任何財務報表狀況（ii）向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資 或投資於任何其他人；
(K)作出或同意作出任何非經常開支；
(l)開始任何訴訟或支付、解除、解決、妥協或滿足（i）與訴訟有關的任何未決或威脅的索賠、責任或 義務（絕對的、應計的、主張的或未主張的、或有的或其他的），但在正常業務過程中僅就金錢損害賠償的任何此類付款、解除、和解、妥協或滿足金額不超過50美元的索賠，每筆付款、清償、和解、妥協或滿足的金額為000美元，或所有此類付款、清償、和解、妥協或滿足的合計金額為50，000美元，前提是在計算期末淨現金時 將此類金額考慮在內，或（ii）任何訴訟、仲裁，與交易有關的訴訟或爭議（僅受本協議第7.07條管轄）；
(m)作出、更改或撤銷任何税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，提交任何 經修訂的納税申報表，未能及時提交任何需要提交的納税申報表（計及在正常業務過程中獲得的延期）或繳付任何到期或應付的税款，簽訂 本法典第7121條所指的任何結束協議（或州、當地或外國法律的任何類似規定），解決或妥協任何税務責任或退款，或同意延長或放棄與任何税務索賠或評税有關的任何時效期限；
(n)修改、取消或終止任何將公司或其子公司指定為被保險人、受益人或 應付損失受款人的保險單，但未獲得類似替代保險；
(o)通過全部或部分 清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組（合併除外）的計劃或協議；
（p） 除非在正常業務過程中或在本第6.01節任何其他子條款明確允許的範圍內與任何交易有關，否則在任何方面簽署、終止或修改任何材料合同或任何合同，如果在協議日期存在，將是材料合同，或明確釋放任何權利 ；
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(q)續訂或簽訂任何包含 不競爭、排他性、非邀約或類似條款的協議，這些條款將在任何重大方面限制或限制公司或其任何 子公司的運營；或
(r)授權、承諾或同意採取上述任何行動。
第6.02節禁止徵求意見。
(a) The Company shall not, and the Company shall instruct its Representatives not to, (i) directly or indirectly solicit, initiate or knowingly encourage or knowingly facilitate (including by way of providing information) any inquiries, proposals or offers, or the making of any submission or announcement of any inquiry, proposal or offer that constitutes or could reasonably be expected to lead to a Company Takeover Proposal or (ii) directly or indirectly engage in, enter into or participate in any discussions or negotiations with any Person regarding, furnish to any Person any information or afford access to the business, properties, assets, books or records of the Company to, or take any other action to assist or knowingly facilitate or knowingly encourage any effort by any Person, in each case, in connection with or in response to any inquiry, offer or proposal that constitutes, or could reasonably be expected to lead to, any Company Takeover Proposal (other than, solely in response to an inquiry that did not result from a material breach of this Section 6.02(a), to refer the inquiring person to this Section 6.02 and to limit its communication exclusively to such referral or to clarify the terms thereof in writing). The Company shall, and shall cause its directors and officers to, and shall use its reasonable best efforts to cause its Representatives to, immediately (i) cease all solicitations, discussions and negotiations regarding any inquiry, proposal or offer pending on the Agreement Date that constitutes, or could reasonably be expected to lead to, a Company Takeover Proposal, (ii) request the prompt return or destruction of all confidential information previously furnished to any Person within the last six months for the purposes of evaluating a possible Company Takeover Proposal and (iii) terminate access to any physical or electronic data rooms relating to a possible Company Takeover Proposal. Notwithstanding anything to the contrary contained in the foregoing or any other provision of this Agreement, at any time during the Pre-Closing Period, in response to a Company Takeover Proposal made after the Agreement Date that did not result from a material breach of this Section 6.02(a), in the event that the Company Board (acting upon the recommendation of the Special Committee) or the Special Committee determines, in good faith, after consultation with outside counsel and an independent financial advisor, that such Company Takeover Proposal constitutes or could reasonably be expected to lead to a Superior Company Proposal (a 符合條件的公司收購提案），公司可以（A）與提出該等合資格公司收購建議的任何個人或團體簽訂可接受的保密協議 ，（B）根據可接受的規定，向提出該等合格公司收購提案的個人或團體及其代表提供有關公司的信息 保密協議只要公司同時或隨後立即向母公司提供，根據保密協議的條款，提供給該其他人或一組人的有關本公司的任何重要非公開信息，而先前未提供給父母，以及（C）參與與該人士或該人士團體及其代表的討論或談判 就該合格公司收購提案（包括徵求修訂的合資格公司收購建議書）；但如果 公司董事會（根據特別委員會的建議採取行動）或特別委員會在與外部律師協商後真誠地確定，不採取任何此類行動將違反其根據適用法律承擔的受託責任。無論何時，羣組第6.02(A)節中使用了？，它的使用符合《交易法》第13d-5條規則的定義。
(B)公司董事會或其任何委員會(包括特別委員會)不得(I)(A)以不利母公司或合併子公司的方式撤回、符合資格或修改，或以不利母公司或合併子公司、特別委員會推薦或公司董事會建議的方式公開提議撤回、符合資格或修改，或決議或同意採取任何此類行動，(B)採用、認可、批准或推薦或公開提議採用、認可、批准或推薦任何公司
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收購建議或決議或同意採取任何此類行動，(C)就要約或交換要約(要約除外)公開提出任何建議，但不包括反對此類要約的建議，或(D)在向公司股東傳播時未將特別委員會的建議或公司董事會的建議包括在附表14D-9中(本條款(I)所述的任何行動在本協議中稱為不利的推薦更改？)或(Ii)批准或推薦，或公開提議批准或推薦，或授權、導致或允許公司簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、期權協議、合併協議、合資企業協議、合夥協議或其他與公司收購提議有關或可合理預期導致收購提議的協議(根據第6.02(A)節簽訂的可接受的保密協議除外)，或解決，同意或公開提議採取任何此類行動。 儘管前述或本協議的任何其他規定有任何相反之處，(X)公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會可針對中間事件採取不利推薦變更定義(A)或(D)中規定的任何行動。介入性事件不利推薦更改如果公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會在與外部律師協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，並且(Y)如果特別委員會或公司董事會收到的上級公司提案不是由於實質性違反第6.02節而產生的，則公司可以做出不利的建議更改，並可以根據第9.01(H)節終止本協議，以便就上級公司提案達成最終協議；但在作出中間事件不利推薦變更或不利推薦變更之前，根據第9.01(H)節終止本協議，(1)公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會應至少提前四(4)個工作日 提前書面通知母公司。公司公告？)打算採取此類行動的意向和採取此類行動的理由的描述(對於上級公司提案，公司通知應具體説明提出該上級公司提案的人的身份，並受任何現行保密協議的限制)，該上級公司提案的實質性條款和條件，並附上相關交易協議的最新版本，或者，對於中間事件，應包括引起該行動的基本事實的合理詳細描述)，(2)公司應進行談判，並應盡其合理的最大努力，促使其代表在該通知期內真誠地與母公司談判，以使母公司能夠修改本協議的條款，以消除採取此類行動的必要性(並且，就上級公司提案而言，將導致該上級公司提案不再構成上級公司提案)，(3)在該通知期結束後，公司董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會應真誠地審議母公司不可撤銷地以書面形式承諾的對本協議的任何修訂，並應在與外部律師協商後， 真誠地確定，未能實施此類不利建議變更或介入事件不利推薦變更將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，並且對於上級公司提案，該上級公司建議書繼續構成上級公司建議書，以及(4)如果該上級公司建議書的任何財務條款(包括對價形式和金額)發生任何變化，或在任何事件、事件或與該介入事件有關的事實發生重大變化的情況下，公司應在每種情況下，向母公司交付與本但書第(1)款所述一致的額外公司通知，並且本但書第(1)款下的續訂通知期應開始(但第(1)款所指的四(4)個工作日的通知期應改為等於兩個 (2)個工作日)，在此期間，公司應被要求就該額外的公司通知重新遵守第6.02(B)條的要求，包括本但書第(1)至(4)款。
(C)本第6.02節或本協議其他條款中包含的任何內容均不得禁止本公司(I)採取並 向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)所設想的立場(或與股東的任何類似溝通)， 包括作出任何
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如果公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會在與外部律師協商後真誠地確定不採取此類行動將與其受託責任或適用法律相牴觸，則停止、觀察和聽取與公司股東的溝通或(Ii)向股東披露任何信息；但任何此類否則將構成不利建議變更的行動必須符合第6.02(B)節的規定(應理解：(A)任何停止、查看和收聽信件或類似通信僅限於交易法下規則14d-9(F)所述的信息，以及(B)向公司股東披露的任何信息，該信息描述了S公司收到公司收購建議和本協議的執行情況，幷包含特別委員會或公司董事會(視情況適用)的聲明，未實施不利建議更改應視為非不利建議更改(br})。
(D)除自本協議之日起生效的任何保密協議禁止本公司向母公司發出此類通知的範圍外，除本第6.02節(A)和(B)段規定的要求外，本公司應在合理可行的情況下，在收到後一個工作日內，在任何情況下，儘快以書面形式通知母公司：(I)本公司的任何收購提議或任何信息或詢問請求，(I)本公司董事會(根據特別委員會的推薦行事)或特別委員會真誠地相信可合理預期會導致公司收購建議的任何收購建議或要約，及(Ii)該等公司收購建議或查詢、建議或要約的重要條款及條件 (包括任何書面要求、建議或要約的副本(如適用)，包括建議的條款説明書及相關協議，以及對其作出任何後續修訂或修訂)，以及提出任何該等公司收購建議或查詢、建議或要約的人士的身份。自提供上一句中提及的任何通知開始，本公司及其代表應合理迅速地向母公司通報有關任何該等公司收購建議或詢價、建議或要約(以及任何隨後的重大修訂或修改)的任何重大進展，並應向母公司提供一份送交或由本公司或其代表提交的任何書面函件、文件或協議的副本，該等函件、文件或協議包含對其範圍或重大條款或條件的任何重大修訂或任何重大變更(或如非以書面形式交付，則提供任何該等 重大修訂或重大變更的摘要)。
第七條
其他協議
第7.01節獲取信息；保密。除適用法律禁止外，公司應允許母公司及母公司S的代表在正常營業時間內(在適當人員的監督下，以不會不合理地幹擾公司正常業務運營的方式)，在本協議生效時間或終止之前的時間內，向母公司的財產、賬簿和記錄、合同和人員提供合理的訪問權限，在此期間，公司應在合理可行的情況下，儘快向母公司提供母公司或母公司代表S可能合理要求的有關其業務、財產和人員的信息；但應允許任何此類訪問，任何此類信息應由家長S承擔費用。儘管有前一句話，在以下情況下，公司不應被要求允許訪問或提供信息：(I)此類信息受在協議日期之前與第三方簽訂的保密協議的條款約束，(Ii)該等資料涉及 公司董事會或特別委員會會議紀要的適用部分(包括由公司董事會或特別委員會或為公司董事會或特別委員會準備的任何演示文稿或其他材料)，而公司董事會或特別委員會討論(或與此有關的信息)(A)涉及將公司或其資產的重要部分出售給 公司的重要部分的交易或任何類似交易，或將公司的重要部分資產出售給任何其他人，或將公司與任何其他人合併，(B)任何公司收購提議或(C)任何中間事件，或(Iii)公司在諮詢律師後真誠地確定，允許訪問或提供此類信息將危及律師-委託人
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公司的特權、違反適用法律或導致公司的反壟斷風險；條件是，公司將盡其合理努力，獲得披露此類信息所需的同意，並採取此類其他合理行動，（包括簽訂聯合辯護協議或類似安排，以避免律師—當事人特權的喪失）有關允許 在不損害律師—當事人特權或違反適用法律的情況下，向父母披露。根據本第7.01條交換的所有信息均應遵守公司與母公司於2023年11月11日簽署的保密函協議（經修訂）保密協議).
第7.02節合理的最大努力；通知；監管備案。根據本協議規定的條款和條件，本協議各方應並應促使其各自的子公司盡其合理的最大努力迅速採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動，並協助和配合本協議其他各方採取所有必要的、適當的或可取的措施，以完善和有效，在合理切實可行的情況下迅速 ，且在任何情況下在外部日期、要約、合併和其他交易之前，包括（i）在協議日期後，在合理切實可行的情況下迅速滿足第VIII 條中規定的各項要約條件和各項合併條件，（ii）取得所有必要或可取的行動或不行動，放棄和同意，進行 所有必要的登記、聲明和備案，並採取所有必要的合理步驟，以避免任何政府實體就本協議或交易提起訴訟，（iii）對任何質疑本協議或交易完成的訴訟（無論是司法還是行政訴訟）進行辯護或抗辯，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府 實體下達的任何中止令或臨時限制令，以及（iv）執行和交付完成交易和充分實現本協議目的所需的任何額外文書。除此之外，在不限制上述規定的情況下， 公司，公司董事會和特別委員會應（A）採取一切必要行動，確保任何收購法或類似法規或法規中的企業合併限制不適用於或將適用於任何交易或 本協議，以及（B）如果任何收購法或類似法規或法規對企業合併的限制適用於任何交易或本協議，盡其合理的最大努力採取一切必要的行動， 確保交易可以按照本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式儘量減少該法規或法規對交易和本協議的影響。
第7.03節賠償。
(A)因在生效時間或之前發生的作為或不作為而獲得賠償和免除責任的所有權利(以及預支開支的權利)，目前存在於生效時間之前的任何人成為或在協議日期之前的任何時間成為或曾經是公司或其前身(每個人)的董事、高級職員、僱員或代理人(包括作為員工福利計劃的受託人)受賠方）公司章程、公司章程或該賠償方與 公司之間的任何賠償協議中規定的，該等賠償協議於協議日期生效，並已提供給母公司：（i）應由存續公司承擔，在生效時間不採取進一步行動，（ii）應在合併後繼續存在，（iii）應 根據其條款繼續完全有效，且（iv）在協議日期後六年內，不得 修改，以任何方式廢除或以其他方式修改，從而對任何該等賠償方的任何權利造成不利影響，存續公司應在DGCL或其他 適用法律規定的最大限度內受此約束，自生效時間起六年，並且在該六年期限內根據該等權利提出的任何索賠應繼續受本第7.03（a）節和本第7.03（a）節規定的權利的約束，直至該等索賠得到完全和最終的處置。母公司應促使存續公司履行本第7.03（a）條規定的義務。
(b)在不限制第7.03（a）條或任何賠償方根據 公司披露函第7.03（b）條所述的任何賠償協議享有的任何權利的情況下，
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Offer Closing Time, in the event of any threatened or actual Proceeding, whether civil, criminal or administrative, based in whole or in part on, or arising in whole or in part out of, or pertaining to (i) the fact that an Indemnified Party is or was a director, officer, employee or agent (including as a fiduciary with respect to an employee benefit plan) of the Company, any of its former subsidiaries or any of their respective predecessors or (ii) this Agreement or any of the Transactions, whether in any case asserted or arising before or after the Effective Time, the Surviving Corporation shall indemnify and hold harmless, as and to the fullest extent permitted by applicable Law, each such Indemnified Party against any losses, claims, damages, liabilities, costs, expenses (including reasonable attorneys fees and expenses in advance of the final disposition of any Proceeding to each Indemnified Party to the fullest extent permitted by applicable Law upon receipt of any undertaking required by applicable Law), judgments, fines and amounts paid in settlement of or in connection with any such threatened or actual Proceeding. The Surviving Corporation shall cooperate with an Indemnified Party in the defense of any matter for which such Indemnified Party could seek indemnification hereunder; provided, that Parent and the Surviving Corporation shall be entitled to assume the defense and appoint lead counsel for such defense, except to the extent otherwise provided in an indemnification agreement set forth in the Company Disclosure Letter. The Surviving Corporation shall not settle, compromise or consent to the entry of any judgment in any threatened or actual Proceeding for which indemnification could be sought by an Indemnified Party hereunder, unless such settlement, compromise or consent includes an unconditional release of such Indemnified Party from all liability arising out of such Proceeding or such Indemnified Party otherwise consents in advance in writing to such settlement, compromise or consent. The Surviving Corporations obligations under this Section 7.03(b) shall continue in full force and effect for the period beginning upon the Offer Closing Time and ending six years from the Effective Time; provided that all rights to indemnification in respect of any Proceeding asserted or made within such period shall continue until the final disposition of such Proceeding. Parent shall cause the Surviving Corporation to perform its obligations under this Section 7.03(b).
(c)在生效時間或之前，經與母公司真誠協商，公司應獲得並全額支付 董事和高級管理人員責任保險單的保費，涉及在生效時間或之前發生的作為或不作為（包括與批准本協議 和完成交易有關的作為或不作為），期限自要約截止時間起至生效時間（D&O尾部政策條款 （包括關於承保範圍和金額）和條件（包括關於免賠額和除外），這些條款和條件對任何賠償方的總優惠不低於協議日期（本協議日期）生效的公司董事和 高級職員的責任保險單現有的D&O政策但該等短期保險單的最高年度保費總額不得超過本公司根據現有D & O保單（最高限額)，並且此類尾部保單的全部成本應計入交易費用。如果公司已獲得此類尾部保險單，母公司應使該尾部保險單在其完整期限內保持完全有效，並使母公司和尚存的公司履行其項下的所有義務。如果公司未獲得此類尾部保單，則在要約結束時間 開始至生效時間起六年結束期間，母公司應購買此類尾部保險單，或母公司應就有效時間或之前發生的行為或不作為(包括與批准本協議和完成交易相關的行為或不作為)維持現有的D&O保單；但母公司和尚存公司均無需為此類保單支付超過最高金額的合計 年保費；此外，如果此類保險的年度保費超過該最高金額，母公司或尚存的公司有義務獲得可用於最高金額的最高保險金額。
(D)如果(I)尚存的公司或其任何 繼承人或受讓人(A)與任何其他人合併或合併，而不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(B)將其全部或大部分財產或其他資產轉讓或轉讓給任何人或(Ii)母公司或其任何繼承人或受讓人解散尚存的公司，則
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在這種情況下，母公司應作出適當規定，使適用的繼承人、受讓人或受讓人明確承擔本第7.03節規定的義務。
(E)自要約截止時間起及之後，未經受影響的受補償方同意，不得終止或修改第7.03條規定的母公司和尚存公司的義務，從而對第7.03條所適用的任何受補償方造成不利影響。本條款第7.03節的規定自要約截止時間起及之後，旨在為受補償方、其繼承人及其代表的利益服務，並可由其強制執行，並且是受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利的補充，而不是替代權利。
(F)父母應支付所有合理且有據可查的費用，包括合理的律師費，這些費用可能是任何受補償方為成功執行本第7.03節規定的賠償和其他義務而產生的。
第7.04節費用及開支。除第7.03節、第7.06節和第9.03節規定外，與本協議、要約、合併和其他交易相關的所有費用和開支應由產生該等費用或支出的一方支付，無論要約或合併是否完成。
第7.05節公告。母公司和合並子公司在發佈有關要約、合併和其他交易的新聞稿或其他公開聲明之前應與對方進行協商，並向對方提供審查和評論的機會，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律、法院程序或根據與任何國家或外國證券交易所的上市協議規定的義務；但第7.05節規定的限制不適用於公司就不違反第6.02節的公司收購提案、上級公司提案、中間事件、不利推薦變更或中間事件不利推薦變更作出或擬作出的任何發佈、公告或披露。雙方同意，就交易發佈的初始新聞稿應採用雙方迄今同意的格式，並同意在合併完成時發佈的新聞稿應説明根據第2.01(D)節最終確定的現金金額。
第7.06節轉讓税。除第3.09(B)節另有規定外，所有股票轉讓、房地產轉讓、單據、印花、錄音和其他類似税種(包括利息、罰款和任何此類税種的附加費)(轉讓税 交易所徵收的税款，到期時應由母公司或合併子公司支付，公司應與合併子公司和母公司合作準備、執行和提交有關該等轉讓税的任何納税申報表。
第7.07節股東訴訟在交易前 期間，公司應向母公司提供一個機會，以審查公司擬提交的所有重要文件或迴應，並提出評論意見，該文件或迴應涉及任何交易的程序，或據公司所知，由公司一個或多個股東或代表其以書面形式威脅，針對公司及其董事，本公司應合理且真誠地考慮母公司提出的任何意見。在任何情況下，未經父母同意，公司不得就該等訴訟程序達成、同意或披露任何和解，不得無理拒絕、拖延或附加條件，除非（i）該 和解已完全由公司保險單承保（除任何適用的免賠額外）或（ii）此類和解僅與附表14D—9中的額外披露有關，但在每種情況下，除非該等和解不會導致對公司或其關聯公司的業務或運營施加任何限制。公司應立即 通知母公司，其已收到通知或獲悉的任何訴訟程序的開始或書面威脅，並應及時合理地通知母公司任何此類訴訟程序。
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第7.08條規則 14d—10事項。在要約預定到期之前，公司（通過公司董事會和公司董事會的薪酬委員會行事）應盡合理的最大努力，使 根據根據《交易法》頒佈的規則14d—10（d）項， 由公司與公司現任或未來的董事、高級管理人員或僱員簽訂。
第7.09條規則16b—3事項。在生效時間之前，母公司應當，公司可以，採取可能需要的所有步驟，以導致任何處置或註銷公司股本證券，或視為處置或註銷 （包括衍生證券）與本協議或交易有關的每個個人，該個人是根據《交易法》第16條被豁免的公司董事或高級管理人員，根據 規則16b—三是根據《交易法》。
第7.10節合併子 和存續公司合規。母公司應促使合併子公司或存續公司（如適用）遵守其在本協議項下的所有各自義務，且合併子公司不得從事任何 性質的活動，除非本協議規定或預期的活動。
第7.11節證券交易所退市。存續公司應在生效時間後儘快根據 《交易法》，促使公司的證券從納斯達克退市並註銷註冊，無論如何不得超過合併結束日期後的十（10）天。
第7.12節不控制另一方的業務。本協議中的任何內容 無意直接或間接給予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前，公司應根據本協議的條款和 條件，對其運營進行全面控制和監督，但須遵守第6.01條的規定。
第7.13節反收購條款。母公司、公司及公司董事會（以及任何有權採取此類行動的 委員會，如適用）將（i）在其權力範圍內採取一切行動，以確保收購法不適用於本協議、要約、要約文件、合併或本協議預期的任何交易 ；及（ii）如任何收購法適用於本協議、要約、要約文件、合併或本協議擬進行的任何交易，採取一切措施確保 本協議所設想的合併和其他交易可以在實際可行的情況下按照所設想的條款儘快完成本協議，並以其他方式儘量減少此類法規或法規對要約、 合併和本協議預期的其他交易的影響。
第7.14節FIRPTA 證書。在合併結束時，公司應根據財政部法規第1.1445—2（c）和第1.897—2（h）節向母公司提交一份證書，以及根據財政部法規第1.897—2（h）節的要求向IRS提交通知，在每種情況下，應以母公司合理接受的形式和內容。
第7.15節努力；監管備案。母公司和公司應並應促使其關聯公司 採取任何和所有合理必要的步驟，以獲得任何政府機構或任何其他人員的任何必要批准、同意或許可，並避免或消除任何法律規定的每一個障礙，以便 雙方能夠迅速完成合並。
第7.16條允許的處置。 公司有權，但沒有義務，出售、轉讓、許可、轉讓或以其他方式剝離與 （a）依阿拉非尼和/或（b）任何其他泛皇家空軍抑制劑有關的任何或所有公司和公司關聯公司的專利權、知識產權和其他資產（每次交易均為交易）允許處置？和集體地，允許 處置？)在要約結束時間之前；前提是，如果任何此類允許的處置導致施加正在進行的
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對於本公司或其任何子公司的債務或債務，母公司應合理地接受與該等債務或債務有關的許可處置條款， 應承認：(I)根據資產購買協議進行的任何此類許可處置實質上與公司披露明細表(第7.16節)中提到的形式相同表格 ASSET購買協議？)或(Ii)未向本公司或其附屬公司施加除《資產購買協議表格》所載義務或責任以外的任何義務或責任，應視為母公司合理地 接受。雙方在此承認，本公司可能無法成功完成或可能決定不繼續進行任何允許的處置。
第7.17節僱員事宜。
(A)如果在生效日期前至少十(10)個工作日，母公司向公司發出書面通知，指示公司終止其401(K)計劃(S)，公司應終止任何和所有自生效日期前一天起生效的401(K)計劃(即生效日期的前一天)401(K)終止日期).
(B)在結業當日起至結業兩週年止的期間內，母公司將為母公司及其附屬公司(包括本公司及其附屬公司)員工的利益而維持(或促使一個或多個母公司S附屬公司維持)一項或多項團體健康計劃，該等計劃的資格及醫療、牙科、視力及其他保險對僱員的優惠程度不得 大幅低於母公司在緊接結業前維持的團體健康計劃。並將根據COBRA向母公司及其子公司(包括本公司及其子公司)的所有 合格前僱員提供這些集團健康計劃下的持續保險。
(C)本第7.17節的規定僅針對母公司和公司的利益，本協議的任何規定不得(I)在母公司和公司以外的任何個人中創建任何第三方受益人或其他權利，包括直接或間接在母公司或任何關聯公司的任何公司福利計劃或任何員工福利計劃下提供的任何福利的權利，或在公司或母公司(或其任何關聯公司)繼續受僱或服務的權利， (Ii)不得解釋為對任何公司福利計劃的修訂、放棄或創建，或母公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃，(Iii)在符合本第7.17節明確規定的要求的情況下， 限制公司、母公司或適用關聯公司修改、放棄、創建、暫停或終止任何公司福利計劃或母公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的能力，或(Iii)限制公司、母公司或適用關聯公司終止僱用任何員工的能力。
第7.18節某些 付款。
(A)母公司特此確認，公司可以建立一個特殊的工資週期，以便公司在生效日期支付結賬管理獎金 。
(B)母公司應促使本公司根據(I)本公司向某些公司員工發出的、日期為2023年12月或前後和2024年1月並在本公司第4.08(B)(Xiii)節規定的獎金支付的某些信件支付 披露函件(《披露函件》)。留任獎金 信件？)和(Ii)《公司披露函件》第4.17(E)(Ii)節所述的控制和服務協議的變更管制協議的變更？)，在根據適用的留任獎金函或控制變更協議的條款支付的每一筆此類付款後，立即支付。
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第八條
合併的先決條件
第8.01節條件：每一方承擔S的義務。本協議各方實施合併的各自義務應在下列條件生效之日或之前得到滿足或豁免：
(A)不受法律約束。在每個案件中，沒有任何具有管轄權的政府實體或法律在每個案件中發佈判決或施加其他法律限制或禁止，(統稱為法律約束？)阻止或 禁止完成合並應生效。
(B)完成要約。合併附屬公司應已接受支付 所有根據要約有效投標且未適當撤回的公司普通股。
第8.02節關閉條件受挫。如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，則任何一方不得依賴於任何要約條件或第8.01節中規定的任何條件的失敗而得到滿足。
第九條
終止、修訂及豁免
第9.01節終止。本協議可在要約結束前的任何時間終止，儘管母公司作為合併子公司的唯一股東採納了本協議：
(A)經母公司、合併子公司和本公司(就本公司而言，經特別委員會批准)的相互書面同意；
(B)母公司或公司(在公司的情況下，經特別委員會批准)：
(i)如果（A）要約截止時間未發生在下午11：59或之前，東部時間6月16日，外部日期）或（B）要約應根據其條款和本協議到期或終止，而合併子公司 沒有根據該協議購買任何公司普通股股份；但如果要約失敗，則本協議任何一方均無權根據第9.01（b）（i）條終止本協議的權利 在外部日期或之前發生的截止時間（在上述第（A）條的情況下）或合併子公司未能根據要約購買任何公司普通股股份（在上述第（B）條的情況下）， 主要是由於該方嚴重違反本協議；或
(ii)如果任何永久性阻止或禁止 要約或合併完成的法律限制應有效，且應成為最終且不可上訴；但如果該法律限制主要是由於該一方在所有重大方面未能遵守其在第7.02條下的義務，則本協議任何一方均無權根據本 第9.01（b）（ii）條終止本協議的權利；
(c)如果母公司違反或未能履行本協議中包含的任何聲明、保證或契約 ，單獨或合併所有其他違約或不履行（i）將導致要約條件失效，以及（ii）在（x）（以較早者為準）之前無法或尚未得到 補救。向公司發出有關違約或不履行的書面通知後30天，以及（y）外部日期；前提是母公司和合並子公司當時未嚴重違反本 協議；
(D)如果發生了不利的推薦變化，則由父母提出；
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(e)如果出現附件A第（vi）條所述條件的失敗，則由父母承擔；
(f)本公司（經特別委員會批准），如果（i）合併子公司未能啟動要約， 違反第2.01條（除由於公司違反其在第2.02節下的義務），（ii）合併子公司應在其到期日之前終止要約（根據第2.01（a）節，除本協議外，或（iii）所有要約條件均已滿足或放棄，（除在合併子 完成要約時按其性質應滿足的條件外，但須符合或免除該等條件）在要約期滿前，要約截止時間不得在要約期滿後的五（5）個工作日內發生；
(g)本公司（經特別委員會批准），如果（i）（x）母公司或合併子公司違反本協議中包含的任何 聲明或保證，該違反行為已經或將合理預期單獨或共同與所有其他違反行為一起，導致母公司重大不利影響或（y）母公司或 合併子公司在任何重大方面違反或未能履行本協議中所載的任何承諾，及（ii）在（x）向母公司或合併子公司發出有關違約或不履行的書面通知後三十（30） 天和（y）境外日期（以較早者為準）之前，相關違約或不履行不能或尚未得到糾正；但在每種情況下，公司當時並未嚴重違反本協議；或
(H)本公司(經特別委員會批准後)如(I)公司董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會授權本公司訂立構成高級公司建議書的最終書面協議，(Ii)公司董事會及特別委員會已在所有重大方面就該等高級公司建議書履行第6.02(B)條下的責任，及(Iii)本公司已支付公司終止費，或在終止本協議的同時支付公司終止費。
本協議一方希望根據本協議第9.01節(不包括第9.01(A)節)終止本協議，應向本協議另一方發出終止本協議的書面通知，並指明根據本協議的適用條款終止本協議。
第9.02條終止的效力如果 公司或母公司按照第9.01條的規定終止本協議，本協議應立即無效且無效，母公司或合併子公司或公司不承擔任何責任或義務， 第7.01條最後一句、本第9.02條、第9.03條和第X條，以及本協議中包含的任何定義以及提及但未包含在任何此類條款中的任何定義，這些條款和定義在終止後繼續有效。在不限制上述一般性的情況下，母公司和合並子公司承認並同意，母公司或合併子公司在滿足要約條件後未能履行其不可撤銷地接受支付或支付 公司普通股股份的義務，以及母公司在滿足第八條規定的條件後未能使合併生效，將被視為 構成故意違反本協議的約定。如果本協議因一方的欺詐或本協議一方故意違反本協議中規定的任何聲明、保證或約定而終止，在這種情況下，該方應對另一方因該故意違反行為而對第一方提起法律訴訟執行本協議而產生的費用和開支負責，但該等強制執行 訴訟導致對第一方作出判決（統稱為執行費用).
第9.03節終止費。
(a)本公司應向母公司支付相當於3，500，000美元的費用（公司 解約費？)如果：
(I)公司根據第9.01(H)條終止本協議；
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(Ii)父母根據第9.01(D)條終止本協議；
(Iii)(A)在協議日期後，a善意的公司收購建議是公開提出或宣佈的，或者應該已經公之於眾或以其他方式傳達給公司或公司董事會的管理層，並且該公司收購建議不會公開撤回，如果不是公開提議或宣佈，也不會傳達給公司董事會或管理層，如果本協議隨後根據第9.01(B)(I)條終止，則不會撤回(X)。在要約最終到期日前四(4)個工作日之前，或(Y)在本協議因本公司違反本協議中的約定而根據第9.01(C)款隨後終止的情況下，(B)本協議由(X)母公司或本公司根據第9.01(B)(I)條終止(但在本公司終止的情況下，只有當本公司違反本協議中的契約時，母公司才不會被禁止根據第9.01(B)(I)節的但書終止本協議，或(Y)根據第9.01(C)節的但書終止本協議，以及(C)在終止後的十二(12)個月內，本公司完成任何公司收購建議，或公司就隨後完成的任何公司收購建議達成最終協議。
就本第9.03(A)節而言，術語公司收購提案？應具有第1.01節中包含的公司收購提案定義中設定的含義，但所有提及20%的內容應視為提及50%。第9.03(A)款規定的任何到期費用應在當日電匯到母公司指定的賬户，(1)在第(I)款的情況下，在終止本協議之前或同時支付，並作為終止本協議的條件；(2)在第(Ii)款的情況下，在本協議終止後的兩(2)個工作日內支付；(3)在第(Iii)條的情況下，在交易完成後的兩(2)個工作日內支付。本協議雙方 確認並同意，在任何情況下，公司均不需要多次支付公司終止費或費用報銷款項，無論公司終止費是否可根據本協議的多個 條款在相同或不同時間以及不同事件發生時支付。
(B)公司應向母公司 支付相當於合理和有案可查的自付費用以及母公司或其關聯公司因本協議和CVR協議擬進行的交易而產生的或代表其發生的費用，最高金額為1,250,000美元(費用報銷付款？)如果母公司根據第9.01(E)節終止本協議。
(C)母公司接受第9.03(A)(I)節規定的公司終止費 應等於母公司接受第9.01(H)條規定的本協議終止的有效性。如果根據第9.03(A)節或第9.03(B)節向母公司支付了第9.03節所述的公司終止費或費用報銷，則該公司終止費或費用報銷應被視為母公司或合併子公司遭受的任何和所有損失或損害的違約金，並構成母公司和合並子公司對公司及其當前、前或未來股東和代表因交易未能完成而遭受的任何損失的唯一和排他性補救措施，且公司及其當前、前任或未來的股東或代表應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務；但本協議中包含的任何內容均不免除本協議任何一方故意違反本協議的責任。如果公司未能及時支付根據第9.03(A)條或第9.03(B)條應支付的公司終止費或費用報銷款項，而母公司為了獲得此類款項而提出索賠，導致判決公司終止費或費用報銷款項，公司應按花旗銀行的最優惠利率向母公司支付與該訴訟有關的合理成本和費用(包括合理的律師費和開支)，以及公司終止費或費用報銷款項的利息(視情況而定)。N.A.自根據本合同要求支付該款之日起至實際收到該款之日起生效。
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(D)本協議各方承認，本協議第9.03節中包含的協議是本交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，本協議雙方將不會簽訂本協議。
第9.04條修正案；延期；豁免。
(A)本協議雙方可在要約結束前的任何時間對本協議進行修改。在要約截止時間 之前的任何時間，本協議各方可(I)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(Iii)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件(受第2.01節的約束)。在報價截止時間 之後，不得修改或補充本協議。
(B)除非以本協定雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。本協議一方關於本協議的任何延期或豁免的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。
第9.05節終止、修訂、延期或放棄的程序。根據第9.01節終止本協議，或根據第9.04節對本協議進行修改，或根據第9.04節對本協議進行延期或放棄，以使其生效，對於母公司或合併，應要求其董事會採取行動，而對於本公司，則需要特別委員會或特別委員會正式授權的指定人採取行動。根據第9.01節終止本協議不需要獲得公司股東或母公司股東作為合併子公司的唯一股東的批准。
第十條
一般條文
第10.01節陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證均在有效期內失效。第10.01條不應限制本合同雙方的任何契約或協議，其條款規定在生效時間後履行。保密協議應：(I)根據本協議的條款終止本協議；(Ii)自生效之日起終止。
第10.02條通知。本協議項下希望或要求發出的任何通知、請求或要求都將以書面形式發出，並將通過專人遞送、電子郵件遞送或隔夜快遞服務發出，每種情況下的地址分別如下所述 或本協議任何一方先前通過此類通知指定的其他地址。任何通知、請求或要求的生效日期將為個人投遞日期、電子郵件發送日期(前提是此類電子郵件的發件人未收到投遞失敗的書面通知)或投遞至信譽良好的夜間快遞服務後的一(1)天(視具體情況而定)，在每種情況下，均應按本協議的規定妥善處理，並預付所有費用。
| (a) | 如果為母公司或合併子公司，則為 |
Xoma公司
鮑威爾大街2200號，310號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
注意：法律部；布拉德利·西特科
電子郵件：Legalgroup@xoma.com；brad.sitko@xoma.com
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將一份副本(不構成通知)發給：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
一間Embarcadero中心套房2600
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：瑞安·A·默爾；羅伯特·菲利普斯
電子郵件：rMurr@gibsondunn.com；rPhillip@gibsondunn.com
| (b) | 如果是對公司來説，是對 |
Kinnate Biumerma Inc.
C/o Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.
佩奇磨坊路650號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050
作者：Mark Meltz；Tony Jeffries
電子郵件：www.example.com；www.example.com
將一份副本(不構成通知)發給：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂P.C.
佩奇磨坊路650號
加利福尼亞州帕洛阿爾託94304—1050
作者：Tony Jeffries；Robert T.石井；布倫丹·裏普利·馬漢
電子郵件：www.example.com；www.example.com；www.example.com
第10.03章可分割性倘若本協議任何條款或其他規定被裁定為無效或不可強制執行，該項協議應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在確定 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意進行協商，修改本協議，以 可接受的方式儘可能實現本協議雙方的原始意圖，直至儘可能實現交易。
第10.04節對應物本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應視為同一份協議，並應在本協議各方簽署一份或多份副本並 交付給本協議其他各方後生效。通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸（例如，DocuSign或Adobe Sign）應作為交付 人工簽署的本協議副本而生效。
第10.05節完整協議；第三方受益人；無 其他陳述或承諾。
(a)本協議（包括本協議所附的所有附件、附件和附表，包括公司 披露函）、CVR協議（包括所有附件、附件或附表）、支持協議（包括其所有附件、附件或附表）和保密協議 （i）構成整個協議，並取代先前所有書面和口頭協議和諒解，本協議雙方及其關聯公司或其中任何一方就本協議和 保密協議的主題事項達成協議，且（ii）除第7.03條外，不得授予除本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施，前提是公司有權，代表 公司股東（在本但書可強制執行的範圍內，雙方均為本協議的第三方受益人），尋求第10.08（a）條所述的具體履行，或，如果 未尋求或授予具體履行作為補救措施，則在母公司或合併子公司違反本協議的情況下，根據本協議規定的損害賠償（可能包括該公司股東損失的談判利益），雙方同意 在任何情況下，
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如果發生任何此類違約行為，公司股東有權強制執行其在本協議項下的任何權利，或母公司或合併子公司的任何義務，但 公司作為該等公司股東的代理人，應擁有這樣做的唯一和專屬權利。儘管有上一句第（ii）款的規定，在生效時間之後，第三條的規定應 可由證書持有人和簿記股份持有人執行，僅限於獲得合併對價（根據本條款，該等持有人有權獲得合併對價），而第3.10條的規定應 可由公司股票計劃下的獎勵持有人執行。
(b)除第四條所載的陳述和保證外，母公司和合並子公司各自承認，無論公司或代表公司的任何人作出，也無論母公司或合併子公司都不依賴，有關 公司或有關母公司或合併子公司與交易有關的任何其他信息的任何其他明示或暗示的聲明或保證（包括其準確性或完整性）。關於母公司和合並子公司對 公司進行的盡職調查，母公司和合並子公司已經收到並可能繼續收到公司提供的關於公司業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及某些業務計劃和成本相關 計劃信息。母公司和合並子公司特此確認，在試圖作出該等估計、預測、預測和其他前瞻性信息時存在固有的不確定性，母公司和合並子公司都熟悉，母公司和合並子公司正在對所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息的充分性和準確性進行評估，以及提供給他們的 業務計劃和成本相關計劃（包括該等估計、預測、預測、前瞻性信息、業務計劃或成本相關計劃所依據的假設的合理性），且母公司 或合併子公司均未依賴於本公司或其股東，董事、管理人員、僱員、關聯公司、顧問、代理人或其他代表，或與此相關的任何其他人。因此，母公司和合並子公司在此 確認，公司或其股東、董事、高級管理人員、僱員、關聯公司、顧問、代理人或其他代表，或任何其他人員，均未作出或正在作出任何聲明或保證，或已或將承擔任何 責任（無論是根據本協議，侵權或其他）有關該等估計，預測，預測，前瞻性信息，業務計劃或與成本相關的計劃（包括此類估計、預測、預測、前瞻性信息、業務計劃或與成本相關的計劃所依據的假設的合理性），第IV條明確規定的除外。
(C)除第V條所載的陳述及保證外，本公司承認，母公司、合併附屬公司及 代表母公司或合併附屬公司的任何其他人士均不就母公司或合併附屬公司或就有關交易(包括有關交易的準確性或完整性)向本公司提供的任何其他明示或默示的陳述或保證作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而本公司亦不依賴任何其他明示或默示的陳述或保證。
第10.06條適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
第10.07節轉讓未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或 本協議項下的任何權利、利益或義務均不得全部或部分轉讓；但合併子公司可自行決定轉讓 或其所有權利，本協議項下對母公司或母公司任何直接或間接全資子公司的權益和義務，但任何此類轉讓均不得免除合併子公司在本協議項下的任何義務；條件是， 此外，任何此類轉讓不得在要約開始後進行，且不得以其他方式嚴重阻礙或延遲交易的完成或以其他方式嚴重阻礙公司股東 在本協議項下的權利。任何未經該等同意而作出的轉讓均屬無效。在遵守上述條款的前提下，本協議將對本協議雙方及其各自 繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。
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第10.08節具體執行；管轄權。
(a)雙方確認並同意，如果本 協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，則會發生不可彌補的損害，並且金錢損害賠償（即使可用）不是對此的適當補救措施。因此，雙方同意，雙方應有權 獲得一項或多項禁令，或任何其他適當形式的衡平救濟，以防止違反本協議，並在 第10.08（b）條所述的任何法院特別強制執行本協議的條款和規定，沒有損害或其他證據（本協議每一方特此放棄就與該補救有關的任何保證金的保證或郵寄的要求），除此之外，他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。具體執行的權利應包括公司有權促使母公司和合並子公司促使要約、合併和其他交易按照本協議規定的條款和條件完成。雙方進一步同意，不主張特定強制執行的補救措施因任何原因不可強制執行、無效、違反法律或不公平，也不主張金錢賠償的補救措施將提供充分的補救措施。本協議各方承認並同意，特定執行權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，本協議各方均不會簽署 本協議。如果在本協議或外部日期終止之前，本協議任何一方根據第10.08（b）條的規定提出任何訴訟程序，以強制任何其他方履行本協議條款和條款，則外部日期應自動延長（i）該訴訟程序未決的時間，加上二十（20）個工作日或（ii）主持該等訴訟程序的法院確定的其他期限（視情況而定）。
(b)對於因本協議或 母公司、合併子公司或公司在談判、管理、履行和執行本協議中的行為引起的或與之相關的任何訴訟，本協議各方特此不可否認地服從 特拉華州法院的專屬管轄權和美國特拉華州地方法院的管轄權，且本協議各方特此明確同意，與該訴訟有關的所有索賠 可僅在特拉華州高等法院審理和裁定，或者，如果特拉華州高等法院不具有管轄權，則僅在特拉華州高等法院或特拉華州的任何聯邦法院審理和裁定。如果 本協議、要約、合併或任何其他交易引起任何訴訟， 雙方（i）同意接受特拉華州高等法院、特拉華州任何其他法院和特拉華州任何聯邦法院的屬人管轄權，（ii）同意其不會試圖通過動議或向任何此類法院提出的其他許可請求來拒絕或挫敗此類屬人管轄權，（iii）不可否認地 同意在由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中送達法律文件，要約、合併或任何其他交易，代表其本身或其財產，通過美國掛號郵件發送至第10.02條規定的該方各自 地址（前提是本第10.08（b）條中的任何規定不得影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利），並且（iv）同意 將不會在特拉華州高等法院以外的任何法院提起與本協議、要約、合併或任何其他交易有關的任何訴訟（或者，如果特拉華州高等法院不可用，則僅在特拉華州高等法院不可用的情況下，也不會在特拉華州的任何其他法院或特拉華州的任何聯邦法院）。雙方同意，任何此類訴訟中的終審法院判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區根據判決通過訴訟或以法律規定的任何其他方式予以執行；前提是，上述規定不得限制任何一方尋求有關終審法院判決的任何判決後救濟的權利，或對終審法院判決提出任何上訴。
第10.09條陪審團審判的放棄。在適用法律允許的最大範圍內 ，各方特此放棄其可能擁有的任何權利，以取代因本協議、要約、合併或任何其他交易而引起的任何訴訟。雙方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式聲明，該方不會在發生任何
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繼續進行，尋求執行上述放棄，並且（B）確認其和本協議的其他各方是通過本第10.09條中的相互放棄和證明等其他事項而達成的。
第10.10節補救措施。除本協議另有規定外，本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施，且本協議一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。
第10.11節合作。本協議雙方同意相互提供合理合作，並簽署和交付此類進一步的文件、證書、協議和文書，並採取本協議其他各方可能合理要求的行動，以證明或實現本協議的交易和意圖。
第10.12節特別 委員會事項。就本協議的所有目的而言，公司（在生效時間之前）和公司董事會（如適用）應僅按照特別委員會或其指定人的指示行事，包括授予任何同意、許可、批准、修訂或放棄或作出任何決定。在生效時間之前，未經特別委員會同意，公司董事會不得（a）取消、撤銷或削弱特別委員會的權力 ，或（b）將屬於特別委員會成員的公司董事會任何董事從公司董事會或特別委員會中除名。特別委員會（只要特別委員會存在，只有特別委員會）可以代表公司就違反本協議的行為提起任何訴訟或訴訟。
第10.13節父母擔保。母公司同意採取一切必要措施，促使合併子公司或 存續公司（如適用），並在要約截止時間和生效時間之間的期間內履行其在本協議下的所有協議、契約和義務。母公司無條件地向 公司保證，合併子公司或存續公司（如適用）充分、完全履行其在本協議項下的各自義務，並應對合並子公司或存續公司（如適用）在本協議項下的任何聲明、保證、約定或義務的任何違反負責。母公司特此放棄勤勉、出示、要求履行、提交任何索賠、要求首先對合並子公司或存續 公司提起任何訴訟的權利（如適用）、抗議、通知以及與履行本第10.13條規定的義務有關的所有抗辯和要求。母公司無權就合併子公司或存續公司在本協議項下的任何協議、契約和義務要求任何代位求償、補償或 賠償，也無權要求擔保。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
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茲證明，母公司、合併子公司和本公司已正式簽署了本協議， 均已於上述日期生效。
| Xoma公司，作為母公司 | ||
| 發信人： | /S/ O温文 HUGHES | |
| 姓名： | 歐文·休斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| XRA 1公司，作為Merger Sub | ||
| 發信人： | /S/ O温文 HUGHES | |
| 姓名： | 歐文·休斯 | |
| 標題： | 總裁，司庫兼祕書 | |
[SIGNAURE P年齡 TO A《綠色協定》 A釹 P局域網 OF MErger]
茲證明，母公司、合併子公司和本公司已正式簽署了本協議， 均已於上述日期生效。
| Kinnate Bioburma Inc.，如公司 | ||
| 發信人： | /S/ NIMA F阿爾贊 | |
| 姓名： | 尼瑪·法爾贊 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
[SIGNAURE P年齡 TO A《綠色協定》 A釹 P局域網 OF MErger]
附件A
要約條件
儘管要約或協議有任何其他條款，但合併子公司不應被要求且母公司不應被要求導致 合併子公司接受付款，或根據SEC的任何適用規則和條例，包括《交易法》下的規則14 e—1（c）（關於合併子公司付款或返還的義務 在要約終止或撤回後立即提交公司普通股的股份），支付根據要約提交的公司普通股的任何股份，（而不因此接受支付或支付），除非 已在要約中有效提出。（且未適當撤回）在要約到期前，公司普通股（不包括根據擔保交付程序提交的股份，尚未 由保管人收到，如該等條款所定義，DGCL第251（h）條），代表至少一股公司普通股的股份，超過當時 發行和發行的公司普通股數量的50%（該條件，最低投標條件).
此外，無論要約或本協議有任何其他條款，合併子公司不需要且母公司不需要 促使合併子公司接受付款，或在上述規定的前提下，如果在要約到期時存在以下條件 ，則合併子公司不需要且母公司不需要 促使合併子公司接受付款或支付未按此接受付款的任何公司普通股股份：
(i)應存在任何有效的法律限制，以阻止或禁止完成要約、合併或 合併協議或CVR協議所設想的任何其他交易；
(ii)（A）第四條規定的 公司的任何陳述或保證（第4.01節（組織、地位和權力）所述者除外。（但僅限於第一句和第二句），第4.02節（資本結構）， 第4.04節（授權；執行和交付；第4.05（a）㈠節（無衝突），第4.08（a）節（無重大不良反應），第4.20節（經紀人和其他顧問）， 第4.22節（財務顧問的意見）和第4.23條（無需投票））於協議日期及要約截止時間及截至要約截止時間均不真實準確，猶如要約截止時間及截至要約截止時間作出， 除非此類陳述或保證明確涉及特定日期（在這種情況下，在該指定日期及截至該指定日期），但對於這些不真實和正確的行為，沒有或不會合理預期 ，單獨或總體而言，a公司重大不利影響（為了確定滿足此條件，而不考慮其中包含的關於重大性或 公司重大不利影響的任何限定或例外），（B）第4.01條中規定的公司的任何聲明或保證（組織、職位及權力）（但僅限於第一句和第二句）， 第4.02（b）、（f）和（g）條（資本結構），第4.04條（授權；執行和交付；第4.05（a）㈠節（無衝突），第4.20節（經紀人和其他 顧問），第4.22節（財務顧問的意見），第4.23節（不需要投票），截至協議日期和 要約截止時間，猶如要約截止時間當日作出，除非該等陳述或保證明確涉及指定日期（在這種情況下，在該指定日期），（C）第4.02（a）、（c）條中規定的 公司的任何陳述或保證，（d）及（e）（資本結構）不真實及正確，但 極小的在該時間及截至該時間為止，除非該等陳述或 保證明確涉及特定日期（在此情況下，在該特定日期及截至該時間），且（D）第4.08（a）條（無重大不利影響）中所述的公司任何陳述或保證在該時間止於所有方面均不真實和 ；
(iii)公司未能在所有重大方面履行本協議項下 應履行的義務，包括但不限於公司在第6.02條下的義務；
A-1
(iv)母公司未能從公司收到日期為 要約到期日並由公司執行人員簽署的證明，證明第（ii）和（iii）條中規定的要約條件已在緊接要約到期前得到滿足；
(V)本協議應已根據其條款有效終止(終止條件 ？)；或
(vi)根據第2.01（d）節最終確定的期末淨現金低於 120，000，000美元。
上述條件應是母公司和合並子公司根據本協議的條款和條件延長、 終止或修改要約的權利的補充，而非限制。
上述條件僅為母公司和合並子公司的利益 ，在遵守本協議的條款和條件以及SEC的適用規則和條例的前提下，母公司和合並子公司可隨時自行決定放棄全部或部分（最低投標條件和終止條件除外，母公司或合併子公司不得放棄）。母公司、合併子公司或母公司的任何其他關聯公司在任何時候未能行使前述任何 權利，不應被視為放棄任何此類權利，對特定事實和情況的任何此類權利的放棄不應被視為對任何其他事實和情況的放棄，並且每項此類權利應被視為 可以在任何時候和不時地主張的持續權利。
A-2
附件B
尚存法團註冊證書的格式
[第二]經修訂及重述的公司註冊證書
的
KINNATE BIOPHARMA INC.
* * * * * * * *
I.
該 公司的名稱是Kinate Biocyma Inc.。
二、
公司在特拉華州的註冊辦事處為公司信託中心，地址為1209 Orange Street in the City of Wilmington， County of New Castle 19801，公司在特拉華州的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
三.
本 公司的目的是從事任何合法行為或活動，根據《特拉華州普通公司法》可以組織公司 （DDGCL）。
四、
本公司 被授權只發行一種股票，稱為普通股。目前授權的普通股股份總數為一百（100）股，每股面值為一美分（0.01美元）。
V.
a.公司的業務管理和事務處理應由公司董事會負責。構成整個董事會的董事人數應由董事會按照章程規定的方式確定。
B.董事會有權通過、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除法律或 本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票持有人的任何投票外，股東的這種行動應要求持有當時所有股東至少過半數表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票的公司股本的流通股，作為單一類別一起投票。
C.除非本公司章程有此規定，否則本公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。
B-1
六、六、
| A. | 公司應提供如下賠償： |
| 1. | 非由公司提出或由公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。公司應 賠償每一個曾經或現在是或威脅成為任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查（由公司採取的或以公司的權利採取的行動除外）由於他或她是、曾經或已同意成為公司的董事或高級人員的事實，或應公司的要求，作為另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何僱員福利計劃）的董事、高級管理人員、合夥人、 僱員或受託人，或以類似身份服務，或 由於聲稱以該身份採取或遺漏的任何行動，或 承擔所有費用（包括律師費）、負債、損失、判決，罰款（包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款），以及由受償人或代表受償人實際和合理產生的與該等訴訟、訴訟或訴訟程序以及由此產生的任何上訴有關的和解金額，如果受償人本着誠信行事，且受償人合理相信的方式行事，或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。 通過判決、命令、和解、定罪或因無異議抗辯或其等同抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應導致推定受償人未本着善意行事，且 受償人合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且，對於任何刑事訴訟或程序，有合理理由相信他或她的行為是違法的。 |
| 2. | 由公司提出或以公司權利提出的訴訟或訴訟。公司應賠償任何受償人 ，如果因受償人是或曾經是或已經同意 擔任公司董事或高級職員，或正在或曾經是或已經同意擔任或已經同意擔任公司董事或高級職員，應公司的要求，作為另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何僱員福利計劃）的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何僱員福利計劃）的類似身份，或由於聲稱以此類身份採取或不採取的任何行動，承擔所有費用（包括律師費），在法律允許的範圍內， 賠償方或代表賠償方就該等訴訟、訴訟或程序以及由此產生的任何上訴實際和合理產生的和解金額，如果賠償方本着誠信行事，並以 賠償方合理認為符合或不違背公司的最大利益的方式行事，但不得根據本第2條就被賠償人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州高等法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定：儘管對此類責任作出裁決 ，但考慮到本案的所有情況，受償人公平合理地有權獲得特拉華州高等法院或其他法院認為適當的此類費用（包括律師費）的賠償。 |
| 3. | 賠償成功方的費用。儘管有本條款 第VI條的任何其他規定，如果受償人在本條款第六條第1和第2節所述的任何訴訟、訴訟或程序中，或在其中的任何索賠、問題或事項中，或在對任何該等訴訟、訴訟或程序的上訴中，受償人應承擔由受償人或代表受償人實際合理產生的與此相關的所有費用（包括律師費）。在不限制前述規定的情況下， 如果任何訴訟、訴訟或程序被處置，無論案情或其他情況（包括不損害的處置），但（i）處置不利於， |
B-2
| 受償人，（ii）受償人對公司負有責任的裁決，（iii）受償人認罪或無異議，（iv）受償人 未 以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事的裁決，以及（v）任何刑事訴訟，裁定受償人有合理理由相信其行為是非法的，就本協議的目的而言，受償人應被視為已完全成功。 |
| 4. | 索賠的通知和抗辯。作為S獲得賠償的權利的先決條件，該受賠人必須在切實可行的範圍內儘快以書面形式通知公司任何涉及該受償人的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會被要求賠償。對於本公司接到通知的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，本公司有權自費參與和/或承擔其辯護費用，並由法律顧問合理地接受賠償對象。在公司向受償方通知其選擇承擔抗辯後，公司不對受償方承擔任何法律或其他費用，除非按照本第4條的規定，否則受償方隨後因該訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律或其他費用。受償方有權就該等訴訟、訴訟、訴訟或調查聘請自己的律師，但在公司發出通知後發生的此類律師的費用和開支應由受償方承擔，除非(I)受償方僱用律師已獲本公司授權，(br}(Ii)受償人的律師應合理地得出結論，公司與受償人在為該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行辯護時，在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突，或(Iii)公司事實上不應聘請律師為該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行辯護，在上述情況下，公司的律師費用和開支應由公司承擔，除非本第六條另有明確規定。公司無權在未經受償人同意的情況下，對公司提出的或根據公司的權利提出的任何索賠進行辯護，或為受償人的律師應合理地作出上文第(Ii)款規定的結論而提出的索賠進行辯護。未經公司書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的和解所支付的任何款項，公司不應被要求根據本條第六條對受償人進行賠償。未經受償方S書面同意，本公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。本公司及彌償人均不會不合理地拒絕或延遲同意任何擬議的和解方案。 |
| 5. | 預支費用。在符合第六條第六款規定的情況下，如果公司收到第六條規定的通知，受到威脅或待決的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，則公司應在該事項最終處理之前支付由或代表受賠方在訴訟、訴訟、訴訟或調查或對其提出的任何上訴中所發生的任何費用(包括律師費)；但是，只有在收到受償方或其代表承諾在最終確定受償方無權獲得本條款第六條授權的情況下，才能支付由受償方或其代表在最終確定公司無權獲得本條款第六條授權的情況下支付的此類費用；此外，如(以本條第六條第6節所述方式)確定(br})(I)受償人並非真誠行事，且其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益，或(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，受償人有合理理由相信其行為違法，則不得根據本條第VI條預支開支。此種承諾應在不考慮受償方償還能力的情況下予以接受。 |
B-3
| 6. | 賠償和預付費用的程序。為了根據本第六條第1、2、3或5節獲得賠償或預付費用，受償人應向公司提交書面請求。任何此類預付費用應迅速進行，無論如何，應在公司收到受償人書面請求後 60天內進行，除非（i）公司已根據本第六條第4節承擔抗辯。（且本第六條第4節所述的任何情況均不會 然而，受償人有權就發生的單獨律師費用和開支獲得賠償）或（ii）公司在該60天期限內確定受償人未滿足。 本第六條第1、2或5節中規定的適用行為標準（視情況而定）。任何此類賠償，除非法院下令，應僅在特定情況下根據本第六條第1或2節提出的請求時，在公司確定因受償人已滿足本第六條第1或2節（視具體情況而定）中規定的適用行為標準後，根據本第六條第1或2節（視具體情況而定）作出。在每種情況下，這種決定均應由（a）公司董事的多數票作出，該董事由當時不是有關訴訟、訴訟或程序的當事方 （無利害關係的董事）組成，無論是否達到法定人數，（b）由無利害關係的董事多數票指定的無利害關係的董事委員會，無論是否達到法定人數，（c）如果沒有無利害關係的董事，或 如果無利害關係的董事有此指示，則由獨立法律顧問（在法律允許的範圍內，他可以是公司的常規法律顧問）以書面意見提出，或（d）由公司的股東提出。 |
| 7. | 補救辦法本第六條授予的賠償或預付費用的權利應由受償人在任何具有管轄權的法院 執行。無論是公司在該行動開始前未能確定賠償在當時情況下是適當的，因為受償人 已符合適用的行為標準，公司也沒有根據本第六條第6節的規定實際確定受償人未符合該適用的行為標準，應作為對訴訟的抗辯，或推定受償人未達到適用的行為標準。在受償人為強制執行受償權利而提起的任何訴訟中，或公司為根據承諾的條款收回預付費用而提起的訴訟中，公司應負責證明受償人無權根據本第六條獲得補償或預付費用。在任何此類訴訟中，因成功確立受償人的全部或部分賠償權利而合理發生的受償人的費用（包括律師費）也應由公司承擔。儘管有上述規定，在 受償人為執行本協議項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，受償人未達到特拉華州《普通公司法》中規定的任何適用賠償標準，即為抗辯。 |
| 8. | 限制。儘管本第六條中有任何相反的規定，但 本第六條第7節中的規定除外，公司不得根據本第六條對受償人發起的訴訟（或部分訴訟）進行賠償，除非該訴訟的啟動得到公司董事會的批准。儘管本第六條中有任何相反規定，公司不得向受償人提供賠償，但如果公司向受償人支付任何賠償金，且該受償人隨後從保險金中獲得賠償，該受償人應及時向公司退還賠償金，但其數額不超過保險賠償額。 |
| 9. | 後續修正案。本第六條或特拉華州《普通公司法》或任何其他適用法律的相關 條款的任何修訂、終止或廢除，不得以任何方式對任何受償人根據本協議條款獲得賠償的權利造成不利影響或削弱，在該修正案、終止或廢除最終通過之前發生的交易或事實。 |
B-4
| 10. | 其他權利。本第六條規定的補償和預付費用不應 被視為排除尋求補償或預付費用的受償人根據任何法律（普通或法定）、協議或股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括 以被償人的官方身份採取的行動以及在擔任公司，並應繼續為已不再擔任董事或高級管理人員的受償人，並應符合受償人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本第六條所載的任何內容均不應被視為禁止，並且公司被特別授權與管理人員和董事簽訂協議，提供與本第六條所述不同的賠償權利和程序。此外，在董事會不時授權的範圍內，公司可以授予公司其他僱員或代理人或為公司服務的其他人員賠償權利，這些權利可以等於或大於或小於本第六條規定的權利。 |
| 11. | 部分賠償。如果受償人根據本第六條的任何規定有權 公司賠償部分或部分費用（包括律師費）、負債、損失、判決，罰款（包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款） 或賠償人或其代表因任何訴訟、訴訟、程序或調查以及由此提出的任何上訴而實際和合理地產生的和解所支付的金額，但不，對於全部金額，公司 仍應賠償受償人的部分此類費用（包括律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括消費税和1974年《僱員退休收入保障法》規定的罰款） 或賠償受償人有權獲得的賠償。 |
| 12. | 保險公司可以自費購買和維護保險，以保護公司本身以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人（包括任何僱員福利計劃）以任何此類 身份發生或因其身份而產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州的《一般公司法》就該等費用、責任或損失向該人作出賠償。 |
| 13. | 儲蓄條款。如果本條款第六條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院無效 ，則公司仍應賠償每個受償人的任何費用（包括律師費）、責任、損失、判決，罰款（包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）以及與任何訴訟有關的和解支付的金額，訴訟、訴訟或調查，無論是民事的、刑事的還是行政的，包括公司的或公司的權利的訴訟， 在本第六條的任何適用部分允許的最大範圍內，且在適用法律允許的最大範圍內。 |
| 14. | 定義.此處使用的術語以及特拉華州《通用公司法》第145（h）條和第145（i）條中定義的術語應具有第145（h）條和第145（i）條中賦予這些術語的各自含義。 |
七、
公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、變更、變更或廢除本公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，且在此授予股東的所有權利 均根據本保留予以授予。
[本頁的其餘部分特意留空]
B-5
最終形式
附件C
CVR協議的格式
合同價值權協議的形式
本或有價值權利協議，日期為[●]2024年（本協議由 XOMA Corporation（特拉華州公司）簽訂父級XRA 1公司，一家特拉華州公司和母公司的全資子公司（採購商), [●], a [●]作為權限代理（如本文定義的），以及 [●]，僅以持有人的初始代表、代理人和實際代理人的身份（即持有人），代表).
獨奏會
EASEAS， 父母，買方，和Kinnate Biocyma公司，特拉華州的一家公司（公司於2024年2月16日簽署了一份合併協議和計劃（協議），合併協議）， 據此，買方將與公司合併（合併（三），本公司在合併後作為母公司的全資子公司繼續存在；
除此之外，根據《合併協議》及其條款和條件，買方應向 未發行公司普通股、公司限制性股票單位的持有人交付， 實至名歸選項和錢花光了選擇權的某些CVRs（定義見本文）的公司（統稱為：初始持有人（a）根據條款和條件，並受下文 所述條件的約束；
母公司希望版權代理作為其代理人，以實現向 初始持有人分發CVRs並履行本協議中所述的其他服務；以及
首先，初始持有人希望 代表（定義見本協議）作為其代理人，以實現本協議的意圖和實施本協議的條款，促進本協議預期的交易的完成，並履行本協議中描述的其他 服務。
因此，考慮到上述內容和上述交易的完成，雙方同意，為了所有持有人（定義見本協議）的平等和比例利益，如下：
第一條
定義：某些構造規則
第1.1節定義。此處使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予的含義 。此處提及的買方適用於自生效時間起和之後與本公司合併的存續公司。在本協議中，下列術語具有以下含義：
代理持有人 在確定時，持有人是指持有不少於CVR登記冊中規定的未償還CVR的百分之三十五（35%）的人。
附屬公司 任何特定人的控制是指控制該特定人、受該特定人控制或受該特定人共同控制的任何其他人。就本定義而言，股東控制、股東控制股東和股東控制股東是指直接或間接擁有指導個人管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權證券、合同或其他方式。
受讓人 “不”具有第6.3節所述的含義。
C-1
衝浪板 ”是指家長的管理者。
工作日 結算日是指除星期六、星期日或公眾假期以外的一天，在該天，清算銀行在紐約市為非自動化商業業務開放。
控制權的變更 是指（a）在合併基礎上出售或以其他方式處置買方的全部或基本上全部資產（母公司的任何子公司（直接或間接）除外），（b）涉及買方的合併或合併，其中 買方不是存續實體，及（c）任何其他涉及買方的交易，其中買方是存續或持續的實體，但買方的股東在緊接之前此類交易（作為買方的股東 ）在交易後立即擁有的買方投票權少於50%。
結業“合併” 是指合併的完成以及由此預期的交易。
截止日期 日期是指 閉幕的日期。
代碼？指修訂後的《1986年美國國税法》。
合同 分包是指任何書面或口頭協議、合同、合同、租賃、 轉租、佔用協議、約束力諒解、義務、承諾、文書、標識、抵押、票據、期權、保證、採購訂單、許可證、再許可證、承諾或任何 性質的承諾，在每種情況下，這些協議對一方或其任何關聯公司具有法律約束力。
CVR 轉讓指買方根據要約和合並協議的條款授予初始持有人的 持有人的合同或有價值權利，作為要約和合並的額外代價。除非本文另有規定， 就本協議而言，所有CVS應視為其中的一部分，並僅作為一個類別。為免生疑問，根據本協議條款，買方應僅向初始持有人授予CVRs，且不得在 本協議未決期間的任何其他時間向任何其他人授予進一步CVRs。
CVR付款 金額 對於特定持有人而言，“收益”指的是等於（a）CVR收益與（b）（i）該持有人持有的有權接收該等CVR收益的CVR總數除以（ii）有權接收該等CVR收益的 CVR總數（為免生疑問，不包括任何 錢花光了根據以下但書， 無權獲得任何此類CVR收益的期權CVR），所有持有人在支付日期前一天營業時間結束時在CVR登記冊上反映（四捨五入至最接近的整數分），就價外期權CVR而須支付的任何CVR付款額，只會在以下情況下支付─該CVR支付金額的CVR價值（連同任何其他 CVR支付金額的每CVR價值，在該CVR支付金額的支付日期或之前，就該價外期權CVR支付金額而不考慮本但書）， 加(B)現金金額，超過了每股公司普通股的行使價， 錢花光了其中， 錢花光了發行了選擇CVR（據瞭解，CVR付款額不支付任何 錢花光了由於本但書的結果，期權CRs應重新分配給CRs的持有人， 錢花光了期權CVRs（或 錢花光了CVR， 在本但書生效後有權獲得CVR收益的全部參與），從而CVR收益的總額應集體支付給所有持有人，且不因本但書而減少， 與本協議附件2（僅供説明之用）。
CVR付款日期“轉讓” 指在母公司或其任何關聯公司收到相應部分總收益後30天內的任何處置收益，據此，處置收益應支付給持有人。
CVR付款通知 “不”具有第2.4（b）節所述的含義。
C-2
CVR週期 到期是指從截止日期開始到 結束於到期日期的期間。
CVR收益 ”是指處置收益。
CVR產品 分包商是指合併協議中定義的分包商公司產品分包商。
CVR寄存器 “不”具有第2.3（b）節所述的含義。
特拉華州法院 “不”具有第6.5（b）條所述的含義。
處置 轉讓是指母公司或其任何關聯公司（包括 公司（在合併後））在處置期內出售、轉讓、許可或以其他方式處置任何CVR產品的全部或任何部分。
處置 協議 協議是指母公司或其任何關聯公司（包括公司（合併後），以及任何非母公司關聯公司的人士）訂立的最終協議、合同或其他文件。
處置管理獎金支付 紅利是指根據管理交易紅利 協議應付的與向持有人分配任何處置收益有關的款項。
處置CVR 產品 客户端是指簽訂處置協議的相關CVR產品。
處置 期間 到期日是指自生效時間開始至截止日期後一年結束的期間。
處置收益 轉讓是指（a）在要約截止時間之前 訂立的許可處置，收益淨額的100%；（b）在要約截止時間之後訂立的處置，收益淨額的85%。
直接轉矩？指存託信託公司或其任何繼承人。
有效時間？指合併生效的日期和時間。
股權獎勵CVR？？指持有人收到的有關公司限制性股票單位的CVR，實至名歸選項或出類拔萃錢的選擇。
到期日--指終止日期後一年，但條件是：(A)在處置期間內對某些處置CVR產品進行處置，以及(B)就任何許可處置而言，僅與該處置CVR產品有關的失效日期(在(A)項中)，或作為該許可處置標的的CVR產品(在(B)項中)，應在以下日期中最早發生：(I)截止日期為結束日五(5)週年，以及(Ii)權利代理將所有CVR付款金額(如有)郵寄至CVR登記冊中反映的每個持有人的地址，如第6.8(A)節所述，根據本協議條款須支付的所有CVR付款金額。
政府機構？指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國或其他政府或準政府機構，包括任何仲裁員或仲裁機構、調解人和適用的證券交易所，或上述任何機構的任何部門、部長、機構、委員會、委員、董事會、分支機構、局、機構、法院或 其他法庭。
總收益？無重複地指支付給母公司或其任何附屬公司或由母公司或其任何附屬公司收到的所有現金對價和任何種類的對價的價值之和
C-3
在CVR期間就處置或允許處置的關聯公司，僅因該等對價與CVR產品有關而善意確定。構成總收益的任何證券(無論是債務或股權)或其他非現金財產的價值應確定如下：(A)已建立公開市場的證券的價值應等於其在向母公司或其相關關聯公司付款或收到之日前五(5)個交易日的收盤價的成交量加權平均值，以及(B)未建立公開市場的證券的價值和由其他非現金財產組成的對價價值。應為向母公司或其相關關聯公司付款或收到之日的公平市場價值；但在收到對價後立即通知代表後，母公司可選擇將前述第(Br)(B)款規定的任何證券或其他非現金財產視為毛利，條件是：(1)母公司或其任何關聯公司因母公司或其關聯公司出售或以其他方式清算此類證券或其他非現金財產而收到現金，此類現金的價值應為母公司或其任何關聯公司收到時的毛利，或(2)第二(2)發送)收到此類證券或其他非現金財產的週年紀念日，該等對價的價值應為截至該日期的總收益，其價值等於(X)該等證券或其他非現金財產在母公司或其相關關聯公司最初收到之日的公平市價或(Y)該等證券或其他非現金財產在該日期的公平市價，而支付給或由母公司或其任何關聯公司收到的所有其他對價(如有)將在母公司或其相關關聯公司收到時視為總收益。
保持者 註冊人是指在相關時間以其名義在CVR登記冊中註冊的人員。
法律 指任何外國或美國聯邦、州或地方法律（包括普通法）、條約、 法規、法典、命令、條例、批准、授權、證書、註冊、豁免、同意、許可證、命令、許可證和其他類似授權、規則、規章或由任何政府機構或在其授權下實施的其他要求。
淨收益扣除 是指每項處置或允許處置的總收益減去允許扣除額，計算方式與美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中規定的美國公認會計原則一致。為清楚起見，（i）如果允許扣除額超過總收益，因為它 與某項處置或允許處置有關，則任何超出的允許扣除額應在後續處置中應用於總收益，及（ii）如果任何總收益或允許扣除額不在美國， 美元，貨幣轉換為美元，應使用摩根大通銀行或其繼承實體在收到該等總收益之日或支付相關允許扣除之日的現行匯率（如適用）。
高級船員證書 授權書是指由父母授權官員以其 身份簽署並交付給權利代理人和代表的證書。
錢花光了選項 CVR 註冊是指持有人收到的關於 出類拔萃金錢選擇。
允許的CVR傳輸 意思是：（a）持有人去世時，根據遺囑或遺囑； （b）根據法院命令；（c）根據法律的實施，轉讓CVRs（包括通過合併或合併）或不考慮與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關的任何對價；（d）如以簿記形式或其他類似代名人形式持有的CVR，則由代名人向實益擁有人轉讓，如適用，在DTC允許的範圍內，通過中間人轉讓；或（e） 第2.7條規定。
允許的扣減 費用是指 下列成本或開支的總和（不重複）：
(a)與適用處置相關的處置管理獎金支付金額；
C-4
(b)任何適用的税費（包括任何適用的增值税或銷售税）對 總收益、工資單中的任何僱主部分或僱傭税對適用的處置管理獎金支付徵收並由母公司或其任何關聯公司支付，且不得重複， 應支付的任何收入或其他類似税款母公司或其任何關聯公司，除非母公司或其關聯公司已收到或累計總收益，否則母公司或其關聯公司不會發生的（在每種情況下，無論該等税款的到期日）； 前提是，為計算母公司或其關聯公司就總收益應支付的所得税，任何該等所得税應在考慮因支付任何 CVR付款額（CVR付款扣除）及任何淨經營虧損結轉或其他税務屬性（包括税收抵免）公司或公司任何子公司可用於抵銷該等收益 （且此類税務屬性應視為首次抵銷確認此類收入的司法管轄區內的此類收益，而非母公司或其任何關聯公司在生效時間後產生的任何其他收入）後，考慮到 對此類屬性可用性的任何限制，包括由國家認可的税務顧問合理確定的《守則》第382條規定的限制（為清楚起見，計算此類所得税時，應不考慮 母公司或其關聯公司產生的任何淨經營虧損或其他税務屬性，但CVR付款扣除額和公司及其子公司淨經營虧損除外）；
(c)任何合理和有記錄的 自掏腰包母公司或其任何關聯公司在合併後就處置或許可處置而發生的與適用CVR產品相關的成本和 開支，包括技術轉讓成本、合同費用或 分許可技術的主許可證以及開發或起訴相關的任何成本，母公司或其任何子公司維護或執行知識產權，但不包括與違反本協議有關的任何費用， 包括與此相關的訴訟費用；
(d)（i）任何合理和有文件證明的 自掏腰包母公司或其任何關聯公司在處置期內與 相關CVR產品相關的處置業務開發相關的成本和開支，以及（ii）與CVR或CVR產品相關的維護成本（包括與權利代理和代表相關的費用和開支）；以及
(e)任何合理和有記錄的 自掏腰包母公司或其任何關聯公司在合併後因母公司就談判或簽訂任何處置協議或完成任何適用CVR產品的處置或 允許處置而發生或累計的費用，包括任何代表費、權利代理費、任何經紀費、發現者費、意見費、成功費、交易費、服務費或其他費用、佣金或費用，欠任何經紀人、發現者、投資銀行、審計師、會計師、律師，顧問或與此相關的其他第三方（但不包括先前從總收益中扣除的任何成本或開支，為清楚起見，不包括在 期末現金計劃中產生或應計並反映的任何成本，最終根據截至現金確定時間的合併協議確定）。
人 企業系指任何個人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體， 應包括其或其任何繼承人（通過合併或其他方式）。
版權代理 代理是指本協議第一段中指定的權利代理 ，直到根據本協議的適用條款，繼任權利代理將成為該權利代理，此後，版權代理 代理將表示此類後繼權利 代理。
子公司 就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其中（a）如果是公司，則佔有權獲得的股票總投票權的多數（不考慮任何意外事件的發生）在選舉董事、經理或受託人時投票的權利是在當時擁有或控制的，直接或間接地，由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合，或（b）如果是合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體，合夥企業或其他類似企業的大多數股東
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其所有權權益當時由任何人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言， 一個或多個人將被視為擁有合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的多數所有權權益，如果該人或多個人被分配到合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的多數收益或損失，或以其他方式控制該合夥企業的董事總經理、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，協會、有限責任公司或其他商業實體。
税收？或？税費 指任何及所有聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、許可證、工資單、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、預扣、社會保障（或類似的，包括FICA）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低限度，或其他任何種類的税，或任何種類的税（或類似税）的任何種類的收費，包括任何利息、罰款或附加。
第1.2節施工規則
(a)在本協議中，任何名詞或代詞將被視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。
(b)本協議的解釋應不考慮任何推定或規則，要求對起草或導致起草任何文書的一方進行解釋或解釋。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應 解釋為由本協議雙方共同起草，且不得因本協議的作者而產生有利於或不利於任何一方的舉證責任推定。
(c)如本協議中所使用的，“包括”、“包括”、“包括”或“包括”在內的詞語將被視為後面的 “無限制”。 在本協議中使用的詞語"本協議"、"本協議"和"本協議"中使用的類似含義詞語將指本協議作為一個 整體，而非本協議的任何特定條款。“不”或“不”這個詞並不是排他的。
(d)當 本協議中提及條款或章節時，除非另有説明，此類提及將指本協議的條款和章節（視情況而定）。
(e)本協議中包含的標題僅為方便參考，不應被視為本協議的一部分，且 不得與本協議的解釋或解釋相關。
(f)所有提到的$都是指 美元。
第二條
或有價值權
第2.1節CVRs。CVR代表持有人根據本協議從買方獲得總CVR 所得款項的或有現金付款的合同權利。
第2.2節不可轉讓。除通過允許的CVR轉讓外，CVR不得全部或部分出售、轉讓、 轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置。任何違反本第2.2條規定的全部或部分CVR的銷售、轉讓、轉讓、質押、質押或處置的企圖，從一開始即為無效且無效。
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第2.3節無證；登記；轉讓登記；更改地址。
(a)買方將僅以簿記形式向各持有人發放和分發CVRs，且不會以 證書或其他文書作為證明。
(b)版權代理將保留一個登記冊（CVR寄存器（i）識別CVR持有人，以及（ii）登記CVR及其允許的CVR轉讓。CVR登記冊將首先顯示Cede & Co.的一個頭寸，代表DTC代表 在緊接生效時間之前持有的公司普通股的街道持有人持有的所有公司普通股。版權代理人將不直接對街道名稱持有人承擔任何責任 ，除非並直到這些CVR根據第2.2節轉移到這些街道名稱持有人的名下。關於根據下文第2.4節進行的任何付款，權利代理人將通過向DTC發送一次一次性付款，完成 向公司普通股任何前街道名稱持有人的付款。版權代理人對DTC向這些街道名稱持有人分配付款不承擔任何責任。應 持有人或代表的請求，版權代理將向該持有人或代表（如適用）提供其他持有人名單、每個持有人持有的CVRs數量、 版權代理維護的關於每個持有人的聯繫信息以及代表可能合理要求的與本協議有關的其他信息。
(c)根據第2.2節中規定的可轉讓性限制，每項轉讓CVR的請求必須以 書面形式提交，並附上書面轉讓文書，其形式應符合權利代理的指導方針，由持有人、持有人書面正式授權的律師、持有人書面正式授權的個人代理人或持有人的遺屬（附有證明該人作為持有人的遺屬身份的書面文件）正式簽署，併合理詳細説明與轉讓有關的情況 。在收到該書面通知後，權利代理將在CVR登記冊中登記CVRs的轉讓，前提是其合理確定轉讓文書格式適當，且轉讓在其他方面符合 本協議的其他條款和條件（包括第2.2條的規定）。作為此類轉讓的一個條件，母公司和權利代理可以要求轉讓持有人或其受讓人向 適用的政府機構支付與任何此類轉讓登記有關的任何轉讓、印花、單據、登記或其他類似的税收或政府費用。權利代理人沒有義務或義務採取 本協議任何條款下要求CVR持有人支付該等適用税款或費用的任何行動，除非且直至權利代理人合理地確信所有該等税款或費用已支付或該等税款或費用不適用。在CVR登記冊中登記的所有正式轉讓的CVR將是買方的有效義務，並將使受讓人有權享有本協議項下的利益和權利，與轉讓人在轉讓前立即持有的利益和權利相同。在根據本協議在CVR登記冊中登記之前，CVR的轉讓無效。
(d)持有人可向權利代理人提出書面要求，以更改持有人在CVR登記冊中的記錄地址。書面 請求必須由持有人正式執行。權利代理在收到該書面通知後，將即時將地址變更記錄在CVR登記冊。
第2.4節付款程序：通知。
(a)如果在處置期內簽訂了處置協議，則母公司應立即向權利代理人（ 副本給代理人）提交書面通知，表明已經簽訂了處置協議，以及處置協議及其任何附屬協議的副本。
(b)在每個CVR付款日期或之前，關於任何處置協議或許可處置，母公司應向 權利代理人（並向代表提交一份副本）（i）書面通知，表明（A）持有人有權收到一筆或多筆與處置收益有關的付款，
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（B）對於處置收益，處置收益支付的來源和觸發事件，（C）總收益的詳細計算（包括適用於與CVR產品相關或無關的任何分配確定的任何計算 和/或支持文件），淨收益和用於計算此類處置收益的任何允許扣除額，以及此類允許扣除額的合理支持性 詳細信息（如適用）（每份此類通知，CVR付款通知（ii）一份指示函，其中列明每個CVR的CVR支付金額（包括計算中包含的每個組成部分 ），以及（iii）權利代理合理要求的任何其他指示函。在任何CVR付款日期或之前，母公司應向權利代理人交付 第4.2節要求的CVR付款金額。母公司在本協議項下交付的所有款項均應以美元交付。為免生疑問，在根據本第2.4（b）條交付CVR付款金額且本第2.4（b）條和第2.5條規定的每一項母公司義務得到滿足後，母公司無需就相關CVR付款金額承擔進一步責任。
(c)權利代理人應立即，並在任何情況下在收到CVR付款通知以及權利代理人合理要求的任何 指示函後十（10）個工作日內，向每個持有人的註冊地址發送一份CVR付款通知副本，並在適用的CVR付款日期之後，在CVR支付日營業結束時，通過 寄往CVR登記簿中反映的每個持有人地址的支票，迅速向每個持有人支付CVR支付金額。
(d)任何 CVR付款金額在交付適用CVR付款日期之日後六（6）個月後仍未分配給持有人的部分將由權利代理人根據要求交付給母公司或買方，並且任何持有人 此後將只向母公司和買方尋求CVR付款金額的支付，不計利息，但該持有人對母公司和買方的權利不會大於根據適用法律給予母公司和 買方的一般無擔保債權人的權利。
(e)母公司、其任何關聯公司（包括買方）或權利代理人均不對 根據任何適用的廢棄財產、贓物或類似法律交付給公職人員的CVR付款額的任何人負責。如果，儘管母公司、其任何關聯公司和/或版權代理人作出了合理的商業努力， 將CVR付款金額交付給適用的持有人，CVR付款金額在適用的CVR付款日期後的兩（2）年內尚未支付（或在CVR 支付金額將以其他方式轉移到任何政府機構或成為任何政府機構財產的較早日期之前），在適用法律允許的範圍內，成為父母或購買者的財產，不受任何先前有權獲得的人的所有索賠或利益 的約束。除了但不限於本協議中的任何其他賠償義務外，母公司和買方同意就權利代理在將此類財產轉讓給母公司或買方時可能產生或受到的任何責任、罰款、成本或開支向母公司或買方進行賠償並使權利代理免受損害。
第2.5節税務 事項。
(a)除非根據 適用法律要求將CVR付款額的任何部分視為估算利息，否則雙方打算，出於所有美國聯邦和適用州和地方所得税目的，（i）就公司普通股收到的CVRs（為免生疑問，不包括股權獎勵CVR） 將被視為就與要約或合併（視情況而定）有關的該等公司普通股支付的額外代價，（ii）就此類CVS收到的任何CVR付款金額將被視為處置或部分處置適用CVS時變現的金額，及（iii）就任何股權獎勵CVR支付的任何CVR支付金額將在作出CVR支付金額的年度被視為補償，（而不是 在收到這種CVR時）。除非適用法律和第（iii）條另有要求，否則本協議各方應按照符合第（i）和（ii）條的方式提交所有美國聯邦、州和地方納税申報表，除非《法典》第1313（a）條含義內的税務決定另有要求（或適用州或地方法律下的類似決定）。
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(B)除任何允許的扣除外，母公司及其附屬公司(包括買方) 和權利代理應有權從根據本協議支付的每筆CVR付款或任何其他根據本協議應支付的金額中扣除和扣留、或導致扣除或扣留根據適用法律可能需要扣除和扣留的金額。對於獲得股權獎勵CVR的持有者，母公司可以通過母公司或其任何關聯公司(包括本公司)的薪資系統或任何後續薪資系統進行或導致進行任何此類扣繳。在作出(或導致作出)任何此類税收扣除或扣繳之前，母公司應指示權利代理人為持有者提供機會，提供適當簽署的國税局W-9或W-8表格，或持有者提供的任何其他合理適當的表格或信息，以消除或減少扣繳。權利代理 應迅速、及時地將扣繳的任何税款匯給或安排匯給適當的政府機構。在任何金額被如此扣除和扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人。
(C)母公司、買方和 代表打算根據本協議就股權獎勵CVR(股權獎勵CVR)支付每筆款項付款？)是美國財政部條例第(Br)1.409A-2(B)(2)(I)節中的單獨付款。為免生疑問，父母、買方和代表的意圖是，付款應最大限度地滿足《守則》第409a條、《財政條例》和根據其發佈的其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律(統稱)的適用範圍。部分 409A在《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條下提供的)，在不是如此豁免的情況下，付款應符合《財務條例》第1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)條的規定，且本協議應被最大限度地解釋為符合《財務條例》第1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)節，即基於交易的補償。就本協議(以及本協議下的任何定義)或本協議下的任何付款不能免除的範圍而言， 應以符合第409a條的方式解釋這些付款。包括由於滿足其中基於交易的補償條款，包括其中的五年交易後付款限額，並應 通過引用納入所有必需的定義和付款條件。儘管如上所述，母公司、本公司或董事會或其各自的任何代表均不會作出任何陳述或擔保，且如果本協議任何條款下的任何付款被確定為根據守則第409a條(或任何類似的美國州税法)構成遞延補償，且須繳納某些額外的聯邦、州或其他税項，則不會對持有人或受讓人或任何其他人承擔任何責任。母公司可根據本協議的條款，向每位股權獎勵CVR的接受者提供一份通知或授予協議，列明持有人S根據該股權獎勵CVR有權獲得付款的條款和條件。
第2.6節沒有投票權、紅利或利息；在母公司或其任何附屬公司中沒有股權或所有權權益。
(A)CVR將不具有任何投票權或股息權，就CVR支付給任何持有人的任何 金額將不會產生利息。
(B)CVR將不代表母公司、合併的任何成份股份方或其各自關聯公司的任何股權或所有權權益。特此承認並同意，CVR不構成父母的擔保。
(c)各持有人，由於初始持有人批准合併和本協議，和/或收到與合併有關的任何對價，且無需任何持有人或公司採取任何進一步行動，確認並同意代表的任命和授權，作為獨家代表、代理人， 事實律師該等持有人和本協議規定的所有持有人的權利，其中應包括代表採取或不採取本協議規定的行動以及代表確定的與本協議主題相關的任何其他行動的權力和權限。各持有人同意，該持有人不會質疑或質疑代表的任何行動、不作為、決定或 決定或代表的權威或權力，且不會
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威脅、提起、發起、維持、起訴或自願協助任何質疑本協議任何條款有效性或試圖禁止本協議任何條款的實施的行動， 包括與代表本協議所述持有人和所有持有人行事的權力有關的規定。
(d)母公司、其董事會及其管理人員和關聯公司不得因 本協議而被視為對任何持有人負有任何信託或類似責任。
(e)特此確認並同意，CVRs以及本協議項下與之相關的任何付款的可能性 具有高度的投機性，且受母公司控制範圍以外的諸多因素的影響，且無法保證持有人將根據本協議或與CVRs相關的任何付款。雙方確認， 在處置期內可能不會發生處置，並且不會有任何總收益可能成為CVR支付金額的標的。
第2.7節放棄或放棄CVR的能力。儘管本協議中有任何相反規定，任何持有人或 持有人的繼承人或轉讓人根據允許的CVR轉讓可隨時根據持有人的選擇，同意全部或部分放棄其在本協議下的權利，並放棄持有人在 CVR中的所有剩餘權利，通過向權利代理人、代表和母公司發出書面通知而不計代價地轉讓該等持有人在CVR中的所有剩餘權利。本協議 中的任何內容均不得禁止母公司或其任何關聯公司（包括買方）在私人交易或其他情況下，自行決定向持有人提供收購或收購任何CVRs。母公司或其任何關聯公司（包括買方）獲得的 任何CVRs應自動視為已終止，且就代理持有人的定義以及下文第VI條和第6.3條而言不再到期。
第三條
權利 代理人
第3.1節某些義務和責任。版權代理將不對已採取或未採取的與本協議有關的任何行動承擔任何責任，除非其惡意、重大過失、欺詐或故意不當行為。
第3.2節權利代理人的某些權利。權利代理人承諾履行本協議中明確規定的職責，且僅履行本協議中明確規定的職責，本協議中不會針對權利代理人宣讀任何隱含的約定或義務。此外：
(a)權利代理人可依賴並受家長保護和保護，以採取或不採取行動的任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其真誠相信是真實的並已由適當一方或多方簽署或提交的其他文件或文件；
(b)當權利代理人認為在採取或省略本協議項下的任何行動之前需要證明或確定某一事項時，權利代理人可以（i）依賴一份官員證書，該證書應是對權利代理人的充分授權和保護，以及（ii）權利代理人應在沒有惡意、重大過失、欺詐或 故意不當行為的情況下，對於母公司根據本協議的規定採取或不採取的任何行動，母公司不承擔任何責任，且母公司不受損害；
(c)權利代理人可聘請並諮詢其選擇的律師，且該律師的書面建議或律師的任何意見 將在沒有惡意、重大過失、欺詐或故意不當行為的情況下，向權利代理人提供充分和完整的授權和保護，且權利代理人應不受家長的損害， 因誠信和信賴而遭受或遺漏；
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(d)權利代理人進行本協議中列舉的事情的許可權利 不得被解釋為義務；
(e)權利代理將不需要就執行此類 權力或其他有關CVR收益的事項提供任何説明或保證；
(f)權利代理人不對本協議中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任，且母公司不應因此承擔 責任，或被要求對其進行核實（在沒有惡意、重大過失、欺詐或故意不當行為的情況下），但所有此類陳述和 陳述均應被視為僅由母公司作出；
(g)版權代理將不承擔任何責任（在沒有惡意 、重大過失、欺詐或故意不當行為的情況下），且母公司應對本協議的有效性或本協議的執行和交付承擔責任（除非權利代理人適當簽署和交付本協議，以及 假設權利代理人適當簽署和交付本協議，且本協議對權利代理人的可執行性），本協議中的任何條款或條件，均不承擔任何責任。
(h)家長同意賠償權利代理人，並使權利代理人免受任何損失、責任、損害、判決、罰款、 罰款、成本或費用（每一個，損失因權利代理人S在本協議項下的職責而產生或與之相關的，包括合理的、有記錄的和必要的自掏腰包維權代理因執行、接受、管理、行使和履行其在本協議項下的職責或執行其在本協議項下的權利而產生或與之相關的任何索賠、指控、要求、訴訟或訴訟的費用和開支，除非有管轄權的法院已認定此類損失是由於維權代理S的重大疏忽、惡意、欺詐或故意的不當行為所致；但本第3.2(H)條不適用於收入、收入、特許經營權或類似的税收；
(I)母公司同意(I)支付權利代理與本協議相關的費用和開支，這是權利代理和母公司在本協議之日或之前以書面商定的，以及(Ii)向權利代理報銷所有合理的、有文件記錄的和必要的自掏腰包權利代理因權利代理管理其在本協議項下的職責而支付或發生的費用，包括所有印花税和轉讓税(為免生疑問，不包括任何收入、收入、特許經營權或類似費用)和 政府費用，但母公司沒有義務支付權利代理的費用或償還權利代理代表其自身或持有人提起的任何訴訟的律師費，但執行第2.4(A)節、第2.4(B)節規定的任何訴訟除外。第2.4(C)節、第2.4(D)節或第3.2(H)節，如果有管轄權的法院裁定父母對權利代理人或權利持有人負有責任，以適用於該訴訟；和
(J)如果有合理理由相信 無法合理保證權利代理人償還該等資金或就該等風險或責任獲得足夠的賠償，則本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其權利時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。
第3.3節辭職和免職；繼任人的任命。
(A)權利代理人可隨時向母公司發出書面通知(並向代表發出書面通知)，説明辭職的生效日期，該通知將在指定日期前至少六十(60)天發出，但在任何情況下，在任命繼任者權利代理人之前，辭職均不會生效。代表有權在任何時候通過指定權利代理的解除生效日期來解除權利代理，但在指定繼任者權利代理 之前，這種解除不會生效。刪除通知將由代表向權利代理髮出(並將副本發送給父母)，該通知將在指定日期前至少六十(60)天發送。
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(B)如果權利代理人發出辭職意向通知、根據第3.3(A)條被免職或無行為能力，母公司和代表將在合理可能的情況下儘快指定一名合格的繼承人權利代理人，除非代理持有人另有書面同意，否則該代理人應為具有國家聲譽的股票轉讓代理人或商業銀行的公司信託部門。如此任命的繼承人權利代理人在根據第3.4節接受該任命後，將立即成為繼承人權利代理人。
(C)每一次辭職和每一次權利代理人的撤職以及每一次權利代理人的任命，母公司都將以頭等郵件的方式向持有人發出書面通知，通知持有人的姓名和地址已出現在CVR登記冊上。每個通知將包括繼任者權利代理的名稱和地址 。如果母公司未能在繼承人權利代理人根據第3.4條接受任命後十(10)個工作日內發送此類通知，繼承人權利代理人將導致 郵寄通知，費用由母公司承擔。
第3.4節過渡支持。權利代理將根據合理要求與母公司、代表和任何後續權利代理合作，將權利代理的職責和責任移交給後續權利代理，包括所有相關數據的轉移，包括將CVR登記冊轉移到後續權利代理。
第3.5節接受繼承人的任命。根據本協議第3.3(B)條委任的每名繼承人權利代理人將簽署、確認並向母公司及即將退休的權利代理人交付一份接受該項委任的文書及本協議的對應者，而該等繼承人權利代理人將在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下，獲得退任權利代理人的所有權利、權力、信託及責任。在母公司或繼任權利代理的要求下，即將退休的權利代理將簽署並交付一份文書，將即將退休的權利代理的所有權利、權力、信託和責任移交給繼任權利代理。
第四條
契約
第4.1節持有人名單。母公司將在成交日期 日起三十(30)日內，以母公司從S轉讓代理(或為母公司提供類似服務的其他代理)收到的形式，向權利代理(連同副本給 代表)提供該等證券的持有人的姓名和地址。
第4.2節CVR付款金額的支付。在收到 處置或許可處置的總收益後，買方應立即向權利代理人存入向各持有人支付CVR支付金額所需的總金額，以便根據第2.4節向持有人支付。
第4.3節自由裁量權和決策權。儘管本協議有任何相反規定，但在 本協議規定的母公司義務的前提下，（a）母公司及其關聯公司應有權控制其業務和運營的所有方面（及其所有資產和產品），並在遵守本協議 條款的前提下，家長及其關聯公司可行使或不行使其認為適當的權力和權利，並符合家長及其關聯公司的最佳整體利益。關聯公司及其股東，而不是股東的利益，以及（b）在處置期後，公司應被允許就CVR產品採取任何行動；但在處置期內：
(a)未經代表事先書面同意，母公司或其任何關聯公司（包括買方）不得與母公司或其任何關聯公司 （包括買方）作為任何CVR產品的收購方、被許可方或接收方簽訂處置協議。
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(b)在處置期屆滿前，母公司不得終止或 對CVR產品的要求維護產生負面影響，包括未能保護和維護CVR產品。
(c)母公司 應遵守任何處置協議中規定的任何許可或相關條款所要求的與附件1所述知識產權有關的維護義務，只要該等知識產權是在上述處置協議中考慮的。
第4.4節審計權。母公司同意在 適用的CVR付款日期後至少六個月內保留與計算CVR付款金額以及總收益、淨收益和允許扣除額有關的所有賬簿和記錄。在收到代表合理的事先書面通知的前提下，由代表和代表選擇的具有全國聲譽的獨立會計師事務所 事先簽署和交付會計員）合理且慣常的保密/不使用協議，母公司應允許 代表和作為代表代理人的會計師（代表持有人）在正常營業時間內訪問母公司的賬簿和記錄，以審計此類 CVR付款額的計算、總收益額的計算，淨收益和允許扣除額。
第4.5節除第6.3條的條款外，母公司不得轉讓其在本協議項下的任何義務。代表可隨時辭職（在這種情況下，代理 持有人應立即任命繼任代表（母公司合理接受）），並可轉讓其在本協議項下的任何權利或義務（或本協議的全部）任何第三方（ 父母合理接受）擔任繼任代表，條件是該受讓人簽署本協議的書面加入，承擔代表的權利和義務。對於代表在本協議中的服務方面的任何作為或不作為，代表不會對持有人承擔任何形式的責任，除非代表的惡意、嚴重 疏忽、欺詐或故意不當行為直接導致的責任。
第4.6節附加條件
(a)在處置期內，買方應並應促使其子公司、被許可人和權利受讓人在商業上 合理努力，在生效時間後儘快簽訂一份或多份處置協議。
(b)如果 買方希望在收購日期前完成控制權變更，則買方或其繼任者（視控制權變更的結構而定）將促使買方收購方承擔 買方或其繼任者（視控制權變更的結構而定）在本協議項下的義務、職責和契約。在完成任何控制權變更 後不遲於五（5）個工作日內，買方應向權利代理人提交一份高級管理人員證書，説明該控制權變更符合本第4.6（b）條的規定，且 已符合本協議中與該交易相關的所有先決條件。
(c)在截止日期之前，（i）買方應並應促使其子公司根據買方及其子公司通常使用的有關其活動的記錄保存程序，在正常業務過程中保存 記錄（包括其資源和努力）與訂立處置協議和 （ii）在買方許可的範圍內，銷售，轉讓或以其他方式轉讓知識產權和其他權利（包括但不限於所有數據、營銷授權和營銷授權申請）、資產、權利、 權力、特權和合同，買方將要求被許可人、買方、受讓人或受讓人，如適用，以提供買方履行其在本協議項下義務所需的信息。
(d)應代表的合理書面要求，並在所提供的信息構成重大信息時，代表應執行慣例保密協議
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母公司的非公開信息，母公司應在（i）處置期內向代表提供一份合理詳細的書面最新信息 ，説明處置方面的進展、狀態和預期努力軌跡，以及（ii）收到此類處置方面付款的預期時間，在每種情況下，最多在每個 日曆年的一個財政季度提供一次。
(e)母公司應並應促使其關聯公司（包括本公司），在本協議 根據第6.8條終止之前，（i）在所有重大方面遵守其各自的契約和義務（A）每份處置協議和（B）母公司根據 合併協議第7.16條批准並管轄許可處置，及（ii）真誠考慮本協議項下持有人的利益，不採取或未採取任何主要目的是規避 本協議目的和當事人意圖的行動，包括減少處置收益的金額。
(f)母公司應促使 公司在適用的CVR支付日期的一個特殊工資週期中支付與任何處置收益相關的淨收益有關的處置管理獎金。
第五條
修正案
第5.1節未經持有人同意的修改。
(a)未經任何持有人的同意，代表、母公司、買方和權利代理人可在任何時間和不時地為下列任何目的對本協議進行一項或多項修訂：
(i)證明另一個 人繼承給父母或購買者，以及任何此類繼承人按照第6.3條規定承擔本協議中的父母或購買者的契約；
(ii)在母公司和買方的契約中增加 代表、母公司、買方和權利代理人認為是為了保護持有人的進一步契約、限制、條件或條款；前提是，在每種情況下，這些條款均不會對持有人的利益造成不利影響；
(iii)糾正任何含糊之處，糾正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的任何條款，或就本協議項下產生的事項或問題作出任何其他條款；但在每種情況下，該等條款不得對持有人的利益造成不利影響；
(Iv)為確保CVR不受1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)以及根據其頒佈的規則和條例登記，並確保CVR不受美國境外適用證券法律的任何類似登記或招股説明書要求的必要或適當的限制；但在每一種情況下，該等規定不得對持有人的利益造成不利影響；
(V)為確保公司遵守適用法律而必要或適當的；
(Vi)證明另一人繼承權利代理人或代表，以及任何該等繼承人根據第3.3節和第3.4節承擔權利代理人或代表(視情況而定)的契諾和義務；或
(Vii)為添加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的任何其他修訂，除非此類添加、刪除或更改不符合持有人的利益。
C-14
(B)未經任何持有人、母公司及買方同意，權利代理可在任何時間及不時以絕對酌情決定權對本協議作出一項或多項修訂，以減少CVR的數目，前提是任何持有人同意根據第2.7節的規定放棄及放棄該等持有人在本協議項下的S權利。
(C)在代表、母公司、買方和權利代理根據第5.1節的規定簽署任何修訂後，母公司應立即以頭等郵寄方式將有關通知郵寄(或促使權利代理郵寄)至持有人在CVR登記冊上出現的地址，並説明該修訂。
第5.2節經持有者同意後進行修改。
(A)在第5.1節(可根據第5.1節進行修訂，無需持有人同意)、 經代理持有人的書面證明或在持有人會議上作出的同意下，代表、母公司、買方和權利代理人可對本協議進行一項或多項修訂，以增加、刪除或更改本協議的任何條款，即使該等增加、刪除或更改對持有人的利益有重大不利影響。
(B)在母公司、買方、代表和權利代理根據第5.2節的規定簽署任何修訂後，母公司將立即以頭等郵寄方式將有關通知郵寄(或促使權利代理郵寄)到持有人在CVR登記冊上出現的地址，並列出該修訂。
第5.3節修正案的執行。在執行本條款V所允許的任何修改時，權利代理人將有權接受並將受到充分保護，其依據是母公司選定的律師的意見，聲明執行此類修改是本協議授權或允許的。權利代理可以(但沒有義務) 訂立任何此類修訂，影響權利代理S在本協議項下或其他方面的權利、特權、契諾或義務。
第5.4節修正案的效力。在執行本條款第五款下的任何修改時，本協議將根據本條款進行修改，此類修改在任何情況下都將成為本協議的一部分，每個持有者都將受此約束。儘管本協議中有任何相反規定，權利代理和代表不應被要求 簽署本協議的任何補充或修訂，如果權利代理和代表認為這將對其自身在本協議下的權利、義務、義務或豁免產生不利影響，或就代表而言，影響持有人在本協議下的權利、義務、義務或豁免。本協議的任何補充或修改，除非由母公司、權利代理人和代表正式簽署，否則無效。
第六條
一般適用的其他規定。
第6.1節通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，且當面送達或通過隔夜快遞送達時，或通過掛號信或掛號信寄出後三(3)個工作日(預付郵資，要求回執)，應視為已送達，如下所示：
如果是權利代理，則通過以下地址發送給它：
[●]
將一份副本(不構成通知)發給：
[●]
請注意：[●]
電話：[●]
電子郵件：[●]
C-15
如向持有人或任何或所有持有人或代表送達：
[●]
如果是父母或購買者，父母：
Xoma公司
鮑威爾大街2200號，310套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
收件人：法務部；Bradley Sitko
電子郵件：Legalgroup@xoma.com；brad.sitko@xoma.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
一間安巴卡迪羅中心，套房2600
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：Ryan A.羅伯特·菲利普斯
電子郵件：www.example.com；www.example.com
任何一方均可根據本第6.1條發出通知，指定不同地址。
第6.2節通知持有人。如果本協議規定向持有人發出通知，則該通知應以書面形式並預付一等郵資的方式送達受該事件影響的每個持有人，地址為CVR登記冊中的持有人地址，不遲於發出該通知所規定的最早日期（如有）。在任何情況下，如果以郵寄方式向持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄該通知，或以郵寄方式向任何特定持有人發出的通知存在任何缺陷，均不會影響 該通知對其他持有人的充分性。
第6.3節繼承人和繼承人母公司和買方可自行決定且無需任何其他方同意，將 其在本協議項下的任何或所有權利、利益和義務轉讓，（i）轉讓給母公司的任何受控關聯公司，但僅限於其仍為母公司的受控關聯公司， （ii）根據第4.6（d）條，或（iii）經代理持有人事先書面同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），任何其他人（第（i）、（ii）或（iii）款下的任何許可受讓人 ，受讓人您同意受本協議各項條款的約束。此後，任何受讓人可以按照與母公司或買方相同的方式轉讓 其在本協議項下的任何或所有權利、利益和義務。對於本 第6.3節上述第（i）款和第6.3節上述第（ii）款所述的轉讓給受讓人的，母公司或買方（如適用），（和其他轉讓人）應同意繼續對每個受讓人的履行負責。（以及其他轉讓人，如適用）在本協議項下母公司或買方（如適用）的所有義務，由該受讓人取代母公司或買方（如適用）。本協議將對每一位母公司的繼任者和每一位受讓人以及每一位買方的繼任者和每一位受讓人具有約束力，並可執行（如適用）。在遵守本第6.3節中關於 轉讓的要求的前提下，本協議不應限制母公司、買方、任何受讓人或其各自的任何繼承人與任何其他人合併或合併，或出售、發行或處置其股票或其他股權或 資產給任何其他人。母公司的每一位繼承人和受讓人以及買方的每一位繼承人和受讓人（如適用）應通過一份補充本協議的文書（簽署並交付給權利代理人）明確承擔全部CVR收益的到期和準時支付，母公司或 買方（如適用）應履行或遵守的本協議的所有契約和義務。版權代理人不得轉讓本協議，未經代表的書面同意。任何違反本第6.3條規定的轉讓本協議或任何此類權利的企圖均為無效且 無效。
C-16
第6.4節協議的好處本協議中的任何明示或 暗示的內容均不會給予任何人（權利代理人、代表人、母公司、母公司繼承人和受讓人、買方、買方繼承人和受讓人、持有人和持有人根據許可CVR轉讓獲得的繼承人和受讓人 除外）本協議或本協議所包含的任何契約或條款項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、救濟或索賠，所有該等契約和條款均僅為 上述各方的利益。持有人及其繼承人和受讓人根據許可CVR轉讓的權利僅限於本協議中明確規定的權利。儘管本協議有任何相反的規定，代表不得根據本協議開始 任何行動，或執行持有人的權利，除非在代理持有人的指示下並獲得其事先書面同意。除 此處規定的權利代理人和代表的權利外，代理持有人將擁有代表所有持有人的唯一權利，憑藉或根據本協議的任何條款，就本協議提起任何訴訟或訴訟，任何個人持有人或其他 持有人團體均無權行使該等權利。此類持有人因本協議項下的任何強制執行行動而產生的合理開支，可從在將任何剩餘部分分配給持有人之前獲得的任何損害賠償或和解中扣除 。根據本條款代表所有持有人行事的持有人不應就該等行為對其他持有人承擔任何責任。
第6.5條適用法律；管轄權；陪審團審判的放棄。
(a)本協議、CVR以及因其產生或與之相關的所有訴訟均受 特拉華州法律管轄並根據其解釋，而不論根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。
(b)本協議各方（i）無條件和無條件地同意並服從 特拉華州高等法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和所在地，或者，如果（但僅當）該法院缺乏標的管轄權，則服從位於特拉華州紐卡斯爾縣的美國地方法院及其任何 上訴法院（統稱為"仲裁庭"）的專屬管轄權和所在地。特拉華州法院）；及（ii）同意以第一類掛號郵件、要求回執、郵資預付的方式將法律程序送達該方 根據第6.1節接收通知的地址。各方不可撤銷地和無條件地（A）同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非在特拉華州法院，（B）同意有關 任何此類訴訟或程序的任何索賠可在特拉華州法院審理和裁定，（C）放棄，在其可能合法和有效的最大範圍內，其現在或以後可能對特拉華州法院的任何此類訴訟或程序的管轄權或地點的設置提出異議，並且（D）在法律允許的最大範圍內放棄，在特拉華州法院為維護此類訴訟或程序而提出不便的法院辯護。
(c)雙方在此不可撤銷地放棄在雙方之間的任何法律訴訟中（無論 基於合同、侵權或其他），包括任何反訴，所引起的或與本協議或本協議所涉及的交易或任何一方在談判、管理、履行和執行中的行為 引起的或與之相關的任何反訴。雙方在此（A）自願作出此放棄，且（B）承認該一方是通過本第6.5（C）條所載的相互放棄而簽署本協議的。
第6.6節可分割性。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。雙方進一步同意，以有效且可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效 或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
C-17
第6.7節對應物和簽名。本協議可簽署兩份或 多份副本（包括通過電子郵件發送的電子掃描件），其中每一份應被視為原件，但所有這些文件一起應被視為同一份協議，並應在本協議各方簽署副本 並交付給另一方時生效，雙方同意，雙方不必簽署相同的副本。
第6.8節終止本協議將終止，且無任何效力或效果，本協議雙方在本協議項下不承擔任何責任 （除母公司或買方應付及欠權利代理人及/或代表的款項外），且無需付款，（a）權利代理人將所有CVR付款金額（如有）郵寄至CVR登記冊中反映的每個持有人的地址，根據本協議條款要求支付的款項，（b）交付由母公司、買方和 代理持有人正式簽署的書面終止通知，或（c）根據第4.4條的規定，終止日期（僅限於終止日期之前未發生處置的情況）。
第6.9條全部協議本協議、《合併協議》（包括其附表、附件和附件以及其中提及的 文件和文書）包含了本協議雙方就本協議所設想的交易和事項達成的全部諒解，並取代了本協議雙方先前就本協議及其相關事項達成的所有書面或口頭協議。
第6.10節法定假日如果CVR付款日期 不是工作日，則儘管本協議有任何相反規定，要求在該日期就CVR進行的任何付款不必在該日期進行，而是可以在下一個隨後的工作日進行，其效力與CVR付款日期相同。
第6.11節父母的義務母公司應確保 買方，且買方應確保母公司適當履行、滿足和解除本協議項下適用於該方的各項契約、義務和責任，母公司應與買方共同和個別地負責履行和滿足各項上述契約、義務和責任。
[頁面剩餘部分故意留空 ]
C-18
雙方已於上文第一次所述日期由其正式授權的官員代表其 簽署本協議，以昭信守。
| Xoma公司 | ||
| 通過 |
| |
| 名字 | ||
| 標題 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 C持續性 V價值 R燈光 A《綠色協定》]
C-19
雙方已於上文第一次所述日期由其正式授權的官員代表其 簽署本協議，以昭信守。
| XRA 1公司 | ||
| 通過 |
| |
| 名字 | ||
| 標題 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 C持續性 V價值 R燈光 A《綠色協定》]
C-20
雙方已於上文第一次所述日期由其正式授權的官員代表其 簽署本協議，以昭信守。
| [版權代理] | ||
| 通過 |
| |
| 名字 | ||
| 標題 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 C持續性 V價值 R燈光 A《綠色協定》]
C-21
雙方已於上文第一次所述日期由其正式授權的官員代表其 簽署本協議，以昭信守。
[代表]，僅以代表的身份
| 通過 |
| |
| 名字 | ||
| 標題 |
[SIGNAURE P年齡 至 C持續性 V價值 R燈光 A《綠色協定》]
C-22
附件D
招標和支持協議的格式
支持協議
本支持協議(協議)日期為2024年2月16日，由特拉華州XOMA公司(母公司)、XRA 1公司、特拉華州公司及其母公司(合併子公司)的全資子公司XOMA公司和以下籤署的普通股持有人(公司股東)簽訂，普通股每股票面價值0.0001美元(公司普通股)，金納生物公司是特拉華州的公司(公司)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於，截至本協議生效之日，股東是本協議附表1中與股東名稱相對的公司普通股數量的實益擁有人(定義見1934年《證券交易法》下經修訂的《證券交易法》，意為適用於本協議的所有目的)(所有此等股份，連同任何可轉換為或可行使、可交換或可贖回的證券，以及任何新股(定義見下文第3節)，即 股份)；
鑑於，母公司、合併子公司和本公司已於2024年2月16日由母公司、合併子公司和本公司之間簽訂了合併協議和合並計劃(由於該協議隨後可能被修訂或修改，合併協議)，其中規定合併子公司開始對公司普通股的所有已發行和已發行股票(收購要約)發起收購要約，並在要約完成後，合併子公司與公司合併並併入公司，公司在合併後繼續存在。 按照合併協議(合併)中規定的條款和條件；
鑑於，公司董事會(董事會)在簽署和交付本協議之前已採取一切行動，使得DGCL第203條和任何其他收購法中包含的適用於企業合併的限制不適用於本協議和本協議擬進行的交易的簽署、交付和履行(本協議203批准)；以及
鑑於，作為母公司及合併子公司願意訂立合併協議的誘因及條件，以及考慮到雙方因此而招致及將會招致的重大開支，股東已同意訂立及履行本協議。
因此，現在，考慮到母公司和合並子公司簽訂合併協議並進行擬進行的交易，並考慮到母公司因此而產生和將發生的費用，以及作為條件，雙方同意如下：
1.股份出讓協議。
(A)在本協議條款及203批准(在本協議簽署前已取得)的規限下， 股東特此同意，其將根據要約條款及按照要約條款，不可撤銷地將其股份或導致其股份被有效及不可撤銷地提交要約，且無任何留置權(定義見下文)(準許留置權除外(定義如下))。
(B)股東於收到根據合併協議就其全部股份所支付的全部款項及全面及完全滿足要約條款後，同意任何及所有與其股份所有權有關的權利(包括可被確定為欠本公司任何股東或前股東的任何追討款項的權利(如有))，包括但不限於股東S根據要約或根據合併 協議將股份轉讓予合併子公司或母公司之前所產生的權利，向股東S的合併子公司或母公司轉讓股份時，應轉讓給合併子公司和母公司。
D-1
(C)如果董事會或特別委員會已根據合併協議實施(且未撤回)幹預 事件不利推薦變更，則股東以本節1所述方式提交其股份的義務應因該介入事件不利推薦變更而自動修改，以使股東與公司其他股東於本協議日期與母公司和合並子公司簽訂實質類似的投標和支持協議(其他支持協議)時，只需在要約中共同投標相當於股份總數的股份，連同其他支持協議所界定的股份，相當於截至要約期滿時已發行公司普通股總數的30%(30%)(股東有義務按比例認購)。
2.終止日期。如本協議所用，術語終止日期應指 （a）生效時間，（b）合併協議有效終止的日期和時間，（c）未經股東事先書面同意，以 負面或不利影響要約或減少金額或改變形式的方式對合並協議的修訂，根據合併協議的條款應支付給公司任何股東的對價，（d） 雙方終止本協議的相互書面協議，（e）母公司或合併子公司對本協議或合併協議的任何重大違反，或（f）董事會或特別委員會批准、建議、鼓勵或支持 替代交易。本協議終止後，任何一方均不承擔本協議項下的任何進一步義務或責任；但是，此類終止並不免除任何一方在本協議終止前因任何普通法欺詐或故意、明知和重大違反本協議而承擔的責任。
3.額外購買。 股東同意，公司的任何股份（以及可轉換為股份或可行使或可交換或可贖回股份的任何證券），股東購買或以其他方式獲得實益所有權 （定義見交易法第13d—3條）在本協議執行後和終止日期之前，包括但不限於，通過行使公司股票期權或歸屬或結算公司 限制性股票單位（新股），應遵守本協議的條款和條件，就如同它們在本協議之日構成股份一樣，且 下文第5條中的陳述和保證應在實際所有權之日起真實和正確（定義見交易法第13d—3條）的新股份。
4.保留股份及其他契約的協議。
(a)自本協議之日起至終止日止，除本協議另有規定外，（包括根據 第1條或第7條）或在合併協議中，股東不得，股東不得指示其關聯公司：（i）自願轉讓、轉讓、出售、贈與、對衝、質押或以其他方式處置 （不論是通過出售或合併、清盤、解散、股息或分派，或通過法律的實施或其他方式），訂立任何衍生安排，在上述任何（轉讓）、任何或所有股份或其中的任何權利或權益上建立或允許存在任何留置權（許可留置權除外），或 同意上述任何（轉讓）、任何或所有股份或其中的任何權利或權益；（ii）就任何轉讓訂立任何合同、期權或其他協議、安排或諒解； （iii）授予或允許授予任何委託書， 授權委託書或就 正在或合理可能以與合併協議或其條款預期交易不一致的方式行使的任何事項，就任何股份的任何其他授權或同意；（iv）將任何股份存入投票信託，或就任何股份訂立投票協議或安排；或（v）直接採取或促使採取任何其他措施，限制、限制或幹擾股東履行本協議項下的義務或 本協議項下的交易，除非在每種情況下，合理預期不會對該股東及時履行本協議項下的義務的能力產生單獨或總體的重大不利影響{br}協議；但股東及其關聯公司應被允許將股份轉讓給關聯公司，只要該等受讓人同意繼續受本協議條款的約束。在不限制前述內容的情況下，
D-2
自本協議的簽署和交付開始，直至終止日期為止，股東不得將股份投標為由母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司以外的人發起的任何投標或交換要約 。
(b)股東特此同意不開始 或故意參與針對母公司、合併子公司、公司或其任何各自的繼任者或其關聯公司以及其每一位繼任者和受讓人以及各自的董事和 管理人員的任何訴訟程序，無論是衍生的還是其他，（i）質疑以下文件的有效性，或尋求禁止或延遲其運作，本協議或合併協議的任何條款（包括尋求禁止或延遲要約截止時間或合併結束的任何索賠）或 （ii）聲稱董事會違反與合併協議、本協議或由此或據此預期的交易有關的任何職責。
5.股東的陳述和義務。截至本協議日期，股東特此向母公司 和合並子公司陳述並保證如下：
(a)股東（i）是 本協議附件1中股東名稱相對的股份的實益擁有人，（ii）除本協議附件1中規定的情況外，股東既不持有或擁有任何其他公司普通股股份或任何基於業績的股票單位、 限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、期權、認股權證或其他可轉換為或可行使的權利或證券，可交換或贖回公司普通股股份。
(b)股東有充分的權力和授權簽署和交付本協議，並履行股東在本協議項下的義務 ，但須遵守適用的聯邦證券法和本協議的條款；如果股東不是個人，根據其組織管轄區的法律，該股東已正式組織、有效存在且信譽良好，並 已採取一切必要行動，以執行、交付和履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所預期的交易，且股東方面無需進行其他程序來授權本 協議、股東在本協議項下的義務的履行以及本協議所設想的交易的完成。
（c） 本協議（假設本協議構成母公司和合並子公司的有效且具有約束力的協議）已由股東或其代表正式簽署和交付，並構成對股東有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但須遵守（i）與破產、無力償債和債務人救濟有關的一般適用法律，以及（ii）管轄具體履行、禁令救濟和其他衡平救濟的法律規則。
(d)公司普通股股份和代表股東擁有股份的證書（如有）現由股東、股東利益的代名人或託管人或要約下的保管人持有，不受任何留置權、索賠、收費、委託書、授權書、優先要約權 或優先購買權、投票協議或投票信託或任何其他協議的約束，有關該等股份投票的安排或限制，或任何種類的其他約定或限制（留置權），且 對該等股份擁有單獨或共享（其他不受限制）投票權，除此之外，（與此相關的任何轉讓限制或任何其他留置權已經適當 同意而放棄）及（ii）聯邦或州證券法規定的留置權（統稱為許可留置權）。
(e) 該股東簽署和交付本協議、完成本協議預期的交易或遵守本協議任何條款均不會（i）如果該股東不是個人， 違反、違反或衝突或導致違反公司註冊證書或章程的任何條款（或其他類似的管轄文件），（ii）違反、衝突或導致違反任何 條款，或要求任何同意、放棄或批准，或導致違約或利益損失（或產生任何終止、取消、取消、修改或加速或任何事件，隨着通知的發出， 時間的推移或其他，將構成
D-3
違約或產生任何該等權利）根據任何合同或其他具有法律約束力的文書或義務的任何條款、條件或規定（該股東是其中一方的或 該股東或其任何資產可能受約束的），（iii）導致（或在發出通知後，時間流逝或其他情況下，或以任何資產為目的，或以任何資產為目的。（包括股份）的 （由母公司或合併子公司創建的除外）或（iv）違反任何適用於該股東或其任何資產的法律。（包括股份）受約束，除非在每種情況下，合理預期不會單獨或總體對該股東及時履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
(f)股東未直接聘用任何經紀人、投資銀行家、財務顧問、發現人、代理人或其他人員，因此該人員 有權就本協議獲得任何經紀人佣金、發現人佣金、財務顧問佣金或其他類似費用或佣金。
(g)股東理解並承認，母公司和合並子公司將根據股東方對本協議的執行和交付而簽訂合併協議。
6.母公司和合並子公司的聲明和義務。 母公司和合並子公司特此向股東聲明並保證如下：
(a)母公司和合並子公司均為一家公司，根據其組織管轄區的法律， 正式組織、有效存在且信譽良好（就承認此類概念的司法管轄區而言），並且母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和 權限來訂立並履行本協議項下的義務。
(b)本協議已由母公司和合並子公司各自正式授權、簽署和 交付，且假設本協議代表股東正式授權、簽署和交付，則構成母公司和合並子公司各自有效且具有約束力的義務，可根據其條款對 各自執行，但須遵守（i）與破產有關的一般適用法律，破產和債務人的救濟，以及（ii）管轄具體履行、禁令救濟和其他 衡平救濟的法律規則。
(c)除不會對母公司或合併子公司履行其在本協議或合併協議項下的任何義務或完成任何交易的能力產生不利影響的違規和違約行為外，母公司和合並子公司各自執行和交付本協議或合併協議，而 母公司和合並子公司完成本協議或由此預期的交易不會導致母公司或合併子公司違反適用於以下任何法律要求：母公司或合併子公司。母公司或合併子公司 在要約截止時間或生效時間或之前，均無需向任何人提交任何備案文件或獲得任何同意，與本協議和合並協議的簽署和交付有關，或母公司或合併子公司完成本協議或合併協議預期的任何交易有關，但以下情況除外：（i）交易法、特拉華州普通公司法（DGCL）或其他適用 法律可能要求的；或（ii）未能進行任何此類備案或獲得任何此類同意不會對母公司或合併子公司履行其在本協議和合並協議項下的任何義務或完成任何交易的能力產生不利影響。
7.生存本協議或根據本協議交付的任何證書、文件或文書中的所有聲明、保證、契約和協議，將在合併協議預期的交易結束時終止，且不存在。股東 及其關聯公司不會因違反本協議或任何此類證書、文件 或文書中的任何陳述、保證、契約或協議或不準確而對任何其他方或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。
D-4
8. [保留。]
9.作為董事或受託人的自由裁量權不受限制。儘管本協議有任何相反規定，本協議規定的契約和協議 不得阻止股東，（a）行使其作為公司董事的職責和義務，或在以公司董事身份行事時採取任何行動，（b）如果 股東或其任何代表是公司的高級管理人員，行使其作為公司管理人員的職責和義務，或採取合併協議允許的任何行動，或（c）如果 股東擔任任何ERISA計劃或信託的受託人或受託人，則行使其作為該ERISA計劃或信託的受託人或受託人的職責和義務。股東僅以其作為股東的身份執行本協議。儘管本協議或任何其他協議或文件中有任何相反的規定，本協議或任何其他此類 協議或文件均不得（a）解除、放棄、解除、妥協、解決或影響股東或其關聯公司可能擁有的任何權利或索賠（i）賠償、預付費用，根據 任何適用法律、公司註冊證書、章程或任何個人或一方的其他組織文件、任何協議或安排，或任何涵蓋股東或其任何關聯公司的保險 保單，（ii）本協議、合併協議或母公司或合併子公司簽署或交付的任何其他協議或文件項下的任何違反或違約，（iii）本協議或合併協議項下的任何權利，或（iv）明確保留的任何權利或主張，本協議或任何其他協議或文件確認或授予的與本協議預期交易有關 ；或（b）限制、損害或影響股東及/或其關聯公司因任何事宜而可能對任何其他人士或一方擁有的任何權利或索賠，在本協議或本協議標的物或任何其他協議或與之相關的文件之外的事件、情況、行動、遺漏、交易或 事件。
10. [保留。]
11. 注意事項。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應視為（i）如果是親自交付，（ii）如果是由全國 隔夜快遞公司發送，則應視為在下一個工作日發出，或者（iii）如果是通過電子郵件發送，則應視為在交付日期發出（如果獲得電子郵件接收確認），發送至 合併協議第10.02節中規定的地址或電子郵件地址，發送至每名股東、其地址或電子郵件地址，發送至本協議附件1中與該股東姓名相對的地址或電子郵件地址（或類似通知中規定的本協議一方的其他地址或電子郵件地址）。
12.某些限制。
(A)除本協議的其他條款另有規定外，股東在此(I)放棄並同意不行使任何權利(包括根據DGCL第262條的規定)，以要求對合並可能產生的任何股份或異議進行評估，以及(Ii)同意不開始或參與，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出與談判有關的針對母公司、子公司、公司或其各自的董事、高管或繼任者的任何索賠、派生或其他法律程序的任何集體訴訟。簽署或交付本協議或合併協議，或提出或完成合並要約或完成合並，包括(X)質疑合併協議或本協議的任何條文的有效性或尋求禁止其運作的任何法律程序，或(Y)指控違反董事會與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的任何受信責任。
13.披露。
(A)股東應允許公司和母公司在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的所有文件和時間表中披露母公司認為有必要在 中披露的信息
D-5
有關合並及與合併有關的任何交易，股東S的身份及股份擁有權及股東S的性質、承諾、安排及本協議項下的諒解；惟股東應於提交任何該等文件前有合理機會審閲及批准有關披露。
(B)自本協議日期起至終止日期止，股東在未經母公司事先書面同意的情況下，不得就本協議及擬進行的交易作出任何公告，除非適用法律另有規定(但須就任何該等披露向母公司發出合理通知，而股東應就該等披露與母公司及合併附屬公司進行合理的 磋商)。
14.調整。如果本公司的股本發生任何影響股份的股票拆分、股息、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等情況，本協議的條款應適用於由此產生的證券，術語股份應被視為指幷包括該等證券。
15. [保留。]
16.約束的效力和分配。本協議中包含的所有契諾和協議應對各方及其允許的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並符合其利益。本協議不得通過法律實施或其他方式轉讓； 但母公司可在生效時間之前以書面通知股東的方式指定另一子公司為本協議的一方；但此類轉讓不得解除母公司在本協議項下的義務，或以其他方式擴大、變更或改變股東的任何義務或對母公司或該其他子公司的任何義務。違反前款規定的轉讓無效。
17.沒有豁免。母公司對股東提出的任何違反本協議的豁免，不得解釋為放棄母公司對任何其他股東的權利或補救措施，該股東已就該股東持有或隨後持有的股份簽署了實質上以本協議形式存在的協議，或就該股東或本公司任何其他股東隨後的任何違約行為 。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的持續放棄。
18.適用法律；管轄權和地點。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意並服從位於特拉華州的 法院和美利堅合眾國位於該州的法院(特拉華州法院)對因本協議和擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的專屬管轄權(並同意除此類法院外不開始任何與此相關的訴訟)，放棄對在特拉華州法院設立任何此類訴訟地點的任何反對意見，並同意不在任何特拉華州法院抗辯或聲稱在特拉華州法院提起的此類訴訟是在任何不方便的法院提起的。
19.放棄陪審團審訊。對於與本協議有關或由此引起的任何訴訟或訴訟，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利、與本協議相關的任何文件以及本協議和本協議預期的事項。
20.在籤立之前不得達成任何協議。無論雙方之間進行談判或交換本協議的草案，本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非且直到：(A)董事會已就任何適用的反收購法律和法規以及本公司的任何適用條款批准S
D-6
修訂和重述公司註冊證書，合併協議預期的交易，(B)合併協議由協議各方簽署，以及(C)本協議由協議各方簽署。
21.整份協議；修正案本協議取代雙方以前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議，幷包含雙方就本協議標的達成的完整協議。本協議不得修改、補充或修改，除非經雙方簽署的書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。
22. 標題效果。本協議各章節標題僅為方便起見，不應影響對本協議的解釋。
23.可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
24.具體表現。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的特定條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，並 本協議各方可能無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意，本協議各方有權尋求一項或多項禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並在沒有損害證明的情況下在特拉華州法院具體執行本協議的條款和規定，在任何要求具體履行的訴訟中，本協議各方放棄任何與此類補救相關的擔保或張貼保證書的要求，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的 。特此免除與任何此類補救措施有關的任何擔保或張貼保證金的要求。雙方進一步同意，通過尋求第24條中規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄其在違反本協議任何規定時或在第24條中規定的補救措施不可用或未授予的情況下，尋求本協議項下該方可獲得的任何其他形式的救濟(包括金錢損害賠償)的權利。
25. 費用。與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用或開支的一方支付，無論要約或合併是否完成。
26.對應者；有效性；簽名。本協議可以任何數量的副本(包括通過傳真或以可移植文檔格式(PDF)的電子郵件附件形式)簽署，每個副本均被視為一份原始文書，所有此類副本應共同構成相同的協議，並在各方簽署並交付給另一方時生效。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。
[簽名頁如下]
D-7
特此證明，母公司、合併子公司和股東已促使本協議在上文首次寫明的日期正式簽署和交付。
| [投資者] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名：[ ] | ||
D-8
特此證明，母公司、合併子公司和股東已促使本協議在上文首次寫明的日期正式簽署和交付。
| Xoma公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| XRA 1公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-9
附表1
| 股東姓名、 地址和電子郵件 地址 |
公司 普普通通 庫存 |
公司 庫存 選項 |
公司 |
總計 |
D-10