美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
Xoma公司
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的題目： |
交易 符號(S)： |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂實質性的最終協議。
合併協議和合並計劃
於二零二四年二月十六日，XOMA Corporation(“本公司”)與特拉華州一家有限責任公司(“Kinnate”)及本公司全資附屬公司XRA 1 Corp.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)(I)本公司以現金投標要約(“要約”)由合併附屬公司以每股2.3352澳元(“每股基本價”)的價格收購Kinnate的所有已發行普通股(“普通股”)，每股價格為(A)$2.3352(“每股基本價”)，須支付任何適用的預扣税金及不計利息，另加(B)根據合併協議第2.01(D)節最終釐定的每股普通股最多0.2527美元的額外現金金額(“每股額外價格”，連同每股基本價格，“現金金額”)，按任何適用的預扣税項及不計利息支付，加上(C)每股一項或有價值權(“或有價值權利”)(連同現金金額，收購價格“)及(Ii)於合併後附屬公司作為本公司的全資附屬公司與Kinnate合併(”合併“)(”合併“)。
本公司董事會(“董事會”)已一致通過合併及合併協議，該協議不受本公司股東投票表決。根據合併協議，本公司須於合併協議日期後10個營業日或之前，在切實可行範圍內儘快開始要約收購。
根據合併協議的條款，於緊接合並生效時間前(“生效時間”)，憑藉合併及持有人方面無須採取任何行動，(I)於緊接生效時間前由Kinnate擁有的每股Kinnate普通股(普通股(A)股份除外)，(B)於緊接生效時間前由本公司、合併附屬公司或本公司的任何其他附屬公司擁有，(C)在要約中不可撤銷地接受購買或(D)根據特拉華州法律有權並適當行使評估權的股東持有的)將被轉換為收到要約價的權利，(Ii)從Kinnate購買普通股股份的每一項期權(“Kinnate期權”)的歸屬應加快，及(A)每股行權價低於當時未償還現金金額的每一Kinnate期權(每個，一個“現金期權”)將被註銷，並作為交換，被取消的持有人實至名歸期權將有權在取消該實物期權的代價下獲得一筆現金，(1)一筆現金，符合任何適用的預扣税金，且不計利息，相當於(X)乘以以此為基礎的普通股總股數實至名歸在緊接生效時間之前的期權，乘以(Y)該現金期權的現金金額超過每股適用行使價的差額，以及(2)在符合以下條件的情況下，普通股每股一次CVR實至名歸期權和(B)每個非現金期權的金納特期權將被註銷，作為交換，被取消的水下期權的持有人將有權在該水下期權被取消的代價下，為該期權相關的每股普通股獲得一份CVR，前提是每股此類CVR將僅在該CVR項下的其他應付金額超過相當於該期權相關普通股的每股行使價超過現金金額的門檻後支付，及(Iii)每個已發行及未歸屬的限制性股票單位(“Kinnate RSU”)將全數歸屬及自動註銷，並轉換為有權收取(A)當時相關的普通股股份總數乘以(B)現金金額(B)乘以(B)適用預提及不計利息的現金金額及(2)受該Kinnate RSU規限的每股普通股的一份CVR。
合併子公司有義務接受要約中投標的普通股股份，條件包括：(I)有效投標和未有效撤回的普通股股份數量，連同合併子公司或合併子公司的任何關聯公司實益擁有的任何普通股股份，至少相當於當時已發行普通股股份總數的50%以上；(Ii)截至要約到期時，Kinnate的期末現金淨額(定義見合併協議)應至少為1.2億美元；(Iii)若無任何法律或其他法律約束令要約或合併屬違法，則禁止或限制本公司對Kinnate或其資產的擁有權，或對本公司的普通股所有權施加限制；(Iv)自合併協議日期起，不會對本公司產生任何重大不利影響(定義見合併協議)；(V)Kinnate遵守其在合併協議下的契諾；(Vi)Kinnate在合併協議中作出的陳述及保證的準確性；及(Vii)並無終止合併協議。本公司及合併子公司根據合併協議完成要約及合併的責任不受融資條件的規限。
於要約完成後，在並無禁制令或其他法律限制阻止或非法完成合並的情況下，合併子公司將根據第(251)(H)節規定的程序，與金納達合併並併入金納達，而金納特將作為本公司(“尚存公司”)的全資附屬公司繼續存在。
特拉華州一般公司法，無需任何額外的股東批准。合併將於合併子公司購買要約中有效投標及未撤回的普通股股份後在切實可行範圍內儘快完成。
合併協議包含來自Kinnate以及本公司和合並子公司雙方的陳述和保證。該協議亦載有契諾，包括規定Kinnate：(I)作出商業上合理的努力，以促使Kinnate及其附屬公司於正常業務過程中以符合其結束業務意圖的方式進行其業務及營運；(Ii)於該期間內不從事指定類別的交易；及(Iii)不會招致任何債務，但合併協議所規定者除外。
合併協議包含本公司和合並子公司以及金納特的慣常終止權。倘合併協議在合併協議所指明的若干情況下終止，而該等情況與金納就合併或合併協議擬進行的交易有關的董事董事會建議有所改變，或金納就上級建議訂立協議，則金納將須向本公司支付3,500,000美元的終止費(“終止費”)。如果合併協議因公司在交易完成時的結算現金淨額不足而被公司終止，則公司應向公司償還高達1,250,000美元的自付費用和開支。
前述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議進行整體限定的，合併協議的副本作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。
合併協議已作為附件2.1包含在本表格8-K中，以向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。本聲明無意提供有關本公司、合併子公司、金納特或其各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。合併協議包含本公司和Merge Sub，以及Kinnate，僅為另一方的利益而作出的陳述和保證。該等陳述及保證所載的斷言須受有關各方在磋商合併協議條款時同意的限制及限制所規限，包括與簽署合併協議有關而提交的保密披露時間表內的資料。此外，合併協議內的若干陳述及保證於指定日期作出，可能須遵守對投資者可能被視為重大的重大合約標準，或可能已被用於在本公司與合併附屬公司之間分擔風險，而不是將有關事項確立為事實。因此，合併協議中的陳述和保證不應被任何人士依賴為對本公司、合併子公司、金納特或其各自子公司或聯營公司作出時或其他情況下的實際情況的表徵。此外，有關陳述及保證標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，該等後續資料可能會或可能不會在本公司或金納特的公開披露中全面反映。
支持協議
在執行合併協議的同時，若干普通股實益擁有人與本公司及合併附屬公司訂立支持協議(“支持協議”)，據此，該等各方同意(其中包括)根據該等協議的條款及受該等協議的條件所規限，不可撤銷地要約收購由該等股東及其若干聯營公司所持有的普通股股份。受支持協議約束的普通股股份約佔普通股流通股的46%。支持協議將在某些情況下終止，包括終止合併協議或如果金納特董事會投票批准更高的提議。
或有價值權利協議
於生效時間或之前，本公司及合併附屬公司預期與權利代理(“權利代理”)及權利代理持有人的實際代表、代理人及實際受權人(“代表”)訂立或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)。每一個CVR將代表一項合同權利，以收取相當於(I)本公司在要約結束前就與艾法非尼(一種治療肺癌、黑色素瘤和其他實體腫瘤的抑制劑和/或任何其他泛RAF抑制劑)有關的全部或任何部分的權利、知識產權和其他資產訂立的任何許可證或處置(每個“處置”)應支付收益淨額的100%，和(Ii)XOMA或其任何附屬公司，包括合併後的本公司進行的任何處置應支付收益淨額的85%。在要約截止時間之後，與(A)exarafenib，(B)Kinnate的候選產品，稱為KIN-3248，一種用於治療肝內膽管細胞癌患者的抑制劑，(C)KINATE的候選產品KIN-8741，一種在各種實體腫瘤中具有廣泛突變覆蓋率的抑制劑C-MET(D)上述計劃中包含、產生或與前述計劃相關的任何產品或候選產品，或(E)在截止日期(“處置期”)一年內發生的有效時間(統稱為“CVR產品”)生效時在Kinnate活躍的任何其他研究計劃(統稱為“CVR產品”)。如果在出售期限內沒有出售CVR產品，根據CVR協議，CVR的持有人將不會收到任何付款。於出售期間，買方應並應促使其附屬公司、特許持有人及權利受讓人作出商業上合理的努力，在生效時間後於切實可行範圍內儘快訂立一項或多項處置協議。
CVR協議預期收取或有款項的權利僅為一項合約權利，除非在CVR協議指明的有限情況下，否則不可轉讓。CVR不會有證書或任何其他文書證明，也不會在美國證券交易委員會註冊。CVR將不會擁有任何投票權或股息權，亦不會代表本公司、金納特或其各自聯屬公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付款項將不會產生利息。
CVR協議的形式作為附件附件2.1的附件C包含在此，並通過引用併入本文。前述對CVR協議的描述在參考其全文時是有保留的。
項目 7.01。《FD披露條例》。
2024年2月16日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈了合併協議，該協議的副本作為附件99.1附在本新聞稿中，作為參考併入本文。
本條款7.01中所包含的信息，包括本文所附的附件99.1，僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請中，除非在該申請中明確提出引用。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含符合美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括但不限於有關合並協議所考慮的擬議要約、合併和相關交易(“交易”)的預期時間和完成的陳述。“估計”、“預期”、“繼續”、“打算”、“計劃”、“預期”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“潛在”、“目標”和“努力”等類似表述以及類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。本報告中的任何前瞻性陳述都是基於管理層目前的預期和信念，受一些風險、不確定性和重要因素的影響，這些風險、不確定性和重要因素可能會導致實際事件或結果與本報告中任何前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於，其他各方對交易採取的行動的影響；可能提出競爭性要約的可能性；可能對本公司或金納特或其各自董事提起的任何法律訴訟的結果；交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對公司或金納特的業務及其各自普通股的價格產生不利影響；未能滿足合併協議預期交易的所有完成條件；發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況；交易的宣佈或懸而未決對公司或金納特的業務和經營業績的影響；交易可能擾亂公司當前計劃和業務運營的風險；與轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力有關的風險、總體經濟和市場狀況以及公司在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中確定的其他風險，包括公司最近提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件。如果任何風險和不確定性演變為實際事件，這些事態發展可能會對交易和/或本公司和Kinnate成功完成交易的能力產生重大不利影響。該公司告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述只説明它們發表之日的情況。該公司沒有義務公開更新或修改任何此類陳述，以反映任何此類陳述可能基於的預期或事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的可能性。本報告中包含的任何前瞻性陳述僅代表公司截至本報告日期的觀點，不應被視為代表其在任何後續日期的觀點。
其他信息以及在哪裏可以找到它
本報告中提及的對Kinnate流通股的要約收購尚未開始。本報告僅供參考，既不是購買要約，也不是要約出售，也不是本公司及其子公司將向美國證券交易委員會提交的要約收購材料的替代品。於收購要約開始時，本公司及其附屬公司將如期向美國證券交易委員會提交收購要約材料，其後金納特將按附表14D-9就收購要約向美國證券交易委員會提交邀請/推薦聲明。
投標要約材料(包括一份購買要約、一份相關的遞交函和若干其他投標要約文件)和招標/推薦説明書
將包含重要信息。建議KINNATE普通股的持有者在這些文件可用時仔細閲讀這些文件(每份文件可能會不時修改或補充)，因為它們將包含KINNAT普通股的持有者在作出任何關於出售其股票的任何決定之前應考慮的重要信息。
收購要約、相關的轉讓函和某些其他要約收購文件，以及徵集/推薦聲明，將提供給所有本公司普通股股份持有人，他們無需支付任何費用。要約收購材料和徵集/推薦聲明將在美國證券交易委員會網站www.example.com上免費提供，或訪問公司網站的投資者關係部分， https://www.investors.xoma.com.
| 項目 9.01. | 財務報表和證物 |
(D)兩件展品
| 展品編號： | 描述 | |
| 2.1 | 公司、Kinate和合並子公司之間的合併協議和計劃，日期為2024年2月16日。 | |
| 99.1 | 公司新聞稿，日期為2024年2月16日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Xoma公司 | ||||||
| 時間：2024年2月16日 | 發信人： | /S/託馬斯·彭斯 | ||||
| 託馬斯·伯恩斯 | ||||||
| 財務兼首席財務官高級副總裁 | ||||||