證物(D)(2)

相互保密披露協議

本《相互保密披露協議》自2023年11月11日起生效(生效日期)，由位於蒙哥馬利街103號的金納生物科技有限公司和位於加利福尼亞州聖弗朗西斯科的Presidio of San Francisco，CA 94129(金納特)和位於美國特拉華州的XOMA公司簽訂，前者位於蒙哥馬利街103號，Suite150，加利福尼亞州94129，後者位於特拉華州，位於鮑威爾街2200號，Suite220，Emeryville，CA 94608(合作者)。Kinnate和協作者在本文中分別稱為締約方，統稱為 締約方。考慮到本協議所載的公約和條件，雙方特此同意：

1.

PURPOSE

雙方希望探索共同利益的商業機會(機會)，關於機會，每一方都向另一方(以這種身份，即披露信息的一方，即披露人)披露了，或可能披露某些非公開的、專有的或機密的技術、商業和其他信息(以這種身份，即披露信息的一方，即接受信息的一方)。作為披露者或接受者的金納特將包括 金納特和/或金納特S附屬公司。作為接受方的金納特可以向任何金納特S關聯公司披露任何披露者和S的保密信息，前提是該關聯公司同意遵守保密義務和不使用義務，至少與本協議條款一樣保護另一方。？對於一方、任何個人或 公司而言，附屬公司是指由該方控制、控制或與該方共同控制的公司或其他商業實體。就本定義而言，控制是指直接或間接擁有該公司或企業實體50%(50%)以上的股權，或事實上控制該公司或企業實體的管理決策的能力。

2.

C非正式的 I信息

A.  定義 ？保密信息是指：(I)披露者根據本協議(直接或間接)以書面、圖形、機器可讀或其他有形形式向接受者披露的任何非公開、專有或機密信息 (包括但不限於研究、業務計劃、產品計劃、產品、服務、客户、市場、發明、工藝、設計、圖紙、配方、規格、產品配置信息、軟件、營銷 文件、原型、樣本、數據集、設備和/或財務文件和其他財務信息)；或(Ii)披露者根據本協議(直接或間接)向接受者披露的口頭或視覺信息。 機密信息可能包括由披露者擁有並根據本協議向接受者披露的第三方信息，對於Kinnate，還包括有關Kinnate和S的任何附屬公司的信息。

B.  例外情況.然而， 機密信息將不包括以下任何信息：(I)在披露者向接受者披露之前，在沒有保密義務的情況下公開知道或提供給接收者；(Ii)在披露者向接受者披露後，在沒有錯誤行為或接收者的不作為的情況下，成為公眾所知或在沒有保密義務的情況下普遍獲得；(Iii)在披露時由披露者向接受者合法擁有而沒有保密義務，如接受者S所示 當時在正常業務過程中保存的書面文件和記錄；(Iv)由接受者從第三方獲得，沒有附帶保密義務，也沒有違反該第三方的S保密義務 ；或(V)由接受者獨立開發，沒有使用或參考披露者S

-1-

機密信息，如在正常業務過程中與此類獨立開發同時準備的書面記錄和其他合格證據所顯示的；但如果 任何單獨信息項的任何組合不會僅僅因為一個或多個單獨項屬於此類例外而被視為屬於上述任何例外，除非該組合作為一個整體屬於此類例外 。

C.  強制披露. 如果收件人在法律上被迫披露披露人S的任何機密信息，而不是根據保密協議，如果法律允許，收件人應向披露人提供及時的書面通知，並將盡最大努力協助披露人尋求保護令或其他 適當的補救措施。如果披露者放棄接受者S遵守本協議，或未能獲得保護令或其他適當的補救措施，則接受者將只提供法律要求披露的披露者S機密信息的那部分；前提是，如此披露的任何機密信息將為法律強制披露以外的所有目的保持保密。

3.

N在……上面-使用 和 N在……上面-披露

除評估和參與有關商機的討論外，Oracle不會將 披露方的任何機密信息用於任何目的。除非根據 下文第4條的規定，否則NetApp不會向第三方披露披露方的任何機密信息，除非NetApp可以向需要獲得披露方的機密信息的員工、代理人和/或其他代表（統稱為NetApp代表）披露披露方的機密信息 ，以評估或參與有關機會的討論。’“”代表對機密信息的任何使用或披露將被視為分包商根據本 協議使用或披露此類機密信息，分包商將對此負責。對於體現披露方披露的機密信息的其他有形物品的內容的 。’

4.

M維護 的 C不確定

接收方將採取合理措施保護披露方保密，避免披露和未經授權使用披露方的保密信息。在不限制前述規定的情況下，接收方應至少採取其為保護其自身類似性質的機密信息而採取的措施，並將確保在將披露方S機密信息披露給每個此類代表之前，其每一位有權訪問披露方機密信息的代表已簽署了內容不使用且不披露的協議，其內容至少與本協議的規定一樣保護披露方及其機密信息。除非事先獲得披露者的書面批准，否則接收方不會 複製任何披露者的保密信息。接收方將在任何此類授權副本上覆制披露者S所有權通知，複製方式與在原件中或在原件上陳述此類通知的方式基本相同。接收方應及時將 接收方獲悉的披露方S機密信息的任何未經授權使用或披露，或涉嫌未經授權使用或披露的情況通知披露方。

5.

NO OBLIGATION

本協議中的任何條款都不會使任何一方或其任何附屬公司有義務繼續進行它們之間的任何交易，每一方均保留自行決定終止本協議所設想的討論的權利。本協議中的任何內容都不會被解釋為限制

-2-

S或其關聯公司使用或披露自己的保密信息。所有機密信息均按原樣提供。雙方均不對任何機密信息的準確性、完整性或性能作出任何明示、暗示或其他形式的擔保，也不對任何第三方知識產權的侵權或其他侵犯作出任何擔保。

6.

R回憶錄 的 M航空公司

披露者向接受者披露的包含或代表保密信息的所有文件和其他有形物品，以及接受者所擁有的所有副本或摘錄，將屬於披露者的財產，並將在接到披露者S的書面請求後立即退還給披露者或銷燬(附銷燬證明)。

7.

NO LICENSE

本協議中的任何內容都不打算授予接受者在披露者或其關聯方的任何專利、掩膜作業權、版權或其他知識產權下的任何權利，也不會授予接受者在或對披露者的保密信息中的任何權利，除非本協議中明確規定。

8.

EXPORT REstrictions

根據本協議披露的任何軟件、技術信息或材料可能受到美國和任何其他適用政府或司法管轄區不時頒佈的《出口管理法》、《出口管理條例》和其他法律法規施加的限制和管制(《法案》)。 各方應遵守法案施加的所有限制和控制。

9.

N在……上面-S石油化

協作者特此同意，自生效之日起一(1)年內，協作者或其任何 代表均不得直接或間接招聘任何個人，在雙方就機會進行討論的任何期間內，如果此人是Kinnate或其 附屬公司的管理人員或其他僱員，並且(A)正在或將實質性地參與雙方關於機會的討論，(B)已由Kinnate首先介紹給協作者與該機會有關，或(C)其 協作者收到了實質性的僱傭信息(姓名除外，頭銜和薪酬)與機會相關；然而，前提是本協議不會禁止或以其他方式限制合作者 （i）發佈一般廣告或進行一般公開招聘，以獲得不專門針對Kinate或其關聯公司的任何高級職員或其他僱員的任何職位，或（ii）僱用任何高級職員或其他 Kinate或其關聯公司的僱員，迴應並非專門針對該管理人員或僱員的廣告或一般招攬，或Kinate或其任何附屬公司的僱員。

10.

S坦斯蒂爾

在獲得Kinate及其關聯公司的機密信息後，合作方同意，自生效日期起的 一（1）年內，合作方及其任何代表均不得以任何方式（直接或間接）單獨或作為集團的一部分：

A.獲取、同意獲取或公開提議或提議獲取，無論是通過   

-3-

私人或公開市場購買、大宗交易、投標或交換要約、合併、合併或其他形式的企業合併交易或以任何其他方式進行，（i）受益 所有權（定義見1934年證券交易法（經修訂（交易法））的任何經濟利益、任何直接投票權或處置權 ，“或與Kinate任何證券有關的任何其他權利，包括通過期權、看跌期權、看漲期權、掉期或其他衍生或可轉換工具、對衝合同或任何其他形式的交易、協議、安排或 諒解（統稱為衍生證券），在每種情況下，”無論上述任何一項是否可以立即獲得或僅在時間流逝後或在滿足一個或多個條件後獲得或獲得 （不論是否在該方的控制範圍內），以及不論上述任何一項是否會產生實益擁有權“（根據《交易法》第13d—3條的定義），或 （ii）對Kinate的任何債務、業務、財產或資產的所有權，”在每種情況下，包括通過衍生或任何其他形式的交易獲得該等所有權的任何權利或選擇權；

B.尋求或試圖實現，或公開提議或提議實現（i）任何合併，合併或其他形式的業務合併交易，在每種情況下涉及Kinate或其任何關聯公司，（ii）任何股票或資產的收購  （無論是私人還是公開市場購買，大宗交易，投標或交換 要約或任何其他形式的交易），在每種情況下，涉及或以任何方式涉及Kinate或其任何關聯公司，或（iii）任何資本重組，重組，清算，解散或任何其他特殊交易， 每種情況下都涉及Kinate或其任何關聯公司或以任何方式涉及Kinate或其任何關聯公司；

C.發起，或誘導或試圖誘導任何其他人或團體發起，（i）本條前述（a）和（b）款中提及的任何交易，（ii）關於Kinate或其董事會、管理層、業務、策略、政策或事務（無論具有約束力或職權性）的任何股東提案，或（iii）出於任何目的召集、舉行或召開Kinate股東大會；  ’

D.（i）尋求或企圖改變、控制或影響，或誘使或企圖誘使任何其他人或團體尋求或企圖改變、控制或影響Kinate的董事會、管理層、業務、策略、政策或事務，或（ii）尋求或企圖，或誘使或企圖誘使任何其他人或團體尋求或企圖，  在Kinate董事會中獲得 代表權，包括但不限於在每種情況下通過徵求代理人的方式（如根據《交易法》第14條頒佈的 條例14A第14a—1條中所定義的，“無視規則14a—1（l）（2）第（iv）條，幷包括根據規則14a—2（b））條豁免的任何徵求意見，聯繫與本條規定的任何事項有關的任何人士，或尋求影響、建議或指導Kinate任何有表決權證券持有人的投票；”“”

E.聯繫任何個人或團體，或與他們進行任何討論或安排，這些個人或團體已提交，或將（在10天內）被要求提交，其中包含交易法第13d—1條所要求的信息，涉及本節所述的任何事項；  

F.就本節的限制作出任何公開公告，或採取任何可能 合理預期會要求Kinate或其代表根據適用法律或上市標準就本節中提及或描述的任何事項作出公開公告的行動；或  

G.就 本節中提及或描述的任何事項向任何其他人提供建議、協助或鼓勵（包括作為任何其他人的資金來源）。  

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合作方特此聲明並保證，自生效日期起， 合作方及其任何關聯方均不擁有與Kinate的任何債務或股權證券（包括衍生證券）相關的任何經濟權益、投票權或其他權利。

本節中的限制將在Kinate與第三方簽訂最終協議以 實現業務合併或任何交易，從而導致任何個人或團體直接或間接收購其至少50%股權證券的實益所有權時自動終止。儘管本 協議中有任何其他相反規定，但本協議中的任何內容均不應被視為禁止合作方以根據適用法律或上市標準無需公開披露的方式，以保密方式向Kinate公司董事會或高級管理層或外部財務顧問傳達有關機會的任何 非公開建議。’

11.

TERM

本協議的有效期自生效日期開始，有效期為兩（2）年。任何一方均可 （i）提前30天書面通知另一方，以及（ii）另一方嚴重違反本協議後立即終止本協議。’ 對於披露方的任何特定機密信息，本協議項下的分包商義務將持續至生效日期起七（7）年；除非披露方機密信息在適用法律下構成商業祕密， 在這種情況下，此類保密義務將持續到此類保密信息公之於眾或通過不作為或不作為而普遍可用為止，的。合作方在上述第9條和第10條下的義務將按照其中規定繼續存在。

12.

R埃米迪斯

經銷商同意，任何違反或威脅違反本協議的行為都可能對披露方造成不可彌補的損害，因此，披露方有權 尋求除所有法律救濟之外的禁令救濟。

13.

MIscellaneus

本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得 轉讓或以其他方式轉讓本協議；但Kinate可在未經同意的情況下將本協議轉讓給其關聯公司，且任何一方可在 與合併、重組、合併、控制權變更或出售與本協議相關的全部或幾乎全部資產有關的情況下未經同意轉讓本協議；前提是轉讓方在任何此類允許轉讓後向另一方提供及時的書面通知。本協議任何規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。由本協議引起的所有爭議將受位於加利福尼亞州舊金山市法院的專屬管轄權和地點的約束，且各方特此同意其個人 管轄權。每一方特此聲明並保證，代表其簽署本協議的人員有明確的權力這樣做，並在這樣做時約束該方。本協議構成雙方之間關於本協議主題的全部協議 ，並取代雙方先前就該主題事項訂立的所有書面和口頭協議。對於 本協議項下披露的披露方的商業祕密或專有信息，除非本協議另有規定，否則不得承擔任何法律明示或暗示的義務。如果法院或其他主管機構

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司法管轄區認定本協議的任何條款或其部分無效或不可執行，該條款將在允許的最大範圍內強制執行，以使 雙方的意圖生效，本協議的其餘部分將繼續具有完全效力。本協議的任何條款不得放棄，除非由放棄對其生效的一方簽署書面協議。一方未能執行本協議的任何條款，不應被解釋為放棄該條款，也不妨礙該方執行本協議的任何其他條款。’本協議項下發給一方的所有通知應以書面形式發送至上述地址 或該方以書面形式指定的其他地址，並可親自送達、掛號郵件、郵資預付或隔夜快遞送達。收到將被視為在交付時（如簽名或交付收據證明），或在拒絕交付時發生。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。雙方可簽署本協議的副本，每份副本均視為原件，但所有副本共同構成同一份協議。本協議可通過傳真或電子傳輸方式交付，已簽署簽名頁的傳真或電子副本將 作為原件具有約束力。

[簽名頁面如下]

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雙方已由其正式授權代表於生效日期簽署本 協議，以昭信守。

KINNATE BIOPHARMA INC.		Xoma公司
作者：/x/Neha Krishnamohan		作者：/x/Owen Hughes
Name：jiang		Name：jiang
職務：首席財務官兼企業發展執行副總裁		職務：執行主席

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