附件（a）（1）（A）
報價購買
所有普通股流通股
的
金納特生物製藥公司。
在…
每股現金金額在2.3352美元至2.5879美元之間，包括每股2.3352美元的基本價和最高0.2527美元的每股附加價，外加每股 股的一項不可轉讓的合同或有價值權(Cvr)，這代表有權獲得一項或多項潛在現金付款，具體取決於在成交日期起一年內收到cvr產品的任何處置所得的收益，如cvr 協議所述
通過
XRA 1 CORP.
的全資子公司
Xoma公司
要約和撤銷權將於2024年4月1日美國東部時間晚上11：59後一分鐘到期(截止日期 )，除非要約延期或提前終止。
XRA Corp.1，特拉華州公司(買方)，以及XOMA公司，特拉華州公司(母公司)的全資子公司，提出以(I)每股2.3352美元的現金(每股基本價)，(Ii)高達每股0.2527美元的額外現金金額(根據合併協議(定義如下)最終確定的金額)收購(要約)特拉華州公司Kinnate Biophma Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(股票)，*每股額外價格及連同每股基本價格、現金金額)及 (Iii)每股一項不可轉讓的合約或有價值權利(每股、一項CVR及每股CVR連同現金金額、要約價)，全部按 條款及受本收購要約(連同本要約收購要約之任何修訂或補充，本要約收購要約)及相關附函(連同其任何修訂或補充，即本要約收購函件)所述條件而定。因此，根據要約及合併協議的條款，買方可支付的現金總額為每股2.3352至2.5879美元。根據合併協議(定義見下文)及CVR協議(定義見下文)的 條款，要約價將扣除任何適用的預扣税項及不計利息。
收購要約是根據金納特、母公司和買方之間於2024年2月16日簽署的《協議和合並計劃》(連同任何修訂或補充協議)提出的，根據該協議，在完成要約和滿足或放棄某些條件後，買方將與金納特合併並併入金納特，而不需要金納特股東根據《特拉華州公司法》第251(H)條召開會議或採取任何進一步行動，而金納特將是尚存的公司和母公司(該公司，該公司，尚存的公司和這樣的合併，合併)。合併生效的時間被稱為生效時間，合併生效的日期是截止日期。根據條款，在要約和合並協議的條件，包括最低投標條件(定義如下)得到滿足或放棄的情況下，買方將接受付款(接受要約的日期和時間，要約結束時間)，並在到期日期後立即支付根據要約有效提出但沒有適當撤回的所有股份。
根據合併協議，每股額外價格(如有)將根據金納S善意、估計於緊接要約截止時間(現金釐定時間)前結清現金淨額的計算而釐定。母公司和買方將不遲於上午9：00向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交此收購要約的補充或修訂，其中包括最終確定的每股額外價格。根據規則14e-1(B)，要約將在包括最終確定的每股額外價格在內的本次要約的補充或修訂首次公佈或發送或提供給證券持有人之日起至少十(10)個工作日內保持有效。本文中使用的結算現金淨額是指，無重複 (I)根據公認會計準則確定的截至要約截止時間的金納特S現金及現金等價物和有價證券的總和，在其合併財務報表中按照金納特S對其應用的基礎進行運用。加(Ii)Kinnate的預付費用、應收款項和押金減號(iii)截至要約截止時間，由或代表其累計或產生的Kinate公司合併短期和長期合同義務和負債 （包括債務）的總和，但為免生疑問，不包括收購方就任何許可處置（定義見下文）承擔的上述任何義務， 減號(iv)金納特或其子公司發生或應付的所有費用和開支，根據合併協議計算（交易費用），以及 減號 （v）根據合併協議計算的合併中尚存法團預計在要約截止時間後產生的所有成本（合併後預計成本），但為免生疑問，不包括收購方就任何允許的處置所承擔的上述任何費用。
買方根據要約和合並協議應付的現金總額應等於（A）期末淨現金（最終根據合併協議第2.01（d）節確定）除以所得商， 減號9，500，000美元；由（B）股份總數，包括根據金納特2018年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃或其他授出的限制性股票單位相關的所有股份， 每個該等單位代表在歸屬時接收一股股份的或有權利（金納特限制性股票單位），截至緊接要約截止時間前已發行且尚未發行，並假設行使 實至名歸於生效時間尚未行使之購股權（定義見下文）（統稱為“未行使股份”）。每股額外 價格應等於根據前一句確定的現金金額， 減號每股基本價格。
根據合併協議的條款，截至緊接生效時間之前，由於合併，且在股份持有人方面沒有采取任何行動 的情況下，每股未發行股份，不包括（A）緊接生效時間之前由Kinate擁有的股份，（B）緊接生效時間之前由買方、母公司或母公司的任何其他子公司擁有的股份，（C）在要約中不可撤銷地接受購買，或（D）由有權並根據特拉華州 法律適當行使估價權的任何股東持有或Kinate股本的任何實益擁有人擁有，將轉換為收取要約價格的權利，不計利息，並須繳納任何適用的税款預扣税。在緊接生效時間之前，從Kinate 購買股份的每項期權（未上市的Kinate股票期權、未上市的Kinate股票期權）和每一個Kinate限制性股票單位的歸屬應加速，並且在生效時間（i）（A）每 股票行使價低於現金金額的每一個Kinate股票期權（每一個，實至名歸當時尚未行使的購股權將被註銷，而該註銷的持有人， 實至名歸期權將有權收取（1）現金金額，不含利息，並受適用的税款預扣税，等於（x）相關股票總數的乘積， 實至名歸購股權乘以（y）現金金額超出該項下適用每股行使價的差額， 實至名歸認購權及(2)每股認購權股份一份CVR實至名歸期權和 (B)每股行權價等於或大於現金金額的每個Kinnate股票期權(每個，一個 n錢花光了期權)將被取消，該期權的持有者將被取消錢花光了期權將有權獲得每股基礎股票的一份CVR錢花光了每一個CVR將規定只有在根據該CVR應支付的金額超過相當於該現金外期權相關的每股行使價 超過現金金額的門檻後才支付；及(Ii)每個已發行的Kinnate限制性股票單位應註銷及其持有人
有權獲得(A)不計利息的現金金額，減去任何適用的預扣税金，相當於現金金額和(B)一份CVR。
正如摘要條款説明書所述，存在以下風險：(I)您可能不會收到作為現金 金額的一部分的每股額外價格；及(Ii)您可能不會收到CVR項下的任何付款。因此，在決定競購您的股票時，您應該瞭解，如果每股額外價格為0.00美元，並且CVR不產生任何付款，則您在要約中收到的唯一 對價是根據要約提出的每股基本價格。您應根據每股基本價格做出投標決定，因為這可能是您在要約中收到的唯一對價。 2024年3月1日，也就是本次要約購買日期前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的金納特-S普通股的收盤價為每股2.59美元。
2024年2月15日，金納特S董事會(金納特董事會)的公正和獨立董事特別委員會(金納特特別委員會)舉行了一次會議，會上金納特特別委員會一致(I)確定要約、合併和合並協議中考慮的其他交易的條款，包括CVR協議和支持協議(定義如下)(統稱為交易)對金納特和金納特S的股東是公平的，並且符合他們的最佳利益，並且(Ii)建議金納特董事會(A)確定要約條款，合併及其他交易對金納特及金納特S股東公平，並符合彼等之最佳利益，(B)正式授權及批准金納特簽署、交付及履行 合併協議及註冊商標協議及由金納特完成交易，(C)宣佈合併協議、註冊商標註冊協議及交易為可取，及(D)建議金納特股東 接納要約，並於要約中認購其股份。
緊接金納特特別委員會於2024年2月15日的會議後，金納特董事會全體公正及獨立成員於會上一致(I)認定要約、合併及其他交易的條款對金納特及金納特S的股東公平及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣佈金納特合併及簽署、交付及履行合併協議及CVR協議及完成交易，(Iii)議決 建議金納愛S股東接納要約，並根據要約認購其股份，及(Iv)議決合併協議及合併須受東華控股第251(H)條管限及根據其訂立。
這一報價受各種條件的制約。？見投標要約第9節。要約的條件。？要約的主要條款摘要見本要約的第1至12頁。你應該仔細閲讀整份文件，然後再決定是否認購你的股票。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本次交易，未就此類交易的是非曲直或公平性進行審核，也未對本文檔中所含信息的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2024年3月4日
重要
如果您希望根據要約將您的全部或任何部分股份投標給我們，您應該：(I)如果您以登記所有人的身份直接持有您的股票，則應按照要約中包含的説明填寫要約意見書並在其上簽名，然後將 要約函和任何其他所需文件郵寄或交付給Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(託管和付款代理)，並將您的股票證書連同傳送函一起交付給託管和支付代理，或者按照投標要約第3節所述的程序以入賬轉讓的方式投標您的股票。在每種情況下，均應在要約到期前投標本次要約的股票購買程序；或(Ii)如果您以街頭名義持有您的股票，請要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人為您完成交易。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義登記的股票，您必須聯繫該機構，以便根據要約將您的股票投標給我們。
* * *
如有任何問題或 有關協助的請求，可按本購買要約封底上所列地址和電話號碼向Morrow Sodali LLC（電子郵件信息代理電子郵件）提出。如需索取本 採購要約、轉讓函和其他投標要約材料的其他副本，可向信息代理人提出。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人尋求幫助。
本收購要約和轉讓函包含重要信息，您應仔細閲讀全部內容 ，然後再就要約作出任何決定。
目錄
| 頁面 | ||||
| 摘要條款表 |
1 | |||
| 引言 |
13 | |||
| 特殊因素 |
16 | |||
| 1. 要約背景；與 Kinnate接觸 |
16 | |||
| 2. 報價的目的和 Kinnate的計劃 |
18 | |||
| 3. 股份價格範圍；股息 |
19 | |||
| 4. 要約對股份市場的可能影響； 納斯達克上市；交易法註冊和保證金規定 |
20 | |||
| 5. 美國聯邦所得税對要約和合並的某些考慮 |
22 | |||
| 收購要約 |
29 | |||
| 1. 要約條款 |
29 | |||
| 2. 接受付款和支付 股份 |
31 | |||
| 3. 股份投標程序 |
32 | |||
| 4. 提款權 |
34 | |||
| 5. 關於KINNATE的某些信息 |
35 | |||
| 6. 有關買方和 買方的某些信息 |
36 | |||
| 7. 合併協議和某些其他協議摘要 |
37 | |||
| 8. 資金來源和數額 |
51 | |||
| 9. 要約條件 |
52 | |||
| 10. 股息及分派 |
53 | |||
| 11. 某些法律事項；監管 批准 |
53 | |||
| 12. 收費和開支 |
57 | |||
| 13. 雜項 |
57 | |||
i
摘要條款表
XRA 1公司，特拉華州一家公司（買方）和XOMA公司（特拉華州一家公司）的全資子公司 （買方母公司）正在提出購買（買方）所有已發行普通股，每股面值為0.0001美元（買方股份），特拉華州公司 （i）每股2.3352美元現金（ii）額外現金金額最多每股0. 2527美元，（根據合併協議（定義見下文）最終確定的金額、每股額外價格以及每股基本價格、每股現金金額），及（iii）每股股份一份不可轉讓合約或有價值權（每一個、一個CVR、一個CVR和每個CVR連同現金金額、一個CVR），所有這些都是根據本收購要約所述的條款和條件，（連同本協議的任何 修訂或補充，本公司收購要約）和相關的轉讓函中（連同其任何修訂或補充，即為《轉讓函件》）。因此，根據收購及合併協議的條款，買方可支付的現金總額為每股2.3352美元至2.5879美元。根據合併協議（定義見下文）及CVR協議（定義見下文）的條款，要約價將扣除任何適用的預扣税及不計利息支付。
收購要約是根據 日期為2024年2月16日的合併協議和計劃（連同其任何修訂或補充，合併協議），在Kinate、母公司和買方之間作出的，據此，在 收購要約完成以及滿足或放棄某些條件後，買方將與Kinate合併，根據特拉華州《普通公司法》 （DGCL）第251（h）條，Kinate將是存續的公司和母公司的全資子公司（該公司、存續公司和該合併，即 合併）。合併生效的時間稱為合併生效時間表，合併生效日期為合併截止日期。 根據條款和 在滿足或放棄收購要約和合並協議的條件（包括最低投標條件（定義見下文）的前提下，買方將接受付款（接受日期和時間，收購要約 截止時間），並隨後支付所有有效投標且未在收購日期後立即根據收購要約適當撤回的股份。
以下是您作為Kinate的股東可能會遇到的一些問題，以及這些問題的答案。本摘要條款表 重點介紹了本收購要約中的選定信息，可能不包含對貴公司而言重要的所有信息，且其全部內容由合併協議、 或有價值權協議（其基本上採用作為合併協議附件C的形式附於本收購要約中）、本收購要約和相關轉讓函中的更詳細描述和解釋所限定。為更好地理解 要約並完整地描述要約的法律條款，您應仔細閲讀合併協議、CVR協議、本收購要約和相關的轉讓函。有關協助的問題或請求 ，請按本購買要約封底所載地址和電話號碼向Morrow Sodali LLC（電子郵件信息代理電子郵件）提出。除非本收購要約中另有説明或 上下文另有要求，否則本收購要約中所有提及的Zuwe、Zuanour、Zuanus或Zuanus的內容均指買方和母公司（根據上下文需要）。
誰在提供購買我的股票？
| | 買方，母公司的全資子公司，正在提議購買您的股份。買方已就本要約進行 相關的組織，除簽訂合併協議和與要約相關的活動外，未進行任何活動。見《投標報價》第6節。有關父母和 購買者的某些信息。 |
| | 母公司為XOMA Corporation。見《投標報價》第6節。有關父母 和買方的某些信息。 |
| | 買方是XRA1公司，見第6節投標報價.有關父母 和買方的某些信息。 |
1
要約中尋求的證券類別和金額是什麼？
| | 買方正在尋求購買Kinate所有已發行股份。請參見導言和附件 投標報價附件第1節。提供的條款。 |
買方提供多少付款和付款方式是什麼？
| | 買方提出支付每股2.3352美元至2.5879美元的現金金額，包括每股2.3352美元的基本價格和最高0.2527美元的每股額外價格(每股基本價格和每股額外價格統稱為現金金額)，外加每股一份不可轉讓的現金收入，這代表了收到潛在現金付款的權利，條件是在成交日期起一年內收到任何出售現金收入產品的收益， 如《現金收入協議》所述，不含利息，並受任何適用的預扣税款的約束。根據本收購要約和相關意見書中包含的條款和條件。存在以下風險： (I)您可能不會收到作為現金金額一部分的每股額外價格的付款；以及(Ii)您可能不會收到CVR項下的付款。因此，在決定競購您的股票時，您應該瞭解，如果每股額外價格為0.00美元，並且CVR不產生任何付款，則您在要約中收到的唯一對價是根據要約提出的每股基本價2.3352美元。您的投標決定應以每股2.3352美元的基本價格為基礎，因為這可能是您在要約中收到的唯一考慮因素。見簡介和投標報價第1節。報價條款。 |
| | 每股額外價格將根據金納S的誠意、對緊接要約截止時間(現金確定時間)之前的收盤現金淨額的估計計算而確定。本文所使用的結算現金淨額是指(I)截至要約截止時間的現金和現金等價物及有價證券的總和，按照公認會計原則確定，在與S在金華S合併財務報表中的應用一致的基礎上應用，加(二)合併協議約定的金納特預付費用、應收賬款和保證金；減號(Iii)截至要約結束時，S對金納特或代表金納特產生或產生的短期及長期合約債務及負債(包括債務)的總和，但為免生疑問，不包括收購人就任何準許處置而承擔的任何前述事項， 減號(Iv)交易費用，以及減號(V)合併完成後的估計成本，但為免生疑問，不包括收購方就任何許可處置而承擔的上述任何費用。 |
| | 買方根據要約和合並協議應支付的現金總額應等於除以(A)成交現金淨額(根據合併協議第2.01(D)節最終確定)得出的商數。減號9,500,000美元；(B)(B)於緊接要約截止時間前已發行及已發行及尚未發行的股份總數，包括於緊接要約截止時間前已發行及已發行的所有股份 ，並假設於 有效時間已行使所有未行使的現金期權(統稱為Kinnate未償還股份)。無相關股份錢花光了期權應包括在已發行股份總數中，以確定Kinnate流通股(前提是 錢花光了期權將獲得每股基礎股票的一份CVR錢花光了期權，CVR將僅在該CVR項下原本應支付的金額超過相當於該現金外期權的行權每股價格對現金金額的溢價的門檻後才支付)。每股額外價格應等於根據前一句話確定的現金金額，減號每股基本價格。請參見 導言和附件投標報價附件第1節。提供的條款。 |
只有當現金金額大於每股基本價格時，您才會收到任何 每股附加價格的付款。在決定投標要約中的您的股份時，您應理解，無法保證將 支付任何額外的每股價格，因此，現金金額可能等於且不大於每股基本價格。
2
我需要支付任何費用或佣金嗎？
| | 如果您的股份以您的名義註冊，並且您投標了您的股份，您將沒有義務支付經紀費 或佣金或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股份，並且您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表您投標您的股份， 您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人可能為此收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人，以確定是否適用任何收費。請參見 導言和附件投標報價附件第3節。投標股份的程序。 |
什麼是CVR及其工作原理 ？
| | 在要約截止時間或之前，母公司、買方、權利代理人（買方權利代理人） 和CVR持有人的代表（買方代表人）將簽署CVR協議，以規範CVR的條款。每個CVR將代表一項合同權利，以收取或有現金付款，其金額等於 按比例份額：（i）Kinate在要約截止時間之前就所有或任何部分權利訂立的任何銷售、轉讓、許可或其他處置（各為處置）的100%淨收益（定義見CVR協議）（如有），與以下各項有關的知識產權和其他資產：（A）依阿拉非尼，一種用於治療肺癌、黑色素瘤和其他實體瘤患者的抑制劑（依阿拉非尼），和/或 （B）在要約截止時間之前訂立的任何其他泛RAF抑制劑（本條第（i）條所述的處置，許可處置），以及（ii）母公司或其任何關聯公司（包括合併後的Kinate）訂立的任何處置的淨收益（如有）的85%， ，在要約截止時間後，有關 （A）Exarafenib，（B）Kinate的候選產品稱為KIN—3248，一種治療肝內膽管癌患者的抑制劑，（C）Kinate的候選產品稱為KIN—8741，一種在c—MET過表達的各種實體瘤中具有廣泛突變覆蓋的抑制劑，（D）包含的任何產品或候選產品， 由上述項目或（E）截至生效時間在Kinate進行的任何其他研究項目引起或相關（統稱為CVR產品，以及第（i）和（ii）款中所述的付款， 處置收益），該處置發生在截止日期後一年內（該期間，即處置期）。 |
| | 任何處置收益將根據 處置所得收益淨額的分配計算和支付，我們無法預測是否會發生任何處置，或可能以什麼價格生效。所得款項淨額將取決於各種未知因素，包括市場狀況、潛在收購方的識別、潛在收購方在對資產進行盡職調查後得出的結論以及母公司和買方與該等第三方談判和完善處置的能力。就要約而言， 要約人概無委聘任何獨立估值公司分析CVR產品的潛在價值或收到任何評估CVR產品價值的重大非公開資料。 因此，在決定以要約方式投標閣下的股份時，閣下應明白，無法保證吾等將能夠在處置期內完成任何處置，或該等處置（如有）將產生淨收益。您還應理解，如下所述，要約人估計根據CVRs支付的金額很可能為每個CVR 0.00美元。 |
| | 在處置期內，母公司已同意採取商業上合理的努力，推動 簽訂一份或多份協議（每份協議均為一份處置協議），並在生效時間後儘快完成預期交易，但 CVR協議中規定的某些限制。 |
| | 根據CVR協議，CVR持有人對母公司的權利不會大於母公司的一般 無擔保債權人的權利，包括在任何破產的情況下。根據CVR協議（如適用），CVRs在支付母公司所有擔保債務的權利方面實際上較低，且CVRs 將與母公司所有無擔保債務（包括貿易應付款項）享有同等地位。 |
3
| | 目前預計將發放總計多達56，306，110個CVRs（其中6，562，821個CVRs 將發放給 錢花光了期權，其規定僅在根據該CVR應支付的金額超過等於該價外期權相關的每股股份行使價超出現金金額部分的閾值後方可付款），代表將發行的CVR作為每股已發行和已發行股份的部分代價，以及 在生效時間之前，每個尚未行使的Kinate期權和Kinate限制性股票單位的相關股份。有關CVR協議的更多信息，請參見第7節投標要約。 合併協議和某些其他協議摘要。 |
是否有可能不支付任何款項給附帶價值權 附帶這些附帶價值權的持有人？
| | 是的只有在處置期內簽訂的許可處置或其他處置協議導致在交易結束日期和終止日期（如CVR協議中的定義）之間實現淨收益時，您才會收到與您的CVR相關的付款。如果上述事件均未發生，您將僅收到 股份的現金金額，而不會收到與您的CVRs有關的付款。 |
| | 要約人估計，根據CVRs支付的金額很可能為每個CVR 0.00美元。 |
| | 要約人對處置收益的估計是基於要約人對CVR 產品的評估以及Kinate的獨立估計。Kinate之前進行了廣泛的業務開發過程，以努力將CVR產品的許可證外或以其他方式處置， 得出結論認為CVR產品的市場機會有限。即使市場條件發生變化，要約人吸引CVR產品潛在收購方的能力仍存在重大不確定性 ，並且，即使要約人成功與CVR產品潛在收購方談判交易條款，CVR產品的任何潛在收購方是否能夠（i）啟動並完成與CVR產品相關或基於CVR產品的任何產品的成功非臨牀 研究和臨牀試驗，（ii）進行充分的臨牀試驗或其他研究，以支持與CVR產品相關的任何產品的批准和商業化， （iii）證明美國食品藥品監督管理局和類似的外國監管機構滿意的安全性和有效性，且可接受 風險效益與CVR產品相關的任何產品的概況，（iv）尋求並獲得與CVR產品相關的任何產品的監管上市批准， （v）與第三方建立並維持供應和生產關係，以確保散裝原料藥和製劑的充分和合法合規生產，以維持供應，（vi）啟動和商業化 任何擬獲得營銷批准的候選產品，如果啟動，成功建立銷售、營銷和分銷基礎設施，（vii）證明必要的批准後安全數據，以確保持續的監管批准，（viii）證明與CVR產品相關的任何產品的實際和感知受益（如果獲得批准），相對於現有和未來的替代療法，基於可用性、成本、風險和安全性特徵、藥物—藥物相互作用、給藥容易程度、副作用和療效，（ix）從第三方支付方（包括政府支付方）獲得保險和充分的產品報銷，（x）為任何經批准的產品實現市場接受， （Xi）解決任何競爭性的技術和市場發展，（xii）談判任何合作、許可或其他安排中的優惠條款，該收購方在未來可能達成，並履行其在該合作下的義務，（xiii）建立、維持，保護和執行與CVR產品相關的知識產權，以及（xiv）吸引、僱用和保留合格人員，以及其他未知因素。 |
| | 即使根據CVRs支付的金額一般，如果您收到CVR， 錢花光了選擇權時，只有在根據該CVR應付的金額超過 一個閾值，該閾值等於該價外購股權相關的每股行使價超出現金金額的差額。 |
| | 在考慮是否在要約中投標您的股份時，您應考慮到根據CVR協議的條款， 將完全不向CVR持有人分配現金。 |
4
有關CVR協議的更多信息，請參見第7節投標要約。合併協議和某些其他協議摘要 。
我可以轉讓我的或有價值權嗎？
| | CVRs不得轉讓，除非：（i）持有人因遺囑或遺囑去世；（ii）根據法院命令；（iii）根據法律實施（包括合併或合併）或不考慮與解散、清算或終止任何公司、有限責任公司、 合夥企業或其他實體有關的代價；（iv）如以簿記形式或其他類似代名人形式持有的CVR，則在存管信託公司 （DTC）允許的範圍內，由代名人轉讓給受益所有人，如適用，通過中間人轉讓；或（v）CVR協議第2.7條規定，CVR可以被放棄。有關CVR協議的更多信息，請參見第7節投標要約。合併協議摘要 和某些其他協議。 |
或有價值權利是否還有其他實質性條款？
| | 除上述條款和條件外，CVR將不擁有任何投票權或股息權， 將不代表母公司、任何參與合併的公司或其任何關聯公司的任何股權或所有權。風險風險計可能應付的任何金額將不會產生或應付利息。有關CVR協議的更多 信息，請參見"投標要約"第7節。合併協議及若干其他協議摘要。 |
為什麼買家要出價？
| | 母公司已通過買方承諾收購Kinate的控制權和全部股權 ，因為收購將增加母公司的現金餘額，並可能增加母公司的特許權使用費組合的幾個項目。請參見“特殊因素”第2節。要約的目的和Kinate招標和招標的計劃 投標要約招標第1節。提供的條款。 |
要約最重要的條件是什麼？
| | 根據合併協議，買方接受要約中所提股份的義務須 滿足或放棄若干條件。買方無需且母公司無需促使買方接受付款，或根據SEC的任何適用規則和條例（包括交易法第14 e—1（c）條（有關買方在要約終止或撤回後立即支付或返還投標股份的義務），為根據要約提交的任何股份付款，在合併協議條款的規限下，可延遲接受或支付股份，或可終止或修訂要約，如： |
| (a) | 在要約日期之前，有效投標（且未適當撤回）的至少 一股股份不得超過要約到期時已發行和未發行股份數量的50%（要約最低投標條件）；或 |
| (b) | 存在或應發生以下任何條件，並且在故障日期仍在繼續： |
| (i) | 應存在有效地阻止或禁止 要約、合併或合併協議或CVR協議所設想的任何其他交易的完成的任何法律限制（定義見合併協議）； |
| (Ii) | (A)第四條規定的Kinate的任何陳述或保證（合併協議 第4.01節（組織、地位和權力）中規定的除外（但僅限於其中第一句和第二句），合併協議第4.02條（資本結構），合併協議第4.04條 （授權；執行和交付；可執行性），合併協議第4.05（a）（i）條（無衝突），合併協議第4.08（a）條 |
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| （無重大不利影響），合併協議第4.20條（經紀人和其他顧問），第4.22節（財務顧問意見）和合並協議第4.23條 （無需投票））於協議日期及要約截止時間及截至要約截止時間均不真實準確，猶如要約截止時間及截至要約截止時間作出，除非該聲明或保證明確涉及 指定日期，（在該情況下，在該指明日期當日及截至該指明日期），但個別或合計並無或不會合理預期有該等不實確確的不實情況除外，a親屬重大不利影響 （為了確定滿足此條件，而不考慮其中包含的關於實質性或親屬重大不利影響的任何限定或例外）； |
(B)合併協議第4.01條規定的Kinate的任何陳述或保證（組織、職位及權力）（但僅適用於其中第一句和第二句），合併協議第4.02（b）、（f）和（g）條（資本結構），合併協議第4.04條（授權；執行和交付；可執行性）， 合併協議第4.05（a）（i）條（無衝突），合併協議第4.20條（經紀人和其他顧問），合併協議第4.22條（財務顧問意見），合併協議第4.23節 （不需要投票），和期末現金表（根據合併協議的定義）自協議日期及要約截止時間起，在所有重大方面均不真實和正確，如同 要約截止時間起，但如該等陳述或保證明確與某指明日期有關（在該情況下，該等指明日期當日及截至該日期）；
(C)合併協議（資本結構）第4.02（a）、（c）、（d）和（e）條中規定的任何Kinate陳述或保證在當時及截至當時除最低限度外均不真實和正確，除非該陳述或保證明確涉及指定日期（在這種情況下，在該指定日期及截至該指定日期）；以及
(D)合併協議第4.08（a）條（無重大不利影響）中規定的Kinate的任何陳述或保證在所有方面均不 為真實和正確；
| (Iii) | Kinate應未能在所有重大方面履行其在合併協議下應履行的義務，包括但不限於Kinate在合併協議第6.02條下的義務； |
| (Iv) | 家長未收到Kinate出具的證明，該證明日期為要約到期日 ，並由Kinate的執行官員簽署，證明第（ii）和（iii）條中規定的要約條件在要約到期前已得到滿足； |
| (v) | 合併協議應根據其條款有效終止（終止 條件）；或 |
| (Vi) | 根據合併協議第2.01（d）條最終確定的期末淨現金少於 120，000，000美元。 |
買方和母公司保留自行 放棄要約某些條件的權利（包括上述第（b）（vi）條所述要約的最低現金條件）；但他們不得放棄最低投標條件或終止條件。
關於要約完成條件的更詳細討論，請參見導言，招標 要約附件第1節。要約條款及要約要約條款要約第9節.提供的條件。
是否有 協議來管理報價？
| | 是的Kinate、母公司及買方已訂立合併協議。除其他事項外，合併協議規定了要約的條款和條件，並在完成 |
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| 要約，合併。參見第7節投標報價。合併協議及若干其他協議摘要。 此外， 買方在合併協議項下的所有義務的履行均由母公司保證，但須遵守合併協議中規定的條款和條件。 |
母公司是否有財力在報價中付款，如果需要，還可以支付CVR方面的款項？
| | 是的母公司和買方有可用現金餘額，以支付要約中接受 付款的所有股份的現金對價。此外，根據合併協議，買方（i）有權以Kinate的部分或全部期末淨現金，（最終根據合併協議第2.01（d）條在 中確定），以及（ii）預期將以適用的CVR產品處置所得的淨收益支付處置所得款項，如有請參見"特殊 "因子"第2節。要約的目的和金納特的計劃，投標要約第7節。合併協議及若干其他協議概要及要約收購要約第8節.資金來源和 資金金額。 |
買方的財務狀況是否應與我的投標決定有關？
| | 不，我們認為這與本文所述的原因無關。支付要約中接受 支付所有股份的資金可全部由Kinate公司的期末淨現金（最終根據合併協議第2.01（d）條確定）提供。處置收益的任何付款將從 適用的CVR產品處置（如有）的淨收益中支付。 |
| | 買方的組織僅與合併協議和本要約有關，且除與合併協議和本要約有關外，未開展 任何活動。買方的財務狀況與您在要約中投標的決定無關，因為：（i）支付方式僅由現金組成（這可能 完全由Kinate的期末淨現金支持（最終根據合併協議第2.01（d）條確定）和CVRs（將由CVR 產品適用處置所得收益淨額支持，如有），（ii）要約不受任何融資條件的限制，（iii）要約乃針對Kinate所有已發行股份及（iv）買方並無任何相關歷史數據。請參見"投標" "報價"第8節。資金來源和數額。 |
我需要在多長時間內決定是否投標報價？
| | 除非買方延長要約，在此情況下，您將在要約的終止日期之前，於2024年4月1日美國東部時間晚上11：59後一分鐘內投標您的股份，在此情況下，您將在要約的終止日期之前被如此延長。另見《投標要約》第1節。提供的條款。 |
在什麼情況下，報價還能再延長嗎？
| | 是的，優惠可以延期。我們在合併協議中達成協議，但我們有權根據合併協議的條款終止合併協議，如果在任何當時預定的要約到期時，最低投標條件未得到滿足，或 買方未滿足或放棄任何要約條件（定義見合併協議）（見第9節）。收購要約條件），買方可酌情決定或應Kinate的要求，將收購要約延期（i）每次延期最多十 （10）個工作日，以滿足該收購要約條件，或（ii）SEC或其工作人員的任何規則、法規、解釋或立場或納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）適用於提供；前提是，在任何情況下，不得允許或要求母公司或買方將要約延長至2024年6月16日（外部日期）。 |
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如果報價進一步延期，我將如何收到通知？
| | 如果買方進一步延長要約，我們將通知Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，即本要約的存管 和付款代理（存管和付款代理），並將向SEC提交文件，並在法律要求的範圍內向股份持有人分發本要約的補充或修訂，以 購買的新要約日期不遲於9：於先前計劃的要約到期日後的下一個營業日東部時間上午00時。見《投標報價》第1節。提供的條款。 |
我如何投標我的股票？
| | 如果您直接以登記所有人的身份持有您的股份，您可以：（i）通過 將代表您的股份的證書連同已填妥的轉讓函和轉讓函所要求的任何其他文件交付給存管人和付款代理人，來投標您的股份；或（ii）通過遵循 投標收購要約第3節所述的簿記程序投標您的股份。投標股份的程序，不得遲於要約到期。見《投標報價》第3節。投標 股份的程序。 本收購要約隨函附上此轉讓函。 |
| | 如果您以街道名稱（即，通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或 其他代名人），您必須聯繫持有您的股份的機構，併發出投標您的股份的指示。您應聯繫持有您股份的機構瞭解更多詳情。 |
| | 在所有情況下，只有在保存人和付款代理及時收到該等股份的證書（或如《投標要約》第3節所述的該等股份的簿記轉讓確認書）後，才能支付投標股份的付款。股份投標程序（ |
我什麼時候可以撤回以前投標的股票？
| | 除非買方延長要約，否則您可以在美國東部時間2024年4月1日下午11：59後一分鐘前撤回先前投標的股份。見《投標報價》第4節。退出權。 |
| | 此外，根據經修訂的1934年證券交易法第14（d）（5）條，股份可在2024年5月3日（即要約開始日期後的第60天）之後的任何時間撤回，除非該等股份已被買方根據要約接受支付。 |
我如何撤回先前投標的股份？
| | 要撤回先前投標的股份，您必須在您仍有權撤回的情況下，向存託人和付款代理人提交一份書面撤回通知，並附上所需的 信息。如果您通過向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示而投標股份，您必須指示經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人安排撤回您的股份。見《投標報價》第4節。退出權。 |
董事會對收購要約有何看法？
| | 經過仔細考慮，並根據Kinnate公司董事會（The KINate Board）的獨立董事特別委員會（The KINate Board）的一致建議，Kinnate特別委員會的成員和 Kinnate董事會的所有獨立和獨立成員，一致建議您接受要約。Kinate公司關於要約的完整聲明載於附件14D—9的徵集/推薦聲明中，該聲明已於本協議日期提交給SEC。另見下文的導言。 |
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如果不是所有股份都被投標，要約收購之後會不會出現合併？
| | 如果我們接受根據要約支付的股份，則最低投標條件將得到滿足 ，並且我們將持有足夠數量的股份以實現合併，而無需根據特拉華州普通公司法（簡稱《公司法》）的Kinate股東投票。如果合併發生，則Kinate將成為母公司的 全資子公司，並且每一股已發行和隨後發行的股份（不包括Kinate在庫庫中持有的股份，或由有權並 根據特拉華州法律適當行使評估權的任何股東持有的股份或Kinate股本的任何實益擁有人擁有的股份）將轉換為接收要約價格的權利，不計利息，並須繳納任何適用的税款。有關更多信息，請參見下面的"導入"。 |
| | 由於合併將受DGCL第251（h）條的約束，因此 完成合並不需要股東投票。根據DGCL第251（h）條的要求，合併協議規定，合併應在買方首次合理接受購買要約中所提股份（要約截止時間）後儘快實施。請參見“特殊因素”第2節。收購要約的目的及收購要約的計劃，收購要約第7節。合併協議和其他 協議摘要。 |
如果要約完成，Kinate是否會繼續作為上市公司？
| | 否。緊隨要約截止時間和滿足或放棄（在 適用法律允許的範圍內）合併條件後，我們預計將根據DGCL的適用條款完成合並，此後存續公司將成為母公司的全資子公司，股票將從 納斯達克退市，Kinate公司根據《交易法》提交定期報告的義務將被暫停，Kinate將被私人持有。請參見“特殊因素”第4節。要約對股票市場的可能影響； 納斯達克上市；交易法註冊和保證金規定。 |
如果我決定不投標，該報價將如何影響我的 股份？
| | 如果貴公司決定不在要約中投標您的股份，且合併如上文所述發生，則貴公司將在合併中獲得 收取要約價格的權利，猶如貴公司已在要約中投標您的股份。 |
| | 如果您決定不對要約中的股份進行投標，且合併未發生，您將繼續是Kinate的股東 。在有限條件下，倘吾等購買要約中的股份，吾等根據合併協議有責任促成合併發生。請參見“特殊因素”第4節。要約對 股票市場的可能影響；納斯達克上市；交易所法註冊和保證金規定。 |
| | 在要約截止時間之後，股份可能不再構成為聯邦儲備委員會保證金條例的目的 保證金證券，在這種情況下，您的股份可能不再用作經紀商貸款的抵押品。請參見“特殊因素”第4節。要約對 股票市場的可能影響；納斯達克上市；交易所法註冊和保證金規定。 |
我的股票最近的市場價值是多少 ？
| | 2024年3月1日，即本次要約收購日期前的最後一個完整交易日，納斯達克最後一次報告的 每股收盤價為2.59美元。請參見“特殊因素”第3節。股票價格範圍；股息。 |
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如果我接受了這個提議，我什麼時候能拿到錢，怎麼拿到錢？
| | 如果要約條件如引言和附錄所述，要約條件符合第9節。 要約條件得到滿足或放棄，且買方完成要約並接受貴公司的股份付款，我們將向貴公司支付一美元現金金額，金額等於貴公司提交的股份數量乘以現金金額，加上每股股份的一個 CVR，在每種情況下，不計利息，並須繳納任何適用的税款預扣税，在買方接受要約中所提股份的付款後，立即（無論如何，在三（3）個營業日內）。 請參見"投標報價表"第1節。要約條款及要約條款要約第2節.接受付款及股份付款。 |
| | 我們將在母公司收到總收益（定義見CVR協議）後的 30天內向CVR持有人支付適用的處置收益（如有），據此，處置收益應支付。 |
| | 有關CVR協議的更多信息，請參見第7節投標要約。 合併協議和某些其他協議摘要。 |
如果我是Kinnate的僱員，在要約和合並中，我的傑出股權獎勵將如何處理？
| | 在緊接生效時間之前，每份尚未行使和未行使的Kinate股票期權 和Kinate限制性股票單位的歸屬應加速，並且在生效時間（i）（A）每份Kinate股票期權的行使價低於現金金額（每一個，實至名歸當時尚未行使的購股權將被註銷，而該註銷的持有人， 實至名歸購股權 將有權收取（1）現金金額，不計利息，並須繳納適用税款預扣税，等於（x）現金金額超出根據該等條件下每股股份適用行使價的差額 實至名歸及（y）該等相關股份總數 實至名歸購股權 及（2）受此約束的每股股份一份CVR，及（B）每股股份行使價等於或大於現金金額的每一份Kinate股票期權（每一份，錢花光了期權)將被取消，該期權的持有者將被取消錢花光了購股權將有權獲得一份CVR， 錢花光了期權，但每項CVR將僅在根據該CVR應支付的款項 超過一個閾值（等於該價外期權相關的每股行使價超出現金金額的差額）後，才作出付款；及（ii）每一尚未發行的Kinate限制性股票單位應予註銷，其持有人應有權收取（A）不含利息的現金金額，扣除任何適用的預扣税，等於現金金額和（B）一個CVR。 |
根據合併，在要約中投標我的股份或以要約價格交換我的股份時，美國聯邦所得税的主要考慮因素是什麼？
| | 根據收購要約或合併收取現金及CVRs以換取股份將按美元處理。 聯邦所得税的目的是：（1）出售或交換您在要約或合併中交換的股份時收到的對價，或（2）您的股份的分配。持有人確認的收入、收益或損失金額 ，以及該等收入、收益或損失的時間和性質將取決於美國聯邦所得税對CVRs的處理方式，而該等處理方式存在不確定性。在採取頭寸所需的範圍內，我們打算 在收到CVRs時始終採取行動，作為美國聯邦所得税目的的已完成交易的一部分。假設此類待遇得到美國國税局（IRS）的尊重，美國持有人（定義見下文“特殊因素”第5節。預期收購要約和合並協議的某些美國聯邦所得税考慮因素）（除非該等付款的任何部分被要求視為 下文定義的估算利息。收購要約及合併的若干美國聯邦所得税考慮因素）確認收入、收益或虧損，等於以下兩者之間的差額（如有）：（i）收到的現金 金額加上 |
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| 收到的任何CVRs的公允市值（在要約結束或生效時間（視情況而定）；及（ii）美國持有人在出售或交換的股份中調整後的税基。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解您對要約和合並的特定税務考慮（包括任何州、當地或 非美國所得和其他税法的適用和影響）。請參見“特殊因素”第5節。收購和合並的某些美國聯邦所得税考慮事項請參閲有關收購和合並的某些美國聯邦所得税考慮事項的更詳細討論。 |
本報告不討論參與合併的Kinate股票期權或Kinate限制性股票單位持有人或受益所有人就該等Kinate股票期權或 Kinate限制性股票單位在美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他税務考慮，強烈鼓勵此類Kinate股票期權或Kinate限制性股票單位的持有人或實益擁有人諮詢其税務顧問，關於税收考慮。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解您對要約和合並的特定税務考慮。
我是否有權要求對我的股份進行評估？
| | 與要約有關的股份持有人不享有評估權，且在要約中投標其股份的持有人和 實益擁有人將不享有與合併有關的評估權。然而，如果買方購買要約中的股份且合併完成，則在緊接生效時間之前尚未發行的股份的持有人和受益所有人 ：（i）未在要約中投標其股份（或者，如果投標，在母公司接受適當投標的股份購買之前，有效地並隨後撤回該等股份）； （ii）以其他方式遵守DGCL第262條下的適用程序；及（iii）其後不得撤回其評估該等股份的要求或以其他方式喪失其評估權，在每種情況下均根據 DGCL，將有權要求對其股份進行評估，並收到相當於特拉華州高等法院根據DGCL第262條確定的股份公允價值的現金支付，加上利息（如有），倘符合若干條件，則釐定為公平值之金額。 |
| | 特拉華州高等法院確定的股份的非公平價值可基於 除要約及合併中支付的價格以及該等股份的市值之外的考慮因素。持有人和受益所有人應認識到，特拉華州法院 評估程序中確定的價值可能高於或低於或等於要約價格，投資銀行對出售交易（如要約和 合併）中應付對價從財務角度來看的公平性的意見，不是關於以下方面的意見，而不以其他方式處理税務總章程項下的公允價值。此外，母公司和Kinate可以在評估程序中辯稱，就該程序而言，該等股份的非公允價值為 低於發售價。 |
| | 任何希望行使其評估權的人，應仔細閲讀DGCL第262條，並敦促其在選擇或試圖行使此類權利之前諮詢其法律顧問。 |
| | 上述DGCL項下的估價權概要並不意味着 希望根據特拉華州法律行使任何估價權的人員應遵循的程序。評估權的保留和行使需要嚴格和及時地遵守特拉華州法律的適用條款，這些條款載於 DGCL第262條，並將在Kinate發送的評估權可用性通知中進一步概述。上述討論並不是特拉華州法律下與估價權有關的完整法律聲明， 通過引用特拉華州法律（包括但不限於DGCL第262條）對其進行了完整的限定，該條款的副本可在以下公開網站上訪問，無需訂閲或付費： https：//www.example.com。有關估價權的更多信息，請參見《投標要約》第11節。某些法律事項；監管批准。 |
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| | 如果您在要約中投標了您的股份，您將無權就 您的股份行使估價權，但在遵守要約條件的前提下，您將收到您的股份的要約價格。 |
如果我對報價有疑問，我可以與誰交談？
| | 您可以撥打免費電話（800） 662—5200聯繫信息代理Morrow Sodali LLC，或發送電子郵件至KNTE@investor.morrowsodali.com。請參閲本報價的封底。 |
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致所有持有下列股份的人士
Kinnate Biumerma Inc.
簡介
買方是母公司的全資子公司，正在提出收購所有已發行股份的要約，收購現金金額為每股2.3352美元至2.5879美元，包括每股2.3352美元的基本價格和每股最高0.2527美元的額外價格，加上每股一個不可轉讓的CVR，其中 代表根據本收購要約和相關轉讓函中所述的 條款和條件，有權收取潛在現金付款，前提是在截止日期後一年內收到任何處置CVR產品的所得款項，如CVR協議所述。根據合併協議，每股額外價格（如有）將根據Kinate的誠信、 截至緊接要約截止時間前的收盤淨現金估計計算來確定。母公司和買方將不遲於最終確定並經Kinate和母公司同意的收盤淨現金日後的第一個營業日上午9：00向SEC提交本收購要約的補充或修訂，其中包括最終確定的每股額外價格，並且，根據規則14e—1（b），本收購要約將 自本收購要約的補充或修訂首次公佈或發送或給予證券持有人之日起至少十（10）個營業日內保持開放，包括最終確定的每股額外價格。在 合併協議和CVR協議的條款的前提下，收購價將扣除任何適用的預扣税，不計利息。收購要約是根據Kinate、母公司和買方之間的合併協議作出的， 據此，在收購要約完成以及滿足或放棄某些條件後，買方將與Kinate合併，而無需根據DGCL第251（h）條召開會議或採取任何進一步行動，假設滿足DGCL第251（h）條規定的條件，Kinate將成為存續公司和母公司的全資子公司。根據這些條款，並在滿足或 放棄要約和合並協議的條件（包括滿足最低投標條件）的前提下，買方將接受付款，並隨後在要約截止時間支付有效投標且未根據要約適當撤回的所有股份。
如摘要條款表所述，存在以下風險：（i）閣下可能不會收到作為現金金額一部分的額外 每股價格；及（ii）閣下可能不會收到根據風險風險報告付款。因此，在作出投標您的股份的決定時，您應瞭解，如果每股額外價格為0.00美元且CVR未 產生任何付款，則您在要約中將獲得的唯一對價是根據要約提出的每股基本價格2.3352美元。您的投標決定應基於每股2.3352美元的基本價格，因為這可能是您在要約中獲得的唯一對價。2024年3月1日，即本次收購要約日期前的最後一個完整交易日，Kinate Funs普通股在納斯達克的收盤價為每股2.59美元。
如果您的股份以您的名義登記，並且您直接向存管人和付款代理人投標，則您將沒有義務 支付經紀費或佣金，或（除非轉讓函的指示6另有規定）買方根據要約購買股份的轉讓税。如果您通過經紀商、交易商、 商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股份，您應向這些機構查詢他們是否收取任何服務費或佣金。
我們將支付存託和支付代理和信息代理的所有費用和費用。
買方不應被要求接受付款，或根據SEC的任何適用規則和條例，包括交易法第14e—1（c）條（有關買方在要約終止或撤回後立即支付或返還投標股份的義務），支付
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對於根據要約投標的任何股份，且在符合合併協議條款的情況下，可延遲接受或支付股份，或可終止或修訂要約， ：
(i)在投標日期之前，最低投標條件尚未得到滿足；或
(ii)第9條所述的任何條件。要約條件應存在或已 發生，並在要約日期持續。
買方和母公司保留自行決定放棄本要約的某些條件的權利；但不得放棄最低投標條件或終止條件。見《投標報價》第9節。提供的條件。
根據合併協議的條款，要約和撤回權將於美國東部時間2024年4月1日（截止日期2024年4月1日）晚上11：59後一分鐘到期。見《投標報價》第1節。要約條款，要約第9節。要約條件和要約條件投標 要約要約條件第11節.某些法律事項；監管批准。
Kinnate特別委員會已一致（i） 確定要約、合併和其他交易的條款對Kinnate和Kinnate的股東是公平的，並符合Kinnate的股東的最佳利益，和（ii）建議Kinnate董事會（A）確定要約、合併和其他交易的條款對Kinnate和Kinnate的股東是公平的，並符合Kinnate的股東的最佳利益，（B）正式授權及批准Kinate籤立、交付及履行合併協議及CVR協議 ，以及Kinate完成交易，（C）宣佈合併協議、CVR協議及交易為可取，及（D）建議Kinate股東接受要約並在要約中投標其股份。
根據Kinnate特別委員會的建議，Kinnate董事會所有無利害關係的獨立成員 一致（i）確定收購要約、合併和其他交易的條款對Kinnate和Kinnate的股東是公平的，並符合他們的最佳利益，（ii）批准並宣佈合併和執行是可取的， Kinate交付和履行合併協議和CVR協議以及交易完成，（iii）決議建議Kinate的股東接受要約並根據要約投標其股份 及（iv）決議合併協議和合並應受DGCL第251（h）條的管轄和實施。
鑑於 Kinate特別委員會和Kinate董事會考慮的原因，請參見在本協議日期提交給SEC的Kinate公司關於要約的附件14D—9的徵集/推薦聲明（附件14D—9附件），該聲明的副本（不含某些附件）同時提供給股東。
收購要約與合併協議有關，根據該協議，在收購要約完成以及滿足或 某些條件後，合併將生效。合併應在向特拉華州務卿提交合並證書時（或在母公司、 Kinate和買方可能商定並在合併證書中指定的隨後日期和時間）生效。
根據合併協議，在生效時間，由於合併，且股份持有人方面沒有采取任何行動，每股發行在外股份（不包括Kinate在庫庫中持有的股份，或由任何股東持有的股份或由Kinate資本股份的任何實益擁有人擁有的股份，這些股份 有權並根據特拉華州法律適當行使評估權，將轉換為收取發售價的權利，不計利息，並須繳納任何適用的預扣税。在緊接生效時間之前， 每個Kinate股票期權和Kinate限制性股票單位應加速並在生效時間內
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時間（i）（A）每個 實至名歸當時尚未行使的購股權將被取消， 實至名歸期權將有權收取（1）現金金額，不含利息，並受適用的税款預扣税的限制，等於（x）現金金額超出根據該等 實至名歸及（y）該等相關股份總數 實至名歸認購權及(2)每股認購權股份一份CVR實至名歸選項和 （B）每個 錢花光了購股權將被取消，而有關取消的持有人 錢花光了期權將有權獲得每股基礎股票的一份CVR錢花光了期權，但每項CVR將僅在根據該CVR應支付的款項超過一個閾值（等於該價外期權相關的每股行使價 超出現金金額的差額）後方可支付；及（ii）每份尚未行使的Kinate受限制股票單位均須予註銷，而持有人有權收取（A）不計利息的現金款項，減去任何 適用的預扣税，等於現金金額和（B）一個CVR。
關於合併協議的詳細描述，請參見第7節。合併協議及若干其他協議的概要，其中亦載有有關合並中Kinate受限制股票單位及Kinate股票期權的處理方式的討論。"特殊 "因素""第5節。以下要約和合並方案的某些美國聯邦所得税考慮因素描述了一般適用於根據要約投標並接受購買或其股份在合併中交換的持有人（定義見下文）的某些美國聯邦所得税考慮因素。
由於合併將根據DGCL第251（h）條完成，合併的批准將不需要Kinate公司股東的投票。DGCL第251（h）條規定，如果滿足某些要求，合併不需要股東批准，包括：（i）收購公司完成了對Kinate任何和所有已發行股票的要約收購，這些股票在沒有DGCL第251（h）條的情況下，將有權對合並進行表決； （ii）在該要約要約完成後，根據該要約可接受購買並在該要約到期前由保管人收到的股票，連同 要約完成的公司或其關聯公司以其他方式擁有的股票以及任何展期股票，（定義見DGCL第251（h）條），至少等於擬收購的Kinate股份的百分比，即在沒有DGCL第251（h）條的情況下， 將被要求採用合併協議；及（iii）每股發行在外股份（排除在外的股份除外（定義見DGCL第251（h）條）），該公司是在 該要約在該合併中轉換為有權收取根據該要約就該等股份支付的相同金額及種類的現金、財產、權利或證券。如果最低投標條件得到滿足，且我們接受 根據要約支付的股份，我們將持有足夠數量的股份，以確保Kinate無需提交股東投票通過合併協議。合併後，Kinate將不再是一家上市公司，並將成為母公司的全資子公司。請參見“特殊因素”第2節。提供的目的和計劃Kinate。
合併協議、CVR協議、本收購要約和相關的轉讓函包含重要信息， 在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀其全部內容。
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特殊因素
| 1. | 要約的背景；與Kinnate聯繫。 |
收購和合並的背景；母公司、買方和Kinate之間過去的聯繫或談判。以下是 母公司和買方代表與Kinate代表之間的聯繫，導致了合併協議和要約相關協議的執行。有關Kinate公司與這些聯繫有關的活動 的審查，請參閲隨本收購要約提供給股東的附表14D—9。
要約和合並的背景。
2023年11月11日，Parent獲悉Leerink Partners LLC （Leerink Partners LLC）收購Kinate的戰略機會，並提供Leerink的保密協議表格，供Parent與Kinate執行。
2023年11月14日，母公司提交了一份不具約束力的提案，收購Kinate的100%股權，現金價格比Kinate的估計收盤淨現金少1200萬美元（未計算收盤淨現金），加上每股股份的或有價值權，該權利代表收取Kinate的任何許可證或處置Kinate的遺留計劃的應付淨收益的85%（ 2023年11月14日提案）。
2023年11月15日，Parent和Kinate簽署了保密協議 ，自2023年11月11日起生效（其中包括習慣性的暫停暫停條款，該條款將在Kinate簽署協議時到期，規定控制權交易和類似事件發生變化，並且 不包含不要求/不放棄暫停條款）。
2023年12月3日，母公司提交了一份經修訂的不具約束力的提案，收購Kinate的100%股權，現金價格比估計的期末淨現金少950萬美元，外加一項或有價值權利，該權利代表有權從Kinate的項目的任何許可證或處置中獲得應付淨收益的85% （2023年12月3日提案）。
2023年12月4日，Parent收到了Leerink Kinnate的特別委員會（簡稱“特別委員會”）的反饋，Kinnate正在探索幾項戰略交易。12月5日，Leerink向Parent的某些代表提供了訪問Kinate公司數據室的權限，Parent及其顧問開始進行盡職調查。
2023年12月21日，Leerink通知Parent，特別委員會仍在考慮幾項戰略交易。再次， 2024年1月11日，Leerink向母公司確認，母公司仍然願意根據12月3日提案的條款進行交易，並且母公司無法改善12月3日提案的財務條款。
2024年1月23日，Leerink通知Parent，Kinate有意尋求Parent的收購。當天晚些時候， 母公司確認它仍然願意根據12月3日的提議的條款進行收購。2024年1月24日，Kinate管理層、Leerink和Parent的成員進行了一次電話會議，討論Parent可能收購Kinate 以及盡職調查事宜，其中包括Kinate公司為逐步結束其項目所做的努力以及經營租賃等其他責任來源的狀況。
2024年1月29日，Leerink向Parent公司外部律師Gibson Dunn & Crutcher的某些代表提供了訪問Kinnate公司電子數據室的權限。
2024年2月2日，Parent和 Gibson Dunn的代表會見了Kinnate的高級管理層，與Kinnate的公司法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂（Wilson Sonsini Goorich & Rosati）的代表，
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Leerink出席會議，討論某些盡職調查主題，包括Kinate公司臨牀項目的逐步結束、Kinate公司淨現金預測和 Kinate公司公開可用的財務信息。有關本公司的非公開資料的額外盡職審查持續進行，直至簽署合併協議為止。
2024年2月2日晚些時候，Gibson Dunn向Wilson Sonsini發送了一份合併協議的初稿，其中反映了買方以現金金額收購Kinate，包括每股基本現金價格，加上每股一份不可交易的或有價值權。合併協議初稿不包括每股基本現金價格，但表示每股基本現金價格將參考最低淨現金結算條件（1.25億美元）減去950萬美元（如12月3日提案所述），減去雙方商定的現金緩衝金額，任何多餘現金將在結算後通過CVR協議進行分配。
2024年2月4日，Gibson Dunn向Wilson Sonsini提供了一份CVR協議的初稿，其中規定 有權在交易結束後180天內收到任何許可證或處置Kinate程序的應付淨收益的85%，以及在交易結束後180天內實現的任何淨現金的100%。根據合併協議結束。
2024年2月5日，Kinate管理層、Leerink和Parent的成員舉行了一次電話會議，討論 有關Kinate公司臨牀應計收益的盡職調查事宜。
2024年2月6日，Leerink和Parent就合併協議草案的交易結構和關鍵條款進行了討論。
2024年2月6日晚些時候，Wilson Sonsini向Gibson Dunn發送了經修訂的合併協議草案，其中反映了某些變化，其中包括（i）將在合併結束前確定的每股額外現金金額，（ii）修訂將在結束現金淨額計算中計入的結束後成本的範圍，包括刪除要求Kinate承擔高達30萬美元的母公司或買方費用的條款，（iii）修訂將期末淨現金條件降低至1.2億美元，（iv）等於最低期末淨現金2.0%的終止費，及（v）Kinate有權簽訂協議，規定在交易結束前期間處置Kinate的某些資產 。
2024年2月8日，Wilson Sonsini向Gibson Dunn發送了CVR協議的修訂草案，其中反映了某些變化，其中包括，（i）扣除100%的淨節餘，而不是在收盤後180天內實現的收盤淨現金，以代替合併協議草案中包含的每股額外現金金額 ，以及（ii）規定CVRs持有人可收取100%於要約截止時間前訂立的出售所得款項淨額。2023年2月8日晚些時候，Gibson Dunn的代表和Wilson Sonsini的代表舉行了電話會議，討論合併協議草案和CVR協議中的關鍵問題。
2024年2月9日，Parent和Kinate的代表舉行了電話會議，討論合併協議中包含的關鍵經濟要點。同一天，Kinate管理層和Parent的代表討論了子公司的清盤問題，包括 時間、費用、律師和法律代表問題。
2024年2月9日，Gibson Dunn向Wilson Sonsini提供了支持協議的初始草案。
2024年2月12日，Gibson Dunn向Wilson Sonsini發送了合併協議草案，其中 反映了某些變化，其中包括（i）預期每股基本價格將包括減少雙方商定的現金緩衝，（ii）終止費等於Kinate公司預期期末現金淨額的3.0% （ii）修訂將計入期末現金淨額的清理範圍和期末後成本
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計算，以及（iii）修改母公司和買方在要約截止時間之前就Kinate達成的允許處置而延長要約的義務 。同一天，Parent和Kinate的代表討論了合併協議和排他性協議中的關鍵問題。在此電話之後，母公司指示吉布森鄧恩發送進一步修訂的合併協議草案威爾遜 Sonsini，刪除有關確定每股基本價格的現金緩衝的提及。
2024年2月12日晚些時候，Wilson Sonsini向Gibson Dunn發送了合併協議修訂草案，其中反映了某些變化，其中包括（i）每股現金基礎價格為2.3314美元，每股現金額外金額為0.2525美元，（ii）等於最低收盤淨現金3.0%的終止費，及（iii）有關Kinate在要約截止時間前訂立的任何準許處置的會計處理的修訂。Wilson Sonsini連同合併協議草案一起，向Gibson Dunn發送了一份由公司簽署的排他性協議副本。
2024年2月13日，Parent和Gibson Dunn的代表會見了Kinnate高級管理層，Wilson Sonsini，Leerink和Kinnate Jinate的税務顧問代表出席了會議，討論了與Kinnate Jins Kinnjiu合資企業有關的某些税務調查問題。當天，吉布森·鄧恩（Gibson Dunn）與威爾遜·桑西尼（Wilson Sonsini）分享了CVR協議的修訂草案。
2024年2月14日，雙方舉行了一次全體會議，與會者包括Parent和Gibson Dunn的代表，以及Kinnate和Wilson Sonsini的代表，討論合併協議和CVR。同一天，Parent和Kinate的代表討論了合併協議的談判現狀。
2024年2月14日，Gibson和Parent的代表以及Wilson Sonsini和Kinnate的代表(代表某些確定的投資者)交換了對支持協議草案的意見。也是在那一天，威爾遜·鬆西尼向吉布森·鄧恩發送了CVR協議的修訂草案。
2024年2月15日，吉布森·鄧恩向威爾遜·鬆西尼發送了擬議的合併協議和CVR協議的最終版本，其中反映了某些變化，其中包括增加了3500,000美元的終止費。當天，Wilson Sonsini向Gibson Dunn發送了(I)CVR協議的擬議最終版本和(Ii)合併協議的進一步修訂的擬議最終版本，修訂後的合併協議草案以現金形式反映了每股基本現金價格為2.3352美元，每股額外現金金額最高可達0.2527美元。
2024年2月16日，買方、母公司和金納特簽署了合併協議。
在2024年2月16日美國股市開盤前，母公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署合併協議，並宣佈買方即將開始以要約價格收購所有流通股的要約。
2024年3月4日，母公司和買方提交了開始要約的時間表。
| 2. | 要約的目的和對KINNATE的計劃。 |
要約的目的。要約和合並的目的是讓母公司通過買方獲得Kinnate的控制權和全部股權。根據合併，母公司將收購Kinnate的所有股票，而不是根據要約購買或以其他方式購買。
在要約中出售所持股份的金納特股東將不再擁有金納特的任何股權或參與其收益和未來增長的任何權利。
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沒有股東投票的合併。如果要約完成，我們預計 在完成合並之前不會尋求Kinnate和S剩餘公眾股東的批准。DGCL第251(H)條規定，在完成對上市公司的成功收購要約後，在符合某些 法律規定的情況下，如果收購公司至少擁有目標公司的股份和目標公司的每一類別或系列股票的數量，否則將需要為目標公司通過合併協議，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同，收購公司可以在目標公司的其他股東不採取行動的情況下進行合併。因此，倘吾等完成要約，吾等擬於完成要約後，於切實可行範圍內儘快根據DGCL第251(H)條，在合併方滿意或放棄合併條件的情況下，完成合並，而無須金納特股東投票表決。因此，我們預計在完成要約和完成合並之間不會有很長的時間。
金納特的計劃。於生效時，金納的註冊證書將根據合併協議的條款修訂及重述 。自生效時間起，尚存公司的章程將予以修訂和重述，以符合緊接生效時間前有效的《買方章程》，但對買方名稱的提及將由對尚存公司名稱的提及取代。買方S在緊接生效時間前的董事將為尚存公司的首任董事，而尚存公司的 高級管理人員應分別為在緊接生效時間前擔任買方高級管理人員的個人，在每種情況下，直至其各自的繼任者被正式選出並符合資格，或他們的 較早去世、辭職或免職。金納特將在生效時間之前要求金納特的每一位董事簽署並遞交一封信，要求其辭去金納特董事會成員的職務。尚存的公司將不會有任何員工，但可聘請Kinnate的前僱員作為顧問，協助履行尚存的公司根據CVR協議承擔的義務。目前還沒有就這樣的條款達成一致。見投標要約第7節合併協議和某些其他協議摘要v尚存公司的治理。
在生效時，買方將與Kinnate合併，並併入Kinnate，買方的單獨存在將停止，Kinnate將 繼續作為合併中的倖存公司。金納特普通股將被摘牌，不再在納斯達克上報價，金納特S根據《交易法》提交定期報告的義務將暫停，金納特 將為私人持股。
除本要約收購事項所披露外，母公司及買方目前並無任何計劃或建議，即 會導致任何人士收購Kinnate的額外證券、處置Kinnate的證券、涉及Kinnate或其任何 附屬公司的特別公司交易，例如合併、重組或清算，或購買、出售或轉讓Kinnate或其任何附屬公司的大量資產。
| 3. | 股票的價格範圍；分紅。 |
根據Kinnate公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的10—Q季度報告，該股在納斯達克交易的代碼為EMAKNTE。 Kennate已告知母公司，截至2024年3月1日營業時間結束時，有：（i）47，225，312股已發行及尚未發行的股份；（ii）8，969，007股受尚未發行的Kennate股票期權影響的股份，其中2，406，186股為 實至名歸期權假設最大潛在現金金額為每股 2.5879美元；及（iii）111，791股股份，受未發行Kinate限制性股票單位的影響。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止財政年度以及本財政年度納斯達克每股銷售價格的高低。
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| 本財政年度 |
高 | 低 | ||||||
| 第一季度（至2024年3月1日） |
$ | 2.69 | $ | 2.20 | ||||
| 截至2023年12月31日的財年 |
高 | 低 | ||||||
| 第一季度 |
$ | 8.17 | $ | 3.30 | ||||
| 第二季度 |
7.19 | 2.32 | ||||||
| 第三季度 |
3.37 | 1.32 | ||||||
| 第四季度 |
2.67 | 1.04 | ||||||
| 截至2022年12月31日的財年 |
高 | 低 | ||||||
| 第一季度 |
$ | 18.39 | $ | 7.43 | ||||
| 第二季度 |
13.64 | 7.18 | ||||||
| 第三季度 |
15.86 | 9.63 | ||||||
| 第四季度 |
12.50 | 5.17 | ||||||
2024年3月1日，即本次收購要約日期前的最後一個完整交易日，在正常交易時間內，納斯達克報告的每股收盤價為每股2.59美元。
Kinate從未為其 普通股支付現金股息。此外，根據合併協議條款，Kinate不得就其任何股本宣派或派付任何股息或作出其他分派。見第10節《投標報價》。 股息和分配。 請股東取得股份之現行市場報價。
| 4. | 要約對股份市場的可能影響；納斯達克上市；交易所法註冊和 保證金規定。 |
收購要約對股份市場的可能影響。根據要約購買股份 將減少原本可能公開交易的股份數量，並可能對公眾持有的剩餘股份的流動性和市場價值造成不利影響。根據要約購買股份也可能 預期將減少股份持有人的數量。吾等無法預測減少本可公開買賣的股份數目是否會對股份的市價或可銷售性產生不利或有利影響，或 是否會導致未來市價高於或低於發售價。
納斯達克上市。根據要約購買的 股份數量，股份可能不再符合繼續在納斯達克上市的要求。根據納斯達克股票市場有限責任公司公佈的指導方針，納斯達克將考慮取消股票在納斯達克上市的資格 ，如果（除其他可能的理由）：（i）股票的記錄持有人和實益權益持有人總數合計低於400人；（ii）股票在連續30個營業日期間的買入價低於 $1.00；或（iii）（A）Kinate的股東權益少於1，000萬美元，公開持有的股份數目少於750，000股，公開持有的股份在連續30個營業日期間的市值少於500萬美元，或在連續10個營業日期間，股份中活躍和註冊的做市商少於兩個；（B）公開持有股份的數量低於1，100，000股，公開持有股份在連續30個營業日期間的市值低於1，500萬美元，在連續10個營業日期間的股份中活躍和註冊的做市商少於4個，或Kinate上市的市值 證券在連續30個營業日期間少於5，000萬美元；或（C）公開持有的股份數量降至1，100，000股以下，公開持有的股份在連續30個營業日期間的市場價值低於 1，500萬美元，在連續10個工作日期間，股票中活躍和註冊的做市商少於4個，或者Kinate的總資產和總收入最多都少於5000萬美元 最近完成的財政年度（或最近三個財政年度中的兩個）。納斯達克已經對某些上市規則實施了臨時豁免，但無法保證這些規則是否或何時會恢復。Kinate的管理人員或 董事，或超過10%股份的任何實益擁有人持有的股份，將不被視為為此目的公開持有。據金納特説，
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截至2024年3月1日，共有：（1）47，255，312股已發行及已發行股份；（2）8，969，007股受尚未行使Kinate股票期權約束的股份，其中2，406，186股 實至名歸假設最高潛在現金額為每股2.5879美元的購股權；及（3）111，791股股份受尚未發行的Kinate受限制股票單位的影響。如果 由於根據要約購買股份或其他原因，股份從納斯達克摘牌，股份市場將受到不利影響。
如果納斯達克將股票摘牌，股票可能會繼續在其他證券交易所或 非處方藥股份的價格或其他報價將由其他來源報告。然而，此類股份的公開市場範圍和 此類報價的可用性將取決於以下因素：股東人數和當時剩餘的此類證券的總市值、 證券公司對維持該股份市場的興趣、根據《交易法》可能終止註冊的情況，以及其他因素。吾等無法預測減少本可公開買賣之股份數目是否會對股份之市價或市場流通性產生不利或有利影響，或是否會導致未來市價高於或低於發售價。
如果交易沒有如上所述在早些時候停止，股票的交易將在合併完成後停止。
交易法登記。該等股份目前根據《交易法》登記。根據要約購買股份 可能導致股份符合《交易法》規定註銷登記條件。如果發行在外的股份未在全國性證券交易所上市，且股份記錄持有人少於300人，則Kinate可在向SEC提出申請後暫停股份的註冊。
我們打算尋求促使Kinate在要約完成後儘快申請暫停 股份的註冊，如果滿足暫停註冊的要求。根據《交易法》暫停股票登記將減少Kinate向其股東和SEC提供的信息，並將使《交易法》的某些規定（如第16（b）節的短期利潤回收條款、根據第14（a）節的要求提交委託書或與股東會議或代替股東會議的訴訟有關的信息聲明根據《交易法》和第14（c）條以及向股東提交年度報告的相關要求）不再適用於股份。此外，如果股票不再根據《交易法》登記，《交易法》下關於非上市 私人非上市交易的規則13e—3的要求將不再適用於Kinate。此外，Kinate的非關聯公司和持有Kinate的非限制性證券的人根據1933年證券法（經修訂）的 規則144處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果根據《交易法》暫停股票登記，則股票將不再有資格繼續列入美聯儲系統理事會 （簡稱“美聯儲”）無保證金證券清單或有資格在證券交易所上市。
如果在合併前未暫停股份登記，則在合併完成後， 根據《交易法》進行的股份登記將暫停。
保證金條例。該等股份目前為符合聯邦儲備委員會 條例的無保證金證券，除其他外，該條例允許經紀商使用該等股份作為抵押品發放信貸。根據與上述上市和市場報價類似的因素 ，在要約後，股份可能不再構成聯邦儲備委員會保證金條例的無保證金證券，在這種情況下，股份將不符合作為經紀商提供的保證金貸款的抵押品 。
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| 5. | 美國聯邦所得税對要約和合並的某些考慮。 |
The following summary describes certain U.S. federal income tax considerations generally applicable to Holders (as defined below) whose Shares are exchanged for cash and CVRs in the Offer or Merger. This summary is for general information purposes only and is not tax advice. This summary is based on the Code, U.S. Treasury regulations promulgated under the Code (Treasury Regulations), published rulings, administrative pronouncements and judicial decisions, all as in effect on the date hereof and all of which are subject to change or differing interpretations, possibly with retroactive effect. Any such change could affect the continuing validity of this summary. This summary addresses only Holders who hold their Shares as capital assets within the meaning of Section 1221 of the Code (generally, property held for investment) and does not address all of the tax considerations that may be relevant to Holders in light of their particular circumstances or to certain types of Holders subject to special treatment under the Code, including pass through entities (including partnerships and S corporations for U.S. federal income tax purposes) and partners or investors who hold their Shares through such entities, certain financial institutions, brokers, dealers or traders in securities or other persons that generally mark their securities to market for U.S. federal income tax purposes, insurance companies, expatriates, mutual funds, real estate investment trusts, regulated investment companies, cooperatives, tax-exempt organizations (including private foundations), retirement plans, controlled foreign corporations, passive foreign investment companies, persons who are subject to the alternative minimum tax, persons who hold their Shares as part of a straddle, hedge, conversion, constructive sale, synthetic security, integrated investment, or other risk-reduction transaction for U.S. federal income tax purposes, persons that have a functional currency other than the U.S. dollar, persons that own or have owned within the past five years (or are deemed to own or to have owned within the past five years) 5% or more of the outstanding Shares, Holders that exercise appraisal rights, Holders whose Shares are qualified small business stock within the meaning of Section 1202 of the Code or stock to which the rollover provisions of Section 1045 of the Code apply, and persons who acquired their Shares upon the vesting and cancellation of Kinnate Stock Options or Kinnate Restricted Stock Units in connection with the Merger or otherwise as compensation. This summary does not address any U.S. federal estate, gift, or other non-income tax considerations, the effects of the Medicare contribution tax, net investment income tax, or any state, local, or non-U.S. tax considerations.
在本 摘要中使用的術語"美國"，持有人是指股份的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該股份是：（i）身為美國公民或居民的個人；（ii）根據或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，或就美國聯邦所得税而言被分類為公司的其他實體 ；（iii）任何遺產，其收入受美國聯邦法院管轄。 聯邦所得税，不論其來源為何；或（iv）信託，如果（A）美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，以及一個或多個美國税務機關。受託人（定義為《法典》第7701（a）（30）條）有權控制信託的所有實質性決定，或（B）信託根據適用的財政條例有效地選擇被視為美國人。
如本摘要所用，術語“非美國持有人”指 股份的受益所有人，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥人，術語“非美國持有人”或“非美國持有人”指美國持有人或非美國持有人。
如果合夥企業（包括為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的任何實體或安排）根據要約或合併以股份換取現金和CVRs，則合夥企業中合夥人的税務待遇一般取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及合夥人層面的某些決定。 合夥企業和合夥企業持有股份的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解根據適用於他們的要約或合併將股份交換為現金和CVRs的特定税務考慮。
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我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦 所得税考慮事項作出裁決，並且不能保證國税局不會採取與以下討論相反的立場，也不能保證法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰。
請持股人諮詢他們的税務顧問，以確定根據要約或合併要約 以股票換取現金和CVR對他們的税務考慮因素，並根據他們的具體情況。
對持有者的一般税務考慮。
根據要約或合併以股份交換現金和CVR，視有關持有人S的特殊情況而定， 一般將被視為就美國聯邦所得税目的而出售或交換，或視為就有關持有人S的股份作出的分派。用於支付要約中接納並於合併中交換的所有股份的部分資金將由Kinnate S根據合併協議最終確定的結算淨現金提供資金。因此，根據要約或合併進行的股票換現金將被視為 為美國聯邦所得税目的而贖回的股票。根據守則第302(B)節，根據要約或合併進行的股票交換一般將被視為出售或交換，如果交換(I)導致 持有人S在Kinnate的權益完全終止，(Ii)就持有人而言實質上不成比例，或(Iii)與持有人的股息本質上不相等(第302節測試)。在確定是否符合任何這些測試時，通常必須考慮實際擁有的股份，以及由於準則第318節(經準則第302(C)節修改)中規定的特定推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股份。持有人應意識到，在確定是否滿足第302條的任何測試時，可能需要考慮作為計劃的一部分的股份收購或處置，該計劃包括根據要約或合併進行的S的股份交換。由於這些測試的事實性質，敦促持有人諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的特定情況確定根據要約或合併進行的股票交換是否有資格在這些測試下出售或交換處理。
如果股票換取現金和CVR不被視為美國聯邦所得税目的的出售或交換，則此類交換 一般將被視為股東S股票的股息，前提是金納特擁有根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。確定一家公司是否有當前或累積的收益或利潤是複雜的，所適用的法律標準受到不確定和模稜兩可的影響。此外，公司是否有當期收益和利潤只能在 納税年度結束時確定。因此，如果根據要約或合併進行的股份交換被視為分派，而不是根據守則第302條的出售或交換，則此類交換在多大程度上被視為股息尚不清楚。Kinnate預計不會有當前或累積的收益和利潤，但不能在這方面給予保證。如果任何分派的金額超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和一個納税年度的利潤，該分派將首先被視為免税資本回報，導致調整後的股東S股票的調整基數減少(但不低於零)，超過調整基數的餘額通常將作為出售或交換股票時確認的資本利得徵税。支付給非美國股東的股息一般將 按股息總額的30%或美國與該非美國股東S居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。
若(I)持有人於根據要約或合併出售股份後並無實際或建設性地擁有Kinnate S普通股股份，或(Ii)持有人 於要約或合併後實際並無擁有Kinnate股份，且就推定擁有的股份而言，持有人有資格根據守則第302(C)(2)節所述程序放棄及實際上放棄對所有該等股份的推定擁有權，則根據要約或合併事項交換股份一般將導致持有人S於Kinnate的權益完全終止 。持有者希望滿足完全終止的要求
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請通過免税測試諮詢自己的税務顧問，瞭解此類免税的機制和可取性。
根據要約或合併進行的股份交換一般將導致對持有人的重大不成比例贖回 如果緊接交換後由持有人實際和建設性擁有的Kinnate S已發行股份的百分比少於緊接交換前由持有人實際和建設性擁有的已發行股份百分比的80% 。
根據要約或合併進行的股份交換一般將被視為不等同於對持有人的股息 ，如果由於交換而導致持有人S和S股票比例權益的減少構成了有意義的減少 。持有人收到的現金和CVR是否將被視為本質上不等同於股息將取決於特定事實和情況，包括金納特根據要約或合併購買(或被視為購買)的金納特S普通股的股份數量。然而，在某些情況下，如果股東在上市公司(如金納特)中的相對股權微乎其微，並且不控制公司的S業務，即使其股權比例略有下降，也可能構成有意義的減持。我們敦促股東諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的具體情況來決定是否適用這項 測試(以及其他第302節測試)。
由於持有者 持有的所有Kinnate股票將根據要約或合併出售，而Kinnate將由母公司全資擁有，因此預計(以下討論假設)以股票換取現金和CVR將被視為 美國聯邦所得税目的的出售或交換。
對美國持有者的税務考慮
美國持有者確認的損益金額以及部分損益的時間和性質取決於美國聯邦所得税對CVR的處理方式，這方面存在很大的不確定性。由於股票是在成熟的證券市場交易，因此不能採用分期付款的方法報告任何可歸因於收到CVR的收益。
沒有法律機構直接處理美國聯邦所得税對與要約或合併相關的CVR收據或根據該收據收到的付款的處理。收到CVR作為要約或合併對價的一部分，可能會被視為美國聯邦所得税目的的未結交易或未結交易，或以某種其他方式處理，此類問題本質上是事實。因此，持有者被敦促就這一問題諮詢他們的税務顧問。
根據財政部關於類似CVR的或有支付義務的規定，如果CVR的公平市場價值是可合理確定的，則美國持有人應將交易視為已完成交易，並將CVR的公平市場價值視為要約或合併中收到的代價的一部分，以確定收益或損失。另一方面，如果不能合理地確定CVR的公平市場價值，美國持有者可以出於確定收益或損失的目的而將該交易視為公開交易。這些金庫條例 規定，只有在罕見和非常情況下，或有付款債務的價值才不能合理確定。如上所述，沒有當局直接處理具有與CVR下的權利類似的特徵的或有支付權是否應被視為開放交易或關閉交易，這一問題本質上是事實問題。出於美國聯邦所得税的目的，CVR也可以被視為合同權利、債務工具或延期付款合同權利，這將影響與CVR有關的任何收益、收入或損失的金額、時間和性質。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以正確描述CVR的收款和付款情況。
因此，我們不能就收到CVR或根據CVR收到任何付款的美國聯邦所得税待遇 做出明確的結論。然而，在採取立場所需的程度上，
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除非適用法律另有要求，否則Kinnate打算將收到的CVR視為已結束的交易，並將根據CVR收到的付款視為在處置(或部分處置)CVR時變現的金額。我們不能保證國税局不會主張或法院不會維持與這種待遇相反的立場。在這種情況下，收到CVR 和/或與CVR有關的付款的税務考量可能與下文概述的情況有很大不同(可能包括與CVR有關的部分或全部付款產生普通收入，而不是資本收益)。尚未或將不會就CVR的税務處理向美國國税局尋求法律顧問或裁決的意見。
處理為已關閉 事務處理。如果收到CVR是已封閉交易的一部分，則美國持有人一般會確認根據要約以發售價出售股份或根據合併以發售價交換股份 的資本收益或虧損，金額等於以下兩者之間的差額（如有）：（i）收到的現金額加上收到的任何CVRs的公允市值（在要約結束或生效時間，視情況而定）的總和；及（ii）美國持有人在出售或交換的股份中的調整税基。收益或虧損一般將分別計算根據要約投標或根據合併交換為要約價的每批股份（即在單一交易中以相同成本收購的股份） 。確定CVR公平市場價值的適當方法尚不清楚，但可能會 在作出這一確定時將考慮Kinate公司普通股的交易價值和其他因素。倘持有人持有該等股份之期間超過一年，則確認之任何資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除受到限制。
美國持有人在要約或合併中收到的CVR中的初始税基將等於為美國聯邦所得税目的而確定的CVR的公允 市場價值（在要約結束或生效時間（視情況而定）。CVR的持有期將從要約截止日期 或生效時間（視情況而定）的次日開始。母公司打算與付款代理合作，向每個美國持有人發送IRS表格1099—B，以反映母公司對要約或合併中發行的CVRs的公平 市場價值的確定。該決定對美國國税局沒有約束力，股東的税務待遇或CVRs的公平市場價值。
如上所述，沒有權威機構直接處理美國聯邦所得税處理與CVRs項下的權利具有類似特徵的或有付款權，因此，與CVRs相關的任何收益、收入或損失的金額、時間和性質是不確定的。例如，與CVRs有關的付款可視為與出售或交換資本資產有關的付款 ，或視為產生普通收入。還有一種可能的情況是，如果付款被視為與出售資本資產有關，則該付款的一部分將構成 估算利息，如下所述。除非適用法律另有要求，否則雙方打算將美國持有人就該等CVR收到的任何付款（除非該等付款的任何部分被要求視為 ，如下所述）視為美國持有人處置或部分處置CVR時變現的金額。假設此報告方法正確，美國持有人應確認等於 此類付款（減去需要作為估算利息處理的此類付款的任何部分，如下所述）與美國持有人在CVR中的調整税基之間的差額的收益或損失。如果 美國持有人在支付此類付款時持有CVR超過一年，則收益或損失應為長期資本收益或損失。此外，美國持有人可在根據該美國證券交易所收取現金付款的權利到期後，確認任何剩餘基準的資本損失。 Holder是CVR。資本損失的扣除受到限制。
作為開放交易處理。如果根據要約或合併收到 CVR是根據美國聯邦所得税的公開交易會計法處理的，則CVR的公平市值將不會被視為 CVR收到時股份的額外代價，且美國持有人在CVR中將不會有任何税務依據。相反，當根據美國持有人的 美國聯邦所得税目的的常規會計方法進行或視為進行時，美國持有人將根據CVRs進行付款。一般而言，部分該等付款將被視為估算利息（詳情見下文），而餘額則被視為為交換股份而收取的額外代價。
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如果收到CVR是未結交易的一部分，則 收到的美國持有人股份的現金金額和根據CVR未被視為估算利息的部分付款的總和通常將首先應用於 股份中的美國持有人調整後的税基，並將任何超出部分視為收益。美國持有人將確認有關股份的資本損失，前提是持有人對該股份的調整後税基超過美國持有人持有的股份收到的現金金額與根據CVR收到的現金（不被視為估算利息）之和，儘管該美國持有人可能無法確認該等損失，直到CVRs項下的所有或有可能直到 該美國持有人放棄該美國持有人的CVR。倘美國持有人持有股份之期超過一年，則任何該等資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除受到限制。收益或虧損一般將就根據要約或合併交換的每批股份（即於同日以相同成本收購的同類別股份）單獨釐定。
輸入的利益。在要約結束後或 生效時間（視具體情況而定）六個月以上根據CVR支付的任何款項的一部分可被視為估算利息，這將是CVR美國持有人的普通收入。根據《法典》第483條被視為估算利息的CVR所支付的任何款項，將在支付該款項時確定，通常應等於以下部分的差額：（i）CVR所支付的款項；超過（ii）截至要約結束或 生效時間（視情況而定）的該金額的現值，使用適用的聯邦利率作為貼現率計算。適用的聯邦税率每月由國税局公佈。美國持有人必須在其應納税收入中包括根據《法典》第483條（如有）的規定，使用持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法估算的利息。
對非美國持有人的税務考慮 。
非美國人實現的任何收益。 持有人根據要約投標股份或根據合併（視情況而定）交換股份後，一般無需繳納美國聯邦所得税，除非（i）收益實際上與該非美國持有人的 美國貿易或業務相關（並且，如果適用的所得税條約有此規定，也可歸屬於此類 非美國持有人在美國維持的常設機構），在這種情況下，非美國持有人一般將以與美國持有人相同的方式徵税（如上文在美國， 持有人），但如果非美國持有人是外國公司，則可能會按30%的税率徵收額外的分支機構利得税（或較低的適用條約税率）或（ii）非美國持有人是非居民外國人，在要約結束的課税年度或生效時間（視情況而定）內在美國逗留183天或以上，並且滿足某些其他 條件，在這種情況下，非美國持有人可能會對該等收益（扣除某些美國來源 損失）繳納30%的美國聯邦所得税（或根據適用所得税條約降低税率的税款）。
一般而言，如就CVR向非美國持有人支付款項，則該非美國持有人可能須按30%（或較低的適用條約利率）對任何該等款項視為估算利息的部分預扣（如上文《美國專利法》所述）。 持有人扣除扣除利息（扣除利息），或可能是全部CVR付款，具體取決於美國聯邦所得税對CVR的處理，除非該非美國持有人通過提供適當文件（通常為IRS表格W—8BEN或表格 W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W—8）。如上所述，CVRs的税務處理尚不明確，並且 存管人、付款代理人或其他預扣税代理人可能會扣留與CVRs有關的額外付款。
與非美國持有人 在美國進行貿易或業務有實際聯繫的、並且如果適用所得税條約要求，則屬於美國的常設機構的金額，通常按照適用於美國持有人的方式徵税， 如上所述。在這種情況下，只要非美國持有人符合適用的認證和披露要求，則非美國持有人將不會被扣留。此外，股息或利息
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與在美國開展貿易或業務有實際聯繫的非美國公司收到的，可能要按30%税率繳納分支機構 利得税，或適用所得税條約中規定的較低税率繳納。見《投標報價》第3節。《投標股份程序》提供有關美國聯邦所得税 預扣税適用於支付給非美國持有人的款項的信息。
如果任何預扣金額超過非美國持有人的美國聯邦所得税義務，則該非美國持有人可通過向IRS提交適當的退款申請，獲得任何超出預扣金額的退款或抵免。
非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其在要約或合併中交換股份時的 特定税務考慮因素，包括30%的美國聯邦預扣税的應用、其潛在資格降低或免除此類預扣税，以及 其潛在資格和索賠程序，退還任何此類預扣税款。
信息報告、備份扣留和 FATCA。
信息報告一般適用於根據要約或合併向持有人支付的款項（包括 與CVR有關的款項），除非該持有人是一個豁免信息報告的實體，並且在需要時適當證明其豁免資格。向美國持有人支付的任何款項，如一般須遵守信息報告， 也將受到後備預扣，除非該美國持有人：（i）提供適當的文件（一般為IRS表格W—9）向適用的扣繳義務人證明（除其他事項外）其納税人識別號正確，或以其他方式確立豁免；以及（ii）就CVRs的付款而言，向版權代理人提供本 句第（i）款中的證明文件或以其他方式確立備用預扣税豁免。
適用於根據要約和合並向持有人付款的信息報告和備份預扣規則一般不適用於向非美國持有人付款，如果該非美國持有人根據 偽證處罰證明其不是美國人（通常通過提供IRS表格W—8BEN，IRS 表格W-8BEN-E或 其他適用的IRS表格W—8）或以其他方式確立豁免。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定哪個IRS表格是合適的。
如上所述，母公司打算向每個美國持有人發送一份IRS 表格1099-B，視情況將要約或合併視為美國聯邦所得税的已結束交易，並反映母公司S對CVR公平市場價值的確定(根據要約結束或生效時間確定，視具體情況而定)。因此，如果美國持有者出於美國聯邦所得税的目的將要約或合併視為開放式交易，請 就如何根據此方法準確報告其收入諮詢其自己的税務顧問。
某些持有人(包括 公司)一般不受備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為持有人S美國聯邦所得税責任的退款或抵免。 如果持有人及時正確地向美國國税局提供了所需信息，則將被允許作為退款或抵免。
根據該守則的《外國賬户税務合規法案》條款、相關的美國財政部指南和相關的政府間協議(FATCA)，根據美國税法，託管、支付代理人或其他適用的扣繳義務人可能被要求對根據美國税法被視為利息的CVR向任何未能滿足規定證明要求的非美國持有人支付的部分按30%的税率預繳税款。一般來説，對於及時提供證明以證明在有效的IRS表格W-8上免除FATCA扣繳的人，將不需要這樣的扣繳。在某些情況下，非美國持有者可以要求退還扣留的金額。根據目前擬議的財政部條例，FATCA扣繳將不再適用於被視為出售或以其他方式處置可能產生美國來源的財產的毛收入的付款
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利息或股息，包括股票。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。每個非美國持有者應就FATCA適用於CVR諮詢其自己的税務顧問。
上述摘要並不是對要約或合併或CVR所有權的潛在税務考慮的完整討論。每個持有者應根據其具體情況，就與要約和合並相關的美國聯邦、州、地方和非美國所得税、遺產和其他税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問。KINNATE股票期權或KINNAT限制性股票單位的持有者或實益擁有人蔘與合併涉及該等KINNAT股票期權或KINNAT限制性股票單位的美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他税收考慮因素在此不作討論，強烈 鼓勵KINNAT股票期權或KINNAT限制性股票單位的持有者或實益擁有人就該等税收考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。本摘要中的任何內容都不打算或應該被解釋為税務建議。
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收購要約
| 1. | 報價的條款。 |
根據要約條款，在要約條件(包括要約延期或修訂，包括任何延期或修訂的條款和條件)得到事先滿足或放棄的情況下，吾等將接受支付、購買和支付要約期滿前有效提出的所有股份的付款、購買和付款，且未按照投標要約第4節.撤回權利規定的程序適當撤回。要約將在晚上11：59後一分鐘到期。東部時間2024年4月1日，除非根據合併協議的條款延長，在這種情況下，術語 到期日將指要約到期日如此延長的日期。
買方提出支付每股2.3352美元至2.5879美元的現金金額，包括每股2.3352美元的基本價和最高0.2527美元的每股附加價(每股基本價和每股附加價一起稱為 現金金額)，加每股一份不可轉讓CVR，代表收到潛在現金付款的權利，視CVR協議所述於成交日期起計一年內出售CVR產品所得款項而定，按本收購要約及相關函件所載條款及條件，不計利息及須預扣任何適用税項。根據合併協議，每股額外價格(如有)將根據金納S的誠意、於緊接要約截止時間(現金釐定時間)(現金釐定時間)前的結算現金淨額估計計算而釐定。母公司和買方將向美國證券交易委員會提交一份包括最終確定的每股額外價格的收購要約的補充或修訂文件，截止日期為東部時間上午9：00 Kinnate和母公司最終確定並商定現金淨額之後的第一個工作日，根據規則14E-1(B)，要約將在首次公佈或發送或提供給證券持有人之日起至少十(10)個工作日內保持有效，其中包括最終確定的每股額外價格。買方根據要約和合並協議應支付的現金總額應等於(A)期末現金淨額(根據合併協議第2.01(D)節最終確定)得出的商數， 減號9，500，000元；（B）Kinate已發行股份。每股額外價格應等於根據上一句釐定的現金金額減去每股基本價格。
如概要條款表所述，存在以下風險：（i）閣下可能不會收到作為現金 金額一部分的每股額外價格；及（ii）閣下可能不會收到根據CVRs支付的款項。因此，在作出投標您的股份的決定時，您應瞭解，如果每股額外價格為0.00美元，且CVR不產生任何付款，您在要約中將獲得的唯一 對價是根據要約而要約的每股基本價格2.3352美元。您的投標決定應基於每股2.3352美元的基本價格，因為這可能是您 在要約中獲得的唯一對價。2024年3月1日，即本次收購要約日期前的最後一個完整交易日，Kinate Funs普通股在納斯達克的收盤價為每股2.59美元。
要約的條件是滿足最低投標條件和投標書 要約書第9節中所述的其他條件。提供的條件。 如果本公司第7節所述的某些事件，本公司可終止收購要約而不購買任何股份。合併協議和某些其他 協議摘要合併協議摘要終止發生。
買方明確保留以下權利：（i）全部或部分放棄任何要約條件（最低投標條件或終止條件除外）；和/或（ii）以不違反合併協議的方式修改要約條款， 但買方需徵得Kinate同意方可：
(A)減少受要約影響的股份數目；
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(B)將要約價格降至每股基本價格以下；
(C)放棄、修訂或修改終止條件；
(D)在要約上增加要約條件或施加任何其他條件，或以任何不利股份持有人的方式修訂、修改或補充任何要約條件 ；
(E)終止、延長或以其他方式修改要約的到期日，但合併協議規定的除外；
(F)更改要約中應支付的對價形式或條款(條件是根據合併協議條款確定高於每股基本價格的最終現金金額不會構成此類變化)；
(G) 以任何對股份持有人不利的方式修訂、修改或補充要約的任何條款；或
(H)根據《交易法》規則14d-11的含義，為 任何後續要約期作出規定。
根據該等條款，並在要約及合併協議的條件(包括最低投標條件)獲得滿足或豁免的情況下，買方將及母公司應安排買方接受付款，並於到期日後立即就所有根據要約有效提出及並未適當撤回的股份付款。該要約將不允許 股票按照保證交割程序進行投標。
如果在到期日或之前，吾等提高了要約中接受支付的股份的對價 ，則該增加的對價將支付給在要約中購買了股份的所有股東，無論該等股份是否在宣佈增加對價之前進行了投標。吾等亦明確保留修改要約條款的權利，惟須符合交易所法案、合併協議及上文(A)至(H)段所述的限制。
合併協議規定，除非合併協議已根據其條款有效終止，否則(A)買方 可選擇(如果Kinnate提出要求，則將)延長要約一個或多個連續遞增的持續時間，但每個遞增不超過十(10)個工作日，前提是截至當時預定的截止日期 ，要約(I)任何要約條件(如投標要約第9條所述)應未得到滿足或放棄，直至該等條件已滿足或放棄。(Ii)結算現金淨額的釐定及其任何爭議的解決辦法尚未根據合併協議的條款最終確定，或(Iii)如果Kinnate在其最近一次交付結算現金時間表後 完成許可處置，以便根據合併協議交付更新的結算現金時間表，及(B)買方應且母公司應促使買方將要約延長至適用於要約的美國證券交易委員會或其員工或納斯達克的任何規則、法規或解釋或立場所要求的 最短期限；但買方不得、也無需將報價延長至東部時間2024年6月16日晚上11：59這一外部日期之後。
見投標報價第7節合併協議和某些其他協議摘要。
除上文所述外，不能保證根據合併協議我們將被要求延長要約。在根據上述段落延長首次發售期限期間，所有先前已投標及未撤回的股份將繼續受要約所規限，並受撤回權利所規限。見投標要約第四節撤銷權。
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如未徵得S的同意，本要約將不會有後續的要約期。
如果在符合合併協議條款的情況下，吾等對要約條款或有關要約的資料 作出重大更改，或吾等放棄要約的重要條件，吾等將分發額外的要約材料，並在交易所法規則14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)及14d-1及14e-1所規定的範圍內延長要約。在要約收購條款或有關要約收購的信息發生重大變化後，要約收購必須保持開放的最短期限 將取決於事實和 情況，包括條款或信息變化的相對重要性。對於要約對價的變化或尋求的證券百分比的變化，要約收購通常必須在向股東披露此類變化後至少 個工作日內保持開放，以便向股東充分披露。
吾等明確保留在符合合併協議的條款及條件以及美國證券交易委員會的 適用規則及規例的情況下，於要約期滿時不接受任何股份付款的權利，惟在要約屆滿時，收購要約第9節所載的任何要約條件仍未得到滿足。在某些情況下，母公司和買方可以終止合併協議和要約。
要約的任何延期、放棄 或修訂或要約的終止將在切實可行的情況下迅速發佈公告，如延期，則根據交易所法第14d—3（b）（1）、14d—4（d）和14e—1（d） 條的公告要求，該公告將不遲於發佈日期後下一個營業日東部時間上午9：00發佈。在不限制我們在該規則下的義務或我們選擇發佈任何公開聲明的方式的情況下，我們目前打算通過向美通社（或我們認為謹慎的其他 全國性媒體機構）發佈新聞稿並向SEC提交任何適當的文件來發布聲明。
在收購要約中的 股份後，我們預計根據DGCL第251（h）條的規定，在沒有Kinate股東投票的情況下完成合並。
Kinate已向我們提供其股東名單和證券頭寸列表，以便向 股份持有人傳播要約。本收購要約和相關的轉讓函將郵寄給名字出現在Kinnate公司股東名單上的股份記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託 公司和名字或其被提名人的名字出現在股東名單上的類似人員，或者（如適用）在清算機構的證券頭寸上市中被列為參與者的人員，以便隨後將其傳送給 股份的受益所有人。
| 2. | 承兑支付和支付股份。 |
在滿足或放棄第9條所述要約的所有條件的前提下， 要約的條件，我們將在要約日期後立即無條件地接受根據要約提交（且未適當撤回）的所有股份的付款，並在要約日期後立即（無論如何，在三個 （3）個工作日內）支付該等股份。
在所有情況下，根據要約 提交併接受付款的股份的付款將僅在存管人和付款代理及時收到以下文件後進行：（i）代表該等股份的證書或根據《要約》第3節中規定的程序將該等股份入賬轉入存管人和付款代理人在DTC 的賬户的確認。投標股份的程序；（ii）一份已正確填寫並正式簽署的轉讓函，並附有任何所需的簽名擔保（或， 簿記轉讓，代理人的電文（定義見下文）代替轉讓函）；以及（iii）轉讓函要求的任何其他文件或存管人和付款代理人要求的任何其他常規文件。見《投標報價》第3節。投標股份的程序。
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就要約而言，如果且當買方向 保管人和付款代理人發出口頭或書面通知，表示其接受根據要約支付該等股份，則買方已接受付款，從而購買了有效投標且未根據要約適當撤回的股份。根據條款 並受要約條件的限制，根據要約接受付款的股份的付款將通過向存管人和付款代理人交存購買價格的方式進行，存管人和付款代理人將作為投標 股東的代理人，以接收我方的付款並將該等付款轉交投標股東。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何 延遲，均不會就股份的要約價支付利息。
如果任何投標股份因任何原因未根據要約條款和條件接受付款 ，或如果提交的股票數量超過投標數量，則該等未購買股份的股票將被退回（或將發送未投標股份的新證書），不向投標股東支付費用（或，如果股份以簿記方式投標，則根據投標要約第3節中規定的程序轉入存管人和付款代理人在DTC的賬户。投標程序 股份，在要約到期或終止後，該等股份將立即記入在DTC開立的賬户。
| 3. | 股份投標程序。 |
股份的有效投標。為根據要約有效地投標股份， 根據轉讓函的指示，適當填寫並正式簽署的轉讓函，並附有任何所需的簽名擔保，或代理人的電文（定義見下文）與股份記賬式交付有關，以及轉讓函 要求的任何其他文件以及保存人和付款代理要求的任何其他常規文件，必須在要約到期前由存管人及付款代理人按本收購要約封底所載地址之一收到 ，且：（i）代表所提交股份的證書必須交付給存管人及付款代理人；或（ii）此類股份必須按照下文所述的簿記轉讓程序妥善交付 以及存管和付款代理收到的此類交付確認書（如果投標股東未交付轉讓函，則確認書必須包括代理人的信息（定義見下文））， 在每種情況下。術語代理人的消息是指由DTC發送給存管人和付款代理人並由其接收的消息，並構成簿記確認的一部分（定義如下），其中聲明 DTC已收到DTC參與者的明確確認，該參與者已向該等簿記確認書的主題股份（定義如下）該參與者已收到並同意受 轉讓函條款約束，且買方可對參與者強制執行該協議。
圖書輸入轉移。存管人 及付款代理將採取措施，就要約而言，在DTC設立及維持股份賬户。參與DTC系統的任何金融機構都可以通過 促使DTC按照DTC的轉讓程序將該等股份轉入存管和付款代理的帳户，從而對股份進行簿記轉讓。然而，儘管股份的交付可通過簿記轉賬進行，但在任何情況下，適當填寫和正式簽署的轉讓函連同任何所需的簽名擔保，或代替轉讓函的代理人電文以及任何其他所需文件，必須，在發行日期之前，按照本收購要約封底所列地址發送給存管人和付款代理，並由存管人和付款代理人接收。如上所述，以簿記方式將股份轉入存管和付款代理在DTC的賬户 賬户的確認在本文中稱為簿記確認。
按照DTC的程序向DTC 交付文件並不構成向保存人和付款代理人交付文件。
簽名保證和 股票權力。除下文另有規定外，轉讓函上的所有簽名必須由金融機構（包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款機構）擔保
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協會和經紀行）是證券轉讓協會批准的公認獎章計劃中信譽良好的成員，包括證券轉讓 代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃和證券交易所獎章計劃（每個都是一個合格的機構）。轉讓函上的簽名無需得到保證：（i）如果 轉讓函由隨其提交的股份的註冊所有人簽署（就本節而言，該術語包括任何DTC系統的參與者，其名稱出現在證券頭寸上作為股份所有者列出） ，且該註冊所有人未填寫轉讓函上標題為"特殊支付指示"的方框或標題為"特殊交付指示"的方框；或（ii）如果該 股份是為合格機構的賬户提交的。見傳送函的説明1和5。如果股份證書是以轉讓函簽字人以外的人的名義登記的，或者如果 付款或將未提交或未接受付款的股份證書返還給所交證書的登記所有人以外的人，則所提交的證書必須進行登記或 附有適當的股票權力，在任何一種情況下，簽署的簽署須與證書上的登記擁有人或持有人的姓名或名稱完全相同，證書上的簽署或股份授權書的簽署須如上所述予以保證。 請參見《轉讓函》的説明1和5。
如果代表股份的證書分別發送給存管人和 付款代理人，則每次交付證書時必須附上一份正確填寫和正式簽署的轉讓函。
股票的交付方式、轉讓函和所有其他要求文件（包括通過DTC交付）由投標股東選擇，風險由投標股東承擔。所有此類單據的交付將被視為僅在交存人實際收到 （包括，在登記過户的情況下，通過登記確認）時進行。如果是通過郵寄方式交付的，建議所有此類文件均通過有適當保證的掛號郵件發送，並要求提供回執。在所有 情況下，應留出足夠的時間以確保及時交付。
其他要求。只有在存管人和付款代理及時收到以下文件後，買方才能支付根據要約有效提交（和未適當撤回）的股份：（i）該等股份的證書（或及時的簿記確認書）；（ii）一份 已適當填寫和正式簽署的轉讓函，並附有任何所需的簽名擔保（或，在簿記轉讓的情況下，代理人代替轉讓函的電文）；以及（iii）轉讓函要求的任何其他文件或保存人和付款代理要求的任何其他常規文件。因此，投標股東可能會在不同的時間得到付款，具體取決於存託人和付款代理實際收到股票證書或 有關股票的簿記確認書的時間。在任何情況下，買方均不會就股份購買價支付利息，無論要約的任何延期或付款的任何延遲。如果您的股票以街道名稱持有（即（透過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人），閣下的代名人可透過存託及付款代理以記賬式轉讓方式投標閣下的股份。
具有約束力的協議。我方根據上述程序之一接受所提交股份的付款將構成 投標股東與我方之間的具有約束力的協議，且受要約條款的約束。
任命為 代理人。通過簽署並交付上述轉讓函（或，如果是記賬式轉讓，則通過交付代理人的消息代替轉讓函），投標股東可合理地任命 買方的指定人為該股東的代理人，每個人都具有完全的替代權，以該股東對該股東所提交的股份以及 在合併協議日期或之後就該等股份發行或發行的任何及所有其他股份或其他證券的權利為限。所有這些代理人和權力
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的授權將被視為與投標股份的權益相結合。當且僅在我們接受該 股東按照本協議規定提交的股份時，此類任命才有效。在該任命生效後，該股東先前給予的所有授權書、委託書和同意書將被撤銷，隨後不得給予授權書、委託書和同意書（如果給予，將不被視為有效）。關於股份或其他證券和權利，我們的指定人將被授權行使其在Kinate的任何年度、特別、延期或延期股東會議上的所有投票權和其他權利，以書面同意代替任何此類會議或其他方式。我們保留要求，為了使股份被視為有效投標，在我們支付該等股份後，我們必須能夠在適用法律允許的範圍內行使全部投票權、同意權和其他權利，包括在任何股東會議上投票 或簽署有關任何事項的書面同意。
有效性的確定。所有有關 股份投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受的問題將由我們全權決定，該決定將是最終的和有約束力的，但投標 股份持有人有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。買方保留絕對權利，拒絕我方確定的任何及所有形式不適當的投標書，或接受付款或支付 ，我方認為這可能是非法的。買方還保留放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為的絕對權利，無論任何其他股東是否放棄類似缺陷或違規行為。股份投標將被視為有效，直至所有與之相關的缺陷和違規行為得到糾正或豁免。母公司、買方或其各自的任何關聯公司或受讓人、 保管人和付款代理人、信息代理人或任何其他人員均無任何責任通知投標中的任何缺陷或違規行為，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。買方 對要約條款和條件（包括轉讓函及其指示以及與要約有關的任何其他文件）的解釋將是最終的和有約束力的，但 股份投標持有人有權在具有管轄權的法院對我方的決定提出質疑。
| 4. | 提款權。 |
除本第4節另有規定外，根據要約進行的股份投標不可撤銷。然而，股東擁有 撤回權，可在要約到期前行使（即在東部時間2024年4月1日晚上11：59後一分鐘之前的任何時間），或如果優惠進一步延長，則在優惠延長至 的日期和時間。此外，根據交易法第14（d）（5）條，股份可在2024年5月3日（即要約開始日期後的第60天）之後的任何時間撤回，除非在該 日期之前，買方已接受要約中有效提交的股份的付款。
為使股份撤回生效，存管人和付款代理人必須及時收到 撤回書面通知，地址是本收購要約封底所載地址之一。任何撤回通知必須指明提交擬撤回股份的人的姓名、擬撤回股份的數量以及擬撤回股份的記錄持有人的姓名（如果與提交此類股份的人的姓名不同）。撤回通知上的簽名必須由 合資格機構擔保，除非該等股份已為任何合資格機構的帳户投標。如果股份已按照《投標要約》第3節中規定的簿記轉讓程序進行投標。 投標股份的程序，任何撤回通知都必須指明將撤回股份存入DTC的賬户名稱和號碼。如果代表股份的證書已交付或以其他方式識別給 存管和付款代理，則在該等證書的實際發行前，還必須向存管和付款代理提供登記所有人的名稱和該等證書上所示的序列號。
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關於任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）的所有問題將由我們自行決定，該決定將是最終的和有約束力的，但股份投標持有人有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。在糾正或放棄所有缺陷和違規行為之前， 股份的撤回將被視為已適當進行。母公司、買方或其任何關聯公司或受讓人、存管人和付款代理人、信息代理人 或任何其他人員均無義務通知任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為，或因未能發出此類通知而承擔任何責任。股份投標的通知不得撤銷，且任何 適當撤回的股份將被視為就要約而言沒有有效投標。但是，撤回的股份可以通過遵循《投標要約規則》第3節中描述的股份投標程序 重新投標。在要約到期前任何時間進行股份投標的程序。
如果買方延長要約、延遲接受股份付款，或因任何原因無法接受根據要約支付股份， 則，在不損害買方根據要約享有的權利的情況下，存管人和付款代理仍可代表買方保留投標股份，且此類股份不得撤回，除非 投標股東行使本第4節所述撤回權。
| 5. | 關於KINNATE的某些信息。 |
以下關於Kinate及其業務的描述摘自：（i）Kinate於2023年3月15日向SEC提交的截至2022年12月31日的財政年度10—K表格年度報告；（ii）Kinate於2023年11月9日向SEC提交的截至2023年9月30日的三個月和九個月的Kinate於2023年10—Q表格定期報告；以及（iii）Kinate於2024年3月1日向SEC提交的關於8—K表格的當前報告，並通過參考該表格10—K、表格10—Q和表格8—K，其完整的 合格。
Kinate是一家臨牀階段的精密腫瘤公司，專注於小分子激酶抑制劑的發現、設計和開發。 很難治療基因組定義的癌症Exarafenib是Kinate公司的主要候選產品之一，在Kinate將Exarafenib和其他泛英國皇家空軍計劃資產的全球權利出售給Pierre Fabre Médicament，SAS之前。Kinate公司的另一個主要候選產品是一種試驗性FGFR抑制劑， KIN—3248，該藥物專為具有FGFR2和FGFR3改變的癌症而設計。Kinate也有早期項目，包括針對耐藥 變體的c—MET抑制劑和腦滲透CDK4選擇性項目。
Kinate於2018年1月根據特拉華州法律註冊成立。 Kinate終止了辦公空間租賃協議，因此不再保留總部。為了遵守經修訂的1933年證券法和經修訂的1934年證券交易法的適用要求，任何要求發送到Kinnate公司主要執行辦公室的股東通信都可以發送到Kinnate Biumerma公司，800 West El Camino Real，Suite 180，Mountain View，California 94040金納特的電話號碼是 （858）299—4699。有關該要約的信息可在Kinnate公司網站上的"財務信息"部分的"SEC申報"小節中在線查閲，網址為 https：//www.example.com。
可用信息。Kinate受《交易法》的信息和報告要求的約束，並根據該法有義務向SEC提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的報告和其他信息。在特定日期，要求在委託書和向Kinate股東分發並提交給SEC的定期報告中披露有關Kinate Partners的業務、主要有形財產、資本結構、重大未決訴訟、經營成果、財務狀況、董事和高級管理人員（包括他們的薪酬和授予他們的股票期權）、 Kinate Partners證券的主要持有人、這些人在與Kinate的交易中的任何重大利益以及其他事項的某些信息。 SEC維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人（如Kinate）的報告、委託書和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是
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https：//www.sec.gov。與要約有關的信息也可在Kinnate公司網站www.example.com上的“金融信息”部分的“美國證券交易委員會備案”小節中在線查閲。本網站所包含的、可訪問的或連接到本網站的信息不包含或以其他方式構成本收購要約或本網站向SEC提交的任何文件的一部分。 本段中提到的網站地址是非活動文本引用，並不打算作為網站的實際鏈接。
信息來源。除本文另有規定外，本收購要約中包含的有關Kinnate的信息基於提交給美國證券交易委員會的公開可用文檔和記錄、其他公共來源以及Kinnate提供的信息。儘管我們不知道任何此類信息包含任何誤報或遺漏，但母公司、買方或他們各自的關聯公司或受讓人、信息代理或託管和付款代理對此類文檔和記錄中包含的有關Kinnate的信息的準確性或完整性，或對Kinnate未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的任何事件，均不承擔責任。
| 6. | 關於父母和購買者的某些信息。 |
將軍買方是一家特拉華州公司，其主要辦事處位於加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾街2200號310套房。買方電話號碼是（510）204—7200。買方為母公司的全資附屬公司。買方的成立目的是就所有股份發出要約收購要約，且 未從事且不預期從事與要約和合並有關的任何業務。
Parent是一家特拉華州 公司，其主要辦事處位於加利福尼亞州埃默裏維爾市鮑威爾街2200號，310套房。買方電話號碼是（510）204—7200。
母公司和買方的每名董事和每名執行官（第3項人員）的姓名、公民身份、營業地址、營業電話號碼、目前的主要職業或工作以及過去的重要職業、 職位、辦公室或至少過去五年的就業情況以及某些其他信息見 本協議附錄A。
在過去的五年中，父母或買方，或據父母、買方或第3項中的任何人員：（i）在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似輕罪）；或（ii）是任何司法或行政程序的一方（除未經批准而被駁回的事項或在上訴中被推翻的和解和定罪）導致判決，法令或最終命令禁止該人今後違反聯邦或州證券法，或禁止活動受聯邦或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。
除本購買要約中另有説明外，父母或購買者，或據父母或購買者所知 ，任何第3項人員，與任何其他人就Kinate的任何證券訂立任何合同、安排、諒解或關係，包括但不限於關於轉讓或投票該等證券的任何合同、安排、諒解或關係，發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、貸款擔保、損失擔保、利潤擔保、利潤或損失的分割或委託人的給予或扣留。
除本收購要約中規定的情況外，據母公司或買方所知，任何第3項人員均未與Kinate或其任何執行官、董事或關聯公司有任何業務關係或交易，而根據SEC適用於要約的規則和 條例，該業務關係或交易需要報告。除本收購要約中規定的情況外，母公司或買方或其任何子公司，或據母公司、 買方或第3項中的任何人所知，與Kinate或其關聯公司之間沒有就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購進行接觸、談判或交易，在過去兩年中，董事選舉或出售或 以其他方式轉讓大量資產。
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儘管有上述規定，在執行合併協議時， 母公司和買方簽訂了支持協議（如第7節所述）。與各支持協議方簽訂的合併協議和某些其他協議概要（支持協議
可用信息。母公司須遵守《交易法》的信息 和報告要求，並根據該要求，有義務向SEC提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的報告和其他信息。在特定日期， 有關母公司業務、主要實物財產、資本結構、重大未決訴訟、經營成果、財務狀況、董事和高級管理人員（包括其薪酬和授予他們的股票期權）、母公司證券的 主要持有人、此類人員在與母公司交易中的任何重大利益以及其他事項的某些信息，要求在分發給母公司股東並 提交給SEC的委託書和定期報告中披露。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人（如母公司）的報告、委託書和其他信息，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站的地址是www.example.com。家長還 維護一個互聯網網站www.example.com。母公司網站中包含的、可從母公司網站訪問或連接到母公司網站的信息不包含在本收購要約或母公司向證券交易委員會提交的任何文件中，或以其他方式構成本收購要約或母公司向 提交的文件的一部分。本段所指的網站地址為非活動文本引用，並非旨在作為網站的實際鏈接。
| 7. | 合併協議和某些其他協議的摘要。 |
合併協議摘要。
以下合併協議某些條款的摘要以及此處討論的合併協議的所有其他條款均以合併協議本身為準，合併協議以引用方式併入本文。合併協議 已作為附件2.1提交給Kinate於2024年2月16日向SEC提交的8—K表格的當前報告。可在 地點以《投標要約》第6節中規定的方式對合並協議進行審查，並獲得副本。關於父母和購買者的信息。 股東和其他利益相關方應閲讀合併協議，以瞭解以下條款的更完整描述 。本協議所用及並無另行界定之術語具有合併協議所載各自之涵義。
合併協議被納入為向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。本文件不打算 提供有關Kinate、母公司、買方或其各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。合併協議包含Kinate（一方）和母公司和買方（另一方）僅為另一方的利益作出的陳述和保證。這些陳述和保證中包含的聲明受雙方在談判合併協議條款時商定的限制和限制， 包括與簽署合併協議相關的機密披露表中的信息。此外，合併協議中的某些陳述和保證是在指定日期作出的，可能受 與投資者可能被視為重要的合同標準不同的重要性標準的約束，或者可能被用於在Kinate（一方）與母公司和買方（另一方）之間分配風險，而不是 將事項確定為事實。因此，任何人都不應依賴合併協議中的陳述和保證，作為對Kinate、母公司、買方或其各自 子公司或關聯公司在作出這些陳述或保證時的實際情況的描述。此外，有關陳述和保證主題的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會或 不會完全反映在Kinate的公開披露中。
出價.合併協議規定，買方將 不遲於2024年3月4日開始收購要約。買方接受付款並支付要約中有效投標的股份的義務，
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僅限於滿足最低投標條件和其他投標條件（如第9節所述）。提供的條件。 在 滿足最低投標條件和其他投標條件的前提下，投標報價表第9節所述。收購要約的條件，合併協議規定，買方將且母公司將促使 買方在適用的收購日期（根據合併協議的條款可能延長）後立即接受付款，並支付根據 收購要約有效投標且未適當撤回的所有股份。母公司有權使用或促使使用部分或全部期末淨現金，以支付所有該等股份的現金金額。
根據合併協議的條款，發售價包括（i）每股現金金額介乎2.3352美元至2.5879美元， 包括每股基本價2.3352美元及每股額外價0.2527美元（每股基本價及每股額外價統稱為現金金額），（ii）每股股份加一份不可轉讓的CVR，代表收取潛在現金付款的權利，前提是在截止日期後一年內收到任何出售CVR產品的所得款項，扣除 任何適用的預扣税，且不計利息。根據合併協議，每股額外價格將等於根據緊接上句釐定的現金金額減去每股基本價格。母公司 和買方將在不遲於9：東部時間上午00點， 最終確定並由Kinate和Parent同意的收盤淨現金之日後的第一個工作日，並且，根據規則14 e—1（b），自首次公佈或發送或提供給證券持有人之日起，要約將保持至少十（10）個工作日的有效期，其中包括最終確定的每股額外價格。
買方明確保留自行決定的權利：（i）全部或部分放棄 投標要約第9節中所述的任何要約條件。除最低投標條件或終止條件外，收購要約的條件必須符合；和/或（ii）以與合併協議不一致的方式修改收購要約的條款， 但買方需要獲得Kinate的同意：
(i)減少受 要約約束的Kinnate普通股股份數量，（ii）將要約價格降低至低於每股基本價格，（iii）放棄、修訂或修改終止條件，（iv）增加要約條件或對要約施加任何其他條件，或以任何不利於Kinnate普通股持有人的方式修訂、修改或補充任何 要約條件，（v）除合併協議第2.01條另有規定外，終止或延長或以其他方式修訂或修改要約的到期日， （vi）更改要約中應付代價的形式或條款（惟根據合併協議的條款釐定最終現金金額高於每股基本價，並不構成該等現金金額。（vii）以任何方式修改、修改或補充要約的任何條款，或（viii）根據《交易法》第14d—11條規定提供任何後續要約期。
合併協議規定，除非合併協議已 根據其條款有效終止，否則買方可選擇（如金納特要求，將）延長要約：（A）一次或多次連續遞增，每次遞增的持續時間為Kinnate所要求的，但每次不超過十個 （10）個工作日（或父母和Kinate可能同意的更長期限），如果在預定要約日期（i）任何要約條件（如要約第9條所述）。 要約條件）不得獲滿足或放棄，直至該等條件已獲滿足或放棄，（ii）尚未 根據合併協議的條款確定期末淨現金及其任何爭議的解決，或（iii）如果Kinate在其最近一次交付期末現金計劃後完成了許可處置，允許根據合併協議交付更新的收盤現金 時間表，以及（B）買方應，且母公司應促使買方，將要約延長至SEC或其工作人員或 納斯達克適用於要約的任何規則、法規或解釋或立場所要求的最短期限；前提是允許或要求買方將要約延長到境外日期之後。
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除非合併協議根據其條款終止，否則買方不得 在其預定到期日之前終止或撤回要約（根據合併協議的條款可予以延長）。如果合併協議根據其條款有效終止，買方將立即 且不可撤銷地終止要約並返還，並將促使代表買方行事的任何保管人將所有投標股份返還給其登記持有人。
有效時間的股本轉換.除合併協議第3.08（b）條和第3.08（d）條另有規定外，緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股股份應轉換為收取發售價的權利（合併對價），扣除任何適用的預扣税。自生效時間 起，所有該等股份將不再流通，並應自動註銷，並應不復存在，且任何該等股份的每位持有人將不再享有與該等股份有關的任何權利，但根據合併協議第3.08（c）條收取合併對價的權利（扣除任何適用的預扣税）除外。為免生疑問，在生效時間，Kinate的任何回購權或對 股份的其他類似限制將完全失效，且將不再具有任何效力或作用，且所有股份將於生效時間完全歸屬。
在生效時間之前已發行和未發行的每一股 買方的股本將被轉換為存續 公司的一股已繳足且不可評估的普通股，每股面值為0.0001美元。
合併.合併協議規定，在要約截止時間後，在切實可行的情況下， 根據合併協議的條款和條件，並根據DGCL，在生效時間，買方將與Kinate合併，買方的單獨存在將終止，Kinate將繼續作為合併中的存續 公司。合併將根據《税務總局章程》第251（h）條進行。因此，母公司、買方和Kinate已同意採取一切必要和適當的行動，在沒有Kinate股東根據DGCL第251（h）條表決的情況下，在要約完成後， 實際可行的情況下，根據合併條件的滿足或放棄。
在生效時間之後，Kinate的註冊證書將立即進行修改和重述，以 作為合併協議附件B所附的形式進行完整的註冊證書，並且經修改和重述後，將成為存續公司的註冊證書。
在生效時間之後，在生效時間之前生效的買方章程將是 存續公司的章程，但合併協議中規定的除外。
對股權獎勵的處理.根據合併協議 ，於緊接生效時間前，當時尚未行使但尚未歸屬或可行使的每項Kinate購股權應立即歸屬及可全部行使。
在有效時間， 實至名歸當時 尚未行使的期權將被取消，其持有人應有權收取（A）不含利息的現金金額，扣除任何適用的預扣税，等於（x）現金金額 超出該Kinate股票期權相關每股股份行使價的差額乘以（y）該Kinate股票期權相關股份數量（該金額，該金額，該Kinate股票期權現金代價）和（B）該Kinate股票期權相關股份的每 一份CVR。母公司應促使存續公司在生效時間或在生效時間之後合理及時地支付Kinate股票期權現金對價（但在任何情況下不得遲於生效時間之後的五（5）個工作日 ）。在有效時間， 錢花光了當時尚未行使的購股權應予以註銷，且 其持有人應有權就該等Kinate購股權相關的每股股份收取一份CVR；但每項CVR將僅在根據該等CVR應支付的金額超過等於 該等Kinate購股權相關的每股股份行使價超出現金金額的差額的閾值後，才作出支付。
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在緊接要約截止時間之前， 當時尚未發行但尚未歸屬的每個Kinate限制性股票單位應立即全部歸屬。在生效時間，當時尚未發行的每個Kinate限制性股票單位應被註銷，其持有人應有權獲得（i）不含利息的 現金金額，扣除任何適用的預扣税，等於現金金額（該限制性股票單位現金對價）和（ii）一個CVR。母公司應促使存續公司在生效時間或在生效時間之後合理及時地支付 限制性股票單位現金對價（但無論如何不得遲於生效時間後五（5）個工作日）。
在生效時間之前，Kinate應採取所有必要的合理行動，以（A）在緊接合並結束日期之前終止Kinate的2020年員工股票購買計劃，以及（B）規定在合併協議日期之後不得開始新的發售期。
在生效時間之前，親屬董事會（或（如適用）管理任何公司股票計劃（定義見合併協議）的任何委員會）應通過該等決議或以書面同意的方式採取該等行動，以代替會議，並就合併協議第3.10條所述的交易作出規定。Kinate應規定，在 生效時間當日及之後，任何Kinate股票期權或Kinate限制性股票單位的持有人均無權收購Kinate或存續公司的任何股權，且各公司股票計劃應於生效時間 終止。
員工事務.如果父母在生效時間前至少十天以書面形式提出要求，則Kinate 將根據Kinate協議401（k）計劃採取所有必要的行動，在生效時間前至少一天終止Kinate協議401（k）計劃，但取決於關閉的發生。
在從合併結束開始到合併結束兩週年結束的期間，母公司將維持（或促使母公司的一個或多個子公司維持）一個或多個集團健康計劃，以使母公司及其子公司的員工受益（包括金納特及其子公司）具有資格和醫療，牙科，願景和其他 保險對員工的好處不明顯低於母公司在合併結束前維持的集團健康計劃下提供的保險，並將根據經修訂的1985年綜合預算協調法案，繼續在這些團體健康計劃下提供保險，提供給母公司及其子公司（包括Kinate及其子公司）的所有合資格前僱員。
雙方達成合並的義務的條件. Kinate、母公司和買方實現合併的義務 取決於在交易結束日或之前滿足或放棄以下條件：
(i)沒有法律約束。 任何具有管轄權的政府實體或任何法律在每種情況下阻止或禁止合併完成的判決或其他法律約束或禁止均不生效。
(ii)完善的要約。買方應已接受所有有效投標且未根據 要約適當撤回的股份。
Kinate董事會建議.如上所述，並在遵守下述規定的前提下，根據Kinate特別委員會的建議，Kinate董事會建議Kinate股東接受要約，並根據要約向買方出售其股份。上述建議在本文中稱為 KINATE董事會建議。 親屬委員會還同意將親屬委員會關於要約的建議納入附件14D—9，並允許父母在本要約購買和要約相關文件中參考 此類建議。
合理的最大努力. Kinate、 父母和買方均同意盡其合理的最大努力及時採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動，並協助和配合
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本協議的其他各方在合理可行的情況下，在任何情況下在外部日期之前，採取一切必要的、適當的或可取的措施，以完成要約、合併和其他交易並使其生效，包括（i）促使要約條件和合並協議第VIII條中規定的各項合併條件得到滿足，在每種情況下，在協議日期後 合理可行的範圍內，（ii）獲得所有必要或建議的行動或不行動、放棄和同意，進行所有必要的登記、聲明 和備案，並採取所有必要的合理步驟，以避免訴訟，與合併協議或交易有關的任何政府實體，（iii）對任何訴訟（無論是司法還是行政訴訟）進行辯護或抗辯， 質疑合併協議或交易完成，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府實體下達的任何暫緩令或臨時限制令，以及 （iv）執行和交付完成交易和充分實現合併目的所需的任何額外文書協議除此之外，在不限制前述內容的情況下，Kinate，Kinnate董事會和 Kinnate特別委員會應（A）採取一切必要行動，確保任何收購法對企業合併沒有任何限制，（定義見下文）或類似法規或法規適用於或將適用於任何交易或 合併協議，以及（B）如果任何收購法或類似法規或法規對企業合併的限制適用於任何交易或合併協議，盡其合理的最大努力採取所有行動 為確保交易可以按照合併協議預期的條款在切實可行的範圍內迅速完成，並在其他方面儘量減少交易的發生，該法規或法規對交易和合並協議的影響 。
終端.合併協議可於要約截止時間前終止如下：
(a)經父母、買方和親屬雙方的書面同意（對於親屬，經親屬特別委員會批准）；
(b)父母或血親之一（如屬血親，須經血親特別委員會批准）：
(i)如（A）要約截止時間並非在下午11時59分或之前發生，東部時間，2024年6月16日（ 境外日期）或（B）收購要約將根據其條款和合並協議到期或終止，買方未根據該協議購買任何股份；但如果要約截止時間未能發生在以下情況，則本協議任何一方均無權根據合併協議第9.01（b）（i）條終止合併協議。在境外日期之前（如前述第（A）條）或買方未能根據要約購買任何股份（如前述第（B）條）主要是由於 該方嚴重違反合併協議所致；或
(ii)如果任何永久性地阻止或禁止要約或合併完成的法律限制應 有效，且應已成為最終且不可上訴的；但如果該法律限制主要是由於該一方未能遵守所有重要事項，則 本協議的任何一方均不得享有根據合併協議第9.01（b）（ii）條終止合併協議的權利遵守其在《合併協議》第7.02條下就任何此類法律限制承擔的義務；
(c)父母，如果Kinate違反或未能履行其在合併協議中包含的任何聲明、保證或約定 ，單獨或合併所有其他違約或不履行（i）將導致要約條件失效，以及（ii）在 （x）中較早者之前無法或尚未得到補救。在向Kinate發出有關違約或不履約的書面通知後30天內，以及（y）外部日期；前提是母公司和買方當時並未嚴重違反合併協議；
(D)如果發生了不利的推薦變化，則由父母提出；
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(e)如果發生 《合併協議》附件A第（vi）條所述條件的失效，則由母公司承擔；
(f)關於Kinnate（經Kinate特別委員會批准），如果（i）買方未能 違反合併協議第2.01條開始要約（因Kinate違反其在合併協議第2.02條下的義務而導致的除外），（ii）買方應在 到期日之前終止要約（根據合併協議第2.01（a）條，到期日可延長），除根據合併協議或（iii）所有要約條件均已滿足或放棄 （除買方完成要約時按其性質須滿足的條件外，但須符合該等條件或放棄），且 要約截止時間不得在五（5）內發生。要約期滿後的營業日；
(g)關於Kinnate（經 Kinate特別委員會批准），如果（i）（x）母公司或買方違反合併協議中包含的任何聲明或保證，該違約行為已經或將合理預期單獨或合併所有其他違約行為，導致母公司重大不利影響或（y）母公司或買方在任何重大方面違反或未能履行合併協議中所載的任何承諾，及（ii） 適用的違約或不履行不能或尚未在（x）向母公司或買方發出有關違約或不履行的書面通知後三十（30）天和（y）境外 日期（以較早者為準）之前得到糾正；但在每種情況下，Kinate當時並未嚴重違反合併協議；或
(h)關於Kinnate（經血緣特別委員會批准），如果（i）血緣委員會（根據Kinate特別委員會的建議行事）或Kinate特別委員會授權Kinate簽署一份最終書面協議，構成 上級公司提案，（ii）宗親委員會和宗親特別委員會已在所有重大方面遵守第6.02（b）條規定的義務（iii）Kinate已支付終止費，或在終止合併協議的同時支付終止費。
終止費.如果發生以下情況，Kinate同意向父母支付3，500，000美元的終止費（終止費）：
(i)Kinate根據合併協議第9.01（h）條終止合併協議；
(ii)母公司根據合併協議第9.01（d）條終止合併協議；或
(iii)（A）在協議日期後，a善意的公司收購提議是公開提出或宣佈的，或 應成為公眾所知或以其他方式傳達給Kinate管理層或Kinate董事會，且該公司收購提議不被公開撤回，或如果沒有公開提出或宣佈，則傳達給Kinate董事會或管理層， 不被撤回（x）在合併協議隨後根據合併協議第9.01（b）（i）條終止的情況下，在 要約最後到期日前四（4）個工作日的日期之前，或（y）如果合併協議因Kinate違反合併協議中的約定而隨後根據合併協議第9.01（c）條終止，在導致終止的 違約行為發生之前，（B）根據合併協議第9.01（b）（i）條，（但在金納特終止的情況下，僅在 此時，根據合併協議第9.01（b）（i）條中的但書，母公司不會被禁止終止合併協議，或（y）母公司根據合併協議第9.01（c）條因 違反合併協議中的一項約定，且（C）在該等終止後十二（12）個月內，Kinate完成任何公司收購提議，或Kinate就隨後完成的任何公司收購提議訂立最終協議。
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就上文第（i）至（iii）條而言，術語“公司收購建議”應具有合併協議第1.01條所載公司收購建議定義中所載的含義，但所有提及20%的內容均應視為提及50%。根據合併協議第9.03（a）條應支付的任何費用，應通過當日資金電匯方式支付至母公司指定的賬户，（1）在第（i）款的情況下，在合併協議終止之前或同時，並作為終止協議生效的條件，（2）在第（ii）款的情況下，在合併協議終止之日起兩（2）個工作日內，以及（3）在第（iii）款的情況下， 在該交易完成後兩（2）個工作日內。本協議雙方確認並同意，在任何情況下，Kinnate均不需要 多次支付終止費或終止補償金（定義見下文），無論終止費是否可以根據合併協議的多項條款在同一時間或不同時間以及發生不同事件時支付。
應向父母支付一筆費用，以支付與合理和有記錄的費用。 自掏腰包如果母公司根據合併協議第9.01（e）條終止合併協議，則母公司或其關聯公司或其代表就合併協議和CVR協議預期的交易產生的費用和開支，最高不超過 $1，250，000（補償金）。
如果家長收到終止費或補償金，則該終止費或補償金將 被視為家長或買方遭受或招致的任何及所有損失或損害的違約賠償金，並構成他們對Kinate及其當前，前或未來的股東和代表因交易未能完成而遭受的任何損失，且Kinate及其當前，前或未來股東或代表將承擔與 合併協議或交易有關或產生的任何進一步責任或義務，但合併協議中另有規定的除外。
終止的效果.如果合併協議 根據其條款終止，則合併協議將無效且無效，且母公司或買方（一方）或Kinate（另一方）不承擔任何責任或義務， 合併協議第7.01條最後一句、合併協議第9.02條，《合併協議》第9.03條和《合併協議》第X條，以及《合併協議》中所載的任何定義，且提及但未包含在任何此類條款中的定義，這些條款和定義在終止後繼續有效。在不限制前述內容的一般性的情況下，母公司和買方確認並同意，母公司或買方未能履行其 在滿足要約條件後不可撤銷地接受付款或支付股份的義務，以及母公司未能在滿足合併協議第八 條規定的條件後使合併生效，將被視為構成故意違反合併協議的約定。如果由於一方的欺詐或本協議一方故意違反本協議中規定的任何 聲明、保證或約定而終止本協議，在這種情況下，該方應對另一方因執行本協議而產生的成本和開支負責，但該等強制執行行動導致對第一方不利的判決。
合併前的業務處理. Kinnate同意，自合併協議日期起至要約截止時間及根據其條款終止合併協議（截止前期間）（以較早者為準），除非母公司事先書面同意，（不得無理拒絕、拖延或附加條件同意）或合併協議另有明確要求 ，金納特應盡商業上合理的努力，以符合清盤程序的方式開展其業務，並在正常業務過程中以其他方式開展業務。此外，除 Kinate公司根據合併協議提供的披露函第6.01條所述或以其他方式明確和具體允許的（包括與任何許可處置有關或產生的或與任何許可處置有關的）或合併協議 要求或適用法律要求的情況外，在預交易期間，
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未經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、拖延或附加條件），Kinate或其子公司不得進行以下任何行為：
(a)（i）訂立任何新的業務線或訂立任何超過50，000美元的協議、安排或承諾，或實質性限制或 以其他方式限制Kinate或其關聯公司，包括，合併結束後，母公司及其關聯公司（母公司及其關聯公司除外，由於母公司或其關聯公司本身合同的運作）， 不時在任何業務領域或任何地理區域從事或競爭，或（ii）以其他方式達成任何超過50，000美元的協議、安排或承諾，或對其資產、運營 或業務施加重大限制；
(b)（i）宣佈、作廢、設立記錄日期、累計或派付任何股息，或作出任何其他分派（ii）拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行或授權發行任何其他證券，代替或取代其股本股份或（iii）回購、贖回、要約贖回或以其他方式直接或間接收購Kinate任何股本股份或期權、認股權證、可轉換或可交換證券、股票型業績單位或其他收購任何該等股本股份的權利，除（A）與Kinate股票期權持有人在協議日期尚未發行的Kinate股票期權和Kinate限制性股票單位 持有人為了支付Kinate股票期權的行使價而放棄股份有關的股份收購，（B）扣留股份，以履行與根據 授予的獎勵有關的税務義務在協議日期尚未執行的Kinate股票計劃，以及（C）Kinate收購Kinate股票期權和Kinate限制性股票單位，並根據其 條款沒收該等獎勵；
(C)發行、授予、交付、出售、授權、質押或以其他方式對其股本或期權、認股權證、可轉換或可交換證券、基於股票的履約單位或收購該等股份的其他權利、任何有投票權的公司債務或給予任何人士權利以收取任何性質的經濟權益的 股份持有人應計的任何經濟權益(金納特限制性股票單位除外)，以及在金納特股票期權根據其條款行使時的股份發行；
(D)修訂《公司註冊證書》、《S公司章程》或其他類似的組織文件(非實質性或部級修訂除外)；
(E)成立任何附屬公司，或在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購或同意收購， 不論是與任何業務或任何法團、合夥、有限責任公司、合資企業、協會或其他商業組織或其分部或任何其他人合併或合併，或以購買任何業務或任何法團、合夥、有限責任公司、合資企業、協會或其他商業組織或其分部或任何其他人士的資產的相當大股本權益或大部分資產，或以任何其他方式收購該等資產；
(F)除根據協議日期生效的任何公司福利計劃的條款所規定的情況外，(I)採納、訂立、建立、終止、修訂或修改任何集體談判協議、公司福利計劃(或如果在協議日期生效則 將成為公司福利計劃的計劃或安排)，(Ii)給予董事的任何員工或個人服務提供商任何基本薪酬的增加，(Iii)向董事的任何員工或個人服務提供商授予任何遣散費或終止工資的任何增加，(Iv)薪酬或獎勵，或承諾支付或獎勵、任何獎金或獎勵或股權補償，(V)與任何董事、員工或個人服務提供商訂立任何僱傭、保留、諮詢、控制權變更、 遣散費或終止協議，(Vi)採取任何行動以歸屬或加速任何公司福利計劃下的任何權利或福利，或為任何公司福利計劃下的任何付款或福利提供資金，或(Vii)僱用或終止(非因由)任何員工或個人服務提供商的僱用或服務；
(G)對會計方法、原則或慣例作出任何改變，除非(I)GAAP(或其任何權威解釋)可能要求， 包括依據準則、準則和解釋
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(Br)財務會計準則委員會或任何類似組織或(Ii)法律，包括根據證券法頒佈的S-X條例，在每種情況下，經金納特S獨立會計師同意；
(H)出售、租賃(作為出租人)、許可或以其他方式轉讓(包括通過 任何剝離)，或質押、扣押或以其他方式受任何留置權(許可留置權除外)、任何財產或資產(包括知識產權)的約束，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中出售或處置庫存以及過剩或陳舊的財產或資產，(Ii)根據在協議日期之前向母公司提供且有效的Kinnate作為一方的合同，或(Iii)按照逐步減少程序；
(I)出售、轉讓、租賃、許可、轉讓、質押、設押或以其他方式處置、允許失效或放棄， 或在商業祕密的情況下，向任何第三方披露：(I)包含在Kinnate擁有的任何知識產權中的任何商業祕密，或(Ii)除根據Wind-Down過程之外， Kinnate擁有的任何知識產權；
(J)(I)招致或修改借入款項的任何債務的條款(包括延長其到期日)或擔保另一人的任何該等債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以取得金納特的任何債務證券，擔保另一人的任何債務證券，訂立任何協議以維持另一人的任何財務報表狀況，或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排，或(Ii)向任何其他人士作出任何貸款、墊款或資本出資或投資；
(K)作出或同意作出任何非經常開支；
(L) 啟動任何訴訟或支付、解除、和解、妥協或滿足(I)與訴訟有關的任何未決或威脅的索賠、債務或義務(絕對的、應計的、主張的或非主張的、或有或有的)，但不包括 支付、解除、和解、妥協或滿足僅就正常業務過程中的金錢損害提出的索賠，每次支付、解除、和解、妥協或滿足的金額不超過50,000美元，或就所有該等支付、解除、和解、妥協或滿意支付、解除、和解、妥協或滿足的總金額不超過50,000美元，只要在計算結算現金淨額時計入此類金額，或(Ii)與交易有關的任何訴訟、仲裁、訴訟或爭議(僅受合併協議第7.07條管轄)；
(M)作出、更改或撤銷任何税務 選擇，更改任何年度税務會計期間或採用或更改任何税務會計方法，提交任何經修訂的報税表，未能及時提交任何須提交的報税表(考慮到在正常業務過程中獲得的延期)或支付任何到期或應付的税款，訂立守則第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)所指的任何結束協議，了結或妥協任何税務責任或退款，或 同意延長或免除關於任何納税申索或評税的任何時效期限；
(N)修改、取消或終止任何將金納特或其子公司指定為被保險人、受益人或未獲得可比替代保險範圍的應付損失收款人的保險單；
(O)通過完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(合併除外)的計劃或協議；
(P)除非在正常業務過程中或與合併協議第6.01節任何其他子款明確允許的範圍內的任何交易有關，否則訂立、終止或在任何方面修改或明示解除任何重要合同或任何合同下的任何權利，如果在協議日期存在，則 將是重要合同；
(Q)續訂或簽訂任何包含競業禁止、排他性、禁止招標或類似條款的協議，該等條款或類似條款會在任何實質方面限制或限制金納特或其任何附屬公司的運作；或
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(r)授權、承諾或同意採取上述任何行動。
獲取信息。除適用法律禁止的情況外，在有效時間或合併協議終止之前的 有效時間或合併協議終止前一段時間， 母公司及母公司S的代表應在正常營業時間內(在適當人員的監督下，以不會不合理地幹擾金納特業務的正常運營的方式)合理獲取其財產、賬簿和記錄、合同和人員，在此期間，金納特應在合理可行的情況下，儘快向母公司或母公司的代表提供S合理要求的有關其業務、財產和人員的信息；但應允許任何此類訪問，任何此類信息應由家長S承擔費用。儘管有前一句話，如果(I)此類信息受在協議日期之前與第三方簽訂的保密協議的條款約束，則不應要求Kinnate提供訪問或提供信息的權限。(Ii)該等資料涉及金納特董事會或金納特特別委員會會議紀要的適用部分(包括由金納特董事會或金納特特別委員會 或金納特特別委員會編寫或為其準備的任何演示文稿或其他材料)，而金納特董事會或金納特特別委員會討論(或與之有關的其他信息)(A)涉及向任何其他人出售金納特或其資產的重要部分或其重要部分的交易或任何類似交易，以將金納特的實質性部分資產許可給任何其他人或將金納特與任何其他人合併，(B)任何公司收購提議或(C)任何中間事件，或(Iii)Kinnate在諮詢律師後真誠地確定，提供此類訪問或提供此類信息將危及Kinnate的律師-委託人特權、違反適用法律或導致Kinnate的反壟斷風險；前提是Kinnate將盡其合理努力獲得披露此類信息所需的任何同意，並就此類信息採取必要的其他合理行動(包括達成聯合辯護協議或類似安排以避免喪失律師-委託人特權) 以允許在不損害此類律師-委託人特權或違反適用法律的情況下向母公司披露此類信息。根據合併協議第7.01節交換的所有信息應受Kinnate與母公司之間日期為2023年11月11日、經修訂的保密函協議的約束。
股東訴訟.在截止前期間，Kinate應向母公司提供 機會，以審查Kinate就啟動的任何訴訟程序或迴應，或據Kinate所知，Kinate的一個或多個股東 或代表Kinate以書面形式威脅針對Kinate及其董事進行的與任何交易有關的所有重要文件或迴應，並且Kinnate應合理和善意地考慮家長提出的任何意見。在任何情況下，未經父母方同意，Kinate不得就該等訴訟程序達成、同意或披露任何和解 ，不得無理拒絕、延遲或附加條件，除非（i）該等和解已完全涵蓋在Kinate的保險單中（任何 適用的免賠額除外），或（ii）該等和解僅與附件14D—9中的額外披露有關，但在每種情況下，僅當該等和解不會導致對Kinate或其關聯公司的業務或運營施加 任何限制時。Kinnate應立即通知家長其已收到通知或獲悉的任何訴訟的開始或書面威脅，並應及時併合理地通知家長任何此類訴訟。
賠償、免責和保險。 在生效時間或之前發生的作為或不作為獲得 賠償和免責的所有權利（和預付費用的權利）目前存在於任何人誰是或在生效時間之前成為，或已 在協議日期之前的任何時間，董事，高級管理人員， Kinate章程中規定的Kinate或其前身（各自為賠償方）的僱員或代理人（包括作為僱員福利計劃的受託人），自協議日期起生效且已提供給母公司（i）的Kinate章程或該等賠償方與Kinate之間的任何賠償協議應由存續 公司承擔，無需採取進一步行動，在生效時間，（ii）在合併後繼續有效，（iii）應根據其條款繼續完全有效， 因該等作為或不作為而對任何該等賠償方提出的任何索賠，以及（iv）在協議日期後的六年內，
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以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改，從而對任何此類賠償方的任何權利造成不利影響，且存續公司應在 DGCL或其他適用法律規定的最大範圍內，自生效時間起六年內，且在該六年期限內根據該等權利提出的任何索賠應繼續受合併協議第7.03（a）條和第7.03（a）條規定的權利的約束本公司將繼續履行合併協議，直至該等索賠得到完全和最終處置。母公司應促使存續公司履行其 在合併協議第7.03（a）條下的義務。
證券交易所摘牌和註銷.存續 公司應在有效 後儘快根據《交易所法》將Kinate公司的證券從納斯達克退市並註銷註冊，無論如何不得超過合併結束日期後的十（10）天。
規則 16b—3事項。公司、Kinate董事會和Kinate特別委員會已經採取，並且在生效時間之前，母公司將採取可能需要的所有步驟，以使Kinate董事或高級管理人員根據《交易法》第16條的規定對與合併協議或交易有關的Kinate股權證券的任何處置或註銷，根據規則16b—三是根據《交易法》。
反收購條款。截至協議日期，Kinnate不是股東權利協議、毒丸或類似反收購協議或計劃的 當事方。金納特董事會及金納特特別委員會已採取一切必要行動，使東華控股第203條及任何其他收購、反收購、暫停實施、公平價格、控制股份、收購或類似法律不適用於要約及合併。假設合併協議第5.21節中陳述和保證的準確性，則根據合併協議或交易，任何其他業務合併、控制股份收購、公平價格、暫停收購或其他反收購法(每個均為收購法)的限制均不適用於或將適用於金納特。
公告。母公司和買方應在發佈與要約、合併和其他交易有關的新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，併為對方提供審查和評論的機會，除非適用法律、法院程序或與任何國家或外國證券交易所的上市協議義務要求，否則不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明；但合併協議第7.05節所載的限制不適用於Kinnate就不違反合併協議第6.02節的公司收購建議、上級公司建議、中間事件、不利推薦變更或中間事件不利推薦變更而作出或擬作出的任何發佈、公告或披露。雙方同意，將發佈的關於交易的初始新聞稿應採用雙方迄今同意的格式，並同意在合併完成時發佈的新聞稿應説明根據合併協議第2.01(D)節最終確定的現金金額。
申述及保證。此合併協議摘要 是為了向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關母公司、買方或Kinnate、其各自的業務或其各自的業務在要約或合併完成之前的一段時間內的實際行為的任何其他事實信息。合併協議包含聲明和擔保，這些聲明和擔保是協議各方談判的產物，自協議中指定的日期起，僅為對方的利益而作出。該等陳述及保證中所載的陳述及保證，須受雙方同意的限制及限制所規限，並在重要部分受制於Kinnate就合併協議向母公司提交的預定保密披露。
這些陳述和擔保是談判達成的，主要目的是在協議各方之間分攤風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，即 與適用於投資者的標準不同。
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在合併協議中，Kinnate已就以下事項向母公司和 買方作出陳述和保證：
| | 組織、地位和權力 |
| | 資本結構 |
| | 子公司；股權 |
| | 權威；執行和交付；可執行性 |
| | 沒有衝突；同意 |
| | 美國證券交易委員會文件；未披露的負債 |
| | 提供的信息 |
| | 沒有某些變化或事件 |
| | 税費 |
| | 合同 |
| | 訴訟 |
| | 屬性 |
| | 遵守法律 |
| | 監管事項 |
| | 環境問題 |
| | 勞動關係 |
| | 員工福利 |
| | 知識產權 |
| | 隱私和數據安全 |
| | 經紀人和其他顧問 |
| | 沒有權利協議；反收購條款 |
| | 財務顧問的意見 |
| | 不需要投票 |
金納特在合併協議中作出的某些陳述和擔保是關於實質性或金納特重大不利影響的。就合併協議而言，金納特重大不利影響是指對(I)金納特的業務、財務狀況、資產、財產或經營結果或(Ii)金納特完成交易的能力有重大不利影響的任何變更、事件、條件、發展、情況、事實狀態、影響或事件；但就第(I)款而言，在確定是否存在Kinnate實質性不利影響時，不應考慮以下任何 因素：(A)所在行業的一般條件(或其中的變化)、(B)一般經濟或法規、立法或政治條件(或其中的變化)，包括任何實際或潛在的停工、關閉、違約或影響國家或聯邦政府或聯邦政府的類似事件或事件，或證券所引起或引起的任何變化、事件、狀況、效果或事件。信貸、銀行、金融或其他資本市場狀況(包括普遍的現行利率、貨幣匯率、信貸市場或股票價格水平或交易量的變化)，在每一種情況下，在美國、歐盟或世界其他地方，(C)適用法律或公認會計準則在此日期後的任何變化，(D)地緣政治狀況，敵對行動的爆發或升級，任何戰爭行為或威脅(無論是否宣佈)，破壞或恐怖主義，或
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上述任何事件的任何升級或惡化，(E)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、疾病爆發或其他與公共衞生有關的事件(或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括在每個情況下，包括政府官員的應對措施(包括新冠肺炎措施))、颶風、龍捲風、洪水、火災、火山、地震或其他自然災害或人為災害或任何其他國家或國際災難、危機或災難，(F)本身的故障，關於協議日期之前、當日或之後的任何財務或運營指標，或Kinnate普通股的市場價格或交易量的變化，或Kinnate的信用評級的變化 (不言而喻，在確定是否存在Kinnate重大不利影響時，可將引起或導致該故障或變化的基本事實考慮在內)，(G)任何允許的處置；(H)任何交易的宣佈、待決或履行，包括母公司、買方或其各自的關聯方的身份或任何事實或情況，關於合併協議或任何交易的任何股東程序(直接或派生的)，以及與任何政府實體、供應商、供應商、服務提供商、合作伙伴、許可人、被許可人或與Kinnate有業務往來的任何其他方在合同或其他方面的關係的任何損失或變化(包括任何一方行使或預期行使因控制權變更而產生的任何權利)，或(Br)Kinnate的任何員工或管理人員離職(但本條款(H)不適用於合併協議第4.05節所載的陳述和保證，或與該等陳述和保證有關的情況下，不適用於表A第(Ii)款所述的條件)，(I)Kinnate S遵守合併協議中包含的契諾，或(J)Kinnate應母公司S明確的書面請求或在母公司S明確書面同意的情況下采取的任何行動，但第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)，若與Kinnate所在行業的其他參與者相比，Kinnate因此而受到不成比例的影響(在此情況下，在確定是否存在Kinnate材料的不利影響時，可考慮增量的不成比例的影響)。
在合併協議中，母公司和買方已就以下事項向Kinnate作出陳述和保證：
| | 組織、地位和權力 |
| | 採購商 |
| | 權威；執行和交付；可執行性 |
| | 沒有衝突；同意 |
| | 提供的信息 |
| | 經紀人 |
| | 訴訟 |
| | Kinate普通股的所有權 |
| | 足夠的資金 |
| | 競爭業務 |
| | 沒有外國人 |
母公司和買方在《合併協議》中作出的某些陳述和保證符合非重大性或 非重大不利影響的條件。 就合併協議而言，母公司重大不利影響母公司指任何妨礙母公司或買方在外部日期或之前完成要約、 合併和其他交易的變更、影響、事件或事件。
合併協議或根據合併協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契約或協議在生效時間後均不存在，但根據其條款適用或將在 生效時間後全部或部分履行的契約或協議除外。
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特技表演.雙方已確認並同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則會發生不可挽回的 損害，並且金錢損害賠償（即使可用）也不是對此的充分補救 。因此，雙方同意，本協議雙方應有權獲得禁令，任何其他適當形式的衡平救濟，防止違反《合併協議》，並在特拉華州法院特別強制執行 《合併協議》的條款和規定，而無需提供損害賠償或其他證據（且每一方已放棄與該補救措施有關的任何保證金的擔保或郵寄的任何要求），這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方還同意，不主張特定強制執行的補救辦法因任何原因不可強制執行、無效、違反法律或不公平，也不主張金錢損害賠償的補救辦法將提供充分的補救辦法。
費用.除併購協議另有規定外，與併購協議及要約、併購及其他交易有關的所有費用及開支應由產生該等費用或開支的一方支付，無論要約或併購是否完成。
報價條件.要約條件在招標投標書第9節中有所描述。提供的條件。
CVR協議.在要約截止時間或之前，母公司、買方、權利代理人（買方權利代理人）和CVRs持有人的 代表（買方代表人）將簽署CVR協議，以規範CVRs的條款。每個CVR將代表一項合同權利，以接收或有現金付款，其金額等於 的比例：（i）任何許可處置所得收益淨額的100%（如有）及（ii）合併後母公司或其任何關聯公司（包括Kinate）訂立的任何處置所得收益淨額的85%（如有），在要約結束時間後 與CVR產品相關的全部或任何部分權利、知識產權和其他資產有關，該處置發生在處置期內。
CVR並非向Kinate股東支付的遞延現金，而是以現金形式收取一筆或多筆付款的合同權利， 取決於在處置期間收到處置CVR產品的所得款項。在處置收益的情況下，根據此類處置後的及時付款規則，將迅速向親屬股東支付款項。CVR持有人的權利將根據CVR協議確定。CVR代表母公司在CVR協議下的約束性義務，根據合併協議第10.05條，CVR持有人是CVR協議中明確為其利益規定的權利的 第三方受益人。要約人估計，根據CVRs支付的金額很可能為每個CVR 0.00美元。
CVR協議為CVR持有人提供若干針對母公司、買方及權利代理的合約權利。對《CVR協議》進行任何修改，以增加、取消或更改其中的條款，均需徵得至少35%未償還CVR（代理持有人）的 持有人（代理持有人）的同意。代理持有人還有權代表CVR所有持有人就CVR協議提起任何法律訴訟或訴訟，但任何個人持有人均無權獨立行使該等權利。此外，母公司或其關聯公司如與母公司或其關聯公司（作為任何CVR產品的收購方、被許可方或接收方）簽訂任何處置協議或其他協議，規定變更控制權，則需徵得母公司或其關聯公司 代表的同意。
CVR協議所證明的CVR項下的付款權僅為合同權利，且 不可轉讓，CVR協議規定的有限情況除外，包括：（i）持有人因遺囑或遺囑去世；（ii）根據法院命令；（iii）法律的實施（包括合併或 合併）或不考慮與任何公司的解散、清算或終止有關的代價，有限責任公司、合夥企業或其他實體；（iv）對於以簿記或其他類似代名人形式持有的CVRs，由代名人轉讓給受益所有人，如果適用，通過
50
中間人，在存管信託公司（UDTC）允許的範圍內；或（v）CVRs可能被放棄。CVR不是證券，因此不會 在SEC註冊。
CVR協議的上述描述並不完整， 通過參考CVR協議格式的全文（作為附件TO的附件（d）（3）存檔），對其進行了完整的限定。
支持 個協議.關於合併協議的執行，母公司和買方與Foresite Capital Management，LLC、OrbiMed Advisors，LLC以及 公司高級管理人員和董事（支持協議雙方）簽訂了支持協議（支持協議）。支持協議規定（其中包括）支持協議締約方可根據該等協議的條款 並受該等協議的條件的約束，以合理方式投標其在要約中持有的股份。支持協議所規限的股份佔截至2024年3月1日的已發行股份約46%。支持協議將在某些情況下終止，包括 合併協議終止，或如果Kinate董事會或Kinate特別委員會投票批准更高的建議或Kinate董事會或Kinate特別委員會（視適用情況而定）的建議的變更， 有關某些中間事件。
支持協議的主要條款的本摘要和説明並不完整， 通過參考支持協議表格（作為附件TO的附件（d）（6）存檔，並通過引用併入本文。
保密協議. 2023年11月11日，Kinate和Parent簽署了一份保密協議（ 保密協議），據此，Parent同意，除某些例外情況外，對與可能的談判交易有關的另一方、其關聯公司或子公司 和/或其業務的所有專有、非公開和/或機密信息進行保密。母公司在保密協議項下的責任將於保密協議日期後七年屆滿。
保密協議的主要條款的本摘要和説明並不完整，且 通過參考保密協議（作為附件TO的附件（d）（2）存檔，並通過引用併入本文）對其進行了完整的限定。
| 8. | 資金來源和金額。 |
要約不以母公司或買方根據要約為購買股份提供資金的能力為條件。母公司和 買方估計完成合並所需的資金總額（包括支付和註銷Kinate股票期權和Kinate限制性股票單位）以及根據要約和合並協議購買 所有股份的金額約為1.105億美元至1.225億美元，不包括任何處置所得款項，取決於最終確定的每股額外價格。用於支付要約中接受支付的所有 股份的資金可以完全由Kinate公司的可用現金提供。處置收益（如有）的支付將與適用處置CVR產品（如有）的淨收益一起支付。
吾等認為吾等的財務狀況與閣下決定是否向閣下的股份進行投標並接受要約無關，原因是： （i）要約僅為現金及風險風險計而就所有已發行股份作出；（ii）要約不受任何融資條件的限制；（iii）若吾等完成要約，吾等將在合併中以相同價格收購所有剩餘股份；及（iv）支付要約中接受支付的所有股份的資金可全部由Kinate的可用現金提供。根據CVRs（如有）支付的款項將以 適用的CVR產品處置（如有）所得的淨收益支付。參見第7節投標報價。合併協議及若干其他協議的概要。 CVR將是Kinate的無擔保債務。
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| 9. | 報價的條件。 |
儘管要約或協議有任何其他條款，但買方不應被要求且母公司不應被要求促使 買方接受付款，或根據SEC的任何適用規則和條例，包括《交易法》的規則14 e—1（c）（關於買方在要約終止或撤回後立即支付或返還 投標股份的義務），支付根據要約提交的任何股份。（不接受支付或支付），除非要約有效地提出。（且未 適當撤回）在要約到期前，該股份數量至少佔當時已發行及截至要約到期時尚未發行的股份數量的50%以上，我們稱之為最低投標條件。
此外，儘管有要約或合併協議的任何其他條款，如果在要約預定期滿時存在以下任何條件，則買方不應被要求，母公司也不應被要求促使買方接受付款，或在符合前述條件的情況下，為尚未接受付款或支付的任何股票付款：
(I)應有任何有效的法律限制，以阻止或禁止完成要約、合併或合併協議或CVR協議所考慮的任何其他交易；
(Ii)(A) 合併協議第四條(合併協議第4.01節(組織、地位和權力)(但僅限於合併協議第一句和第二句)、合併協議第4.02節(資本結構)、合併協議第4.04節(授權；執行和交付)；可執行性)、合併協議第4.05(A)(I)節(無衝突)、合併協議第4.08(A)節(無重大不利影響)、合併協議第4.20節(經紀商和其他顧問)、合併協議第4.22節(財務顧問的意見)和合並協議第4.23節(不需要投票))在協議日期、要約結束時和截至要約結束時不真實和正確，除非該陳述或保證明確與指定日期有關(在此情況下，在該指定日期並截至該指定日期)，(B)(B)合併協議第4.01節中規定的對Kinnate材料的任何 陳述或保證，(B)合併協議第4.01節中規定的對Kinnate材料沒有或不會產生不利影響的情況 (為了確定該條件的滿足程度，而不考慮其中所包含的關於重要性或Kinnate材料不利影響的任何限制或例外)、(B)地位和權力)(但僅限於第一句和第二句)，合併協議第4.02(B)、(F)和(G)節(資本結構)，合併協議第4.04節(管理局；執行和交付；可執行性)、合併協議第4.05(A)(I)節(無衝突)、合併協議第4.20節(經紀商和其他顧問)、合併協議第4.22節(財務顧問的意見)、合併協議第4.23節(無需投票)、截止現金時間表在協議日期和要約截止時間不應在所有重要方面真實和正確，如同在要約截止時間作出的一樣。除非該等陳述或保證明確與指定日期有關(在此情況下於該指定日期並截至該指定日期)，否則(C) 合併協議(資本結構)第4.02(A)、(C)、(D)及(E)節所載有關Kinnate的任何陳述或保證均不真實及正確，除非極小的在該時間及截至該時間為止，除非 該等陳述或保證明確涉及指定日期（在該情況下，該等指定日期及截至該時間），且（D）合併協議第4.08（a）條（無 重大不利影響）中規定的Kinate的任何陳述或保證在該時間止於所有方面均不真實和正確；
(iii)Kinate應未能 在所有重大方面履行其根據合併協議應履行的義務，包括但不限於Kinate在合併協議第6.02條下的義務；
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(iv)父母未收到Kinate出具的證明，日期為 要約到期之日，並由Kinate的執行官員簽署，證明在緊接要約到期前，第（ii）和（iii）條中規定的要約條件已得到滿足；
(v)終止條件；或
(vi)根據合併協議第2.01（d）條最終確定的期末淨現金少於 120，000，000美元。
上述條件應是母公司和買方根據合併協議的條款和條件延長、 終止或修改要約的權利的補充，而非限制。
上述條件僅為 母公司和買方的利益，且在遵守合併協議的條款和條件以及SEC的適用規則和條例的前提下，母公司和買方可隨時自行決定放棄全部或部分（最低投標條件和終止條件除外，母公司或買方不得放棄）。上述終止權見上文《投標要約》第7節。 合併協議和某些其他協議摘要合併協議摘要終止。 母公司、買方或母公司的任何其他關聯公司在任何時候未能行使前述任何權利，不應被視為 放棄任何該等權利，對特定事實和情況放棄任何此類權利不應被視為對任何其他事實和情況的放棄，並且每項此類權利應被視為持續的權利，可以 在任何時候，都要堅持。
| 10. | 分紅和分配。 |
合併協議規定，在合併協議日期至生效時間期間，Kinate不得（除某些例外情況外）就其任何股本（包括股份）宣佈、撥出或支付任何股息，或作出任何其他分派（無論是現金、股票或財產）。請參見“特殊因素”第3節。 股份價格範圍；股息及股息收購要約收購第7節.合併協議及若干其他協議概要説明合併前的業務經營。
| 11. | 某些法律事項；監管批准。 |
將軍除本收購要約中另有規定外，根據母公司和買方對Kinate向SEC提交的公開 備案文件和其他有關Kinate的信息的審查，母公司和買方均不知悉任何許可證或其他監管許可證，這些許可證或其他監管許可證似乎對Kinate的業務具有重要意義，且可能因買方根據要約收購的股份或任何政府的任何批准或其他行動而受到不利影響， 買方或母公司根據要約收購或擁有股份所需的行政或監管機構或機構。此外，除下文所述者外，母公司和買方不知道母公司和買方收購或擁有股份所需的任何政府機構或行政或監管機構的任何備案、批准或其他行動。如果需要任何此類批准或其他行動，母公司和買方已同意盡合理的最大努力，以最快的方式 切實可行，從政府實體獲得所有必要的行動或不行動、豁免、同意、批准、命令和授權，進行所有必要的登記、聲明和備案，並作出所有商業上合理的努力，以 獲得批准或豁免，或避免任何政府實體的任何行動。雙方目前預計，除下文《收購法》所述情況外，各方將尋求或採取此類批准或行動。 無法保證將獲得任何此類批准或行動（如有需要），或者如果獲得，將在沒有實質性條件的情況下獲得；並且無法保證，如果未獲得此類批准或未採取此類其他行動，則可能不會對Kinate Group或母公司的業務造成不利後果，或者Kinate Group或母公司的業務的某些部分可能不必被處置或單獨持有。在這種情況下，我們 可能無需購買要約中的任何股份。見《投標報價》第9節。提供的條件。
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反托拉斯根據對 母公司和Kinate所從事業務的當前可用信息以及將為股份支付的對價的審查，母公司和買方確定，根據1976年Hart—Scott Rodino反托拉斯改進法 （經修訂，HSR）及其頒佈的規則和法規，無需強制性的合併前通知提交或等待期，因此，HSR批准並非要約或合併完成的條件。
根據對公開可用信息和與Kinnate所從事業務相關的其他信息的檢查，母公司和 買方認為收購要約中的股份(以及合併)不應違反適用的反壟斷法。然而，母公司和買方不能確定不會以反壟斷為由對要約(和合並)提出挑戰 ，或者如果提出了這樣的挑戰，結果會是什麼。見投標報價第9節。報價的條件。
不需要股東批准。假設收購建議及合併事項已根據國税局第(Br)條第251(H)條完成，Kinnate已在合併協議中表示，Kinnate簽署、交付及履行合併協議及完成收購建議及合併事項已獲Kinnate採取所有必要的{br>公司行動正式有效授權，Kinnate方面並無需要進行其他公司法律程序以授權合併協議或完成要約及合併。DGCL第251(H)條規定，如果滿足某些要求，則不需要股東批准合併，這些要求包括：(I)收購公司完成了對將被收購的公司所有已發行股票的要約，如果沒有DGCL第251(H)條， 將有權就此類合併進行投票；(Ii)在完成收購要約後，根據要約不可撤銷地接受購買的股份，連同完成收購公司及其 聯營公司所擁有的其他股份及任何展期股份(定義見收購要約第251(H)條)，至少相等於將予收購的公司股份的百分比，以致於在沒有收購要約第251(H)條的情況下，將須採納合併協議；及(Iii)股東於合併時就其於合併中的股份收取的代價與收購要約中應付的相同。如果滿足最低投標條件，並且我們接受根據要約支付的股份，我們將持有足夠數量的股份，以確保Kinnate將不需要將合併協議的通過提交其股東投票表決。在完成要約及在符合合併協議所載其餘條件的情況下，買方、母公司及金納特將會在實際可行的情況下采取一切必要及適當的行動，以儘快完成合並，而不會根據第251(H)條規定召開金納達的股東大會。見特殊因素第2節。收購要約的目的和計劃；收購要約；第7節。合併協議摘要和某些其他協議。
收購法。許多州(包括在其中註冊了Kinnate的特拉華州)已經通過了 收購法律和法規，這些法律和法規聲稱在不同程度上適用於試圖收購在這些州註冊的公司或在這些州擁有大量資產、股東、主要執行辦公室或主要營業地點的公司的證券。
作為特拉華州的一家公司，Kinnate並未選擇退出DGCL的203條款。一般而言，《公司條例》第203條將阻止有利害關係的股東(《公司條例》第203條一般定義為實益擁有S公司15%或以上有表決權股票的人及其關聯公司和聯繫人)在該人成為有利害關係的股東後的三年內與特拉華州公司進行業務合併(如《公司條例》第203條所界定)，除非(I)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了該公司的交易，使該利益股東成為有利害關係的股東或批准了該業務合併； (2)在交易完成後，有利害關係的股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括由兼任高級管理人員的董事和不允許計劃參與者 持有的僱員股票計劃持有的已發行股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)的股份數量。
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(br}祕密決定是否發行股份)；或(Iii)在該人成為有利害關係的股東的交易後，業務合併是：(A)經公司董事會批准 ；以及(B)在股東大會上以持有公司至少662/3%的已發行有表決權股票的股東的贊成票授權。 除其他可能性外，DGCL第203條中對企業合併的限制也不適用，(I)沒有在全國證券交易所上市的有表決權股票類別的公司，或由超過2,000名股東持有 記錄的公司(除非公司S公司註冊證書另有明確規定)或(Ii)在業務限制 合併因上述第(I)條不適用時成為有利害關係的股東的有利害關係的股東。
Kinate已在合併協議中向我們表示，Kinate 董事會已採取一切行動，以使DGCL第203條所載適用於企業合併的限制不適用於合併協議的執行、交付或履行以及要約和合並的及時 完成，並且不會限制，損害或延遲母公司或買方在要約截止時間後投票或行使作為Kinate股東的所有權利的能力。買方未嘗試 遵守任何其他州收購法規與要約或合併有關。買方保留對聲稱適用於要約、合併或合併協議的任何州法律的有效性或適用性提出質疑的權利， 且本收購要約或就此採取的任何行動均不意味着放棄該權利。如果聲稱一項或多項收購法規適用於要約、合併或合併協議，且 相關法院未裁定該等法規不適用於要約、合併或合併協議（如適用）或無效，則買方可能需要向以下人士提交某些文件，或獲得 批准：有關國家機關，而買方可能無法接受付款或購買根據要約提交的股份，或延遲繼續或完成要約。在這種情況下，買方可能沒有義務 接受購買或支付投標的任何股份。見《投標報價》第9節。提供的條件。
評估權。股份持有人並無就要約而享有之評估權。然而，如果要約成功 且合併完成，則記錄在案的股東或Kinate的實益擁有人（i）未在要約中投標其股份（或已投標但隨後有效撤回該投標，且未以其他方式放棄 其評估權）；（ii）以其他方式遵守DGCL第262條的適用要求和程序；及（iii）此後不得撤回其評估該等股份的要求或以其他方式失去其評估權 ，在每種情況下，根據DGCL，將有權要求評估其股份，並在滿足某些條件的情況下，收到相當於特拉華州高等法院根據DGCL第262條確定 其股份公允價值的現金支付，以代替合併中應付的代價。如果貴公司選擇行使與合併有關的評估權，且貴公司根據DGCL第262條適當要求並完善此類權利，貴公司可能有權根據貴公司股份公允價值的司法確定，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息（如有）。
以下討論並不是關於DGCL項下評估權相關法律的完整陳述， 根據DGCL第262條的全文進行了限定，該條的副本可在以下公開網站上免費訪問：www.example.com。《DGCL》 第262條和本摘要中所有提及的（i）非股東股東指股份記錄持有人，除非本文另有明確説明，（ii）非實益擁有人指股份受益擁有人， 以投票權信託方式或由代名人代表該人持有的股份受益擁有人，以及（iii）非法人團體指個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。股東和股份實益擁有人應 仔細閲讀DGCL第262條的全文以及此處討論的信息。股東及股份實益擁有人應假設Kinate不會採取任何行動完善任何人士的任何評估權。
特拉華州高等法院確定的股份的非公允價值可基於要約和合並中支付的價格和市場價值以外的考慮， 或除此之外，
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此類股份。股東和股份實益擁有人應認識到，特拉華州高等法院評估程序中確定的價值可能高於或低於或等於要約價格，投資銀行對出售交易（如要約和合並）中應付代價從財務角度來看的公平性的意見，並非對以下事項的意見，且不 以其他方式處理DGCL項下的公允價值。此外，母公司及Kinate可在評估程序中辯稱，就該等程序而言，該等股份的非公平值低於發售價。
任何希望行使其估價權的人應仔細閲讀《税務總局法》第262條，並敦促 在選擇或試圖行使此類權利之前諮詢其法律顧問。
根據DGCL第262條，如果合併根據DGCL第251(H)條獲得批准，則在合併生效日期前的組成公司或在合併生效後10天內尚存的公司，必須通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的每一持有人，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股份均可獲得評估權， 並應在通知中包括DGCL第262條的副本或指導股東訪問DGCL第262條的公開電子資源的信息，DGCL第262條可免費訪問。 附表14D-9構成DGCL第262條下的評估權的正式通知。如果不遵循DGCL第262條所要求的步驟來行使和完善評估權利 將導致此類權利的喪失。
如附表14D-9所述，希望根據DGCL第262條行使對其股份進行評估的權利的股東和實益所有人必須完成以下所有工作：
| | 在要約完成後(根據要約條件接受股份付款的日期和時間發生)和提供附表14D-9後20天內，在附表14D-9所示的地址向金納特遞交評估其股份的書面要求，該要求必須合理地告知金納特尋求評估的人的身份，以及該人要求評估，並且在股份的實益所有人提出要求的情況下，還必須合理地識別該要求所要求的股份的記錄持有人。提供該實益所有人S對股票的實益所有權的書面證據和聲明，證明該書面證據是其聲稱的真實和正確的副本，並提供該實益擁有人同意接受倖存公司發出的通知的地址，並將其列在《大商所條例》第262條第(F)款所要求的核實名單上； |
| | 沒有根據要約認購他/她或其股份(或者，如果認購，在母公司接受適當認購股份之前有效並隨後撤回該 股份)；以及 |
| | 自發出書面評估要求之日起至有效時間內，持續持有或實益擁有股份(視情況而定)。 |
在要約中出售股份的任何股東將無權 行使與之相關的評估權，但將根據合併協議的條款和條件以及收購要約和相關的附函(視情況而定)獲得要約價。
保全和行使評估權需要嚴格和及時地遵守特拉華州法律的適用規定，這些規定將在附表14D-9中完整闡述。
以上提供的信息僅供 合併完成後您的備選方案參考。任何希望行使其評估權的人應仔細閲讀DGCL第262條，並敦促其在選舉或
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試圖行使此類權利。上述摘要並不構成任何法律或其他意見，亦不構成建議Kinnate股東或 股份的實益擁有人根據DGCL第262條行使評價權。
如果您在要約中投標您的股票，您將無權對您的股票行使評估權，但相反，根據要約的條件，您將收到您的股票的要約價。
·私有化交易。《交易法》下的規則13E-3適用於 某些私下交易，在某些情況下可能適用於合併。然而，在下列情況下，規則13E-3將不適用：(I)在合併或其他業務合併之前，股份根據《交易法》被註銷；或(Ii)合併或其他業務合併在根據要約購買股份後一年內完成，且在合併或其他業務合併中每股支付的金額至少等於要約中每股支付的金額。母公司和買方均不認為規則13E-3將適用於合併。
打官司。目前尚無與收購要約相關的訴訟針對金納特、金納特董事會、母公司或買家。 可能會對金納特和金納特董事會提起訴訟，也可能會就要約、合併和相關披露提起針對母公司和買家的訴訟。在沒有新的或不同的實質性指控的情況下，母公司 和買方不會，也不會，也理解Kinnate不一定會宣佈這樣的申請。
| 12. | 費用和開支。 |
母公司已就要約委聘存及付款代理及資訊代理。存管和付款代理人和 信息代理人將獲得常規補償、合理補償 自掏腰包費用和 與要約有關的某些責任（包括聯邦證券法規定的某些責任）的賠償。
作為此類 保留服務的一部分，信息代理人可通過面談、郵件、電子郵件、電話、電傳、電報和其他電子通訊方式聯繫股份持有人，並可要求經紀人、交易商、商業銀行、信託 公司和其他代名人向股份實益持有人轉發要約材料。
除上文所述者外，母公司 或買方均不會就根據要約徵集股份而向任何經紀商或交易商或其他人士支付任何費用或佣金。經紀人、交易商、商業銀行和信託公司將根據要求向客户發送報價材料而產生的 郵寄和處理費用，我們將補償他們的要求。
| 13. | 其他的。 |
收購要約乃向所有股份持有人作出。吾等並不知悉有任何司法管轄區的證券、BlueSky Code或該司法管轄區的其他有效法律禁止作出要約或接受要約 。如果我們意識到在美國任何州，提出要約或根據要約接受股份將不符合 根據美國州法規採取的行政或司法行動，我們將真誠努力遵守任何此類法律。如果在作出該等善意努力後，吾等仍未能遵守任何該等法律，則不會向該等州的股份持有人發出要約（ 亦不會接受來自或代表其發出的要約）。在適用法律要求要約由持牌經紀商或交易商作出的任何司法管轄區，要約應被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律獲得許可的註冊經紀商或交易商代表買方作出。
母公司和 買方已根據《交易法》向SEC提交了附表TO（包括附件），提供了與要約有關的某些附加信息，並可提交修正案
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這裏。可以按照投標書 報價單第5節中規定的方式，對附表TO及其任何修訂（包括證物）進行審查，並向SEC索取副本。關於Kinnate的一些信息
該要約不構成任何 Kinate公司股東會議的委託書徵集。買方或其任何關聯公司可能尋求的任何委託書的徵集只能根據符合交易所法第14（a）條要求的單獨委託書材料進行。
任何人均未被授權代表母公司或買方提供 本購買要約或轉讓函中未包含的任何信息或任何聲明，且如果提供或作出此類信息或聲明，不得將其視為已獲授權。任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士不得被視為 母公司、買方、存管和付款代理人或信息代理人的代理人。在任何情況下，本收購要約的交付或根據本收購要約的任何購買均不會產生任何 暗示自提供信息之日或本收購要約之日以來，母公司、買方、Kinate或其任何子公司的事務未發生任何變化。
XRA 1公司
Xoma公司
2024年3月4日
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附表A
關於董事會成員的信息和
買方和買方的執行人員。
| 1. | XRA 1公司 |
XRA 1 Corp.註冊成立，目的是根據合併協議完成要約及完成合並。下表列出了截至2024年3月4日的董事獨家公司和XRA 1公司高管的信息。
| 姓名、職位 |
目前主要職業或就業；材料
職位 | |
| 歐文·休斯 總裁，司庫兼祕書 軍官國籍：美國 |
休斯先生擔任XOMA Corporation的首席執行官和XRA 1公司的財務主管兼祕書總裁。休斯先生自2022年2月以來一直擔任Sail Bio，Inc.的首席執行官，Sail Bio，Inc.是一家專注於解決有毒蛋白質病的私營生物技術公司，並於2017年9月至2021年10月擔任上市腫瘤學公司Cullinan Oncology，Inc.的首席執行官兼聯合創始人。在此之前，休斯先生曾在2013年2月至2017年8月期間擔任Intarcia Treeutics，Inc.的首席商務官和企業發展主管，Intarcia Treeutics，Inc.是一家專注於II型糖尿病的生物技術公司。在擔任運營職務之前，休斯先生在華爾街工作了16年，擔任過各種職務，包括在貝恩資本的運營部門Brookside Capital和富達投資公司旗下的Pyramis Global Advisors擔任過職務。自2022年12月以來，休斯先生一直在上市腫瘤學公司Ikena Oncology，Inc.的董事會任職。休斯於2013年4月至2022年8月擔任上市生物製藥公司Radius Health，Inc.的董事會成員，直至將其出售給Gurnet Point Capital和Patient Square Capital；從2016年7月至2021年9月被賽諾菲收購的信使RNA療法公司Translate Bio，Inc.以及由Foresite Capital贊助的特殊目的收購公司FS Development Corp.II於2021年2月至2021年12月擔任董事。休斯先生在達特茅斯學院獲得了歷史學學士學位。休斯先生在生物製藥公司擁有豐富的經驗，並將母公司臨時首席執行官的獨特視角帶到了董事會。 |
董事和買方高管的共同業務地址和電話如下：C/o XRA 1 Corp.，2200Powell Street，Suite310，Emeryville，California 94608，電話：(510)204-7200。
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| 2. | Xoma公司 |
Xoma Corporation目前的主要業務是根據合併協議完成要約及完成合並，以及 於合併後履行其在CVR協議下的責任，而Kinnate為母公司的全資附屬公司，為合併後的存續實體。下表列出了截至2024年3月4日XOMA 公司高管的信息。
| 姓名、職位 國家/地區： 公民身份 |
目前主要職業或就業情況； | |
| 歐文·休斯 首席執行官 國籍：美國 |
請參閲以上內容。 | |
| Thomas Burns，高級副總裁，財務和首席財務官 國籍：美國 |
Burns先生是XOMA Corporation的高級副總裁、財務總監和首席財務官。Burns先生於2006年8月加入Parent，此後擔任多個高級財務和會計職務，最近擔任副總裁、財務和首席財務官。Burns先生在生物技術和高科技公司的會計和財務方面擁有超過二十五年的經驗。在就職於Parent之前，他曾在高科技公司擔任多個高級財務管理職位，包括Mattsson Technology、InDesign Networks（被McAfee收購）、Niku Corporation（被Computer Associates收購）和Conner Technology。 Burns先生在聖克拉拉大學獲得學士學位，在金門大學獲得工商管理碩士學位。 | |
| 布拉德·西特科， 首席投資官 國籍：美國 |
Sitko先生擔任XOMA Corporation的首席投資官。Sitko先生於2019年11月至2023年1月期間擔任RTW Investments，LP戰略財務部董事總經理，並擔任該公司愛爾蘭集體資產管理工具（ICAV）RTW Investments ICAV的 董事會成員，並擔任由RTW Investments，LP孵化的上海生物製藥公司吉星製藥有限公司的首席財務官。2015年3月至2019年11月，Sitko先生擔任DNAanexus，Inc.財務、運營和企業發展副總裁，基因數據管理公司2008年10月至2015年3月，Sitko先生還擔任投資銀行MTS Health Partners的董事。Sitko先生獲得了文學學士學位。賓夕法尼亞大學歷史和科學社會學專業和工商管理碩士學位。來自哥倫比亞商學院 | |
母公司所有董事和執行官的共同業務地址和電話號碼如下：C/O XOMA Corporation，2200 Powell Street，Suite 310，Emeryville，California 94608，電話：（510）204—7200。
轉讓函、股票證書和任何其他所需文件應由Kinate的每個股東或該股東經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人按照以下方式發送給存管人和付款代理人：
要約的存管和付款代理為：
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC
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將轉讓函連同代表您股份的證書（如有） 郵寄或交付至：
| 如以郵寄方式遞送： | 如果是通過特快專遞、快遞、 或其他加急服務： | |
| 布羅德里奇公司 注意：BCI重組部門。 郵政信箱1317號 紐約州布倫特伍德，郵編：11717-0718 |
布羅德里奇公司 注意：BCI IWS 梅賽德斯道51號 紐約埃奇伍德郵編：11717 |
其他信息：
如有問題或請求協助，或購買本要約的其他副本、提交函和時間表，可 直接向信息代理提出，地址和電話號碼如下。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關要約的幫助。
此優惠的信息代理為：
次日索達利有限責任公司
公園大道430號
14這是地板
紐約州紐約市，郵編：10022
您可以致電此優惠的信息代理Morrow Sodali LLC，免費撥打電話(800)662-5200或發送電子郵件至knte@investor.morrowsodali.com。銀行和經紀人可以撥打對方付款電話(203) 658-9400。
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要約的託管和付款代理為：
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC
| 如果是手工遞送，請使用特快專遞或快遞。 或其他加急服務： |
如以郵寄方式遞送： | |
| 布羅德里奇公司 注意：BCI IWS 梅賽德斯道51號 紐約埃奇伍德郵編：11717 |
布羅德里奇公司 注意：BCI重組部門。 郵政信箱1317號 紐約州布倫特伍德，郵編：11717-0718 | |
如有任何疑問和/或要求提供購買要約、本轉讓函和其他投標要約材料的其他副本，可按下列地址和電話聯繫Morrow Sodali LLC（招標信息代理商招標）。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人 尋求幫助。這些副本將及時提供，費用由買方承擔。
此優惠的信息代理為：
次日索達利有限責任公司
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