正如 2024 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

GALECTO, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

州街 75 號，100 號套房

馬薩諸塞州波士頓，02109

Ole Maloes Vej 3

DK-2200 哥本哈根 N

丹麥

(+45) 70 70 52 10

（主要行政辦公室地址）

Galecto, Inc. 2020 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

公司信託公司

c/o Galecto, Inc.

奧蘭治街 1209 號

華盛頓州威爾明頓 19801

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

埃德温·奧康納

古德温·寶潔律師事務所

第 8 大道 620 號

紐約州紐約 10018

(212) 813-8800

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據註冊人的2020年股權激勵計劃，S-8表格上的本註冊聲明註冊人額外註冊了1,355,635股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第1項中指定信息的文件將發送或提供給參與者。根據委員會的規章制度和S-8表格的指示，此類文件不得作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第2項中指定信息的文件將發送或提供給參與者。根據委員會的規章制度和S-8表格的指示，此類文件不得作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人特此以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（表明所有已發行的普通股均已出售或註銷了所有此類股票當時仍未售出）均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自發布之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件。

在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K明確規定了相反的規定，否則在任何情況下均不得將根據當前的8-K第2.02或7.01項提交的任何信息視為已納入此處。

不適用。

不適用。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，使其免於因其曾擔任或目前擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的判決費用（包括律師費）、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

註冊人已在其公司註冊證書和章程中採用了條款，在DGCL第102條允許的最大範圍內限制或取消其董事的個人責任，該條款目前存在或將來可能會修改。因此，董事不會就金錢損失或違反董事信託義務向註冊人或其股東承擔個人責任，但以下方面的責任除外：

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響禁令或撤銷等公平補救措施的可用性。

此外，註冊人的章程規定：

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，註冊人將在特拉華州法律允許的最大範圍內向其每位董事、某些執行官以及有時甚至其關聯公司進行賠償。註冊人將向每位獲得賠償的董事或執行官預付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額），註冊人將就其董事和高級管理人員代表註冊人提起的或為促進其權利而提起的任何訴訟或訴訟向其董事和高級管理人員提供補償。此外，註冊人的某些董事或高級管理人員可能擁有某些權利，要求其關聯公司或其他第三方提供的賠償、預付費用或保險，這些補償涉及並可能適用於因該董事或高級管理人員作為本文提及的董事的服務而產生的相同訴訟。儘管如此，註冊人已在賠償協議中同意，其對這些董事或高級管理人員的義務是主要的，此類關聯公司或其他第三方預支費用或為這些董事產生的費用或負債提供賠償的任何義務是次要的。

註冊人還持有一般責任保險，該保險涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為提出的索賠而產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

不適用。

展覽索引

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊價格），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是，如果註冊人根據《交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則此處第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，這些段落的生效後修正案中以引用方式納入了註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月8日在丹麥哥本哈根市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書和簽名

各位在場人員都知道，簽名如下所示的每一個人均構成並任命漢斯·T·尚比和喬納森·弗雷夫，他們中的任何一方都可以在沒有對方合併的情況下行事，作為其真正合法的律師和具有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替以任何身份簽署任何和本註冊聲明在S-8表格上的所有修正案（包括生效後的修正案），並與所有證物一起提交以及與之相關的所有文件，證券交易委員會授予每位事實上的律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或其中的任何人，或其中的任何一件事和事情替代品或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以下述身份和日期簽署。