第1條定義和解釋

第 1.1 節

第 1.2 節

第 1.3 節

第 1.4 節

第 1.5 節

第 1.6 節

第 1.7 節

第 1.8 節

第 1.9 節

第 1.10 節

第 1.11 節

第 1.12 節

第 1.13 節

第 1.14 節

第 2 條治理

第 2.1 節

第 2.2 節

第 2.3 節

第 2.4 節

第 2.5 節

第 2.6 節

第 3 條註冊權

第 3.1 節

第 3.2 節

第 3.3 節

第 3.4 節

第 3.5 節

第 3.6 節

第 3.7 節

第 3.8 節

第 3.9 節

第 3.10 節

第 3.11 節

第 3.12 節

第 3.13 節

第 4 條訂閲權

第 4.1 節

第 4.2 節

第 4.3 節

第 4.4 節

第 4.5 節

第 4.6 節

第五條證券轉讓和出售的限制

第 5.1 節

第 5.2 節

第六條其他盟約

第 6.1 節

第 6.2 節

第 6.3 節

第 6.4 節

第 7 條爭議解決

第 7.1 節

第 7.2 節

第 8 條陳述和保證

第 8.1 節

第 8.2 節

第9條其他

第 9.1 節

第 9.2 節

第 9.3 節

第 9.4 節

第 9.5 節

第 9.6 節

第 9.7 節

第 9.8 節

第 9.9 節

第 9.10 節

第 9.11 節

第 9.12 節

第 9.13 節

第 9.14 節

第 9.15 節

第 9.16 節

第 9.17 節

第 9.18 節

第 9.19 節

本協議中對法規的任何提及均應被視為提及該法規及其制定的條例、政策和規則，以及不時生效的所有修正案，以及可能通過的具有補充或 取代上述法規或據此制定的條例、政策或規則的任何法規、規章、政策或規則；以及

本協議中任何提及的協議均指不時修訂、重申、補充或 被替換的此類協議。

在認購截止日期之後，投資者有權（但沒有義務）指定一（1）名個人作為無表決權的觀察員（投資者觀察員）出席董事會的所有會議， 投資者可根據第9.2節向公司發出書面通知全權酌情行使該權利。

在遵守以下句子的前提下，投資者觀察員有權：(a) 收到董事會所有會議的通知和 ；(b) 在董事會主席允許的範圍內，合理行事，參與對提交董事會的事項的討論；(c) 接收發送給董事會成員的所有通知、同意、會議記錄、文件和其他 信息和材料；以及 (d) 接收擬由董事會通過的所有書面決議的副本，包括任何經批准的決議，每項決議的副本基本相同時間和方式 與董事基本相同。儘管有前述句子，但投資者觀察員無權：(i) 對提交董事會的任何事項進行投票；以及 (ii) 出席 (x) 完全由獨立董事組成的董事會會議或部分會議；(y) 董事會任何委員會的會議；或 (z) 董事會主席自行決定合理行事認為可能 的董事會會議根據適用的公司法，董事會會議討論的話題涉及投資者觀察員或力拓集團的任何成員。

儘管投資者觀察員缺席，所有董事會會議均應按規定召開。除非公司自行決定向投資者觀察員提供此類通知是不切實際的，否則公司不得推遲任何董事會 會議，也不得違反其在本協議下的義務，前提是公司已做出合理努力，按照與董事相同的 條款向投資者觀察員提供董事會會議通知（如適用）。

投資者將促使投資者觀察員以投資者和公司滿意的 形式和實質內容與公司簽訂保密協議，雙方均合理行事，並同意受公司政策的約束，包括但不限於公司內幕交易政策，該政策最後一次由 董事會於2020年11月26日批准，經不時修訂（“內幕交易政策”）。

公司不得 (i) 向投資者觀察員支付任何補償， (ii) 為投資者觀察員提供任何賠償或維持任何董事和高級管理人員保險保單下的承保範圍，或 (iii) 報銷投資者觀察員因出席董事會會議或其他原因而在 中產生的任何費用或開支。

公司特此承認，投資者觀察員將僅作為 董事會的觀察員代表投資者行事，雙方在任何情況下都不打算讓觀察員作為信託人對公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人負責。

本第2.1節中規定的權利應在以下日期中較早者終止：（a）到期日； 和（c）投資者根據第2.2節行使提名投資者被提名人的權利。

如果在認購截止日期之後的任何時候，投資者所有權百分比增加到 12.5% 或以上，則投資者有權（但沒有義務）指定一（1）名被提名人擔任董事（此類被提名人，投資者被提名人）。

在遵守第2.2 (1) 條的前提下，公司承諾並同意在投資者根據第9.2條向公司發出書面通知的10個工作日後，立即採取所有必要措施，包括擴大董事會規模或導致董事辭職，促使任命投資者 被提名人在董事會任職至下一次公司股東年會，如果是必須徵得股東批准才能選舉投資者提名人，即公司應提出 名投資者候選人在下次董事選舉會議上被選舉為董事，但須遵守以下規定的時間表。儘管有上述規定，如果有任何交易所反對投資提名人，該投資者被提名人要麼不被任命或當選為董事會成員，要麼將辭去董事職務。公司應在郵寄日期前至少25個工作日 告知投資者為任何董事選舉會議郵寄代理招標材料的日期，投資者應在郵寄日期前至少20個工作日告知公司投資提名人的身份，並提供任何必要的信息，以納入與投資者 被提名人選舉有關的管理信息通告中。如果投資者沒有在任何此類截止日期之前將投資者被提名人的身份告知公司，則該投資者將被視為已提名其在職 投資者被提名人（如果有）。

儘管本協議中有任何相反規定，在 被任命或當選為董事之前，以及在董事會任職期間，投資者被提名人應獲得董事會公司治理和提名委員會的批准，並以其他方式滿足該法、 適用的證券法和交易所規則規定的擔任董事的資格要求。

在具備適當資格的前提下，應考慮任命投資者被提名人為董事會以下每個委員會 ：

審計委員會；

薪酬委員會；

公司治理和提名委員會；以及

董事會不時成立的任何其他委員會，負責監督技術決策以及健康、安全、 環境和社區事務。

本第2.2節中規定的權利將在以下情況下終止：（a）當投資者所有權 百分比降至12.5％以下時（為此，當投資者所有權百分比降至根據第9.3節計算的12.5％以下時，投資者應立即以書面形式通知公司），在這種情況下，以及 此時，公司有權自行決定要求投資者辭職

公司同意，對於每一次董事選舉會議， 以及休會或推遲後的每一次續會上，公司管理層應以不亞於 支持其所有其他被提名人的嚴格或有利的方式，推薦委託書材料中確定的投資者候選人蔘加董事會選舉，並應對普通股和公司有權擁有的任何其他股份進行投票就哪個管理層的董事選舉進行投票在每次此類會議上，公司被授予全權委託 選舉該投資者候選人為董事會成員，公司應盡其商業上合理的努力，促使管理層在每次此類會議上對其普通股和有權在 選舉董事中進行投票，以支持該投資者被提名人當選為董事會成員。

如果投資被提名人在 其董事任期屆滿之前辭職、被免職或因任何原因無法任職，則投資者有權指定董事會任命替代人為董事，除非投資人本無權根據本協議條款 指定該投資被提名人，並且公司同意根據該法案進行任命，適用的證券法和交易所規則，在收到書面通知後的10個工作日內其新投資者提名人的投資人，例如 個人，在下次董事選舉會議之前將擔任董事會提名投資人。

本第 2 條中適用於董事選舉會議的規定應適用 作必要修改後 適用於股東與董事選舉有關的任何書面同意決議。

任何身為公司高管或僱員的投資者被提名人均無權因其擔任董事或董事會任何委員會的 服務而獲得任何報酬。

在正常過程中，公司應按照與獨立董事相同的條款和條件向不是 第 2.4 (1) 節規定的投資被提名人的投資被提名人進行補償。

公司應向投資者提名人償還所有合理的費用 自掏腰包在正常情況下，按照與獨立董事（非投資者 被提名人）相同的條款和條件出席董事會及其任何委員會的會議所產生的費用。

投資者被提名人有權享受適用於 所有董事的常規董事責任保險。

投資被提名人有權獲得適用於 所有董事的法案所允許的慣常董事賠償。

自2023年4月14日起，公司成立了技術和可持續發展委員會（ 技術委員會），投資者有權（但沒有義務）任命技術委員會的一名成員來審查和建議與該項目有關的所有重大技術決策， 包括但不限於研究以及後續訂閲所得收益的使用，前提是這些決定與資助該項目的技術和相關費用有關研究。與技術計劃、 技術委員會預算、技術數據和結論以及技術委員會建議相關的任何提案均應在不少於五個工作日內及時提交給理事會並提供給理事會，以適應理事會的審查和 的批准，不得無理地拒絕批准。

技術委員會應包括：(a) 一名由投資者任命的成員（截至本文發佈之日為安德魯·萊伊），（b）一名成員將由獲得投資者類似權利的戰略投資者相互任命，以及（c）成員總數比投資者 和公司任命的其他戰略投資者任命的成員總數多一人（均為技術提名委員會））。技術委員會提名人必須令董事會滿意，行為合理，且僅參照該技術委員會提名人的 科學和/或技術能力（董事會對技術委員會提名人是否可接受的任何決定均基於適用於所有 其他被提名人的相同標準）。投資者將促使其技術委員會被提名人與公司簽訂保密協議，其形式和實質內容令投資者和公司合理滿意，並且 同意受公司政策的約束，包括但不限於內幕交易政策。

技術委員會應遵循本 協議附表A所附的職權範圍，因為公司和投資者的共同協議可能會不時修改或以其他方式修改此類職權範圍。

公司特此承認，投資者技術委員會被提名人將僅以 成員的身份代表投資者行事，雙方在任何情況下都不打算讓投資者技術委員會被提名人作為信託人對公司、其管理層、股東或 債權人或任何其他人負責。

投資者有權（但沒有義務）不時指定一名無表決權的觀察員出席董事會任何其他技術委員會或與另一方協議組成的技術委員會的所有會議。

本第 2.5 節中規定的權利應在到期日終止。

在認購截止日期之後，投資者和公司應立即為力拓集團員工制定一項借調 計劃，以促進力拓集團與公司之間人員、想法和最佳實踐的交流（“借調計劃”）。

根據借調計劃，投資者將有權（但 沒有義務）向公司借調最多三（3）名合格人員（或投資者與公司不時商定的更多人數），以履行技術和/或健康、安全、 環境和社區（HSEC）職責。

本第 2.6 節中規定的權利將在到期日終止。

在遵守本第3條的限制的前提下，投資者 應有權在認購截止日期之後的任何時候向公司提出書面申請，要求註冊投資者持有的全部或部分普通股。向公司提交的 普通股註冊書面申請以下稱為需求登記申請，根據需求登記申請進行的任何此類註冊在下文均稱為需求 登記。

在遵守第 3.1 (3) 節的前提下，如果投資者根據本 第 3.1 節提出需求登記申請，則其有權選擇在加拿大進行需求登記的司法管轄區。

每份需求登記申請均應以書面形式提出，並具體説明：(i) 投資者打算在需求登記下發行和出售的普通股 股的總數；(ii) 預期的處置方法（如果公司隨後有資格使用此類程序，則可能包括使用簡短的招股説明書，包括基本架子招股説明書和空架招股説明書 補充文件）；(iii) 預期要約是否有資格使用此類程序）；(iii) 預期要約是否有資格使用此類程序）；(iii) 預期要約是否有資格使用此類程序普通股的出售應通過承銷發行；以及 (iv) 加拿大的司法管轄區註冊將 生效，公司應合理地接受哪些司法管轄區。投資者還應承諾向公司提供有關投資者持有的普通股的所有信息，以及 投資者打算髮行和出售的普通股的擬議分配方式，這些普通股的分配方式與需求登記有關或為允許公司遵守 適用的證券法而可能需要的其他合理要求。如果公司已向任何加拿大證券管理局提交了基礎架子招股説明書，則在該基礎架構招股説明書生效期間，作為其一次性權利，投資者還有權要求並要求公司準備和提交空架招股説明書補充文件，以出售符合該基本架構招股説明書資格的投資者普通股。

在遵守第 3.4 (1) 節的前提下，公司有權在任何需求登記中納入公司發行和 出售的普通股。

投資者有權選擇投資銀行家和經理來管理作為需求登記標的普通股的發行 ，但須經公司批准，不得無理拒發；前提是如果任何需求登記還涉及公司的承銷或代理資金 發行，則公司和投資者應共同選擇投資銀行家和經理（s) 管理本次發行。如果是承保的需求登記，投資者及其代表可以 參與任何承保協議條款的談判。

公司沒有義務採取任何行動來實現任何需求登記：（i）在認購截止日期後一（1）年內；（ii）如果在過去的90天內進行了搭便式登記；或（iii）預計出售受 需求登記約束的普通股的總收益低於100萬美元。

如果董事會根據其善意判斷（如 董事會的決議所證實）合理地確定，就需求登記提交招股説明書（包括在提交基本架招股説明書後提交的貨架招股説明書補充文件）將需要披露公司擁有的與公司相關的重要非公開信息 善意保密和披露的商業目的將對 公司的業務產生重大不利影響（正當的商業理由），則公司根據本第3條進行需求登記的義務將從收到需求登記申請 之日起延期不超過60天，前提是公司在任何12天內不得將其根據本第3條承擔的義務推遲超過120天一個月的期限，受內幕交易政策的約束適用的證券法。 在每種情況下，公司都應立即向投資者提供書面通知（包括上述董事會決議的副本以及董事會與此類推遲有關的任何其他決議或決定的副本），告知投資者 其決定和導致有效商業理由的事實以及此類推遲的預期期限的大致情況。公司應在其 確定有效業務原因不再存在時立即向投資者發出書面通知。

如果 (i) 未獲得最終招股説明書（如果適用）的收據，(ii) 適用的擬議分配受到任何加拿大證券 管理局、交易所或其他政府實體的任何停止交易或止損令、禁令或其他命令或要求的幹擾，或 (iii) 中規定的關閉條件幹擾，則根據本第 3.1 節申請的需求登記不應被視為已生效與適用的擬議分配相關的承保或代理協議是由於公司未能滿足或拒絕滿足或履行此類結算的條件（包括因發生重大不利變化而另有説明的話），不滿意或 豁免。

在遵守本第3條限制的前提下，在訂閲 截止日期之後的任何時候，如果公司提議以允許投資者持有的普通股獲得資格的形式和方式根據任何證券法對公司的任何證券進行資格、分配或註冊（a Piggyback 註冊），則公司應立即向投資者發出書面通知，表明其這樣做的意圖，前提是第 3.4 (2) 節應在此類資格或註冊中包括所有通用資格在收到公司通知後的五個工作日內（如果是通過簡短的招股説明書或 現成招股説明書補充文件進行的收購交易，則為兩個工作日），公司從投資者那裏收到投資者書面請求將其納入 的股票。投資者要求納入搭便車註冊的書面請求在下文稱為搭便車註冊申請。

公司的通知應包括擬議發行的細節（如果有），包括 進行此類分配的擬議司法管轄區、公司擬發行的證券的估計數量和類型、每隻證券的估計發行價格範圍、擬議的分配計劃 （包括使用簡短的招股説明書或現成招股説明書補充文件）以及承保或代理安排的擬議條款。

公司有權選擇投資銀行家和經理來管理國庫和普通股的 發行，這些普通股須經投資者批准，不得無理地扣留。

公司還應向投資者提供任何當前的初步招股説明書草案或Shelf 招股説明書補充文件草案（如果有），以及與擬議發行相關的收購交易、承保協議或代理協議（如果有）的任何當前約定書草案。

根據《證券法》準備和提交（無論如何在 30 天內（如果公司沒有資格提交 簡式招股説明書，則在 60 天內），或證券法對特定招股説明書流程所要求的較短期限），使用英語 語以及每個司法管轄區的法語、初步招股説明書或類似文件其中註冊須經公司同意後生效與擬議分配相關的必要或適當的相關文件（包括證物、 財務報表和輔助材料，如適用）；

向投資者提供初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充 的副本，包括證物、財務報表和輔助材料（如果適用），並向投資者和主要承銷商或代理人（如果有）（及其各自的法律顧問）提供合理的機會，讓他們根據第 3.8 節參與 編制此類文件；

在公司 (A) 提交或收到初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案時（視情況而定），在公司（A）提交或收到（如適用）的修改請求後，儘快以書面形式通知投資者和主要承銷商或代理人，並（如果需要）以書面形式確認此類建議初步招股説明書或招股説明書或獲取更多信息；（C）加拿大證券管理局發佈的任何止損交易或停止交易的情況與 招股説明書有關的命令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的命令；以及 (D) 公司收到與 有關的任何通知，內容涉及暫停在任何司法管轄區發行或出售普通股的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；

在加拿大相關證券監管機構對 的相關評論感到滿意後，儘快根據證券法以英文編制和提交招股説明書，必要時以法語撰寫和提交招股説明書，並收到相應的收據；

採取所有其他必要步驟和程序，使遵守此類證券法相關規定的註冊人有資格根據適用的證券法進行分配 的適用普通股；

起草必要的 初步招股説明書和招股説明書的修正案和補充文件並將其提交給相關的加拿大證券管理局，以遵守證券法中有關所有普通股和其他證券分配的規定，並採取合理措施將此類招股説明書的 資格維持到分配完成之前或最終招股説明書收據簽發後的30天內；

向投資者和承銷商（如果有）免費提供儘可能多的初步招股説明書、招股説明書及其任何修正和補充的商業副本，包括財務報表和附表以及這些人可能合理要求的以引用方式納入其中的所有文件，以及投資者 合理要求的其他文件，以促進普通股的分配；

向投資者提供：

公司法律顧問在初步招股説明書、最終招股説明書或貨架招股説明書 補充文件（如適用）中以與發行和出售普通股類似的證券分配的慣常形式發表的意見；

公司法律顧問在 分發此類證券的截止日期向承銷商或代理人提出的意見，其形式是當時分配與發行和出售普通股類似的證券分配的慣例；

在 最終招股説明書或現成招股説明書補充文件（如適用）發佈之日寫給投資者和承銷商或代理人的安慰信，以及由公司審計師簽署的截止日期的緩解安慰信，就 招股説明書中包含的財務信息（或以引用方式納入其中），前提是投資者應作出審計師可能作出的陳述和承諾合理要求；

如果招股説明書是在魁北克提交的，則公司魁北克法律顧問和公司 審計師就初步招股説明書、招股説明書和其中以引用方式納入的相應文件的翻譯向投資者和承銷商或代理人提出的意見，此類意見的日期為 初步招股説明書、最終招股説明書和/或現成招股説明書補充文件的日期（如適用），並關閉；以及

此類公司證書，使投資者在合理行事時感到滿意，這是 分配證券的慣例，類似於發行和出售普通股的分配；

在提交初步招股説明書（或現成招股説明書補充文件）之後以及 完成分配之前，立即將發生的任何事件的發生通知投資者和主要承銷商或代理人（如果有），當時有效的初步招股説明書或招股説明書將包含 不真實的重大事實陳述或遺漏任何必須陳述的事實或在其中作出任何陳述所必需的事實，不具誤導性，或不構成完整、真實和明瞭的任何事實在提交此類初步招股説明書或招股説明書時披露與 普通股有關的所有重要事實，並儘快準備並向加拿大證券管理局提交，並向投資者和主要承銷商或代理人（如果有）提供 對此類初步招股説明書或招股説明書的補充或修訂，以更正此類信息。公司應向投資者和主要承銷商或代理人（如果有）提供合理數量的任何 必要的補充或修正案的商業副本，這樣，在隨後交付給此類普通股購買者時，初步招股説明書或招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，或省略説明任何需要陳述的事實 或為在其中作出不誤導性的任何陳述所必需的；

以其他方式遵守相關加拿大證券 機構的所有適用政策、規則和法規；

促使所有普通股在隨後上市或報價公司任何股權證券的每家證券交易所以及公司任何股權證券上市或報價的每個交易商間報價系統上上市和上市交易；

簽訂包含公司陳述和 擔保、有利於代理人或承銷商的賠償條款、符合第 3.9 節、第 3.10 節和第 3.11 節的賠償和分攤條款，以及此類發行（包括二次發行）承保或代理協議中慣用的其他條款和 條款的習慣協議和承保或代理協議；

如果發佈任何命令或裁決暫停招股説明書收據的效力，或 任何暫停或阻止使用任何招股説明書或暫停任何符合該招股説明書條件的證券在任何司法管轄區出售資格的命令，公司將把此類事件通知投資者和首席承銷商或 代理人（如果有），並立即採取商業上合理的努力要求撤回此類命令或裁決；如果是投資者進行二次發行，投資者不會（在公司根據本第 3.3 (m) 節向投資者發出通知後，進行銷售 或交付有關此類銷售的任何招股説明書，直至另行通知）；

採取商業上合理的努力，使此類普通股符合加拿大進行註冊的 司法管轄區的證券法的資格，並獲得實現銷售所必需的其他合理的政府授權（前提是公司不必須：(i) 一般有資格在加拿大任何司法管轄區或任何其他司法管轄區經營 業務，除非遵守本第 3.3 (n) 節；或 (ii)) 同意在任何此類司法管轄區接受一般訴訟服務不是 那麼主題就是這樣）；

在合理的基礎上，安排投資者可以接受的公司高級管理人員和其他代表以及 承銷商或代理人出席並參加路演、機構投資者會議和類似活動，以支持出售受本次發行約束的普通股；以及

採取其他行動，執行和交付可能合理必要的其他文件，以使 充分行使投資者在本第 3 條下的權利。

如果任何需求登記涉及承銷或代理髮行，並且主要承銷商或代理人 以書面形式告知公司和投資者，根據其善意的合理判斷，投資者和公司要求納入此類發行的普通股數量以及該發行中包含的任何其他普通股 股超過該發行中可出售的數量（最大發行規模）不太可能對價格、時機或分配所發行的普通股 或普通股市場，公司應儘可能將普通股納入此類分配資格，按以下優先順序排列，但不導致分配超過最大發行規模：

首先，投資者要求獲得分配資格的此類普通股；以及

其次，在允許將第3.4（1）（a）條所要求的所有普通股列為 之後，作為需求登記的一部分，許多普通股提議有資格由公司分配。

如果任何 Piggyback 註冊涉及承銷或代理髮行，並且主承銷商或 代理商以書面形式告知公司和投資者，根據其真誠的合理判斷，公司和投資者要求納入此類發行的普通股數量超過了最大發行規模 ，則公司應儘可能將普通股納入此類優先權的分配資格中，而不會導致分配超過最高發售量尺寸：

首先，公司提議從國庫中出售的此類普通股；以及

其次，在允許納入第3.4（2）（a）條所要求的所有普通股之後， 要求投資者有資格分配此類普通股。

根據第 3.1 節進行需求登記所產生的所有費用，包括： (i) 應付給加拿大證券管理局的費用；(ii) 遵守證券法的費用和開支；(iii) 打印和複印費用；(iv) 信使和交付費用；(v) 與 與任何路演和營銷活動相關的費用；(vi) 向公司和投資者支付的律師費用和支出；(vii) 費用以及所有獨立公共會計師的支出（包括任何審計費用和/或 慰問信）以及公司聘用的任何其他特殊專家或顧問的費用和開支；（viii）翻譯費用；以及（ix）通常由證券發行人或 賣方支付的承銷商的任何其他費用和支出（但不包括投資者費用）應由投資者承擔。

根據第 3.2 節進行搭便車註冊所產生的所有費用（不包括投資者出售普通股的 承銷商折扣和佣金以及應由投資者承擔的律師費用和支出（投資者費用））， 包括：(i) 應向加拿大證券管理局支付的費用；(ii) 遵守證券法的費用和開支；(iii) 打印和複印費用費用；(iv) 信使和配送費用；(v) 與 相關的費用路演和營銷活動；（vii）公司法律顧問的費用和支出；（vii）所有獨立公共會計師的費用和支出（包括任何審計和/或 慰問信的費用）以及公司聘用的任何其他特別專家或顧問的費用和開支；（viii）翻譯費用；以及（ix）通常由證券發行人或 賣方支付的承銷商的任何其他費用和支出（但是不包括投資者費用），應由公司承擔。

對於本文所考慮的任何二次發行，在法律允許的範圍內， 公司應賠償力拓集團及其各自的每位董事、高級職員、員工和代理人（統稱為公司受賠方）免受所有損失（除普通股分配利潤損失外 ）、罰款、判決、訴訟、費用、索賠，任何損害賠償、責任和開支（包括合理的律師費用和開支），包括任何 結算任何調查、命令、訴訟、訴訟或索賠（包括其中以引用方式納入的所有文件）時支付的款項；（b）任何初步招股説明書或招股説明書 或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括其中以引用方式納入的所有文件；(b) 任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實或必須在其中作出不具誤導性的任何聲明；或 (c) 公司的任何違規行為遵守與需求登記或搭便車登記以及根據該註冊進行的 證券發行相關的適用的證券法；前提是根據本第 3.9 (1) 節，公司對未經其書面同意而採取的任何行動不承擔任何責任，不得無理地拒絕或推遲同意；還規定 本第 3.9 條第 (1) 款規定的賠償不適用於任何損失、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、損害、責任或所發生的費用根據投資者向公司提供的供在招股説明書中使用的書面信息做出的不真實陳述或遺漏，或基於對 重大事實的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或基於這些陳述或遺漏。無論投資者或代表投資者進行任何調查，也不管承保協議中約定了對投資者不利的任何賠償，該賠償均應保持完全有效 和有效。

對於本文所考慮的任何二次發行，在法律允許的範圍內，投資者 應賠償公司、其每家關聯公司和子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人或代理人、他們的高級管理人員和董事以及控制參與此類二次發行的這類 承銷商或代理人（統稱 “投資者受保方”）的每一個人，使其免受損害所有損失、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、損害賠償，任何負債和支出 （包括合理的調查費用和律師費及開支以及向承銷商支付的任何賠償和分攤款項），包括為結算任何調查、命令、訴訟、訴訟或 共同或多項索賠而支付的任何款項，無論是由於以下原因引起的：(a) 任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述或對其進行補充，包括因引用而納入其中的所有 文件投資者以書面形式向公司提供的僅與投資者有關的信息，供其在招股説明書中使用；或 (b) 在任何此類 文件中遺漏或涉嫌遺漏了與投資者有關的重大事實，該文件要求在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；前提是投資者不承擔本節規定的責任

儘管本第3條有任何其他規定，如果投資者不同意第3.9（2）節中規定的賠償 ，則不應要求公司在投資者不同意提供此類補償的需求登記或搭便車登記中對投資者普通股進行資格。

在認購截止日期之後的任何時候，如果公司向第三方發行任何普通股 股或可轉換證券（新證券），則公司應（直接或通過關聯公司）向投資者提供認購機會，公司特此授予 投資者認購等數量與（或具有相同屬性）的證券（已發行證券）的權利構成新發行的證券的比率等於 已發行證券對新證券和已發行證券總和的負擔與（i）投資者當時擁有或行使控制權或指示的普通股總和（按未攤薄計算 ）與（ii）當時已發行的所有普通股（按未攤薄計算）的比率相同。

此類已發行證券的發行和（如果適用）應按照與向第三方發行新證券的條款和條件（包括價格）相同的條款和 條件（包括價格）向投資者發行和（如果適用）；前提是，如果新證券的發行結構不允許（或實際上不允許， ，包括預期的時間段或其他方面）投資者直接參與，那麼提供的證券可以通過單獨的並行私募方式向其發行投資者或通過向投資者單獨進行私人 的配售將在此後儘快完成，但要遵守第4.2節規定的期限。

根據第 4.1 節要求提出的任何要約均應根據第 9.2 節在 中書面通知投資者，提及第 4.1 節，具體説明所發行證券的數量和類別、認購價格以及其他相關條款和條件。此類通知還應具體説明 報價如果未被接受，將被視為被拒絕的期限。必須接受的期限為 (i) 收到與買入交易相關的通知之日起的十個工作日，或者 (ii) 受 第 4.2 (3) 款約束，在收到與買入交易相關的通知之日後的兩個工作日內。

對於根據第4.1節要求提出的任何要約，投資者可以在第4.2（1）節規定的通知規定的接受期限內向公司提供書面通知來選擇參與 此類要約，該接受通知應規定投資者希望 認購的此類要約的最大金額。

儘管本第4條有任何其他規定，但如果要在買入交易的基礎上進行任何要約， 投資者可以在獲得公司事先書面同意（在交付接受通知之前獲得），選擇不參與收購交易，而是在收到 要約之日起十個工作日內選擇通過私募行使其在本協議下的權利，該私募將與之同時完成，或在此類 “買入交易” 完成後的三個工作日內。

投資者和公司應盡商業上合理的努力，在完成與適用行使該要約相關的證券發行的同時（或在此後儘快 ）完成根據行使第4.1節規定的權利向投資者發行的普通股 股或可轉換證券的發行；前提是在任何情況下投資者均不得要求投資者

儘管有第 4.1 節的規定，但如果新證券是根據以下規定發行的，則公司沒有義務根據或以其他方式遵守 提出要約，投資者無權根據第 4.1 節收購任何證券：

向所有持有普通股的股東發行；

公司的股份分割、股份分紅或任何類似的資本重組；前提是公司的受益股東和公司每位受益股東的所有權權益百分比不因此而發生變化；

根據符合多倫多證券交易所要求的公司基於證券的薪酬計劃，在認購截止日期之後向公司及其 關聯公司的董事、高級職員、員工或顧問發放的以補償為目的的發行；或

僅向投資者或其任何關聯公司發行的已發行證券。

在不限制第 4.1 節的前提下， 公司在訂閲截止日期之後的任何時間和不時同意：

投資者（直接或通過關聯公司）應有權（充值權）認購和發行與普通股發行相關的普通股：(i) 公司任何基於股權的薪酬安排；以及 (ii) 轉換、行使或交換在本協議簽署之日之前或之後發行的可轉換證券（任何稀釋性發行），但不得超過允許的普通股數量投資者將維持或 收購的投資者所有權百分比等於如果沒有充值 通知中提及的稀釋發行量，投資者本應擁有的投資者所有權百分比（“先後補股”）；以及

在 稀釋性發行導致投資者所有權百分比總共降低1.0％或以上（充值門檻）之後，應不時行使充值權。 充值門檻的計算方法是彙總自以下日期起每種情況下發生的所有稀釋性發行：（i）本協議簽訂之日；（ii）上次充值通知的日期；（iii）最後一次充值發行完成之日，以較晚者為準。

根據第4.4（5）條，在截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三個月期限結束後的五個工作日內，公司應向投資者發送 書面通知（充值通知），其中包含轉換、行使或交換為普通股的可轉換證券的數量以及已發行的總數 在此類稀釋發行和任何其他轉換後的已發行普通股，行使和交換可轉換證券，每種情況均從（A）本協議簽訂之日、（B）最後一次充值通知的日期以及（C）最後一次充值發行完成之日算起，以較低者為準。

如果投資者希望行使充值權，投資者應 向公司發出書面通知（行使通知），説明其行使該權利的意圖以及投資者希望根據充值權認購和購買 的充值股份的數量。投資者應在收到充值通知之日起的15個工作日內發出行使通知，以認購先後補發行或發行 股票，否則，投資者將無權行使此類增值股份的發行的充值權。

如果投資者根據第4.4（3）節發出行使通知，則公司應在 中，根據本第4.4節的規定，立即，無論如何，在相關行使通知送達之日起30天內，按照行使通知中規定的充值權，以每股補發價向投資者完成向投資者發售投資者希望認購的 股補股數量的發行向上份額等於向投資者交付充值通知之日市價的上升份額（每股，充值 產品）。為了更加確定起見，每次充值發行都將是普通股的發行。

儘管本第 4 條有任何其他相反的規定，但如果達到了 充值門檻，或由公司合理決定，很可能發生在設定任何股東大會記錄日期的日期之前， 公司應在記錄日期前至少 20 個工作日或在可能商定的記錄日期之前的更短時間內向投資者發出充值通知投資者 與公司之間在公司確認其擁有全部信息後寫信在如此短的時間內完成充值產品所需的授權和批准。如果投資者根據第 4.4 (3) 節或在公司與投資者根據本第 4.4 (5) 節商定的縮短通知期內發出 行使通知，以迴應根據第 4.4 (2) 節送達的 充值通知，則公司應立即根據本第 4 條的規定，在任何情況下在宣佈該 股東的記錄日期之前會議，完成對投資者的充值發行。

根據第 5.1 (2) 條，在認購截止日期後的18個月內，如果投資者 希望直接或間接轉讓其擁有（或對其行使控制或指導）的任何普通股（銷售股份），則投資者應將其轉讓 銷售股份（銷售通知）的意向通知公司，該銷售通知應規定投資者準備的最低價格接受出售股份和任何其他處置條款和條件。此後，公司 應有機會在銷售通知發出後的第六十（60）天之前，按照銷售通知中規定的價格（ 買方識別期）確定所有但不少於所有此類銷售股份的一位或多位潛在買家。如果公司確定了一個或多個潛在買家，投資者應本着誠意與潛在買家就此類出售的條款進行談判。如果公司未能在買方識別期內確定任何 潛在買家，投資者不同意潛在買家和/或投資者無法與潛在買家就此類銷售條款達成協議（如適用），則投資者有權出售不超過其銷售通知中規定的銷售股份數量，前提是此類出售在買方識別期到期後的45天內完成。

第 5.1 (1) 條不適用於投資者處置銷售股份：

在獲得公司事先書面同意的情況下進行私人銷售交易；

向投資者的關聯公司披露，前提是該關聯公司在進行任何此類處置之前，該關聯公司書面同意 （以本協議附表B的形式）受投資者在本協議下的義務的約束，前提是投資者應促使任何此類關聯公司在與投資者 相同的基礎上遵守本協議，並應對任何此類關聯公司違反本協議的行為承擔責任；或

根據 善意任何人（投資者、其任何關聯公司或 任何其他人共同或一致地（在適用的證券法的定義範圍內）以外的收購出價，或與合併、業務合併、合併或安排有關的收購出價，該收購要約需要普通股持有人批准，且已根據證券法向公司股東發出通告 。

在認購截止日期後的18個月內，未經公司事先書面同意，投資者不得直接或 間接：

單獨或共同或與任何其他人一起收購或同意收購 公司的任何證券（包括可轉換證券），但與行使本協議第4條規定的投資者權利有關的證券除外；

進行或以任何方式參與任何邀請代理人進行投票的活動，或尋求就公司任何有表決權證券的投票向任何 其他個人或實體提供建議或施加影響；

與 進行任何討論或談判、簽訂任何協議或提交收購提案或要約，或宣佈打算收購或協助、建議或鼓勵任何其他個人或實體影響涉及公司或其任何關聯公司的收購競標、投標或交換要約；或

以其他方式單獨或聯合或與他人協同行動，

儘管有第 5.2 (1) 條的規定，仍允許投資者就第 5.2 (1) 節所設想的任何交易或活動向董事會提出保密提案（ 提案），與董事會（或董事會為此 目的指定的一名或多名個人）進行討論或談判，並與公司簽訂任何規定完成此類提案的協議提案；前提是投資者在任何情況下都不得公開任何內容披露 該提案或協議的制定或條款，除非事先獲得公司的書面同意，公司可以自行決定不予同意。

投資者承認，在持有與發行人有關的重大非公開信息的情況下購買或出售 證券以及向任何其他人傳遞該信息受證券法的限制。

公司應向投資者提供季度報告，描述研究的進展、結果和調查結果 ，包括所進行的工作和活動、產生的支出、安全、環境績效以及任何可能導致研究重大延遲的情況。公司應向投資者提供訪問支持研究的基礎數據的權限 ，並應確保數據保存在單一物理位置或同時維護在公司和投資者均可訪問的服務器上。

在收到合理通知後，只要不會不合理地幹擾 公司的業務和事務，公司同意在正常工作時間為投資者及其代表提供合理的訪問權限：(a) 項目；(b) 與其 擁有和控制的項目有關的所有賬簿、記錄、數據和信息。

投資者的上述權利應在到期日終止。

根據不列顛哥倫比亞省 的法律，公司正式註冊成立、有效存在且信譽良好，擁有執行和交付本協議的所有必要公司權力和權力；

本協議已由公司正式簽署和交付；以及

本協議構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對 公司強制執行，除非受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）的限制，無論是現在還是將來都生效。

投資者根據加拿大法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有執行和交付本協議所必需的所有 公司權力和權力；

本協議已由投資者正式簽署和交付；以及

本協議構成投資者的有效和具有約束力的協議，可根據其條款在 中對投資者強制執行，除非受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮 ）的限制，無論現在還是以後均有效。

如果是公司，請給：

如果是給投資者，那麼：

本協議將在以下情況最早 發生時終止，本協議下的所有權利和義務將停止適用：

根據本協議轉讓所有投資者普通股；以及

以下兩者中較晚者：（a）包括本協議第2條至第6條在內的所有投資者權利終止或到期的當天；以及（b）根據第9.3節，投資者所有權百分比被認為降至5.0％以下的當天。

儘管有第 9.4 (1) 條的規定，但第7條和第9條的規定在終止後仍有效。 本協議下的任何終止均不免除任何人對終止前發生的違規或註冊費用的責任。

與締約方有關的任何信息：

尚未向公眾公開；

在本協議簽訂之日之前，未在 非機密的基礎上向締約方或其代表提供信息；或

據該締約方或其代表所知，不會在 非機密的基礎上向該締約方或其代表提供信息，該個人本來不受此類信息提供者的保密義務的約束，或以其他方式禁止 向該締約方或其代表傳送信息，

各方承諾其及其代表將：(a) 嚴格保密此類機密信息 ；以及 (b) 除非事先獲得披露方的書面同意，否則不得向任何第三方披露從披露方收到的任何機密信息；前提是可以將任何此類信息披露給接收方的關聯公司和代表，這些關聯公司和代表在每種情況下都有合法和可核查的瞭解此類信息的需求並表示同意以書面形式或通過接收方的書面政策，或協議 必須對此類信息保密，並至少受本第 9.5 節條款的約束，其約束程度應與協議締約方相同。儘管每個此類關聯公司或代表之間有任何此類協議，但每個 方均應確保其關聯公司或代表嚴格遵守本第 9.5 節的條款，並應對其任何關聯公司或代表違反本第 9.5 節的行為承擔責任。各締約方應向其披露機密信息的每個 關聯公司和代表全面通報本第 9.5 節中包含的所有限制和要求。

未經第三方提供者的同意， 不得向第三方發佈任何機密信息，除非雙方同意，如果此類機密信息必須通過法律程序發佈，或者必須向監管機構發佈和/或包含在公開 文件中，他們不會無理地拒絕此類同意。

根據機密信息提供者的要求，另一方將向提供者返還或銷燬（僅限於正常的課程數據備份或存檔流程）包含在提供商提供的機密信息中的所有文件，包括其任何副本， 機密信息的接收者將書面確認所有機密信息已歸還或銷燬（僅受正常課程數據備份或存檔流程的約束），如適用，前提是 的一份副本機密信息只能保存在接收方的法律部門中，僅用於責任辯護的目的。無論對任何機密信息進行任何此類返還或銷燬，機密 信息，包括但不限於接收方保留的任何機密信息，將繼續受本協議的約束。此外，任何一方根據公開 可用信息或非根據本協議獲得的信息編制的機密信息，均可由準備此類信息的一方保留。

上述保密限制不妨礙締約方使用其從項目中或在項目過程中得出的一般地質推論、 解釋或理解來尋求任何其他商業機會。

這些職權範圍是為技術委員會制定的，並對其行為作出了規定。技術委員會的目的 是審查和建議有關位於加拿大育空地區的發行人賭場項目的所有重大技術和運營決策。

技術委員會應由一定數量的成員組成（每人為一名成員），力拓 Tinto有權任命一名成員，其他戰略投資者有權任命一名成員，發行人有權任命一定數量的成員，使發行人比力拓和其他戰略投資者任命的 名成員總數多出一名成員。

每個成員都有權指定一名候補成員。

技術委員會應由發行人提名的成員（委員會 主席）擔任主席。委員會主席應負責主持成員會議（會議）。

所有成員均應為個人而不是法人團體，並應具有適當的科學和/或 技術經驗和能力。

技術委員會應至少每季度舉行一次會議，如果需要，應更頻繁地舉行會議，並在 可行的範圍內，在董事會會議之前四 (4) 周舉行會議。

會議的法定人數應為至少一名發行人任命的人、一名力拓任命的人和一名來自其他戰略投資者 的任命者，他們都應親自或根據第9段出席整個會議。

每次會議前應至少提前十 (10) 個工作日發出通知。任何會議通知 必須合理詳細地説明會議的目的和每次會議討論項目的議程，應由委員會主席與成員協商後確定。每位成員均可放棄會議通知（如果 名成員出席會議即視為豁免通知）。

應允許成員通過電話會議、視頻會議或 其他通信設施參加所有會議。

當與待討論的問題有關時，技術委員會成員可以不時邀請發行人和/或力拓的技術 和/或運營人員（包括借調到該項目的力拓人員）（視情況而定）參加技術委員會的會議。

除其他外，技術委員會可以修改這些職權範圍，以修改運作 程序、時間表和會議方式，對這些職權範圍的此類修改須經董事會批准。

技術委員會應負責：

審查研究的進展和結果以及工作範圍的實施（如 訂閲協議中所定義）；

審查和監控與賭場項目相關的技術和運營決策；

審查和監測與項目相關的健康、安全、環境和社區社會績效 (HSEC) 事項 ；以及

以諮詢身份協助董事會處理不時出現的任何技術和/或運營問題 （包括 HSEC）。

儘管如此，技術委員會的職責本質上僅是諮詢，與賭場項目技術決策有關的所有事項的最終 批准均由董事會批准。

12月經修訂和重述的投資者權利協議（投資者權利 協議）的雙方 [12]，2023年由西部銅金公司和力拓加拿大公司及其任何後續締約方或替代方共同簽署。

此處出於非語法目的而使用大寫字母且此處未定義的任何表達均應具有《投資者權利協議》中規定的 含義。

新股東特此同意《投資者權利協議》的條款和條件，並同意 承擔現有股東根據該協議承擔的所有義務並遵守該協議規定的所有限制，在每種情況下，就好像新股東是現有股東且 是《投資者權利協議》的原始簽署方一樣。

新股東確認其在有機會 尋求獨立法律諮詢後自願執行了本協議，並充分理解本協議和《投資者權利協議》的性質、範圍和後果。

新股東特此確認收到《投資者權利協議》的副本。

本協議應確保雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、 法定個人代表、繼承人（包括但不限於因任何一方合併而產生的任何繼承人）和允許的受讓人受益。除非根據投資者權利協議的規定，否則任何一方 均不得轉讓本協議及本協議下的任何權利或義務。