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西南能源公司(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，創建和保持一種強調誠信和問責的文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項追回政策(本“政策”)，規定(X)在公司因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述時，強制補償某些高管薪酬(“強制補償部分”)，以及(Y)處理本公司在其他情況下可能尋求補償任何可收回的激勵性補償的某些其他情況。強制追回部分旨在符合修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條、據此頒佈的規則以及公司證券上市所在的國家證券交易所的上市標準。本政策旨在取代公司自生效日期(定義如下)起的補償補償政策。

本政策適用於本公司現任和前任高管(由薪酬委員會根據《交易所法案》第10D節、據此頒佈的規則以及本公司證券上市所在的國家證券交易所的上市標準確定)以及薪酬委員會可能不時認為受本政策約束的其他高管或員工(統稱為“承保高管”)。本政策對所有承保高管均具有約束力並可強制執行。

如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表會計重述，包括任何所需的會計重述(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(Ii)如果錯誤在當期被更正或在當期未被更正將導致重大錯報(每個會計重述)，薪酬委員會將合理地迅速要求補償或沒收任何承保高管(X)在開始擔任承保高管後收到的多付款項(定義如下)，(Y)在適用的基於獎勵的薪酬(定義見下文)的績效期間內的任何時間擔任備抵高管，及(Z)在緊接重述日期(定義見下文)之前的三(3)個已完成的會計年度內，以及在該三(3)個已完成的財政年度內或緊接該三(3)個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期(因本公司的財政年度的變動而產生)內。就本政策而言，“重述日期”指下列日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或公司高級管理人員獲授權採取行動之日，如董事會不需要採取行動、得出結論或合理地應得出結論認為需要公司採取行動

如果賠償委員會認定任何承保高管的任何欺詐、疏忽或故意不當行為是導致公司不得不進行會計重述的重要因素，賠償委員會有權酌情采取其認為必要的行動，以糾正不當行為並防止其再次發生，超過強制補償部分(“酌情補償部分”)所要求的補償。

在決定採取何種補救措施時，賠償委員會將考慮所有相關因素，包括會計重述是否是欺詐、疏忽或故意不當行為的結果。在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可要求償還支付給受保高管的全部或部分基於激勵的薪酬，導致取消所有或部分任何限制性股票獎勵和未償還股票期權，並要求補償因行使可歸因於此類獎勵的任何股票期權而實現的任何收益，前提和範圍是：(A)基於激勵的薪酬是根據某些財務業績計算的，而這些財務業績後來因會計重述而減少；(B)受保高管參與了導致或促成需要會計重述的任何欺詐或不當行為，(C)如果適當報告財務結果，本應獎勵給所涉行政人員的基於獎勵的報酬數額將大大低於實際給予的數額。此外，薪酬委員會可解僱承保行政人員，授權採取法律行動，或採取其認為適當的其他行動，以執行承保行政人員對公司的義務，以考慮到圍繞特定案件的所有事實。

就本政策而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或獲得的任何薪酬，包括但不限於：(1)完全或部分通過實現財務報告指標業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(2)從獎金池中支付的獎金，其中獎金池的大小完全或部分取決於是否滿足財務報告指標業績目標；(3)基於財務報告指標業績目標的滿足情況的其他現金獎勵；(4)完全或部分基於財務報告衡量業績目標的滿足情況而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和業績股單位；及(5)完全或部分基於財務報告衡量業績目標的滿足情況而通過激勵計劃授予或歸屬的股份的出售所得收益。

不被視為以獎勵為基礎的薪酬包括但不限於：(1)薪金；(2)僅根據對主觀標準的滿意度支付的獎金，例如展現領導力和/或完成規定的僱傭期；(3)完全基於對戰略或業務措施的滿意度而獲得的非股權激勵計劃獎勵；(4)完全基於時間的股權獎勵；以及(5)不是從通過滿足財務報告衡量業績目標而確定的獎金池中支付的酌情獎金或其他薪酬。

財務報告計量是：(I)根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，或完全或部分源自該計量的任何計量，如收入、EBITDA或淨收益，或(Ii)股價和股東總回報。財務報告指標包括但不限於：收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(例如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；每股淨資產或淨資產值；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(例如營運資本、營運現金)。

本公司的財務報告衡量指標(如投資資本回報率、資產回報率)；盈利衡量指標(如每股盈利)；每平方英尺銷售額或同店銷售額(銷售額須經會計重述)；每用户收入或每用户平均收入(收入須經會計重述)；每名員工成本(如成本須經會計重述)；相對於同業集團的任何此類財務報告指標(如公司的財務報告措施須經會計重述)；以及按納税基礎計算的收入。

關於強制追回部分，應追回的數額將是收到的獎勵補償額，超過了如果根據重述數額確定的獎勵補償額，必須在不考慮所支付的任何税款(“多付”)的情況下計算。即使獎勵薪酬的歸屬、支付或授予發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內，仍被視為收到了基於激勵的薪酬。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向公司證券上市交易所提供此類文件。

賠償委員會將自行決定追回本合同項下有關強制補償部分的任何多付款項或本合同項下關於酌情補償部分的任何其他基於獎勵的補償的一種或多種方法，其中可包括但不限於：

與強制補償部分有關的追回權利將僅限於在重述日期之前的三(3)個已完成的財政年度內收到的多付款項，以及在這三(3)個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司財政年度的變化而產生)。在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致更高的基於激勵的薪酬支付，公司將不會被要求向覆蓋的高管支付額外的報酬。

賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。除酌情補償部分外，本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求，以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所通過的適用規則或標準。

本政策應自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於基於獎勵的薪酬(包括根據生效日期之前存在的安排發放的基於激勵的薪酬)。儘管有上述規定，強制追回部分僅適用於在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節生效日期2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬(根據本政策確定)。

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。薪酬委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭或服務協議、現金獎金計劃或計劃、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何返還權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、現金紅利計劃或計劃、或類似協議以及公司可獲得的任何其他法律補救措施中的任何類似政策條款可能向公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是取代。