美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會 | （國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） | |
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(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券，格式為行內XBRL：見附錄 99.1
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
花旗集團公司
表單 8-K 的最新報告
項目 8.01。其他活動。
2024年2月15日（授予日期），花旗集團（花旗）董事會的薪酬、績效管理和文化委員會（薪酬委員會）批准了對花旗首席執行官（CEO）簡·弗雷澤2023年業績的激勵性薪酬獎勵。
薪酬委員會對弗雷澤女士的2023年激勵性薪酬決定反映了其信念，即弗雷澤女士的戰略和其他優先事項是合理的，她正在迅速周到地執行這些優先事項，以期推動長期可持續增長，提高回報並增強安全性和穩定性。這些優先事項包括簡化花旗；使花旗的組織結構與其業務戰略保持一致，提高花旗業務的問責制、透明度和執行重點；退出或關閉花旗剩餘的國際消費市場；以及執行花旗的風險和控制轉型。
花旗的薪酬流程從目標設定開始，薪酬委員會在每年年初批准弗雷澤女士和花旗其他執行官的記分卡。記分卡包括個人和公司指標，推動了財務、風險與控制、客户和特許經營以及領導力績效支柱的績效評估。年終績效評估與對比同行的市場基準評估同時進行，由薪酬委員會決定。
以下因素是薪酬委員會2023年弗雷澤女士薪酬決定的重點：
| ● | 作為花旗首席執行官，弗雷澤女士有： |
| o | 重啟花旗的戰略，將重點放在五個互聯業務上，退出14個國際消費市場。在她的領導下，花旗擁有： |
| ◾ | 通過新的財務報告提高了核心業務財務業績的透明度。 |
| ◾ | 對業務進行了投資，以實現基礎設施現代化，實現流程自動化並增強數據和分析。 |
| ◾ | 在關鍵戰略領域（例如我們的財富業務）引進外部人才，以提高業績和回報。 |
| ◾ | 關閉了14個國際消費業務出口中的9個，並關閉了我們在俄羅斯、韓國和中國的零售貸款和存款總額的70％以上。 |
| o | 宣佈了自2008年金融危機以來對其組織和管理模式進行的一系列最重要的變革。其中包括創建集中的客户組織，取消多餘的管理層和重複的區域領導結構，以及提升五個核心業務的領導者以加強問責制。 |
| o | 繼續對美聯儲委員會和貨幣審計長辦公室於2020年發佈的同意令中確定的問題採取補救措施，承認還有大量其他工作要做。 |
| ◾ | 值得注意的是，美聯儲委員會在2023年宣佈終止與某些外匯活動有關的2015年停止和終止令。 |
| ● | 花旗2023年的整體財務業績，包括： |
| o | 全年收入為785億美元，較2022年增長4％。 |
| o | 全年淨收入為92億美元，較2022年下降38％。 |
| o | 全年攤薄後每股收益為4.04美元，較2022年下降42％。 |
| o | 根據巴塞爾協議III標準化方法，向花旗普通股股東返還了61億美元的資本，普通股一級資本（CET1）比率為13.37％。 |
| ● | 花旗2023年股東的絕對和相對總回報率，包括花旗高管薪酬計劃中將薪酬與股東總回報掛鈎的各種要素。 |
| ● | 同行機構首席執行官的薪酬具有競爭力的市場水平。 |
2023年，薪酬委員會確定，弗雷澤女士的薪酬為2600萬美元，包括150萬美元的固定基本工資和2450萬美元的總激勵獎勵，如下表所示。
2023 年首席執行官薪酬 | ||
元素 | 表單 | 金額 |
基本工資 | 現金 | 150 萬美元 |
現金激勵 | 現金 | 367.5 萬美元 |
已推遲 | 遞延股票 | 857.5 萬美元 |
績效共享單位 (PSU) | 1225 萬美元 | |
總計 | 260 萬美元 |
與往年一樣，2023年授予的遞延股票數量是通過將遞延股票授予的名義金額除以授予日前五個工作日的花旗普通股收盤價的平均值（53.788美元）來確定的。PSU的目標數量也是通過將PSU的名義金額除以相同的五天平均價格來確定的。
有關花旗激勵性薪酬計劃的更多信息，包括對弗雷澤女士和其他指定執行官2023年薪酬的重要內容的解釋，將在花旗2024年年度股東大會委託書中公佈，該委託書預計將於2024年3月提交給美國證券交易委員會。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 |
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99.1 | | 截至申請日根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的花旗集團證券。 |
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101 | | 參見本表8-K最新報告的封面，格式為行內XBRL。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | 花旗集團公司 |
| | |
日期：2024 年 2 月 20 日 | | |
| 來自： | /s/ 布倫特·麥金託什 |
| | 布倫特·麥金託什 |
| | 首席法務官兼公司祕書 |