美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

或者

對於 從 _______到 _________ 的過渡期

委員會 文件編號

000-23115

YUNHONG CTI LTD

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (847) 382-1000

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，註冊人無需提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共會計公司提交了關於其管理層評估其根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）條）第404（b）條對財務報告的內部控制有效性的報告和證明。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據納斯達克 股票市場納斯達克資本市場層面2022年6月30日公佈的註冊人普通股每股0.71美元的收盤價，當時註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值約為 美元3,912,000。（非關聯公司對股票所有權的確定僅是為了迴應表格的 要求，註冊人不受該決定的約束，出於任何其他目的。）

截至2023年3月20日，註冊人普通股的 已發行股票數量為 19,971,755（不包括庫存股）。

文檔 以引用方式納入

註冊人關於年度股東大會的最終委託書（“2023 年委託聲明”）已按此處所述的範圍以引用方式納入 本表格的第三部分。2023 年委託聲明或本 10-K 表格 的修正案將在 2022 年 12 月 31 日後的 120 天內向美國證券交易委員會提交。除本表格 10-K 中以引用方式 特別納入的信息外，委託書不被視為本文件的一部分提交。

目錄

索引

轉發 看上去的陳述

前瞻性 陳述

這份 表10-K年度報告包括經修訂的1934年 《證券交易法》第21E條所指的歷史陳述和 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來業績的預期和預測 。諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “繼續” 或類似詞語等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些詞語。儘管我們認為我們在前瞻性陳述中反映的觀點和預期是合理的，但 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就，而且我們的實際業績可能與本10-K表年度報告中提出的觀點和預期有很大不同 。在本10-K表年度報告發布之日之後，我們不打算或沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使此類陳述符合實際業績或我們的觀點 或預期的變化。這些前瞻性陳述受我們做出的因素、風險、不確定性和假設的影響，包括 但不限於我們參與競爭激烈的市場、原材料成本或可用性的潛在變化、 我們對有限數量供應商的依賴、可能無法獲得足夠的原材料供應、我們對 有限數量的關鍵客户的依賴、失去一個或多個關鍵客户、消費者需求的變化， 技術的發展或變化，國際風險運營和政治環境、對我們知識產權的依賴、聯邦、 州或地方法規的遵守情況、我們可能參與的訴訟或其他法律訴訟的解決、公司信貸額度中包括 的限制、公司信貸額度下資金的可用性、公司一座或兩座主要工廠的損壞或破壞、我們償還債務的能力、我們投資所需工廠的能力 或設備。

第一部分

第 第 1 項 — 商業

商業 概述

我們 在美國和其他幾個國家開發、生產、分銷和銷售許多消費品， 我們在美國生產用於商業和工業用途的電影產品。我們的許多產品都使用柔性薄膜， 多年來，我們一直是創新產品的領先開發商，這些產品採用柔性薄膜，包括新奇氣球、袋子 和用於商業包裝應用的薄膜。

我們的 主要產品線包括：

新奇 商品主要由鋁箔和乳膠氣球及相關禮品組成；以及

用於食品和其他商業和包裝應用的柔性 薄膜。

除了這些主要產品系列外，在過去的幾年中，我們還參與了 Candy Blossoms（由已排列的糖果製成的小 禮物花束，通常包括絲帶和/或小鋁箔氣球）的組裝和銷售。

我們 利用我們的技術來設計和開發專有產品，我們為客户開發、營銷和銷售。我們 從事柔性薄膜產品開發業務已有 40 多年，並在此期間獲得了大量的技術和專有知識 。我們目前擁有多項與柔性薄膜產品相關的專利，包括這些產品的特定薄膜、拉鍊封口、閥門 和其他功能。

我們 打印、加工柔性薄膜並將其轉換為成品，我們生產氣球和新奇物品。我們的主要生產流程 包括：

1978 年，我們開始製造金屬化氣球（通常稱為 “鋁箔” 氣球），這種氣球由基材 材料（通常是尼龍或聚酯）製成，通常帶有真空沉積的鋁和聚乙烯塗層。這些氣球在充氦的時間比乳膠氣球長得多時仍能保持浮力 ，並且允許在表面打印圖形設計。1985 年， 我們開始銷售乳膠氣球，1988 年，我們開始生產乳膠氣球。1999 年，我們收購了一臺擠出塗布和 層壓機，並開始生產塗層和層壓薄膜，自那時以來我們一直在生產這些薄膜。

20 多年來，我們一直為我們的新奇產品和容器產品 從事柔性薄膜的塗層、層壓和印刷，以及我們向他人提供的層壓和印刷薄膜的生產。

我們 在美國、加拿大和墨西哥以及許多 其他國家營銷和銷售我們的鋁箔和乳膠氣球及相關新奇物品。我們直接向零售商店和連鎖店供貨，分銷商反過來又向零售商店和連鎖店銷售。 我們的氣球和新奇產品通過各種零售店出售給消費者，包括百貨、折扣 和連鎖藥店、雜貨連鎖店、卡片和禮品店和派對用品商店，以及通過花店和氣球裝飾商。

我們的大多數 鋁箔氣球都包含印刷的人物、設計和社交表達信息，例如 “生日快樂”、“Get Well” 和類似物品。我們可能會不時獲得知名角色的許可證，並將這些字符和信息 打印在我們的氣球上。

我們 向使用薄膜生產包裝袋或袋子的客户提供定製的層壓薄膜和印刷薄膜，用於包裝 食品、液體和其他物品。2014 年，我們開始組裝和生產 Candy Blossoms，這些容器包括糖果，通常還有 充氣氣球。

在 2022年，我們的產品線收入佔總收入的百分比為：

我們 是一家伊利諾伊州公司，主要辦公室和工廠位於伊利諾伊州巴靈頓湖北佩珀路 22160 號。

商業 戰略與發展

我們的 業務戰略以及與我們的業務相關的近期發展包括：

產品

閃爍 氣球。自 1979 年以來，我們一直在設計、生產和銷售鋁箔氣球，我們相信，我們是美國較大的鋁箔氣球製造商之一。目前，我們生產數百種不同形狀和尺寸的鋁箔氣球設計。

在 中，除了尺寸和形狀外，我們的鋁箔氣球產品的主要元素是氣球上包含的印刷設計或信息。 這些設計可能包括人物和授權角色，但通常是我們自己設計的。我們認識到，消費者趨勢和 偏好以及競爭產品在不斷變化。為了在該產品系列中有效競爭，我們必須不斷創新和開發新的設計、形狀和產品。

乳膠 氣球。我們以前位於墨西哥瓜達拉哈拉的子公司 S.de R.L. de C.V. Flexo Universal（“Flexo Universal”）生產各種尺寸和顏色的 乳膠氣球。Flexo Universal 於 2021 年 10 月發售。該公司目前從外國供應商那裏採購乳膠 產品，並將這些產品轉售給尋求鋁箔和乳膠解決方案的客户。

包裝 電影和定製電影產品。越來越多的消費品和商業產品使用柔性薄膜包裝在袋子或 容器中。此類容器通常包括印刷的標籤和設計。我們生產和銷售可用於 包裝各種產品和液體的薄膜。我們為 對柔性薄膜進行層壓、擠出塗層和粘合劑塗層，併為我們生產的薄膜提供柔性版印刷。我們可以生產各種定製薄膜產品和 印刷服務，以滿足各種客户的特定包裝需求。

其他 產品。 2014 年，我們開始組裝和銷售我們的 Candy Blossom 產品線（通常是展示帶有氣球 的糖果，作為禮物的裝飾佈置）。此後，我們用相關產品補充了該產品線。

市場

閃爍 氣球

鋁箔氣球在 20 世紀 70 年代末問世。在20世紀80年代，鋁箔氣球市場迅速增長。最初，產品 主要出售給個人供應商、小型零售店以及集市、遊樂園、購物中心和其他户外設施 和活動。鋁箔氣球在長時間充滿氦氣時會保持浮力，並且允許打印和顯示 圖形和信息。因此，該產品作為一種新奇和留言物品具有顯著的吸引力。鋁箔氣球成為 “社交表達” 行業的一部分，它攜帶圖形設計、角色和賀卡等信息。在20世紀80年代中期， 我們和其他市場參與者開始許可在氣球上印刷角色和卡通圖像，並指示將氣球的 銷售給零售店，包括雜貨店、日用百貨、折扣店和連鎖藥店、卡片和禮品店、派對 商店以及花店和氣球裝飾商。儘管個體供應商仍然是某些 地區的分銷手段，但這些門店現在已成為在美國和其他一些國家銷售鋁箔氣球的主要手段。

鋁箔 氣球現在幾乎在世界每個地區都有銷售。美國仍然是這些產品的最大市場。

Foil 氣球在美國和國外由生產商直接出售給零售店以及通過分銷商和批發商出售。 批發商/分銷商銷售的鋁箔氣球通常伴隨着相關產品，包括乳膠氣球、花卉用品、 糖果容器、馬克杯、毛絨玩具、籃子和各種派對用品。

乳膠 氣球

多年來，乳膠氣球和相關的新奇/玩具乳膠製品已在美國各地和 許多其他國家銷售和銷售。乳膠氣球作為新奇物品/玩具出售，用於裝飾目的，作為花藝設計的一部分，作為派對用品 和禮物出售。除了標準尺寸和形狀的氣球外，充氣乳膠物品還包括衝擊球、水彈、將 扭成形狀的氣球以及其他特殊設計。乳膠氣球通常包含印刷的信息或設計。

乳膠 氣球主要在零售店出售，包括派對用品商店、百貨商店、折扣連鎖店、禮品店 和連鎖藥店。氣球裝飾師和花店也購買乳膠氣球，用於裝飾或花藝設計。 印花乳膠氣球既可在零售店出售，也用於氣球裝飾，包括花藝設計。

乳膠 氣球既可以通過分銷商出售，也可以由生產商直接出售給零售店。

印刷 和特種薄膜

印刷和特種薄膜的行業和市場是分散的，包括許多參與者。在美國和其他市場，有數百家印刷和特種薄膜產品的製造商 。在許多情況下，以薄膜包裝提供食品和其他 產品的公司也會生產或加工用於其包裝的薄膜。公司薄膜產品 的市場主要由使用薄膜包裝其產品（包括食品和其他物品）的公司組成， 通常是將薄膜轉換為柔性容器。

營銷、 銷售和分銷

氣球 產品

我們 在設計、促銷和其他營銷和銷售方面與客户合作。我們的客户通常是 零售商，他們向個人消費者銷售我們的產品。這些關係通常可以由我們或 我們的客户單方面終止。這種銷售模式要取得成功，就必須與客户保持良好的關係。

我們 在美國各地和其他一些國家營銷和銷售我們的鋁箔氣球、乳膠氣球和相關的新奇產品。 我們在美國設有營銷、銷售和支持人員以及客户服務部門。我們直接向來自美國的外國買家 銷售商品。

我們 通過我們在美國的銷售人員和客户服務人員銷售和分銷我們的氣球產品，（ii）通過 分銷商和批發商網絡，（iii）通過多個獨立銷售代表小組，以及（iv）向零售連鎖店銷售和分銷我們的氣球產品。 我們的氣球產品通常通過零售店出售，包括雜貨店、日用百貨店和連鎖藥店、卡片和 禮品店、派對用品商店以及花店和氣球裝飾商。

我們 有時會參與廣告和促銷活動，以促進我們的氣球產品的銷售。我們製作氣球 產品的目錄，還為特殊或季節性產品準備各種傳單和小冊子，分發給客户、潛在的 客户和其他人。我們維護顯示我們產品圖片的網站。

印刷 和特種薄膜

我們 直接或通過美國各地的獨立銷售代表營銷和銷售印刷和層壓薄膜。我們向使用這些薄膜生產各種產品包裝的公司出售 層壓和印刷薄膜，這些公司包括固體和液體形式的食品， ，例如可樂糖漿、咖啡、果汁和其他物品。我們力求識別和維護客户關係 ，在這種關係中，我們以技術或系統的形式提供附加價值。

其他 產品

其他 產品由我們的內部銷售隊伍直接出售給客户，也由獨立銷售代表出售。這些產品 通常直接出售給零售店或其他中介機構，出售給最終消費者（例如，花店）。

生產 和運營

我們 在我們的設施開展業務，包括：(i) 我們在伊利諾伊州巴靈頓湖的 68,000 平方英尺的工廠，包括我們的 總部辦公室、生產和倉庫空間，以及 (ii) 我們在伊利諾伊州埃爾金的 69,000 平方英尺的工廠，包括倉庫、 包裝和辦公空間。

我們的 生產業務包括（i）薄膜的層壓和擠出塗層，（ii）薄膜卷的分割，（iii）在薄膜上印刷，在乳膠氣球上印刷，（iv）將薄膜轉換為包括氣球、柔性容器和袋子在內的成品，（v）分銷乳膠 氣球產品，（vi）充氣氣球以及（vii）組裝糖花。我們在伊利諾伊州巴靈頓湖的工廠進行所有的層壓、擠出 塗層和分切活動。我們在伊利諾伊州埃爾金的工廠完成氣球和 Candy Blossoms 的充氣和組裝。

我們 在伊利諾伊州巴靈頓湖儲存原材料，並在伊利諾伊州巴靈頓湖和伊利諾伊州埃爾金的工廠倉儲製成品。我們在每個地點維持客户服務和配送業務。我們在伊利諾伊州巴靈頓湖的工廠為美國 和所有其他市場開展銷售業務。

我們 在伊利諾伊州巴靈頓湖的工廠設有平面藝術和開發部門，負責設計我們的氣球產品和圖案。 我們的創意部門運營着一個聯網的計算機化圖形藝術系統，用於製作這些設計和印刷材料 ，包括目錄、廣告和其他宣傳材料。由於我們的許多產品都是為滿足 促銷計劃而定製設計或製造的，因此有時我們會有多餘的庫存，必須以折扣價出售或處置。任何此類處置通常會 對我們的利潤率產生負面影響。

我們 在伊利諾伊州巴靈頓湖的總部履行行政和會計職能。

原始 材料

我們在製造產品時使用的 主要原材料是（i）石油或天然氣基薄膜，（ii）石油或天然 氣基樹脂，（iii）印刷油墨和（iv）散裝糖果。原材料成本佔我們產品總成本 的很大一部分，因此原材料成本的波動對我們的盈利能力產生了實質性影響。在過去的幾年中，我們經歷了這些原材料成本的顯著波動。我們沒有任何關於原材料供應的長期協議 ，將來原材料成本可能會出現大幅波動。此外，儘管我們 過去能夠獲得足夠的原材料供應，但無法保證將來我們能夠獲得足夠的 一種或多種原材料供應。

我們生產和銷售的許多 鋁箔氣球都旨在填充氦氣以起到浮力作用。在過去的幾年中，氦氣的 價格波動很大，氦氣的供應有時會受到限制。在2018年和2019年期間，氦氣的 可用性下降了，氦氣的成本也上升了。氦氣的供應一直顯著改善，直到2022年，另一系列 供應中斷導致氦氣價格大幅上漲。氦氣的價格在2022年下半年和2023年期間逐漸下降，但仍高於2022年2月之前。將來任何供應有限和/或氦氣成本增加 的情況都可能對我們的鋁箔氣球銷售產生不利影響。

競爭

氣球和新奇產品行業競爭激烈，競爭對手眾多。我們認為，在美國銷售的鋁箔氣球 的主要製造商包括Anagram International, Inc.、先鋒氣球公司、Convertidora International S.A.de C.V. 和Betallic, LLC.幾家公司推銷和銷售由他們設計並由其他人為其製造的鋁箔氣球。 此外，歐洲和中國還有其他幾家鋁箔氣球製造商參與我們的市場。

我們 在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲、英國、澳大利亞和歐洲競爭乳膠氣球的銷售。 還有許多位於美國、墨西哥、亞洲、南美和歐洲的其他公司生產乳膠氣球 ，我們在所參與的市場中與這些公司競爭。市場在價格、質量和 條款方面競爭激烈。

薄膜、包裝和定製產品的 市場是分散的，這一領域的競爭很難衡量。但是，這個市場有 眾多參與者，預計公司將面臨激烈的質量和價格競爭。

這些市場中的許多 公司提供的產品和服務與我們提供的產品和服務相同或相似，我們的 競爭能力取決於我們控制之內外的許多因素。我們的每個產品 系列都有許多知名競爭對手，其中一些擁有更多的財務、營銷和技術資源，並已為其產品和服務建立了廣泛的直接 和間接分銷渠道。因此，與我們相比，此類競爭對手可能能夠更快 對客户需求的新發展和變化做出反應，或者將更多的資源用於開發、推廣和銷售其 產品和服務。競爭壓力包括價格競爭、新設計和產品開發 以及版權許可。

專利、 商標和版權

我們 開發或收購了許多我們認為對我們的業務具有重要意義的知識產權。截至2022年12月31日，我們在美國持有1項已頒發的專利，該專利計劃於2024年到期。儘管知識產權有幫助，但我們 認為其保護程度尚不確定。競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，迫使我們決定 是否挑戰他們。這些權利可能會也可能無法經受挑戰。相反，實體可能會指控我們侵犯其知識產權 。未能保護我們的權利，或與一個或多個其他實體的權利發生衝突，可能會對我們的 財務和競爭地位產生負面影響。

專有 設計和版權許可。我們設計大多數鋁箔氣球產品的形狀和圖形設計。

商標。 我們在美國擁有九個與我們的氣球產品相關的註冊商標，包括商標申請。其中一些 商標是在國外註冊的，主要是在歐盟。

專利 權利。我們擁有或擁有與我們的氣球產品、某些薄膜產品 和某些柔性容器產品相關的專利，或根據這些專利擁有許可權，或者已經申請了專利。

研究 和開發

我們 設有一個產品開發和研究小組，負責開發或確定新產品、產品設計、產品組件 和供應來源。研發包括 (i) 創意產品開發和設計，(ii) 創意營銷，以及 (iii) 工程開發。我們估計，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度中，在 研發活動上的總支出分別約為20萬美元和20.6萬美元。

員工

截至2022年12月31日，公司在美國有58名全職員工，其中14名為行政或主管，2名從事 銷售，29名從事製造或倉庫工作，13名為文員。公司不是美國任何集體談判協議 的當事方，沒有經歷過任何停工，並認為其與員工的關係令人滿意。

從 2018 年 11 月開始，該公司在美國業務中確保足夠的季節性員工方面遇到了嚴重困難，迫使其以加班和假日保費的形式支付 高得多的費用。該公司預計，隨着時間的推移，其在美國（芝加哥 附近）的當地勞動力市場將繼續變得更加昂貴，如果不改變，將對其未來的盈利能力產生負面影響。該公司 已在2022年在其生產線中引入了額外的自動化功能，並預計將在2023年及以後繼續實施自動化工具 。

監管 事項

我們在美國的 製造業務受美國《職業安全與健康法》（“OSHA”）的約束。我們認為 我們在實質上符合職業安全與健康管理局的要求。該公司在伊利諾伊州 巴靈頓湖的業務中產生液體、氣體和固體廢物，此類廢物的產生、排放或處置受或可能受有關廢物產生、排放或處置的各種聯邦、州和地方 法律和法規的約束。我們認為我們在實質上遵守了 適用的環境規章制度。一些州已經頒佈了限制或限制釋放充氦的 鋁箔氣球的法律。我們認為此類立法不會對我們的業務產生任何實質性影響。

越來越多的法規和行動與個人可識別數據的完整性和安全性有關。此外，我們 要求在經營業務時有效使用數據。雖然我們過去沒有發現任何損失，但未經授權的 人員訪問此類數據可能會使我們面臨費用、罰款、罰款和罰款，並失去客户信心。

國際 業務

最近 2021 年 10 月，我們 在美國以外的一個地方開展業務，當時我們出售了我們的 Flexo Universal 製造 業務（一家總部位於墨西哥瓜達拉哈拉的乳膠氣球製造商）。今天，我們沒有國際業務。

可用的 信息

我們 維護我們的公司網站 www.ctiindustries.com，並在我們以電子方式提交該材料後，在合理可行的情況下儘快通過本網站免費提供 10-K 表的年度報告 、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告，以及對我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供 的報告的修正案與美國證券交易委員會合作或將其提供給美國證券交易委員會。您還可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考室 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料，也可以致電 美國證券交易委員會 (1-800-SEC-0330) 獲取有關公共參考室運作的信息。此外，美國證券交易委員會維護一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含報告、代理 和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們的網站還包含公司治理 信息，包括我們的《道德守則》和我們的董事會委員會章程。我們網站上包含的信息不構成 本報告的一部分。

第 第 1A 項 — 風險因素

我們的 業務和經營業績已經並將繼續受到 COVID-19 傳播的負面影響。

我們 在美國各地和許多國外銷售我們的產品，可能會受到我們無法控制的公共衞生危機的影響。 這可能會干擾我們的運營，對消費者支出和信心水平以及供應可用性和成本產生負面影響，所有 都可能影響我們的財務業績、狀況和前景。我們的客户、供應商和分銷商可能會遇到類似的中斷。 重要的是，COVID-19 引發的全球疫情擾亂了全球健康、經濟和市場狀況。

在整個 2021年和2022年，格局與2020年相比有所改善，但該問題繼續導致出行、 吸引和留住員工、管理生產配置和協議、供應鏈和客户羣等方面的幹擾。儘管我們無法預測 COVID-19 疫情的持續時間或範圍、一個或多個市場的感染捲土重來或疫苗對全球 的影響，但 COVID-19 疫情對我們的業務產生了負面影響，預計將繼續以實質性的方式影響我們的財務業績、狀況 和前景。

COVID-19 還推遲了公司計劃在2020年完成的某些戰略交易，最值得注意的是其試圖出售Flexo Universal ，該交易最終於2021年10月實現，以及可能將某些活動轉移到德克薩斯州拉雷多地區， 不再是公司的考慮對象。

我們的 業務和經營業績已經並將繼續受到供應鏈中斷和通貨膨脹 壓力的負面影響。

從 2021 年開始，我們看到了材料短缺、供應鏈中斷以及在美國和 全球範圍內運輸貨物的能力降低。這些壓力迫使我們採取措施確保產品的供應，包括以更高的 價格購買材料以及更積極地管理交貨時間。儘管做出了這些努力，但我們滿足客户需求的能力還是受到了挑戰。我們 還被迫以提價的形式將成本增長轉嫁給客户，這威脅到我們維持銷量的能力。 雖然我們認為我們在很大程度上成功地轉移了這些增加的成本，但這種壓力可能會對我們未來的財務 業績和業務賬簿產生負面影響。

氦氣的 價格和可用性可能會對我們最大的產品線產生負面影響。

從2022年2月開始 ，我們看到氦氣的價格急劇上漲。據我們瞭解，在2022年2月 之前，俄羅斯是氦氣的淨出口國，美國最大的製造設施之一被大火燒燬。我們最大的產品線由客户填充氦氣的 氣球組成。當氦氣成本增加時，我們的客户更有可能暫時 不攜帶氦氣，或者向客户提高價格，這可能會對最終需求產生負面影響。從2022年5月到2022年底，我們認為由於氦氣價格，我們的收入受到數百萬美元的負面影響。氦氣的價格在2022年和2023年期間逐漸下降 。根據我們看到的預測，我們認為氦氣的價格可能會在2023年上半年繼續下跌至更典型的區間。氦氣價格超過正常範圍的時間越長， 我們的業務受到的負面影響就越大。

在適當的平臺上高效交易我們的普通股。

2022年，納斯達克兩次 告知我們，我們的普通股的出價在很長一段時間內一直低於1美元，如果問題得不到令人滿意的解決， 我們就有被退市的風險。截至2023年1月19日，我們收到了納斯達克 的確認，我們已恢復遵守繼續上市的最低出價要求。

項目 第 1B 號 — 未解決的員工評論

在提交本10-K表年度報告時， ，我們沒有收到美國證券交易委員會工作人員未解決的意見。

第 2 件商品 — 屬性

我們 在 2021 年對位於伊利諾伊州芝加哥西北約 45 英里處的伊利諾伊州巴靈頓湖的主要工廠和辦公室執行了一項售後回租交易。該設施包括大約 68,000 平方英尺的辦公、製造和倉庫 空間。租約為期十年，年租金從第一年的50萬美元增加到最後一年的65.2萬美元。

在 2021年期間，我們簽訂了一項轉租協議，該協議在2022年延期，現已於2025年12月31日到期，將在伊利諾伊州埃爾金租用約69,000平方英尺的倉庫和裝配空間。在 租賃的最後一年，該設施的年度租賃成本將升至445,000美元。

我們 認為，我們的房產已得到充分維護，總體狀況良好，適合我們目前 開展的業務。我們相信，我們的現有設施為我們當前的需求以及我們目前在可預見的將來預期的 需求提供了足夠的生產能力。我們還認為，對於租賃房產，在我們目前的租約到期後， 我們將能夠獲得續訂條款或按市場條件簽訂其他地點的租約。

第 第 3 項 — 法律訴訟

公司可能是正常業務過程中產生的某些訴訟或索賠的當事方。這些事項的最終結果尚不清楚，但管理層認為，我們認為這些訴訟無論是個人還是總體上都不會對我們的財務狀況、現金流或未來的經營業績產生 重大不利影響。

第 第 4 項。— 礦山安全披露

不適用 。

第二部分

第 第 5 項 — 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

公司的普通股於1997年11月5日獲準在納斯達克小型股市場（現為納斯達克資本市場）上市，股票代碼為 “CTIB” 。

截至2022年12月31日 ，大約有400名公司普通股的登記持有人。該公司的普通股受益所有人總數 約為30人。

公司在2022年或2021年期間沒有為其普通股支付任何現金分紅，也沒有計劃在可預見的將來派發股息。 根據公司當前貸款協議的條款，公司可能支付的股息金額受 財務契約條款的限制。2022年，公司收到了納斯達克的三份虧損通知——一份是因為未能在2021年舉行 年度股東大會，另外兩份是因為未能在2022年的30天內維持所需的1美元出價 。該公司於2022年6月17日舉行了年會，解決了第一個缺陷。該公司的普通股在2022年達到了 要求的投標價格，解決了第一次出價缺陷，但隨後跌破了所需的出價， 在這一水平上維持了六個月。納斯達克於2022年11月向該公司提供了退市通知，該公司對此提出了上訴。 於2023年1月5日就此事舉行了聽證會。隨後，納斯達克於2023年1月19日證實，該公司已恢復遵守與最低出價相關的持續上市標準 。

2023 年 3 月 14 日，我們的普通股收於每股 1.97 美元。

Equity 薪酬計劃信息

截至2022年12月31日， 沒有未償還的股票期權激勵計劃。自2022年1月起，公司向其新聘的首席執行官發放了25萬股限制性股票的激勵補助金 。其中25,000股於2022年1月歸屬， ，其餘股份需滿足一定的業績條件。剩餘的56,250股股票歸屬 2022年，當時公司為信貸額度條款再融資。該公司還向其首席運營官 提供了限制性股票，其中20,000股在12個月內歸屬，其餘8萬股根據業績標準 進行歸屬。在這些剩餘的股份中，有20,000股隨後在公司對其信貸額度條款進行再融資時歸屬。

第 第 6 項 — 精選財務數據

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需 提供本項所要求的信息。

第 第 7 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

公司生產用於新奇產品、包裝容器和定製薄膜產品應用的薄膜產品。這些產品包括鋁箔氣球、 乳膠氣球（來自外部）和相關產品、用於包裝應用的薄膜和定製薄膜產品。我們 在伊利諾伊州巴靈頓湖的工廠生產所有用於包裝和容器應用的薄膜產品。實際上， 我們所有用於包裝應用的薄膜產品以及用於包裝和儲存的軟容器都出售給美國 州的客户。我們在美國和其他一些國家營銷和銷售我們的新奇物品，主要是鋁箔氣球和乳膠氣球。此外，該公司在美國組裝和銷售 Candy Blossoms（裝有已排列糖果的容器）。

正如董事會從 2019 年開始確定的 ，我們將退出國外業務，以便專注於北美 業務，特別是鋁箔氣球和相關產品。英國的銷售實體於2019年被清盤。德國的銷售和分銷 實體已於2021年全面關閉。如本文所述，我們在2021年10月出售了我們在墨西哥的製造子公司Flexo Universal。此外，在允許相關許可協議 到期後，我們從2020年3月30日起停止銷售我們的真空密封產品。有關已終止業務的更多討論，請參閲本10-K表年度報告（參見注釋19）。

我們 也從2020年1月開始改變了資本結構。這包括：

A 系列優先股

2020年1月3日，公司與LF International Pte簽訂了股票購買協議（經2020年2月24日和2020年4月13日修訂（“LF 購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售。Ltd. 是一家新加坡私人 有限公司（“LF International”），由公司董事長李玉寶先生控制。該公司同意以每股10.00美元的收購價購買公司新創建的A系列優先股（“A系列優先股”），每股 優先股最初可轉換為公司十股普通股， 總收益為5,000,000美元（“LF國際發行”）。在購買協議允許的情況下， 公司可以自行決定以每股10.00美元的收購價再發行最多20萬股A系列優先股（“額外股票發行”，與LF國際發售合稱 “發行”）。截至2021年6月30日，已出售了大約 100萬美元的A輪優先股，其中包括向一位投資者出售的，該投資者轉換了公司欠投資者的478,000美元 應收賬款，以換取48,200股A系列優先股。從2020年1月到2020年6月，該公司完成了與LF International的幾次交易 。收到的大部分資金減少了我們的銀行債務。我們向LF International共發行了40萬股 普通股，並根據LF購買協議，將我們的名稱從CTI工業公司 公司更名為雲宏CTI有限公司。LF International有權任命三名董事在我們的董事會任職。他們是李玉寶先生、 張婉女士和張亞平女士，後兩人於2022年1月從董事會退休。在截至2022年9月30日的三個月和 九個月中，公司在每個期間分別累積了67,000美元和26.7萬美元的股息。2022年9月1日 1日，該投資者將優先A系列轉換為500萬股普通股和約130萬股普通股 股代表應計股息。

B 系列優先股

2020年11月，我們發行了17萬股B系列優先股，總收購價為150萬美元。B系列優先股 的初始申報價值為每股10.00美元，清算優先於普通股。B系列優先股可轉換為我們普通股的 股，其數量等於通過將規定價值和任何應計和未付的 股息之和除以1.00美元的轉換價格來確定的股票數量。B系列優先股以每年8％的利率累積股息，可在我們的 選擇時以現金或公司普通股的形式支付。最初，B系列優先股的全部或部分可在2021年11月30日當天或之後的任何時候由持有人選擇兑換 （但不可強制兑換），外加任何 應計和未付股息，因此被歸類為夾層股權，最初按公允價值150萬美元（發行之日的 收益）進行兑換。2021 年 3 月，對 B 系列優先股的條款進行了修改，取消了持有人 兑換 B 系列優先股的能力。截至2022年12月31日和2021年12月31日，賬面價值分別為1851,000美元和171.5萬美元。 2022年12月31日的餘額包括150萬美元的原始賬面價值、30.4萬美元的應計股息和47,000美元的增量。在 2023年2月期間，投資者將B系列轉換為約190萬股普通股。

C 系列優先股

2021 年 1 月，我們與關聯方 LF International Pte 簽訂了一項協議。Ltd. 由公司董事、主席、 總裁兼首席執行官李玉寶先生控制，將購買C系列優先股的股份。我們發行了17萬股 C系列優先股，總收購價為150萬美元。C系列優先股的初始申報價值為每股10.00美元， 清算優先於普通股。C系列優先股可轉換為我們的普通股，等於 股的數量，其計算方法是將規定價值和任何應計和未付股息的總和除以1.00美元的轉換價格。截至 2022 年 9 月 1 日和 2021 年 12 月 31 日， 賬面價值分別為 1,698,000 美元和 1,630,000 美元。2022年9月1日， 投資者將C系列轉換為170萬股普通股和約30萬股 股普通股的應計股息。

D 系列優先股

2021 年 6 月，公司從一個無關的第三方獲得了 150 萬美元，作為擬議出售的 D 系列可贖回可轉換 優先股的預付款，該出售最終完成。D系列優先股的初始申報價值為每股10.00美元，清算 優先於普通股。D系列優先股可轉換為我們的普通股，等於 的股票數量，方法是將規定價值和任何應計和未付股息的總和除以1.00美元的轉換價格。我們發行了17萬股D系列優先股 股，總價格為150萬美元。此外，根據本次交易 發行了12.8萬份認股權證，在轉換前的十個交易日內，這些認股權證可以以每股1.75美元或股票成交量加權平均價格的85％ 的較低價格轉換為我們的普通股。截至2022年9月1日和2021年12月31日，賬面價值分別為158萬美元和1,512,000美元。2022年9月1日，該投資者將優先D系列轉換為170萬股普通股 ，並獲得了約10萬股普通股的應計股息。

認股證

公司股票認股權證活動的 摘要如下：

截至2022年12月31日 ，公司保留了以下普通股用於行使認股權證和優先股：

自 2022年1月起，根據首席執行官弗蘭克·切薩裏奧的僱傭協議， 的限制性股票的贈款金額為25萬股。25,000股立即歸屬，其餘22.5萬股受業績條件的約束 ，股份補助中進一步詳述。具體而言，對剩餘22.5萬股股票的限制將失效，具體取決於對以下績效目標和目標的滿意程度，以及截至實現這些目標之日的持續就業情況：

● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，當公司過去十二個月的息税折舊攤銷前利潤 在2022年1月1日或之後的任何時候等於或超過100萬美元時，該獎勵將歸於該獎勵。

● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，如果公司的普通股連續十個交易日以每股5美元或以上的價格交易，則獎勵將歸於該獎勵。

● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，當公司的運營現金流（自僱用之日起 累計計算）等於或超過150萬美元時，獎勵將歸屬。2023 年 2 月 16 日，薪酬委員會確定 這一條件已得到滿足。

● 如果公司能夠按照此類融資的慣常條款和條件向傳統貸款機構為其當前 貸款機構再融資，則對該獎勵中56,250股股票的限制將失效，該獎勵將歸屬。2022 年 8 月 23 日，薪酬委員會 確定與公司貸款機構簽訂的修訂協議已滿足這一條件。

在 2022 年，薪酬委員會向公司首席運營官授予了 100,000 股限制性股票。其中 20,000 股在 12 個月內歸屬，其餘股份根據上述業績條件每股歸屬 20,000 股。

薪酬委員會（定義見計劃）應負責確定上述條件何時得到滿足。 公司記錄每次歸屬的薪酬支出，並在其可見性 的範圍內記錄加權分析的可能性。如果沒有這樣的可見性，它會將這種概率視為微不足道，直到有更多信息可用。

在過去兩年中，我們每種產品類別的 持續經營收入如下：

我們的 主要費用包括銷售和銷售產品的成本、一般和管理費用。

銷售產品的成本 主要包括與原材料、人工、質量控制和管理費用相關的費用，例如監督 人工、折舊、公用事業費用和與我們的產品生產直接相關的設施費用、倉儲和配送 費用以及與向客户運送產品相關的運費。銷售產品的成本受產品中使用的原料 材料的成本、運費以及我們管理產品生產的效率的影響。

銷售、 一般和管理費用包括支付給員工的薪酬和福利、所有其他銷售費用、市場營銷、 促銷費用、差旅和其他公司管理費用。這些其他公司管理費用包括專業 費用、用於管理的設備和設施的折舊、佔用成本、通信費用和其他類似的運營 費用。銷售、一般和管理費用可能會受到多種因素的影響，包括人員配備水平和提供有競爭力的薪資和福利的成本、合規成本和其他管理成本。

有限數量的客户購買 佔我們總收入的很大一部分。在2022年和2021年，向我們前十大客户的銷售額分別佔每年淨收入的90％和85％。在2022年和2021年期間，有兩個客户 的銷售額佔淨收入的10％以上。

我們 2022 年和 2021 年的 主要客户銷售額為：

失去其中一個或兩個主要客户，或者其中一個或兩個主要客户的購買量大幅減少，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 通常沒有與客户簽訂協議，根據該協議，客户有義務向我們購買任何特定或最低數量的 產品。

截至2022年12月31日的年度 與截至2021年12月31日的年度對比

淨銷售額

截至2022年12月31日的財年，所有產品銷售的持續經營業務的合併淨銷售額為18,048,000美元，而截至2021年12月31日止年度的合併淨銷售額為24,086,000美元，下降了25％，如下文所述。

鋁箔氣球的銷售額在 2022 年為 10,858,000 美元，2021 年為 18,235,000 美元，下降了 40%。我們最大的鋁箔氣球客户是 Dollar Tree Stores。剩餘的銷售額是向包括分銷商和零售商店在內的數百名客户進行的。2022年上半年，氦氣價格大幅上漲，隨着時間的推移逐漸下降，一直持續到2023年。由於我們的大多數鋁箔氣球 最終都充滿氦氣，這是與去年同期相關的銷售下降的主要原因。

電影產品的銷售額在 2022 年為 2,036,000 美元，2021 年為 2,386,000 美元，下降了 15%。我們的第二大客户進入2022年， 庫存過剩，直到下半年才開始訂購新材料。我們的最大客户在今年的前九個月購買了比平時更多的材料 ，最後購買的材料足以在2022年的最後三個月 中不需要新材料。

其他產品的銷售額從2021年的3,464,000美元增至2022年的5,154,000美元，增長了49％。該類別包括Candy Blossoms的銷售額，該產品的假日訂單量比上年增加，還推出了每日優惠。

銷售成本

銷售成本 從 2021 年的 20,321,000 美元降至 2022 年的 14,910,000 美元，下降了 27%。銷售成本的下降主要歸因於 銷售額的下降。

一般 和管理費用

一般 和管理費用從2021年的381.5萬美元增加到2022年的372萬美元，下降了2％。

銷售 和營銷

來自持續經營業務的 銷售費用從2021年的13.2萬美元增加到2022年的13.6萬美元。營銷和廣告支出從2021年的32.3萬美元增加到2022年的40.2萬美元，增長了21％。

其他 收入或支出

在 2022年，我們的淨利息支出為45萬美元，而2021年的淨利息支出為56.4萬美元。利息 支出的減少主要歸因於2022年的平均未償債務餘額低於2021年。

在 2021 年，我們對位於伊利諾伊州巴靈頓湖的主要總部進行了售後回租交易。該交易帶來 340萬美元的收益。我們還記錄了與處置我們的Flexo Universal子公司相關的費用。我們記錄了與本次交易相關的大約 1000萬美元的其他支出和600萬美元的其他綜合收益收益，均為非現金項目。

被視為 優先股股息和收益轉換攤銷功能

2020年，公司發行了A系列優先股和B系列優先股。就這些優先股發行以及 相關的受益轉換功能而言，公司已將2020年股息定為440萬美元。2021年，公司發行了 C系列優先股和D系列優先股。關於所有這些優先股的發行以及相關的有益 對話功能，該公司已將2022年的股息視為60萬美元，2021年為360萬澳元。儘管這些被視為 的股息不影響歸屬於雲宏CTI有限公司的淨虧損，但它們確實會影響歸屬於雲宏CTI有限公司普通股股東 和每股收益的淨虧損。由於A、C和D系列優先股均在2022年進行了轉換，因此只有B系列優先股股息保持在持續的 基礎上。B系列在2023年轉換為普通股，結束了相關的應計股息。

財務 狀況、流動性和資本資源

經營活動提供的現金 （用於）

在 2022年期間，經營活動產生的現金為236.8萬美元，而2021年經營活動使用的現金為371萬美元（合371萬美元）。 影響經營活動中使用的現金流的營運資金項目的重大變化是：

現金 由（用於）投資活動提供

在 財年，用於投資活動的現金總額為（16.3萬美元），而2021財年投資活動提供的現金為337.8萬美元。

（用於）融資活動提供的現金

在 財年，融資活動使用的現金總額為（2,125,000美元），而2021財年融資活動提供的現金為62.6萬美元

2020年10月，我們從一位投資者那裏收到了150萬美元的預付款。2021年1月，我們與投資者 完成了交易，發行了17萬股新授權的C系列優先股。

2021 年 6 月，公司從一位投資者那裏獲得了 150 萬美元的預付款，作為擬議出售的 D 系列可贖回可轉換優先股 股票的預付款，此後一直如此。我們發行了17萬股新授權的D系列優先股和12.8萬股認股權證，用於購買 我們的普通股。

Going 關注點、流動性和財務狀況

公司的財務報表是使用適用於持續經營企業的美國普遍接受的賬户原則（“美國公認會計原則”） 編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。 該公司從成立到2022年12月31日的累計淨虧損約為2400萬美元。隨附的截至2022年12月31日止年度的財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。公司的現金 資源可能不足以滿足其未來十二個月的預期需求。公司可能需要額外的融資 來為其未來的計劃運營提供資金。公司繼續經營的能力取決於公司對其業務計劃的執行 以及以公司可接受的條件籌集任何所需的額外資本的能力。儘管管理層既然已經處置了子公司及其相關損失， 計劃通過改善業績來緩解這一問題，但無法保證 這將取得成功。隨附的財務報表不包括在公司 無法繼續作為持續經營企業時可能需要進行的任何調整。

在 2017年12月期間，我們與PNC銀行全國協會（“PNC”）簽訂了新的融資協議。與PNC的融資協議 （“PNC協議”）包括600萬美元的定期貸款和1,800萬美元的循環信貸額度（“循環 信貸額度”），信貸額度的終止日期為2022年12月。循環信貸額度 下的可用信貸由CTI工業（美國）和Flexo Universal（墨西哥）的合格應收賬款和庫存決定。

我們 在2018年至2021年期間多次通知PNC，我們未能滿足某些財務契約和條件，導致 修改了貸款文件，在某些情況下還修改了寬限協議，以及相關費用、罰款和其他條件。

2021年9月30日（“截止日期”），公司與Line Financial（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“協議”） ，該協議規定了優先擔保融資，包括循環信貸額度 （“循環信貸額度”）（“循環信貸額度”） 和貸款期限貸款（“定期貸款額度”），本金總額為731,250美元（“定期貸款金額” ，連同循環信貸額度，“優先貸款”）。根據優先設施 借入的貸款收益用於償還公司PNC協議下的所有未償金額和公司的營運資金。 高級設施由公司幾乎所有資產擔保。自2021年9月成立以來，公司一直遵守這些 高級設施的條款。

老年設施的利息 應為《華爾街日報》上不時公佈的最優惠利率（截至2022年12月 16日為7.5％），外加每年1.95％，每日累積並按月支付。利息應按每年 360 天計算 的實際使用天數。定期貸款機制應由公司分48個月等額分期償還給貸款人 本金和利息，每期金額為15,234美元，從2021年11月1日開始，一直持續到每月的第一天 ，直到定期貸款到期日（如協議所定義）。此外，公司還將向貸款人支付抵押監控 費用，即支持循環信貸額度和定期貸款的合格應收賬款、庫存和設備的4.62％。 在2022年8月期間，對上述條款進行了修改，將抵押品監控費降至2.77％，並增加了一項條款，禁止 公司在2023年9月之前償還該貸款。此外，公司在協議執行時向貸款人支付了最大 循環金額和定期貸款金額的1.25％的貸款費。

高級設施將於 2023 年 9 月 30 日到期，並將自動連續延長一年，除非 公司或貸款人在該期限或續訂 期限結束前不少於 90 天向另一方發出書面終止通知（如適用）。如果續訂高級設施，公司應在截止日期週年紀念日每次續訂時向貸款人支付最大Revolver 金額和定期貸款金額的1.25％的續訂費。在至少提前60天向貸款人發出書面通知後，公司可以選擇預付期限 貸款額度（以及所有應計但未付的利息和定期貸款預付款費（定義為協議），但不能部分預付。

高級設施要求公司從2021年12月31日起將有形淨資產維持在至少400萬美元或以上（“最低有形淨資產”）。貸款人可根據非現金費用和其他因素對有形淨資產計算的影響，不時向下調整最低有形淨資產 ， 附屬於貸款人的其他債務不被視為此計算的減免。

高級貸款包含某些肯定和否定契約，這些契約限制了公司在任何財政年度中承擔債務或留置權、進行投資、進行某些合併、合併和收購、 支付股息和其他限制性付款，或使資本支出總額超過1,000,000美元的能力。

截至2019年1月1日 ，公司已向前董事兼前董事會主席約翰·施萬支付了一張票據，金額為160萬美元， 包括應計利息。這筆貸款應計利息，按需到期，並從屬於高級設施。2019年1月 ，施萬先生以當時每股3.32美元的市場匯率將60萬美元的票據轉換為約18.1萬股普通股。由於轉換，貸款餘額減少到100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付給施萬先生的貸款和利息分別為130萬美元和120萬美元。在 2022年或2021年期間，沒有向施萬先生支付任何款項。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，與該貸款相關的利息支出分別約為74,000美元和7萬美元。

截至2021年12月31日 ，該公司有一張應付給亞歷克斯·馮的票據，金額為166,667美元。這筆貸款的應計利息為3％，隸屬於 高級設施。2021 年 9 月 30 日簽署的從屬協議將到期日從 2023 年 11 月更改為 2024 年 3 月，付款日期從 2022 年 4 月開始。

2020年10月，公司從一個無關的第三方那裏獲得了150萬美元，作為擬議出售C系列可贖回 可轉換優先股的預付款。截至2020年12月31日，公司正在談判和敲定該協議的條款， 此後已發生。由於該協議截至2020年12月31日尚未最終確定，因此在隨附的資產負債表中，這150萬美元的預付款被歸類為來自投資者的負債內的預付款 ，隨後被重新歸類為股東權益。2021年， 收到了150萬美元的D系列可贖回可轉換優先股和12.8萬份購買我們普通股的認股權證。

截至 2022年9月30日，公司已從美國 州政府獲得約16萬美元的員工留用税抵免（“ERTC”），這些抵免額與2021年提出的索賠有關。12.3萬美元被列為一般和行政收入，其餘的 列為其他收入。2022年10月，公司執行了一項融資交易，其中ERTC中剩餘的120萬美元 未結索賠以90萬美元的價格出售給了第三方。一旦120萬美元最終支付，這些資金將立即轉移 給第三方。如果美國政府確定120萬美元ERTC索賠中的任何一部分均不予支付， 90萬美元中按比例分攤的部分必須退還給該投資者。截至2022年12月31日，這90萬美元被列為遞延收益流動負債 ，將在美國政府接受和處理修正後的申報表後予以確認。 在 2023 年 1 月，處理了大約 80 萬美元的索賠併發放了退款，退款已轉發給上述第三方 。結果，2023年1月確認了約60萬美元的遞延收益負債。

季節性

鋁箔氣球產品系列的銷售歷來是季節性的。從本質上講，這些銷售中大約有一半被視為 “每天” ，而另一半則往往是活動驅動的（某些假期、畢業季和其他活動）。COVID-19 疫情 改變了2020年畢業季的格局，導致2020年第二季度對氣球的需求減少，但隨後與居家聚會和活動相關的需求激增。這種需求的增長在2021年仍在繼續。隨着 2022 年與 COVID-19 相比更加標準化的 活動日曆，銷售活動恢復了更傳統的形式（不包括氦氣定價的影響）。

關鍵 會計政策

公司的 財務報表基於重要會計政策的選擇和應用，這些政策要求管理層 做出各種估計和假設。以下是應用我們的會計 政策時的一些更關鍵的判斷領域，這些政策目前影響我們的財務狀況和經營業績。

收入 確認。該公司幾乎所有的收入都來自產品的銷售。對於 產品的銷售，交易收入在其 (i) 與客户簽訂合同，(ii) 確定合同中的履行 義務，(iii) 確定交易價格，(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務 ，以及 (v) 在公司履行履約義務時確認收入，即可確認交易收入。公司通常在產品發貨和開具發票後確認產品銷售收入 。在某些情況下，產品是通過託運方式提供給客户的。 在這些情況下，收入將在客户報告產品的銷售時予以確認。

公司採用了會計準則編纂（ASC）主題606， 與客户簽訂合同的收入。 我們的收入安排 通常包含一項單一履約義務，即以固定價格轉讓承諾的貨物。

淨銷售額包括產品銷售收入以及運費和手續費，減去產品退貨的估計值。收入 按公司預期為換取轉讓產品而獲得的對價金額進行計量。收入是在我們將承諾的產品轉讓給客户且客户獲得對產品的控制權的 時間點確認的。公司 在向客户運送貨物時確認運費和手續費收入，並且出境運費 包含在銷售成本中，因為我們選擇了 ASC 606 中包含的實際權宜之計。

公司根據歷史退貨率提供產品退貨。雖然我們會產生向銷售員工 和外部代理商支付銷售佣金的費用，但我們會將佣金成本與相關收入同時確認，因為攤銷期不到一年 ，而且我們選擇了ASC 606中包含的實際權宜之計。我們不會為與客户簽訂合同而產生增量成本。 我們的產品保修是保證型擔保，向客户承諾產品符合合同中的規定。 因此，產品保修不是一項單獨的履約義務，按此處所述進行核算。政府機構評估的 銷售税按淨額計算，不包括在淨銷售額中。

可疑賬户的津貼 。我們根據對特定賬户的分析、對 歷史趨勢的分析、付款和註銷歷史來估算可疑賬户備抵額。我們的信用風險不斷得到審查，管理層認為已為可疑賬户準備了充足的 準備金。但是，客户財務狀況的意外變化或 經濟狀況的變化可能會導致超出預期的註銷，並對我們的財務業績產生負面影響。

庫存 估值。 存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用標準成本確定的，該成本近似於 的先入先出原則。標準成本將在推出新產品 或設計時定期進行審查和調整，並在年底根據實際的直接和間接生產成本進行審查和調整。公司參照 產品的未來需求要求和保質期，定期審查 其庫存水平，以瞭解估計的過時或不可銷售的物品。截至2022年12月31日，公司已為庫存的 過時、適銷性或過剩數量設立了儲備金，總額為15.5萬美元。截至2021年12月31日，儲備金額為29萬美元。此外，公司定期 處置被認為過時或無法銷售的庫存，並在此時按此類庫存的價值 收取儲備金。我們將運費收入記錄為淨銷售額的一部分，並將運費成本記錄為銷售成本的一部分。

長期資產的估值 。我們會評估是否發生了表明長期存在 資產（主要是財產、設備和商譽）賬面金額可能減值或無法收回的事件或情況。可能觸發 減值審查的重要因素包括：業務戰略的變化、市場狀況、資產使用方式、與 歷史或預期的未來經營業績相關的表現不佳，以及負面的行業或經濟趨勢。我們適用美利堅合眾國公認的 會計原則（“美國公認會計原則”）的規定，根據該原則，每年至少 對商譽進行減值評估。

外國 貨幣換算。所有資產負債表賬户均使用資產負債表日的有效匯率進行折算。經營金額報表 使用年初至今的平均匯率進行折算。 期間匯率變動產生的收益和虧損已報告為其他綜合收益或虧損，唯一的不同是， 2012年11月30日，公司確定確實有望收到Flexo Universal向 公司債務的付款，因此，截至該日及之後， 已報告了與此類債務有關的外幣損益在運營報表中。隨着2021年10月Flexo Universal的出售，這個問題變得沒有實際意義，此前 其他外國子公司（英國和德國）被撤銷。

基於股票的 薪酬。我們遵循美國公認會計原則，要求向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權， ，均應根據授予日的公允價值在合併財務報表中予以確認。

我們 使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值，這要求我們估算某些關鍵假設。 根據美國公認會計原則的適用，截至2022年12月31日 的年度中，我們沒有產生任何員工股票薪酬成本。截至2022年12月31日，我們有大約3,000美元的未確認薪酬成本與股票期權相關的薪酬成本，以及基於業績 的獎勵，其最終歸屬尚不清楚。

收入 税和遞延所得税資產。所得税按美國公認會計原則的規定計算。根據 美國公認會計原則的資產負債法，公司確認當前應繳的所得税金額。遞延所得税資產和負債根據 的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債的賬面金額 與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些臨時差異將在預計收回或結算的年份中適用於應納税 收入。

我們 評估每個税務管轄區中有關合並資產負債表中記錄的任何資產可收回性的所有可用正面和負面證據，並提供估值補貼，將遞延所得税資產減少到我們認為更有可能變現 的金額。我們會定期審查遞延所得税資產的可收回性，考慮歷史盈利能力、預測未來應納税所得額的能力、扭轉現有臨時差異的預期時機以及税收籌劃策略。 如果我們在某些司法管轄區繼續虧損經營，或者無法在該類資產的規定壽命內產生足夠的未來應納税所得額，則我們可能需要增加對全部或很大一部分遞延税 資產的估值補貼。估值補貼的增加可能導致我們的有效税率大幅提高，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。相反，如果我們在某些司法管轄區的業務實現了足夠的利潤 ，超過我們當前預測的預期，我們將被要求減少當前估值補貼的全部或一部分 ，而這種逆轉將導致我們在該時期的收益增加。

在 至 2021 年 9 月 30 日之前，我們一直不遵守信貸額度條款，根據寬容協議運營， 並披露了相關的持續經營情況。因此，我們為幾乎所有的遞延 税收資產設立了估值補貼準備金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延所得税資產淨額為零，因為我們繼續記錄遞延所得税資產總值的估值 補貼。每個季度和年底，管理層都會做出判斷，以確定 將在多大程度上從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產。該價值的減少在很大程度上是由於自2018年起生效的美國税法變更 ，這將影響未來扣除額的價值。

公平 價值測量。美國公認會計原則定義公允價值，建立衡量公允價值的框架，根據用於衡量公允價值的投入的質量建立公允價值層次結構 ，並提高公允價值衡量的披露要求。美國公認會計原則 澄清公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債 而支付的金額。美國公認會計原則還要求公允價值衡量標準反映 市場參與者根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的假設。2008年2月，FASB 發佈了現已編入美國公認會計原則的指導方針，其中規定延遲適用與非金融資產 和非金融負債相關的某些指導，但定期在財務報表中以公允價值確認或披露的項目除外（至少每年）。

第 第 7A 項 — 有關市場風險的定性和定量披露

不適用。

第 第 8 項 — 財務報表和補充數據

參見本文第四部分中所載的合併財務報表。

第 第 9 項 — 會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A 項 ——控制和程序

(a) 對披露控制和程序的評估

我們 維持披露控制和程序，正如1934年《證券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，旨在確保在委員會 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告在 提交或根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息規則和形式。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保在委員會規則和表格要求的 期限內，正確記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。

我們 在包括首席執行官 （首席執行官）和首席財務官（首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年12月31日的這些披露控制和程序 的設計和運營 的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義。根據 此次評估，首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官） 得出結論，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序自2022年12月31日，即本10-K表年度報告所涵蓋期結束時起尚未生效。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第 13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的規定，公司的管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。

對財務報告的內部 控制是一個旨在為財務報告 的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於 存在固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制 可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

管理層 已評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在評估 內部控制對財務報告的有效性時，管理層使用了中規定的標準 內部控制—集成的 框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。

重大弱點是指財務報告內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合，例如 很可能無法及時預防或發現註冊人年度或中期財務報表 的重大錯報。根據我們對財務報告內部控制的評估， 管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

管理層 得出結論，如果 控制缺陷得不到糾正，合併財務報表中很有可能出現重大錯報。因此，管理層得出結論，上述事項是公司財務報告內部控制中的重大弱點 ，截至2022年12月31日，公司未對 財務報告保持有效的內部控制。

物質缺陷補救計劃

管理層 增強了其可用資源基礎，並針對上述領域調整了流程。 正在制定其他程序，將來將對其有效性進行評估。2022年期間，有兩人受聘履行財務總監職責，但截至2022年12月31日，兩人均未留在公司。此外，公司將代理首席財務官的職責與首席執行官的職責合併 本質上是臨時性的。

本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務 報告內部控制的認證報告。根據多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法，管理層的報告不受其註冊會計師事務所的認證，該法允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

(c) 財務報告內部控制的變化

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義， 在我們最近結束的財政季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的內部 財務報告控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第 9B 號商品 — 其他信息

沒有

第三部分

第 第 10 項 — 註冊人的董事、執行官和公司治理

下文列出了我們董事會（“董事會”）的 成員和執行官及其各自的年齡和某些 傳記信息。董事的任期將持續到下一次股東年會，直到他們的 繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的執行官由 董事會選舉產生，並在董事會的指定和任命下任職。

以下 簡要介紹了我們的每位董事和執行官在過去五年或 更長時間內的業務經歷。

餘寶 李，董事會主席。李先生自二零二零年一月十三日起擔任本公司董事，並於二零二零年六月一日當選為 董事會主席。李先生在2020年9月至2022年1月期間擔任公司首席執行官。自運宏國際於2019年1月成立以來，李先生一直擔任其董事長，並於2019年1月至2019年9月擔任其首席執行官 。自2018年7月以來，李先生一直擔任湖北省科學技術研究院服務 站長。自 2018 年 6 月起，李先生一直擔任 中國管理科學研究院光蛋白研究中心主任，該研究所位於北京 ，他通過定義該小組的研究重點來支持創新。李先生還擔任多個 其他實體的董事和/或高管，包括自2017年11月起擔任新能源科技公司湖北特瑞佳能源有限公司的執行董事兼總經理， ，自2016年4月起擔任太陽能和農業公司湖北運通能源有限公司的執行董事， 湖北執行董事兼總經理太陽能和農業公司雲虹光伏有限公司，自 2016 年 5 月 起，擔任旅遊項目開發商湖北運宏得潤旅遊有限公司的總裁，自 2016 年 5 月起，自 2013 年起擔任運紅 集團控股有限公司（一家從事太陽能建設和太陽能光伏發電業務的公司）總裁。此外，李先生於 2013 年創立了中國湖北運宏能源集團有限公司，這是一家在中國 和國外運營的中國營養公司，他目前擔任該公司的董事會主席。

Frank Cesario，首席執行官兼董事；代理首席財務官。切薩裏奧先生於2017年11月首次加入公司，擔任首席財務官。2019 年 12 月，他被任命為總裁、首席執行官兼董事。他於 2020 年 6 月辭去首席財務 官的職務，並於 2020 年 9 月辭去總裁兼首席執行官兼董事的職務。2021 年 3 月，他以董事身份重新加入董事會 。2022年1月，他被公司聘為首席執行官兼董事。當時 首席財務官詹妮弗·康納蒂於2022年1月辭職後，切薩裏奧也成為代理首席財務官。切薩裏奧 先生在製造實體擁有20年的首席財務官經驗。在加入公司之前，切薩裏奧先生曾在Nanophase 科技公司和ISCO International, Inc.（當時分別是先進材料和電信 設備的全球上市供應商）以及私人化學品分銷商Turf Ventures LLC擔任過類似職務。從2020年9月到2022年1月， 切薩裏奧先生擔任私營製造商Radiac Abrasives, Inc. 的首席財務官。他的職業生涯始於畢馬威 Peat Marwick，隨後在材料科學公司和奧託昆普銅業 Inc.逐步擔任財務職位。切薩裏奧先生擁有德保羅大學的工商管理碩士學位（金融）和伊利諾伊大學的會計學學士學位，並且是伊利諾伊州註冊的 註冊會計師。

道格拉斯 博斯利，董事。博斯利先生自2022年1月起擔任公司董事，是威坦律師集團 的創始合夥人以及公司交易和證券業務的成員。博斯利先生代表企業和企業家 從成立到退出的各個成長階段。博斯利先生的執業重點是融資交易的三個一般領域， 併購和一般公司事務。博斯利先生的融資經驗包括代表風險資本 公司和風險投資支持公司、夾層債務交易以及各種其他類型的融資和證券交易， 以及一般公司事務，包括成立和創業；股權補償；合同，例如許可、合資企業、 代表協議以及開發和服務級別協議；以及公司治理事務。在創立威坦律師事務所之前， Bosley 先生是律師事務所Bosley Till Neue & Talerico（BTNT）的合夥人，負責該律師事務所的交易和證券業務。 在加入 BTNT 之前，Bosley 先生經營 Bosley Business Law，這是他在一些全球最大和最負盛名的公司律師事務所積累了十多年複雜的公司和證券 交易經驗之後創立的。博斯利先生還曾擔任一家總部位於薩克拉門託的風險投資和專業服務公司的總法律顧問。他經常就與初創企業、 併購和風險投資交易相關的法律問題發表演講。博斯利先生畢業於杜克大學法學院，以優異成績畢業 並獲得了 Coif 勛章。他獲得了加利福尼亞州立大學（薩克拉門託）的經濟學學士學位。

傑拉爾德 （法學博士）導演 Jr. Roberts。羅伯茨先生是財富50強公司的戰略和業務發展副總裁， 自2018年起擔任該職務，自2022年1月起擔任公司董事。在過去的20年中，他在Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.和Gencorp/Aerojet擔任過多個高級職位。他的職業生涯始於美國和澳大利亞的航空航天和電子行業 ，在那裏他曾在電子系統、麥克唐納道格拉斯、諾斯羅普-格魯曼公司、灣流、 Learjet和Hawker de Havilland等公司工作。羅伯茨先生結合了他在工程、財務和運營方面的資歷以及他在戰略規劃、組織重組以及合併、收購和資產剝離方面的豐富經驗 ，為國際商業 機會創造價值。羅伯茨先生擁有六西格瑪綠帶認證，並完成了兼併與收購、 領導力、戰略聯盟、談判、創新和財務分析方面的研究生課程。他在加利福尼亞大學戴維斯分校獲得工商管理碩士學位（金融）學位，在弗吉尼亞理工大學獲得機械工程學士學位。

Philip Wong，董事。黃先生自2022年1月起擔任公司董事，並且是Shark AI Capital Corporation的首席執行官，該公司是他於2020年共同創立的 創新商業貸款公司。此前，他曾擔任美國信貸公司的首席投資官、 在Applepie Capital, Inc. 擔任商業貸款官、西方銀行/法國巴黎銀行副總裁/高級關係經理、 和優先銀行的第一副總裁/高級關係經理，以及商業信貸銀行業的其他職務。Wong 先生，並已完成敏捷軟件開發、軟件產品管理、醫療保健分析以及產品管理 和營銷方面的認證。他擁有舊金山州立大學亞洲研究學士學位。

被提名人以外的行政人員

Jana Schwan。自 2002 年 9 月以來，Schwan 女士一直受僱於公司，在運營、採購和產品 開發方面擔任越來越重要的職務，目前除公司的所有業務外，還領導公司的銷售、營銷和業務發展活動。施萬女士於2017年被任命為運營副總裁，並於2020年被任命為首席運營官。

Jana Schwan 是約翰·施萬的女兒，他在從公司退休之前曾擔任過多個職務，包括擔任董事會主席 。

除本第10項或第13項（某些關係和關聯交易以及董事獨立性）中披露的 外，沒有任何與主要股東、客户、供應商或其他人達成的任何安排或諒解來選擇我們的任何董事或高級 管理層成員。此外，我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

我們 未來的成功在很大程度上取決於某些關鍵執行人員、經理和其他人在我們業務的各個方面 的持續服務。我們可能無法為任何關鍵人員找到合適的替代者。我們的關鍵人員向公司提供的服務的任何損失或中斷 都可能對我們實施業務計劃的能力產生不利影響。

公司 治理

根據經修訂的《伊利諾伊州商業 公司法》和公司章程和章程，公司的 業務和事務在董事會的指導下進行管理。通過與董事會主席、首席執行官、 總裁和其他高管的討論，通過審查向董事會成員提供的材料以及參加董事會 及其委員會的會議，讓 成員瞭解公司的業務。

截至 2022 年 1 月 ，董事會有五名成員。董事會已確定，道格拉斯·博斯利、傑拉爾德（J.D.）各人現任公司董事小羅伯茨和菲利普·王在適用 納斯達克股票市場規則和標準的基礎上是獨立的。

董事會在2022年舉行了8次會議。每位董事都出席了至少 75% 的此類會議。

董事會 領導結構

餘寶 李是董事會主席，弗蘭克·切薩裏奧是首席執行官，賈娜·施萬是首席運營官。切薩裏奧 先生和施萬女士負責高級管理職能。切薩裏奧先生向董事會彙報。董事會 認為，這種職位組合和分配為公司提供了最高效、最有效的領導模式，為董事會和管理層提供了有關業務戰略和計劃的 視角和指導。公司沒有章程或 政策要求高管擔任董事會主席。董事會定期評估其領導 結構。

Wong 先生被指定為首席獨立董事。黃先生負責 (i) 代表董事會，特別是董事會的獨立成員，定期與公司首席執行官 及其他高級管理人員溝通，以及 (ii) 召集本公司獨立董事的單獨會議。在任何此類會議上，只有獨立 董事出席，獨立董事可以在不受感興趣的董事或管理層影響的情況下自由討論公司業務和風險管理的任何方面 。

根據納斯達克股票市場規則和標準的適用 ，公司審計、薪酬、提名和治理委員會的所有 成員均被確定為獨立性。

董事會 在風險監督中的作用

董事會在監督公司風險管理方面整體上和在委員會層面發揮積極作用。 董事會定期審查有關我們的信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。 審計委員會通過定期與公司的獨立註冊公共 會計師事務所以及公司首席執行官、總裁兼首席財務官舉行會議，監督財務風險的管理。公司的薪酬 委員會評估和解決與高管薪酬、我們的激勵性薪酬計劃和其他薪酬安排相關的風險。 提名和治理委員會管理與董事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突 。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但通過管理層和委員會向全體董事會定期報告這些風險和其他運營 風險，向全體董事會通報這些風險和其他運營 風險。

董事會委員會

董事會設有常設審計、薪酬、提名和治理委員會。

審計 委員會

自 2000 年起，公司成立了常設審計委員會，該委員會目前由黃先生（主席）、博斯利先生和羅伯茨先生組成。 根據納斯達克股票市場的規則和標準 和1934年《證券交易法》第10a-3（b）條的適用，審計委員會的每位成員都是獨立的。根據S-K條例第407（d）（5）項，黃先生被指定為並且是公司的 “審計 委員會財務專家”，並且符合該項目中對審計委員會 專家的要求。審計委員會主要負責與管理層和獨立審計師舉行會議， 討論公司的財務報表。公司董事會通過了經修訂的 公司審計委員會書面章程，章程副本已發佈，可在公司互聯網網站 http://www.ctiindustries.com under 標題為 “投資者關係” 的欄目上查看。此外，審計委員會還採用了投訴監督程序 ，允許以保密和匿名方式向審計委員會報告有關可疑會計 或審計事項等方面的問題。審計委員會主要負責：

任命、補償和保留我們註冊的獨立公共會計師事務所；

監督任何外部會計師事務所開展的工作；

通過審查我們向美國證券交易委員會、股東或公眾提供的財務報告以及公司的內部財務和會計控制，協助董事會履行其職責；以及

推薦、建立和監督程序，旨在提高我們財務狀況和經營業績披露的質量和可靠性。

審計委員會在 2022 年舉行了三次會議。

薪酬 委員會

薪酬委員會由羅伯茨先生（主席）、博斯利先生和黃先生組成。董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市標準的定義，薪酬委員會的每位成員 都是獨立的。薪酬委員會 審查公司的高管薪酬、員工福利和退休計劃，包括其設立、 修改和管理，並採取行動。它還向董事會建議首席執行官和某些 其他執行官的薪酬。薪酬委員會已發佈章程，可在公司互聯網 網站 http://www.ctiindustries.com 的 “投資者關係” 部分下查看。薪酬委員會在 2022 年舉行了兩次會議 。

提名 和治理委員會

2005 年，公司成立了提名和治理委員會。提名與治理委員會由博斯利先生（主席）、 羅伯茨先生和黃先生組成。提名和治理委員會沒有章程。董事會已確定，按照納斯達克股票 市場上市標準的定義， 提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和治理委員會尚未通過關於考慮 證券持有人推薦的董事候選人的正式政策。公司認為，合格的現任董事會成員的持續任職可促進董事會層面的穩定 和連續性，有助於提高董事會作為集體機構的工作能力，並受益於 對公司事務的熟悉和洞察力。因此，提名和治理委員會確定 被提名人的程序反映了公司重新提名仍符合董事會成員資格 標準的現任董事的做法。對於董事會預計出現的空缺，提名和治理委員會打算從各種來源尋找 和評估潛在候選人，其中可能包括證券持有人、管理層成員、 董事會、顧問和其他方面的推薦。潛在董事會候選人的最低資格包括 經證明的業務經驗、決策能力、個人誠信和良好的聲譽。

董事會關於多元化的聲明如下。這已成為提名委員會評估潛在候選人的更大因素 。儘管在提名潛在董事時沒有考慮多元化的正式政策，但這是一個考慮因素 ，與潛在候選人的其他資格一起進行評估，也是公司的總體目標。鑑於上述情況， 據信，提名和治理委員會沒有必要就考慮證券 持有人推薦的董事候選人制定正式的書面政策和程序，以履行其職責。

提名委員會未在 2022 年舉行會議。董事會的所有獨立董事都參與了 提名流程，並在單獨的會議上投票贊成向董事會建議提名每位被提名人蔘加 董事選舉。

董事會 多元化

目前的董事會有五名董事，均為男性，其中兩名具有亞洲背景和三名白種人。董事會最近有兩名女性 董事於2022年1月從董事會退休。由於只有五名董事，公司維持其所尋求的 多元化範圍的機會有限。公司已將多元化作為目標，尤其是從 2020 年初的 100% 高加索人、100% 男性的董事會成員轉變為當年晚些時候的三名亞洲董事，其中兩名為女性。公司計劃繼續 努力實現董事會的廣泛代表性。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

1934年《證券交易法》第 16 (a) 條要求公司的高管和董事以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的人向證券 和交易委員會以及納斯達克股票市場提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定 要求高管、董事和超過百分之十的股東向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據對向公司提供的此類表格的審查，公司認為，在2022日曆年中，適用於高級職員、董事和百分之十的受益股東的所有第16（a）條申報 要求均得到滿足。

道德守則

公司通過了適用於其高級管理人員和財務官的道德守則。公司的道德守則 旨在促進 (i) 誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人 和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突，(iii) 向委員會全面、公平、準確、及時和可理解地披露信息，(iii) 遵守適用的政府法律、規章和條例，(iv) 及時向預先指定的 人員內部舉報違反本守則的行為，以及 (v) 遵守守則的責任。《道德守則》的副本已經發布，可以在公司的 互聯網網站 http://www.ctiindustries.com 上查看，標題為 “投資者關係”。公司將根據要求向任何 人免費提供《道德守則》的副本。您可以通過向位於伊利諾伊州巴靈頓湖北佩珀路22160號的公司 祕書發送書面請求並提供退貨地址來提出此類請求。

第 第 11 項 — 高管薪酬

下表列出了首席執行官和另外兩位 薪酬最高的執行官的薪酬摘要信息。在本委託書中，包括首席執行官在內的這些人統稱為 指定執行官。

摘要 補償表

薪酬摘要表的敍述 披露

與我們的指定執行官簽訂的僱傭 協議

直到 2022 年 1 月 Cesario 先生與公司簽訂僱傭協議之前， 沒有僱傭協議。該協議 包括每年25萬美元的基本工資。切薩裏奧先生獲得了25萬股股票的激勵性補助，其中25,000股立即歸屬，其餘股份計劃根據協議中規定的某些目標 的實現情況進行歸屬。切薩裏奧先生有資格獲得300,000美元的基於績效的獎金。如果Cesario先生 無故被解僱，則根據協議，他有資格獲得十二 (12) 個月的工資。

與現金激勵相關的信息

董事會此前已通過了一項激勵性薪酬計劃，規定向公司的高管 和管理層員工支付年度激勵性薪酬。根據該計劃，指定的指定執行官和其他幾位執行官和 經理可以根據公司 在所得税準備金或激勵性薪酬準備金之前的收入獲得激勵性薪酬，如果淨收入超過任何季度 100,000美元和該年度的25萬美元利潤門檻金額。該計劃下的福利分為兩個薪酬池。第一組（代表 最大的激勵薪酬池）涵蓋根據薪酬委員會建議並由董事會每年確定的百分比分配參與激勵性薪酬池 的高級執行官和經理。Pool II 涵蓋了按管理層確定的比例被選中參與的其他高管和經理。薪酬委員會 建議的激勵性薪酬獎勵金額總額不得超過公司淨收入 的百分之十六（在計劃所得税或激勵性薪酬準備金之前）。此外，向任何參與者提供的激勵補償 金額不得超過參與者的年度基本薪酬。薪酬委員會認為，這種激勵 薪酬激勵參與者實現強勁的盈利能力，這被視為企業業績的最重要因素， 為強勁的企業業績提供獎勵，並使激勵措施與股東的利益保持一致。激勵性薪酬 參與水平通常在每個財年的第一季度確定。

在 確定每年參與第一組激勵性薪酬獎勵的高管以及獎勵給每位參與者的相對金額時，薪酬委員會會考慮並考慮 (i) 高管的職位，(ii) 高管的 責任和權限水平，(iii) 高管的業績，以及 (iv) 高管在多大程度上影響 的處境公司的財務業績和盈利能力。現任董事會正在考慮修訂的 激勵計劃，並終止本節中描述的計劃。尚未通過任何替代計劃，但董事會 和管理層都表示希望修改該計劃。

長期 股權激勵

董事會於 2018 年 4 月通過並批准了一項新的激勵期權計劃，該計劃已在 2018 年 6 月 8 日的年度股東大會上提交給股東 並獲得其批准（“計劃”）。該計劃更新並取代了之前自2009年以來的股票激勵 計劃。根據該計劃，董事會薪酬委員會有權向公司高管、董事、管理人員和顧問發行激勵期權、非法定 期權、限制性股票獎勵和股票補助。董事會 決定，根據2009年的激勵性股票計劃，不會授予更多期權。

本計劃下的股票 和期權補助將由薪酬委員會與管理層協商後不時確定。 每位高管的實際補助金是通過考慮（i）個人業績，（ii）企業業績 和（iii）高管或董事先前向公司授予或持有的股份來確定的。通常，授予股票期權的 行使價等於或大於授予之日 公司在納斯達克股票市場的普通股的收盤價。

2021 年未授予或發行任何 股票期權或贈款。

在 2022 年，三位獨立董事分別獲得了 5,000 股限制性股票，這些股票在 12 個月內歸屬。

自 2022年1月起，根據首席執行官弗蘭克·切薩裏奧的僱傭協議， 的限制性股票的贈款金額為25萬股。25,000股立即歸屬，其餘22.5萬股受業績條件的約束 ，股份補助中進一步詳述。具體而言，對剩餘22.5萬股股票的限制將失效，具體取決於對以下績效目標和目標的滿意程度，以及截至實現這些目標之日的持續就業情況：

● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，當公司過去十二個月的息税折舊攤銷前利潤 在2022年1月1日或之後的任何時候等於或超過100萬美元時，該獎勵將歸於該獎勵。

● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，如果公司的普通股連續十個交易日以每股5美元或以上的價格交易，則獎勵將歸於該獎勵。

● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，獎勵將在公司的運營現金流（ 自僱用之日起累計計算）等於或超過150萬美元時生效。薪酬委員會在 2023 年 2 月確定此 條件已得到滿足。

● 如果公司能夠按照此類融資的慣常條款和條件向傳統貸款機構為其當前 貸款機構再融資，則對該獎勵中56,250股股票的限制將失效，該獎勵將歸屬。2022 年 8 月 23 日，薪酬委員會 確定與公司貸款機構簽訂的修訂協議已滿足這一條件。

在 2022 年，薪酬委員會向公司首席運營官授予了 100,000 股限制性股票。其中 20,000 股在 12 個月內歸屬，其餘股份根據上述業績條件每股歸屬 20,000 股。

薪酬委員會（定義見計劃）應負責確定上述條件何時得到滿足。 公司記錄每次歸屬的薪酬支出，並在其可見性 的範圍內記錄加權分析的可能性。如果沒有這樣的可見性，它會將這種概率視為微不足道，直到有更多信息可用。

退休 福利

公司維持401（k）員工儲蓄計劃，所有受薪員工都有資格參與該計劃。該計劃是符合税收條件的 退休計劃。

根據 401（k）計劃，員工最多可以向該計劃繳納其合格薪酬的15％，公司每年將向該計劃繳納相應金額的 。參與的員工可以將個人和公司繳款的投資引導到本計劃提供的一種或多種 種投資選擇中。根據該計劃的條款，公司繳納的相應繳款相當於員工繳款的100％ ，不超過合格薪酬的1％，外加員工繳款的50％，介於合格薪酬的1％至5％之間。2017 年，董事會決定在 年度的剩餘時間內停止在 401 (k) 計劃下的配套繳款。在2020年或2021年期間，沒有提供此類配套捐款。

傑出 股權獎勵

股權 薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日根據公司股權補償計劃 獲準發行的公司普通股。

終止或控制權變更時付款

與弗蘭克·切薩裏奧簽訂的 僱傭協議自2022年1月起生效，包括在解僱時支付十二個月的工資，但該協議中定義的 原因除外。

董事 薪酬

下表列出了截至2021年12月31日止年度公司董事的薪酬：

導演 薪酬

敍事 董事薪酬描述

向非僱員董事付款 在2019年暫停，並於2022年1月重新開始。

第三方與董事之間的協議

沒有任何協議或安排允許任何董事或被提名人從第三方 獲得薪酬或其他報酬，以換取在董事會任職。

第 第 12 項 — 某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事務

董事會知道在年會上沒有其他事項可供股東採取行動。對於本委託書未涵蓋的年度會議上可能提出的 事項，代理人中提名的人員將擁有完全的自由裁量權 進行投票。

管理層對股份的實際所有權

以及 重要股東

下表提供有關截至2022年12月31日每位董事和董事的被提名人 以及公司全體董事和高級管理人員對公司普通股的實益擁有權的信息。此外， 該表還提供了有關公司已知的當前受益所有人（如果有）持有公司 已發行普通股的5％以上的信息。

實益持股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會（“SEC”） 關於確定證券實益所有權的規定進行報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享 “投票權”，包括處置或指示 處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益 所有者”。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在2022年12月31日後的60天內獲得受益所有權 。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益 所有者，一個人可能被視為其沒有經濟利益的證券的受益所有人。 普通股實益持股百分比基於截至2022年12月31日已發行的16,059,091股普通股。

*小於 百分之一

第 13 項 ——某些關係和相關交易

截至2017年12月，公司共欠約翰·施萬先生110萬美元，另外應計利息40萬美元。 作為2017年12月與PNC融資的一部分，施萬先生簽署了與這些應付給他的款項相關的從屬協議， 一張代表欠施萬先生金額的相關票據證明瞭這一點。2019年1月，施萬先生和公司同意以當時每股3.32美元的市場匯率將其60萬美元的債務交換為約18.1萬股CTI普通股。截至2022年12月31日，施萬先生票據的餘額約為130萬美元，包括應計利息。Schwan 先生是 Jana Schwan 的父親 。

公司及其董事和執行官或其直系親屬參與或 存在利益衝突的關係 和交易將由審計委員會審查和批准。儘管審計委員會尚未通過書面政策 來審查和批准關聯方交易，但在決定是否批准或批准任何此類交易時，審計 委員會除了視情況可能適當的其他因素外，還會考慮 (i) 該交易對公司是否公平 且合理，(ii) 在所有情況下，該交易是否與公司不矛盾 最大利益，以及 (iii) 交易的條款對公司的優惠將不低於本可以在與無關的第三方進行長達 的交易中獲得。審計委員會可自行決定要求任何一方提供信息，以便 其對事項的審議。如果董事或其直系親屬在交易中擁有直接或間接的重大利益，則審計委員會不允許董事參與對 任何交易的任何審查、批准或批准。

第 第 14 項 — 首席會計師費用和服務

下表列出了截至2021年12月31日止年度我們的獨立註冊會計師事務所針對專業服務 收取的費用金額，以及截至2022年12月31日止年度的LJ Soldinger Associates LP和RBSM LLP的合併費用：

為公司提供的所有 審計、税務和其他服務都必須經過審計委員會的預先批准。審計委員會審查 服務的描述以及對提供這些服務的預期成本的估計。在獲得此類批准之前，先前未獲批准的服務無法啟動 。預先批准通常在定期安排的會議上進行。如果在審計委員會會議之間出現意外事項 ，則審計委員會已將批准權下放給審計委員會主席， 在這種情況下，主席將在下次會議上將此類預先批准通知委員會全體成員。

董事會 審計委員會審查與其獨立審計師的所有關係，包括提供非審計 服務，這可能與獨立註冊會計師事務所的獨立性有關。

第四部分

第 第 15 項 — 展品和財務報表附表

(a) (1) 以下文件在 F-1 至 F-29 頁下提交，並作為本 10-K 表格的一部分包含在內：

(a) (2) 由於信息不適用或在財務報表附註中列報，所有財務報表附表均被省略， 但附表二——估值和合格賬户除外。

(a) (3) S-K法規第601項要求的展品以引用方式納入此處，並列在隨附的展覽索引中。

第 16 號商品 — 摘要

沒有。

簽名

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並於 2023 年 4 月 12 日獲得正式授權。

根據《交易法》，以下人員以 的身份在規定的日期代表註冊人簽署了本報告。

Yunhong CTI、LTD 及子公司

合併 財務報表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

內容

財務 報表附表：

美國證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有 其他附表不是 相關指示所要求的，或者不適用，因此已被省略。

獨立註冊會計師事務所的報告

致 雲宏CTI有限公司的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2022年12月31日的雲宏CTI有限公司（“公司”）的合併資產負債表、截至當日止年度的與 相關的運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關附註 （統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有 重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量 。

對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註 3所討論的那樣，該公司的鉅額營業虧損使人們對其延續 持續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

關鍵 審計事項是當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或必須傳達給審計委員會，且：（1）與財務報表具有重要意義的賬目或披露有關 ，（2）涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。

我們 確定沒有關鍵的審計事項。

/s BF Borgers CPA 電腦版

BF Borgers CPA PC(PCAOB ID 5041)

我們 自 2022 年起擔任公司的審計師

萊克伍德， CO

2023 年 4 月 12 日

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

雲虹 CTI 有限公司及其子公司

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2021年12月31日的運宏CTI有限公司及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、 截至2021年12月31日止年度的相關合並綜合收益（虧損）、股東權益和現金流量表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們沒有審計Flexo Universal S. de R.L. de C.V. 2021年12月31日的財務報表。Flexo Universal S.de R.L. de C.V. 是一家持股99.82％的子公司（Flexo），該公司於2021年10月28日出售了該子公司（Flexo）。該公司已將與柔印相關的業務重新歸類為2021年1月1日至2021年10月28日 期間的已終止業務。這些報表由其他審計師審計，他們的報告已提供給我們，就Flexo所含金額而言，我們的意見完全基於其他審計師的報告。我們認為，財務報表 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績 和現金流。

公司繼續作為持續經營企業的能力

所附的 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註3所述 ，公司經常遭受運營損失，需要額外的資本 才能繼續經營業務。這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋3中也描述了管理層關於這些事項的 計劃。合併財務報表不包括任何調整，以反映 這種不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或 的負債金額和分類產生的未來影響。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文通報的 關鍵審計事項是本期對已通報 或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，其中：(1) 與財務 報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們不會通過通報以下關鍵審計 事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

庫存 估值

關鍵 審計事項描述

截至2021年12月31日，扣除儲備金後， 公司的庫存總額約為7,876,000美元。如合併財務報表附註2和附註 8所述，庫存按成本或可變現淨值中的較低值估值。 公司參照未來的需求需求 和產品的保質期，定期審查其庫存水平，以瞭解估計過時或不可銷售的物品。截至2021年12月31日，公司已為庫存的過時、適銷性或 過剩數量設立了儲備金，總額為29萬美元。

鑑於 管理層做出的判斷，審計師需要做出高度主觀和複雜的判斷，才能評估管理層 對其庫存的淨可實現價值以及過剩和過時庫存儲備的估計。

審計中如何解決 關鍵審計問題

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的 主要程序包括以下內容：

2022年4月 14 日

雲紅 CTI, Ltd

合併 資產負債表

參見 合併財務報表附註

雲紅 CTI, Ltd

合併 運營報表和綜合收益（虧損）