依據第424(B)(3)條提交 註冊號：333-275058

擬議的合併

您的投票非常重要

尊敬的DHC Acquisition Corp股東：

我們誠摯地邀請您參加DHC Acquisition Corp（開曼羣島豁免公司，簡稱DHC）的股東特別大會（股東特別大會）。”“”會議將於上午10時舉行，東部時間2024年3月5日。董事會決定在https://www.cstproxy.com/dhcacquisition/2024以虛擬會議形式召開和進行會議。就DHC的修訂和重述的組織章程大綱和細則（ 現行章程大綱和細則）而言，會議的實際地點將是Cooley LLP的辦公室，地址為55 Hudson Yards，New York，NY 10001-2157，USA。“股東不能親自出席會議。本委託書/招股説明書包括關於如何訪問虛擬會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置收聽、投票和提交問題的説明。

DHC是一家以開曼羣島豁免公司形式註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、 資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務交易。DHC普通股（定義見下文）的持有人將被要求批准（其中包括）DHC、Brand Engagement Network Inc.、”“一家懷俄明州公司（BEN Merger Subsidiary Corp.），”“一家特拉華州公司和DHC（DHC合併子公司）的直接全資子公司，以及DHC Sponsor，LLC（DHC Sponsor，LLC，一家特拉華州有限責任公司）（DHC Sponsor，LLC），以及其他相關建議書，定義如下。““

業務合併協議項下擬進行的交易，包括本土化和合並（定義見下文），在本委託書/招股説明書中被稱為“新業務合併”，業務合併後的合併公司在本委託書/招股説明書中被稱為“新BEN”。”隨着業務合併的完成，DHC將更名為BulletinBrand Engagement Network Inc.。”

DHC董事會（“DHC董事會”）已（i）確定業務合併協議及其擬進行的交易 （包括合併（定義見下文））符合DHC的最佳利益，（ii）批准業務合併協議及其預期交易（包括合併）並宣佈其可撤銷性， 及（iii）建議DHC股東批准及採納業務合併協議及合併，並指示將業務合併協議及其預期交易（包括合併）提交DHC股東在本次會議上審議。

根據業務合併協議，於合併完成日期前（但不早於前一日）及於DHC股東行使其贖回權後，DHC將根據經修訂特拉華州一般公司法第388條及開曼羣島公司法（經修訂）（“特拉華州本土化法”）遷移至特拉華州並本土化為特拉華州公司。’由於以下原因，並在歸化生效時，除其他事項外，（a）DHC（DHC A類股）的 每股當時發行和發行在外的DHC A類股，每股面值0.0001美元，將自動轉換為一股普通股，每股面值0.0001美元的新BEN（新BEN普通股 股），”“

（b）DHC當時已發行及已發行的每股面值0.0001美元的DHC B類股份（即DHC B類股份，連同DHC A類股份，即DHC普通股）將轉換為一股新BEN普通股，（c）DHC當時已發行及已發行的每份公共認股權證（每份認股權證代表以11.50美元收購一股DHC A類股份的權利）將於”“ 一對一根據DHC與Continental Stock Transfer and Trust Company於2021年3月4日簽訂的《認股權證協議》（《認股權證協議》）第4.5節，新BEN的公開認股權證（《公開認股權證》）將代表 以11.50美元收購一股新BEN普通股的權利，（d）當時發行的每份未到期私募認股權證（每份代表以11.50美元收購一股DHC A類股的權利（《私募認股權證》）將在2021年3月4日自動轉換。“”“ 一對一根據“”《認股權證協議》第4.5節，新BEN的私募認股權證（私募認股權證）將代表以11.50美元收購一股新BEN普通股的權利，以及（e）當時發行的每個發行在外的DHC單位，每個單位代表DHC A類股和DHC公共認股權證（單位）的三分之一“”，該 先前並未應持有人的要求被分離為基礎DHC A類股份和一份DHC公共權證的三分之一，將被分離並自動轉換為一股 新BEN普通股和三分之一的公共認股權證。基金單位分拆後將不會發行零碎公開認股權證。

S股份有限公司、股份有限公司A類股和股份有限公司公開認股權證目前分別在納斯達克(納斯達克) 上市，代碼分別為？DHCAU？、？和？DHC擬申請新本普通股及認股權證在納斯達克上市，於業務合併時生效，上市建議編號分別為BNAI？及BNAIW。

在業務合併結束之日，在本地化之後，合併子公司將根據特拉華州公司法(合併)與BEN合併並併入BEN。由於合併，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Ben 將繼續作為合併後的倖存公司作為New Ben的直接全資附屬公司。

根據業務合併協議的條款，DHC已同意向BEN普通股持有人及既有BEN購股權持有人發行合共274,000,000股新BEN普通股，每股作價10.00美元，以換取合共27,400,000股新BEN普通股，其中包括2,300,000股可於業務合併結束前根據AFG協議所載條件發行的新BEN普通股，並須受AFG臨時融資(定義見此)的條件所規限。

本招股説明書涵蓋(A)2,057,453股新BEN普通股， 將向DHC A類股份持有人發行的與歸化相關的新BEN普通股，(B)10,315,024股公共認股權證，根據認股權證協議的條款，將代表在歸化後行使收購新BEN普通股的權利，(C)10,315,024股新BEN普通股，根據認股權證協議的條款，作為公共認股權證的基礎，及(D)最多 27,400,000股可向BEN現有證券持有人發行的新BEN普通股，作為業務合併的代價，其中包括2,300,000股新BEN普通股，將根據AFG協議並受AFG協議所載條件的規限，在AFG臨時融資(AFG股份)生效後，於業務合併結束前 發行。

本招股説明書不包括(A)將發行予創辦人股份保薦人的7,736,268股新貝恩普通股，(br}與入籍相關的保薦人；(B)6,126,010股私募認股權證，根據認股權證協議的條款，將代表於入籍後行使收購新貝恩普通股的權利；或(C)6,126,010股新貝恩普通股，根據認股權證協議，將低於根據認股權證協議的私募認股權證。

此外，本招股説明書不包括可向AFG發行的與AFG協議相關的某些證券，包括：(A) 3,750,000股新Ben普通股，可按每股10.00美元發行，受轉銷商協議(本文定義)條款的溢價限制；和(B)New Ben普通股，可在合併完成後分四年發行，總購買價為

2,600萬美元，在分期付款購買日期之前的每股收購價，以10.00美元和緊接適用的分期付款購買日期前二十(20)個交易日New Ben普通股的最後報告銷售價格的平均值 中的較小者為準，底價為2.11美元。請參見？本S管理層S對本集團財務狀況及經營成果的探討與分析

業務合併完成後，大昌華嘉S公眾股東將保留新本約6.8%的擁有權權益，發起人將保留約20.3%的新本所有權權益，本股東將擁有新本約64.8%的股權。有關New Ben的所有權百分比包括髮行2,300,000股AFG股份，並未計及(A)DHC公眾股東贖回任何DHC A類股份或(B)於2023年長期股權投資協議(定義見此)下的業務合併完成後發行任何額外股份。請參見？未經審計的備考簡明合併財務信息.”

截至2024年2月9日，大華人壽S信託賬户(信託賬户)中約有22,152,841.56美元。2024年2月12日，DHC普通股的最後售價為每股10.68美元。

每一位股東S的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加虛擬會議，請立即提交您的代理卡。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加會議，則委託投票不會阻止該股東在會議上進行虛擬投票。

我們 建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，您應該回顧從第33頁開始的標題風險因素？下討論的事項。

DHC董事會建議DHC股東投票批准每一項提議。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准 本委託書/招股説明書中所述的業務合併或將在該業務合併中發行的任何證券，也未就該業務合併的優點或公平性或本委託書中披露的充分性或準確性進行審核。 任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

如果您：(A)持有DHC 普通股或(B)通過公共單位持有DHC普通股，並且您選擇在對DHC普通股行使贖回權之前將您的公共單位分離為基礎DHC普通股，則您可以行使贖回權；您必須在東部時間2024年3月1日下午5：00之前(A)向大陸控股公司提交書面請求，要求DHC收購公司將您的DHC普通股贖回為現金和(B)將您的DHC普通股(和/或股票 證書(IF和)和其他贖回表格)以實物或電子方式使用託管信託公司S DWAC(在託管人處提取存款)系統，在每種情況下，按照本 委託書/招股説明書中所述的程序，將您的DHC普通股(和/或股票 證書(IF和)以及其他贖回表格)交付給大陸控股。如果企業合併沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户主管從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。請參見？這次會議 — 贖回權？有關更具體的説明，請參閲本委託書/招股説明書。

我們謹代表DHC董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。這份委託書/招股説明書的日期為2024年2月14日，並於2024年2月14日左右首次郵寄給DHC和BEN的股東。

/發稿S/克里斯托弗·加爾特納

克里斯托弗·加爾特納

聯席首席執行官

DHC收購公司

2024年2月14日

DHC Acquisition Corp

1900 West Kirkwood Blvd.，1400 B套房

德克薩斯州南湖，郵編：76092

電話：(214)452-2300

的特別股東大會通知

DHC收購公司

將於2024年3月5日舉行

致DHC Acquisition Corp的股東：

DHC Acquisition Corp(DHC， )股東大會將於美國東部時間2024年3月5日上午10：00在https://www.cstproxy.com/dhcacquisition/2024舉行，特此通知。我們將虛擬地召開會議。您可以 參與虛擬會議，如第3部分所述這次會議就目前的《DHC憲章》而言，會議的實際地點將是Cooley LLP位於55 Hudson Yards，New York，NY 10001-2157，USA的辦公室。

在會議期間，將要求DHC和S的股東考慮並表決以下提案，我們 將其稱為提案：

•

建議1企業合併提案旨在審議和表決開曼羣島法律下的普通決議提出的一項提案，該提案旨在批准日期為2023年9月7日的業務合併協議和重組計劃下的交易(業務合併協議)，由DHC、BEN合併子公司公司、DHC(合併子公司)的特拉華州公司和直接全資子公司、Brand Engagement Network Inc.、懷俄明州的一家公司(合併子公司)和DHC發起人、特拉華州有限責任公司有限責任公司(發起人、此類交易的業務合併發起人)之間進行並進行表決，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。本提案稱為企業合併提案或提案1。

•

建議2通過開曼羣島法律下的特別決議審議和表決一項建議，即假設企業合併建議獲得批准和通過，批准將開曼羣島註冊公司的管轄權從開曼羣島改為特拉華州，方法是取消作為開曼羣島獲豁免公司的註冊，並繼續作為根據特拉華州法律註冊的公司註冊(歸化)。該提案稱為馴化提案，或稱為馴化提案2。

•

提案3組織文件提案將審議和表決開曼羣島法律規定的特別決議提出的一項提案，即在企業合併提案和歸化提案獲得批准和通過的情況下，批准對現行憲章的修訂和重述，將其全部刪除並替換為擬議的新的公司註冊證書，其副本作為附件B(擬議的章程)附在本委託書/招股説明書之後，以及附於本委託書/招股説明書的附則，作為附件C(附則)的Brand Engagement Network Inc.，如果獲得批准，將在馴化時生效。該提案稱為組織文件提案或提案3。

•

提案4A-4G：治理提案將根據開曼羣島法律審議 並對提案進行表決，並根據開曼羣島法律以普通決議通過，在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過與我們當前憲章相比，在不具約束力的諮詢基礎上提出的治理條款的某些差異，這些條款是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要求作為單獨的 子提案提交的。這些提案稱為治理提案、提案4或提案4A-4G。

i

•

建議5董事建議考慮及表決開曼羣島法律下DHC B類股份普通決議案的建議，自業務合併完成時起生效，選舉Michael Zacharski、Tyler J.Luck、Bernard Puckett、Christopher Gairtner、Jon Leibowitz及Janine Grasso擔任New Ben董事會成員，直至彼等各自的繼任者妥為選出並符合資格為止。此外，新BEN董事會在關閉時將有三個空缺。兩個這樣的空缺將由New BEN董事會的多數成員投贊成票來填補，另一個空缺將由贊助商填補。每一位這樣的被委任者都將符合董事的資格和新本提名和公司治理委員會的資格標準。被指定的人將被分配到New Ben董事會的 個班級。該提案稱為董事提案或提案5。

•

建議6建議股份計劃建議審議及表決根據開曼羣島法律以普通決議案批准及通過新BEN 2023長期激勵計劃(LTIP)的建議，該計劃的副本將作為附件D附於本委託書/招股章程，於業務合併完成後 生效。這項提案稱為提案或提案6。

•

建議7納斯達克建議考慮並表決一項建議，即根據開曼羣島法以普通決議案批准根據納斯達克上市規則第5635(D)條的適用條文，發行根據認購協議及 經銷商協議(定義見下文)可發行的最高新貝恩普通股股份數目的建議，惟有關發行根據納斯達克上市規則第5635(D)條需要股東投票者方為限。此提案稱為納斯達克提案或提案7。

•

建議8及續會建議可考慮及表決根據開曼羣島法律以普通 決議案提出的建議，如有需要，在某些情況下批准主席將會議延期至較後日期，包括在DHC未獲所需股東投票批准建議的情況下，或董事會於大會前決定不需要或不再適宜進行建議的情況下，徵求額外代表支持前述建議的目的。該提案稱為休會提案或提案8。

企業合併的條件是提案1、2和3共同獲得批准，即先決條件提案)。請務必注意，如果業務合併提案未獲批准，DHC將不會完成業務合併。如果DHC沒有完成業務合併，並且未能在2024年5月4日之前完成初始業務合併，DHC將被要求清算和解散，除非我們尋求股東批准修改我們的 當前章程，以延長完成業務合併的日期。

批准業務合併建議、治理建議、股票計劃建議、納斯達克建議及續會建議將分別需要開曼羣島法律下的普通決議案，即出席並有權在會上投票的大多數普通股持有人投贊成票 。如要批准董事的建議，將需要開曼羣島法律規定的DHC B類股份持有人的普通決議案，即出席並有權在大會上投票的DHC B類股份大多數持有人的贊成票。批准歸化建議和組織文件建議將需要開曼羣島法律下的特別決議 ，這是至少三分之二普通股的多數持有人的贊成票，該等持股人出席會議並有權在會議上投票。 棄權票和經紀人反對票，儘管出於確定法定人數的目的而被視為出席，但不會被算作在會議上所投的一票。

本公司保留隨時取消特別會議(以休會方式舉行)的權利正弦下模)，並且不向其股東提交任何提案。如會議取消，本公司將根據組織章程大綱及章程細則進行清算及解散。

II

截至2024年2月13日，有9,793,721股DHC普通股已發行，已發行並有權投票。只有在2023年2月13日收盤時持有DHC普通股的DHC股東才有權在大會或任何休會或延期會議上投票。此委託書 聲明/招股説明書將於2024年2月14日左右首次郵寄給DHC股東。

投資神州數碼S證券具有較高的風險。請參見？風險因素？從第33頁開始，討論與投資S證券有關的信息。

您的投票非常重要。請立即投票表決你們的股份。

無論您是否計劃參加虛擬會議，請立即填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書，或儘快通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您的代表出席會議不遲於會議的指定時間或延期或延期的會議。如果您隨後選擇參加虛擬會議，代理投票不會 阻止您在線投票您的DHC普通股。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理登記持有，並且您希望在 會議上投票，您必須從該記錄中獲得以您的名義發行的委託書。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在大會或其任何延期或延期會議上投票。如果您未能退還您的代理卡 或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有參加虛擬會議，您的股份將不會被計算在確定是否有法定人數出席 會議以及在該會議上投票的票數。

您可以在委託書在會議上投票前的任何時間，通過簽署並退還一張日期晚於前一張委託書的委託書、參加虛擬會議並親筆投票或投票(視情況而定)，或通過在我們在會議上投票之前向代表律師收到的位於德克薩斯州索斯萊克南湖1400B室西柯克伍德大道1900號的S祕書提交書面撤銷書來撤銷該委託書。如果你通過銀行或經紀公司持有你的股票，你應該遵循你的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。

DHC董事會建議DHC股東投票批准每一項提議。當您考慮大華銀行董事會S對這些建議的建議時，您應記住大華銀行董事和高級管理人員S在企業合併中擁有可能與您作為股東的利益相沖突或不同的利益。請參閲標題為 的章節建議1-企業合併建議--企業合併中某些人的利益.”

感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。

根據DHC收購公司董事會的命令，

/發稿S/克里斯托弗·加爾特納

克里斯托弗·加爾特納

聯席首席執行官

DHC收購公司

2024年2月14日

如果您退回您的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每個提案。

要行使您的贖回權，如果您：(A)持有DHC普通股，或(B)通過公共單位持有DHC普通股，並且您選擇分離

三、

{br]在您對DHC普通股行使贖回權之前，將您的公共單位轉換為基礎DHC普通股；您必須在東部時間2024年3月1日下午5：00之前，(A)向大陸控股提交書面請求，要求DHC收購公司贖回您的DHC普通股以換取現金，以及(B)按照委託書/招股説明書中描述的程序，使用託管信託公司S DWAC(在託管人處提取存款)系統，以實物或電子方式將您的DHC普通股(和/或股票(IF和)及其他贖回表格)交付給大陸。如果業務 組合未完成，則不會將公開發行的股票贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以便 行使您的贖回權。請參見？這次會議 — 贖回權？有關更多 具體説明，請參閲本委託書/招股説明書。

四.

如何獲取更多信息

本委託書/招股説明書包含有關DHC的重要業務和財務信息，未在此包括或交付 。如果您希望獲得更多信息，或者如果您希望獲得本文檔、附錄中包含的協議或DHC提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的更多副本，可通過書面或口頭請求免費獲取此類信息 。請聯繫我們的代理律師。

如果您想要索取文件，請不遲於2024年2月27日索取，以便在會議前收到。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲？在那裏您可以找到更多信息？瞭解您可以在哪裏找到有關DHC和Ben的更多信息。

關於本委託書/招股説明書

本文件是大華人壽向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分， 構成大和人壽根據1933年證券法(經修訂)(證券法)的招股説明書，涉及將在歸化過程中向東海人壽A類股持有人發行的新本氏普通股和公開認股權證以及根據業務合併協議將向本S股東發行的新本氏普通股。根據交易法第14(A)條，本文件也構成DHC的委託書。請參閲 z委託書/招股説明書摘要”.

您應僅根據本委託書 聲明/招股説明書中包含的信息來決定如何對業務合併進行投票。除本委託書中包含的信息外，DHC和Ben均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書中包含的信息可能在本委託書發佈日期後發生變化。請勿在本委託書/招股説明書發佈之日後假定 本委託書/招股説明書中包含的信息仍然正確。

本委託書/招股章程 所載有關DHC及其業務、營運、管理及其他事宜的資料由DHC提供，本委託書/招股書所載有關本公司及其業務、營運、管理及其他事宜的資料則由本公司提供 。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向或從任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約是違法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約，或 向該司法管轄區的任何人提出的任何此類要約或徵求其同意。

市場和行業數據

本委託書/招股説明書中包含的某些 信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據，而DHC S和本·S本人也有內部估計和研究。雖然我們相信 截至本委託書/招股説明書的日期這些第三方消息來源是可靠的，並已採取措施提高其準確性，但我們尚未獨立核實本委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據 或其中所依賴的基本假設。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息不能總是完全確定地核實。此外，我們不知道有關一般經濟狀況或增長的所有假設

v

根據本文所依賴或引用的來源編制預測時使用。最後，雖然我們相信我們自己的內部估計和研究是可靠的，但此類估計和研究尚未得到任何獨立來源的證實。此外，對我們所在行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計，必然會受到各種 因素的不確定性和風險的影響，包括標題為風險因素。”

商標

本委託書/招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明， 適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務 標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

VI

目錄

		頁
常用術語			1
有關前瞻性陳述的警示説明			4
關於提案的問答			6
委託書/招股説明書摘要			19
風險因素			33
交易市場和股息			80
這次會議			81
委託書律師			83
提案1：企業合併提案 提案			86
提案2--歸化提案			125
提案3-組織文件 提案			128
提案4A-4G ： 治理提案 提案			129
建議5：董事建議			136
提案6--股票計劃提案			137
提案7：納斯達克提案			147
建議8：休會建議			149
美國聯邦所得税的重要考慮因素			150
有關DHC的信息			164
管理層S：東海重工財務狀況及經營業績分析			172
關於本的信息			177
管理層S對本公司財務狀況和經營業績的討論與分析			188
未經審計的備考濃縮合並財務信息			199
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明			206
比較共享信息			209
證券説明書			210
股東權利比較			221
本高管薪酬			231
BEN高管薪酬安排-關閉後的安排			238
本·董事薪酬			238
企業合併後新BEN的董事和高管			240
有資格在未來轉售的股票			246
某些受益所有者的安全所有權和管理			248
某些關係和相關交易			251
法律事務			256
專家			256
評價權			256
向股東交付文件			256
轉讓代理和登記員			257
提交股東建議書			257
未來的股東提案			257
在那裏您可以找到更多信息			257
財務報表索引			F-1

附件A《企業合併協議》

附件B-擬議憲章

附件C《附則》

附件D-擬議的新的2023年長期激勵計劃

附件E：登記權協議

附件F-經銷商協議

附件 G訂閲協議

附件H：私人認購協議

附件一：侯力漢資本有限責任公司的意見

i

常用術語

除非本委託書中另有説明，否則我們、我們、我們的公司、DHC、收購或公司等術語指的是開曼羣島豁免公司DHC Acquisition Corp(以及在本文提及的本地化之後的特拉華州公司)。此外，在本文檔中：

？AFG？意為AFG Companies，Inc.，一家德克薩斯州汽車金融和保險公司。

？《AFG協議》指《訂閲協議》和《經銷商協議》。

？AFG成交投資價值指的金額(如有)等於(I)如果經銷商協議在緊接其條款生效前 仍然有效，則為17,500,000美元，另加(Ii)如果認購協議預期的交易已根據緊接生效時間之前的條款完成，則為6,500,000美元。

？AFG臨時融資是指AFG於2023年9月29日以每股2.19美元的價格購買456,621股Ben普通股 ，總收購價約為100萬美元。

AFG Investors是指AFG及其某些附屬公司是認購協議的一方。

？修訂和重新簽署的《組織章程》或《現行章程》是指S目前修訂和重新簽署的《組織章程》和備忘錄。

·本？指的是懷俄明州的Brand Engagement Network Inc.。

·本董事會指本公司的董事會。

？本普通股是指本S普通股，合併前每股票面價值0.0001美元。

？Ben Merge股份？指等於(A)Ben估值與AFG結算投資價值之和的股份數量四分五裂 (B)10.00美元。

？Ben Options？是指購買Ben普通股股票的期權。

？本公司未償還股份指於緊接生效時間前完成認股權證結算及發行AFG股份後，(A)所有已發行及已發行的本公司普通股及(B)於緊接生效時間前受所有歸屬本公司購股權所規限的本公司普通股股份(假設根據各該等本公司購股權可發行的每股本公司普通股的公平市價等於(I)交換比率乘以(Ii)$10.00)。

·本估值意味着250,000,000美元。

？業務合併是指《業務合併協議》所設想的交易。

？業務合併協議是指由DHC、合併子公司、BEN以及發起人(僅就其中的某些條款而言)於2023年9月7日簽署的特定業務合併協議和重組計劃。

？關閉？意味着業務合併的完善。

？結束日期？是指企業合併完成的日期。

1

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？大陸？是指大陸股份轉讓信託公司，DHC？S轉讓代理人。

？DHC董事會是指DHC的董事會。

？DHC A類股是指DHC在歸化之前的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

DHC B類股份是指DHC在歸化之前的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

？DHC普通股是指DHC A類股票以及DHC B類股票。

DHC發起人或發起人是指DHC發起人，LLC，與某些DHC S董事和高級管理人員有關聯的實體。

DHC認股權證或認股權證是指可贖回認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

？本地化是指本公司根據經修訂的《特拉華州公司法》第388節及開曼羣島的《公司法》(經修訂)在截止日期前(但不得遲於前一天)遷移至S並以特拉華州公司身份本地化。

？DHC公開認股權證是指作為IPO單位的一部分出售的可贖回權證(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場購買的)。

？生效時間？是指企業合併生效的時間。

？交換比率？指以下比率：(A)本合併股份除以(B)本合併股份。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

方正股份是指向保薦人發行的7,736,268股DHC B類股，其中7,736,267股隨後於2023年12月1日轉換為7,736,267股DHC (在此類轉換之前的期間，方正股份指7,736,268股DHC B類股，在轉換日期或之後，方正股份 指一股DHC B類股和7,736,267股DHC A類股)。

？美國公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

高鐵法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

？首次公開募股或首次公開募股是指於2021年3月4日完成的30,945,072股DHC的首次公開募股 包括為彌補2021年3月5日的超額配售選擇權而額外出售的945,072股。

美國國税局是指美國國税局。

？會議是指DHC的特別股東大會，將於2024年3月5日美國東部時間上午10：00舉行。就目前的DHC憲章而言，會議的實際地點將是Cooley LLP的辦公室，位於55 Hudson Yards，New York，NY 10001-2157，USA。

2

合併子公司是指本合併子公司公司，是特拉華州的一家公司，是DHC的全資子公司 。

·New Ben普通股是指New Ben的普通股，每股面值0.0001美元。

？私募認股權證是指(I)向保薦人發行的6,000,000份認股權證；(Ii)與承銷商於2021年3月5日的超額配售工作有關而向保薦人發出的126,010份認股權證。

*擬議的章程是指新本章程成交後的章程 ，基本上採用本委託書/招股説明書附件B所附的形式，可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免。

？公開股份？指作為IPO單位的一部分出售的DHC A類股票(無論它們是在IPO中購買的，還是在此後的公開市場上購買的)。

？公眾股東？是指持有大華人壽S公開股份的股東。

·公共認股權證是指New Ben的公共認股權證，代表有權獲得一股New Ben普通股。

記錄日期？表示2024年2月13日。

經銷商協議是指本公司和AFG之間於2023年8月19日簽訂的經修訂的獨家經銷商協議。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？認購協議？是指本公司和AFG投資者之間於2023年9月7日簽署的認購協議。

？交易？是指《企業合併協議》和其他交易文件所預期的交易。

？交易文件是指《企業合併協議》，包括《企業合併協議》的所有明細表和附件、《企業合併協議》的披露明細表，以及由DHC、合併子公司、保薦人或BEN簽署和交付的與交易相關的、並由《企業合併協議》明確規定的所有協議、證書和文書。

？信託賬户是指由北卡羅來納州花旗銀行維持的、由大陸股票轉讓信託公司 擔任受託人的DHC和S信託賬户。

？單位是指大唐控股S首次公開募股中出售的單位，每個單位包括一股大唐控股A類股和一隻大華控股公開認股權證 三分之一。

？2023長期激勵計劃是指新的BEN 2023長期激勵計劃自結束之日起生效。

3

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益以及DHC和/或BEN的財務狀況、運營結果、盈利前景和前景的陳述，還可能包括有關業務合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本委託書/招股説明書中的許多地方，包括但不限於標題為管理層：S：本公司財務狀況及經營業績分析？和？關於本的信息此外，提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的任何陳述， 均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：計劃、相信、預期、意圖、展望、估計、預測、項目、繼續、可能、預測、預期、意向、前景、估計、預測、預測等類似詞彙和表述，但沒有這些詞彙的存在並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於DHC和BEN管理層目前的預期(視情況而定)，固有地會受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能 保證未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於下列因素風險因素，那些在DHC提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的內容，以及以下內容：

•

雙方無法成功或及時完成業務合併，包括未獲得任何所需的監管批准、延遲或受到可能對BEN或業務合併的預期利益產生不利影響的意外情況的風險。

•

未能實現企業合併的預期效益；

•

大韓控股在業務合併前以及新本在業務合併後維持S有價證券、新本普通股和新本公開認股權證在納斯達克上市的能力；

•

與企業合併有關的成本；

•

未能滿足企業合併完成的條件，包括DHC股東批准最終合併協議；

•

大華人壽S公眾股東的贖回水平；

•

可能對DHC或BEN提起的與業務合併有關的任何法律訴訟的結果 ；

•

在業務合併之前吸引和留住DHC和BEN的合格董事、高級管理人員、員工和關鍵人員，以及在業務合併後吸引和保留新BEN；

•

本-S是否需要額外的資本，以及是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不會。

•

新本普通股缺乏市場，新本普通股和新本公開認股權證的市場價格和交易價格波動；

•

本S經營歷史有限；

•

本S銷售週期的長度以及與之相關的時間和費用；

•

本-S有能力擴大客户羣；

•

本-S有能力實現訂閲的預期收入；

4

•

本·S在某些技術上依賴第三方服務提供商；

•

來自其他提供人工智能產品的公司的競爭，這些公司擁有更多的資源、技術、關係和/或專業知識；

•

本-S有能力在競爭激烈的市場中有效競爭；

•

本傑明S有能力保護和提升其企業聲譽和品牌；

•

本S有能力招聘、留住、培養和激勵合格的人員和高級管理人員，並有能力 部署本S的人員和資源以滿足客户需求；

•

本-S通過收購實現增長併成功整合任何此類收購的能力；

•

本S行業未來監管、司法和立法變化的影響；

•

成本增加、供應中斷或材料短缺，可能損害本S業務；

•

本·S有能力成功地維護、保護、執行和發展我們的知識產權；

•

合併後New Ben的未來財務業績，包括未來收入滿足預計年度預訂量的能力；

•

本-S有能力預測和保持適當的收入增長率，並適當規劃其 支出；

•

本·S有能力從我們的每個收入流中產生足夠的收入；以及

•

本委託書/招股説明書或DHC的其他文件中所列的其他風險、不確定因素和因素，包括標題為風險因素.”

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者DHC和Ben管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

關於本委託書/招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於DHC、Ben或代表其行事的任何人，均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，DHC和Ben沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。

5

關於提案的問答

以下是作為DHC股東的您對 會議上正在審議的提案可能存在的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供對於您可能對本次會議上正在審議的提案和其他事項非常重要的所有信息 。其他重要資料亦載於本委託書/招股説明書的附件及以參考方式併入的文件。

Q:	這份文件的目的是什麼？

A:	DHC、合併子公司、本公司及保薦人已根據《業務合併協議》的條款同意業務合併，該協議作為附件A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。DHC董事會現邀請您的代表在會議上投票支持業務合併和其他建議，因為您在2024年2月13日(會議的創紀錄日期)交易結束時持有DHC普通股，因此有權在會議上投票。本委託書/招股説明書彙總了您在投票時需要了解的 信息。我們懇請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書及業務合併協議全文。

本文件由DHC的委託書和招股説明書組成。這是一份委託書，因為DHC董事會正在使用本委託書/招股説明書向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為DHC就業務合併發行新BEN普通股，以換取DHC普通股及本委託書/招股説明書所述於有關時間的若干BEN普通股。請參閲標題為？的部分提案1-企業合併提案.”

你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。

Q:	DHC為什麼要提出業務合併？

A:	DHC是一家空白支票公司，於2020年12月註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的為與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。根據大華人壽S的業務活動，它是交易法定義的空殼公司，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

根據對本公司及其所經營行業的盡職調查，包括本公司在談判過程中提供的資料，東華控股董事會相信本公司符合其於S-1表格首次公開發售註冊聲明內所載的一般準則及指引。請參見？提案1-企業合併提案--董事會S批准企業合併的理由.”

雖然DHC董事會 認為與BEN的業務合併提供了一個獨特的業務合併機會，符合DHC及其股東的最佳利益，但DHC董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素 。這些因素在標題為的章節中有更詳細的討論提案1-企業合併提案--大華人壽董事會S批准企業合併的理由？和？風險 與大華人壽S業務及業務合併相關的風險因素.”

6

Q:

投票表決的是什麼？

A:	以下是DHC股東被要求投票表決的提案：

•

提案1？企業合併提案，以批准企業合併協議和企業合併。

•

提案2取代了歸化提案。

•

提案3-組織文件核準擬議憲章的提案和附於本委託書/招股説明書的附則，分別作為附件B和附件C。

•

提案4A-4G：治理提案：在不具約束力的諮詢基礎上批准並通過擬議憲章中所載的治理規定與我們現行憲章相比的某些差異。

•

建議5董事建議選舉Michael Zacharski、Tyler J.Luck、Bernard Puckett、Christopher Gairtner、Jon Leibowitz及Janine Grasso擔任董事會成員，自業務合併完成之日起生效，直至其各自的繼任者妥為選出並符合資格為止。

•

提案6-批准2023年長期目標執行計劃的股票計劃提案。

•

建議7-納斯達克建議根據納斯達克證券交易所上市規則第5635條，如有必要，批准發行若干新本普通股。

•

提案8：批准休會的休會提案。

Q:	需要什麼票數才能批准這些提案？

A:	建議1 v企業合併建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即出席會議並有權在會議上投票的大多數普通股持有人的贊成票。棄權票和中間人反對票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算在會議上投下的一票。

建議
根據開曼羣島法律，引入建議需要一項特別決議案，即持有至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票，而該等持有人為出席會議並有權在會上投票的人。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在 會議上投的一票。

提案3-根據開曼羣島法律，組織文件提案需要一項特別決議，即至少三分之二普通股的多數持有人投贊成票，且出席會議並有權在會議上投票的人。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在會議上投下的一票。

建議4A-4G：根據開曼羣島法律，治理建議需要一項普通決議案，這是出席會議並有權在會議上投票的大多數普通股持有人的贊成票。棄權票和中間人反對票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算在會議上投下的一票。

建議5董事建議需要開曼羣島法律規定的DHC B類股份普通決議案，即大多數DHC B類股份持有人的贊成票，該持有人出席會議並有權在會議上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在會議上投下的一票。

建議6 v根據開曼羣島法律，股份計劃建議需要一項普通決議案，作為出席會議並有權在會議上投票的普通股過半數持有人的贊成票。棄權票和中間人反對票雖然被視為為確定法定人數而出席，但不算在會議上投下的一票。

7

建議7-納斯達克建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即出席會議並有權在會上投票的普通股過半數持有人投贊成票。棄權票和中間人反對票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算在會議上投下的一票。

建議8-根據開曼羣島法律，休會建議需要普通決議案，即出席並有權在會議上投票的大多數普通股持有人的贊成票。棄權 和中間人無票，雖然為確定法定人數的目的而被視為出席，但不算在會議上投的一票。

Q:	這些提案中有沒有哪一個是以彼此為條件的？

A:	不，沒有一個提案是以另一項提案的批准為條件的。但是，請務必 注意，如果業務合併提案、本地化提案和組織文件提案中的任何一項未獲批准，DHC將不會完成業務合併。如果DHC未完成業務合併 且未能在2024年5月4日之前完成初始業務合併，則DHC將被要求解散和清算，除非我們尋求股東批准修改我們的當前章程以延長完成業務合併的日期 。

Q:	DHC董事會有什麼建議？

A:	DHC董事會認為，業務合併提案和將於 會議上提交的其他提案最符合DHC的最佳利益，並建議其股東投票贊成業務合併提案、歸化提案、組織文件提案、每個單獨的治理提案、董事提案、股票計劃提案、納斯達克提案和休會提案，如果在會議上提交給股東的話。

董事控股有限公司一名或多名董事S 的財務及個人利益的存在，可能會導致該名董事(S)在決定建議股東投票贊成建議收購建議時，在其認為最符合該公司及其股東利益的事項與其認為對其本人或 本身最有利的事項之間，產生利益衝突。此外，大和重工S管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。請參閲標題為 的章節建議書1、企業合併方案涉及企業合併中某些人的利益？關於這些考慮的進一步討論。

Q:	企業合併將會發生什麼？

A:	在業務合併結束時，合併子公司將與BEN合併，BEN作為存續實體在合併後繼續存在。於完成業務合併後，BEN將成為DHC之全資附屬公司。就業務合併而言，在DHC的公眾股東贖回 股後，信託賬户中持有的現金將用於支付與業務合併有關的若干費用及開支，以及用作營運資金及一般公司用途。’業務合併協議副本作為附件A附於 本委託書/招股説明書。

Q:

贊助商將如何投票？

A:	根據一份協議書，保薦人同意就 彼等於首次公開發售前收購的DHC普通股及彼等於首次公開發售後在公開市場購買的任何DHC普通股投票贊成業務合併建議及相關建議（“協議書”）。截至2024年2月12日，共有 7，736，268股DHC普通股或約79%的流通股

8

受協議書約束。因此，公眾股東所持有的DHC A類股份將毋須親身以虛擬方式或委派代表出席，以符合大會的法定人數要求。公眾股東所持有的DHC普通股毋須親身以虛擬方式或委派代表出席，以符合大會的法定人數要求。此外，由於批准 業務合併提案的投票是在有法定人數出席的會議上所投的多數票，假設只有構成法定人數的最低數量的DHC普通股出席，公眾 股東持有的DHC普通股不得投票贊成業務合併提案以獲得批准。

Q:	我和其他人有多少票？

A:	閣下有權就截至記錄日期所持有的每股DHC普通股投一票。截至記錄日期營業時間結束時，有9，793，721股發行在外的DHC普通股。

Q:	向本證券持有人支付的對價是什麼？

A:	在合併完成後，在合併生效前持有BEN普通股的每個BEN證券持有人 將獲得以交換其BEN普通股股份為基礎的新BEN普通股股份的權利，每個BEN安全持有人都是 在合併生效之前持有BEN期權的人將承擔其BEN期權並轉換為購買新BEN普通股的期權基於交換比率的股票， 此類交換期權的執行價格按交換比率進行調整。有關業務合併協議項下應付代價的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為 {}{}方案一、業務合併方案、業務合併協議、業務合併應收取的對價.”

Q:	DHC董事會在決定是否進行 業務合併時是否獲得第三方評估或意見？

A:	董事會就其批准 業務合併的決定徵求了Houlihan Capital，LLC的意見。參見方案一、業務合併方案二、DHC財務顧問意見—？關於這一意見的進一步信息。

Q:	交易完成後，DHC和BEN的現有股東將在New BEN中持有哪些股權？

A:	假設沒有贖回，在業務合併完成後，DHC的公眾股東將 保留New BEN約6.8%的所有權權益，發起人將保留New BEN約20.3%的所有權權益，BEN股東將擁有New BEN約64.8%的所有權權益。’

有關新BEN的所有權百分比包括髮行230萬股AFG股份，且未考慮 （i）DHC公眾股東贖回任何DHC A類股份或（ii）根據2023年長期獎勵計劃完成業務合併後發行任何額外股份。如果實際情況與這些 假設不同（它們很可能是），DHC股東保留的所有權百分比將不同。參見未經審計的備考簡明合併財務信息？和？風險因素 與業務合併後新BEN普通股所有權有關的風險 業務合併後，新BEN普通股及新BEN公開認股權證的市價及成交量可能大幅波動，並可能大幅下跌—.”

9

Q:	DHC的任何董事或管理人員是否有可能與我在業務合併方面的利益相沖突的利益？’

A:	在考慮董事會批准業務合併協議的建議時，DHC股東 應注意，某些DHC執行官和董事可能被視為在業務合併中擁有不同於DHC股東的利益，或在DHC股東的利益之外擁有其他利益。這些利益可能會產生實際的 或潛在的利益衝突，在標題為“利益衝突”的章節中對這些利益進行了實質性描述建議1-企業合併建議--企業合併中某些人的利益從 第119頁開始。

Q:	是否有任何安排來幫助確保DHC將有足夠的資金，連同其信託賬户中的收益，以資助對價？

A:	在不用於完成業務合併和支付相關費用的情況下，信託賬户的 收益將用於一般公司用途，包括但不限於運營、資本支出和未來收購的營運資金。

Q:	會議在何時何地舉行？

A:	我們將以虛擬方式舉行會議。您可以按照 標題為“會議”的部分中所述參與虛擬會議這次會議.根據DHC當前章程，會議的實際地點將是Cooley LLP的辦公室，地址為55 Hudson Yards，New York，NY 10001-2157，USA，時間為2024年3月5日上午10：00。

Q:

誰可以在會上投票？

A:	只有截至2024年2月13日營業時間結束時DHC普通股的記錄持有人才可以在 會議上投票。截至2月13日，有9，793，721股DHC普通股已發行並有權投票。請看會議記錄日期;誰有權投票？瞭解更多信息。

Q:	會議的法定人數要求是多少？

A:	持有截至記錄日期已發行及流通在外且有權 在會議上投票的DHC普通股的大多數持有人必須親自以虛擬出席方式出席會議或由代理人代表出席會議，以舉行會議並處理事務。這被稱為法定人數。如果股東（i）出席並有權在會議上投票，或（ii）已通過經紀人、銀行或託管人適當提交代理卡或投票指示，則DHC普通股將被計算以確定是否有法定人數。如果未達到法定人數，親自出席或由代理人代表出席該會議的 多數票股東可延期會議，直至達到法定人數。

Q:	我是否必須投票反對業務合併提案才能贖回我的A類普通 股？

A:	不可以。您無需投票反對業務合併建議，即可有權要求 DHC贖回您的DHC A類股份，以換取現金，現金金額等於您在信託賬户中按比例存入的總金額（包括信託賬户按比例部分賺取的利息，扣除應繳税款）。這些要求以現金贖回DHC A類股份的權利 在本文中有時稱為贖回權。”“倘業務合併未能完成，選擇行使其贖回權的DHC A類股份持有人將 無權收取該等款項，而其DHC A類股份將退還予彼等。

Q:	我如何行使我的贖回權？

A:	如果您是公眾股東，並且您尋求贖回您的DHC A類股票，您必須 (I)在東部時間2024年3月1日下午5：00之前(至少在

10

(br}會議)，DHC將您的股票贖回為現金；以及(Ii)向大陸航空公司提交書面請求，地址在本節末尾列出的地址，並在 會議之前至少兩個工作日使用存託信託公司的S(DTC)DWAC(託管人存取款)系統將您的股票(和/或 股票(如果有)和其他贖回表格)實物或電子交付給大陸航空公司。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議前兩個工作日收到大陸航空 。除非持有人S股票(及/或股票(如有)及其他贖回表格)已於大會前至少兩個營業日以實物或電子方式送交大陸航空，否則贖回要求將不獲履行。

DHC股東可以尋求贖回其DHC A類股票，無論他們是否投票贊成或反對業務合併，也無論他們是否在記錄日期持有DHC普通股。任何在2024年3月1日(大會前兩個工作日)或之前持有DHC A類股票的公眾股東將有權要求在企業合併完成時按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未繳納的税款。

每股實際贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(包括信託賬户按比例計算的利息，扣除應付税款)除以首次公開募股中出售的單位所涉及的DHC A類股票數量。請參閲標題為？的部分這次會議After贖回 權利？如果您希望贖回您的DHC A類股以換取現金，請參閲以下程序。

Q:	為什麼DHC提出了馴化的建議？

A:

DHC董事會認為，將我們的註冊地更改到特拉華州將符合DHC的最佳利益。DHC董事會認為，特拉華州提供了一個公認的公司法機構，將促進高級管理人員和董事的公司治理。特拉華州保持着良好的法律和監管環境。 多年來，特拉華州一直遵循鼓勵公司在那裏註冊的政策，併為推進這一政策，通過了全面、現代和靈活的公司法，這些法律會定期更新和修訂，以滿足不斷變化的業務需求。因此，許多大公司最初選擇特拉華州作為其註冊地，或者隨後以類似於DHC提出的程序的方式在特拉華州重新註冊。由於特拉華州政府鼓勵S在該州成立公司的長期政策，因此該州作為公司註冊州廣受歡迎，特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識，並制定了大量判例法來解釋特拉華州公司法(DGCL)並制定與特拉華州公司有關的公共政策。預計DGCL將繼續在一些重要的法院裁決中得到解釋和解釋，這些裁決可能會在公司法律事務方面提供更大的可預測性。有關更多信息，請參見？提案2-馴化提案--馴化理由.”

為了實現本地化，我們將向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊的申請，並附上必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交公司本地化證書和公司註冊證書，根據該證書，我們將被本地化，並繼續作為特拉華州公司。

歸化建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二已發行普通股多數的 持有人的贊成票，該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。就確定法定人數而言，棄權票及經紀人反對票將被視為出席，但根據開曼羣島法律，將不會構成股東大會上所投的票，因此不會影響 根據開曼羣島法律批准歸化建議。

11

Q:	歸化對美國聯邦所得税的實質性影響是什麼？

A:	如下面更全面地討論的美國聯邦所得税的重要考慮因素，它的目的是使本地化符合經修訂的1986年美國國税法(《國税法》)第368(A)(L)(F)節所指的重組。假設本地化符合此條件，並且 受下面和下面討論的被動外國投資公司(PFIC)規則的約束材料 美國聯邦所得税考量i.美國持有者？A.歸化對美國持有者的税收影響？5.PFIC考量，？美國持有者(如中所定義美國聯邦所得税的重要考慮因素I.美國持有者？)將受《守則》第367(B)節的約束，因此：

•

如果美國持有者的DHC A類股票的公平市值低於50,000美元，並且在馴化之日(實際或建設性地)擁有所有有權投票的DHC股票類別總投票權的10%以下，以及所有DHC股票類別總價值的10%以下，一般不會確認任何收益或損失，也不會被要求將DHC和S的任何部分收益計入與馴化相關的收入中；

•

如果美國持有者的DHC A類股票的公平市值為50,000美元或更多，並且在馴化之日(實際或建設性地)擁有所有有權投票的DHC股票類別總投票權的10%以下，以及所有DHC股票類別總價值的10%以下，通常將根據馴化確認交換New Ben普通股的收益(但 不是虧損)。作為確認收益的另一種選擇，該美國持有人可以提交一份選擇，將DHC視為支付的所有收益和利潤金額(如守則第367節下的財政部條例所定義)(該守則下的各種法規在本文中統稱為財政部法規)計入其DHC A類股票視為支付的股息；提供已符合某些其他規定；及

•

在歸化之日，擁有(實際或建設性地)所有有權投票的所有類別DHC股票總投票權的10%或更多，或所有類別DHC股票總價值的10%或更多的美國持有者，通常將被要求在收入中計入DHC視為支付的股息？由於歸化而歸因於其DHC A類股票的所有收益和 利潤金額。

DHC預計 在歸化之日不會有顯著的累計收益和利潤(如果有的話)。

正如在 中更全面地討論的那樣美國聯邦所得税的重要考慮因素：I.美國持有者；A.歸化對美國持有者的税收影響；5.PFIC的考慮，DHC認為它很可能被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC 。在這種情況下，儘管上文討論的歸化對美國聯邦所得税產生了影響，但根據守則第1291(F)節提出的財政部法規(具有追溯效力 日期)，如果最終以其當前形式敲定，一般將要求美國持有人確認根據歸化而交換DHC A類股票或DHC公共認股權證以換取New Ben普通股或公共認股權證的收益。任何這種 收益都將是在馴化過程中沒有相應現金收入的應税收入。對任何此類收益徵收的税率將適用於普通收入，並將根據一套複雜的規則徵收利息費用。此外，擬議的《金庫條例》還規定了與《守則》其他章節的協調規則，包括第367(B)節，這些章節影響這些其他章節下的規則適用於私募股權投資公司股票轉讓的方式。然而，很難預測《守則》第1291(F)節規定的最終金庫條例能否以何種形式和生效日期通過，以及任何此類金庫條例將如何適用。然而，重要的是， 做出或已經做出某些選擇的美國持有者在以下內容中進行了進一步討論美國聯邦所得税的重要考慮因素：I.美國持有者；A.歸化對美國持有者的税收影響；5.PFIC考慮：D.QEF 選舉和按市值計價選就其DHC A類股份而言，一般不受守則第1291(F)節下目前擬議的庫務規例所規定的相同收益確認規則的約束。目前，沒有適用於認股權證的選舉，PFIC規則對DHC公共認股權證的適用也不清楚。要獲得更完整的

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關於歸化後可能適用於美國持有者的PFIC規則的討論，請參見？美國聯邦所得税的重要考慮因素：I.美國持有者.”

敦促持有DHC A類股票或DHC公共認股權證的每一位美國持股人就適用PFIC規則(包括擬議的財政部條例)交換DHC A類股票和DHC公共認股權證以換取新BEN普通股和公共認股權證的事宜諮詢其自己的税務顧問。

此外，本地化可能會導致非美國持有者(如第38條所定義重要的美國 聯邦所得税考慮因素II.非美國持有者？)在歸化後，就此類非美國持有人S新本普通股支付的任何款項，均須繳納美國聯邦所得税預扣税。

馴化的税收後果是複雜的，將取決於持有者S的特定情況。建議所有持有人就本地化對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用性和影響。有關馴化的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見？重要的美國聯邦所得税 考慮因素.”

Q:	行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

A:	您對您的DHC A類股票行使贖回權以從信託賬户獲得現金以換取New Ben普通股的美國聯邦所得税後果取決於您的特定事實和情況。您可能會被視為出售此類New Ben普通股，因此， 確認資本收益或資本損失。贖回也可能被視為美國聯邦所得税的分配，這取決於您擁有或被視為擁有的新BEN普通股的金額(包括通過公共認股權證的所有權)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見美國聯邦所得税的重要考慮因素.”

此外，由於本地化將在任何股東贖回之前進行，因此美國持股人(定義見 美國聯邦所得税的重要考慮因素I.美國持有者？)行使贖回權將受制於《守則》第367節的潛在税務後果，以及與PFIC相關的美國聯邦所得税規則的潛在税務後果。下文將更全面地討論《守則》第367節和《公共利益委員會規則》的税收後果材料 美國聯邦所得税考慮因素：美國持有者.”

所有考慮行使贖回權的持有者請諮詢他們的税務顧問，瞭解行使贖回權對他們的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	請仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後，您應儘快按照本委託書/招股説明書中提供的指示並在隨附的委託書 卡上投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，請在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上投票。

Q:

我怎麼能投票呢？

A:	如果您是登記在冊的股東，您可以在虛擬會議上在線投票，也可以使用隨附的代理卡、互聯網或電話通過代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加虛擬會議並 在線投票(如果您願意)。

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要在虛擬會議上在線投票，請按照下面的説明進行操作 我如何參加虛擬會議?”

要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其 裝在預付信封中退回。如果您在會議前退還您簽署的委託書，我們將按照您的指示投票。

要通過 電話投票，您可以撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂語音提示將允許您 投票您的股票，並確認您的指示已正確錄製。

若要通過互聯網進行投票，請按照您的代理卡上的説明進行投票。當您訪問網站時，請將您的代理卡放在手邊。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間2024年3月4日。之後，電話和互聯網投票將結束，如果您想投票您的股票，您需要確保在會議日期之前收到您的代理卡，或者參加虛擬會議在線投票您的 股票。

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是 這些股份的實益所有人，並且這些股票被視為以街頭名義持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股份的實益所有人，您應該已經從該組織而不是直接從我們那裏收到了帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡並將其放入所提供的已付郵資的回郵信封中 。

如果您計劃在虛擬會議上投票，您需要通過下面的電話號碼或電子郵件聯繫大陸航空公司，以獲得控制號碼，並且您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，以反映您截至記錄日期持有的DHC普通股數量、您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫大陸航空公司以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明 。請在會議前48小時內處理您的控制號碼。

從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，若要註冊參加會議，您必須提交反映您的股票數量的合法委託書的證明，以及您的姓名和電子郵件地址至Proxy@Continental entalstock.com。 註冊請求應發送至Continental，電話：(917)262-2373或電子郵件Proxy@Continental alstock.com。註冊申請必須在東部時間2024年3月2日下午5點之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。我們建議您在開始時間之前訪問 會議，為登記留出充足的時間。

Q:	我如何才能參加虛擬會議？

A:	如果您是截至會議記錄日期登記在冊的股東，您應收到大陸航空公司的代理卡，其中包含有關如何參加虛擬會議的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請聯繫大陸航空公司，電話：(917)262-2373，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

您可以預先註冊以 參加2024年2月12日開始的虛擬會議。轉到https://www.cstproxy.com/dhcacquisition/2024，輸入您之前收到的代理卡上的控制號，以及您的姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以投票或在聊天框中輸入問題(如果適用)。在會議開始時，您需要重新登錄到 Https://www.cstproxy.com/dhcacquisition/2024使用你的控制號碼。

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如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您希望加入而不投票，大陸航空 將向您發放訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。

Q:	誰可以幫助回答我可能對虛擬會議有任何其他問題？

A:	如果您對虛擬會議(包括通過虛擬方式訪問會議)有任何疑問，或 需要幫助投票您的DHC普通股，請致電(917)262-2373聯繫大陸航空，或發送電子郵件至proxy@Continental entalstock.com。

臨時股東大會通知、委託書/招股説明書及委託卡表格可於at： https://www.cstproxy.com/dhcacquisition/2024.查閲

Q:	如果我的股票由我的銀行、經紀公司或代理人以街道名稱持有，他們是否會自動將我的股票投票給我？

A:	不是的。如果您是實益所有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股票的 持有人提供投票指示，則您的股票將不會就您的經紀人無權投票的任何提案進行投票。如果某項建議被確定為可自由決定，則允許您的經紀人、銀行或其他 記錄持有人對該建議進行投票，而無需收到您的投票指示。如果一項建議被確定為非酌情決定，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在未收到您的投票指示的情況下，不允許 對該建議進行投票。當銀行、經紀商或其他為實益持有人持有股份的記錄持有人因記錄持有人未收到實益所有人的投票指示而未對非酌情決定的提案進行投票時，就會發生經紀人非投票權。

將在會議上提出的每一項提案都是一項非酌情提案。因此，如果您是實益所有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他為您持有股份的記錄持有人提供投票指示，則您的股票將不會就任何提案進行投票。棄權票和中間人反對票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算在會議上投下的一票。

Q:	如果我放棄投票或未能指示我的銀行、經紀公司或被提名者怎麼辦？

A:	為了確定會議是否有法定人數，DHC將就特定提案將標有棄權標記的適當籤立的委託書視為 出席。出於批准的目的，對任何提案投棄權票都不會產生任何效果。

Q.	經紀人未投票將如何影響每個 提案的結果？

A.	經紀人非投票雖然被視為出席，但不會被視為在會議上投下的一票。

Q:	如果我不去參加會議，我應該退還我的委託卡嗎？

A:	是。無論您是否計劃虛擬出席會議，請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託卡，以投票表決您的股票。

Q:

如何提交代理？

A:	您可以通過(A)訪問https://www.cstproxy.com/dhcacquisition/2024並按照屏幕上的説明(在訪問網頁時準備好您的代理卡)或(B)使用之前提供的已貼上郵票的自填地址信封郵寄提交代理卡來提交代理卡。

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Q:	在我寄出委託書後，我可以更改投票嗎？

A:	是。在您的委託書在會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過執行並退回日期晚於上一次的代理卡，或親自出席虛擬會議並進行投票，或通過下面描述的電話或互聯網投票選項再次投票，或通過提交書面 撤銷聲明您希望撤銷我們的代理律師在會議前收到的代理，來撤銷您的委託書 。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有您的DHC普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是記錄持有人，您應將任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視屬何情況而定)發送給DHC S代理律師，地址為：

次日索達利有限責任公司

勒德洛大街333號南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

電話：(800)662-5200(免費)或

(203)658-9400(銀行和經紀人可以打對方付費電話)

電子郵件：dhca.info@investor.morrowsodali.com

除非被撤銷，否則委託書將根據股東S指示的指示在虛擬股東大會上表決。在沒有説明的情況下，將對每個提案進行代理投票。

Q:	如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票，會發生什麼？

A:	如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的DHC 普通股將投票贊成每一項提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席會議，也不能投票。

Q:	誰將徵集會議的代理人並支付徵集會議代理人的費用？

A:

DHC將支付為會議徵集委託書的費用。DHC已聘請Morrow Sodali LLC(Morrow Sodali LLC)協助徵集會議代理人。DHC已同意向Morrow Sodali支付15,000美元的費用，外加付款，並將償還Morrow Sodali合理的費用自掏腰包並賠償Morrow Sodali及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。DHC還將報銷銀行、經紀商和其他託管人、代名人和代表DHC普通股實益擁有人的受託人向DHC普通股實益擁有人寄送募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:	如果我在會議之前出售我的股票會發生什麼？

A:	會議的記錄日期早於會議日期，也早於業務 組合預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的DHC普通股，除非受讓人從您那裏獲得投票表決該等股份的委託書，否則您將保留您在 會議上的投票權，但您將在業務合併完成後轉讓股份的所有權，並且不會持有DHC的權益。

Q:	業務合併預計何時進行？

A:	假設收到必要的監管和股東批准，DHC預計業務合併將在會議結束後儘快進行；然而，(I)此類會議可能是

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如果我們的股東在大會上通過了休會建議，並且我們選擇將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票 代表，而根據會議時的列表投票，代表的股份不足以批准任何建議，以及(Ii)在滿足或放棄企業合併協議中規定的所有條件之前，將不會進行閉幕。有關完成業務合併的條件的説明，請參見提案1-企業合併提案--企業合併協議.”

Q:	本·S股東是否需要批准企業合併？

A:	是。Ben股東還需要批准業務合併，並將根據懷俄明州公司法通過單獨的 同意程序完成。

Q:	在決定如何投票時，是否存在與企業合併相關的風險？

A:	是。本委託書/招股説明書中討論了與業務合併及業務合併協議所預期的其他交易相關的多項風險。請特別仔細閲讀中描述的風險的詳細説明風險因素？從本委託書/招股説明書第33頁開始 。

Q:	我可以就我的股票尋求法定的評估權或持不同政見者的權利嗎？

A:	不是的。根據開曼羣島法律或根據DGCL，DHC股東及DHC認股權證持有人均無與業務合併或歸化有關的評估或異議權利。如需瞭解更多信息，請參閲標題為會議--評估權利.”

Q.	完成企業合併必須滿足哪些條件？

A.	業務合併協議有多項成交條件，包括收到若干監管批准，以及DHC和BEN的股東批准業務合併及相關協議及交易。

有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為 的章節方案一--企業合併方案--企業合併結束的條件.”

Q:	如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A:

如大華人壽未能於2024年5月4日前完成業務合併，則根據其現行《憲章》第49條，東海人壽董事及高級管理人員必須根據開曼羣島法律採取一切必要行動，儘快解散及清盤東海人壽。解散後，DHC將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬户中持有的資金加上從中賺取的任何利息(扣除應繳税款)，以及任何剩餘的不受信任淨資產，將按比例分配給在首次公開募股或在售後市場獲得該等股份的DHC普通股持有人。根據截至2024年2月9日存入信託賬户的金額，每股DHC普通股將在清算時支付的估計對價為股東每股約10.77美元。截至2024年2月12日，我們的DHC普通股在納斯達克資本市場的收盤價為10.68美元。保薦人放棄對其持有的任何DHC普通股進行任何清算分派的權利。

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Q:	企業合併後，存放在信託賬户中的資金會發生什麼情況？

A:	業務合併完成後，行使贖回權的DHC普通股持有人將從信託賬户的資金中獲得每股贖回價格。資金餘額將發放給Ben，以滿足New Ben的營運資金需求。截至2024年2月9日，信託賬户中約有22,152,841.56美元。DHC估計，將向行使贖回權的公眾股東支付每股約10.77美元的DHC普通股。

Q:	業務合併後，誰將管理新本？

A:	DHC的所有高級管理人員和董事將因業務合併的完成而辭職，克里斯托弗·加特納除外，他將擔任新本的董事，但受某些成交條件的限制。有關New Ben預期管理的信息，請參閲標題為企業合併後新本的董事和高管 在本委託書/招股説明書中。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對建議書有任何疑問，或者需要本委託書/招股説明書的其他副本或隨附的委託書卡片，您可以通過以下方式與DHC S代理律師聯繫：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，5^這是南塔一樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

電話：(800)662-5200(免費)或

(203)658-9400(銀行和經紀人可以 撥打對方付費電話)

電子郵件：dhca.info@investor.morrowsodali.com

您也可以按照 節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關DHC的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”

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風險因素

在對業務合併作出決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中所列的其他信息。與本業務相關的風險，包括與本S業務有關的風險、財務狀況和資本要求、開發、監管審批和商業化、對第三方的依賴、知識產權和税收，將在業務合併完成後繼續適用於新本。本節中提到的我們、我們、我們的公司或我們的公司指的是本。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的前景和未來的經營結果.

由於我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務，我們預測未來運營結果的能力有限， 受到幾個不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。任何歷史上的收入增長都不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間，我們的收入增長可能會放緩或 我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。我們已經並將遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設 不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們有虧損的歷史，可能無法在一致的基礎上實現盈利，甚至根本無法盈利.

自公司成立以來，我們每年都蒙受損失。在截至2021年和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了約80萬美元和70萬美元的淨虧損 。因此，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為160萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續改進產品、擴大客户基礎、擴大銷售和營銷活動、擴大業務、招聘更多員工以及繼續開發我們的技術，我們的運營費用將大幅增加。這些努力可能被證明比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的費用。收入增長可能會放緩或收入可能會下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩或競爭加劇。如果我們不能在業務增長的同時增加我們的收入，我們可能根本無法實現盈利或正現金流，或無法保持穩定的現金流，這將導致我們的業務、財務狀況和運營業績受到影響，新本普通股價格下跌。

我們預計將依賴於數量有限的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們最初的試點計劃中，我們的客户數量有限，我們預計未來收入的很大一部分將依賴於少量客户。因此，任何重要客户的收入下降或流失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能保證 (I)可能完成、推遲、取消或減少的訂閲將被新業務取代，(Ii)試點客户最終將使用我們的產品和服務，或(Iii)試點客户將以可接受的條款或根本不與我們簽訂額外合同。

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我們當前和未來產品的總潛在市場機會可能比我們估計的要小得多。

我們對對話式人工智能總潛在市場的估計是基於內部和第三方的估計 以及一些重要的假設。本報告中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計。這些估計來自各種來源，包括市場研究和我們自己的內部估計，可能會被證明是不正確的。如果我們的任何估計被證明是不準確的，平臺和產品的市場機會可能會比我們 估計的要少得多。如果情況果真如此，我們的增長潛力可能會受到限制，我們的業務和未來前景可能會受到重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，我們不能確定額外的融資將以優惠的條件提供，或者根本沒有.

從歷史上看，我們主要通過發行股票和可轉換票據來為我們的運營和資本支出提供資金。我們 認為，我們現有的現金和現金等價物將不足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，因此，我們將需要額外的融資。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。未來出售和發行我們的 股本或購買我們股本的權利可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售新本普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。參與這類後續交易的新投資者可以獲得優先於新本普通股持有者的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、發展努力和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營結果以及關鍵的財務和運營指標可能在未來一段時間內按季度大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現，這使得我們未來的結果難以預測，並可能導致我們的運營結果低於預期 .

我們的季度運營業績，包括現金流，在未來可能會有很大波動。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度業績、財務狀況和運營可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的潛在表現。季度業績的波動可能會對新本普通股的價值產生負面影響。

我們銷售週期的時間不可預測，並受到預算和撥款週期、不同的商業財政年度和不斷變化的經濟狀況等因素的影響。這可能會影響我們規劃和管理利潤率和現金流的能力。我們的銷售週期可能很長，可能很難準確預測我們將在何時或是否與潛在客户進行銷售 ，或者我們以多快的速度將他們從土地階段轉移到擴展階段。因此，在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。一個季度內一筆或多筆大型銷售交易的損失或延遲將影響我們該季度以及該交易收入損失或延遲的任何未來季度的運營結果和現金流。此外，新銷售額的下滑可能不會立即反映在我們的收入中，因為我們通常在我們的

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訂閲協議。客户賬單和付款的時間可能因合同而異，包括任何訂閲預付款。延遲收到欠我們的任何收入的時間，或拖欠大額合同的款項，可能會對我們在此期間和未來的流動性產生負面影響。

其他 可能導致本公司季度經營業績和財務狀況波動的因素包括但不限於下列因素：

•

我們的銷售和營銷工作的成功;

•

我們提高利潤的能力;

•

費用和收入確認的時間;

•

從我們的客户收到付款的時間和金額;

•

客户或渠道提供商終止一項或多項大型合同;

•

我們銷售工作的時間和成本密集型以及銷售週期的長度和變化性；

•

與維護和擴展我們的業務和運營有關的運營費用的金額和時間 ；

•

新的銷售和營銷舉措的時機和有效性;

•

我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；

•

我們或我們的競爭對手推出的新產品、特性和功能的時機和成功；

•

網絡攻擊和其他實際或感知的數據或安全漏洞;

•

我們有能力僱用和留住員工，尤其是負責我們軟件的開發、運營和維護以及銷售或營銷的員工；我們有能力培養和留住有才華的銷售人員，他們能夠在合理的時間內達到預期的生產率水平，並在我們正在擴大銷售和營銷努力的領域提供銷售領導；

•

本行業競爭態勢的變化；

•

未來索賠或訴訟的成本和潛在結果，可能對我們的業務產生重大不利影響 ；

•

向我們的客户或其他第三方支付賠償金；

•

能夠根據不斷增長的需求擴大我們的業務規模；

•

與未來任何收購相關的費用的時間安排；以及

•

一般經濟、監管和市場狀況，包括公共衞生危機的影響，如新冠肺炎大流行，以及可能導致金融市場波動的國際事務，如俄羅斯與烏克蘭和中東的衝突。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點和重大缺陷。如果我們對重大缺陷和重大缺陷的補救 無效，或者如果我們在未來遇到更多的重大缺陷或重大缺陷，或者未來無法保持有效的內部控制系統，我們可能無法 準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程和其他監督資源，以解決我們對財務報告的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。到目前為止，我們從未對我們的內部控制進行審查，以提供以下要求的報告

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《薩班斯-奧克斯利法案》。在我們的審查和測試期間，我們可能會在必須提供所需報告之前發現缺陷並無法進行補救。

在編制截至2023年9月30日的2022年綜合財務報表和未經審計的中期財務報表時，我們和我們的獨立審計師發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

這些重大弱點與以下方面有關：

1.

本公司未投入資源以適當記錄其影響財務報表的風險，並未根據運作的內部控制制度的要求，採取適當的控制措施以減低該等風險。

2.

本公司尚未在會計及報告職能上投入所需資源，以便 及時恰當地核算及編制其符合美國公認會計原則的財務報表。

3.

由於合併是在共同控制下的實體之間進行的，公司未能正確説明其與Datum Point Labs(DPL)的合併，特別是 以獲取DPL於2019年5月收購的專利組合的歷史價值。

4.

本公司未能及時獲得其相關普通股的估值報告，或未能根據美國公認會計原則對其 股權授予進行估值。

5.

本公司未能就透過發行普通股或行使認股權證而清償若干負債作出適當的交代。

6.

該公司未能將從DM Lab收購的開發技術正確歸類為正在進行的研發資產。

我們的審計師還注意到以下 我們認為是重大缺陷的缺陷。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，對實體S根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告財務數據的能力造成不利影響，使得實體S內部控制極有可能無法防止或發現實體S財務報表的錯報。

1.

本公司未能對不計息的關聯方預付款計入利息。

2.

該公司錯誤地記錄了某些銷售、一般和行政費用。

3.

該公司在2022年12月31日的應付帳款中錯誤地計入了某些2023年的負債。

於2023年，本公司開始採取補救措施，以解決已發現的重大弱點，包括 聘請首席財務官，以及在複雜的會計事務上增加由合格人員進行的額外審查程序，其中包括聘請第三方專業人員就複雜的會計應用向他們提供諮詢。

但是，我們不能向您保證這些措施將顯著改善或補救上述重大缺陷和缺陷 。截至本委託書/招股説明書發佈之日，重大缺陷和重大缺陷尚未得到補救。

我們可能會在我們的內部財務和會計控制和程序系統中發現其他弱點，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。我們的內部

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對財務報告的控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和運行得多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統達到S的目標。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都會被檢測到。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

雖然我們正在實施內部控制，但我們正處於這種實施的早期階段。我們不能向您保證 我們迄今採取的措施將足以補救我們內部控制中的任何弱點，我們可能會發現或防止在未來發現重大缺陷或重大弱點。如果我們採取的措施 沒有及時創建有效的內部控制，我們的內部控制很可能會無效，並可能導致無法防止或 及時發現的財務報表的重大錯報。如果我們在未來被要求重述我們的合併財務報表，我們可能會成為負面宣傳的對象，重點是財務報表的不準確和由此導致的重述。此外，我們重述的 財務業績可能反映的結果不如最初報告的結果。過去，某些重報合併財務報表的上市公司會受到股東的訴訟。 任何上述情況的發生都可能損害我們的業務和聲譽，並導致我們的普通股價格下跌。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法編制準確的合併財務報表，這可能會對我們的股價產生重大不利影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，尤其是對於大量訂閲而言，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用.

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的銷售努力非常密集，而且我們的銷售週期很長且不可預測。我們的運營結果取決於對企業客户的銷售，企業客户的產品購買決策部分或完全基於與軟件功能沒有直接關係的因素或感知因素，其中包括： 客户對業務增長的預測，經濟狀況的不確定性(包括公共衞生危機，如新冠肺炎疫情的結果，以及國際事務，如俄羅斯與烏克蘭和中東的衝突)，資本預算，預期通過實施我們的軟件節省的成本，對此類客户的潛在偏好，S內部開發的軟件解決方案， 對我們業務和軟件的看法，潛在競爭對手提供的更優惠的條件，以及之前的技術投資。此外，我們潛在客户中的某些決策者和其他利益相關者傾向於在繼續使用內部開發或現有軟件時獲得 既得利益，這可能會增加我們銷售軟件和服務的難度。由於這些和其他因素，我們的銷售工作通常需要在整個客户S組織中投入大量精力，投入大量人力資源、費用和時間，包括我們的高級管理層，而且不能保證我們會成功地向潛在客户銷售產品。如果我們面向潛在客户的銷售努力不能產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

作為我們銷售工作的一部分，我們將投入大量時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並就我們產品和服務的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。在我們業務模式的陸地階段，我們可能會以最低的成本向潛在客户部署原型功能，以供他們進行評估，並且

37

不能保證我們能夠將這些合約轉化為長期銷售安排。此外，我們目前的直銷隊伍有限，我們的銷售工作一直依賴於我們高級管理團隊的大力參與。我們的產品和服務從最初演示到銷售的銷售週期往往很長，而且每個客户的銷售週期差異很大。 因為購買我們軟件的決定涉及重大的財務承諾，潛在客户通常會在其組織內的多個級別對我們的軟件進行評估，每個級別通常都有特定的要求，通常 涉及他們的高級管理層。

我們的業務依賴於客户從我們這裏購買其他訂閲和產品以及續訂 訂閲。如果客户不續訂或擴大訂閲，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力向與我們簽訂初始協議的客户以及在合同到期後續訂其訂購的客户銷售更多訂購和產品。我們預計我們的認購協議的條款將主要是一至三年。我們的客户沒有義務在訂購期到期後續訂我們的 產品。為了保持或改善我們的經營業績，我們的客户續訂或擴大與我們的訂閲是很重要的。我們的客户留存率可能會因多種因素而下降 或波動，包括我們客户的業務優勢或劣勢、客户使用情況、客户對我們產品和平臺功能以及客户支持的滿意度、我們的價格、競爭產品的功能和 價格、將關聯公司的多個付費業務賬户合併為一個付費業務賬户、全球經濟狀況的影響，或我們客户在人工智能、客户服務和 IT解決方案上的支出或其總體支出水平的減少。’如果與我們的增長戰略一致，我們的客户羣繼續增長，包括更大的企業，這些因素也可能會加劇，這也可能需要更復雜和更昂貴的 銷售工作。不利的經濟條件也可能加劇這些因素。如果我們的客户不向我們購買額外的訂閲和產品，或者我們的客户未能續訂其訂閲，我們的收入可能會下降 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的收入增長部分取決於我們與第三方（包括渠道合作伙伴）的 戰略關係的成功，如果我們無法與他們建立和保持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 .

我們在一定程度上依賴渠道提供商，以此來擴大我們的業務和客户羣。我們預計 將繼續與第三方建立和維護關係，例如渠道合作伙伴、經銷商、OEM、系統集成商、獨立軟件和硬件供應商以及平臺和雲服務提供商。例如，於 2023年8月，我們與AFG訂立一份經銷商協議，據此，AFG作為獨家渠道合作伙伴經營我們於汽車營銷及製造行業的若干項目，為期五年。

我們計劃繼續在某些垂直行業和其他領域建立和保持類似的戰略關係，我們希望我們的 渠道合作伙伴成為我們業務中越來越重要的一個方面。但是，這些戰略關係可能會限制我們未來在某些垂直行業的競爭能力，並且取決於我們的第三方 合作伙伴的成功以及這些合作伙伴通常經營的行業，可能會因為戰略聯盟的性質、排他性條款或其他原因對我們的業務產生負面影響。我們與選定的供應商密切合作，設計解決方案，以 專門滿足某些垂直行業或這些垂直行業中的用例的需求。隨着我們與戰略合作伙伴的協議終止或到期，我們可能無法按可比條款續簽或更換這些協議，或根本無法續簽或更換這些協議。

此外，我們無法保證與我們有戰略關係或將與我們建立戰略關係的合作伙伴將投入必要的 資源來擴大我們的覆蓋範圍並增加我們的分銷。此外，

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客户對我們戰略合作伙伴提供的服務和其他支持的滿意度可能低於預期，從而對預期的收入增長和運營結果產生負面影響。我們 無法向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，該等人士採取或遺漏採取的行動可能會對我們造成不利影響。此外，我們將依賴我們的渠道合作伙伴按照 他們與我們簽訂的合同協議的條款運營。例如，我們與AFG的協議限制了他們被授權轉售或分銷我們產品的條款和條件。如果我們未能成功建立或維持 我們與第三方的關係，或者如果我們的戰略合作伙伴不遵守他們對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地與第三方建立 和維護了這些關係，我們也無法向您保證這些關係將增加客户對我們產品的使用或增加我們的收入。

我們向客户銷售軟件和服務的能力取決於我們產品的質量，如果我們未能保持產品的質量， 可能會對我們的銷售和運營業績產生重大不利影響.

我們的客户需要 我們的支持來解決與我們產品相關的任何問題。我們提供有效服務的能力將取決於我們吸引、培訓和留住在我們這樣的軟件方面具有支持客户經驗的合格人員的能力。我們 可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對我們產品需求的短期增長。此外，由於我們的產品和行業發展迅速，可能很難招聘到具有相關經驗的合格人員。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。如果我們無法在 規模上提供高效的部署和支持服務，我們擴大運營的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的服務人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們銷售額的下降或上升可能不會立即反映在我們的財務狀況和經營業績中.

由於我們將在訂閲協議期限內按比例確認我們的大部分收入(除非另有預付)， 任何期間新訂閲或續訂的任何減少可能不會立即反映為該期間收入的減少，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。這也使得我們很難在任何時期通過銷售額外訂閲來快速增加我們的收入，因為收入是在訂閲協議期限內確認的。此外，每月訂閲量的波動可能會影響我們在 期間的收入。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，新本普通股的價格將大幅下降。

我們在產品和服務方面面臨着激烈且日益激烈的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或 提高我們的競爭地位.

我們產品的市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求、行業標準變化迅速，新平臺和應用程序不斷推出和改進。我們預計來自當前競爭對手的競爭挑戰將持續存在，這些競爭對手涉及我們產品的不同方面，在許多情況下，這些競爭對手中的許多人比我們更成熟，享受更多的資源。我們還預計來自行業新進入者或尋求擴大其現有產品的現有大公司的競爭挑戰 。如果我們不能預見或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的增長率和收入可能會下降，這可能會對我們的業務和 運營業績產生不利影響。

39

我們目前和潛在的競爭主要來自以下幾個方面：

•

AI公司專注於對話界面、語言理解和處理方面的解決方案；

•

在我們當前的目標垂直市場範圍內提供產品的組織；以及

•

傳統提供商，包括尋求添加或擴展AI功能的大型技術提供商。

我們提醒，我們的許多競爭對手可能擁有以下優勢：更高的品牌知名度、更長的運營記錄 、更發達和更廣泛的客户羣、更大的銷售和營銷預算和團隊、卓越的技術能力、更廣泛的渠道和分銷合作伙伴網絡、更廣泛的地理覆蓋範圍、特定垂直市場的集中專業知識、減少的勞動力和研發支出、更豐富和成熟的知識產權組合，以及用於提供支持、尋求收購和創新新產品的顯著更多的財務、技術和整體資源。

無論平臺或應用程序的性能或功能如何，潛在客户也可能更願意從現有供應商而不是新供應商那裏採購。因此，即使我們的產品功能卓越，潛在客户也可能不會購買我們的產品。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場焦點或更多的資源，因此可能不太容易受到經濟低迷或客户資本支出大幅減少的影響。如果我們無法充分區分我們的解決方案與競爭對手的 集成或捆綁產品，例如通過提供增強的功能、性能或價值，我們可能會看到對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。

此外，新的創新型初創公司和在研究和開發方面投入巨資的大型公司可能會推出性能或功能更好、更易於實施或使用的產品，或者採用我們尚未開發或實施的技術進步，或者可能發明與我們競爭的類似或卓越技術 。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。

我們的一些競爭對手已經或可能進行業務收購，使其能夠提供更具競爭力和更全面的解決方案 。作為此類收購的結果，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地加快採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些平臺和應用推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致訂單減少、收入和毛利率下降，並失去市場份額。此外，行業整合可能會影響客户對中小型軟件公司生存能力的看法，從而影響客户從此類公司購買產品的意願。

我們可能不會成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能擁有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能會導致客户訂單減少、價格降低、運營利潤率下降，並失去市場份額。此外，我們可能需要 在研發、營銷和銷售方面進行大量額外投資，以應對此類競爭威脅，我們不能向您保證我們將來能夠成功競爭。

40

我們可能無法有效地發展和擴展我們的銷售、營銷和客户支持能力 .

我們計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，這需要我們投入大量財務和其他資源，包括在我們經驗有限或沒有經驗的市場。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長或 增幅低於預期，我們的業務和運營結果將受到損害。

如果我們無法招聘、培訓和留住有才華且高效的銷售人員，我們可能無法通過擴大銷售隊伍來實現收入增長。我們將依靠我們的銷售隊伍來獲得新客户，並推動對現有客户的額外銷售。我們認為，對擁有必要技能和技術知識的銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，競爭非常激烈。我們能否實現顯著的收入增長在很大程度上取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠的銷售人員來支持我們的增長，隨着我們推出新的產品、解決方案和營銷戰略，我們可能需要重新培訓現有的銷售人員。例如，在未來，我們可能 需要為我們的銷售人員提供額外的培訓和發展，以瞭解和銷售我們的產品，並隨着時間的推移擴大客户對我們產品的使用。新員工還需要大量培訓，這可能需要 大量時間才能實現最高工作效率。新招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得高效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員來在合理的時間內達到預期的工作效率水平，或者這些銷售人員不能成功地獲得新客户或增加對現有客户羣的銷售額，我們的增長和運營結果可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到損害。

我們很大一部分收入可能主要來自少數幾個大客户，而這些客户的業務流失可能會減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務.

我們很可能，至少在開始階段，我們很大一部分收入將主要來自少數幾個大客户，任何此類客户的業務流失都可能減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。在任何一年或幾年期間，一個或幾個客户可能佔我們總收入的很大一部分。

我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利能力至關重要。然而，為特定客户完成的工作量可能每年都會有所不同，特別是因為我們預計我們不會與客户達成獨家或長期安排。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們為客户提供的服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們 提供的服務類型和數量的變化而下降或變化。此外，我們收入的很大一部分依賴於任何單個客户，這可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢，並要求我們接受較長期承諾的年度降價價格。此外，除了我們的業績之外，還有許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少，而這些因素無法 預測。這些因素可能包括組織重組、定價壓力、我們技術戰略的變化、轉向另一家服務提供商或返回內部工作。失去任何未來的主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能發展、維持和提升我們的品牌和聲譽，我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響.

我們相信，在對話式人工智能、數據管理和分析市場中發展、維護和增強我們的品牌認同感和聲譽 對於我們與客户的關係以及我們吸引和留住客户、合作伙伴、投資者和員工的能力非常重要。我們品牌的成功推廣有賴於我們

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能夠繼續提供高質量的平臺，並與我們的客户、社區和其他人發展和維護牢固的關係，同時成功地將我們的產品與競爭對手的產品區分開來 。我們產品和服務的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們不能成功地發展、維護和提升我們的品牌形象和聲譽，我們可能無法吸引和留住員工、客户、投資者或合作伙伴，無法發展我們的業務或維持定價權，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能無法成功管理我們的增長，如果我們不能 高效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

隨着我們平臺功能的使用增加，我們將需要投入更多資源來改進和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降，導致對新客户的銷售額減少、以美元計算的淨保留率降低，或者發放服務積分或要求退款，這將損害我們的收入增長和聲譽。此外，在我們擴展時未能優化我們在第三方雲服務上的支出 可能會對我們的毛利率產生負面影響。即使我們的擴張努力取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定內部基礎設施的擴展和改進是否會及時有效地實施，而且此類故障可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們無法達到並維持足以支持我們的運營和履行我們的義務的流動性水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響.

我們積極監控和管理我們的現金和現金等價物，以便有足夠的流動性為我們的運營和其他 公司目的提供資金。未來，可能需要增加流動性水平，以充分支持我們的運營和計劃，並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法實現並保持這種增加的流動性水平，我們可能會遭受不利後果，包括新產品開發投資減少、執行我們的業務計劃和履行義務的困難以及其他運營挑戰。 任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

訂閲或 定價模式的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響.

隨着我們訂閲市場的增長，隨着新的競爭對手 推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。無論使用哪種定價模式，大客户都可能要求比過去更高的價格折扣。因此，我們可能需要降低價格、縮短合同期限或提供替代定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們在確定產品訂閲的最佳價格方面經驗有限。 我們的競爭對手可能會推出與我們競爭的新產品或降低價格，或者我們可能無法基於我們的歷史訂閲和定價模型來吸引新客户或留住現有客户。鑑於我們有限的運營歷史和有限的歷史訂閲和定價經驗

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模型，我們可能無法準確預測客户續約率或保留率。因此，我們可能被要求或選擇降低價格或更改定價模式，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會在我們的定價模型上提供折扣，以提高人們對我們產品的認識，並 鼓勵使用和採用。如果這些營銷策略不能促使客户以對公司有利的價格條款簽訂長期合同，我們增長收入的能力將受到不利影響。

為了鼓勵人們瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和產品，我們可能會在我們的定價模式上提供折扣。這些 策略可能不會成功地以公司有利的定價條款簽訂長期合同。如果用户沒有成為，或者我們無法成功吸引付費客户，我們將無法實現這些營銷策略的預期好處，我們的收入增長能力將受到不利影響。

我們的產品為客户帶來的好處和預期的投資回報尚未通過長期的試用或使用得到證實。

我們的產品給客户帶來的好處和預期的投資回報 尚未通過長期的試用或使用得到證實。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的產品的性能，這些 產品可能無法為客户提供預期的好處。我們的產品的性能可能與客户的期望不一致，或與可能或可能提供的其他產品的性能不一致。如果我們的產品未能達到預期的效果，可能會損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、訂閲取消、品牌受損、交貨延遲和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

失去一名或多名管理團隊或人員的關鍵成員，或我們未來無法吸引、整合和保留更多人員，可能會損害我們的業務，並對我們成功增長業務的能力產生負面影響。

我們高度依賴我們管理團隊的主要成員和其他人員的持續服務和表現。失去這些人員中的任何一個，都可能擾亂我們的運營，並顯著延遲或阻礙我們實現業務目標。我們相信，我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們繼續識別、聘用、培訓和激勵合格人員的能力。AI行業對高級管理人員和其他關鍵人員(包括技術、工程、產品、財務和銷售人員)的需求很高。在我們運營的地區 可能缺少合格的人員，這可能需要我們支付更高的薪酬來吸引和留住關鍵員工，從而增加我們的成本。此外，我們還面臨着來自眾多公司對合格人才的激烈競爭，其中許多公司的財力和其他資源以及知名度都比我們大得多。我們可能無法吸引和留住能夠滿足我們日益增長的運營、管理和其他要求的合格人員，或者我們可能需要為此支付更高的薪酬。我們未能吸引、聘用、整合和留住合格的人才，可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們可能會收購或投資公司和技術，這可能會分散我們管理層對S的注意力，並導致我們的 股東的股權進一步稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購或投資的預期收益.

作為我們業務戰略的一部分，我們預計將評估和考慮潛在的戰略交易，包括對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的產品或提供服務的能力。

43

收購、投資或業務關係可能導致不可預見的風險、經營困難和支出，包括：

•

收購可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•

與測試和吸收被收購企業的內部控制流程的要求有關的成本和潛在困難 ；

•

我們在吸收或整合被收購公司的業務、 技術、基礎設施、產品、人員或運營時可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，或者如果我們無法留住關鍵人員，如果他們的技術不容易適應我們的工作，或由於所有權、管理層或其他方面的變化，我們難以留住任何收購業務的客户;

•

我們可能沒有意識到收購的預期收益；

•

收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的開支，並分散我們的 管理;

•

由於客户對我們和被收購 公司服務的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們產品的客户訂閲延遲或減少;

•

收購與現有客户、供應商和渠道提供商作為業務合作伙伴的另一家公司或業務的潛在影響，這些公司或業務與這些現有關係競爭或不兼容；

•

我們對被收購公司或企業的盡職調查可能沒有發現重大問題或債務，或者我們低估了已確定債務的成本和影響；

•

面臨與收購相關的訴訟或其他索賠，或因收購而繼承索賠或訴訟風險，包括但不限於來自前員工、客户或其他第三方的索賠，這些索賠可能不同於或大於我們業務面臨的風險；

•

與收購相關的潛在商譽減值費用；

•

我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難，或可能無法成功銷售；

•

收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；

•

收購可能要求我們遵守其他法律法規，或進行實質性的補救工作，以使被收購公司遵守適用的法律或法規，或導致被收購公司因S未能遵守適用的法律或法規而承擔責任；

•

我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；

•

如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這種債務可能會使我們在開展業務和財務維護契約方面受到實質性限制；以及

•

如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券， 現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們不會承擔未知的債務。

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信息技術支出、銷售週期和其他影響我們產品需求和運營結果的因素可能會受到當前宏觀經濟狀況的負面影響，包括經濟增長率下降、供應鏈中斷、通脹壓力和利率上升.

根據行業、目標垂直市場或全球經濟的變化對我們、我們的 客户和戰略合作伙伴的影響，我們的運營結果可能會有所不同。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。整體經濟中的負面情況，包括嚴重或長期的經濟低迷 和/或美國和國外利率和通脹上升的影響，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國或其他地方的恐怖襲擊造成的情況，可能會導致我們客户和潛在客户的商業投資減少，包括信息技術支出，並對我們業務的增長產生負面影響。這些條件還可能限制我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力，或者根本不能。如果我們的產品被客户和潛在客户視為可自由支配，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，客户可以選擇開發內部軟件作為使用我們產品的替代方案。此外， 競爭對手可能會通過降低價格來應對市場狀況。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的整體經濟或市場的經濟狀況在目前水平上沒有改善或惡化，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務可能會受到快速發展、複雜的法律、規則和法規的影響，而政治和其他行動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將在國內受到法律法規的約束，可能在全球範圍內受到影響，影響我們在以下領域的運營：知識產權、所有權和侵權；數據隱私要求；就業；產品法規；網絡安全；負責任地使用人工智能；以及消費者法律。 遵守這些要求可能是繁重和昂貴的，可能會影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務運營以及開發和部署產品的能力產生負面影響。不能保證我們的員工、承包商、客户或代理不會違反適用的法律或我們為幫助確保遵守這些法律而設計的政策、控制和程序，違反這些法律可能會導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款和其他民事、刑事和 行政行動，禁止我們的業務開展，並損害我們的聲譽。更改我們所受的法律、規則和法規，或更改其解釋和 執行，可能會導致更大的合規性和其他成本，和/或對我們製造和供應產品以及運營業務的能力造成進一步限制。例如，由於 反壟斷立法、法規、行政規則制定方面的變化或增加，監管機構更加關注網絡安全漏洞和風險，以及公眾對企業經濟權力集中的日益擔憂導致的執法活動，我們可能面臨合規成本的增加。

對人工智能技術的風險和戰略重要性的日益關注已經導致 針對能夠支持或促進人工智能的產品和服務的監管限制，並可能在未來導致影響我們的部分或全部產品和服務的額外限制。對第三方將人工智能用於違反當地政府利益的目的的擔憂，包括對濫用人工智能應用程序、模型和解決方案的擔憂，可能會導致對可用於培訓、 提煉和部署大型語言模型的產品進行單邊或多邊限制。此類限制可能會限制全球下游客户和用户獲取、部署和使用包括我們的產品、軟件和服務的系統的能力，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。

管理不斷變化的法規要求既複雜又耗時。如果影響我們業務的某些法規發生進一步變化，我們的業績和 競爭地位可能會受到損害，特別是從長遠來看。

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我們可能會捲入法律、法規和行政調查和訴訟程序中，而訴訟或其他事項中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能會不時涉及並受制於各種索賠或爭議的訴訟或程序，或監管 查詢。這些索賠、訴訟和程序可能涉及勞動和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權（包括專利、商標、版權、商業祕密和其他所有權）、集體訴訟、一般合同、侵權、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府法規或合規、涉嫌違反聯邦和州證券法和《反壟斷法》或其他投資者索賠和其他事項。我們的股東可能會不時對我們的董事提出衍生索賠、訴訟和程序，這些索賠、訴訟和程序可能涉及違反信託責任、 監督失敗、公司浪費索賠和其他事項。此外，我們的業務和結果可能會受到當前未決和任何未來法律、監管和/或行政索賠或訴訟的結果的不利影響，包括 通過金錢賠償或禁令救濟。

此外，如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會因通過訴訟執行合同條款的成本而受到 不利影響。訴訟或其他程序可能花費昂貴且耗時，並可能分散我們的資源和領導層對主要業務 運營的注意力。’我們的訴訟結果也無法確定。如果我們無法在訴訟中獲勝，我們可能會支付鉅額金錢損失或罰款，或者對我們的軟件或業務實踐進行不必要的更改，因此，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。此外，如果我們為未決訴訟計提或有損失並確定其可能性，則我們在財務報表中反映的與這些事項有關的任何 披露、估計和儲備可能無法反映訴訟或其他此類事項的最終處置或財務影響。這些訴訟還可能導致 負面宣傳，這可能會損害客户和公眾對我們業務的看法，無論指控是否有效或我們最終是否被認定負有責任。

AI是一項新興且快速變化的技術。減緩或停止開發或接受人工智能技術可能會對我們的 業務產生不利影響。

人工智能是一種新興技術，它提供了尚未完全開發的新功能。人工智能 技術的發展是一個快速發展的新興行業，具有高度的不確定性。影響人工智能產業進一步發展的因素包括但不限於：

•

人工智能技術的採用和使用在全球範圍內持續增長；

•

消費者人口結構的變化；

•

公眾品味和偏好的變化；

•

人工智能技術的受歡迎程度或接受度；以及

•

政府和準政府對人工智能技術的監管，包括對人工智能的訪問、操作和使用的任何限制。

如果人工智能行業的投資對投資者、創新者和開發者的吸引力下降，或者如果人工智能技術不能繼續獲得公眾的認可，或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術（如人工智能）有關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和 責任。

與使用人工智能相關的社會和道德問題可能導致聲譽損害和責任，並可能導致我們 承擔額外的研發成本來解決此類問題。與許多創新一樣，

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人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其採用，從而影響我們的業務。如果我們啟用或提供的解決方案因其對 社會的感知或實際影響而引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。與人工智能使用和道德相關的潛在政府監管也可能增加這一領域的研發負擔和成本，未能妥善解決這些問題可能會導致公眾對人工智能的信心受到損害，這可能會減緩人工智能的採用。人工智能的快速發展將需要應用資源來開發、測試和維護我們的產品和服務，以幫助 確保人工智能的實施符合道德規範，從而最大限度地減少意外的有害影響。

與知識產權、信息 技術、數據隱私和安全相關的風險

我們會 部分依賴於 基於雲的基礎架構的第三方提供商託管我們的產品。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響.

我們將部分依賴於技術、基礎設施和軟件應用程序，包括軟件即服務為了託管或運行我們業務的某些關鍵平臺功能或 功能，包括基於雲的服務、客户關係管理活動、賬單和訂單管理以及財務會計服務。此外，我們將依靠購買的計算機硬件來交付我們的軟件和服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果這些服務、軟件或硬件經過更新導致我們的軟件變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長期停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的軟件出現錯誤或缺陷，導致我們的軟件故障，導致我們的收入和利潤率下降，或者導致我們的聲譽和品牌受損，我們可能 面臨法律或合同責任，我們的費用可能會增加，我們管理運營的能力可能會中斷，我們管理銷售和服務客户的流程可能會受到影響，直到確定、採購和實施同等的服務或 技術(如果可用)，所有這些都可能耗費大量時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任。

我們的基礎架構和基於雲的產品可能會遇到中斷、故障、數據丟失、中斷和其他性能問題 由於各種因素，包括基礎架構更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、員工不當行為、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意代碼或 破壞性代碼或其他與安全相關的事件，我們的災難恢復規劃可能不足以滿足所有情況。如果我們遇到中斷、故障、數據丟失、中斷或其他性能問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的系統以及我們和我們的客户所依賴的第三方系統也容易受到災難性事件的損壞或中斷，例如地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機(例如新冠肺炎大流行)、地緣政治和類似事件或不當行為。儘管我們可能採取了任何預防措施，但在我們或我們的第三方供應商的託管設施、我們所依賴的系統或第三方系統內發生災難性災難或其他意外問題時，可能會導致我們的基礎設施、技術或軟件中斷、性能問題或故障，這可能會 對我們的業務造成不利影響。此外，我們進行正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。如果其中一個設施遭到重大物理損壞，可能需要一段相當長的時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，這些中斷產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響。

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我們服務的任何中斷，無論是由於內部或第三方問題， 都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的客户終止或不與我們續簽合同，或減少對我們軟件和服務的使用，要求我們賠償客户的某些損失，導致我們獲得信用或支付罰款或罰款，使我們遭受其他損失或責任，導致我們的軟件被視為不可靠或不安全，並阻止我們從現有或未來客户那裏獲得新的或更多業務，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。調配額外的雲託管容量需要交付期。如果任何第三方提高定價條款、終止或尋求終止我們的合同關係、與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能會被 要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云。如果我們被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云，我們可能會在這樣做的過程中產生巨大的成本和可能的服務中斷，或者如果客户不願意接受這樣的更改，則可能會面臨失去客户合同的風險。

如果我們未能保持與第三方提供商的關係(或未能獲得足夠的替換)，以及無法從此類提供商那裏獲得不包含任何重大錯誤或缺陷的服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們軟件中的真實或可感知的缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們損失收入、損害我們的聲譽並使我們承擔責任.

我們的產品本質上是複雜的，將來可能會包含缺陷或錯誤，特別是在首次推出時，或者不會像 預期的那樣運行。這些缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會損害我們的聲譽、失去客户或收入、產品退貨、訂單取消、服務終止或我們的 軟件不被市場接受。隨着客户對我們的產品(包括最近收購或開發的產品)的使用擴展到更敏感、更安全或任務關鍵的用途，我們可能會受到更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或 如果我們的軟件未能在此類部署中預期的那樣發揮作用，可能會承擔責任。我們未來可能需要發佈軟件的更正版本來修復這些缺陷、錯誤或性能故障，這可能需要我們 分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題。

我們的客户和合作夥伴協議中可能包含的任何責任限制條款可能會因現有或未來的適用法律或不利的司法裁決而失效。銷售和支持我們的產品需要承擔賠償責任的風險 鑑於我們的產品在整個企業環境中的使用情況，索賠金額可能會很大。此外，我們對這一責任的保險可能不足以支付潛在的索賠。

我們可能會因任何侵犯、挪用或侵犯另一方S知識產權的索賠而產生鉅額費用 .

近年來，我們行業發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟 。提供軟件的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯、挪用或侵犯專有權，特別是專利權，隨着我們獲得更大的市場知名度，我們面臨着更高的知識產權侵權、挪用或侵權索賠的風險。我們目前沒有龐大的專利組合，這可能會阻礙我們通過自己的專利組合阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比我們更大、更成熟的專利組合。專利訴訟的風險因一種類型的專利持有人數量的增加而放大，我們稱之為

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非執業實體，其唯一或主要業務是主張此類索賠，而我們自己的知識產權組合可能對其幾乎沒有威懾價值。我們在起訴或為任何知識產權訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。如果我們提起訴訟以強制執行我們的權利，或者被第三方起訴，聲稱我們的產品侵犯、挪用或侵犯了他們的權利，訴訟可能代價高昂，並可能轉移我們的管理資源。

我們可能參與的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品。

•

支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；

•

獲得可能無法按合理條款或根本無法獲得的許可證，以銷售或使用相關的 技術；或

•

重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

如果由於任何針對我們的知識產權侵權、挪用或違規索賠或任何賠償客户此類索賠的義務，我們被要求支付大量款項或採取上述任何其他 行為，此類付款或行為可能會損害我們的業務。

未經授權使用我們的專有技術和知識產權可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 .

我們的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們獲得和維護保護我們產品和技術的知識產權的能力。我們依靠知識產權(包括專利、版權、商標和商業祕密)以及合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利。未經授權的各方可能試圖複製或發現我們產品的某些方面，或獲取、許可、銷售或以其他方式使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的產品非常困難，我們可能無法保護我們的技術免受未經授權的使用。此外，我們的競爭對手可以獨立開發與我們的技術基本相同或優於我們的技術，並且不會 侵犯我們的權利。在這些情況下，我們將無法阻止我們的競爭對手銷售或許可這些類似或優越的技術。此外，一些外國的法律並不像美國的法律那樣保護我們的專有權利。儘管我們專有軟件的源代碼作為商業祕密和受版權保護的作品受到保護，但可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。無論結果如何，訴訟都可能非常昂貴，並可能分散管理層對S的努力。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和其他無形資產.

截至2023年9月12日，我們已頒發了21項專利，其中包括10項在美國獲得的專利和11項在國外獲得的專利。我們在美國頒發的專利將在2028年9月9日至2031年4月18日之間到期。我們還有19項待處理的專利申請，包括兩項美國非臨時專利申請，13項美國臨時專利申請，一項專利合作條約專利申請，以及三項在其他司法管轄區的專利申請。這些專利和專利申請尋求保護與我們的業務相關的專利發明，以及其他專有技術。我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決策，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求的情況下

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專利保護，不能保證由此產生的專利將有效地保護我們產品的每一個重要功能。此外，我們認為，保護我們的 商標權是AI平臺和應用程序認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標中建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利，第三方可能挑戰我們的專有權利，待審和 未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不產生鉅額費用的情況下防止侵權。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關流程。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法 有效防止未經授權披露機密信息，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而我們所在國家/地區知識產權法律的任何變化或意外解釋 都可能損害我們執行我們知識產權的能力。執行和確定我們 專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的產品、品牌和其他無形資產，我們的產品、品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地複製我們的產品。這些事件中的任何一件都會損害我們的業務。

在我們的軟件中使用人工智能或機器學習的問題可能會 導致聲譽損害或承擔責任.

人工智能由我們的一些軟件啟用或集成到其中，是我們業務中重要的 潛在增長要素。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步開發、採用和使用，從而影響我們的業務。AI算法可能有缺陷。數據集可能 不足、質量差或包含有偏見的信息。數據科學家、工程師和我們系統的最終用户不適當或有爭議的數據實踐可能會影響人工智能解決方案的接受度。如果人工智能應用程序幫助產生的建議、預測或分析存在缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。某些人工智能場景 存在倫理問題。雖然我們的技術和商業實踐旨在減輕其中許多風險，但如果我們啟用或提供人工智能解決方案，由於其對人權，隱私，就業或其他社會問題的所謂或實際影響而引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害。

我們可能無法對 技術和技術風險的變化做出足夠快的反應，也無法將我們的知識產權開發成商業上可行的產品。

立法、監管或行業要求或競爭技術的變化可能會使我們的某些產品過時或對客户的吸引力下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們預測 技術和監管標準變化的能力以及及時成功開發和推出新產品和增強產品的能力將是我們競爭能力的重要因素。我們可能無法實現 技術進步，而這些技術進步可能是我們保持競爭力所必需的，或者我們的某些產品可能會過時。我們還面臨與新產品推出和應用相關的風險，包括缺乏 市場接受度、產品開發延遲以及產品無法正常運行。該等風險可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

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如果我們所依賴的任何第三方的任何系統、我們的客户的雲或內部環境或我們的內部系統遭到破壞，或者如果未經授權訪問客户或第三方數據，則公眾對我們軟件和服務的看法可能會受到損害，我們 可能會失去業務並招致損失或責任.

我們的成功部分取決於我們提供與我們的軟件和服務相關的有效數據 安全保護的能力，並且我們依賴信息技術網絡和系統來安全地存儲、傳輸、索引和以其他方式處理電子信息。因為我們的軟件被 客户用於存儲、傳輸、索引或以其他方式處理和分析通常包含專有、機密和/或敏感信息的大型數據集（在某些情況下包括個人或識別信息和個人健康 信息），我們的軟件被視為計算機黑客或尋求未經授權訪問的其他人攻擊的有吸引力的目標，我們的軟件面臨着意外暴露、泄露、更改、刪除或丟失數據的威脅。 此外，由於我們的許多客户使用我們的軟件來存儲、傳輸和以其他方式處理專有、機密或敏感信息，並完成關鍵任務，因此他們對我們的軟件和服務中的安全漏洞 的風險容忍度低於其他不太重要的軟件產品和服務中的漏洞。

We, and the third-party vendors upon which we rely, have experienced, and may in the future experience, cybersecurity threats, including threats or attempts to disrupt our information technology infrastructure and unauthorized attempts to gain access to sensitive or confidential information. Our and our third-party vendors’ technology systems may be damaged or compromised by malicious events, such as cyberattacks (including computer viruses, malicious and destructive code, phishing attacks, and denial of service attacks), physical or electronic security breaches, natural disasters, fire, power loss, telecommunications failures, personnel misconduct and human error. Such attacks or security breaches may be perpetrated by internal bad actors, such as employees or contractors, or by third parties (including traditional computer hackers, persons involved with organized crime, or foreign state or foreign state-supported actors). Cybersecurity threats can employ a wide variety of methods and techniques, which may include the use of social engineering techniques, are constantly evolving, and have become increasingly complex and sophisticated; all of which increase the difficulty of detecting and successfully defending against them. Furthermore, because the techniques used to obtain unauthorized access or sabotage systems change frequently and generally are not identified until after they are launched against a target, we and our third-party vendors may be unable to anticipate these techniques or implement adequate preventative measures. Although prior cyberattacks directed at us have not had a material impact on our financial results, and we are continuing to bolster our threat detection and mitigation processes and procedures, we cannot guarantee that future cyberattacks, if successful, will not have a material impact on our business or financial results. While we have security measures in place to protect our information and our customers’ information and to prevent data loss and other security breaches, we have not always been able to do so and there can be no assurance that in the future we will be able to anticipate or prevent security breaches or unauthorized access of our information technology systems or the information technology systems of the third-party vendors upon which we rely. Despite our implementation of network security measures and internal information security policies, data stored on personnel computer systems is also vulnerable to similar security breaches, unauthorized tampering, or human error.

許多政府已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的數據(包括個人數據)的數據安全事件時提供通知。此外，我們的大多數客户，包括美國政府客户，根據合同要求我們在數據安全違規時通知他們。如果發生實際或感知的違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，我們可能面臨直接或間接的責任、成本或損害、合同終止、我們在行業中以及與現有和潛在客户的聲譽可能受到損害，我們吸引新客户的能力可能受到負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性和不利的影響。

此外，未經授權訪問我們或我們的第三方供應商的信息技術系統或數據或其他安全漏洞可能會 導致信息丟失、鉅額補救費用、訴訟、爭議，

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可能導致損害賠償、重大罰款和處罰的監管行動或調查;賠償義務;我們業務運營的中斷，包括我們向客户提供新產品功能、新軟件或服務的能力;對我們運營技術網絡和信息技術系統的損害;以及其他責任。此外，我們的補救努力可能不會成功。任何或所有 這些問題，或認為其中任何一個已經發生，可能會對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止或不續簽協議，阻礙我們獲得和維護所需或 理想的網絡安全認證的能力，並導致聲譽受損，其中任何一個都可能對我們的運營業績、財務狀況、和未來前景。我們無法保證我們與客户的許可協議或我們與供應商、合作伙伴或其他方的協議中的 責任條款的任何限制將是可執行的、適用的或充分的，或將以其他方式保護我們免受與 任何索賠有關的任何此類責任或損害。

我們維護網絡安全保險和其他類型的保險，但受適用的免賠額和政策限制的限制，但我們的 保險可能不足以涵蓋與潛在數據安全事件相關的所有成本、索賠或責任。此外，由於指定的除外責任、免賠額和重大變更限制，我們的保險可能無法保護我們免受與我們的軟件或數據安全 事件相關的所有索賠和損失，並且可能難以為某些風險投保。我們也無法確定我們現有的一般責任保險範圍和網絡責任 或錯誤或遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋一項或多項大額索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。如果對我們成功提出一項 或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或強制執行大額免賠額或 共同保險要求，可能會損害我們的財務狀況。

與DHC業務和 業務合併相關的風險

本節中所稱的“DANGWEI”、“DANGWEI”、“DANGWEI”或“DANGWEI公司”均指DHC。““

發起人已同意投票贊成這種初始業務合併，無論大和重工和S的公眾股東如何投票。

保薦人及我們的董事和高級管理人員已同意在企業合併的 時間投票支持企業合併時由他們擁有的任何DHC B類股票或公開股票(視情況而定)。

截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人 擁有約79%的已發行和已發行DHC普通股。因此，假設出席股東周年大會的DHC普通股的法定人數為4,896,861股，則不需要(A)親自或受委代表出席並有權就此投票並於股東周年大會上投票的DHC A類股份投贊成票，即可批准企業合併建議、治理建議、股票計劃建議、納斯達克建議及休會建議，以及(Y)只需(Y)親自或受委代表並有權在股東周年大會上投票的DHC A類股份投贊成票，該等股份佔已發行及已發行的DHC普通股約4.2%。假設至少有4,896,861股DHC普通股的法定人數，則需要批准引入建議和組織文件建議。此外，根據現行章程，只有DHC B類股份的持有人才有權就董事建議投票。因此，與發起人同意根據我們的公眾股東所投的多數票 投票表決其股份的情況相比，企業合併更有可能獲得必要的股東批准，這是尋求批准企業合併的空白支票公司的常見情況。

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DHC不能向您保證，其盡職審查已發現與業務合併相關的所有重大風險，作為投資者，您可能不會受到與S業務有關的任何重大問題的保護，包括首次公開募股註冊聲明或本委託書 聲明/招股説明書中包含的任何重大遺漏或誤報。

在簽訂業務合併協議之前，DHC 對BEN及其業務和運營進行了盡職調查審查；然而，DHC不能向您保證其盡職調查審查發現了所有重大問題，可能會出現某些意想不到的風險，可能會以與我們初步風險分析不一致的方式出現以前已知的風險 。此外，DHC與業務合併一起進行的盡職調查範圍可能不同於在Ben尋求 承銷的首次公開募股(IPO)時通常進行的範圍。在典型的首次公開募股中，承銷商對要上市的公司進行盡職調查，在上市後，承銷商對私人投資者承擔註冊聲明中任何重大錯誤陳述或遺漏的責任。雖然首次公開招股的潛在投資者一般有權就任何該等重大失實陳述或遺漏向招股承銷商提起私人訴訟 ，但並無承銷商就業務合併而發行的本公司證券，因此對於委託書/招股章程或首次公開招股註冊説明書中的任何重大失實陳述或遺漏，業務合併中的投資者並無相應的訴訟權。因此，作為業務合併的投資者，您可能面臨未來的損失、減值費用、減記、撇賬或其他可能對本S的財務狀況、經營業績及其證券股價產生重大負面影響的費用，這可能導致您在沒有特定追索權的情況下失去部分或全部投資，而無法從承銷的公開募股中獲得任何 承銷商。

首次公開募股的承銷商將因已提供的與S首次公開募股相關的服務而獲得部分遞延 補償。然而，大華人壽和S IPO的承銷商卻無緣無故地放棄了這樣的補償。承銷商在本業務合併中沒有任何角色，對本委託書/招股説明書不承擔任何責任。

根據DHC就其首次公開招股訂立的承銷協議，花旗作為DHC S首次公開募股的唯一賬簿管理人以及DHC S首次公開募股的其他承銷商的代表，有權獲得總額為10,830,775美元的遞延補償，作為向DHC提供的與首次公開募股相關的服務的對價，這筆款項將在業務合併交易完成後支付。儘管承銷商就此類遞延補償而欠東證控股的服務已於2023年11月2日全額提供，但在2023年11月2日，花旗無緣無故地放棄了獲得遞延補償的權利，並於2024年1月31日通過簽署棄權書確認他們無權獲得任何此類遞延補償。承銷商沒有提供豁免費用的理由，DHC也沒有就此類豁免與承銷商進行任何實質性對話 。因此，S首次公開招股的承銷商將不會收到10,830,775美元遞延承銷費的任何部分。承銷商沒有，也不會從任何來源獲得任何代價，以換取他們放棄獲得遞延賠償的權利。除收到豁免外，DHC與承銷商之間並無任何關係，因為在與Ben展開討論前，DHC並未與承銷商就任何潛在業務合併進行任何業務或財務討論。

大東人壽與承銷商就其作為大唐人壽S首次公開招股承銷商的角色並無爭議。承銷商與此業務合併沒有任何關係 。承銷商並未參與本委託書/招股説明書所載的任何披露的準備工作，或該等披露所涉及的任何業務分析，而DHC股東亦不享有任何此等參與的利益。大東人壽股東不應依賴承銷商參與大唐人壽S的首次公開募股。

由於豁免只涉及遞延承銷費，與S首次公開招股有關的承銷協議的其他條款仍然有效，承銷商可能有權獲得

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根據該承銷協議進行的賠償或出資。投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的，一些投資者可能會因此發現擬議的業務合併不那麼有吸引力。這可能會增加DHC完成擬議業務合併的難度。

通過合併而不是承銷上市成為一家上市公司，給非關聯投資者帶來了風險。業務合併完成後，New Ben可能被要求進行撇賬或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和新Ben普通股價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致New Ben普通股持有人的部分或全部投資損失。

通過合併而不是像本尋求的那樣通過承銷發行成為上市公司，給非關聯投資者帶來了風險。此類風險包括承銷商沒有進行盡職調查，而承銷商將對登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。因此，New Ben可能被迫在以後減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致其報告虧損的費用 。此外，可能會出現意想不到的風險，以及以前已知的風險可能成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對新本S的流動資金產生立竿見影的影響，但新本報告 此類費用的事實可能會導致市場對業務後合併公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致New Ben無法以優惠條款獲得未來的融資，或者根本無法 。

如果DHC不能在2024年5月4日之前完成業務合併，它將被迫清算信託賬户。如果發生清算，大華人壽S公眾股東預計將獲得每股大華人壽普通股約10.77美元，認股權證到期將一文不值。

如果DHC無法在2024年5月4日之前完成業務合併，DHC將被迫清算，除非我們以其他方式獲得延期， 每股清算分派預計約為10.77美元，認股權證到期將一文不值。

DHC發現，截至2022年12月31日，其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

儘管還從專業第三方那裏獲得了關於具體事項的建議，但DHC發現了DHC對與DHC有關的財務報告的內部控制存在重大弱點S對複雜金融工具的會計和報告，包括ASC的應用480-10-S99-3A對其公開發行股票的會計分類。由於這一重大缺陷，大昌華嘉S管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序未生效。DHC已經採取了一系列措施來彌補本文所述的重大缺陷。然而，如果我們DHC不能及時糾正這些重大弱點，或者DHC 發現其他重大弱點，我們可能無法及時、可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到DHC A股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。我們不能保證我們已採取和計劃在未來採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或 規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公平列報。

54

重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或 發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們在未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大缺陷。

我們不能保證DHC已採取的措施以及我們未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的合併財務報表的公平列報。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能面臨訴訟和其他 風險。

由於此類重大弱點、重述、臨時權益會計變更、由此產生的重大弱點以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本委託書/招股説明書的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生實質性的不利影響。

你必須認購你的DHC A類股票，才能在會議上有效地尋求贖回。

在提交您的DHC A類股票用於贖回時，您必須選擇將您的股票實物提交給大陸航空公司 ，或使用DTC S DWAC(託管人存取款)系統將您的DHC A類股票(和/或股票(如果有)和其他贖回表格)以電子方式交付給大陸航空公司，在任何情況下，至少在大會召開前兩個工作日 天。實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人S選擇贖回的行為是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。

S獨立註冊會計師事務所S報告包含一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑。

截至2022年12月31日，DHC在信託賬户之外擁有約1,500,000美元的現金，用於滿足營運資金需求。 此外，DHC已經並預計將繼續在我們的融資和收購計劃中產生鉅額成本。管理層和S計劃解決這一資本需求的問題在標題為？？的章節中討論管理層S 對公司財務狀況和經營成果的探討與分析

55

DHC？DHC不能向您保證，管理層和S計劃籌集資金或完成初步業務合併將會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了實質性的懷疑。本報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

如果第三方對大華人壽提出索賠，信託持有的收益可能會減少，大唐人壽S公眾 股東收到的每股清算價可能不到10美元。

DHC和S將資金放入信託可能不會保護這些資金免受第三方針對DHC的索賠 。雖然東方匯理已收到多家供應商、服務供應商(獨立會計師除外)及與其有業務往來的潛在目標企業簽署協議，放棄信託户口內為S公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或申索 ，彼等仍可向信託户口尋求追索。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到債權的約束，這些債權可能優先於大和重工S公眾股東的債權。如果DHC在企業合併完成前清算信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東，發起人已根據合同約定，他們將負責確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。然而，DHC不能向您保證他們將能夠履行此類義務。 因此，由於此類索賠，我們的公眾股東從信託賬户獲得的每股分派可能低於每股10.00美元。

此外，如果大唐控股被迫提出破產申請或非自願破產案針對其提出但未被駁回，則信託賬户中持有的 收益可能受適用破產法的約束，並可能納入大唐控股S破產財產，並受優先於其股東債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，DHC可能無法向我們的公眾股東返還10.00美元。

如果DHC股東收到的任何分派被證明在作出分派之日之後，DHC無法償還在正常業務過程中到期的債務，則DHC 股東可能被視為非法付款。

S目前的憲章規定，它的存在只持續到2024年5月4日。如果DHC無法在規定的時間內完成交易 ，在DHC發出通知後，信託賬户的受託人將其信託賬户中的金額分配給其公眾股東。同時，DHC應從非信託基金中支付或儲備其債務和義務，儘管DHC不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有 成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的約1,500,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們無法 向您保證將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務或用於營運資本目的。

然而，我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延伸到分發日期的三週年之後。相應地，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們 提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為 優先

56

轉移或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。

如果大和人壽S對本公司的盡職調查不充分，那麼大和人壽合併後的股東可能會損失部分或全部投資 。

即使DHC對Ben進行了盡職調查，也不能確保這項調查 發現了Ben或其業務內部可能存在的所有重大問題，或者是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者Ben及其業務之外和其 控制之外的因素不會在以後出現。

股東訴訟以及監管查詢和調查的費用高昂，可能會損害大華人壽和S的業務、財務狀況和經營業績，並可能分散管理層的注意力。

在過去，證券集體訴訟和/或股東派生訴訟以及監管機構的詢問或調查通常伴隨着某些重大商業交易，如出售公司或宣佈任何其他戰略性交易，如業務合併。任何股東對東航提起的訴訟及/或監管機構的調查，無論是否以S勝訴的方式解決，均可能導致重大成本，並轉移東航S及S管理層對其他業務的關注，從而可能對東航S業務及現金資源及東航S股東因業務合併而獲得的最終價值造成不利影響。

保薦人擁有DHC普通股和私募認股權證，不會參與清算分配，因此，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。

截至記錄日期，保薦人總共擁有7,736,268股方正股票和6,126,010份私募認股權證。彼等已放棄就股東投票以批准建議的初始業務合併而贖回任何普通股的權利，或在與建議的初始業務合併相關的要約收購中向DHC出售任何普通股的權利，或在DHC無法完成業務合併的情況下於信託賬户清盤時獲得任何普通股分派的權利。贊助商沒有收到任何此類豁免的對價。根據2024年2月12日每股DHC普通股10.68美元的市場價格，保薦人持有的DHC普通股的總價值約為82,623,342美元。 以2024年2月2日每份認股權證0.0429美元的市場價格計算，保薦人持有的私募認股權證總價值約為262,806美元。如果DHC不完成業務合併，在IPO之前獲得的私募認股權證(包括標的證券)和方正股票將一文不值。因此，在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適，以及在確定S公眾股東的最佳利益時，我們的董事在確定並選擇本公司作為合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

當前的憲章包含對我們董事和高級管理人員的公司機會原則的豁免，因此這些人沒有義務向我們提供機會。

公司機會原則規定，作為對公司及其股東忠誠的義務的一部分，公司的董事和高級管理人員一般有向公司披露與其業務相關的機會的受託責任，並被禁止追求這些機會，除非公司確定不會追求這些機會。當前的憲章放棄了企業機會原則。聲明中指出，對於任何潛在的交易或事項，如 東航控股與董事或東航高管都有可能成為企業機會，而同時也是管理層成員的董事及/或東航高管知悉了該交易或事宜，東航控股將放棄對該交易或事宜的任何興趣或期望。

57

可能存在適合於與東航進行業務合併的業務合併目標 ，但由於東航董事主管S或主管S對另一實體的職責而未提供。大同控股及其管理層並不知悉有任何該等企業機會未獲提供予大同控股，亦不認為本章程對企業機會原則的放棄 妨礙大同控股識別收購目標的能力，包括尋求與本公司進行業務合併的決定。

DHC要求希望贖回與擬議業務合併相關的DHC A類股票的股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權利。

DHC要求有意贖回DHC A類股票的股東必須在大會召開前至少兩個工作日通過DTC S DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其DHC A類股票(及/或股票(如有)及其他贖回表格)遞交給大陸航空。為了 獲得實物證書，股東S經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要採取行動促進這一請求。據S瞭解，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程，也無法控制經紀商或DTC，因此獲得實物證書所需的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知，通過DWAC系統交付DHC A類股票(和/或股票(如果有)和其他贖回表格)只需很短的時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付DHC A類股票(及/或股票(如有)及其他贖回表格)的時間比DHC預期的時間長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權利，因此可能無法贖回其DHC A類股票。

DHC將要求希望贖回與業務合併相關的DHC A類股票的公眾股東 遵守上述贖回的具體要求，在業務合併未完成的情況下，該等贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果DHC要求希望贖回與擬議業務合併相關的DHC A類股票的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，而業務合併尚未完成，DHC將立即將該證書返還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回DHC A類股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到DHC將其證券返還給他們。在此期間，DHC A類股票的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券。

58

如果大昌證券S證券持有人對其證券行使登記權，可能會對大昌證券S證券的市場價格產生不利影響。

保薦人有權要求其在其股票可被解除託管之日前三個月開始的任何時間登記其DHC A類股票的轉售。此外，私募認股權證持有人及其任何單位保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可獲發行以支付向DHC發放的營運資金貸款，他們有權要求DHC登記私募認股權證及DHC發行給他們的任何其他單位(以及標的證券)的轉售，轉售開始於DHC完成初始業務合併後的任何時間 。如果這些人對其所有證券行使登記權，那麼將有額外的7,736,268股普通股和6,126,010股私募認股權證(以及 標的證券)有資格在公開市場交易。這些額外的普通股和單位(及標的證券)在公開市場交易的存在，可能會對大華人壽S證券的市場價格產生不利影響。

如果業務組合S的收益不符合金融或行業分析師的預期，新本S證券的市場價格可能會下降。

在以下情況下，新本S證券的市場價格可能會因業務合併而下降：

•

DHC沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現收購的預期收益；或

•

業務合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。

因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。

S董事及高級管理人員在決定建議收購本公司時可能會有某些衝突，因為他們的某些利益， 及其聯屬公司和聯營公司的某些利益，與您作為股東的利益不同，或除了您作為股東的利益之外。

大和重工管理層及董事於業務合併中及因業務合併而產生的利益與您作為股東的利益不同或不同，或不同於您作為股東的利益，這可能會導致實際或可見的利益衝突。發起人已向東證控股投資了總計9,214,015美元，如果初始業務合併不能在2024年5月4日前完成，保薦人可能會損失這筆全部金額，因此他們可能會受到激勵，以不太有利於股東的條款完成與目標公司的業務合併，而不是導致東證控股清算。此外，如果業務合併提案未獲批准，而東證控股未能在5月4日之前完成業務合併，發起人S保薦人、管理層和董事或他們的關聯公司和關聯公司擁有的某些普通股和私募認股權證(包括標的證券)將變得一文不值。2024年(除非該日期已按本文所述延長)。請參見？提案1？企業合併提案？企業合併中某些人的利益？從第119頁開始，瞭解更多信息。

DHC和Ben已經並預計 將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併完成(對於DHC產生的費用)，這些成本的發生將減少DHC用於其他公司用途的可用現金金額；如果業務合併未完成，則DHC將減少可用於其他公司用途的現金。

DHC和Ben已經並預計將繼續產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成，DHC和Ben預計都將產生高達1260萬美元的費用。這些費用將減少New Ben(如果業務合併完成)或DHC(如果業務合併未完成)可用於其他公司用途的現金量。

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DHC將產生與業務合併協議 預期的交易相關的鉅額交易成本。

DHC將產生與業務合併相關的重大交易成本。如果業務合併沒有完成，DHC可能沒有足夠的資金來尋求替代業務合併，並可能被迫清算和解散。

本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料，可能並不能反映本S的實際財務狀況或經營業績。

本委託書/招股説明書內未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，並不一定顯示倘若業務 合併於指定日期完成，新本S的實際財務狀況或經營業績將會如何。請參閲標題為未經審計的備考簡明合併財務信息？瞭解更多信息。

如果大量DHC A類股票被贖回，在業務合併後，新BEN普通股可能會變得流動性較差 。

如果大量DHC A類股票被贖回，DHC的股東人數可能會大大減少。因此，New Ben普通股的交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能不會在其交易所上市新奔 普通股，這可能會限制投資者交易大唐控股S證券的能力，並使大唐控股受到額外的交易限制。

新奔將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求。然而，新奔未來可能無法維持其 證券的上市。

如果新奔未能達到持續上市的要求，納斯達克將其證券退市，新奔 可能面臨重大不良後果，包括：

•

其證券的市場報價有限；

•

對New Ben的新聞和分析師報道數量有限；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

DHC可免除企業合併的一個或多個條件，而無需解決股東對企業合併的批准。

DHC可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成業務合併的義務的部分條件。董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書/招股説明書並重新徵集 委託書。在某些情況下，如果董事會認定豁免不足以保證重新徵集股東，DHC有權酌情完成業務合併 而不尋求進一步的股東批准。例如，沒有適用法律，也沒有強制令或其他命令限制或施加任何 完成業務合併的條件是本公司終止業務合併的條件，然而，如果董事會認定任何該等命令或強制令對本公司的業務並不重要，則董事會可選擇放棄該條件而無需股東批准而終止業務合併。

大昌華嘉S股東將因發行新本普通股 作為業務合併的對價而立即遭遇攤薄。持有少數股權可能會降低大韓控股現任股東S對大韓控股管理層的影響力。

預期於業務合併完成後，大華控股S公眾股東將保留新本約6.8%的擁有權權益，保薦人將保留約20.3%的新本所有權權益，而本股東將擁有新本約64.8%的股權。

60

有關New Ben的所有權百分比包括髮行最多 230萬股AFG股份，並未計及(I)DHC公眾股東贖回任何DHC A類股份或(Ii)於業務合併於2023年LTIP項下完成時發行任何額外股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，DHC股東保留的所有權百分比將不同。請參見？未經審計的形式濃縮合並財務信息 .”

新任本S董事和高級管理人員可能在企業合併中擁有與公眾股東利益不同的利益 。

東港控股的高級管理人員與本公司的主管人員就業務合併協議的條款進行磋商，東森控股董事會認定業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)符合東森控股的最佳利益，批准業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)並宣佈其可取性，並建議大韓控股S股東批准及採納業務合併協議及合併，並指示將業務合併協議及交易(包括合併)提交大昌華潤控股股東審議。在考慮上述事實及本委託書/招股説明書所載的其他資料時，閣下應注意，大和人壽S高管及董事在業務合併中可能擁有與公眾股東利益不同、不同於公眾股東利益或與公眾股東利益有衝突的財務利益。大韓控股董事會在決定批准業務合併協議的條款時知悉並考慮了該等利益，並向大華控股S股東推薦彼等投票批准採納業務合併協議。請參見？提案 1 — 企業合併建議與企業合併中某些人的利益.”

業務合併的完成受多個條件的制約，如果這些條件不滿足或被放棄，業務合併協議可能會根據其條款終止，業務合併可能無法完成，此類終止可能會對BEN和DHC產生負面影響。

根據業務合併協議，完成交易須受多項條件規限，包括S股東批准完成業務合併所需的建議、收到若干監管機構的批准、本委託書/招股説明書所包含的登記聲明的有效性、新BEN普通股及新BEN公開認股權證在納斯達克上市的批准書、BEN及DHC陳述及擔保的準確性(須遵守業務合併協議所載的重大標準)，以及BEN及DHC履行其 契諾及協議(須受業務合併協議所載的重大標準規限)。這些結束條件可能不能及時滿足，或者根本不能滿足，因此，業務合併可能無法完成。此外，BEN和DHC可以在任何時間共同決定終止業務合併協議，在任何股東批准之前或之後，BEN或DHC可以在其他某些情況下選擇終止業務合併協議 。

如果業務合併因任何原因而未完成，包括由於DHC S股東拒絕批准實施業務合併所需的提案，DHC將面臨許多風險，包括：

•

DHC股票的交易價格可能會受到負面影響(包括目前的市場價格 反映了市場對業務合併將完成的假設)；

•

DHC將產生大量費用，並將被要求支付與業務合併相關的某些成本，無論業務合併是否完成；以及

•

由於《業務合併協議》限制東海重工在業務合併完成前開展S的業務，東海重工將無法進行其他收購

61

目標和參與替代業務組合的機會可能不再可用。請參見？建議1 -企業合併提案 -企業合併協議與契諾和協議。”

如果業務合併協議終止，而DHC董事會尋求另一項合併或業務合併，則DHC股東不能確定DHC將能夠找到構成業務合併的另一收購目標，或該等其他 合併或業務合併將完成。請參見？建議1 — 《企業合併建議書》與《企業合併協議》終止。”

如果DHC不能在2024年5月4日之前完成初始業務合併，其公眾股東可能會被迫等到之後才從信託賬户贖回。

S目前的憲章規定，它必須在2024年5月4日之前完善初步的業務合併。如果DHC在2024年5月4日之前仍未完成初步業務合併，且未獲得延期，它將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量(如果有的話)(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及DHC董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。DHC S認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果DHC未能在2024年5月4日之前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。S現行憲章規定，如S股東根據開曼羣島公司法通過決議案，開始自願清盤東華三重信託，將在開曼羣島適用法律的規限下，儘快(但不超過十個營業日)按照上述程序進行信託賬户清盤。2023年12月1日，東風控股召開第二次延期大會，S股東投票通過了對S公司現行章程的修訂，將合併期的到期日由2023年12月4日延長至2024年5月4日。

因此，投資者 可能被迫等待2024年5月4日之後，才能獲得信託賬户的贖回收益，並從信託賬户獲得按比例分配的收益。DHC沒有義務在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者 ，除非在此之前，DHC完成了其初始業務組合或修訂了本憲章的某些條款，而且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其公開發行的股票。只有在大同控股贖回S或任何清盤後，大同控股若未完成其初始業務合併及未修訂現行章程，公眾股東才有權獲得分派。

《第二次延期修正案》設想的第二次憲章延期違反了納斯達克規則，因此可能導致納斯達克暫停S證券的交易或導致納斯達克退市。

大同控股在納斯達克資本市場上市。 納斯達克IM-5101-2要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊書生效後36個月內完成一項或多項業務組合，對於大同控股來説，這一期限為2024年3月1日(納斯達克截止日期)。

2023年11月16日，DHC提交了一份委託書(第二次延期委託書)，並於2023年11月28日提交了補充的代理材料，邀請其股東出席DHC的特別股東大會，以特別決議的方式徵求投票，以修改

62

當前憲章將DHC完成初始業務合併的日期(第二次憲章延期)從2023年12月4日延長至2024年5月4日(第二次憲章延期日期？，提案為第二次延期修正案提案)。2023年12月1日，大同控股召開第二次延期大會，第二次延期修正案提案經大同控股S股東必要表決通過。第二次憲章延期日期延長了東航完成初始業務合併的日期，超過了納斯達克的最後期限。因此，第二次憲章延期不符合納斯達克規則。 如果在納斯達克截止日期之前沒有完成業務合併，大昌證券可能會因為第二次憲章延期而面臨納斯達克證券停牌和納斯達克退市的風險。我們不能 保證在納斯達克控股公司未能在納斯達克截止日期前完成一項或多項業務組合的情況下，納斯達克控股公司不會退市，我們不能保證我們將能夠與納斯達克S聽證會小組舉行聽證會，對退市決定提出上訴，或者 我們的證券將不會停牌，等待聽證會小組S的決定。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果。

DHC的公眾股東可就 業務合併行使其贖回權的人數並無限制，除非有第三方 融資擔保，否則DHC的股東就2，057，453股已發行公眾股行使贖回權的能力可能導致業務合併後營運資金不足。’’

業務 合併協議中沒有規定最高贖回限制或最低現金贖回要求，DHC不知道有多少股東最終將行使與業務合併有關的贖回權。因此，業務合併是根據DHC對將提交贖回的股份數量的預期（以及 業務合併協議其他各方的預期）構建的。’

如果 太多公眾股東選擇贖回其股份，且DHC無法獲得額外的第三方融資，則在業務合併後，New BEN可能因缺乏流動性而無法維持其證券在納斯達克或另一家 國家證券交易所上市，並且可能沒有足夠的現金和流動性為其目前預期的運營提供資金。即使此類第三方融資可以在可接受的條件下獲得，DHC獲得 此類融資的能力仍受業務合併協議中規定的限制的約束。’此外，如果DHC無法獲得足夠的第三方融資，則在完成業務合併過程中發生的交易費用可能會超過 New BEN在完成業務合併後的營運資金要求，並且New BEN可能需要大幅改變甚至可能停止其運營。’ 

此外，籌集此類額外融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於 理想水平的債務。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回 金額可能低於每股10.00美元（這是我們首次公開募股的發行價）。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將努力讓所有 供應商、服務提供商（除我們的獨立註冊會計師事務所外）、預期目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠 ，不保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們也將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘，違反信託責任或其他類似的索賠，以及質疑

63

棄權的可撤銷性，在每種情況下，為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕 執行放棄對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且僅在 管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才與未執行放棄的第三方簽訂協議。’

Examples of possible instances where we may engage a third party that refuses to execute a waiver include the engagement of a third-party consultant whose particular expertise or skills are believed by management to be significantly superior to those of other consultants that would agree to execute a waiver or in cases where management is unable to find a service provider willing to execute a waiver. In addition, there is no guarantee that such entities will agree to waive any claims they may have in the future as a result of, or arising out of, any negotiations, contracts or agreements with us and will not seek recourse against the Trust Account for any reason. Upon redemption of our public shares, if we are unable to complete our business combination within the prescribed time frame, or upon the exercise of a redemption right in connection with our business combination, we will be required to provide for payment of claims of creditors that were not waived that may be brought against us within the ten years following redemption. Accordingly, the per share redemption amount received by public shareholders could be less than the $10.00 per share initially held in the Trust Account, due to claims of such creditors. In order to protect the amounts held in the Trust Account, Sponsor has agreed to be liable to us if and to the extent any claims by a vendor for services rendered or products sold to us, or a prospective target business with which we have discussed entering into a transaction agreement, reduces the amount of funds in the Trust Account. This liability will not apply with respect to any claims by a third party who executed a waiver of any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies held in the Trust Account or to any claims under our indemnity of the underwriters of our initial public offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. Moreover, even in the event that an executed waiver is deemed to be unenforceable against a third party, Sponsor will not be responsible to the extent of any liability for such third-party claims. We have not independently verified whether Sponsor has sufficient funds to satisfy its indemnity obligations and we have not asked Sponsor to reserve for such indemnification obligations. Therefore, we cannot assure you that Sponsor would be able to satisfy those obligations. None of our officers will indemnify us for claims by third parties including, without limitation, claims by vendors and prospective target businesses.

此外，如果我們被迫提交破產 案件或針對我們的非自願破產案件未被駁回，或者如果我們以其他方式進入強制或法院監督的清算，則信託賬户中持有的收益可能會受到適用破產法的約束，並可能 包括在我們的破產財產中，並受到第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們可能無法向公眾股東返還每股 10.00美元（這是我們首次公開募股的發行價）。

DHC無法向您保證New BEN普通股和New BEN 公開認股權證將被批准在納斯達克上市，或New BEN將能夠符合納斯達克的持續上市標準。

關於閉幕，新的 BEN計劃將新BEN普通股和新BEN公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為 BNAI，BNAI，BNAI，BNAI。“”“BEN的持續上市資格可能取決於贖回的公眾股數量。’如果在業務合併後，納斯達克將新BEN 普通股和新BEN公共認股權證退市 從因未能達到上市標準而在其交易所交易，包括要求有300名(如果在納斯達克資本市場上市)輪迴持有者，以及新的 本不能將此類證券在另一家全國性證券交易所New BEN預計此類證券可以在 非處方藥市場。如果發生這種情況，New Ben及其股東和權證持有人可能面臨重大不利後果，包括：

•

其證券的市場報價有限；

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•

其證券的流動性減少；

•

一種新的決心 本普通股是一種細價股，這將需要經紀人交易新的 BEN普通股將遵守更嚴格的規則，可能導致新股二級交易市場的交易活動減少 本公司普通股；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

如果我們無法獲得融資或不符合業務合併協議的條件，則業務 合併可能不會發生。

即使企業合併協議得到DHC股東的批准，在企業合併協議各方有義務完成企業合併之前，必須滿足或放棄規定的條件 。有關企業合併協議中包含的重要成交條件的列表，請參閲標題為業務合併建議書 — 企業合併結束的條件。？DHC和Ben可能不滿足業務合併協議中的所有成交條件 。如果關閉條件未得到滿足或被放棄(在允許的情況下)，業務合併將不會發生，或將被推遲等待稍後的滿意或豁免(在允許的情況下)，這種延遲可能會導致DHC和BEN各自 失去業務合併的部分或全部預期收益。

美國證券交易委員會已就特殊目的收購公司的某些活動發佈了擬議規則。東海重工、潛在業務合併目標或其他人可能決定就該等建議進行的某些程序，可能會增加東海重工的成本及完成初始業務合併所需的時間，並可能限制東海重工完成初始業務合併的情況。遵守這些建議的需要可能會導致DHC清算信託賬户中的資金或清算DHC 比DHC可能選擇的時間更早。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(SPAC規則)，其中涉及以下內容：美國證券交易委員會備案文件中與美國等特殊目的收購公司與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；適用於殼公司交易的財務報表要求；特殊目的收購公司在美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；某些 參與者在擬議業務合併交易中的潛在責任；以及特殊目的收購公司可以在多大程度上受到1940年《投資公司法》(投資公司法)的監管， 包括一項擬議的規則，該規則將為特殊目的收購公司提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制特殊目的收購公司S期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC規則建議尚未通過，可能會以擬議的形式或其他形式通過，從而可能對特殊目的收購公司施加額外的監管要求 。大東人壽、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的某些程序與SPAC規則提案有關，或者根據SPAC規則提案中表達的S的美國證券交易委員會觀點，可能會 增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制DHC完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能會 導致DHC清算信託賬户中的資金或清算DHC的時間早於DHC可能選擇的時間。如果大華人壽清算，大華人壽S認股權證到期將一文不值，大華人壽S證券持有人將失去與投資新本相關的投資機會，包括我們證券的潛在價格增值。

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宣佈擬議的業務合併可能會擾亂本S與其客户、交易對手、供應商和其他業務夥伴及其他人的關係，以及其經營業績和總體業務。

無論業務合併及關聯交易是否最終完成，由於與擬議交易相關的不確定性，與業務合併公告對本S業務影響相關的風險包括：

•

其員工可能會對自己未來的角色感到不確定，這可能會對本S留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響。

•

買家、賣家、渠道合作伙伴和本公司維持或預期與之建立業務關係的其他各方可能會對本公司的未來產生不確定性；

•

Ben已經並將繼續花費大量成本、費用和開支用於專業服務以及與擬議業務合併相關的交易成本。

如果上述任何風險 成為現實，它們可能導致重大成本，這可能會影響BEN的經營業績和可用於為其業務提供資金的現金。

BEN 和DHC將產生與業務合併及其業務整合相關的大量交易費用和成本。

BEN及DHC已產生及預期將產生與業務合併及完成業務合併協議及相關交易協議擬進行之交易有關之額外重大非經常性開支。BEN還預計將產生與成為上市公司相關的費用。 雖然BEN和DHC都假設業務合併會產生一定水平的費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響與合併業務的整合和實施有關的預期 費用的總額或時間。在業務合併完成後，BEN BENs在開展業務的過程中可能會產生額外的意外成本。

New BEN可能會在未經您批准的情況下發行額外的New BEN普通股或其他股本證券，這將稀釋您的所有權 權益，並可能壓低New BEN普通股的市場價格。

在業務合併完成後，New BEN將 擁有可購買總計16，420，185股New BEN普通股的認股權證，包括可購買10，294，175股的公開認股權證和可購買6，126，010股的私人認股權證。新BEN還將有能力 根據2023年LTIP初步發行最多2，942，245股新BEN普通股（假設2023年LTIP在會議上獲得股東批准）。

在若干情況下，New BEN可在未來發行額外的New BEN普通股或其他同等或高級股本證券， 與未來收購或償還未償還債務有關，無需股東批准。

新BEN發行新BEN普通股或其他同等或高級股本證券的額外股份將產生 以下影響：’

•

新BEN的現有股東在新BEN中的比例所有權權益將減少;

•

每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少；

•

新BEN普通股的每一份先前發行在外的股份的相對投票權可能會減少;以及

•

新本公司普通股的市場價格可能會下降。’

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如果DHC根據《投資公司法》被視為投資公司，則DHC 將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使DHC不會被視為一家投資公司，否則 DHC可能會放棄我們完成業務合併的努力，而是清算公司。

如上文進一步所述， SPAC規則提案與特殊目的收購公司（如DHC）可能受《投資公司法》及其規定約束的情況有關。SPAC規則 提案將為此類公司提供一個安全港，使其不受《投資公司法》第3（a）（1）（A）節中“非投資公司”定義的影響; 提供，特殊目的收購公司滿足某些 標準，包括宣佈和完成業務合併的有限時間。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在8-K表格中提交一份報告，宣佈其已與目標公司達成業務合併協議，該協議不遲於其首次公開發行註冊聲明生效日期後18個月。”“屆時，該公司將被要求在其IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成首次業務合併。

如果我們被視為投資公司法下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們還需要遵守繁重的法規遵從性要求。我們不認為我們的主要活動將使我們受到《投資公司法》下投資公司的監管。但是，如果我們被視為投資 公司，並受《投資公司法》的合規和監管，我們將面臨額外的監管負擔和費用，我們沒有分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的 活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，而是清算DHC。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去 與投資New BEN相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。

如果業務合併受美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，並最終被禁止，DHC 完成業務合併的能力可能會受到影響。“’

保薦人目前擁有7,736,268股方正股票和6,126,010份私募認股權證 。DHC聯席首席執行官兼首席財務官克里斯托弗·加爾特納控制着贊助商。保薦人不受外國人士控制(定義見31 CFR 800.208)，因此保薦人S參與企業合併將是一項擔保交易(定義見31 CFR 800.213)。但是，業務合併中可能涉及非美國人員，這可能會增加業務合併受到監管審查的風險，包括CFIUS的審查，以及CFIUS將施加的限制、限制或條件。CFIUS的審查範圍由2018年外國投資風險審查 現代化法案(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和隨後實施的目前生效的法規也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果企業合併在美國外國投資委員會的S管轄範圍內，我們可能會決定要求我們在關閉企業合併之前或之後強制備案或 我們將向外國投資委員會提交自願通知，或者繼續進行企業合併而不通知外國投資委員會並冒着被外國投資委員會幹預的風險。CFIUS可決定阻止或推遲業務合併，施加條件以緩解對業務合併的國家安全擔憂，或命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離New Ben的全部或部分美國業務。在基於投資目標提出的國家安全考慮而要求或以其他方式保證通知交易的情況下，如果未能將交易通知給CFIUS，可能會使發起人和/或新BEN面臨法律處罰、成本和/或其他不利的聲譽和財務影響，因此可能

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正在貶低New Ben的價值。此外，CFIUS正在積極處理未通知其的交易，並可能對關閉後的業務合併提出問題，或對其施加限制或緩解。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們 完成業務合併的時間有限。如果我們不能在2024年5月4日之前完成業務合併，因為交易仍在審查中，或者因為業務合併最終被CFIUS或其他美國 政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們進行清算，在某些情況下，DHC和S公眾股東可能只獲得每股公開股票約10.00美元或更少，而DHC認股權證到期將一文不值。這也將導致DHC股東失去對New Ben的投資機會，以及通過對New Ben的任何價格升值實現投資未來收益的機會。此外，如果我們不能在納斯達克 截止日期前完成業務合併，東港控股A類股和公募認股權證可能會被摘牌。請參見？《第二次延期修正案》設想的第二次憲章延期違反了納斯達克規則，因此可能導致納斯達克暫停S證券的交易或導致納斯達克退市.”

與馴化完成相關的風險

歸化可能會給DHC A類股的持有者帶來不利的税收後果。

意在將歸化界定為《守則》第368(A)(L)(F)節所指的重組，即F重組。如果馴化不符合F重組的資格，則美國持有者(定義見？美國聯邦所得税的重要考慮因素I.美國持有者DHC認股權證或DHC公開認股權證的A類股份或認股權證的公允市值一般會確認其DHC A類股份或DHC公開認股權證的損益，金額相等於在歸化過程中收到的相應新貝恩普通股或公開認股權證的公平市值與美國持有人S已交出的DHC A類股份或公開認股權證的經調整計税基準之間的差額(如有)。由於本土化將在對DHC A類股票行使贖回權的美國持有人贖回之前進行，因此行使此類贖回權的美國持有人將受到本土化的潛在税務後果的影響。此外，非美國持有者 (如第38頁中所定義材料 美國聯邦所得税考慮因素II.非美國持有者？)可能需要繳納美國聯邦所得税(包括預扣税)， 在馴化後被視為新BEN普通股股息的任何款項。

假設本地化符合F 重組的條件，根據下文討論的PFIC規則，美國持有者通常將受到該守則第367(B)節的約束。如果美國持有者的DHC A類股票的公平市值低於50,000美元，且在歸化之日實益擁有(實際上或建設性地)所有有權投票的所有類別DHC股票總投票權的10%以下，以及所有類別DHC股票總價值的10%以下，則一般不會 確認任何損益，也不需要因歸化而將DHC和S的任何部分收益計入收入中。如果美國持有者的DHC A類股票的公平市值為50,000美元或更多，並且在馴化之日實益擁有(實際上或建設性地)所有有權投票的所有類別DHC股票總投票權的10%以下，以及所有類別DHC股票總價值的10%或更多，一般將 確認與馴化有關的收益(但不是損失)，就像該美國持有者在應税交易中將其DHC A類股票交換為普通股一樣，除非該美國持有人根據適用的財政部條例 選擇將該美國持有人直接持有的DHC A類股票的所有收益和利潤金額(定義見《守則》第367節下的財政部條例)計入被視為由DHC支付的收益中。美國持有人如於歸化當日實益擁有(實際或推定)所有類別有表決權的DHC股票總投票權的10%或以上，或所有 類別DHC股票總價值的10%或以上，則一般須將歸化後該美國持有人直接持有的DHC A類股份應佔 該美國持有人直接持有的A類股份的所有收益及利潤金額(定義見守則第367節下的財政部條例)計入被視為由DHC支付的收益。

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此外，即使歸化符合F重組的條件，根據守則第1291(F)節頒佈的擬議財政部法規(具有追溯生效日期)一般要求，處置PFIC股票(定義如下)的美國人(為此包括在歸化中交換DHC公共認股權證)必須確認等於此類PFIC股票的公平市場價值超過其調整後税基的收益，儘管守則有任何其他規定。DHC認為，出於美國聯邦所得税的目的，它很可能被歸類為PFIC。因此，這些擬議的財政部條例，如果最終以目前的形式敲定，一般將要求DHC A類股票的美國持有人根據PFIC規則 在根據歸化將其DHC A類股票交換為普通股時確認收益，除非該美國持有人已就該等美國持有人S DHC A類股票做出某些税務選擇。此外，擬議的《金庫條例》還規定了與《守則》其他章節的協調規則，包括第367(B)節，這些章節影響這些其他章節下的規則適用於私募股權投資公司股票轉讓的方式。這些擬議的財政部條例，如果以目前的形式最終敲定，也將適用於將DHC公共權證交換為公共權證的美國持有人；然而，目前，上述選擇不適用於權證(有關 PFIC規則對權證的不明確適用的討論，請參見？美國聯邦所得税的重要考慮因素：I.美國. 持有者：A.歸化對美國持有者的税收影響 圖5.PFIC考慮事項？)。通過適用上文所述的財務會計準則而確認的任何收益都將是應税收入，沒有相應的現金收入。任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵税，並將根據旨在抵消遞延至該美國持有人的DHC未分配收益(如果有的話)的複雜規則徵收利息費用。目前還無法確定是否可以採用守則第1291(F)節規定的最終國庫條例的形式和生效日期，或者任何此類國庫條例將如何適用。

所有持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解適應其特定情況的馴化的税收後果。有關與馴化相關的美國聯邦所得税後果的更詳細描述，請參見材料 美國 聯邦所得税考慮.”

我們很可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

由於DHC是一家空白支票公司，目前沒有活躍的經營業務，我們認為DHC很可能被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。如果我們在任何應課税年度(或其部分)是公共股票或DHC公共認股權證的實益所有人的持有期內 ，即為美國持有人，則該術語的定義見章節美國聯邦所得税的重要考慮因素，這樣的美國持有者 可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的影響，包括由於馴化的結果。我們在任何納税年度的PFIC地位將在該納税年度 結束之前無法確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，DHC將在書面要求下努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠做出並維持合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在所有情況下都不適用於DHC公共認股權證。

PFIC的規則很複雜，將取決於持有人S的特殊情況。強烈 敦促所有持有人就PFIC規則的應用和效果諮詢他們的税務顧問，包括歸化的結果，幷包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。 有關歸化的美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲標題為？的部分中的討論美國聯邦所得税的重要考慮因素.”

擬議的管理文件和DGCL條款中的條款可能會推遲或阻止第三方進行收購，否則可能會 符合股東的利益。

擬議的憲章和擬議的章程將在企業合併結束後生效，其中將包含幾項條款，這些條款可能會使第三方更難或更昂貴地

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在未經新BEN董事會(新BEN董事會)批准的情況下獲得公司控制權。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：

•

將新董事會分為三(3)個級別，並選舉每個級別，任期三(3)年 ；

•

股東提案和董事提名的提前通知要求；

•

限制股東召開股東特別會議和經 書面同意採取行動的規定；

•

限制與有利害關係的股東的企業合併；

•

在某些情況下，股東若要採納、修訂或廢除附例的某些條文，或 修訂或廢除擬議憲章的某些條文，須獲得持有當時有權就該等股份投票的New Ben股本全部已發行股份中至少50%投票權的持有人的批准，作為一個單一類別一起投票；

•

沒有累積投票權；以及

•

董事會在未經股東批准的情況下指定和發行新BEN優先股 的條款的能力，可用於制定配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購方的股權，從而可能阻止此類 收購方的收購。

擬議章程和擬議附例的這些條款可能會阻止潛在的收購嘗試，並降低投資者未來可能願意為新本普通股支付的價格，這可能會降低新本普通股的市場價格。有關更多信息，請參閲標題為證券説明 .”

擬議憲章的規定將在業務合併後生效，要求在特拉華州大法官法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行專屬地點，可能具有阻止針對董事和高級管理人員的訴訟的效果。

擬議的憲章將規定，除非公司另有書面同意，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅如果所有此類州法院都缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法院：(I)代表公司提出的任何派生索賠或訴因；(Ii)因違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東對本公司或本公司S股東的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(Iii)因或依據本公司董事會、擬議章程或本公司附例(每項均可不時修訂)的任何條文而引起或依據的針對本公司或任何現任或前任董事、本公司高級職員或其他僱員的任何申索或訴訟因由。(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或裁定擬議憲章或公司章程的有效性的任何申索或訴訟因由(每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救辦法)；。(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。和(Vi)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、 高級管理人員或其他員工、受內部事務學説管轄或以其他方式與本公司內部事務有關的任何索賠或訴訟理由，在所有情況下，在適用法律允許的最大範圍內，並受法院對被列為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的 管轄。擬議的憲章將進一步規定，除非公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何聲稱有理由的申訴的獨家法院。

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根據證券法提起的訴訟，包括針對起訴書中提到的任何被告提出的所有訴訟理由。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司S證券的任何 權益，將被視為已知悉並同意本條款。

雖然擬議的《憲章》 載有上述法院條款的選擇，但法院有可能裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或裁定這些條款不能執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。此外，《交易法》第27條規定，為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權，因此，上述排他性法院條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。

儘管我們 相信這些條款將通過限制在多個論壇進行的昂貴且耗時的訴訟並提高適用法律的一致性而使我們受益，但這些專屬論壇條款可能會使 股東提出索賠的成本高於股東被允許選擇另一個司法管轄區的情況，並可能限制我們的股東在司法法院提起此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。

權證 協議包含獨家法院條款，該條款可能限制權證持有人S就權證協議項下產生的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)以任何方式因認股權證協議引起或與認股權證協議相關的任何訴訟(包括根據證券法)，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，(I)保證協議的這些條款將不適用於為強制執行《證券法》或美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何責任或義務或任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和規定提出訴因的任何投訴的獨家法院。

這種對法院條款的選擇可能會限制權證持有人向司法法院提出索賠的能力，而S認為該法院有利於與DHC或在業務合併後的New Ben發生糾紛，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或 無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

企業合併後與新本S普通股所有權相關的風險

新本普通股的市場可能無法發展或持續，這將對新本普通股的流動性和價格產生不利影響。如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，新BEN普通股的價格和流動性可能會下降。

新本普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得

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證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，新本普通股的交易價格將受到負面影響 。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

業務合併完成後，New Ben 可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的 投資的部分或全部損失。

我們不能向您保證，我們對Ben進行的盡職調查將揭示可能存在的與Ben有關的所有重大問題，或者不會在以後出現我們無法控制的因素。由於我們無法控制的不明問題或因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與DHC進行的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但這種性質的報告費用可能會 導致市場對New Ben或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反槓桿或其他我們必須遵守的公約。因此，任何在業務合併後選擇保留 股東身份的股東可能會因任何此類減記或減記而導致其股票價值縮水。

新本普通股和新本公開認股權證的市場價格和交易量可能波動很大，並可能在業務合併後大幅下降。

全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般經濟、市場或政治條件，可能會降低新本普通股和新本公開認股權證的市場價格，儘管我們的經營業績良好。New Ben不能向您保證，New Ben普通股和New Ben公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，其中包括本節所述的任何風險風險因素或在本委託書/招股説明書的其他地方介紹， 以及以下內容：

•

與同類公司相比，新BEN的運營和財務業績、季度或年度收益；

•

發表有關新奔、新奔S競爭對手或者新奔S行業的研究報告或者新聞報道，或者證券分析師正面、負面推薦或者撤回研究報道；

•

公眾對S新奔S新聞稿、其他公告和向美國證券交易委員會備案的反應；

•

新本或新本S競爭對手宣佈收購、商業計劃或商業關係 ；

•

新BEN董事會或高級管理層的任何重大變動，包括創始人的離職；

•

新本、新本董事、高管、主要股東或新本S創始人出售新本普通股；

•

市場對New Ben可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利反應；

•

新本普通股的賣空、套期保值和其他衍生產品交易；

72

•

與利率變化、已實現投資損失、信貸利差、股票價格、匯率和保險相關投資業績有關的資本市場風險敞口；

•

S新奔的資信、財務狀況、業績和前景；

•

新的本S股利政策以及新本普通股的股息是否已經並可能被不定期申報和支付。

•

對與新本普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法 ；

•

監管或法律方面的發展；

•

總的市場、經濟和政治條件的變化；

•

我們所在行業、地理位置或客户的狀況或趨勢；

•

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•

威脅或實際的訴訟或政府調查。

此外，無論新奔的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對新奔普通股的市場價格產生負面影響，而新奔S無法控制的因素可能會導致新奔股價意外快速下跌。此外，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直是證券集體訴訟的對象。新本未來可能成為這類訴訟的目標。此類訴訟可能導致S管理層的大量費用和注意力和資源的分流，這可能對新本S的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使New Ben承擔重大責任。

在交易結束前選擇贖回其公開股份的公眾股份持有人可繼續持有他們在贖回前所擁有的任何DHC公開認股權證，行使該等認股權證將導致非贖回DHC股東的額外攤薄；行使已發行的DHC私募認股權證亦將導致 非贖回DHC股東的額外攤薄。此外，New Ben需要向AFG額外發行價值2,650萬美元的New Ben普通股，而DHC可能會在交易完成前提供或出售與管道或其他融資交易相關的額外證券，發行這些交易將稀釋與業務合併相關的公眾股東的所有權權益 。

此外，根據業務合併協議的條款，待DHC公眾股東於股東大會上批准後，於收盤時生效的股權激勵計劃，根據該計劃，新本可發行最多相等於新本已發行普通股的5%(5%)的股份總數及緊接生效時間後已發行的已發行股份 ，該數額將不時增加。有關該計劃的更多信息，請閲讀標題下的討論提案6-庫存計劃 提案.”

根據股權激勵計劃可能發行的股份，或根據股權激勵計劃發行或授予的與股權掛鈎的證券的歸屬和結算或行使，也將導致非贖回DHC股東的額外攤薄。不同贖回級別的未償還DHC認股權證的行使情況如下表所示。

交易結束後，公眾股東將擁有的新貝恩普通股的流通股和投票權的百分比將有所不同，其中包括與業務合併相關贖回的公眾股份數量，以及DHC或新貝恩在交易結束前、結束時或之後發行的額外股本或基於股本的證券。不同贖回方案對非贖回DHC股東的某些攤薄影響如下表所示，然而，如本文所述，在業務合併完成後，可能存在影響公眾股東所有權和投票權控制的其他攤薄來源。

73

下面的敏感度表顯示了在沒有額外贖回、50%(50%)贖回和最大贖回的情況下，贖回對非贖回股東所擁有的股份的每股預計賬面價值的潛在影響 假設在每種情況下都沒有行使BEN期權，並且在截止日期僅歸屬於2023年9月30日授予的5,375,000股BEN期權。下面的敏感度表格還列出了以下 每個額外稀釋源在每個贖回方案中的潛在額外稀釋影響。敏感度表並未顯示與DHC IPO有關的任何遞延承銷佣金，因為承銷商已豁免該等佣金。

		合併後公司的股份所有權
		假設沒有額外的贖回(1)								假設50% 贖回(2)								假設極大值贖回(3)
股東		所有權以股份形式				權益%				所有權以股份形式				權益%				所有權以股份形式				權益%
本股東			23,480,486				64.8	%			23,480,486				66.7	%			23,480,486				68.8	%
DHC公眾股東(4)			2,453,886				6.8	%			1,425,160				4.1	%			396,433				1.2	%
贊助商(4)			7,339,835				20.3	%			7,339,835				20.9	%			7,339,835				21.5	%
臨時融資股			619,147				1.7	%			619,147				1.8	%			619,147				1.8	%
AFG股份			2,300,000				6.4	%			2,300,000				6.5	%			2,300,000				6.7	%
未償還股份總數，不包括額外攤薄來源？			36,193,354				100.0	%			35,164,628				100.0	%			34,135,901				100.0	%
贖回後的預計權益總價值		$	361,933,540							$	351,646,280							$	341,359,010
贖回後的預計賬面價值總額		$	28,653,258							$	17,879,278							$	7,105,298
預計每股賬面價值		$	0.79							$	0.51							$	0.21

		假設不是救贖								假設50% 救贖								假設極大值救贖
其他稀釋源		所有權以股份形式				權益%				所有權以股份形式				權益%				所有權以股份形式				權益%
新的本公開認股權證			10,315,024				22.2	%			10,315,024				22.7	%			10,315,024				23.2	%
配售認股權證			6,126,010				14.5	%			6,126,010				14.8	%			6,126,010				15.2	%
BEN選項			2,147,801				5.6	%			2,147,801				5.8	%			2,147,801				5.9	%
總的額外稀釋源			18,588,835				42.3	%			18,588,835				43.3	%			18,588,835				44.3	%

(1)	反映與延期 會議相關的2,589,121股DHC A類股票的贖回。

(2)	承擔贖回1,028,727股DHC A類股票。

(3)	承擔贖回2,057,453股DHC A類股票。

(4)	反映根據就延期會議訂立的非贖回協議，在業務合併後，由保薦人及若干聯屬公司向 DHC公眾股東轉讓396，443股DHC A類股份。

如果大量DHC A類股份被贖回，DHC A類股份（或業務合併後的新BEN普通股）的流動性可能會降低。

DHC過去曾經歷過DHC A類股的高贖回。2023年3月3日，關於延期大會，持有26,298,498股DHC A類股票的持有人(3月份贖回股東)正確行使權利，按每股約10.21美元的贖回價格贖回其持有的DHC A類股票，贖回總額約為269,585,000美元。於2023年12月1日，關於第二次延期大會，持有2,589,121股DHC A類股份的持有人(11月贖回股東及連同3月贖回股東)

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(br}贖回股東)適當行使權利，以每股約10.67美元的贖回價格贖回其持有的DHC A類股票，贖回總額約為27,631,384美元。此外，保薦人將7,736,267股方正股份從DHC B類股轉換為DHC A類股。截至記錄日期，將有2,057,453股公開持有的DHC A類股票流通股，信託賬户中約為22,152,841.56美元。如果大量剩餘的DHC A類流通股因業務合併而贖回，且業務合併完成，則New Ben將從業務合併中獲得較少的收益 。此外，與業務合併相關的DHC A類股票的贖回將對業務合併後新本普通股的交易量產生不利影響，這可能會削弱您 出售您的新本普通股的能力，也可能削弱新本S在業務合併後以有利條件籌集額外資本的能力。如果New Ben從業務合併中獲得的收益較少，則可能需要 在業務合併後籌集額外資本，為其運營和業務計劃提供資金，即使在不利的條款或價格下也是如此。如果New Ben以出售New Ben普通股的形式籌集額外資本，出售和發行此類New Ben普通股，甚至可能發生這些出售的看法，可能會對New Ben普通股價格造成重大下行壓力，並導致New Ben普通股的市場價格下跌。這可能會 削弱新本S通過未來出售新本S股權證券或使用新本S股權證券支付收購費用來籌集額外資本的能力。New Ben未來發行的任何股權證券也將稀釋New Ben普通股持有者的利益。請參見？-New Ben可能在未經您批准的情況下增發New Ben普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低New Ben普通股的市場價格 。”

新本不打算在可預見的未來派發紅利。

New Ben目前打算保留任何未來收益，為其業務的運營和擴張提供資金，New Ben預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，New Ben或其任何附屬公司簽訂的任何循環信貸安排的條款可能會限制其支付股息的能力，而New Ben或其任何附屬公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售他們的新本普通股，這是實現他們投資未來收益的唯一途徑。

作為一家上市公司，我們將受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這將給我們帶來額外的成本，並可能使我們的資源緊張，並轉移我們管理層對S的注意力。

作為一家擁有公開交易證券的公司，我們將 遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》、 納斯達克的上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。這些規則和法規要求我們採用額外的控制程序和程序以及信息披露、公司治理和其他做法，從而顯著增加我們的法律、財務和其他合規成本。這些新的義務還將使我們業務的其他方面更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的人員、系統和其他資源的需求。例如，為了保持和 提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源，聘請額外的員工，並提供額外的管理監督。此外，由於在本委託書/招股説明書以及我們的交易法和上市公司要求的其他文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會為我們的一些競爭對手 提供競爭優勢，這些競爭對手可能不會被類似地要求披露此類信息。除了這些增加的成本和負擔外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到新本普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動和民事訴訟的影響，任何這些都可能對新本普通股的價格產生負面影響。

75

納斯達克可能會將新本S證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易新本S證券的能力，並使新本受到額外的交易限制。

DHC單位、DHC A類股票和DHC公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為DHCAU、DHCAU、DHCAW和DHCAW。我們打算在業務組合結束後，在納斯達克上以BNAI？和BNAIW的代碼上市新本普通股和新本公開認股權證。大華人壽無法向您保證，合併後其證券將繼續在納斯達克上市。為了在業務合併後繼續在納斯達克上市，新本將被要求 保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，New Ben將被要求保持最低市值和我們證券的最低持有者數量。

此外，就業務合併而言，新奔將被要求證明符合納斯達克S初始上市要求，我們不能向您保證新奔屆時將能夠滿足該等上市要求。

如果納斯達克 將新奔普通股從其交易所退市，而我們的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，東芝控股預計本公司的S證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，該公司可能面臨重大不利後果，包括：

•

其證券的市場報價有限；

•

其證券的流動性減少；

•

確定New Ben普通股是需要經紀人的細價股

•

交易新BEN普通股，以遵守更嚴格的規則，並可能導致

•

S證券二級市場交易活躍度下降；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

本公司目前無需遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的《美國證券交易委員會》的規則，因此無需為此目的對其財務報告內部控制的有效性進行正式評估。新本成為上市公司後，將 必須遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的《美國證券交易委員會》S規則，該規則將要求管理層認證新本S季度和年度報告中的財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的 年度管理報告。儘管New Ben將被要求每季度披露其內部控制程序的變化，但其將不被要求根據第404條對其財務報告內部控制進行首次 年度評估，直到其被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的下一年。作為一家新興成長型公司，獨立註冊的新本S會計師事務所將不會被要求根據第404(A)節正式證明其財務報告內部控制的有效性，直到(I)新本S必須向美國證券交易委員會提交第一份年報 或(Ii)新本不再是一家新興成長型公司的次年晚些時候。此時，新本S獨立註冊會計師事務所如對其記錄、設計或操作的控制水平不滿意，可出具不利的報告。

作為一傢俬人公司，Ben目前沒有任何 內部審計職能。為了符合上市公司的要求，本已經採取了各種行動，並將需要採取額外的

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採取行動，例如實施大量內部控制和程序，以及僱用更多會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以 將新本管理層S的注意力從對其業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果新本發現其財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言其財務報告內部控制有效，或如果其獨立註冊會計師事務所一旦新本不再是新興成長型公司，無法就其財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對新本S財務報告的準確性和完整性失去信心，新本普通股的市場價格可能受到負面影響。新奔還可能受到美國證券交易委員會、其證券將在其上市的證券交易所或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果New Ben未能彌補任何重大弱點，其財務報表可能不準確，New Ben可能面臨進入資本市場的限制。

特拉華州的法律和新本S提出的章程和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低其新本普通股的交易價格。

新本S建議章程及附例將載有條款， 可透過採取行動阻止、延遲或阻止新本控制權變更或新本S股東可能認為有利的新本管理層變動，從而壓低其新本普通股的交易價格。這些規定 包括：

•

分類董事會，不是所有新本S董事會成員一次選舉產生；

•

董事會有權確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位 ；

•

完全出於原因下架董事；

•

以絕對多數票修改新本S提出的憲章及其章程的任何條款；

•

？空白支票？新本S董事會可以用來實施股東權利計劃的優先股

•

新本S董事會在未經股東批准的情況下發行新本S授權但未發行的新本普通股和新本優先股的權利

•

新本S股東無能力召開股東特別大會

•

新本S股東無權以書面同意的方式行事，這要求所有股東的行動都必須在新本S股東會議上進行

•

對董事和高級職員的責任和賠償的限制；

•

董事會制定、修改或者廢止本·S新章程的權利；

•

提名S新一屆董事會成員或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求

此外，新的Ben將受DGCL的 第203條約束。第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行企業合併，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。通常，有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份確定之前三年內確實擁有公司15.0%或更多S有表決權股票的人。這一條款的存在可能會對

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未經New Ben董事會事先批准的交易的接管效力，以及反收購效力包括阻止可能導致New Ben普通股股票溢價的嘗試。

新本S擬議章程或章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制新本S股東從其持有的新本S普通股獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意購買新本S普通股的價格。

未來現有股東出售股份可能會導致新本S股價下跌。

如果新本S現有股東在公開市場上出售或表示有意大量出售其新本普通股，新本S普通股的交易價格可能會下跌。此外，在各種歸屬協議條款和證券法第144條允許的範圍內，如果行使或結算任何未償還期權和受限股票單位，相關股票將有資格出售(如適用)。根據股權激勵計劃，所有受已發行股票期權約束並預留供發行的新本普通股股份 預計將根據證券法在S-8表格中登記，該等股份有資格在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。如果這些增發的股份被出售，或者如果被認為將在公開市場上出售，新奔S普通股的交易價格可能會下降。

雖然保薦人在業務合併後轉讓新BEN普通股將受到某些限制，但這些股票可以在各自的鎖定期到期後出售。New Ben打算在業務合併結束之前或之後不久提交一份或多份登記聲明，以規定不時轉售該等股份。由於對轉售結束的限制和登記聲明可供使用，如果目前 受限股份的持有人出售或被市場視為有意出售，新本普通股的市場價格可能會下跌。

新本S的業務及營運可能會受到任何證券訴訟或股東維權行動的負面影響，從而導致新本產生重大開支，阻礙業務及增長策略的執行，並影響其股價。

過去，隨着一家公司的市場價格出現波動，S證券經常會 對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。新本普通股的股價波動或其他原因可能會在未來導致其成為證券訴訟或股東維權行動的目標。證券訴訟和股東維權行動，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並轉移S和新本S董事會對公司業務的注意力和資源。此外，這種證券訴訟和股東維權行動可能會對新本S的未來產生預期的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，New Ben可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會出現大幅波動，或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

如果新奔S在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，新奔普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開的指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受風險和

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本招股説明書/委託書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中描述的不確定性。提供這種公開指導的能力以及準確預測我們運營結果的能力可能會受到全球宏觀經濟事件的影響，例如新冠肺炎大流行以及當前烏克蘭和中東的衝突。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過我們提供的任何指導，特別是在經濟和市場狀況不利或不確定的時期，例如當前因新冠肺炎疫情而經歷的全球經濟不確定性和美國當前的通脹環境。如果我們未來某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，新本普通股的市場價格可能也會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

與New Ben作為上市公司運營相關的其他風險

新任管理層S此前沒有上市公司運營經驗。

S新任管理層此前沒有管理上市公司的經驗。因此，管理團隊在成功或有效地管理業務合併後向上市公司的過渡、遵守聯邦證券法和其他法規規定的報告和其他義務以及作為上市公司運營方面可能會遇到 困難。他們在處理與上市公司有關的報告和其他義務和法律方面缺乏先前的經驗，可能導致New Ben的管理層需要投入大量時間進行這些活動，這可能會導致用於New Ben管理和發展的時間較少。此外，New Ben將被要求招聘更多人員，這些人員在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。新的BEN可能需要產生與這些努力相關的大量費用。

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交易市場和股息

DHC

單位、普通股和 權證

東航S單位、東航A類股和東航公募認股權證分別在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼分別為DHCAU、DHCAU、DHCAW和DHCAW。大韓控股S的每個單位由一股大韓控股A類股份及三分之一大華控股公開認股權證組成。每份完整的DHC公開認股權證 其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股DHC A類股票。大華人壽S股份有限公司、大華人壽A類股和大唐人壽公募權證於2021年4月22日左右分別在納斯達克資本市場開始交易。

大華人壽S分紅政策

到目前為止，DHC尚未就其DHC普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於大和重工和S的收入和收益(如有)、資本金要求和業務合併完成後的一般財務狀況。此外，如果我們產生任何債務，大華人壽宣佈股息的能力可能會受到大和人壽可能同意的相關限制性契約的限制。業務合併後的任何股息支付將由新本S董事會酌情決定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於其業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

Ben

BEN持有人

截至2024年2月12日，有66名本普通股記錄持有人。

BEN的股息政策

本·S的股權證券沒有公開市場。到目前為止，Ben尚未就其股票支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付 現金股息。

新BEN

股利政策

業務合併完成後，新本S董事會將考慮是否制定分紅政策 。目前，新本計劃保留其收益用於業務運營，因此，我們預計新本S董事會不會在可預見的未來宣佈任何股息。

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會議

一般信息

DHC現向DHC股東提供本委託書 ，作為董事會徵集委託書的一部分，以供於2024年3月5日召開的DHC股東大會及其任何續會或延期時使用。本委託書/招股説明書 於2024年2月13日左右首次提交給我們的股東，與提案投票有關。本委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在會議上投票。

日期、時間和地點

會議將於美國東部時間2024年3月5日上午10點舉行，僅通過音頻直播at https://www.cstproxy.com/dhcacquisition/2024，或會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點進行，以達到所附通知中規定的目的。就目前的DHC憲章而言，會議的實際地點將是Cooley LLP的辦公室，位於55 Hudson Yards，New York，NY 10001-2157，USA。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。我們很高興 利用虛擬股東大會技術為我們的股東和DHC提供便捷的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。您將能夠出席會議、投票、查看有權在會議上投票的股東名單，並在會議期間通過https://www.cstproxy.com/dhcacquisition/2024.上提供的現場音頻廣播提交問題

虛擬會議註冊

若要為虛擬會議註冊 ，請按照適用於您對我們DHC普通股的所有權性質的説明進行操作。

如果您的共享是以您的名義在大陸航空公司註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請轉到https://www.cstproxy.com/dhcacquisition/2024，，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的 n單擊此處預註冊在線會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議站點。 建議進行預註冊，但不需要預先註冊即可參加虛擬會議。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須通過聯繫他們在銀行、經紀人或持有其股票的其他被提名人的帳户 代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com來獲得合法代表。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將 獲得會議控制號碼，允許他們註冊出席和參與僅限在線的會議。聯繫大陸航空後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含一個鏈接和有關 進入虛擬會議的説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日與大陸航空公司聯繫。

訪問 虛擬會議音頻廣播

您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸航空公司 。通過銀行、經紀商或其他中介機構持有股票的受益投資者需要與他們聯繫，並獲得合法的委託書。一旦您有了合法的委託書，請聯繫大陸航空公司以生成控制編號 。大陸公司的聯繫信息如下：(917)262-2373或發電子郵件至proxy@Continental entalstock.com。

記錄日期；誰有權 投票

DHC已將2024年2月13日的收盤日期定為確定哪些DHC股東有權獲得會議通知並在會議上投票的創紀錄日期。截至2024年2月13日收盤時，

81

共有9,793,721股DHC普通股已發行和發行，並有權投票，其中7,736,268股DHC普通股由保薦人持有。每名普通股持有人 有權就每項建議每股投一票。如果您的股票是以街道名義持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保您實益持有的股票按照您的指示進行投票。

關於我們的IPO，我們簽訂了函件協議。發起人還與Ben簽訂了一份支持協議，根據該協議，他們同意，除其他事項外，投票支持企業合併提案和其他提案。截至本委託書/招股説明書發佈之日，保薦人持有DHC約64.8%的已發行股份。

股東提案的法定人數和所需投票

DHC股東的法定人數是召開有效會議所必需的。於記錄日期已發行及已發行之大部分DHC普通股之持有人 並有權於會議上投票，必須親身出席或由受委代表出席，方可舉行會議及處理業務。棄權票和反對票雖然被視為出席會議以確定法定人數，但不算在會議上投下的一票。

根據開曼羣島法律，批准業務合併建議、治理建議、股票計劃建議、納斯達克建議及休會建議均需要普通決議案，即出席並有權在會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。如要批准 董事建議，將需要開曼羣島法律規定的DHC B類股份持有人的普通決議案，即大多數DHC B類股份持有人的贊成票，而該等持有人出席會議並有權在會議上投票。批准歸化建議和組織文件建議將需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票，該等持有人出席會議並有權在會議上投票。棄權票和中間人反對票雖然被視為出席了確定法定人數的目的，但不算在會議上投下的一票。

如果業務合併提案、 本地化提案或組織提案中的任何一項未獲批准，則其他提案將無效(即使在其任何延期或延期的股東大會上經必要的表決通過)，業務合併將不會發生。

投票表決你的股票

您以您的名義持有的每一股DHC普通股，都有權對會議的每個提案投一票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量 。

有兩種方法可以確保你的普通股在會議上獲得投票：

•

您可以在預付郵資的信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡，從而投票表決您的股票。如果您提交代理卡，您的代理人將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並返回 代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票支持每一項提案。如果您在華爾街持有您的普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人向您提供的説明，以確保與您實益擁有的股票相關的投票在會議上得到適當的代表和投票。

•

您可以參加虛擬會議並在會議期間投票，即使您之前已通過 如上所述提交代理進行了投票。然而，如果您的股票是以您的

82

經紀人、銀行或其他代理人，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的委託書。這是DHC確保經紀商、銀行或被提名者尚未對您的 股票進行投票的唯一方法。

如果您退回的代理卡上沒有註明您希望如何投票，您的股份將被投票支持 業務合併提案（以及其他提案）。

撤銷您的委託書

如果您提供委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

•

您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•

如果您是記錄持有人，您可以在會議之前以書面形式通知我們的代理律師Morrow Sodali LLC，您已撤銷您的代理;或

•

您可以參加虛擬會議、吊銷您的代理，並在虛擬會議期間投票，如上所述 。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如閣下對如何就閣下的普通股投票或指示投票有任何疑問，閣下可聯絡本公司的代理律師Morrow Sodali，聯絡方式如下：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，5^這是南塔一樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

電話：(800)662-5200(免費)或

(203)658-9400(銀行和經紀人可以 撥打對方付費電話)

電子郵件：dhca.info@investor.morrowsodali.com

委託書律師

不得在會上提出其他事項

召開本次會議僅是為了審議批准業務合併提案、組織文件提案、 本土化提案、治理提案、董事提案、股票計劃提案、納斯達克提案和延期提案。根據我們目前的《憲章》，除與會議的進行有關的程序事項外，如果會議通知中沒有包括其他事項，則會議不得審議其他事項。

批准業務 合併提案、治理提案、股票計劃提案、納斯達克提案和延期提案均需要根據開曼羣島法律通過普通決議案，即出席會議並有權在會議上投票的 多數普通股持有人在會議上投贊成票。根據開曼羣島法律，批准董事建議將需要DHC B類股份持有人的普通決議案，即出席大會並有權在大會上投票的大多數DHC B類股份持有人的 贊成票。根據開曼羣島法律，批准歸化提案和組織文件提案將需要 特別決議案，即出席會議並有權在會議上投票的至少三分之二普通股的大多數持有人在會議上投票。在確定法定人數時，棄權和中間人未投票的情況雖然被視為出席，但不計入會議上的投票。

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贖回權

根據我們目前的章程，DHC A類股票的持有者可以要求DHC贖回該等DHC A類股票，以換取與企業合併相關的現金。在企業合併完成之前，您不得選擇贖回您的DHC A類股票。

如果您是公眾股東，並且您希望贖回您的股票，您必須提交書面請求，要求我們在美國東部時間2024年3月1日下午5：00(至少在會議前兩個工作日)之前贖回您的DHC A類股票以換取現金。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東無需提交代理卡或投票即可有效行使贖回權。申請書必須確定要贖回的DHC A類股票的 持有者，並且必須寄往大陸航空公司的以下地址：

大陸股份公司 轉讓信託公司

One State Street Plaza，30號^這是地板

紐約，紐約10004

收件人： SPAC管理團隊

電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

您必須在大會召開前至少兩個工作日通過以下方式投標您選擇贖回的DHC A類股票：

•

通過DWAC系統以電子方式交付DHC A類股票。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前至少兩個工作日由大陸航空公司收到。除非持有人S股份(及/或股票(如有)及其他贖回表格)已於大會投票前至少兩個營業日以實物或電子方式送交大陸航空，否則贖回要求將不獲履行。

公眾股東可以尋求贖回其DHC A類股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是否在記錄日期持有DHC A類股票。任何公眾股東在2024年3月1日或之前(至少在大會前兩個工作日)持有DHC A類股票，將有權要求在業務合併完成時按比例贖回其DHC A類股票，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未繳納的税款 。

在投標贖回您的股份時，閣下必須於大會舉行前至少兩個營業日，以電子方式將您的DHC A類股份(及/或股票 (如有)及其他贖回表格)以電子方式交回大陸航空。

如果您希望通過DWAC系統進行投標，請聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的DHC A類股票(和/或股票 證書(如果有)和其他贖回表格)。實物交割DHC A類股可能需要長得多的時間。為了獲得實物證書，股東S經紀人和/或清算經紀人、DTC、 和大陸航空需要共同採取行動，為這一請求提供便利。據大華人壽S瞭解，股東一般應至少分配兩週時間從大陸航空獲得實物證書。DHC對此流程或經紀人或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物證書。要求實物證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前趕上投標其DHC A類股票的最後期限，因此將無法贖回其DHC A類股票。

公眾普通股持有人一旦提出任何贖回要求，即不得撤回，除非DHC董事會(憑其全權酌情決定權)決定準許撤回該贖回要求(他們可全部或部分撤回)。

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如果股東競購DHC A類股票，而業務合併未完成，則該等DHC A類股票將不會被贖回現金，且在確定業務合併不會完成後，代表該等DHC A類股票的實物證書將立即退還給股東。DHC預計，就投票批准業務合併而投標贖回DHC A類股份的股東將在業務合併完成後不久收到該等DHC A類股份的贖回價格付款。

如大東人壽S公眾股東提出適當要求，大唐人壽將按預期業務合併完成前兩個工作日計算，按比例贖回每股東海人壽A類股份 為信託賬户可用資金。截至2024年2月12日，這相當於每股約10.77美元。 如果您行使贖回權，您將用您的DHC A類股票換取現金，而不再擁有DHC A類股票。

儘管有上述規定，DHC A類股份的持有人，連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為集團(定義見交易法第13(D)-(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的DHC A類股份尋求贖回權。

如果太多公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足某些成交條件，因此， 將無法繼續進行業務合併。

評價權與持不同政見者權利

根據開曼羣島法律或根據DGCL，DHC股東及DHC認股權證持有人均無權評估或持不同意見者有關業務合併或本地化的權利。

委託書和委託書徵集費用

DHC代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。DHC及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。在此類徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都應與書面委託書/招股説明書和代理卡一致。DHC將承擔徵集費用。DHC聘請的委託書徵集公司Morrow Sodali LLC將獲得約1.5萬美元的固定費用，並得到報銷自掏腰包費用。

DHC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。DHC將報銷他們合理的費用。

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提案1-企業合併提案

我們要求我們的股東考慮並表決一項批准和通過企業合併協議的提案，並 批准企業合併和由此預期的其他交易。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括以下標題為？的小節。企業合併協議 ，以瞭解有關企業合併以及企業合併協議的條款和條件的更多詳細信息。我們還敦促我們的股東在對本提案進行投票之前仔細閲讀企業合併協議的全文。業務合併協議副本作為本委託書/招股説明書的附件A附呈。

《企業合併協議》

本節介紹業務合併協議的重要條款，但並不旨在描述業務合併協議的所有條款。以下摘要通過參考《企業合併協議》的完整文本而有所保留，該協議的副本作為附件A附於本協議，並以引用的方式併入本文。建議DHC股東和其他相關方仔細閲讀企業合併協議的全文(如果合適，並聽取財務和法律顧問的建議)，因為它是管理企業合併的主要法律文件。

總則；企業合併的結構

於2023年9月7日，DHC與(其中包括)合併Sub及Ben訂立業務合併協議，根據該協議，於完成日期前及DHC股東行使其贖回權後，DHC將遷移至特拉華州公司並馴化為一家公司(本地化)(詳情請參閲提案2--歸化提案合併子公司將與Ben合併並併入Ben。作為合併的結果，合併子公司的獨立公司將停止存在，而新本將繼續作為合併後的倖存公司。

國產化對現有DHC股權的影響

除其他事項外，馴化將產生以下結果，每一項都將不遲於截止日期的前一天進行：

•

在緊接馴化之前發行和發行的每股DHC A類和DHC B類股票，將轉換為一股已馴化的特拉華州公司的普通股；

•

在緊接本地化之前簽發並未完成的每份DHC認股權證，將轉換為已本地化的特拉華州公司的一份公共認股權證；

•

每個單位將轉換為國內特拉華州公司的一個單位，每個單位相當於國內特拉華州公司普通股的1/3和1份公共認股權證的三分之一；以及

•

DHC的管理文件將由擬議的憲章和本委託書中所述的章程和章程取代 聲明/招股説明書和DHC的S將更名為品牌接洽網絡有限公司。

企業合併中應收到的對價

合併注意事項

在生效時間完成合並(為免生疑問，在完成本地化之後和 在權證和解(定義如下)生效後)

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發行AFG股份(定義見下文)、在緊接生效時間前已發行及已發行的每股BEN普通股(包括因權證交收而發行的BEN普通股及AFG股份)將被註銷，並轉換為獲得相當於(A)BEN合併股份除以(B)BEN未償還股份 (換股比率)的若干新BEN普通股的權利。

BEN認股權證的處理、AFG股票和BEN期權的發行

在生效時間之前，根據適用的本公司認股權證(本公司認股權證)的條款，購買本公司普通股的每份未發行認股權證(本公司認股權證)將和 本公司將採取一切必要行動，使每個本公司認股權證以現金或無現金方式全額行使或在未行使的情況下終止(視情況而定)。

在簽署及交付業務合併協議之前或同時，(I)本會與AFG訂立該特定獨家經銷商協議，其中規定(其中包括)AFG按業務合併協議所載條款及條件擔任本集團若干產品的獨家經銷商(經銷商協議)，並作為AFG就向本集團提供該等服務的部分代價，由本集團於緊接生效日期前向AFG發行若干本公司普通股股份，總價值為17,500,000美元(該等股份，在根據經銷商協議發行並於緊接生效時間前尚未發行的範圍內，AFG經銷商股份)及(Ii)本公司及其所列投資者(AFG投資者)訂立該特定認購協議(認購協議及連同經銷商協議、AFG協議)，規定(其中包括)AFG投資者於緊接生效時間前以私募方式購買本公司普通股股份，以換取向本公司貢獻的6,500,000美元現金。在AFG臨時融資生效後根據認購協議發行的範圍內，在緊接生效時間之前尚未償還的AFG認購股份，以及AFG經銷商股份(AFG股份)。如本文所述，作為AFG中期融資的結果，AFG和S在緊接認購協議下的生效日期前購買BEN普通股的責任已減少1,000,000美元。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未行使和未行使的每個購買本普通股(BEN期權)的期權，無論當時是否既得，將由DHC承擔並轉換為(I)購買一定數量的新BEN普通股(向下舍入到最接近的整股)的期權(交換的期權)，其等於(A)在緊接生效時間之前受該BEN期權約束的BEN普通股的股票數量，乘以按(B)兑換比率，以每股行權價(四捨五入至最接近整分)相等於(1)緊接生效時間前該等BEN認購權的每股行權價，四分五裂按(2)兑換比率提供, 然而，，根據交換的期權可購買的新本普通股的行使價和股份數量應以與守則第409A節的要求一致的方式確定；提供, 進一步就守則第422條適用的任何已交換購股權而言，根據該等已交換購股權可購買的新本普通股的行使價及股份數目須按照上述規定釐定，但須作出為符合守則第424(A)條的規定而作出的必要調整(包括股份金額將向下舍入至最接近的整股股份，而行使價將向上舍入至最接近的整數仙)。

87

企業合併結束的條件

每一方義務的條件

BEN、DHC和Merge Sub完成業務合併的義務取決於在以下條件生效時間或之前滿足或放棄(在允許的情況下) ：

•

書面同意(定義如下)，經本公司股東根據修訂後的《懷俄明州商業公司法》(WBCA)和本公司的公司註冊證書和章程所作的必要同意，將交付給DHC；

•

根據本委託書/招股説明書、《開曼羣島公司法》(修訂版)、《開曼羣島公司法》現有的管理文件以及《納斯達克》的規則和規章，企業合併提案、歸化提案和組織文件提案將 已由迪拜羣島控股有限公司的股東以必要的贊成票批准和通過；

•

任何政府機關都不會制定、發佈、公佈、執行或訂立任何當時有效並具有使企業合併生效的法律或政府命令，包括合併、非法或以其他方式禁止或禁止完成企業合併；

•

根據《高鐵法案》提交的所有必要文件將已完成，適用於根據《高鐵法案》完成合並的任何適用等待期(及其任何延長，或通過美國司法部或美國聯邦貿易委員會的反壟斷部門的請求或其他行動獲得的任何時間協議、諒解或承諾，視情況而定)將到期或終止；

•

企業合併協議披露明細表第8.01(E)節規定的所有同意、批准和授權將從所有適用的政府當局獲得並與所有適用的政府當局進行；

•

註冊聲明將根據證券法被宣佈為有效，不會有暫停註冊聲明的停止令 註冊聲明的有效性將會生效，美國證券交易委員會也不會以暫停註冊聲明的有效性為目的提起或威脅訴訟；

•

根據DHC的組織文件，在DHC股東行使贖回權後，DHC將至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值；以及

•

馴化將會完成。

DHC和合並子公司義務的附加條件

DHC和Merge Sub完成業務合併的義務取決於在 或以下附加條件生效時間之前滿足或放棄(如果允許)，並且為了清楚起見：

•

第4.01(A)節、 第4.01(B)節、第4.03節(不包括其(A)、(B)和(C)項受緊隨其後的條款約束)、第4.04節的第一句中包含的本的陳述和保證、和《企業合併協議》第4.24節在所有重要方面都是真實和正確的(不影響任何該等陳述和保證中包含的任何重要性或類似的限定詞)和生效時間，如同 在該日期和截至該日期作出的一樣(除非任何該等陳述或保證明確是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期將是真實和正確的)；

•

商業合併協議第4.03(A)節、第4.03(B)節和 第4.03(C)節中包含的BEN的陳述和保證自

88

《企業合併協議》的日期以及在該日期作出的生效時間(反映根據《企業合併協議》條款允許採取的行動的任何變更除外，且除非任何該等陳述或擔保是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在指定日期時將是真實和正確的)，但如該陳述和保證未能如此真實和正確，則合理地預期該陳述和保證不會單獨或總體上導致超過非實質性的額外成本，對BEN、DHC、Merge Sub或其各自關聯公司的費用或負債 ；

•

商業合併協議第四條其他條款中包含的對BEN的陳述和保證在各方面都是真實和正確的(不影響任何該等陳述和保證中包含的任何重要性、重大不利影響(定義如下)或類似的限定詞)，以及在該日期和截至該日期作出的生效時間(除非任何該等陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期將是真實和正確的)，除非任何此類陳述和保證未能做到如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，都不會有也不會合理地 產生重大的不利影響；

•

BEN將在所有實質性方面履行或遵守業務合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾(連同前三個項目中描述的結束條件，即基本DHC結束條件)；

•

自《企業合併協議》簽訂之日起，將不會有任何重大不利影響 持續至截止日期；

•

BEN將向DHC交付一份由BEN的一名管理人員簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足了DHC和合並子公司S在《企業合併協議》中規定的某些結束條件；

•

《經銷商協議》和《認購協議》中的每一項都將具有充分的效力，且不會 被各自的簽署方撤銷、撤銷或以其他方式予以否認，根據該協議進行的交易將已完成；以及

•

根據適用的美國聯邦所得税法，本公司已向DHC提交了一份證明，證明本公司普通股的股票不是美國不動產權益，該證明的形式為DHC合理接受並正確執行。

本的義務的條件

本公司完成業務合併的義務必須在下列附加條件生效時或之前得到滿足或豁免(如果允許)：

•

第5.01節、第5.03節中包含的DHC和合並子公司的陳述和保證(除(A)、(B)和(C)條款外，以緊隨其後的項目符號為準)，企業合併協議第5.04節和第5.12節在所有重要方面都是真實和正確的(不會使任何該等陳述和保證中包含的任何重要性或類似的限定詞生效)，以及在該日期和截至該日期作出的生效時間(除非 任何該等陳述或保證是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期將是真實和正確的)；

•

《企業合併協議》第5.03(A)節、第5.03(B)節 和第5.03(E)節所載的DHC和合並子公司的陳述和保證，自《企業合併協議》之日起及生效之日起，在各方面均真實無誤，如同

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在該日期及截至該日期作出的聲明和保證(但反映根據《企業合併協議》的條款允許採取的行動的任何變更除外，且除非 任何該等陳述或保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期將是真實和正確的)，但如該等陳述和保證未能如此真實和正確，則合理地預期該等陳述和保證不會對BEN、DHC、合併、子公司或其各自的關聯公司造成超過實質的額外成本、支出或責任；

•

商業合併協議第五條其他條款中包含的DHC和合並子公司的陳述和擔保在各方面都是真實和正確的(不影響任何該等陳述和保證中包含的任何重要性、DHC重大不利影響(如下所定義)或類似的限定詞)，並在該日期和生效日期生效(除非任何該等陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證將與該較早日期一樣真實和正確)，除非任何此類陳述和保證未能做到如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，都沒有也不會合理地 產生DHC的重大不利影響；

•

DHC和合並子公司將在所有實質性方面履行或遵守企業合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有其他協議和契諾(連同前三個項目中描述的結束條件，即基本結束條件 )；

•

DHC將向Ben交付一份由DHC首席執行官簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足業務合併協議中規定的本·S的某些成交條件；以及

•

根據企業合併協議將發行的BEN普通股股票將於截止日期 已獲批准在納斯達克或雙方共同同意的另一家全國性證券交易所上市，但須受發行正式通知的規限。

終端

企業合併協議可以終止，企業合併可以在生效時間之前的任何時間放棄，儘管企業合併協議和企業合併必須得到BEN的股東或DHC股東的批准和採納，如下所示：

a)

經DHC和BEN雙方書面同意;

b)

如果生效時間在2023年12月4日之前尚未發生，則由DHC或BEN之一執行(日期之外)；提供, 然而，，如果DHC必須根據其現有組織文件完成初始業務合併的最後期限延長(延期)，則外部日期 將自動延長，而各方不會對(I)2024年3月31日和(Ii)DHC必須在延期生效後根據其現有組織文件完成初始業務合併的最後期限採取任何進一步行動；提供, 進一步企業合併協議不得由任何直接或間接通過其關聯公司 違反或違反企業合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何一方或其代表終止，並且該違反或違反是標題為 部分中描述的任何結束條件失敗的主要原因“—企業合併結束的條件？在外部日期或之前；

c)

如果任何政府命令已成為最終命令且不可上訴，並且具有使企業合併的完善成為非法的或以其他方式阻止或禁止企業合併的效果，則由DHC或BEN提出；

90

d)

如果企業合併提案、歸化提案和組織文件提案或雙方認為實施合併所需的任何其他提案未能在股東大會上獲得必要的表決通過(視該會議的任何延期或延期而定)，則由DHC或BEN提出；

e)

如果在企業合併協議簽署之日或之前簽署交易支持協議的BEN的股東或BEN的任何其他股東未能在登記聲明生效後兩(2)個工作日內向BEN交付書面同意，以獲得BEN股東的必要批准(定義見下文)，則DHC；

f)

如果BEN違反了商業合併協議中規定的BEN部分的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果BEN的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，DHC都將無法滿足DHC的基本關閉條件(終止BEN違約)；已提供 DHC沒有放棄終止BEN違約，DHC和合並子公司當時並沒有實質性違反其在業務合併協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供, 進一步， 如果此類終止BEN違約可由BEN糾正，則只要BEN繼續盡其合理努力糾正此類違約，DHC不得終止業務合併協議，除非此類違約在DHC向BEN發出違約通知後三十(30)天內未得到糾正；或

g)

BEN違反《企業合併協議》中規定的DHC或合併子公司的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果DHC或合併子公司的任何陳述或擔保變得不真實，在任何一種情況下，BEN將無法滿足基本的BEN成交條件(終止DHC違約)； 提供BEN並未放棄終止DHC違約，且BEN當時並未實質性違反其在企業合併協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供, 進一步，如果DHC和合並子公司可以糾正此類終止的DHC違規行為，則只要DHC和合並子公司繼續盡其合理努力糾正此類違規行為，BEN不得終止業務合併協議，除非此類違規行為在BEN向DHC發出違規通知後三十(30)天內仍未得到糾正。

如果企業合併協議根據前述規定終止，企業合併協議將失效，且企業合併協議的任何一方或其關聯方、董事、高級管理人員、員工或股東將不承擔任何責任；提供此類終止不會限制任何一方在終止之前欺詐或故意違反《企業合併協議》的責任。此外，企業合併協議中限制針對信託賬户的索賠和與保密有關的條款，以及為使該等條款具有適當效力而需要繼續存在的某些其他條款，以及各方之間的保密協議，在任何情況下都將在企業合併協議終止後繼續存在。

費用及開支

《企業合併協議》各方自行承擔與《企業合併協議》、《企業合併協議》的任何附屬協議及《企業合併協議》有關的費用，包括法律顧問、財務顧問、會計師及其他代表或顧問的所有費用；提供無論成交和生效時間是否到期，屆時所有未支付的大唐控股交易成本和未支付的BEN交易成本將由大唐控股支付，本和大唐將各自支付與所有美國證券交易委員會和其他監管申報相關的費用的一半(1/2)。DHC將盡商業上合理的努力確保截至成交時未支付的DHC交易成本合計不超過20,000,000美元(DHC交易成本上限)。如果截至日期未支付DHC交易成本

91

成交超過DHC交易成本上限，於生效時，保薦人因合併而無需任何人士採取任何行動，保薦人將自動沒收數股DHC B類股份(四捨五入至最接近的股份)，相當於(I)超額金額除以(Ii)每股10.00美元，且不會就此支付代價。

契諾和協議

本公司已同意業務合併協議中有關(其中包括)於過渡期內獨家經營、於過渡期內經營本公司及S業務、編制及交付若干額外財務報表、聯屬公司協議及取得本公司及其附屬公司開展業務所需的許可證、許可證、註冊或類似批准的若干契諾。大同控股已同意業務合併協議中有關(其中包括)於交易完成時解除信託賬户所得款項、獲準於交易中發行的大同控股普通股在納斯達克上市、過渡期內的排他性、大同控股於過渡期內經營S業務及完成歸化等的若干契諾。雙方已就關閉後的董事、賠償和保險以及股東訴訟等事項訂立了契約。

本先生的業務行為

本公司已 同意，除企業合併協議或由此預期的附屬協議明確規定、本公司S披露附表所載或適用法律要求的情況外，在業務合併協議之日至生效時間或業務合併協議提前終止之日(過渡期)期間，本公司將並將促使其子公司(I)在正常業務過程中開展各自的業務，(Ii)利用其商業上合理的努力保持本公司及其子公司的業務組織基本完整。保持本公司及其子公司現任高級管理人員、主要員工和顧問的服務，並保持與客户、供應商和與本公司或其任何子公司有重要業務關係的其他人員的現有關係。

此外，本公司同意，除非《企業合併協議》明確規定、本S披露《企業合併協議》附表或適用法律要求，否則本公司將不會、也將使其每一家子公司在未經DHC事先書面同意的情況下不做以下任何事情( 同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)：

•

修改或更改本公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件；

•

通過或制定本公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

•

發行、出售、質押、處置、授予、質押或獨家許可，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或以其他方式修訂下列任何條款：(A)本公司或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份，或任何期權、認股權證、限制性股份單位、可轉換證券或 任何種類的其他權利，以獲取該等股本的任何股份，或任何其他所有權權益(包括任何影子權益)，(B)本公司或其任何附屬公司的任何重大資產，包括知識產權(根據《企業合併協議》允許的某些留置權除外)；

•

成立子公司或收購其他任何實體的股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業、合夥企業、商業協會或其他類似安排；

•

就本公司或其任何附屬公司的任何股本宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；

92

•

直接或間接對本公司或其任何子公司的任何股本進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或購買或以其他方式收購；

•

(A)收購(包括通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或 任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門，但BEN的子公司除外；或(B)因借入資金而招致任何債務，或發行任何債務證券，或 承擔、擔保或背書任何人的義務，或以其他方式對BEN或其任何附屬公司的任何資產授予任何擔保權益(根據業務合併協議允許的某些留置權除外)；或(C)就上述任何事項訂立任何意向書、條款説明書或其他安排，不論該意向書、條款説明書或其他安排是否對本公司具有約束力；

•

向任何其他人(包括本公司或其任何附屬公司的任何管理人員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、預付款或出資或對其進行投資，對本公司或其任何附屬公司為或代表此等人士的現有借款或借貸安排作出任何重大改變，或簽訂任何旨在維持任何其他人財務狀況的協議或類似協議，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中向本公司或其任何附屬公司的供應商支付的預付款和定金；(B)在正常業務過程中向本公司或其任何附屬公司的客户提供的商業信貸，或(C)本公司的組織文件或本公司或其任何子公司為立約一方的任何賠償協議項下的任何賠償義務， 在每種情況下，均在《企業合併協議》的生效日期生效並在本S披露的《企業合併協議》中披露；

•

使任何重大資本支出(或承諾作出任何資本支出)，但任何資本 支出(或一系列相關資本支出)在所有實質性方面與本S在企業合併協議日期後的年度資本支出預算保持一致，並在該 日之前提供給東華控股；

•

獲得不動產的任何費用權益;

•

在任何方面訂立、續訂或修訂任何涉及利害關係方交易的協議(或任何 合約或其他安排，而該等合約或其他安排如於企業合併協議之日存在則會構成涉及利害關係方交易的協議)；

•

除法律另有規定或於業務合併協議日期生效並於業務合併協議本S披露附表上披露的任何員工福利計劃的條款另有規定外，(A)批准支付或將支付給任何現任或前任董事、高管、員工、顧問或其他服務提供商的薪酬、獎勵或福利的任何增加，(B)與任何現任或前任董事、高管、員工、顧問或其他服務提供商訂立或授予任何新的、或修訂任何現有的僱傭、保留、獎金、控制權變更、遣散費或終止協議或本期權，(C)加快或承諾加快向任何現任或前任董事、官員、員工、顧問或其他服務提供商提供資金、支付或授予任何補償或福利，(D)授予任何BEN期權、限制性股票單位、限制性股票或股權獎勵，(E)建立或根據與工會、工會、職工會或其他僱員代表的任何集體談判協議或其他合同或協議承擔義務，(F)僱用任何新員工或終止任何員工的僱用(原因除外)，或(G)建立、確定或修訂任何BEN期權或因行使BEN期權而產生的任何限制性股票獎勵的歸屬條款，包括 基於業績的歸屬條款；

•

採用、修改或終止任何員工福利計劃，但下列情況除外：(A)適用法律可能要求的，(B)為完善業務合併而要求的，(C)與正常業務過程中的健康和福利計劃更新相關的；提供此類續訂不會增加本公司或本公司的任何子公司因提供此類福利而產生的成本；

•

免除本公司或其任何子公司任何員工的任何限制性契約義務；

93

•

對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何實質性改變，除非美國公認會計準則或在《企業合併協議》之日後制定的適用法律同時作出修改；

•

(A)以與 過去慣例不一致的方式提交任何聯邦、州或地方所得税申報表或其他重大納税申報表，（B）提交任何修訂的納税申報表，（C）採用或更改任何税務會計方法，（D）作出、更改或撤銷任何税務選擇，（E）解決或妥協任何美國聯邦、州、地方或非美國税務審計、評估、索賠或其他與税務有關的爭議，（F）故意放棄任何退税要求，（G）就任何税收簽訂任何税收分配協議、税收分享協議、 税收賠償協議、預備案協議、預先定價協議、成本分攤協議或結算協議（在每種情況下， 的主要目的與税收無關的協議或BEN及其子公司之間的協議除外），（H）同意延長或放棄適用於任何税務索賠或評估的時效期限，或（I）請求 税務機關作出任何税務裁定;

•

簽訂新的、或實質性修改或修改或同意終止任何實質性合同（不包括根據其條款到期），或修改、放棄、修改或同意終止BEN或其任何子公司的實質性權利（不包括根據其條款到期），在每種情況下，以對BEN’或其適用子公司整體不利的方式’，但在正常業務過程中除外;

•

簽訂任何合同、協議或安排，使BEN或其任何子公司有義務開發與BEN業務或其產品相關的任何 知識產權;

•

(A)收購、許可、再許可、放棄、承諾不主張、質押、出售、轉讓、讓與或以其他方式 處置、剝離或剝離在BEN或其子公司的業務中使用或持有以供使用的任何BEN知識產權的重大項目，在每種情況下，BEN或適用子公司的正常業務過程除外，（B）放棄、放棄、允許失效或被放棄、無效、奉獻給公眾或被拒絕，或以其他方式變得不可執行或未能執行或進行任何適用的備案、記錄或 其他類似的行動或備案，或未能支付維護和保護其在BEN知識產權的每一個重要項目中的利益所需的所有費用和税款，或在BEN或其子公司的 業務中使用或持有的其他知識產權，或（C）披露或以其他方式提供給不受書面協議約束的任何人，以維護BEN知識產權或在BEN或其子公司的業務中使用或持有的其他 知識產權中包含的任何重大商業祕密的機密性;

•

放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何政府機構提出或在任何政府機構之前進行的任何訴訟、起訴、索賠、指控、申訴、行動、程序、 命令、審計或調查（“訴訟程序”）;

•

在 《業務合併協議》簽訂之日，進入BEN或其子公司目前經營的業務之外的任何新業務;

•

自願不維持、取消或實質性改變任何保單下的承保範圍，其形式和金額 在所有重大方面均與BEN及其任何子公司及其資產和財產目前維持的承保範圍相同;

•

提起或提起針對第三方的任何訴訟；或

•

簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

DHC和合並附屬公司的業務行為

DHC已同意，除業務合併協議或由此擬定的附屬協議明確預期或 適用法律要求外，在過渡期內，DHC將並將促使合併子公司在正常業務過程中開展各自的業務，且

94

未經BEN事先書面同意（該同意不得無理拒絕、 有條件或延遲），DHC或合併子公司將在過渡期內直接或間接進行以下任何行為：

•

以可能對BEN或BEN普通股持有人產生不利影響的方式修改或以其他方式變更DHC或合併子公司的組織文件，但擬議章程除外;

•

宣佈、撤銷、進行或支付任何股息或其他分配，以現金、股份、股票、財產或 其他方式支付，與其任何股本或股本（如適用）有關，但根據DHC組織文件要求從信託賬户贖回的除外;

•

重新分類、合併、拆分、細分或贖回、或購買或以其他方式直接或間接收購任何 DHC普通股或DHC認股權證，但根據DHC組織文件要求從信託賬户贖回和轉換DHC B類股份除外;

•

發行、出售、質押、處置、授予、抵押或獨家許可，或授權發行、出售、質押、 處置、授予或抵押DHC或合併子公司的任何類別股本或股本的任何股份，或任何期權、認股權證、限制性股票單位、可轉換證券或任何種類的其他權利，以獲取該 股本或股本的任何股份，或DHC或合併子公司的任何其他所有者權益（包括任何影子權益），但（i）根據DHC的組織文件轉換DHC B類股份或 （ii）與額外融資有關的除外;

•

收購（包括通過兼併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務合併）任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門，或與任何其他實體訂立合資企業、合夥企業、商業協會或其他類似安排;

•

因借款產生任何債務或擔保他人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購DHC的任何債務證券(視情況而定)，簽訂任何保持良好或其他協議以維持任何財務報表條件或達成任何具有上述任何經濟效果的安排，在每種情況下，除發起人或S控股公司某些高管或董事借給S控股公司與業務合併有關的交易費用或在正常業務過程中發生的與業務合併無關的其他費用外，貸款總額不超過1,000,000美元；

•

向任何人(包括DHC或合併子公司的任何高管、董事、代理人或顧問，但在正常業務過程中按照DHC預支費用和報銷政策報銷合理的業務費用除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；

•

對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何實質性改變，除非美國公認會計準則或在《企業合併協議》之日後制定的適用法律同時作出修改；

•

(I)以不符合以往慣例的方式提交任何聯邦、州或地方所得税申報表或其他經修訂的納税申報表，(Ii)提交任何經修訂的納税申報表，(Iii)採用或更改任何税務會計方法，(Iv)作出、更改或撤銷任何税務選擇，(V)就任何美國聯邦、州、地方或非美國税務審計、評税、索償或其他與税務有關的爭議達成和解或妥協，(Vi)明知而放棄任何退税要求，(Vii)訂立任何税務分配協議、分税協議、(Br)與任何税收有關的税務賠償協議、申報前協議、預定價協議、成本分攤協議或結算協議(在每種情況下，不涉及税收的主要目的的協議或DHC與合併子公司之間的協議除外)，(Viii)同意延長或放棄適用於任何税收索賠或評估的訴訟時效期限，或(Ix)請求税務機關作出任何税收裁決；

95

•

清算、解散、重組或以其他方式結束DHC或合併子公司的業務和運營；

•

修訂或修改截至2021年3月4日DHC與大陸航空公司之間的《投資管理信託協議》(《信託協議》)或與信託賬户有關的任何其他協議；

•

簽訂、續訂或修訂任何涉及利害關係方交易的協議(或 任何合同或其他安排，如果在業務合併協議之日存在，則會構成涉及利害關係方交易的協議)，但與保薦人或其關聯方或保薦人或保薦人的某些高管或董事提供的任何額外保薦人貸款或任何其他貸款有關，以資助保薦人S與業務合併有關的交易費用或在正常業務過程中發生的與業務合併無關的其他費用除外；

•

放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何行動，但豁免、免除、轉讓、和解或妥協 或完全屬於金錢性質且單個或總計不超過50,000美元或100,000美元的妥協除外；

•

除《2023年長期投資協議》所設想的外，採用、訂立、發起或促成任何員工福利計劃、僱傭合同或集體談判協議；

•

進行實物資本支出；

•

自 業務合併協議之日起，在DHC目前開展的業務之外進行任何新的業務；

•

自願不維持、取消或實質性改變任何保險單的承保範圍，其形式和金額 在所有實質性方面與目前就DHC和合並子公司及其資產和財產維持的承保範圍相同；或

•

簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

《本之約》

根據企業合併協議，本已同意，其中包括：

•

在過渡期內，不得並促使其子公司不得，並指示其及其代表其或其代表的代表不得直接或間接：

(i)

參與、徵求、啟動、促成、知情或繼續與本公司或其任何子公司進行任何討論或談判，或 鼓勵或迴應任何個人或其他實體提出的任何詢問或建議，或參與與任何個人或其他實體的任何談判，或向任何個人或其他實體提供任何信息，或以任何方式與本公司或其他實體合作，涉及本公司及其子公司的任何實物資產或本公司的任何已發行股本或其他股權證券，或涉及本公司或其任何子公司的任何轉換、合併、清算、解散或類似交易，但與本公司及其子公司及其代表的交易除外(替代交易)；

(Ii)

修改或批准根據任何停頓或類似協議對本公司或其任何子公司的任何類別的股權證券的任何豁免或免除；

(Iii)

批准、背書或推薦，或公開提議批准、背書或推薦任何替代交易 ；

(Iv)

批准、認可、推薦、簽署或簽訂任何原則性協議、保密協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何替代交易有關的其他書面安排，或可合理預期導致替代交易的任何提案或要約；

96

(v)

開始、繼續或續簽關於任何替代交易的任何盡職調查；或

(Vi)

解決或同意執行上述任何事項，或以其他方式授權或允許代表其行事的任何代表採取任何此類行動；

•

在BEN、其任何子公司或其各自的任何代表收到關於替代交易的任何查詢或建議、合理預期會導致替代交易的任何查詢或任何關於本公司或其任何子公司的非公開信息的請求，或任何第三方訪問本公司或其任何子公司的業務、財產、資產、人事、賬簿或記錄後，立即以書面形式通知DHC(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)；

•

在登記聲明生效之日起，在實際可行的情況下，不遲於該日期之後的兩(2)個工作日，按照以下規定，通過書面同意向本公司股東徵求本公司根據WBCA進行業務合併所需的批准和本公司的組織文件(本公司股東所必需的批准文件第17-16-704條世界銀行協會的成員；

•

盡合理最大努力促使每位本股東(定義見下文)和其他本股東 獲得必要的本股東批准，以在登記聲明生效後兩個工作日內就該股東實益擁有的本普通股股票正式簽署並交付股東書面同意(書面同意)(書面同意)，包括採取執行支持協議(定義見下文)所需的一切行動；

•

在BEN股東向BEN簽署並交付書面同意書後，儘快向DHC交付該書面同意書的副本；

•

從信用評級與本S現任董事和高級管理人員相同或更好的保險公司購買一份關於本S現任董事和高級管理人員責任保險的預付尾部責任保險，其條款不得低於本S現任董事和高級管理人員責任保險的條款， 但在任何情況下，本公司不得為此類保險支付超過本公司目前應支付的截至2023年12月31日的年度總保費的年保費的350%(350%)；

•

除《企業合併協議》S披露明細表所述外，終止或導致終止本公司與其任何董事、高級管理人員或持有超過10%(10%)股本的本公司之間的所有利害關係方協議和附帶函件協議以及任何其他合同(假設完全轉換或行使其持有的本公司的所有證券)，或上述任何人的任何直系親屬(無論直接或間接通過該人的關聯公司)，或根據S-K法規第 404項要求披露的其他任何合同，而不對本公司承擔任何責任。除與董事和員工薪酬福利有關的普通課程協議外；

•

盡合理的最大努力，並應促使其適用的子公司盡合理的最大努力， 獲得本公司及其子公司各自開展業務所必需的特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、登記、地役權、變更、例外、同意、證書、特許、批准和任何政府當局的訂單(許可證)，包括但不限於，在商業合併協議日期擬進行的業務合併協議的本S披露附表所列的許可；以及

•

在過渡期內，(I)在任何月底後十五(15)天內，(Ii)在任何財政季度結束後三十(30)天內，將本公司截至該月底的某些未經審計的財務報表送交本公司及本公司S和本公司任何財務顧問中的任何一位財務顧問。

97

本公司截至本季度末的未經審核財務報表，須包括在註冊説明書和本委託書/招股説明書中，以及大和控股將向美國證券交易委員會提交的與業務合併相關的任何其他文件。

DHC的契諾

根據企業合併協議，除其他事項外，DHC已同意：

•

在過渡期內，不得並致使合併子公司不得，並指示其及其各自代表不得直接或間接地：

(i)

與任何個人或其他實體進行、徵求、發起、知情地協助、故意鼓勵或繼續與任何討論或 談判，或故意鼓勵或迴應任何詢問或建議，或參與與任何個人或其他實體的任何談判，或向任何個人或其他實體提供任何信息，或以任何方式與任何其他實體合作，涉及DHC和除BEN及其子公司以外的任何其他公司、合夥企業或其他商業組織的任何其他業務合併(DHC替代交易)；

(Ii)

批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何DHC替代交易 ；

(Iii)

批准、認可、推薦、簽署或簽訂任何原則性協議、保密協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何DHC替代交易有關的其他書面安排，或任何可合理預期導致DHC替代交易的提案或要約；

(Iv)

開始、繼續或續簽關於任何DHC替代交易的任何盡職調查；或

(v)

解決或同意執行上述任何事項，或以其他方式授權或允許代表其行事的任何代表採取任何此類行動；

•

在DHC或其任何代表收到關於DHC替代交易的任何查詢或建議、合理預期會導致DHC替代交易的任何查詢或建議、或任何關於DHC的非公開信息或任何第三方訪問DHC的業務、財產、資產、人事、賬簿或記錄的請求後，立即書面通知Ben(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)；

•

在《企業合併協議》簽訂之日後，應DHC的合理要求，在BEN的協助和合作下，儘快編制並向美國證券交易委員會提交《登記聲明》；

•

在註冊説明書生效日期後，儘快召開並召開DHC特別股東大會，以審議本委託書/招股説明書(股東大會)中預期的建議；

•

盡其合理的最大努力在股東大會上獲得本委託書/招股説明書中所列建議的批准，包括儘快徵求其股東代表對該等建議的支持，並採取一切必要或適宜的其他行動，以確保其 股東所需的投票或同意；

•

自生效之日起六(6)年內，賠償本公司或其任何附屬公司的每名現任及前任董事人員或其任何附屬公司的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用或責任，不論民事、刑事、行政或調查，或與現有或在此之前或之前存在或發生的事項有關的任何費用或開支。

98

有效時間，無論是在生效時間之前、在生效時間之時還是在生效時間之後，在適用法律、Ben的組織文件或在企業合併協議日期生效的任何賠償協議下本應允許Ben的最大限度內，以賠償或免除此人的責任；

•

自生效之日起六(6)年內，按不低於現行保險條款的條款，為本S董事及高級管理人員責任保單所承保的人員提供有效的責任保險；提供DHC 在截至2022年12月31日的年度內，不需要為此類保險支付超過本公司應支付的年保費總額的300%(350%)的年保費；

•

盡其合理最大努力使與業務合併相關發行的新本安普通股於收盤時獲準在納斯達克上市，並在過渡期內盡其合理最大努力使單位、A股和東證在納斯達克上市交易；

•

至少在生效時間前四十八(48)小時，根據信託協議向大陸航空公司發出通知，並根據信託協議向大陸航空公司交付根據信託協議必須交付給大陸航空公司的任何其他文件、意見或通知，並促使大陸航空公司在生效時間之前轉移信託賬户中持有的所有資金，但要求從信託賬户向根據DHC組織文件在生效時間之前有效行使贖回權的DHC股東支付的資金除外；以及

•

在收到DHC股東的必要批准後，使本地化在生效時間之前 生效。

DHC和BEN的聯合公約

此外，除其他事項外，DHC和Ben各自同意：

•

提供與登記聲明的編制有關的另一方可能合理要求的有關該方的所有信息；

•

盡其合理的最大努力(I)在向美國證券交易委員會提交登記聲明時，使登記聲明在所有重要方面符合適用於該登記聲明的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於登記聲明的意見，(Y)促使登記聲明在切實可行範圍內儘快宣佈生效，以及(Z)在完成業務合併所需的時間內保持登記聲明的有效性；

•

合理協助和配合對方編寫《註冊聲明》，並解決從美國證券交易委員會收到的任何意見；

•

在過渡期間，(I)在事先通知該方及其子公司的管理人員、員工、代理人、物業、辦公室和其他設施以及其賬簿和記錄後，(I)在合理時間向另一方(及其S代表)提供合理的訪問權限，並(Ii)根據另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、物業、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息；

•

如在過渡期內該方知道發生或未發生導致或可合理預期導致任何關閉條件失效的任何事件，應立即通知另一方；

•

盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並作出或促使作出根據適用法律或其他規定必須、適當或可取的事情，雙方應相互合作，以完善和使企業合併生效；

99

•

將其或其任何關聯公司從任何政府機構收到的與企業合併協議標的事項有關的任何通信通知另一方，並允許其他各方事先審查並在切實可行的範圍內就該方向任何政府機構提出的與企業合併相關的任何通信進行諮詢；

•

在發佈任何新聞稿或以其他方式就企業合併協議和企業合併發表任何公開聲明(包括通過社交媒體平臺)之前，應盡其合理努力相互協商，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明(包括通過社交媒體平臺)；

•

企業合併協議各方同意根據適用的反壟斷法迅速提交任何所需的文件或申請，並根據《高鐵法案》在企業合併協議日期後十(10)個工作日內提交任何所需的文件。雙方同意在合理地 可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，並在可行的情況下儘快採取所有其他必要、適當或可取的行動，以使適用的等待期到期或終止，或根據反壟斷法的規定獲得所需的批准；

•

根據適用的反壟斷法及時提交任何必要的備案或申請;

•

採取可能需要的所有步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因企業合併而產生的每個個人因企業合併而對本股本股票的任何處置或對新本普通股的收購，根據交易法頒佈的第16b-3條規則豁免，這些個人可能受到交易法第16(A)節與企業合併有關的報告要求的約束；

•

採取一切必要行動，使DHC董事會在緊接閉幕後由八(8)名董事組成，包括(I)本會在緊接閉幕後的首席執行官，(Ii)保薦人指定的兩(2)名個人，保薦人可在保薦人S事先書面同意的情況下進行變更(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，(Iii)本S董事會指定的兩(2)名個人。其中每一項均可由本公司董事會在不遲於註冊聲明生效前十四(14)天與本公司董事會協商後進行更改，以及(Iv)保薦人和本公司董事會經雙方同意指定的三(3)名個人，他們每個人都將有資格成為納斯達克規則下的獨立董事，但有一項諒解，即雙方將確保緊隨交易結束後的本公司董事會多數成員根據納斯達克規則有資格成為獨立董事；

•

(I)在獲悉任何股東或股東(視情況而定)要求與企業合併協議、企業合併協議的任何附屬協議或相關任何事項(統稱為交易訴訟)有關的 或其他股東或股東訴訟(統稱為交易訴訟)後，立即以書面通知另一方，在DHC、DHC或其任何代表(以DHC的代表身份)的情況下，或在Ben、Ben或其任何代表(以Ben的代表的身份)的情況下，(Ii)將任何交易訴訟合理地告知其他人，(Iii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作，以及(Iv)真誠地考慮另一方S對任何此類交易訴訟的建議。

額外融資

在過渡期內，DHC和BEN可共同同意DHC達成協議，以私募方式向任何其他人出售具有相同權利的新BEN普通股(I)的額外股份。

100

根據業務合併協議的條款及(Ii)以每股不低於10.00美元的價格(管道融資)向本公司的股東發行作為新本普通股股份的特權及優惠。此外，DHC、保薦人和Ben可能共同同意DHC和保薦人達成協議，以激勵DHC股東同意不行使或解除行使他們的贖回權利，包括通過保薦人S自願沒收最多1,000,000股其創始人股票(信託賬户中剩餘的現金收益與 不贖回的現金收益以及額外融資的現金收益一起)。

信託賬户豁免

BEN代表其自身及其關聯公司，不可撤銷地放棄對信託賬户的任何索賠(包括由此產生的任何分配)，除非在企業合併完成後或同時從信託賬户向DHC支付款項，無論該索賠是否因企業合併協議或DHC或其代表與本或其代表之間的任何擬議或實際業務關係而產生，或以任何方式與之相關，也不論此類索賠是否基於合同，侵權、衡平法或任何其他法律責任理論(發佈索賠 )。本公司不會代表其本身及其關聯公司就任何已發佈的索賠(包括涉嫌違反業務合併協議或與DHC或其關聯公司達成的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括從中進行的任何分配)。

申述及保證

《企業合併協議》包含雙方的慣例陳述和擔保。某些陳述和保證受業務合併協議或根據業務合併協議的某些披露附表提供的信息中所載的特定例外和限制的約束。

在《企業合併協議》中，BEN對自己及其子公司作出慣例陳述和擔保，包括與以下方面有關的：組織和資格、子公司、組織文件、資本化、與企業合併協議相關的權限、與企業合併相關的沒有衝突和所需的備案和同意、許可和合規事項、財務報表、沒有某些變更或事件、沒有訴訟、員工福利、勞工和僱傭事務、不動產事務、資產所有權、知識產權、税收、環境事務、重大合同和合同違約、重大客户和供應商、保險、必需的批准、關聯方交易、遵守適用的證券法，以及經紀商。

在《企業合併協議》中，DHC對自身和合並子公司作出慣例陳述和保證，包括與以下 相關的：公司組織、組織文件、資本化、與企業合併協議相關的權限、與企業合併相關的沒有衝突和所需的備案和同意、合規事項、美國證券交易委員會備案和財務報表、業務活動和沒有某些變更或事件、沒有訴訟、所需的批准、合併子公司的運營、經紀商、信託賬户、員工和員工福利事項、 税務、註冊和上市、利害關係方交易、財務顧問意見和互不依賴。

BEN材料不良影響

根據業務合併協議，BEN的某些陳述和保證全部或部分符合重大不利影響標準，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為 並確定是否滿足某些成交條件。

101

根據業務合併協議，對本公司及其附屬公司產生重大不利影響的任何事件、情況、變更或影響，無論是個別或整體，對(I)本公司及其附屬公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或營運 或(Ii)本公司完成業務合併的能力(本公司重大不利影響)具有重大不利影響。但是，僅在前述第(I)款的情況下，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生本重大不利影響時，不得單獨或結合構成以下任何一項：

(a)

對任何法律或美國公認會計原則的解釋進行任何更改、建議更改或更改；

(b)

通常影響本公司及其子公司經營或整體經濟的行業或市場的事件或條件；

(c)

一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)；

(d)

任何地緣政治條件、敵對行動爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動(包括任何升級或普遍惡化)，或任何地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、天災或其他不可抗力事件，包括任何升級或惡化；

(e)

BEN或其子公司採取或未採取的任何行動，或 （A）DHC書面要求或書面同意或（B）業務合併協議要求的其他變更或事件;

(f)

除BEN的某些陳述和DHC的某些成交條件外，因宣佈或執行、未決、談判或完成合並或業務合併預期的任何其他交易而導致的任何事件、 情況、變化或影響（包括其對與客户、供應商、員工或政府機構的關係的影響）;

(g)

未能達到任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或收入、收益、現金流或現金狀況的財務或 運營預測， 提供上述規定不應妨礙確定任何事件、情況、變化或影響導致了BEN重大 不利影響（如果此類事件、情況、變化或影響未被排除在BEN重大不利影響的定義之外）;或

(h)

任何流行病、大流行病或疾病爆發（包括COVID-19）或政府機構、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何相關行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南，規定關閉企業、變更業務運營， ？就地避難？或與流行病、大流行病或疾病爆發有關或由此產生的其他限制（包括COVID-19）或於業務合併協議日期後該等法律、指令、公告或指引或其詮釋的任何變動，惟就前述條款 （a）至（c）而言，BEN及其附屬公司（整體而言）因此，與BEN或其子公司經營的行業的其他參與者相比，受到不成比例的影響。

DHC材料的不良影響

根據 業務合併協議，DHC的若干陳述及保證全部或部分受重大不利影響標準所規限，以確定是否已發生違反該等陳述及保證的情況 及確定是否已達成若干成交條件。

102

根據業務合併協議，與 DHC有關的重大不利影響是指任何單獨或共同對（i）DHC的業務、狀況（財務或其他）、資產、負債或運營或（ii） DHC或合併子公司完成業務合併的能力產生重大不利影響的事件、情況、變化或影響（“DHC重大不利影響”）。但是，僅在上述第（i）條的情況下，在確定是否已經或將要發生DHC重大不利影響時，以下任何情況均不會單獨或組合構成或被考慮：

(a)

對任何法律或美國公認會計原則的解釋進行任何更改、建議更改或更改；

(b)

一般影響DHC運營所在行業或市場或整個經濟的事件或情況;

(c)

一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)；

(d)

任何地緣政治條件、敵對行動爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動(包括任何升級或普遍惡化)，或任何地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、天災或其他不可抗力事件，包括任何升級或惡化；

(e)

DHC採取或未採取的任何行動，或其他變更或事件，在每種情況下，（A）BEN已書面要求或已書面同意或（B）業務合併協議要求;

(f)

除DHC的某些陳述和BEN的某些成交條件外，因宣佈或執行、未決、談判或完成合並或業務合併協議預期的任何其他交易而產生的任何影響;或

(g)

任何流行病、大流行病或疾病爆發（包括COVID-19）或政府機構、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何相關行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南，規定關閉企業、變更業務運營， ？就地避難？或與流行病、大流行病或疾病爆發有關或由此產生的其他限制（包括COVID-19）或於業務合併協議日期後該等法律、指令、公告或指引或其詮釋的任何變動，惟上述第（a）至（c）條除外，與DHC經營所在行業的其他參與者相比，DHC受到不成比例的影響。

棄權；修訂；陳述、保證和契諾不存續

在生效時間之前的任何時間，各方均可延長另一方履行任何義務或其他行為的時間， 放棄另一方在《企業合併協議》或另一方根據《企業合併協議》提交的任何文件中所載陳述和保證的任何不準確性，並放棄遵守 另一方在《企業合併協議》中的任何協議或其自身義務的任何條件。任何此類延期或棄權僅在延期或棄權 方與另一方或多方簽署的書面文書中載明時有效。業務合併協議的任何一方未能或延遲行使業務合併協議項下的任何權利、權力或特權，概不構成對該等權利、權力或特權的放棄，而單次或 部分行使該等權利、權力或特權亦不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。

《 企業合併協議》可由雙方在生效時間之前的任何時間以書面形式修訂。業務合併協議不得修訂，惟經訂約各方簽署之書面文據則除外。

103

企業合併協議或根據企業合併協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在關閉後繼續存在，所有該等陳述、保證、契諾、義務或其他協議將在結束時終止和失效(並且在 結束後不對此承擔任何責任)，除非(I)該等契諾及協議根據其條款於完成交易後全部或部分明確適用，然後僅適用於完成交易後發生的任何違反事項，及(Ii)企業合併協議中為實施前述規定而訂立的若干 雜項條文。

若干有關協議

註冊權協議

於業務合併結束時，本公司、發起人、DHC的行政人員及董事，以及本公司及AFG的若干股權持有人將訂立經修訂及重訂的註冊權協議(A&R註冊 權利協議)，根據該協議，協議各方將獲授予有關新本普通股股份的慣常註冊權。

支持協議

在執行業務合併協議的同時，DHC、BEN及BEN的若干股東(統稱為BEN持有人)訂立交易支持協議(BEN支持協議)，據此，BEN 持有人已同意(其中包括)(I)放棄與合併有關的任何評估權及(Ii)同意及投票贊成業務合併協議及業務合併。

禁售協議

在執行業務合併協議之前或同時，DHC與BEN的若干股東訂立鎖定協議，根據該協議，除若干例外情況外，BEN的各該等股東已同意在截止日期後的12個月內不轉讓其持有的新BEN普通股股份。

企業合併的背景

本次業務合併是利用該網絡尋找潛在交易的結果，以及大唐重工管理團隊和大唐重工董事會的投資和交易經驗 。業務合併協議的條款是大韓控股和本公司代表S公平談判的結果。以下時間表總結了導致簽署業務合併協議的關鍵會議和事件，但並不旨在對DHC、Ben及其各自顧問的代表之間的每次對話進行分類。

DHC是一家空白支票公司，於2020年12月22日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年2月9日，DHC完成了2500萬套的IPO。每個單位由一股DHC A類股和三分之一的可贖回DHC公開認股權證組成，用於購買一股DHC A類股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了250,000,000美元的毛收入(不包括承銷折扣和佣金以及發售費用)。2021年3月1日，DHC宣佈額外登記5,750,000個單位(其中750,000個單位可能在行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售時發行)。這一額外註冊使S的總單位數達到3000萬台，累計毛收入達到3億美元。

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DHC還完成了向保薦人出售6,000,000股DHC私募認股權證，每份認股權證價格為1.50美元，為DHC帶來9,000,000美元的毛收入，每股認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股DHC A類股票。首次公開招股及私募所得款項淨額(不包括信託基金以外為S呈交美國證券交易委員會的文件所詳述的信託以外有限資金) 存入為大唐集團S公眾股東利益而設立的信託賬户。2021年3月5日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外發行了945,072個單位，總金額為9,450,720美元。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，DHC還完成了以每份DHC私募認股權證1.50美元的價格出售額外的126,010份DHC私募認股權證，總收益為189,015美元。共有9450 720美元存入信託賬户，使存入信託賬户的總收益達到309 450 720美元。

除信託賬户所持資金所賺取利息的一部分可撥給DHC繳納所得税外， 信託賬户所持有的資金在初始業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併之前，均不會釋放。

DHC在IPO前沒有選擇任何業務合併目標，也沒有任何人代表其在IPO前直接或間接就潛在的業務合併與任何業務合併目標展開任何實質性的 討論。首次公開募股後，DHC考慮了200多個潛在目標，包括私人持股公司和上市公司擁有的資產或部門。在這些潛在目標中，DHC與80多家公司簽訂了保密協議。DHC主要搜索在DHC S看來是一流的在創新的商業技術行業。DHC優先考慮那些瞄準具有長期 增長潛力的大型可尋址市場，且其產品和技術過時風險較低的公司。DHC還專注於可以作為有機增長平臺的公司，並由經驗豐富的管理團隊領導，具有良好的業績記錄和 互補能力。DHC為潛在目標公司考慮的其他標準在其與IPO相關的招股説明書中有所描述。

在整個過程中，DHC充分利用了發起人、DHC管理團隊和 DHC董事會成員的投資、行業和交易經驗，對潛在收購候選人進行篩選、優先排序和盡職調查。’此外，在IPO之後，DHC的管理團隊與DHC董事會定期舉行電話會議，討論潛在業務合併目標的當前列表 以及評估和談判的狀態。’DHC認為，DHC評估的一些潛在目標沒有充分滿足其在最初的業務 合併夥伴中尋求的標準。’

於2021年3月及4月，DHC與一間科技行業的公司 就潛在業務合併進行深入討論。”“在此期間，DHC管理層對目標A進行了廣泛的盡職調查，包括市場評估、財務分析和運營執行 分析，並與目標A就不具約束力的意向書進行了談判。DHC和目標A最終於2021年4月7日簽訂了一份不具約束力的意向書。在與目標A訂立不具約束力的意向書（其中包括一段排他期）之前，DHC選擇停止尋求與其訂立保密協議或其他協議的其他潛在目標，原因包括但不限於：（i）DHC與其他潛在目標無法就該等目標的估值達成一致，（ii） 其他預期目標沒有或不能容易地按照與DHC的時間限制相一致的時間表編制所需的符合SEC的財務報表’，（三）其他預期目標公司無法通過與DHC完成業務合併為自己融資或無法獲得足夠的資本為其業務提供充足的資金，（iv）在討論時，其他預期目標尚未準備好進行業務合併，和/或（v）需要考慮與其他預期目標相關的廣泛的結構、監管或其他因素，這將增加交易執行的不確定性。據DHC所知，截至本委託書/招股説明書日期，其他潛在目標公司均未與任何其他特殊目的收購公司進行業務合併。

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2021年5月10日，DHC聘請巴克萊資本公司(巴克萊資本)就DHC與Target A的潛在業務合併向DHC提供某些私募服務。2021年3月至8月，DHC和Target A繼續就潛在的業務合併進行討論，並在巴克萊的協助下，向潛在的私募股權(PIPE)投資者推銷此類交易。2021年8月，由於當時具有挑戰性的市場狀況以及雙方無法就 估值預期達成一致，DHC董事會和Target A董事會共同決定終止雙方之間的不具約束力的意向書，並停止就潛在的業務合併和潛在管道的營銷進行進一步討論。

在DHC與Target A之間的非約束性意向書終止後，DHC繼續尋找潛在的業務合併機會。2021年8月至2022年2月，DHC與其他六個潛在業務合併目標進行了討論，包括但不限於涉及金融服務和技術、安全軟件技術、下一代航空平臺和人工智能技術的業務。

2021年12月，金融服務和技術公司With Purpose，Inc.(d/b/a Glorifi，Inc.)的財務顧問Moelis&Company聯繫了DHC聯席首席執行官小託馬斯·摩根，介紹Glorifi作為潛在的業務合併合作伙伴。在此介紹之後，DHC管理層和Glorifi管理層親自或通過電話會議為Glorifi管理層召開了一系列會議，介紹了公司的S產品，並對公司S金融保險產品的潛在市場進行了預測。基於這些討論和大東人壽進行的其他盡職調查，大東人壽董事會認為，GLORIFI和S的純數字平臺和產品可以滿足具有長期增長潛力的市場需求，因此上市公司GLORIFI將處於有利地位，能夠為這部分人羣提供更低的成本和更高水平的金融服務，這些人羣傳統上可能得不到傳統銀行的服務，這些銀行主要在磚瓦和砂漿地點運營。DHC和Glorifi隨後開始就雙方之間潛在的業務合併談判一份不具約束力的意向書，並於2022年2月4日，DHC和Glorifi簽署了此類意向書。在簽訂意向書後，DHC停止了與其他潛在目標的進一步討論。

2022年7月25日，DHC與Glorifi簽訂了業務合併協議和重組計劃(Glorifi業務合併協議)。Glorifi業務合併協議規定，作為完成交易的條件之一，Glorifi必須在2022年9月30日之前完成一筆或多筆總計至少60,000,000美元的合格融資(股權融資里程碑)。2023年1月26日，在Glorifi未能實現股權融資里程碑並公開宣佈Glorifi將逐步結束業務並關閉其數字銀行平臺和其他產品後，大和控股向Glorifi發出書面通知，表示DHC已根據其條款終止Glorifi業務合併協議。在終止Glorifi業務合併協議後，DHC恢復了對其他潛在業務合併目標的考慮和討論。

2023年3月3日，DHC 召開特別股東大會(延期會議)，對多項提案進行表決，其中包括批准DHC修訂並重述組織章程大綱和章程的修正案，將DHC必須完成業務合併的日期從2023年3月4日延長至2023年12月4日。該要約經大東人壽S股東必要表決通過。關於延期大會，26,298,498股DHC A類股份的持有人正確行使權利，按每股約10.21美元的贖回價格贖回其持有的DHC A類股份，贖回總額約為268,585,000美元，導致在贖回生效後立即存入信託賬户的總金額約為47,455,000美元。

在2023年1月至3月期間，DHC管理層親自或通過電話會議與人工智能、金融科技、航空、綠色能源、國防和度假村開發行業的潛在業務合併目標舉行了會議。 基於這些討論和其他盡職調查，由

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DHC管理層認為，除Ben外，DHC董事會認為，這些潛在業務合併目標的估值預期和資本要求，加上當時具有挑戰性的市場和宏觀經濟狀況，使DHC難以與任何這些目標進行業務合併。

2021年4月，DHC聯席首席執行官、首席財務官兼董事首席財務官克里斯托弗·蓋爾特納在本公司聯合創始人邁克爾·盧卡斯的介紹下認識了本公司首席產品官兼聯合創始人泰勒·勒克，蓋爾特納先生與本公司有長期的業務關係。當時，本公司專注於利用其專有知識產權，專注於利用感知數據和管理移動通信的方法來開發品牌建設、營銷、數據保護和身份管理解決方案，盧卡斯和勒克先生正在就本公司可能進行的收購向S先生尋求建議，以 擴大本S的業務。

在2021年4月至2023年3月期間，Ben管理層成員定期就Ben正在考慮的各種收購目標諮詢加爾特納先生(或在2021年8月之後諮詢加爾特納先生的附屬諮詢公司)。在此期間，當DHC沒有與Target A或Glorifi進行排他性談判時，DHC會定期考慮將Ben作為潛在的業務合併目標。然而，在本管理層將本S提出DM Lab收購建議(定義及討論如下)告知本控股管理層之前，本控股已認定本S現有知識產權不足以轉化為大規模的產品供應，因此本控股不準備與本進行潛在的業務合併。

2023年2月2日，DHC和Ben簽訂了保密協議。

2023年3月6日，勒克先生通知加爾特納先生，本正在討論收購DM Lab Co.，Ltd.，這是一家專注於為企業客户開發人工智能解決方案的韓國公司(DM Lab？)。本管理層對DM Lab的收購感興趣，目的是將DM S實驗室的專有知識產權與本S的現有知識產權相結合，開發以人工智能為動力的個性化客户接觸解決方案。同一天，勒克先生向加爾特納先生提供了一份知識產權和產品路線圖，概述了在完成對DM實驗室的收購後，本S和DM實驗室S技術的預期整合。根據本公司管理層提供的該等資料，東風控股董事會在與東風控股管理層討論後， 決定將本公司現有的知識產權與將根據DM Lab收購收購的與人工智能相關的知識產權相結合，可使本公司 開發滿足具有長期增長潛力的市場的大規模產品供應。因此，DHC開始與Ben就潛在的業務合併進行更深入的討論。

2023年3月9日，DHC的代表被允許訪問一個虛擬數據室，其中包含與Ben有關的信息。隨後，DHC的法律顧問Cooley LLP和DHC的其他顧問獲得了對虛擬數據室的訪問權限。

在2023年3月至4月期間，DHC管理層和Ben管理層每週舉行多次電話會議，討論DHC和Ben之間的潛在業務合併 ，具體取決於DM Lab收購的完成情況，同時DHC對Ben和DM Lab進行詳細的知識產權和財務調查。在此期間，本管理成員介紹了本S的業務概況、對競爭定位和市場機遇的看法，以及本S現有和未來管理團隊成員的背景。此外，DHC管理層和Ben管理層成員根據各自董事會的意見，討論了DM Lab收購完成後Ben S的技術平臺、合併後公司的估值、DHC與Ben之間潛在業務合併的潛在融資、潛在客户、分銷商和其他業務夥伴，以及合併後公司的管理團隊。

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2023年3月20日，Ben向DM Lab提供了一份不具約束力的條款説明書，概述了收購DM Lab的主要條款。2023年3月20日至22日，Ben和DM Lab就條款説明書進行了談判。2023年3月23日，Ben和DM Lab就DM Lab的收購簽署了不具約束力的條款説明書。

2023年4月19日，DHC向Ben提交了一份不具約束力的條款説明書，概述了DHC和Ben之間潛在業務合併的重要條款。條款説明書提供了1.5億美元的錢前股本 價值，這一估值沒有考慮擬議的DM Lab收購。條款説明書還規定，將向與業務合併有關的本公司的某些股東，包括作為本公司股東的本公司董事和高管，發行新本普通股的股份，鎖定期為6個月。

2023年4月19日至25日，DHC和Ben談判了條款説明書的條款，2023年4月25日，DHC簽署了一份不具約束力的條款説明書，由Ben在同一天會籤(非約束性條款説明書)。非約束性條款説明書基於DM Lab收購將在DHC與Ben之間的擬議業務合併完成之前完成的假設，為Ben提供了2.5億美元的融資前股權價值。不具約束力的條款説明書亦規定，就業務合併而言，將向本公司的若干股東發行的新本普通股股份的鎖定期為12個月，包括本公司的股東及其董事及行政人員，以及持有本公司2%或以上實益權益的股東。非約束性條款説明書不 包含排他性期限。

在2023年4月25日至9月7日期間，DHC的代表，包括Gairtner先生、Morgan先生和Luck先生、Lucas先生、Ben的總法律顧問James Henderson，Jr.和Ben的首席執行官Michael Zacharski，就擬議的企業合併交易的條款和地位進行了定期討論。在此期間，DHC的代表與庫利和其他顧問合作，還對Ben進行了法律、財務和智力方面的盡職調查審查。在本公司董事會成員S對本公司進行盡職調查的過程中，本公司董事和本公司S顧問的代表進行了多次盡職調查電話會議，並與本公司董事和管理團隊一起多次出席了本公司S的產品展示。

2023年5月3日，Ben和DM Lab就收購DM Lab達成資產購買協議。2023年6月5日，DM Lab 收購完成。

2023年5月30日，東風控股董事會召開電視電話會議，討論東風控股S與本擬進行的業務合併事宜，東風控股S管理團隊代表出席了會議。東風科技管理團隊代表S與東風科技董事會成員S一起審核了包括從DM Lab收購的人工智能資產 以及當時市場上提供的其他人工智能產品在內的知識產權組合。此外，DHC董事會還討論了本·S產品的潛在潛在市場。

2023年6月12日，DHC和Ben的代表與AFG首席執行官兼創始人萊特·布魯爾會面，討論DHC、Ben和AFG之間潛在的戰略合作伙伴關係。具體而言，布魯爾先生表示，AFG有興趣投資本，並與本簽訂商業協議，以擴大AFG和S的業務，在每個情況下，都是與DHC和Ben的業務合併有關或同時進行的。在2023年6月12日至8月18日期間，本公司和AFG的代表繼續討論AFG和S在本公司的投資條款，包括結構和與本公司的商業協議，這與DHC和AFG之間擬議的業務合併有關。在此期間，AFG提供了AFG的商業模式和財務計劃，DHC和Ben對其進行了審查。經該等討論後，本集團與本集團於2023年8月19日訂立經銷商協議，訂立(其中包括)本集團按若干條款及條件在指定地區擔任本S若干產品的獨家經銷商。此外，於2023年9月7日，本公司與AFG訂立認購協議，其中規定AFG於

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緊接業務合併結束之前，以及AFG在業務合併結束後的特定日期購買新Ben普通股股票之前。 有關詳細信息，請參閲標題為？-企業合併協議-在企業合併中應收到的對價；以及BEN認股權證、發行AFG股票和BEN期權的處理.”

2023年6月26日，本(Klehr)的法律顧問Klehr Harison Harvey Branzburg LLP向Cooley提交了一份反映不具約束力的條款單中規定的條款的企業合併協議初稿。在2023年6月26日至9月7日期間，Cooley和Klehr繼續就企業合併協議和相關附屬協議的條款進行談判。

2023年7月9日，東風控股董事會召開電視電話會議， 討論東風控股S擬與本進行業務合併事宜，東風控股S管理團隊代表出席會議。東風控股S管理團隊的代表與東風控股董事會一起回顧了S先生產品的競爭格局，以及本公司計劃在擬議的業務合併完成後短期內專注的細分市場。

2023年7月19日，DHC委託Houlihan Capital，LLC(Houlihan Capital)向DHC董事會提交一份意見，從財務角度看，截至該意見發表之日，DHC將發行或支付的對價對DHC的股東(發起人除外)是否公平。2023年8月4日，DHC 與厚力漢資本達成書面協議，正式確定DHC與厚力漢資本的接洽。聘書規定的非或有費用為200,000美元，其中100,000美元在籤立聘書時支付，其餘100,000美元將在註冊聲明生效時支付。DHC還同意償還Houlihan Capital在執行聘書中所述服務時發生的自付費用，包括最高可達10,000美元的合理、有記錄和可問責的自付費用。

2023年7月24日，DHC董事會召開電話會議，討論DHC S提出的與Ben的業務合併事宜，DHC管理層代表S出席了會議。DHC管理團隊代表S向DHC董事會提供了關於2023年7月9日召開的DHC董事會會議上討論的議題的最新情況。DHC董事會還就DHC潛在的管道進行了初步討論，S提議與Ben進行業務合併。

2023年9月6日，DHC董事會通過視頻會議召開會議，DHC、Cooley和厚力漢資本的代表參加了會議。DHC管理團隊成員S向DHC董事會介紹了與本的業務合併的背景和戰略理由，以及他們對本·S的業務、前景和估值的看法。庫利的代表隨後向S的股東介紹了當時建議的業務合併協議條款和相關附屬協議的摘要，以及董事受信責任的性質。厚力漢資本的代表隨後與厚力漢資本董事會審議了厚力漢資本董事會對業務合併中可發行或應付的對價的財務分析，並提供了厚力漢資本S關於業務合併中將向發起人以外的股東發行或支付的對價從財務角度來看是否公平的意見稿。大東人壽董事會隨後向大唐人壽管理層、酷力和厚利翰資本提出問題，並討論了擬合併的業務對大唐人壽S股東的好處和風險。經討論後，大韓控股董事會初步支持大韓控股S建議與本公司進行業務合併，惟大昌實業董事會須審閲業務合併協議及相關附屬協議的最終條款(或獲確認並無重大變動)，而厚利漢資本S亦向發起人以外的股東表達其意見，認為將於業務合併中發行或支付的代價從財務角度而言對大東實業控股的股東是公平的。

2023年9月7日上午，DHC董事會的多數成員加特納先生、凱瑟琳·希爾德雷思和約瑟夫·德平託通過視頻會議召開了會議，DHC、Cooley和Houlihan Capital的代表也參加了會議。Cooley的代表確認了業務合併協議和相關

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附屬協議已敲定，與DHC董事會於2023年9月6日審查的草案沒有實質性變化。厚利翰資本的代表隨後向DHC董事會提交了其意見，即截至2023年9月7日，根據其向DHC董事會提供的書面意見中提出的各種假設和限制，從財務角度來看，將在業務組合中發行或支付的對價對DHC的股東(發起人除外)是公平的，如下文標題中更全面地描述的那樣？財務顧問的意見Gairtner先生隨後確認 他已與Morgan先生及Richard Dauch先生交談，他們因日程安排衝突而未能出席會議，而該等人士已確認他們支持DHC訂立業務合併協議，但須 確認業務合併協議及與DHC董事會於2023年9月6日審閲的相關附屬協議的條款並無重大變動，以及厚利漢資本向DHC董事會(保薦人除外)提交其意見認為，從財務角度而言，將於業務合併中發行或支付的對價是公平的。DHC董事會隨後通過決議，其中包括：(I)確定企業合併協議及其預期的交易(包括合併)最符合DHC的最佳利益，(Ii)批准企業合併協議及其預期的交易(包括合併)，並宣佈其可取性，以及(Iii)建議DHC的股東批准並通過企業合併協議和合並，並指示將企業合併協議及其預期的交易(包括合併)提交DHC股東在本次會議上審議；

DHC董事會於2023年9月7日上午召開會議後，DHC、Ben及其他各方訂立了業務合併協議及相關附屬協議。同樣在2023年9月7日，DHC和Ben聯合發佈新聞稿，宣佈簽署業務合併協議，DHC提交了最新的Form 8-K報告，宣佈簽署業務合併協議。

2023年11月2日，花旗無緣無故地放棄了因向DHC提供與IPO相關的服務而獲得遞延補償的權利，總金額為10,830,775美元。隨後，2024年1月31日，大華人壽首次公開募股的其他承銷商S、德萊士和RRI分別簽署了一份棄權書，確認他們無權獲得此類遞延補償。因此，DHC IPO的承銷商將不會收到10,830,775美元遞延承銷費的任何部分。承銷商沒有，也不會從任何來源獲得任何代價，以換取他們放棄獲得遞延賠償的權利，或關於承銷商與任何一方之間關於豁免的任何協議、安排或諒解。大昌華嘉S首次公開發售的承銷商與業務合併並無任何關係。

2023年12月1日，東航控股召開第二次延期會議，對多項提案進行表決，其中包括批准對東航控股的修正案，S修訂並重述了公司章程和章程，將東航控股完成業務合併的日期從2023年12月4日延長至2024年5月4日。 建議經大昌華潤控股股東S必要投票通過。關於第二次延期大會，持有2,589,121股DHC A類股份的持有人正確行使權利，按每股約10.67美元的贖回價格贖回其持有的DHC A類股份以換取現金 ，贖回總額約為27,631,384美元，導致緊接贖回生效後存入信託賬户的總金額約為21,957,365美元 。此外，保薦人將7,736,267股方正股份從DHC B類股轉換為DHC A類股。

大華人壽董事會S批准企業合併的理由

DHC董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。DHC董事會考慮的重要因素如下所列及詳細描述。DHC董事會考慮的這份因素清單不是，也不聲稱是一份詳盡的清單，但包括DHC董事會考慮的重要因素。DHC董事會整體考慮了所有這些因素，權衡後得出結論，他們支持訂立業務合併協議和業務合併符合DHC及其股東的最佳利益的決定。鑑於

110

DHC董事會在評估、談判及推薦業務合併及相關交易時所考慮的各種因素，以及鑑於這些事項的複雜性，DHC董事會認為不切實際，亦沒有嘗試對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重。相反，DHC董事會的評估、談判和支持業務合併的建議是基於向其提交併由其考慮的全部信息。在DHC董事會的協助下，DHC董事會在外部顧問S的協助下評估了下列因素。在考慮以下描述的因素和任何其他因素時，DHC董事會的個別成員可能對因素有不同的看法，或者對其他或不同的因素給予不同的權重。

本部分對DHC和S業務合併原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，應根據以下項下討論的因素閲讀有關前瞻性陳述的注意事項？和？風險因素？本委託書/招股説明書的各節。

經審慎考慮後，DHC董事會(I)於2023年9月7日確定業務合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)最符合DHC的利益，(Ii)批准業務合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)並宣佈其合宜，及 (Iii)建議DHC股東批准及採納業務合併協議及合併，並指示將業務合併協議及據此擬進行的交易(包括合併) 呈交DHC股東在本次會議上審議。

與DHC董事會審議的業務合併有關的積極因素，儘管沒有加權或沒有任何重要性，包括但不限於以下內容：

•

Ben Business及其競爭技術優勢。DHC董事會審議了本·S的整體業務、管理團隊和運營，包括以下方面：

•

個性化客户垂直市場中人工智能平臺的規模和增長機會

•

公司管理團隊的深度和素質，包括他們證明的擴大規模和發展尖端業務的能力；

•

公司開發的技術平臺的潛在優勢，DHC董事會認為該平臺具有 潛在的一流的比現有的競爭產品更具伸縮性和定製化；以及

•

與其他具有相似屬性的類似上市公司相比，該公司的估值具有競爭力。

•

具有巨大市場潛力的專有技術。DHC董事會認為，S專有人工智能技術的潛在市場意義重大，因為它們的能力涵蓋廣泛的細分市場，包括汽車、醫療保健和金融服務。

•

戰略夥伴關係。2023年8月，本與汽車金融和保險公司AFG 簽訂經銷商協議，據此，AFG獲得向汽車行業原始設備製造商和經銷商銷售本S產品的獨家許可。就此，本集團及AFG及其若干聯營公司訂立認購協議，據此，AFG及其若干聯營公司承諾於業務合併完成時及之後向Ben或New Ben提供若干融資。DHC董事會 認為這些協議為DHC S對本·S的商機和技術評估提供了額外的驗證。請參見？本S管理層S本AFG協議財務狀況及經營成果研討與分析”

•

盡職調查結果。DHC董事會審議了DHC及其外部顧問進行的盡職調查的範圍，並評估了調查結果和可獲得的與Ben有關的信息，包括：

111

•

與本管理團隊成員及其潛在商業合作伙伴就本S的運營、業務計劃和擬議的交易舉行電話會議、面對面和虛擬會議、電話和電子郵件交流；

•

審查與本公司有關的材料，包括財務報表、重要合同、關鍵指標和績效指標、知識產權事項、僱傭和勞工事項、信息技術、隱私、訴訟信息、監管事項以及其他法律和商業盡職調查事項，包括競爭技術和潛在的商業合作伙伴；以及

•

本S人工智能產品的多個現場演示表明它們已準備就緒 並具有商業可行性。

•

最好的機會。在徹底審閲東證控股可合理利用的其他業務組合機會後，東證控股管理團隊及東證控股董事會根據評估及評估其他潛在收購目標的程序，認定該業務組合為東華控股可供選擇的最佳潛在業務組合，而東華控股董事會S認為該等程序並未提供更佳的替代方案。

•

協商的交易。大韓控股董事會審閲及審議了業務合併協議及其他相關協議的條款，包括雙方S的陳述、保證及契諾、要求每一方完成擬進行的交易的條件、終止條款及S及S對完成業務合併的堅定承諾。DHC董事會認定，該等條款和條件是DHC和BEN之間廣泛的公平談判的產物。請參見？提案1-企業合併提案--企業合併協議？和？提案1-企業合併提案--若干相關協議？詳細討論這些協議的條款和條件。

•

獨立董事的角色。DHC董事會獨立董事Richard Dauch、Joseph DePinto和Kathen Hildreth評估了業務合併的建議條款，包括業務合併協議和相關協議，並作為DHC董事會成員批准了業務合併協議和相關協議以及由此擬進行的交易，包括業務合併。

•

本股東和保薦人的持續所有權. BEN的主要股東及保薦人 已同意於業務合併完成後，將其於New BEN的股份鎖定期最長達十二個月，惟若干慣常例外情況除外，DHC董事會相信此舉將 為New BEN提供重要的穩定性。

•

股東批准權和贖回權. DHC董事會考慮了以下事實： 就業務合併而言，DHC股東有能力投票支持或反對業務合併，並且，無論該等公眾股東投票支持或反對業務合併還是放棄投票，他們將 有權選擇（i）在業務合併後繼續擔任New BEN的股東，（ii）在公開市場上出售其股份或（iii）行使其贖回權並按比例收取信託 賬户中持有的現金。

•

財務顧問的意見. Houlihan Capital向DHC 董事會提交了一份獨立的書面意見，該意見認為，截至《業務合併協議》簽訂之日，根據意見中規定的資格、假設和限制，就 股本的所有已發行股份應付的總對價，選項（以於緊接生效時間前已歸屬者為限）及BEN權益持有人於緊接生效時間前持有的BEN其他權益，從 財務角度來看，對DHC股東（發起人除外）是公平的。厚理翰資本是商業估值專家。

DHC董事會還確定並考慮了以下風險、不確定性和其他潛在的負面因素，以及 與BEN業務相關的其他各種風險，如標題為“風險”的章節所述風險因素，在本委託書/招股説明書的其他地方出現，不利於進行業務合併， 未按任何權重或重要性順序列出：

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•

排他性。業務合併協議包括一項排他性條款 ，禁止DHC徵求其他業務合併建議，這限制了DHC在業務合併協議有效期間考慮其他潛在業務合併的能力。

•

BEN的業務風險。 DHC董事會認為，如果DHC股東在交易完成後保留其公眾股，他們將面臨與BEN相關的 執行風險，這與在交易完成前持有DHC公眾股的風險不同。在這方面，DHC董事會認為，存在 與成功實施BEN長期業務計劃和戰略以及BEN在預期的時間軸內實現業務合併的預期收益或根本實現業務合併的預期收益相關的風險，包括由於 雙方無法控制的因素。’’BEN董事會認為，未能成功完成任何這些活動可能會減少業務合併的實際利益，BEN股東可能無法充分實現這些利益， 因為他們預計在業務合併完成後保留公眾股份。有關這些風險的其他描述，請參見標題為“風險”的章節風險因素。”

•

新產品風險. BEN在核心產品商業化方面的運營歷史和經驗有限的風險。

•

未實現的收益。 業務合併的潛在利益可能無法 完全實現或無法在預期時間內實現的風險。

•

DHC的清算。如果業務合併未完成，DHC的風險和成本， 包括將管理層的重點和資源從其他業務合併機會轉移的風險，這可能導致DHC無法在2023年12月4日之前實現業務合併（除非延期）並迫使DHC 清算。’

•

成交條件。業務合併的完成取決於 滿足不在S控制範圍內的某些成交條件。

•

外部風險。本S無法控制的經濟低迷和政治和市場狀況的風險，可能對其業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

•

打官司。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決，可能禁止企業合併的完成。

•

費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。

•

某些人的權益。大昌華嘉S部分高級職員及董事可能以個人身份於業務合併中擁有 權益，而該等權益是對大昌華嘉S股東權益的補充，亦可能有別於S股東的權益。例如，發起人將受益於業務合併的完成，並可能受到 激勵，以完成與不太有利的目標公司的業務合併，或以對大昌重工S股東不太有利的條款完成業務合併。下面將在標題為 的章節中更詳細地描述這種興趣建議1-企業合併建議--企業合併中某些人的利益.”

•

放棄公司機會原則。當前的憲章包含對企業機會原則的豁免，儘管我們不知道有任何豁免，但可能有適合與東芝合併的業務合併目標，但由於大昌董事S或高級管理人員S對另一實體的職責而沒有提供。大同控股及其管理層並不知悉有任何該等企業機會未獲提供予大同控股，亦不認為現行章程中放棄企業機會原則影響大同控股確定收購目標的能力，包括與本公司進行業務合併的決定。

•

其他風險。與業務合併、DHC的業務和br}本的業務相關的各種其他風險風險因素。”

113

在考慮上述因素後，DHC董事會得出結論，預期DHC及其股東因業務合併而獲得的潛在利益 超過與業務合併相關的潛在負面因素。DHC董事會亦意識到，對未來業績，包括前述理由所考慮或預期的結果，不能作出任何保證。因此，DHC董事會認定，業務合併協議、DHC將作為訂約方的各項相關交易協議以及擬進行的交易(包括業務合併)符合DHC及其股東的最佳利益。

DHC財務顧問的意見

引言

DHC聘請了Houlihan Capital作為其與業務合併相關的財務顧問。根據厚力漢資本S的資歷、專業知識和聲譽、對東海重工所處行業近期交易的瞭解和參與，以及對東風重工S業務和 事務的瞭解，東海重工選擇厚力漢資本擔任其財務顧問。DHC聘請厚力漢資本就DHC董事會(以其身份而非以任何其他身份)的使用及利益就DHC董事會對業務合併及業務合併協議的S評估及 業務合併協議提出意見。2023年9月7日，厚利翰資本向DHC董事會提出口頭意見，認為在符合公平意見(定義見下文)規定的條件、假設和限制的情況下，從財務角度來看，就本資本的所有已發行股票、期權(以緊接生效時間之前歸屬的範圍而言)和本的其他股權而言，應支付的總對價是公平的。向發起人以外的DHC股東(非關聯股東 )。2023年9月7日，厚利翰資本向東麗資本董事會提交了一份書面意見(公允意見書)，確認了厚利翰資本截至當日的S口頭意見。

日期為2023年9月7日提交DHC董事會的公允意見全文載於附件I，並以引用方式併入本委託書/招股説明書全文。公平意見書闡述了厚利翰資本在發表公允意見書時作出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限定和限制 。DHC的所有股東應仔細閲讀《公平意見書》的全文。公平意見針對DHC董事會，並僅針對截至公平意見發表日期DHC根據業務合併協議須支付代價的財務角度對非關聯股東的公平 。本報告所載的公平性結論及預期財務分析僅供收件人提供資料，並僅用於所述目的，不得將其用於任何其他目的，除DHC 董事會外，其他任何一方不得將其用於任何目的。對價所暗示的Ben的估值只説明瞭公平意見的日期。本委託書/招股説明書中包含的預測不應被視為表明DHC、BEN或其關聯公司、顧問或代表已將預測視為對未來實際事件的預測，因此不應依賴預測。有關此類預測的詳細信息，請參閲 預測假設下圖所示。公平意見並不涉及業務合併的任何其他方面或影響，亦不構成有關DHC的任何股東應如何在本次會議上投票的意見、意見或建議。此外，公平意見並未以任何方式提及在完成業務合併後或在任何時間新本普通股的股票交易價格。本委託書/招股説明書中闡述的公允意見摘要通過參考本委託書附件I所附的公允意見全文予以保留。

為了發表公平意見，厚利翰資本除其他事項外：

•

與DHC管理層和本管理層的部分成員就業務合併、本S的歷史業績和財務預測以及本S的未來展望進行了討論；

114

•

已審查DHC和BEN提供的信息，包括但不限於：

•

本投資者演示文稿，日期為2023年9月7日；

•

企業合併協議草案和重組計劃，日期為2023年9月7日，由DHC、本和其他各方簽署；

•

獨家經銷商協議，日期為2023年8月19日，由Ben和AFG之間簽署，經修訂(《經銷商協議》)；

•

認購協議，日期為2023年9月7日，由Ben和AFG投資者簽署，並在他們之間簽署(認購協議)；

•

業務合併的預計資本化表;以及

•

企業合併的來源和用途表;

•

BEN提供的審查信息包括但不限於：

•

本公司截至2021年和2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表；

•

本公司截至2023年6月30日最後12個月期間的未經審計財務報表；

•

本的資本化表，日期為2023年8月15日；

•

資產購買協議，日期為2023年5月3日，由Ben和DM Lab Co.，Ltd.簽署；

•

依賴於DHC管理層就本管理層準備的本公司的某些預測財務信息(預測)所作的陳述，該信息在DHC管理層就公平意見提交給厚利漢資本的一封信中闡述；

•

審查Ben經營的行業，其中包括(I)某些行業研究，(Ii)某些可比上市公司和(Iii)可比業務的某些合併和收購；

•

使用公認的估值方法制定了Ben的價值指標；以及

•

查看某些其他相關的公開信息，包括經濟、行業和BEN特定信息。

此外，厚力漢資本就業務合併及本S業務及營運、資產、現狀及未來前景與東華控股管理層及本管理層及其各自的顧問進行了討論，並進行了厚力漢資本認為相關、必要或適當的其他研究、分析及調查。

Houlihan Capital特此確認，在過去兩年內，Houlihan Capital及其任何代表均未與DHC或Ben有任何實質性關係或接觸。這包括但不限於任何金融或諮詢服務、借貸關係或任何其他重大金融交易或活動。 Houlihan Capital已進行徹底的內部審查，以核實不存在任何此類關係。本次披露的目的是確保透明度，並突顯厚力漢資本S承諾提供公正和獨立的意見。

在準備公允意見時，厚利翰資本在未經獨立核實的情況下，依賴並假設與厚利翰資本討論或審查的財務、法律、税務和其他信息的準確性、完整性和合理性，並出於提供意見的目的而假設此類準確性和完整性。此外，厚利翰資本並未對DHC或BEN的任何資產或負債(或有)作出任何獨立評估或評估，亦未向厚利翰資本提供任何此類評估或 評估。對於DHC管理層或Ben管理層提供的信息，Houlihan Capital沒有承擔任何獨立核實的責任，也沒有承擔任何核實這些信息的義務。本文件附件一所附的《公允意見》，必須基於有效的財務、經濟、市場和其他條件，以及提供給下列人員的信息

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自公平意見發表之日起，厚利漢資本。厚力漢資本不是法律、税務、會計、環境或監管顧問，也不就企業合併所需適用的税務處理或與DHC、BEN、企業合併或其他相關的任何法律、税務、會計、環境或監管事項發表任何觀點或意見。

預測假設

如預測所述，本管理層預測，根據彼等對本S產品的總目標市場的分析，本管理層將於業務合併完成後五至六年內，在汽車、醫療保健及金融服務等垂直商機方面達到0.3%至0.6%的市場滲透率水平。BEN管理層進一步預測，到2028年本S財年結束時，此類垂直市場的單個市場規模將在每年約6億美元至336億美元之間，所有此類垂直市場細分市場的總市場規模約為1,288億美元。基於這些預測，本S預計2028財年(航站樓)的年度經常性收入根據本管理層的預測S預測的市場滲透率等於415,800,000美元至831,600,000美元。利用下面進一步描述的70%貼現率 ，本·S暗示，2025財年的ARR計算範圍為101,007,594美元至118,832,464美元。

本S管理團隊基於各種重大假設和信念進行預測，這些假設和信念是基於本S的商業計劃以及本認為在做出預測時準確的行業和市場數據等做出的估計。本·S管理團隊為《預測》準備的某些材料 假設包括：

•

市場接受本·S提議的固定年度產品定價結構，該結構通常可等同於年度經常性收入：(1)社區雲產品為120,000美元，(2)私有云產品為48,000美元，(3)Citadel產品為1,200,000美元。

•

在本S 2028財年的目標市場中，大約有450,000家汽車組織、145,000家醫療保健組織和227,000家金融服務組織。

•

我們目標行業垂直市場中的100%客户將選擇Ben認為最適合他們的產品層。例如，預測假設100%的汽車服務中心會選擇本S社區雲產品，100%的二手車和新車經銷商會選擇我們的私有云產品，100%的汽車 保險提供商會選擇本S城堡的產品。

•

成功向金融服務和醫療保健的新行業垂直市場推出產品。

•

Ben擁有足夠的資本來開展和擴大其業務。

•

終端市場滲透率水平為0.3%至0.6%。

Ben認為，考慮到Ben當時掌握的信息和當時的業務戰略，在編制Forecast時，預測中包含的上述假設是合理的。然而，有一些重要因素可能會影響實際結果，並導致預測中反映的結果未能實現，這些因素包括但不限於與本S的業務、行業業績、一般業務和經濟狀況、本產品的推出和接受度以及政治和宏觀經濟因素有關的風險和不確定因素。預測還反映了對可能發生變化的某些 業務決策、戰略和業務合併結束時間的假設。

預測反映了關於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的大量估計和假設，如下所述，以及本S業務的具體事項，所有這些都很難預測，而且許多都超出了本S和大昌華潤S的控制範圍。因此，不能保證預測的結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預期。由於 預測覆蓋的年份不會在多年內發生，因此此類信息本質上變得越來越不可靠。預測是

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在許多方面具有主觀性，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多種解釋和定期修訂的影響。《預測》具有前瞻性，固有地會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中很多都超出了S和S的控制範圍。各種風險和不確定性包括《公約》中列出的風險和不確定性。風險因素,” “管理層S對本公司財務狀況及經營成果的探討與分析？和？有關前瞻性陳述的注意事項？本委託書/招股説明書的各節。 此外，預期財務信息不考慮信息編制之日後發生的任何情況或事件，除非如下所述。

本委託書/招股説明書中包含的預測財務信息由本S管理團隊編制，並由其負責。本S獨立註冊會計師事務所L.J.Soldinger and Associates及任何其他獨立會計師均未就本委託書/招股説明書所載預測編制、審核、審核、執行任何其他保證程序或表示任何形式的保證。儘管如此，在本委託書/招股説明書中提供了預測摘要，因為DHC和DHC董事會在審查建議的業務合併時可獲得該摘要。

財務分析摘要

以下是厚力漢資本被認為適合業務合併的重大財務和比較分析的摘要 ，這些分析是與DHC董事會就厚力漢資本和S發表其公平意見而審閲的。下文描述的厚利翰資本和S的財務和比較分析摘要並不是對公平意見所依據的分析的完整描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此不容易進行簡要説明。

在評估從財務角度看對價對非關聯股東是否公平時，厚利翰資本將非關聯股東持有的DHC A類股截至2023年9月7日的每股贖回價格10.31美元與非關聯股東將獲得的每股新本股權價值估計區間進行了比較。在考慮了傳統上用於評估業務的主要方法以及每種方法下可用的常用技術和方法後，厚利漢資本決定，基於對公司特定因素和現有市場數據的評估，在估計New Ben的每股股本價值範圍時，完全依賴市場方法下的上市公司分析指南。厚利漢資本指出，非關聯股東持有的DHC A類股的每股贖回價格在New Ben每股權益價值的估計範圍內。

準則上市公司分析

選擇指引性上市公司

厚利翰資本對上市公司進行了徹底的指導分析，以提出其公平性意見。這包括通過多個可比較的公司篩選來識別在行業、規模、增長前景、地理位置和財務指標方面與Ben可比的上市公司，以及對可比公司的市場進行更廣泛的評估。Houlihan Capital確定了八家合理相似的公司。在選擇這些指導性上市公司時，厚利漢資本搜索了業務運營、規模、增長前景、盈利能力和風險相似的公司。厚利漢資本使用行業標準篩選工具來搜索可比公司，對篩選標準進行迭代調整，直到可以得出一組充分可比的上市公司指南。許多具有潛在可比性的公司被排除在這一過程之外，同時考慮了它們與本公司可比性偏差的性質和嚴重程度。例如，某些可能與Ben 相媲美的公司

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基於其人工智能產品的應用與本S產品產品的應用存在差異，以及公司可利用的潛在市場存在差異，因此不包括規模、地理位置和行業。該分析包括一系列假設和限制，例如可比公司的不同發展階段、市值、收入流和運營模式。

在選擇與Ben類似的公司時，考慮到了此類公司進行的任何戰略交易。雖然Houlihan Capital確定並納入其分析的大多數可比公司都進行了堅定的承銷發行，而不是與特殊目的收購公司進行業務合併，但這主要是由於很少有直接可比公司完成了與特殊目的收購公司的業務合併。可能具有可比性的公司進行的每項戰略交易的相關性均由厚利漢資本仔細評估，以確保已確定的可比性公司提供適當的估值基準。某些最初符合遴選標準的潛在可比公司最終被排除在最終分析之外，因為除其他因素外，與Ben在商業模式、地理重點、適用的監管環境和發展階段方面存在重大差異。每一項排除都是基於對這些 差異如何影響公司與S與Ben的可比性的詳細評估。在潛在可比公司處於比本更高級的發展階段的情況下，厚利翰資本應用貼現因素使此類公司的估值與本S目前的發展階段更接近。這一調整對於提供公平和現實的公司估值至關重要，因為它承認，處於不同發展階段的公司可能擁有不同的市場估值。

此外，本S的商業模式、產品線、地理位置、市場地位和增長概況使其獨一無二， 沒有完美可比的公司。因此，厚利漢資本依賴的上市公司指南包括那些單獨展示本的一些特徵，並共同概括了使本獨一無二的大多數因素的公司。厚力漢資本使用的指引上市公司是在厚力漢資本S認定的情況下，截至厚力漢資本S分析日期，在經營和風險特徵方面與本最相似的公司。厚利翰資本所依賴的上市公司同業集團的指導方針如下表所示。

代碼機		名字
AI		C3.ai，Inc.
BBAI		BigBear.ai控股公司
DDOG		Datadog公司
ESTC		彈性N.V.
MDB		MongoDB，Inc.
下雪		Snowflake。
桑恩		SoundHound人工智能公司
Veri		Veritone，Inc.

不可能找出具有與本相同特徵的指導方針上市公司。本和S 主要競爭對手要麼是私人持股公司，要麼是規模更大、更多元化的組織的部門，與本競爭的具體部門尚未確定其市場價值。因此，不可能使用這種直接競爭對手作為可比公司分析的基礎來確定Ben的指示市場價值。因此，Houlihan Capital確定了其他與Ben大致相似的指導方針上市公司，但同樣， 不能被視為與Ben相同。厚利翰資本指出，這是專業估值行業的常見做法，被認為是一種普遍接受的估值方法，因為幾乎不能確定完全可比的上市公司。

總而言之，厚利翰資本對S的分析是以高度的勤勉和符合行業最佳實踐的方式進行的。該公司確保為準則上市公司分析選擇的公司是適當的，併為評估交易提供了公平的基礎。

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本·S企業價值估測區間的計算

為了計算本S企業價值的估計範圍，厚利翰資本將準則 上市公司中觀察到的某些估值倍數應用於本S暗示的2025財年年度經常性收入(ARR)的估計範圍，因為本資本預計將在2025財年達到正常化的商業階段。為了計算本S隱含的2025財年ARR的估計範圍，厚利翰資本對本管理層S預測的2025財年ARR的市場滲透率進行了貼現。具體地説，如預測所述，本管理層預測，根據彼等對本S產品的總目標市場的分析，本將在業務合併完成後五至六年內，在汽車、醫療保健及金融服務垂直市場機會中達到0.3%至0.6%的市場滲透率水平。因此，本管理層S預測的預期航站樓ARR假設市場滲透率在415,800,000美元至831,600,000美元之間。厚利翰資本隨後使用70%的貼現率對這一終端ARR-預測範圍進行貼現，該範圍基於業務合併的假設結束日期2024年3月7日至2025年12月31日，以計算本S隱含的2025財年ARR的估計範圍。70%的貼現率代表了創業期公司基於專業判斷和對歷史風險資本回報率的某些實證研究而得出的可觀察到的風險資本要求回報率範圍的上限。

厚利漢資本S對本·S 2025財年ARR的估計範圍計算如下：

隱含的2025財年數組		低		高
航站樓的BEN管理預測		$415,800,000		$831,600,000
截至2025年12月31日的現值係數		0.2429		0.1429
到達終點站的時間		5年		6年
貼現率		70.0%		70.0%
隱含的2025財年數組		$101,007,594		$118,832,464

厚利翰資本隨後應用準則中觀察到的上市公司2025財年收入倍數計算了本S企業價值的估計範圍。下表彙總了厚利翰截至2023年9月5日確定的可比公司的企業價值和適用於每一家此類公司的估值倍數：

準則上市公司企業價值和2025財年收入倍數

代碼機		公司名稱		企業 價值 (百萬美元)				2025財年 收入倍數
AI		C3.ai，Inc.			2,934.8				6.53x
BBAI		BigBear.ai控股公司			435.9				不適用
DDOG		Datadog公司			30,549.7				9.26x
ESTC		彈性N.V.			7,017.7				4.26x
MDB		MongoDB，Inc.			27,452.4				11.16x
下雪		Snowflake。			48,002.8				10.20x
桑恩		SoundHound人工智能公司			575.2				5.73x
Veri		Veritone，Inc.			193.4				1.34x
		最大值			48,002.8				11.16x
		第75個百分位			28,226.7				9.73x
		平均			14,645.2				6.93x
		中位數			4,976.2				6.53x
		第25個百分位			540.4				5.00x
		最小			193.4				1.34x

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估值倍數的選擇在很大程度上是一項定性工作，由 量化指標提供信息。在選擇適用於Ben的倍數時，Houlihan Capital審查了Ben和上市公司的增長預期、風險和利潤率(由EBITDA利潤率獲取)。基於這一信息和其他 因素，厚利翰資本利用專業判斷選擇了反映本公司與指導上市公司的相對可比性的倍數。

某些因素表明，Ben的交易價格將高於上市公司的指導方針，其他因素表明，它的交易價格將有 折扣。最終，厚利翰資本對本的執行風險給予了極大的重視，並應用5%，即2025財年約為準則上市公司第25個百分位數的ARR倍數，來計算本-S企業價值的估計範圍。

財務顧問制定一系列指示值來説明以下事實是常見的，也是普遍接受的做法：很難(如果不是不可能)為一家公司確定準確的價值。厚力漢資本S指引上市公司分析得出的本公司指示公平市場企業價值範圍如下表：

企業範圍計算的公允市值
		企業價值/ 2025財年ARR				企業價值/ 2025財年ARR
		低				高
預測的2025財年		$	101,007,594			$	118,832,464
選擇了多			5.0x				5.0x
估計的企業價值			505,037,972				594,162,320
選定範圍		$	505,037,972			$	594,162,320

本·S股權價值估計區間的計算

為了估計New Ben的每股權益價值範圍，厚利翰資本以上文所述的Ben的隱含企業價值範圍 開始，減去New Ben的預計債務0美元，減去預計交易費用15,000,000美元，加上預計從AFG融資籌集的現金現值約29,900,000美元，加上信託現金約48,590,000美元，減去DHC公開認股權證和DHC私募認股權證的總價值分別約38,000,000美元和46,900，00美元，在低情況和高情況下，減去BEM期權價值約3,000,000美元。根據這些計算得出的本公司的公允市場權益價值範圍如下表所示：

指明的公平市價權益價值區間(權證及期權淨額)
低		高
$527,508,000		$607,763,000

厚利漢資本隨後根據DHC提供的形式上限表，通過將本的指示公平市場權益價值範圍除以截至成交時新本普通股的估計流通股數量，計算出新本每股權益價值的範圍約為每股9.99美元至11.51美元。厚利漢資本指出，非關聯股東持有的DHC A類股票的每股贖回價格為10.31美元，處於New Ben每股股本價值的估計範圍內。

對本S指引上市公司的分析不是純粹的數學分析，而是涉及關於本指引與所分析的指引上市公司在財務和經營特徵方面的差異的複雜考慮和專業判斷，以及可能影響指引上市公司公開交易價格的其他內部和外部因素 由此得出的隱含估值倍數。然而，Houlihan Capital認為，指導方針上市公司估值方法產生了一系列本公司的企業價值和股權價值的指示值，在整個分析的更廣泛背景下支持其整體結論。

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根據上文總結的厚力漢資本S指引上市公司分析及 受制於公平性意見所載的限制、假設及限制，厚力漢資本S認為，截至2023年9月7日，從財務角度而言，對價對非關聯股東是公平的 。

公平意見書經後力漢資本--S公平意見會審議並一致通過。

企業合併中的某些人的利益

保薦人及大東人壽S董事及高管合共向大唐人壽投資合共9,214,015美元，若初始業務合併未能於2024年5月4日前完成，可能會 損失全部金額，因此他們可能會受到激勵，以較不利於股東的條款完成與目標公司的業務合併，或按對股東不利的條款完成業務合併，而不是導致大和人壽清算。此外，如果我們不能在納斯達克的最後期限前完成業務合併，大華人壽的A股和認股權證可能會被摘牌。請參見？《第二次延期修正案》設想的第二次憲章延期違反了納斯達克規則，因此可能導致納斯達克暫停S證券的交易或導致納斯達克退市。”

當您考慮董事會贊成採納企業合併方案和其他建議時，您應 記住，DHC和S的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益或除了您作為股東的利益之外的利益，包括：

•

如果初始業務合併(如業務合併)未完成，DHC將被要求 解散和清算。在這種情況下，保薦人目前持有的在IPO前獲得的7,736,268股方正股票將一文不值，因為這些持有人已同意放棄他們獲得任何清算分派的權利。收購DHC方正股份的總收購價為25,000美元。基於納斯達克A類股截至2024年2月12日的收盤價，方正股票的總市值約為82,623,342美元 。此類DHC方正股票的業務合併時間價值將顯著提高，因此保薦人可能會獲得正的投資回報率，即使其他DHC 股東的投資回報率為負。

•

如果最初的業務合併(如業務合併)沒有完成，我們的保薦人以9,189,015美元的總購買價購買的總計6,126,010份私募認股權證將一文不值。根據納斯達克資本市場單位截至2024年2月2日的收盤價，這些權證的總市值約為262,806美元。與未完成任何業務合併相比，此類私募認股權證的業務合併時間價值將顯著提高，因此保薦人可能會獲得正的投資回報率，即使其他DHC股東的投資回報率為負。

•

即使新本普通股的交易價格低至每股1.26美元，保薦人在業務合併後持有的證券的總市值也將大致等於保薦人對DHC的初始投資。因此，如果業務合併完成，保薦人很可能在New Ben普通股股價大幅縮水的情況下，從其在DHC的投資中獲得可觀利潤。另一方面，如果DHC在2024年5月4日之前清算而沒有完成業務合併，則發起人將失去其在DHC的全部投資。

•

DHC董事S先生及高級職員在同意交易條款中的更改或豁免時行使酌情權，在決定該等更改或豁免是否適當及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

•

如果業務合併完成，本會將指定新本S董事會的所有成員，但    除外。

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