上海盛達源信息技術有限公司公司

秦苗；

江蘇遠洲電子商務有限公司公司

江蘇遠洲電子商務有限公司江蘇元洲國際有限公司是一家根據中國法律正式註冊成立並有效存續的有限責任公司。“”

質押人持有江蘇元洲之100%股權，其中45%、30%及25%股權由秦淼、李亞雲及龐張分別持有。

質權人是根據中國法律註冊成立並存在的外商獨資公司。

質押人與江蘇元洲於2022年9月30日訂立獨家技術諮詢及服務協議 （獨家服務協議）。“”

出質人與出質人於二零二二年九月三十日訂立貸款協議（續貸款協議）、於二零二二年九月三十日訂立獨家購買選擇權協議（續獨家購買選擇權協議）及業務合作協議（續業務合作協議）。“”“”“”此外， 出質人已於2022年9月30日向出質人交付授權書（授權書，連同《服務協議》、《貸款協議》、《獨家購買選擇權協議》和《業務合作協議》， 統稱為《授權主協議》）。“”“”

為確保出質人S履行其於本協議、貸款協議、獨家購買期權協議及授權書項下之責任，併為確保江蘇遠州能夠履行其於服務協議項下之責任，出質人特此質押其於江蘇遠州持有之所有股權，作為其及/或江蘇遠州S履行主協議項下責任之擔保人。

定義

質押權：指質押人對質押人質押的股權折價出售、拍賣或變賣所產生的訴訟所擁有的優先權。

質押股權：指出質人在江蘇遠州正式持有的全部股權，即江蘇遠州的100%股權，以及由此產生的所有其他權利。

質押期限：指本合同第三條規定的期限。

違約事件：指本合同第七條所列的任何情形。

違約通知：指質權人根據本協議向質押人發出的指明違約事件的任何通知。

論質押權與擔保範圍

出質人同意將所有已質押股權質押予質權人，作為其及/或江蘇遠州S履行主協議項下所有義務及因主協議失效或取消而可能對質權人承擔的所有賠償責任的擔保人。江蘇遠州同意此類股權質押安排。

主協議項下擔保的效力不會因 主協議的任何修訂或變更而受到影響。主協議的無效或取消不影響本協議的有效性。主協議因任何原因被視為無效或被撤銷、撤銷的，質押人有權 按照本協議第八條的規定實現其質押權。

擔保的設定和期限

本協議項下的質押權應按照本協議所附表格反映在股東名冊和出資證明上。

質權的期限為兩(2)年，自江蘇遠州註冊地工商行政管理局辦理股權質押登記之日起至主協議項下全部義務全部履行之日止(質押期限)。

質押期內，如果出質人和/或江蘇遠州未能履行主協議項下或因主協議而產生的任何義務，質權人有權按照本協議第八條的規定處分質權。

質押證書的管有

出質人應當自質押文件記載之日起三(3)個工作日內，將反映上述第三條股權質押情況的江蘇遠州股份有限公司股東名冊和出資憑證交質權人保管，質權人對收到的質押文件負有保管義務。

質權人有權獲得所有現金收益，包括股息和自2022年9月30日以來質押股權產生的所有其他非現金收益。

出質人的陳述和擔保

出質人為出質股權的合法所有人。

一旦質押人打算隨時行使質押人在本協議項下的權利，應保護其免受任何其他方的任何干涉。

質權人有權按照下列方式處分或者轉讓質權。

除質權人外，出質人從未對股權設定任何其他質權或其他第三人權利。

抵押物的契約

在本協議期限內，出質人與質權人的契約如下：

未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓質押股權，或 不得在質押股權上設立或允許設立任何可能損害質權人權利和/或利益的新質押或任何其他擔保，但按照《獨家購買期權協議》將股權轉讓給質權人或質權人指定的人的除外。

出質人應當遵守和行使與權利質押有關的法律、法規的所有規定，並在收到有關主管部門發出的通知、指示或建議之日起兩(2)日內向質權人提出通知、指示或建議，並按照質權人的合理要求或經質權人同意，遵守通知、指示或建議，或就上述問題提出相反的意見和陳述；

出質人應就可能影響出質人持有的股權或股權的任何部分，或可能改變出質人在本協議項下的任何擔保或義務，或可能影響出質人履行本協議項下義務的任何事件或收到的通知，及時通知質權人。

出質人同意，質權人根據本協議行使質權的權利不受出質人、出質人的繼承人或指定人或其他任何人提起的任何法律程序的幹擾或損害。

出質人向質權人保證，為了保護或完善本《主協議》所提供的履行主協議的擔保，出質人將忠實地簽署或促使與質權有重大關係的任何其他當事人簽署任何和所有權利證書和契據，和/或採取或促使與質權有重大關係的任何其他當事人採取質權人合理要求的任何和所有行動，並將有助於質權人行使本協議下授予質權人的權利和授權。與質權人或質權人S指定的人(個人/法人)訂立有關股權證書的變更，並將質權人認為必要的任何通知、命令和決定提供給質權人。

出質人向質權人承諾，他將遵守和履行保護質權人利益的一切陳述、擔保和承諾。出質人應當賠償質權人因出質人S不履行或者部分不履行其陳述、擔保或者承諾而遭受的一切損失。

出質人向質權人承諾，他就本協議項下的義務承擔連帶責任。

出質人同意放棄江蘇元洲其他股東向出質人質押的出質股權 的優先購買權以及因出質人行使質押權而轉讓的股權。

違約事件

下列任何一項均被視為違約事件：

江蘇元洲未能履行其在主協議項下的義務；

出質人在本協議項下的任何陳述或擔保具有重大誤導性或不真實性，和/或出質人違反其在本協議項下的任何陳述和保證；

出質人違反本協議項下的約定；

出質人違反本法規定的；

除出質人按照《獨家購買期權協議》將股權轉讓給質權人或者質權人S指定的人外，未經質權人書面同意，出質人放棄質押股權或者轉讓質押股權的；

質權人的任何外部借款、擔保、賠償、承諾或其他債務，(br})(1)因違約需要提前償還或行使；(2)到期未償還或行使，使質權人有理由認為質權人履行本協議項下義務的能力已受到損害。

出質人未償還一般債務或其他債務的；

相關法律頒佈後，本協議被視為非法，或出質人無法繼續 履行本協議項下的義務；

主管當局為使本協議 具有可執行性、合法性或有效性而獲得的同意、許可、批准或授權被撤銷、暫停、失效或進行重大修訂；

出質人的資產發生不利變化，使出質人有理由相信 出質人履行本協議項下義務的能力受到損害。

出質人或江蘇元洲的繼承人只能履行或拒絕履行其在本協議項下的部分義務 。

發生其他致使質押人不能依法行使或者處分質押權的情形。

如果出質人意識到或發現上述第7.1條所述的任何問題或可能導致上述問題發生的任何其他問題 已經發生，出質人應及時書面通知出質人。

除非上述第7.1條中規定的違約事件已得到解決， 質押人滿意，否則質押人有權（無義務）在違約事件發生後立即或發生後的任何時間向出質人送達違約通知，要求出質人和江蘇元洲立即 履行主協議項下的義務（包括但不限於支付服務協議項下到期未償債務及其他應付款項）或根據本協議第八條處置質押權。

質押權的行使

在履行主協議項下的義務之前，未經出質人書面同意，出質人不得 轉讓出質股權。

發生上述第七條所述違約事件的，出質人在行使質押權時應向出質人發出違約通知。出質人可以在違約通知書送達的同時或送達後的任何時間行使處分權。

質押人有權按照法律程序出售或以 法律允許的其他方式處置本協議項下的質押股權。出質人決定行使質押權的，出質人承諾將其全部股東權利轉讓給出質人行使。此外，出質人根據法律訴訟程序對出質人質押的股權進行折價出售、拍賣或變賣而引發的 訴訟，出質人享有優先受理權。

出質人按照本協議約定處分質押權時，出質人不得 設置障礙，並應提供必要的協助，幫助出質人實現質押權。

協議轉讓

除非經出質人事先同意，出質人無權授予或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。

本協議對出質人及其繼承人、出質人及其繼承人和受質人允許的受讓人具有約束力。

質押人有權隨時將主協議項下的任何或所有權利和義務轉讓給其指定的任何人 （個人/法人）。在此情況下，受讓人與質押人在本協議項下享有相同的權利和義務，猶如該等權利和義務是授予其作為本協議一方的。 當轉讓服務協議、本協議、貸款協議、獨家購買選擇權協議和/或授權書項下的權利和義務時，出質人應根據出質人的要求籤署任何及所有相關協議和/或文件 。

因轉讓而發生質押權變更，新質押各方應簽訂新的質押合同 ，該合同內容與本協議實質相同，且使質押人滿意。

效力和終止

本協議自本協議之日起生效。

雙方確認，本協議項下的質押是否已登記和記錄不會損害本協議的效力和效力。

本協議將在出質人兩（2）年後終止，江蘇元洲不再承擔 主協議項下或由主協議產生的任何責任。

解除質押應相應記錄在江蘇元洲股東名冊上，並向江蘇元洲註冊地工商行政管理局辦理註銷登記手續。

加工費及其他費用

不可抗力

不可抗力事件應指超出受影響一方合理控制的任何事件， 不可預測、不可避免、不可抗拒的事件，即使受影響一方採取合理措施也是如此，包括但不限於政府行為、天災、火災、爆炸、地理變化、風暴、洪水、地震、早晚潮汐、閃電或戰爭、暴動、罷工，以及各方已達成共識的任何其他此類事件。但是，任何信貸、資金或資金的短缺不應被視為超出受影響一方合理控制範圍的事件。

如果本協議的履行因上述不可抗力事件而延遲或中斷，受影響方在延遲或中斷履行的範圍內不承擔任何責任。受影響一方如打算尋求免除其在本協定或本協定任何規定項下的履行義務，應立即將該不可抗力事件及其完成履行所需採取的措施通知另一方。

爭議解決

本協議的訂立、有效性、履行和解釋以及 本協議項下的爭議解決應受中華人民共和國法律管轄。

雙方應努力通過友好協商解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。如在任何一方提出協商請求後三十（30）天內協商不能達成解決方案，任何一方均可將該問題提交中國國際經濟貿易仲裁委員會 按照其當時生效的規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

通告

雜類

本協議中包含的標題僅為方便參考而設，不得用於 解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

雙方同意立即簽署任何文件，並採取任何其他合理必要或合理的行動 ，以履行本協議的條款和目的。

雙方確認，本協議自生效後構成雙方關於本協議主題事項的完整協議和共同諒解，並完全取代先前關於本協議主題事項的所有口頭和/或書面協議和諒解。

雙方可以書面形式修改和補充本協議。經雙方正式簽署的對本 協議的任何修訂和/或補充均為本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等效力。

任何一方未能及時行使本協議項下的權利不應被視為其放棄 此類權利，且不會影響其未來行使此類權利。’

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方應停止執行該等無效、無效或不可執行的條款 ，並僅在最接近其原始意圖的範圍內修改該等無效、無效或不可執行的條款，以恢復其對該等特定事實和情況的有效性或可執行性。

本協議的任何附件均為本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等效力。

本協議一式四（4）份，雙方各持一（1）份。及其他 原件，交投，辦理股權出質登記手續。

甲方：上海盛達源信息技術有限公司公司

/s/上海盛達源信息技術有限公司公司

/s/何超

/s/秦淼

/s/李亞雲

/s/張龐

/s/Yanzhong Yao

姓名或名稱
股東

資本金 出資
金額/持股百分比

承諾的登記

人民幣990萬元

45%

人民幣660萬元

30%

人民幣550萬元

25%