甲方是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司；

乙方是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司；

甲方和乙方之間通過簽訂排他性的諮詢和服務協議建立了業務關係，乙方必須根據該協議向甲方支付所有款項。因此，乙方的日常運營將對其向甲方支付應付款的能力產生實質性影響；以及

丙方為乙方股東，秦淼、Li和龐章分別擁有乙方45%、30%和25%的股權。因此，雙方特此同意並打算通過友好協商，本着平等互利的原則，在法律上受如下約束：

消極承諾

從事超出正常業務範圍或者與以往做法不符的業務；

向第三人借款或者舉債；

更換或解聘任何董事，或解聘或撤換任何高級管理人員；

向任何第三方出售或收購，或以其他方式處置其任何物質資產或權利， 包括但不限於任何知識產權；

為任何第三方提供擔保或對其任何資產（包括 知識產權）施加任何擔保；

修改公司章程或者變更業務範圍；

更改其正常業務過程或修改任何重大內部規章制度；

將本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方；

對其任何業務運營、營銷策略、運營政策或 客户關係作出重大調整；以及

進行任何形式的股息或紅利分配。

業務和人力資源管理

甲乙雙方同意接受並嚴格執行甲方 不時就員工的聘用、解聘、日常經營管理、財務管理等方面的意見和指示。

甲乙雙方在此共同及個別同意，由甲乙雙方按照適用法律法規和乙方章程規定的程序，任命 中選出的人員或甲方指定的人員擔任董事（或董事總經理）或監事，並促使該董事選舉甲方推薦的人 擔任董事長（如有），並任命甲方指定的人員為乙方的總經理、財務總監及其他高級管理人員。’

如上述董事或高級管理人員辭職或被甲方解聘，其將喪失 擔任乙方任何職務的資格，在此情況下，由甲方將其解除其在乙方的職務，並立即選舉或任命甲方指定的其他候選人擔任該職務。

就第2.3條而言，C方應根據相關法律法規、乙方章程和本協議，實施所有必要的內部或外部程序以完成解僱和任命。

在簽訂本協議後，C方同意同時簽署一份授權書，據此，C方應可撤銷地授權甲方指定的任何個人行使股東權利，包括股東在乙方股東大會上的全部表決權。’’’C方進一步同意，根據甲方的要求，隨時更換根據上述授權書指定的 授權人（委託受託人），撤銷其對受託人的授權，並授予 甲方指定的其他人員相同的授權，其形式和內容與上一句所設想的相似，立即生效。“”

知情權

豁免

C方的陳述和承諾

作為自然人，C方是具有完全民事行為能力的中國公民，可以簽署、交付和履行本協議並履行其在本協議項下的義務，或者作為法人，C方是根據中國法律正式成立並有效存在的有限責任公司，具有完全和獨立的能力來簽署、交付和履行本協議。

丙方有權在未經任何批准或授權的情況下籤署、交付和履行本協議。

丙方S簽署和履行本協議不違反其任何章程，或對丙方具有約束力或效力的任何法律、法規、政府批准、授權、通知或其他文件，或丙方與任何第三方簽訂的任何合同或任何契諾。

本協議一經簽署，即構成可對丙方強制執行的合法有效義務。

除非本協議或股權質押協議另有規定，否則不存在抵押、質押或任何其他擔保權益，或與任何第三方的限制性協議，或向任何第三方轉讓的要約，或作為對從任何第三方購買的任何要約的迴應的契諾，或與任何第三方的任何轉讓協議，在每種情況下，均不存在與乙方S的任何股權有關的 。

丙方將嚴格遵守本協議，並積極履行本協議項下的義務。丙方還將促使乙方嚴格遵守本協議，不得有任何可能影響本協議有效性或可執行性的行為或不作為。

乙方的陳述和保證

乙方是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司。

乙方已獲得簽署、交付和履行本協議所需和所需的所有同意和授權。

乙方將嚴格遵守本協議，積極履行本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議有效性或可執行性的行為或不作為。

違約責任

根據本協議第4款的規定，乙方和丙方應共同和分別賠償甲方及其任何股東、董事、員工、關聯公司、代理人、繼任者和受託人因下列原因而產生的任何索賠、損害、費用、賠償、責任、罰款或任何其他損失或損害，並使其不受損害：

丙方和/或乙方違反或未能履行本協議；或

丙方和/或乙方的任何重大疏忽或故意不當行為或任何違反適用法律或法規的行為。

在不影響第7.1條規定的賠償責任的情況下，甲方可要求丙方和乙方停止或阻止任何違反本協議的行為，和/或要求丙方和乙方履行本協議項下的義務。

保密性

其他協議

本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經甲方事先書面同意，丙方不得轉讓其在本協議項下的任何權利、利益或義務。

丙方特此同意，甲方可自行決定將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給任何第三方，但須書面通知丙方，但無需得到丙方的同意。

如果甲方和乙方之間的任何協議終止或到期，甲方將有權終止 甲方和乙方之間的所有協議，其中包括獨家諮詢和服務協議。

考慮到甲方與乙方之間的業務關係已通過執行 獨家諮詢和服務協議而建立，且乙方的日常業務活動將對乙方向甲方支付應付款項的能力產生重大影響，C方同意，根據本協議第1條的規定，’其作為乙方股東所獲得的分配或其他收益或利息將立即、無條件和自由地支付或轉讓給甲方，並應甲方的要求提供任何文件或採取任何必要的行動以完成該等支付或轉讓。

C方將提供足夠的協助，以使受託人行使其授權的任何權利，包括 但不限於在必要時（包括與任何政府機關的任何批准、登記和備案有關的要求）迅速簽署任何股東決議或任何其他相關法律文件。C方特此確認，其在本協議第9.5條項下的約定不會限制其對受託人的任何權利的授權。

全部協議和修訂

本協議及本協議中提及或明確包含的所有協議和/或文件代表雙方就本協議主題事項達成的所有協議，並取代所有雙方先前就本協議主題事項達成的所有口頭或書面協議、合同、諒解和通信。

未經雙方書面同意，本協議的任何修訂均無效。雙方正式簽署的任何 修正案和補充案應是本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等效力。

治國理政法

爭議解決

因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議將通過協商解決，如果協商失敗，則提交北京仲裁委員會（北京仲裁委員會）根據其當時生效的規則進行仲裁。“”仲裁應在北京進行。仲裁語言應為中文。 任意裁決應為最終裁決，對雙方均有約束力。本協議終止或期滿後，本條款將繼續有效。

除 爭議事項外，各方應繼續真誠履行本協議項下的義務。

告示

效力、期限及其他

本協議項下與甲方有關的任何書面同意、建議、任命以及對乙方日常業務運營有實質性影響的任何其他決定 均由甲方董事會/董事管理委員會作出。

本協議的有效期自本協議之日起生效，除非甲方提前終止，否則在乙方根據中國法律解散時即告終止。應甲方的要求，雙方可在本協議期滿前延長本協議的期限，並在每一種情況下應甲方的要求另行簽訂業務運營協議或繼續履行本協議。

在本協議有效期內，乙方和丙方均不得終止本協議。甲方有權在不少於三十(30)天前書面通知乙方和丙方，隨時終止本協議。

經雙方確認，本協議代表雙方在平等互利的基礎上達成的公平合理的協議。如果本協議的任何條款根據適用法律被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為已從本協議中刪除並無效，本協議的其餘部分將繼續有效，並被視為已排除該條款。雙方將協商將刪除的條款替換為雙方都能接受的合法、有效的條款。

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得 視為放棄。任何單獨或部分行使這些權利、權力或特權不應妨礙進一步行使這些權利、權力或特權。

本協議一式五份，雙方各執一份。每個原件都具有相同的 效果。

/s/北京京東世紀貿易有限公司公司

/s/徐磊

/s/北京京東360度電子商務有限公司 有限公司

/s/Qi Zhang

/s/秦淼

/s/李亞雲

/s/張龐