北京京東世紀貿易有限公司有限公司，一家在中國註冊成立的外商獨資公司，註冊地址為北京市北京經濟技術開發區科創11街18號C棟201室；

秦淼，中華人民共和國身份證號為*；

北京京東360度電子商務有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律成立並存續的有限責任公司，註冊地址為北京市經濟技術開發區科創11街18號C棟222室。

購買及出售股權

權利的授予

程序

購進價格

當甲方行使購買選擇權時，購買股權的購買價格 （購買價格）應等於乙方為購買股權支付的註冊資本，除非適用的中國法律法規要求對購買股權進行評估或對購買價格的任何其他限制。“”

如果適用的中國法律要求對所購股權進行評估或對 與甲方行使購買選擇權有關的購買價格有任何其他限制，則甲方和乙方同意，所購股權的購買價格應為適用法律允許的最低價格。如果適用法律允許的最低價格 高於購買股權對應的註冊資本，則超出部分的金額應由乙方根據貸款協議償還給甲方。

購買股權的轉讓

乙方應促使C方及時召開股東大會，股東大會期間應 通過決議，批准將股權轉讓給甲方和/或指定人員，並放棄乙方對所購買股權的優先購買權；’

乙方應根據本協議及購買通知書的條款與條件與甲方及/或指定人簽訂股權轉讓協議；

雙方應簽署所有其他合同、協議或文件，獲得所有政府批准和 同意，並採取所有必要的行動，將購買股權的所有權轉讓給甲方和/或指定人員（不附帶任何擔保權益），並促使甲方和/或指定人員登記為購買股權的所有人。就本第1.4.3節和本協議而言，擔保權益擔保包括擔保、抵押、質押、第三方權利或權益、任何 購買選擇權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權扣留或其他擔保安排，但不包括因本協議或 股權質押協議而產生的任何擔保權益。“”

乙方和丙方應無條件盡最大努力協助甲方獲得政府 批准、許可、登記、備案，並完成所購股權轉讓所需的一切手續。

有關股權的公約

丙方特此承諾：

未經甲方事先書面同意，不得補充、變更或修改本章程， 增加或減少註冊資本，或以其他方式改變丙方的註冊資本結構；

維持丙方的正當存在，按照公平的財務和業務標準和慣例謹慎有效地經營和處理其業務；

未經甲方事先書面同意，且截至本協議簽訂之日，甲方不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置丙方任何資產、業務或收入的任何合法或實益權益，或允許存在該等擔保權益；

未經甲方事先書面同意，甲方不得產生、繼承、擔保或允許存在任何 債務，但（i）在其正常經營過程中產生的債務而非借款；（ii）已向甲方披露並獲得甲方書面同意的債務除外；

其將始終在正常過程中開展業務，以維持其資產價值，並避免 任何可能對其業務經營和資產價值產生不利影響的行為/不作為；

未經甲方事先書面同意，不得簽訂 在正常業務過程中籤訂的協議以外的任何實質性協議；

未經甲方事先書面同意，不得向任何人提供任何貸款或擔保；

應甲方要求，甲方將向甲方提供有關其經營和財務狀況的信息 ；’

向甲方可接受的保險公司購買並維護必要的保單，保單的金額和類型應與同一地區具有類似業務、財產或資產的公司的保單相同；

未經甲方事先書面同意，不得與任何人合併、合併、收購或投資。

它將立即通知甲方有關其資產、業務和收入的任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序。

為了保持對丙方股權的所有權，它將執行所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的索賠，或對所有索賠進行必要或適當的抗辯；以及

未經甲方事先書面同意，不得向其任何股東派發任何股息或紅利。

乙方特此承諾：

未經甲方事先書面同意，不得補充、變更或修改本章程， 增加或減少註冊資本，或以其他方式改變丙方的註冊資本結構；

未經甲方事先書面同意，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其持有的丙方股權的任何合法權益或實益權益，或允許在其上設立其他擔保權益，但乙方根據股權質押協議對丙方S持有的股權進行質押的除外；

未經甲方事先書面同意，丙方S股東大會不得作出決議，批准丙方出售、轉讓、質押或以其他方式處置其持有的丙方股權的任何法定或實益權益，或允許在其上設立其他擔保權益，但乙方根據股權質押協議對丙方S股權設定的質押除外；

保證未經甲方事先書面同意，不得在丙方S股東大會上作出任何決議，批准丙方與任何人或任何人合併、合併、收購或投資；

它將立即通知甲方有關其資產、業務和收入的任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序。

將促使丙方S股東大會表決同意轉讓本協議規定的所購股權 ；

為了保持對丙方股權的所有權，乙方將執行所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的索賠，或對所有索賠進行必要或適當的抗辯；

應甲方要求，將任命甲方提名的任何人進入丙方董事會；

應甲方隨時要求，將購買的股權立即無條件轉讓給甲方或任何指定的人，並放棄對購買的股權的優先購買權。如果丙方的股權可以出售或轉讓給除甲方或指定人以外的任何一方，未經甲方S同意，乙方不得放棄優先購買權；

它將嚴格遵守本協議和任何一方共同或個別簽署的其他協議的規定，妥善履行此類協議下的所有義務，不會做出任何可能影響這些協議的有效性和可執行性的行為或不作為；以及

它不可撤銷地承諾對本協議項下規定的義務承擔個別和共同責任。

申述及保證

本公司有權簽署及交付本協議及就本協議項下其參與的每項已購買股權轉讓而簽署的任何股權轉讓協議(轉讓協議)，並履行其在本協議及任何轉讓協議項下的義務。一旦簽署，本協議及其所屬的轉讓協議將成為其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議和轉讓協議的條款對其強制執行。

本協議或任何轉讓協議的簽署、交付和履行均不會： （i）違反任何適用的中國法律；（ii）與本公司的公司章程或任何其他組織文件相沖突；（iii）違反其作為一方或對其具有約束力的任何協議或文件，或構成違反任何 此類協議或文件；（iv）違反其任何許可證或批准被授予和/或將繼續有效的任何條件；或（v）導致其任何許可證或批准被暫停、取消或附加 附加條件。

乙方對其任何 資產擁有良好和完全的所有權，且不對其任何資產設定擔保權益或擔保。

除（i）在正常經營過程中發生的，以及（ii）向甲方披露並經甲方書面批准的債務外，丙方無未清償債務。

C方遵守所有適用的法律法規。

可持續性和期限

本協議自簽署之日起生效。

本協議的有效期為10年。本協議可在本協議到期前經甲方書面確認後再延長十年 （10）年，此後依此類推。’

在第4.2條規定的期限內，如果甲方或乙方在各自經營期限屆滿（包括該期限的任何延長）或因任何其他原因終止，則本協議應在終止時終止。

終止

在本協議有效期及本協議任何延長期限內的任何時候，如果甲方因當時適用的法律而無法根據第1條行使 購買選擇權，甲方可自行決定，通過向乙方發出書面通知無條件終止本協議，而無需承擔任何責任。

如果在 本協議有效期及其延長期內，因破產、解散或被依法責令關閉而終止，則乙方在本協議項下的義務應在終止時終止；無論有任何相反情況，乙方應立即償還貸款協議項下的本金及利息 。

除第5.2條所述情況外，未經甲方書面同意，乙方不得在本協議有效期和延長期內的任何時候單方面 終止本協議。’

税費

違約

如果任何一方（違約方）違反本協議的任何條款，導致 其他方（非違約方）損失，非違約方可以書面通知違約方，要求其糾正和 糾正該違約行為；“如果違約方未能在非違約方發出書面通知後十五（15）天內採取任何令非違約方滿意的行動來糾正和糾正此類違約行為，”非違約方可根據本協議採取行動或根據 法律採取其他補救措施。“”

下列事件構成乙方違約：

乙方違反本協議的任何條款，或乙方在本 協議下作出的任何聲明或保證在任何重大方面不真實或不準確；

未經甲方事先 書面同意，乙方轉讓或以其他方式轉讓或處置其在本協議項下的任何權利；或

乙方的任何違約行為導致本協議、貸款協議和股權質押協議無法執行。

乙方違約或違反《借款協議》和《股權質押協議》 的，甲方可以：

要求乙方根據本協議立即將全部或部分購買股權轉讓給甲方或 指定人士；及

收回本金及根據貸款協議應累算的利息。

通告

適用法律和爭議解決

本協議的訂立、有效性、履行和解釋以及 本協議項下的爭議解決應受中華人民共和國法律管轄。

雙方應努力通過友好協商解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。如果在任何一方提出協商請求後三十（30）天內無法通過協商達成解決方案，任何一方均可將該事項提交北京仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁 。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

機密性

其他

本協議中包含的標題僅為方便參考而設，不得用於 解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

雙方同意立即簽署任何文件，並採取任何其他合理必要或合理的行動 ，以履行本協議的條款和目的。

雙方確認，本協議自生效後構成雙方關於本協議主題事項的完整協議和共同諒解，並完全取代先前關於本協議主題事項的所有口頭和/或書面協議和諒解。

雙方可以書面形式對本協定進行修改和補充。雙方對本協議的任何修改和/或補充都是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力

本協議應對本協議所有各方及其各自 繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力。

任何一方未能及時行使本協議項下的權利不應被視為其放棄 此類權利，且不會影響其未來行使此類權利。’

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方應停止執行該等無效、無效或不可執行的條款 ，並僅在最接近其原始意圖的範圍內修改該等無效、無效或不可執行的條款，以恢復其對該等特定事實和情況的有效性或可執行性。

除非事先得到甲方的書面同意，否則乙方或丙方不得將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給任何第三方。

本協議一式五份，雙方各執一(1)份。每個原件 都具有相同的效果。