貸款人：

和

借款人：

貸款

根據本協議的條款和條件，貸款人同意維持給予Yayun Li和Pang Zhang的原始貸款，並將按協議向Yayun Li和Pang Zhang提供原始貸款（金額由貸款人視情況而定），並向秦淼提供總額為人民幣1，331，420，839元的貸款（連同原始貸款一起， 貸款人）。“”

借款人同意使用貸款支付其在借款人公司註冊資本中的投資 ，除非事先獲得借款人書面同意，否則借款人不得將貸款用於任何其他用途，或將其在借款人公司的股份或其他權益轉讓或質押給任何第三方。

茲確認，除本合同另有規定外，貸款人將不會對貸款收取任何利息。

借款期限

貸款期限應為自借款人實際收到全部或部分貸款之日起十（10）年。除非貸款人在到期前另有説明，否則貸款期限將自動延長十（10）年，依此類推。

在貸款期限內或任何延長期限內，如果出現以下情況， 借款人將立即到期並根據本協議條款予以支付：

借款人死亡或者成為喪失民事行為能力人、限制民事行為能力人的；

借款人辭職或被借款人、借款人公司或借款人的任何關聯機構解僱；

借款人犯罪或者參與犯罪的；

任何第三方向任何借款人提出超過人民幣100，000元的任何索賠，且代理人有合理理由相信借款人將無法支付該索賠；

當外國 企業根據適用的中國法律被允許控制或完全擁有借款人公司時，招標人決定履行獨家購買選擇權協議（定義見下文）；

借款人未能遵守或履行其在本協議（或 他們與借款人之間的任何其他協議）下的任何承諾或義務，並且未能在違約發生後的30個工作日內糾正該等違約行為；以及

本協議、股權質押協議或獨家購買選擇權協議因除仲裁人以外的任何原因而終止或 被任何法院裁定無效。’

償還貸款

借款人和借款人同意並確認，貸款將僅以以下方式償還： 借款人將根據借款人的要求，將其在借款人公司的所有股權轉讓給借款人或借款人指定的任何法人或自然人。

招標人和借款人同意並確認，在法律允許的範圍內，招標人有權但無義務購買或指定其指定的任何法人或自然人以獨家購買選擇權 協議中規定的價格購買借款人公司的全部或部分股權。

雙方同意並確認，借款人在滿足下列兩個條件後，才被視為履行了本協議項下的還款義務。

借款人已將其在借款人公司的全部股權轉讓給借款人和/或其 指定人員；以及

借款人已向借款人償還全部轉讓收益或相當於法律允許的最高 金額的金額。

如果雙方根據本協議或其他相關協議達成的借款人將借款人 公司股權轉讓給借款人的價格等於或低於貸款金額，則該貸款將被視為零利息貸款。在此情況下，借款人無需償還貸款的任何剩餘金額 和/或任何利息；但如果股權轉讓價格超過貸款金額，則超出金額將被視為貸款利息（按 中國法律允許的最高利息計算）及其融資成本。

儘管有任何相反的規定，如果借款人公司在本協議有效期或延長期內破產、解散或被 責令關閉，借款人將依法對借款人公司進行清算，清算所得的全部款項將用於償還貸款的本金、利息（按中國法律允許的最高利息 計算）和融資成本。

借款人的義務

借款人將根據本協議的規定和 借款人的要求償還貸款。

借款人將與借款人和借款人公司簽訂股權質押協議（借款人股權質押協議），據此，借款人同意將其在借款人公司的所有股權質押給借款人。“”

借款人將與借款人和借款人公司簽訂獨家購買權協議（獨家購買權協議），據此，借款人將在中國法律允許的範圍內授予借款人不可撤銷的獨家購買權，以向借款人購買借款人公司的全部或部分股權。“”

借款人將履行其在本協議、股權質押協議和獨家 購買選擇權協議項下的義務，併為招標人提供支持，以完成履行該等協議所需的所有備案、批准、授權、登記和其他政府程序。

借款人將簽署一份不可撤銷的授權書，授權借款人指定的人員 代表借款人行使其作為借款人公司股東的所有權利。

申述及保證

承租人向借款人聲明並保證，自本協議之日起至本協議終止 ：

它是一家根據中華人民共和國法律正式註冊成立並有效存在的外商獨資公司；

它有權並獲得所有必要和適當的批准和授權，以簽署和履行本協議。本協議的簽署和履行符合本公司章程或其他組織文件；

本協議的簽署或履行均不違反任何法律、法規、政府批准、授權、通知或任何其他政府文件，或本協議與任何第三方之間的任何協議或向任何第三方發佈的任何契約；以及

本協議一經簽署即成為法律、有效和可強制執行的義務。

借款人聲明並保證，自本協議之日起至本協議終止：

他們完全有能力進行民事行為；

借款人公司是一家根據中國法律註冊成立並有效存續的有限責任公司， 借款人是借款人股權的合法所有人；

他們對本協議的簽署或履行均不違反任何法律、法規、政府 批准、授權、通知或任何其他政府文件，或他們與任何第三方之間的任何協議或向任何第三方發佈的任何契約；

本協議一經簽署，即成為借款人的合法、有效和可執行的義務；

已依法足額支付借款人股權相關投資，並收到合格會計師事務所出具的 核銷報告；

除《股權質押協議》規定的外，他們不對借款人股權設立抵押、質押或任何其他 擔保，不向任何第三方提供轉讓借款人股權的要約，不就從任何第三方購買借款人股權的要約訂立契約，或與任何第三方訂立轉讓借款人股權的任何協議；

不存在涉及借款人和/或借款人股權的現有或潛在爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序；以及

借款人公司已完成開展其業務和擁有其資產所需的所有政府批准、授權、許可證、註冊和 備案。

借款人的契約

借款人以借款人公司股東的身份訂立契約，在 本協議期限內，他們將促使借款人公司：

未經股東事先書面同意，不得補充、修改、修改公司章程，不得增加、減少註冊資本，不得改變公司資本結構；

維持其存在，謹慎有效地經營其業務，並按照公平的財務和業務標準和慣例處理其事務；

未經授權人事先書面同意，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何資產、業務或收入的任何合法或受益權益，或允許在其上設立任何其他擔保權益；

未經管理人事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許任何 債務的存在，但（i）在其正常業務過程中產生的債務而非借款；及（ii）已向管理人披露並獲得管理人書面同意的任何債務除外；

始終在正常過程中開展業務，以保持其資產的價值；

未經招標人事先書面同意，不得簽訂除在其正常業務過程中籤署的協議外的任何實質性協議；

在沒有事先獲得貸款人書面同意的情況下，不得向任何一方提供任何貸款或信貸；

應 審計委員會的要求，提供有關其運營和財務狀況的任何和所有信息；

向投保人可接受的保險公司購買和維持所需的保單，保單的金額和種類與在同一地區擁有類似業務、財產或資產的公司所維持的保單相同；

未經業主事先書面同意，不得與任何 人合併、合併、收購或投資；

立即將任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序通知給經銷商，涉及其資產、業務和收入；

執行任何文件、採取任何行動，並提出任何必要或適當的索賠或辯護，以維持其所有資產的所有權；

未經股東事先書面同意，不得向其任何股東派發股息或紅利；

應董事會的要求，委任董事會或董事會的父母提名的任何人士加入董事會；及

嚴格遵守《獨家購買權協議》的規定，不得作出任何可能影響其有效性和可執行性的作為或 。

借款人在本協議期限內的契約：

除《股權質押協議》規定的內容外，且未經受讓人事先書面同意，不得 出售、轉讓、質押或以其他方式處置借款人股權的任何合法權益或受益權益，或允許在其上設立任何其他擔保權益；

促使借款人公司的股東在未經招標人事先書面同意的情況下，不得批准出售、轉讓、質押或以其他方式 處置借款人股權的任何合法權益或實益權益，也不得批准為此設立任何其他擔保權益，但向招標人或其指定人員除外；

促使借款人公司的股東未經借款人事先書面同意，不得批准其與任何人的合併或聯合，或 收購或投資；

立即通知監理人有關借款人股權的任何實際或潛在訴訟、仲裁或行政程序；

簽署任何文件、採取任何行動，並提出任何必要或適當的索賠或抗辯，以維持 其對借款人股權的所有權；

未經借款人事先書面同意，不得作出任何可能影響借款人公司任何資產、業務或負債的行為和/或不行為 ；

應借款人的要求，任命借款人或借款人的父母提名的任何人員進入借款人公司董事會 ；

在中華人民共和國法律允許的範圍內，並在任何時候應招標人的要求，將借款人擁有的全部股權無條件地立即轉讓給招標人或其指定的任何人，並促使借款人公司的任何其他股東放棄對該等股權的優先購買權 ；

在中華人民共和國法律允許的範圍內，並在任何時候應招標人的要求，促使借款人公司的任何其他 股東無條件地立即將該股東擁有的全部股權轉讓給招標人或其指定的任何人，借款人特此放棄其對 該等股權的優先購買權；

如果貸款人根據獨家購買選擇權 協議從借款人處購買借款人股權，則使用該購買價格償還貸款給貸款人優先權；以及

嚴格遵守本協議、股權質押協議和獨家 購買選擇權協議的規定，履行其在各協議項下的義務，不作出任何可能影響各協議有效性和可執行性的行為或不作為。

違約責任

如果任何一方（違約方）違反本協議的任何條款，導致 另一方（非違約方）損失，非違約方可以書面通知違約方，並要求其 糾正和糾正此類違約行為；“如果違約方未能在非違約方發出書面通知後十五（15）個工作日內採取任何令非違約方滿意的行動來糾正和糾正此類違約行為 ，”非違約方可立即根據本協議採取行動或依法採取其他 補救措施。“”

如果借款人未能根據本協議的條款償還貸款，他們將負責支付到期應付金額的 違約利息，日利率為0.02%，直至借款人全額償還貸款以及由此產生的任何違約利息和任何其他金額。

通告

保密性

適用法律和爭議解決

本協議的訂立、有效性、履行和解釋以及 本協議項下的爭議解決應受中華人民共和國法律管轄。

雙方應努力通過友好協商解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。如果在任何一方提出協商請求後三十（30）天內無法通過協商達成解決方案，任何一方均可將該事項提交北京仲裁委員會按照其當時生效的規則進行仲裁 。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

雜類

本協議中包含的標題僅為方便參考而設，不得用於 解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

本協議自簽署之日起生效。雙方同意並確認， 本協議的效力應追溯至2017年11月20日。本協議一旦生效，將失效，直至雙方履行各自在本協議下的義務為止。

雙方同意立即簽署任何文件，並採取任何其他合理必要或合理的行動 ，以履行本協議的條款和目的。

雙方確認，本協議自生效後構成雙方關於本協議主題事項的完整協議和共同諒解，並完全取代先前關於本協議主題事項的所有口頭和/或書面協議和諒解。

雙方可以書面形式修改和補充本協議。雙方對本 協議的任何修訂和/或補充均為本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等效力。

本協議應對本協議所有各方及其各自 繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力。

任何一方未能及時行使本協議項下的權利不應被視為其放棄 此類權利，且不會影響其未來行使此類權利。’

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方應停止執行該等無效、無效或不可執行的條款 ，並僅在最接近其原始意圖的範圍內修改該等無效、無效或不可執行的條款，以恢復其對該等特定事實和情況的有效性或可執行性。

除非事先獲得承租人的書面同意，借款人不得將其在本協議下的任何權利和 義務轉讓給任何第三方。

本協議一式四（4）份，雙方各持一（1）份。每個原件 具有相同的效果。

/s/北京京東世紀貿易有限公司公司

/s/秦淼

/s/張龐

/s/李亞雲