附錄 10.2
經修訂和重述的埃森哲集團2010年員工股票購買計劃
（經修訂至 2024 年 1 月 31 日）
1. 本計劃的目的
該計劃的目的是使公司及其子公司的合格員工能夠分享公司未來的成功。公司預計，由於這些符合條件的員工在公司的股權增加，他們將從公司福利中獲得的額外利息中受益。
2. 定義
本計劃中使用的以下大寫術語具有本節規定的相應含義：
(a) 法案：經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法。
(b) 受益所有人：“受益所有人”，該術語的定義見該法第13d-3條（或其任何繼承規則）。
(c) 董事會：公司董事會。
(d) 控制權變更：發生以下任何事件：
(i) 任何人（不包括（A）公司、根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人，或（B）公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有公司股份的比例基本相同）直接或間接成為公司證券的受益所有人，佔公司當時合併投票權的50％或以上未償還的證券；
(ii) 在任何連續二十四個月的時間內，在此期間開始時組成董事會的個人，以及公開宣佈打算採取或考慮採取行動（包括但不限於實際或威脅的代理競賽）的任何新董事（董事會除外），如果完成，將構成 (i)、(iii) 或 (iv) 項下的控制權變更) 本第 2 (d) 條，其董事會選舉或公司股東提名選舉已獲得批准在任期開始時擔任董事或其選舉或提名先前獲得如此批准的當時仍在任的董事中，經至少三分之二的投票，以任何理由終止構成至少多數的資格；
(iii) 公司參與的任何導致合併、合併或合併的交易或系列交易的完成，但合併、合併或合併除外，該合併、合併或合併將導致公司股東繼續持有（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體的有表決權證券），比例與交易前相同本公司有表決權證券的合併投票權或其它在此類合併、合併或合併後立即未償還的尚存實體；或
(iv) 公司完全清算或公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產。
(e)《守則》：經修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。
(f) 委員會：董事會的薪酬、文化和人事委員會。
(g) 公司：埃森哲公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公司，註冊號為471706。
(h) 薪酬：參與者的薪酬，由委員會在任何期權或發行期內不時自行決定（據瞭解，就本計劃而言，不同參與者的 “薪酬” 可能有不同的定義）。除非委員會不時自行決定另行規定，否則 “薪酬” 應 (i) 包括參與者的基本工資、年度獎金、佣金、加班費和輪班工資，每種情況下，均在減少計劃税前繳款或按照《守則》第125條或402 (g) 條可從收入中扣除的計劃的減薪繳款之前，以及 (ii) 不包括遣散費、停留獎金、長期獎金、退休收入、控制權付款變動、或有付款、股票期權所得收入、股份增值權和其他以股權為基礎的補償和其他形式的特別報酬.
(i) 生效日期：董事會和公司股東批准本計劃的日期，經修訂和重述。
(j) 合格員工：根據本計劃第5節有資格參與本計劃的個人。
(k) 公允市場價值：在給定日期，(i) 如果股票在該日期在任何成熟的證券交易所、系統或市場上市，則應使用該日報告的股票最高價和最低價的算術平均值，或者，如果在該日期未報告任何股票出售情況，則應使用報告股票銷售額的前一天；(ii) 如果不應報告股票銷售情況該日股票的公開市場，公允市場價值應為委員會真誠確定的價值。
(l) 最高股份金額：在適用法律的前提下，委員會自行決定參與者在任何給定購買日期可以購買的最大股票數量。
(m) 發行日期：發行期的第一個日期。
(n) 發售期：委員會不時規定的期限，不超過27個月。發售期限可以由委員會自行決定的文件來證明。
(o) 期權：根據本計劃第7條授予的股票期權。
(p) 參與者：根據本計劃第6節選擇參與本計劃的合格員工。
(q) 參與子公司：由委員會全權酌情選擇參與本計劃的本公司子公司。
(r) 工資扣除賬户：根據本計劃第9（c）條，將參與者的工資扣除額或參與者在委員會規定的範圍內支付的其他款項存入的賬户。
(s) 個人：“人”，就該法第13（d）或14（d）條（或其任何後續條款）而言，該術語是使用該術語的。
(t) 計劃：本經修訂和重述的埃森哲公司2010年員工股票購買計劃，可能會不時修訂。
(u) 計劃經紀人：委員會自行決定指定的股票經紀公司或其他金融服務公司。
(v) 購買日期：發行期的最後日期，或委員會自行決定的較早日期（視第 21 條而定）。
(w) 收購價格：根據本計劃第8節確定的每股收購價格。
(x) 股份：本公司的A類普通股。
(y) 子公司：由公司直接或間接控制的任何實體，以及公司擁有大量股權的任何實體，無論哪種情況均由委員會決定。
3.受計劃約束的股份
本計劃中可能發行或轉讓的股票總數為1.35億股。股份可以全部或部分由未發行的股票或先前發行的股票組成。根據本計劃發行或轉讓股份將減少本計劃下可用的股票總數。
4. 管理
本計劃應由委員會管理，委員會可根據其決定將其全部或部分職責和權力下放。委員會有權解釋本計劃，制定、修改和廢除與本計劃有關的任何細則和條例，並作出其認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定。委員會可按照委員會認為必要或可取的方式和範圍糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處。如本文所述，委員會在解釋和管理本計劃方面的任何決定均屬於其唯一和絕對的自由裁量權，是最終的、決定性的，對所有有關各方（包括但不限於參與者及其受益人或繼承人）具有約束力。
5. 資格
任何作為公司或參與子公司僱員的個人都有資格參與本計劃，除非委員會明確禁止任何此類員工（個人或提及某一羣體或某一類別的員工）參與。在不限制上述內容一般性的前提下，委員會可拒絕以下人員參加：
(a)《守則》第423 (b) (4) (B) 條所指的每週傳統工作時間不超過二十 (20) 小時的僱員；
(b)《守則》第423 (b) (4) (C) 條所指的任何日曆年中慣常工作時間不超過五 (5) 個月的僱員；
(c) 如果獲得期權，隨後將立即擁有擁有《守則》第423 (b) (3) 條所指公司或其母公司或子公司所有類別股份總投票權或價值的百分之五（5％）或以上的股份的員工。就本第5（c）條而言，《守則》第424（d）條的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權購買的股份應視為員工擁有的股份；以及
(d) 屬於《守則》第 414 (q) 條所指的高薪僱員的員工。
6. 參賽選舉
委員會應制定程序，根據這些程序，符合條件的員工可以選擇參與本計劃下的給定發行期（不同的合格員工或其子羣體的條款可能有所不同）。
7. 授予註冊選擇權
就發行期而言，每位參與者應獲得認購或購買（截至購買之日）一定數量的股票的期權，該數量等於（i）最大股份金額或（ii）通過在該發行期內在該參與者的工資扣除賬户中累積的金額除以購買價格而確定的數量中的較小值。
8. 購買價格
在給定發行期內發行或出售股票的購買價格應由委員會確定（參與者之間可能有所不同，由委員會自行決定），但在任何情況下都不得低於以下兩項中較低值的百分之八十五（85％）：
(a) 股票在發行日的公允市場價值；或
(b) 購買之日股票的公允市場價值。
9. 購買價格的支付；工資扣除額的變動；股票的發行
在不違反本計劃第10和11節的前提下：
(a) 在發售期內，應在向參與者支付款項的每一天扣除工資（在適用的當地法律允許的範圍內）。應由參與者選擇按參與者薪酬的百分比進行扣除，以百分之一（1％）為增量，從百分之一（1％）到委員會不時允許的參與者薪酬（或最高美元金額）的最大百分比（參與者之間的最大百分比或美元金額可能有所不同）。在給定的發行期內，工資扣除應從發行之日開始，並應在相關的購買日期結束，除非根據本計劃的規定提前更改或終止。
(b) 除非委員會另有決定，否則一旦發售期開始，參與者不得更改工資扣除率。委員會應規定參與者可以提高或降低後續發行期的工資扣除率的程序。
(c) 針對參與者進行的所有工資扣除額均應記入本計劃下參與者的工資扣除賬户，並應存入公司的普通基金，在適用的當地法律允許的範圍內，存入該工資扣除賬户的金額不計利息。公司收到或持有的所有工資扣除額均可由公司用於任何公司目的，在適用的當地法律允許的範圍內，公司沒有義務將此類工資扣除分開。除非委員會另有規定，否則參與者不得向該參與者的工資扣除賬户單獨支付任何現金，並且除工資扣除外，不得以任何形式支付根據本計劃購買的股票。
(d) 在每個購買日，公司應根據在該發行期的發行日授予的期權，將參與者工資扣除賬户中的所有資金用於購買股票（視情況而定，全部和/或部分股票）。如果所有參與者在任何發行期內購買的股票數量超過當時根據本計劃可供發行的股票數量，(i) 公司應以儘可能統一的方式按比例分配剩餘股份，而且委員會應自行決定是否公平；(ii) 所有在購買之日未用於購買股票的資金均應不計利息地返還（給在適用的當地法律允許的範圍內），適用於參與者。
(e) 在每個發行期結束後，每位參與者購買的股票數量應儘快存入以參與者名義在計劃經紀人開設的賬户。除非委員會自行決定另行允許，否則該賬户中持有的股份申報的股息應再投資於全部或部分股票。
(f)[保留的]
(g) 在行使參與者期權所涵蓋的股份並且相關股份以參與者的名義註冊之前，參與者對參與者期權所涵蓋的股份沒有任何權益或表決權。
10. 退出
每位參與者均可根據委員會自行制定的條款和條件退出發行期或本計劃。參與者在任何發行期內退出參與或退出本計劃後，工資扣除賬户中的所有累計工資扣除額均應不計利息（在適用的當地法律允許的範圍內）退還給該參與者，並且該參與者無權在購買之日或之後在撤回時有效的發行期內獲得任何股票。此類參與者應被允許參加
根據委員會自行制定的此類條款和條件，後續發行期限。
11. 終止僱用
參與者因任何原因終止僱用後，參與者應停止參與本計劃。截至終止之日存入前參與者工資扣除賬户的所有工資扣除額應：(a) 如果終止是由於轉讓給子公司，適用於在下一個購買日購買股份，或 (b) 如果終止是由於上述 (a) 以外的任何原因導致的，則不計利息（在適用的當地法律允許的範圍內）退還給該前參與者或前者參與者的指定受益人（視情況而定）以及該前參與者或受益人除非參與者再次成為合格員工，否則未來對本計劃下任何未行使的期權沒有權利。
12. 對某些事件的調整
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但以下條款應適用於本計劃授予的所有期權：
(a) 一般而言。如果在生效日之後由於任何股份分紅或拆分、重組、資本重組、合併、合併、分拆或合併交易、股份回購或交換或其他公司交易所，或向股東分配除定期現金分紅以外的股份或任何類似的交易，委員會應自行決定進行此類替代或如有任何調整, 則視其為公平之分,關於（i）根據本計劃已發行或預留髮行的股票或其他證券或財產的數量或種類，（ii）受未償還期權約束的股票或其他證券的數量或種類，（iii）購買價格和/或（iv）此類期權的任何其他受影響條款。
(b) 控制權的變化。如果控制權發生變化，委員會可自行決定（但受第21條的約束），在不對任何人承擔任何責任的情況下，終止當時的發行期，並對控制權變更完成之日的任何期權採取其認為必要或可取的其他行動（如果有）。
13. 不可轉讓性
根據本計劃授予的期權不可由參與者轉讓或轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。
14. 沒有就業權
根據本計劃授予期權不應規定公司或任何子公司有義務繼續僱用參與者，也不得減少或影響公司或子公司終止僱用該參與者的權利。
15.本計劃的修改或終止
該計劃將持續到最早發生以下情況：（a）董事會終止本計劃，（b）發行根據本計劃預留髮行的所有股份，或（c）2033年12月13日。董事會可以修改、修改或終止本計劃，但不得修改、修改或終止本計劃，因為 (x) 未經公司股東批准，（計劃第12節規定的除外）會增加為本計劃目的預留的股份總數，或（y）未經參與者同意，將對參與者在此前授予該參與者的任何期權下的權利產生重大不利影響根據該計劃；但是，前提是委員會可以以這種方式修改計劃，而且在其認為必要時終止任何發行期（全部或部分），以允許授予符合《守則》或其他適用法律要求的期權。
16. 預扣税
公司有權向參與者預扣聯邦、州、地方或其他法律可能要求的預扣税，或以其他方式要求參與者繳納此類預扣税。除非委員會另有規定，否則參與者可以選擇通過 (a) 交割股份來支付部分或全部預扣税；前提是參與者持有此類股票的時間不少於六個月（或委員會不時確定的其他期限或公認的會計原則），或 (b) 持有不超過聯邦、州、地方或其他法律規定的適用預扣税率的股份，預扣税本公司從參與者本應收到的任何股份中持有。
17. 國際參與者
對於在美利堅合眾國境外居住或工作的公司或任何直接或間接控制的實體的員工，以及在委員會確定的任何情況下本公司擁有重大股權的實體，委員會可自行決定修改本計劃中有關此類員工的條款，以使這些條款符合當地法律的規定，委員會可酌情修改《計劃》中有關此類員工的條款，以使這些條款符合當地法律的規定，委員會可酌情酌情修改，制定一項或多項計劃或次級計劃以反映此類修訂或不同的條款。
18. 通知
本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並通過掛號信或掛號信親手交付或郵寄（要求回執），或通過任何電子信息傳輸方式發送，確認送達（通過語音或其他方式）發送給公司，由其總法律顧問接管：
埃森哲公司
西麥迪遜街 500 號，20 樓
伊利諾伊州芝加哥 60661
收件人：公司祕書
（或者，如果不同，則使用公司正式任命的總法律顧問當時的主要營業地址），並使用公司人事記錄中顯示的參與者地址發送給參與者，或通過本協議任何一方此後可能以書面形式向另一方指定的其他地址發送給任何一方。任何此類通知在收件人收到後即視為生效。
19. 法律選擇
本計劃應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。
20. 計劃的有效性
本計劃自生效之日起生效。
21.代碼第 409A 節
儘管本計劃有其他規定，但本計劃不得授予、延期、加速行使、延期、支付或修改任何期權，委員會也不得以可能導致根據《守則》第409A條向參與者徵收額外税款的方式確定或修改任何發行期限或購買日期。如果委員會合理地確定，根據《守則》第409A條，在不導致持有此類期權的參與者根據《守則》第409A條納税的情況下，在本計劃條款或相關發行期限所設想的時間行使本計劃下的任何期權，則公司將在第一天行使該期權，但不會產生這樣的結果參與者根據《守則》第 409A 條承擔的任何納税義務。如果根據《守則》第 409A 條的規定，由於參與者被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條所指的 “特定員工”，因此需要延遲任何分發或付款，則不得根據本計劃進行任何此類分配或付款，或
在 (A) 自參與者離職之日（定義見《守則》第 409A 條）或（B）參與者死亡之日起計量的六個月期限到期之前，以較早者為準。公司應採取商業上合理的努力真誠地執行本第21節的規定；前提是公司、委員會或公司的任何員工、董事或代表均不對參與者承擔與本第21節有關的任何責任。