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附錄 10.1

經修訂和重述的埃森哲公司 2010
股票激勵計劃

（經修訂至 2024 年 1 月 31 日）

1. 本計劃的目的

該計劃的目的是幫助公司及其關聯公司招聘、留住和獎勵具有傑出能力的關鍵員工、董事、顧問或其他服務提供商，並通過授予獎勵來激勵公司或關聯公司的員工、董事、顧問或服務提供商代表公司及其關聯公司盡最大努力。公司預計，由於這些關鍵員工、董事、顧問或其他服務提供商在公司的專有權益，他們將從公司福利中獲得的額外利益中受益。

2. 定義

本計劃中使用的以下大寫術語具有本節規定的相應含義：

(a) 法案：經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法。

(b) 關聯公司：任何直接或間接控制、控制或與公司或關聯公司擁有利益的公司或董事會指定的任何其他實體共同控制的實體。

(d) 受益所有人：“受益所有人”，該術語的定義見該法第13d-3條（或其任何繼承規則）。

(e) 董事會：公司董事會。

(f) 董事會批准日期：2009 年 12 月 10 日，即董事會最初批准該計劃的日期。

(g) 控制權變更：發生以下任何事件：

(i) 任何人（不包括（A）公司、根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人，或（B）公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有公司股份的比例基本相同）直接或間接成為公司證券的受益所有人，佔公司當時合併投票權的50％或以上未償還的證券；

(ii) 在任何連續二十四個月的時間內，在此期間開始時組成董事會的個人，以及公開宣佈打算採取或考慮採取行動（包括但不限於實際或威脅的代理競賽）的任何新董事（董事會除外），如果完成，將構成 (i)、(iii) 或 (iv) 項下的控制權變更) 本第 2 (g) 條，其董事會選舉或公司股東提名選舉已獲得批准在任期開始時擔任董事或其選舉或提名先前獲得如此批准的當時仍在職的董事中，經至少三分之二的投票，以任何理由終止構成至少多數的資格；

(iii) 公司參與的任何導致合併、合併或合併的交易或系列交易的完成，但合併、合併或合併除外，該合併、合併或合併將導致公司股東繼續持有（通過保持未償還狀態或轉換為尚存實體的有表決權證券），比例與交易前相同本公司有表決權證券的合併投票權或其它在此類合併、合併或合併後立即未償還的尚存實體；或

(iv) 公司完全清算或公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產。

(h)《守則》：經修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。

(i) 委員會：董事會指定負責管理本計劃的董事會委員會（包括但不限於全體董事會）。

(j) 公司：埃森哲公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公司，註冊號為471706。

(k) 生效日期：本計劃最初獲得公司股東批准的日期。

(l) 公允市場價值:在給定日期,

(i) 如果股票在該日期在任何成熟的證券交易所、系統或市場上市，則應使用該日報告的股票最高價和最低價的算術平均值，或者，如果在該日期未報告任何股份出售情況，則應使用報告股票銷售額的前一天；以及

(ii) 如果股票不應在該日期公開市場，則公允市場價值應為委員會真誠確定的價值；

但是，如果授予獎勵需要對 “公允市場價值” 進行不同計算以遵守當地税收法規，則就該獎勵而言，公允市場價值應由委員會以旨在遵守此類地方法規的方式真誠地確定。

(m) 授予價格：根據本計劃第6（a）節確定的期權條款下的每股收購價格。

(n) ISO：該期權也是激勵性股票期權，如《守則》第422條所述，根據本計劃第6（c）條授予。

(o) 期權：根據本計劃第6節授予的股票期權。

(p) 其他基於股份的獎勵：根據本計劃第8條授予的獎勵。

(q) 參與者：委員會選定參與本計劃的員工、董事或顧問，或為公司或關聯公司提供服務的任何個人。

(r) 個人：該法第13 (d) 或14 (d) 條（或其任何後續條款）所使用的 “人”。

(s) 計劃：本經修訂和重述的埃森哲公司2010年股票激勵計劃，可能會不時修訂。

(t) RSU：根據本計劃第8節授予的限制性股票單位，代表獲得股份的權利。

(u) 股票：本公司的A類普通股。

(v) 股票增值權：根據本計劃第7條授予的股票增值權。

(w) 子公司：《守則》第424 (f) 條（或其任何後續章節）中定義的 “子公司”。

3.受計劃約束的股份

根據該計劃，可用於支付獎勵的股票總數為一百四十一股（141,000,000），所有股票均可作為ISO發行。股份可以全部或部分由未發行的股票或先前發行的股票組成。在行使獎勵時或以取消或終止獎勵為對價發行股票或支付現金應減少本計劃下可用的股票總數（視情況而定）。如果未發行股票或為履行納税義務而從獎勵中扣留股票

就獎勵而言，此類股份不會添加到根據本計劃可能授予獎勵的股票總數中，而是將計入根據本計劃可能授予獎勵的股票總數。當根據本計劃授予期權或股票增值權時，受期權或股票增值權約束的股票數量將計入根據本計劃授予獎勵的股票總數，無論行使時用於結算該期權或股票增值權的實際股數（如果有），也無論公司是否使用期權獲得的收益（如果有），每股受該期權或股票增值權約束的股份數量都將計入根據該計劃授予獎勵的股票總數行使回購股票的權力公開市場或其他方面。受獎勵約束但終止、失效或被取消的股票可以再次用於滿足本計劃下的獎勵。

4. 管理

本計劃應由委員會管理，委員會可以將其全部或部分職責和權力下放給其任何小組委員會，該小組委員會僅由至少兩名個人組成，他們有資格成為該法第16b-3條（或其任何後續規則）所指的 “非僱員董事”，以及紐約證券交易所或其他適用的上市公司規則所指的 “獨立董事”。此外，委員會可以將根據本計劃發放獎勵的權力下放給公司或關聯公司的任何員工或員工羣體；前提是此類授權和補助金符合董事會不時制定的適用法律和指導方針。委員會只能根據本計劃向參與者發放獎勵；前提是委員會也可以自行決定根據本計劃發放獎勵，前提是假設或取代公司、其前身埃森哲有限公司、公司的關聯公司或成為關聯公司的公司先前授予的未償獎勵。此類替代獎勵所依據的股票數量應計入本計劃下可供獎勵的股票總數。委員會有權解釋本計劃，制定、修改和廢除與本計劃有關的任何細則和條例，並作出其認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定。委員會可按照委員會認為必要或可取的方式和範圍糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處。如本文所述，委員會在解釋和管理本計劃方面的任何決定均屬於其唯一和絕對的自由裁量權，是最終的、決定性的，對所有有關各方（包括但不限於參與者及其受益人或繼承人）具有約束力。委員會擁有根據本計劃規定製定任何獎勵的條款和條件的全部權力和權限，並有權隨時放棄任何此類條款和條件（包括但不限於加速或免除任何歸屬條件）。由於授予、歸屬或行使獎勵、根據獎勵交付現金或股份，或出售通過授予、歸屬或行使獎勵而獲得的股份，委員會應要求支付其可能認為需要預扣的任何相關司法管轄區的聯邦、州、地方或其他税款。

5. 限制

(a) 時限。2029年12月9日之後，本計劃不得授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

(b) 對非僱員董事的獎勵總限額。在一個財政年度內向任何非僱員董事授予的獎勵的最大股票數量，加上在該財政年度支付給該非僱員董事的任何現金預付款，總價值不得超過75萬美元（根據用於財務報告的此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值，為此不包括為財務報告目的支付的任何股息或股息等價物的價值）或獎項）。

6. 期權條款和條件

根據委員會的決定，根據本計劃授予的期權應是用於美國聯邦所得税目的的非合格股票期權或ISO（或美國以外司法管轄區的其他類型的期權），並應受前述和以下條款和條件的約束，以及委員會應確定的與之不一致的其他條款和條件：

(a) 授予價格；行使權和期限。根據本計劃授予的期權的授予價格應不低於授予之日股票的公允市場價值（如第4節所述或第9節規定的為替代先前授予的獎勵而授予的期權除外），並且應在委員會可能確定的時間和條款和條件下行使，但期權在到期前不得歸屬和行使自撥款之日起至少一年的期限。任何期權的期限都不得超過十年。

(b) 行使期權。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則期權可以行使當時可行使的全部股份，也可以不時行使任何部分。就本計劃第6節而言，期權的行使日期應為公司收到行使通知之日中的較晚者，如果適用，應為公司根據以下句子中的第 (i)、(ii) 或 (iii) 條收到付款的日期。除非獎勵協議中另有規定，否則行使期權所涉股份的購買價格應不遲於期權行使後股票交割之時全額支付，此類款項 (i) 以現金或等價物（例如支票）支付給公司，(ii) 在委員會允許的範圍內，通過股票淨結算或轉讓公允市場價值等於總授予價格的股份向公司的被提名人購買並滿足其他要求的股份，例如可由委員會強制執行；前提是參與者持有此類股份不少於六個月（或委員會不時確定的其他期限），（iii）部分以現金形式持有，在委員會允許的範圍內，部分以此類股份形式持有，或（iv）向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售行使期權時獲得的股票並立即交付給公司從此類出售的收益中提取一筆相當於總贈款價格的金額用於購買的股票。在參與者發出行使期權的書面通知、參與者已全額支付此類股票的款項、有關股份已在公司股東名冊中登記以及參與者滿足委員會根據本計劃規定的任何其他條件（如果適用）之前，任何參與者均無權獲得股東對該期權的股息或其他權利。

(c) ISO。委員會可以根據計劃授予意在成為ISO的期權。任何ISO的每股授予價格均不得低於授予之日股票的公允市場價值或期限超過十年；但是，不得向在授予時擁有公司或任何子公司所有類別股份總投票權百分之十以上的任何參與者授予任何ISO，除非 (i) 該ISO的授予價格至少為該股的110％股票在授予ISO之日的公允市場價值以及 (ii) 該ISO終止之日為不遲於該日的日期在授予ISO之日五週年之前。任何參與者如果在授予該ISO之日起的兩年內（A）或（B）在向參與者轉讓此類股份後的一年內處置了通過行使ISO收購的股份，均應將此類處置情況以及此類處置所實現的金額通知公司。根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為ISO。如果期權旨在成為ISO，並且由於任何原因該期權（或其一部分）不符合ISO資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權（或其一部分）應被視為本計劃授予的非合格股票期權；前提是該期權（或其一部分）在其他方面符合本計劃與非合格股票期權有關的要求。在任何情況下，委員會、公司或其任何關聯公司（或其）的任何成員均不得

由於期權出於任何原因未能獲得ISO資格，相應的員工、高級職員或董事）對任何參與者（或任何其他人）負有任何責任。

(d) 證明。在本計劃或任何證明獎勵的協議中，只要允許參與者通過向公司被提名人交付股份來支付授予價或與行使期權相關的税款，則參與者均可根據委員會滿意的程序，通過出示此類股票的實益所有權證明來滿足此類交付要求，在這種情況下，公司應將期權視為已行使而無需進一步付款，並應從行使所收購的股份中扣留該數量的股份選項。

(e) 期權重新定價；重裝期權。儘管本文中有任何相反的規定，但未經公司股東事先批准，一旦根據本協議授權，就禁止對期權進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：（i）更改期權條款以降低授予價格；（ii）根據公認會計原則被視為 “重新定價” 的任何其他行動；以及（iii）在授予價格高於時以現金回購期權或取消期權以換取其他獎勵標的股票的公允市場價值，除非取消和交換與資本變動有關或下文第 9 (a) 節允許進行類似的更改。此外，根據本計劃授予期權不得作為對價授予期權，也不得以向公司交付股份以支付任何其他期權下的行使價和/或預扣税義務為條件。

7. 股份增值權的條款和條件

(a) 補助金。委員會還可以授予 (i) 獨立於期權的股票增值權或 (ii) 與期權或其一部分相關的股票增值權。根據前一句 (A) 第 (ii) 條授予的股份增值權可以在授予相關期權時或行使或取消相關期權之前的任何時候授予，(B) 應涵蓋期權所涵蓋的相同數量的股份（或委員會可能確定的較少數量的股份），並且（C）應遵守與該期權相同的條款和條件，但其他限制除外受本第 7 節（或獎勵中可能包含的額外限制）的約束協議）。

(b) 條款。股票增值權的每股行使價應為委員會確定的金額，該金額不低於授予之日股票的公允市場價值（如第4節所述，為替代先前授予的獎勵而授予的股份增值權除外）。獨立於期權而授予的每份股票增值權應使參與者在行使時有權獲得公司支付的款項，金額等於（i）一股股票行使日（A）公允市場價值超過（B）每股行使價乘以（ii）股票增值權所涵蓋的股票數量的部分。與期權或其一部分一起授予的每份股票增值權均使參與者有權向公司交出未行使的期權或其任何部分，並從公司獲得等於（I）一股行使之日公允市場價值（x）超過每股授予價格（y）乘以（II）期權所涵蓋的股份數量或部分的金額其中，已交出。公司收到行使通知的日期為行使日期。付款應以股票或現金支付，或部分以股份支付，部分以現金（任何以公允市場價值計價的此類股票）支付，所有付款均由委員會決定。如果以新發行的股票全部或部分付款，則參與者應同意向公司支付此類股票的總面值。在公司實際收到書面行使通知後，可以不時行使股票增值權，説明行使股票增值權的股票數量。不會發行任何部分股份以支付股票增值權，但將以一小部分支付現金，或者，如果委員會決定，股票數量將向下舍入至下一整股。

(d) 股票增值權的重新定價。儘管此處有任何相反的規定，但未經公司股東事先批准，一旦根據本協議授予股份增值權，即禁止對股票增值權進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：（i）更改股票增值權的條款以降低其行使價格；（ii）根據公認會計原則被視為 “重新定價” 的任何其他行動；以及（iii）以現金回購或在行使股份增值權時取消股票增值權以換取其他獎勵價格大於標的股票的公允市場價值，除非取消和交換髮生在與下文第 9 (a) 節允許的大小寫變更或類似變更有關。

8. 其他基於股份的獎勵

委員會可自行決定授予股份獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵以及其他全部或部分估值參照股票公允市場價值或以其他方式基於股票公允市場價值的獎勵（“其他基於股份的獎勵”）。此類其他基於股份的獎勵應採用委員會確定的形式和條件，包括但不限於在規定的服務期限、事件發生和/或業績目標實現後獲得一股或多股股份（或此類股份的等值現金價值）的權利。其他基於股份的獎勵可以單獨發放，也可以在根據本計劃授予的任何其他獎勵的基礎上發放，也可以作為與參與者根據本計劃或公司維持的任何其他計劃購買股票相關的配套獎勵發放，或者根據公開市場收購。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應決定：（i）向誰和何時發放其他股份獎勵；（ii）根據此類其他股份獎勵（或其他相關的）授予的股份數量；（iii）此類其他基於股份的獎勵應以現金、股票還是現金和股份的組合結算；以及（iv）此類其他股份獎勵的所有其他條款和條件（包括但不限於）、其歸屬條款、從參與者處收到的任何必要款項以及其他確保所有以這種方式授予和發行的股份均應全額支付且不可估税）。

9. 對某些事件的調整

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但以下規定應適用於根據本計劃授予的所有獎勵：

(a) 一般而言。如果在董事會批准日之後由於任何股份分紅或拆分、重組、資本重組、合併、合併、分拆或合併交易、回購或交換股份或其他公司交易所，或向股東分配除定期現金分紅以外的股份或任何與上述類似的交易而發生任何變動，委員會應自行決定進行此類替換，對任何人不承擔任何責任或進行調整（如果有），如有調整公平的，即 (i) 根據本計劃或根據未償獎勵發行或預留的股票或其他證券或財產的數量或種類，(ii) 任何期權或股票增值權的授予價格或行使價，(iii) 與未償獎勵相關的任何適用的績效衡量標準或績效歸屬條款和/或 (iv) 任何其他受影響獎勵的條款。

(b) 控制權的變化。如果在董事會批准日期之後發生控制權變更，委員會可自行決定（但須遵守第 17 條），規定在控制權變更完成後終止獎勵，以及 (x) 支付現金以換取取消獎勵，就期權和股票增值權而言，獎勵可能等於受此類限制的股票的公允市場價值的超出部分（如果有）期權或股票增值權

超過此類期權或股票增值權的總行使價，和/或（y）替代獎勵的發行，該獎勵將實質性地保留先前根據本協議授予的任何受影響獎勵的其他適用條款。

10. 沒有就業權或獎勵權

根據本計劃授予的獎勵不要求公司或任何關聯公司繼續與參與者建立僱用、服務或諮詢關係，也不得削弱或影響公司或關聯公司終止該參與者的僱傭、服務或諮詢關係的權利。任何參與者或其他人均不得要求獲得任何獎勵，也沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者（無論此類參與者是否處境相似），獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同。

11. 繼任者和受讓人

本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產以及該遺產的執行人、管理人或受託人，或任何破產中的接管人或受託人或參與者債權人的代表。

12. 獎勵不可轉讓

除非委員會另有決定，否則獎勵不得由參與者轉讓或轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。參與者去世後可行使的獎勵可以由參與者的遺贈人、個人代表或分銷人行使。

13.修改或終止

董事會可以修改、修改或終止本計劃，但不得修改、修改或終止本計劃，因為 (a) 未經公司股東批准，（計劃第9節的規定除外）會增加為本計劃目的預留的股份總數，或 (b) 未經參與者同意，將對參與者在迄今授予的任何獎勵下的任何權利產生重大不利影響的修改、修改或終止本計劃下的此類參與者；但是，前提是委員會可以按以下方式修改本計劃它認為有必要允許獎勵符合《守則》或其他適用法律的要求。

14. 國際參與者

對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改與此類參與者相關的計劃或獎勵條款，以使此類條款符合當地法律的規定，委員會可酌情制定一項或多項次級計劃以反映此類修訂或變更的規定。

15.法律的選擇

本計劃應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突。

16. 計劃的有效性

該計劃最初自生效之日起生效。

17. 第 409A 節

儘管本計劃或其中的任何獎勵協議有其他規定，但本計劃不得以會導致根據《守則》第409A條向參與者徵收額外税款的方式授予、延期、加快、延期、支付或修改任何獎勵。如果委員會合理確定，根據《守則》第409A條，在不導致持有此類獎勵的參與者根據本計劃第409A條納税的情況下，不得在本計劃條款或相關獎勵協議規定的時間支付本計劃下的任何獎勵（視情況而定）

《守則》，公司將在第一天支付此類款項，這不會導致參與者承擔《守則》第 409A 條規定的任何納税義務。如果根據《守則》第 409A 條的規定，由於參與者被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條所指的 “特定員工” 而需要延遲任何分配或付款，則不得在 (A) 自該日期起計的六個月期限到期之前（以較早者為準）進行或提供本計劃下的任何此類分配或付款參與者的離職日期（定義見《守則》第 409A 條）或（B）參與者的死亡日期。公司應採取商業上合理的努力真誠地執行本第17節的規定；前提是公司、委員會或公司的任何員工、董事或代表均不對本第17節的參與者承擔任何責任。

18. 補償

根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或其他適用法律，包括公司的強制性回扣政策和公司的高級領導層補償政策，均不時生效，根據本計劃授予的獎勵將根據公司維持、採用或必須採用的任何回扣政策進行補償。此外，委員會可以在獎勵協議中規定委員會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在發生不當行為時對先前收購的股票或其他現金或財產的收購權。根據與公司或任何關聯公司簽訂的任何協議，此類回扣政策下的任何補償金都不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。