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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

 

 

表格20-F

 

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021.

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

的過渡期

委託文件編號:001-38923

 

 

高途。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

金泰克大廈5樓, 東區17號
西北王東路10號

海淀區,北京100193
人民Republic of China
(主要執行辦公室地址)

衍神兵,首席財務官
電郵:
郵箱:shennan@gaotu.cn
金泰克大廈5樓, 東區17號
西北王東路10號

海淀區,北京100193
人民Republic of China
電話:+
86 10 8282-6826
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

 

 

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:

 


 

每個班級的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份,每三股
代表兩股A類普通股,面值
每股價值0.0001美元

 

抓住了

 

紐約證券交易所

A類普通股,
每股票面價值0.0001美元
*

 

 

 

紐約證券交易所

(1)
*不用於交易,但僅與我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關,每三股美國存托股份代表兩股A類普通股。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至二零二一年十二月三十一日,共有171,337,528股普通股已發行在外,即 98,032,240A類普通股和73,305,288B類普通股。

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人,則通過複選標記進行註冊,如《證券法》第405條所定義。 是的, 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。☒☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義:

大型加速文件服務器 ☒

*加速的文件管理器☐

非加速文件服務器☐

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記標明註冊人編制本文件所包含的財務報表所依據的會計基礎:

 


 

美國公認會計原則 ☒

*已發佈的國際財務報告準則
國際會計準則委員會☐

*其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

 

 

 

 


 

 

 

目錄

 

引言

5

前瞻性信息

6

第一部分.

7

 

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

7

 

第二項。

報價統計數據和預期時間表

7

 

第三項。

關鍵信息

7

 

第四項。

關於該公司的信息

57

 

項目4A。

未解決的員工意見

93

 

第五項。

經營和財務回顧與展望

94

 

第六項。

董事、高級管理人員和員工

109

 

第7項。

大股東及關聯方交易

117

 

第八項。

財務信息

119

 

第九項。

報價和掛牌

120

 

第10項。

附加信息

121

 

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

135

 

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

135

第II部.

137

 

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

137

 

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

137

 

第15項。

控制和程序

138

 

項目16A。

審計委員會財務專家

140

 

項目16B。

道德準則

140

 

項目16C。

首席會計師費用及服務

140

 

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

140

 

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

141

 

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

141

 

項目16G。

公司治理

141

 

第16H項。

煤礦安全信息披露

141

 

項目16I。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

141

第三部分.

141

 

第17項。

財務報表

141

 

第18項。

財務報表

141

 

項目19.

展品

142

 

4


 

 

 

簡介歸納

 

除另有説明外以及除文意另有所指外,本年度報告中提及:

“美國存託憑證”指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證;
“美國存托股票”指的是美國存托股票,每三股代表兩股A類普通股;
“北京樂學邦”分別為北京樂學邦網絡科技有限公司;
“北京悦學邦”是指北京悦學邦網絡科技有限公司。
“英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島;
“中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣;
“A類普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元;
“B類普通股”是指我們的B類普通股,每股票面價值0.0001美元;
某一特定時期的“總賬單”是指在該時期內從我們的在線平臺上從教師那裏獲得的銷售課程和會費的現金總額,扣除該時期的退款總額;
“高圖”、“我們的公司”和“我們的”是指高途、我們的開曼羣島控股公司及其子公司,以及在描述我們的經營和合並和合並的財務信息的背景下,VIE及其子公司;
“NYSE”指的是紐約證券交易所;
“有償課程”是指每門課程收費不低於人民幣99.00元的課程;
某一時期的“有償課程招生”是指我們的學生累計報讀並付費的課程數量,包括同一學生報讀並付費的多個付費課程;
“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣;
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣;
"VIE"或"北京高圖"是高圖教育科技有限公司,有限公司,前身為北京百佳科技有限公司,有限公司,或北京百佳互聯科技有限公司,有限公司;
“武漢悦學邦”是指武漢悦學邦網絡科技有限公司。

 

我們以人民幣列報財務業績。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣(視乎情況而定)作出任何陳述。中國政府部分透過直接監管人民幣兑換外匯及限制對外貿易對其外匯儲備施加控制。本年報載有若干外幣金額換算成美元,以方便讀者。除另有説明外,所有人民幣換算為美元均按人民幣6. 3726元兑1. 0000美元的匯率進行,該匯率載於美聯儲理事會於二零二一年十二月三十日發佈的H. 10統計稿。

5


 

 

 

前弧圈球大王資訊

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:

與本行業相關的政府政策法規;
我們的目標和戰略;
我們有能力留住和增加學生數量,並擴大我們的服務範圍;
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
我們的收入、成本或支出的預期變化;
我們行業的競爭;
全球和中國的總體經濟和商業狀況;以及
上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

6


 

 

 

RT I。

項目1.IDEN董事、高級管理人員和顧問的素質

不適用。

項目2.聘用統計員ICS和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰INF整形

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

高圖特切杜公司本公司並非一間中國營運公司,而是一間開曼羣島控股公司,主要透過(i)我們的中國附屬公司及(ii)與其VIE及其中國附屬公司的合約安排進行營運。中國法律及法規對外商直接投資互聯網內容、以增值為基礎的在線營銷、音視頻服務及移動應用程序分銷業務進行限制及施加條件。因此,我們透過VIE在中國經營該等業務,並依賴中國附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排控制VIE的業務營運。VIE為會計目的而綜合入賬,但並非由我們的開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的100%、100%及100%。如本年度報告中所用,"我們"、"我們的公司"、"我們的"或"高圖"是指高圖特切杜公司,其附屬公司,以及(在描述我們的業務和綜合財務資料的情況下)VIE及其附屬公司。我們的美國存託證券的投資者並非購買中國VIE的股權,而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們的附屬公司、VIE及其股東已訂立一系列合約協議。這些合同安排使我們能夠:

在考慮我們的子公司提供的服務時,獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益;
對VIE實施有效控制;以及
持有獨家選擇權以購買VIE的全部或部分股權,且在中國法律允許的範圍內。

本集團附屬公司、VIE及其股東已訂立一系列合約協議,包括股權質押協議、獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議、授權書及配偶同意書。與VIE及其股東訂立的每份合約安排所載條款大致相似。 儘管缺乏法定多數股權,我們的開曼羣島控股公司被視為VIE的主要受益人,並根據會計準則編纂(“ASC主題810,整固. 因此,我們將VIE視為美國普遍接受的會計原則,或美國公認會計準則,我們合併了VIE根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中。 有關這些合同安排的更多細節,請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。

 

7


 

 

 

然而,在為我們提供對VIE的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。與此同時,關於合同安排是否會被判定為通過合同安排對VIE形成有效控制,或者VIE中的合同安排應如何由中國法院解釋或執行的先例很少。如果有必要採取法律行動,我們不能保證法院會做出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們依賴與VIE及其股東的合同安排進行我們的業務運營,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。”

關於開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東的合同安排的權利狀況,有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE,以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“-外商投資法的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果的生存能力。”

我們的企業架構受與VIE的合約安排相關的風險影響。我們的公司及其投資者可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接所有權權益。中國法律制度的不完善可能限制我們執行該等合約安排的能力,而該等合約安排尚未在法庭上進行測試。倘中國政府發現建立我們在中國經營業務架構的協議不符合中國法律及法規,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋,我們及VIE可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。這將導致可變利益實體取消綜合入賬。在中國開展業務所需的許可證由VIE持有。我們所有的收入都來自VIE。導致VIE取消綜合入賬的事件將對我們的營運造成重大影響,並導致我們公司的證券價值大幅減少甚至變得毫無價值。本公司、中國附屬公司及VIE以及本公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與VIE合約安排的可執行性,從而對VIE及本公司整體的財務表現造成重大影響。高圖特切杜公司如果我們無法行使我們對進行我們全部或絕大部分業務的中國子公司和VIE資產的合同控制權,我們可能無法償還債務,而我們公司的A類普通股或美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。有關與我們公司架構有關的風險的詳細描述,請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

 

8


 

 

 

與我們在中國的業務相關的其他風險

我們我們面臨着與總部設在中國或在中國經營業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性,並且受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨與海外發行的監管批准、VIE的使用、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督有關的風險,以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國交易所上市的能力。此外,由於我們的核數師總部位於中國大陸,而PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區,因此我們的核數師目前並未接受PCAOB的檢查。因此,我們的ADS可能會根據《控股外國公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌,或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值造成重大不利影響,或導致投資變得毫無價值。此外,PCAOB無法進行檢查,使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化,嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述,"第3項。關鍵信息—D。風險因素—與在中國做生意有關的風險。

中國政府在規管我們的業務方面的重大權力,以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施全行業法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,在這方面可能會導致該等證券的價值大幅下降或變得毫無價值。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。

中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

《追究外國公司責任法案》

《外國控股公司會計法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定,如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查,SEC將禁止我們的股票或ADS在全國性證券交易所交易。由於我們的核數師位於中國大陸,未經中國當局批准,PCAOB無法進行檢查,因此我們的核數師目前並未接受PCAOB的檢查,這可能會影響我們在美國繼續上市的能力。相關風險和不確定性可能導致我們的美國存託證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日,美國眾議院通過了一項法案,其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律,並根據HFCA法案觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年,那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。此外,2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求,根據該修正案,如果發行人提交了一份載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該年度報告,美國證券交易委員會將識別出一個“證監會認定的發行人”,並將在該發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。如需瞭解更多細節,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作,而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--根據《外國公司問責法》或《高頻交易法案》,我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易,如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,或者在2023年,如果對法律的擬議修改獲得通過的話。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

 

9


 

 

 

通過我們組織的現金流

高途是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,高途説,S支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國附屬公司及VIE每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金,直至儲備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。 我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。

我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一家子公司、VIE或VIE的子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們從公開發行普通股和其他融資活動中獲得的收益。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,開曼羣島控股公司並無向我們的附屬公司提供出資。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,開曼羣島控股公司分別向我們的附屬公司提供人民幣0.70億元、人民幣1.958億元及人民幣62.482億元(9.805億美元)的貸款,並分別收取人民幣1.083億元、零及人民幣7.069億元(1.109億美元)的還款。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,VIE並無收到或償還開曼羣島控股公司提供的任何貸款。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,開曼羣島控股公司與附屬公司VIE或其附屬公司之間並無現金以外的資產轉移,附屬公司並無向控股公司支付股息或作出其他分配,亦無向美國投資者支付或作出任何股息或分配。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

根據北京樂學邦、武漢樂學邦及北京樂學邦(統稱“WFOES”)與VIE及其股東訂立的獨家管理服務及業務合作協議,服務費的金額及支付方式應由WFOES全權酌情釐定。根據本協議,考慮到VIE未來的運營和現金流需求,在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,WFOEs同意不向VIE收取任何服務費。因此,VIE沒有根據本協議支付任何款項。我們計劃繼續根據我們對VIE及其股東營運資金需求的評估,與VIE及其股東確定服務費的金額和支付方式,並在未來根據合同安排相應地結算費用。

作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會從我們的中國子公司獲得股息。根據中國企業所得税法或企業所得税法及相關法規,外商投資企業(例如我們的中國子公司)向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產的淨值後)須繳納10%的預扣税,除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定,規定降低預提税率。WFOEs的直接母公司高途在開曼羣島註冊成立的開曼羣島,與中國沒有這樣的税收條約。香港與中國訂有税務安排,就股息徵收5%的預扣税,惟須受若干條件及要求規限,例如香港居民企業必須擁有在緊接派息前12個月期間內任何時間派發股息的中國企業至少25%的股份,並須成為股息的“實益擁有人”。例如,直接擁有北京樂學邦的百家滙聯香港控股有限公司就是在香港註冊成立的。然而,若百家滙聯香港控股有限公司不符合適用税務通告所規定的任何條件及規定,則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的中國子公司申報和分配利潤給我們,該等付款將被徵收預扣税,這將增加我們的納税義務,並減少我們公司的可用現金金額。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向我們的美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“瞭解更多詳細信息。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們、我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

 

10


 

 

 

為了説明起見,下面的討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應納税收入,(Ii)我們決定在未來支付股息。

 

 

 

計税計算(1)

假設税前收益(2)

 

100%

按25%的法定税率徵收所得税(3)

 

(25%)

**可供分配的淨收益

 

75%

*按10%的標準税率徵收預扣税(4)

 

(7.5%)

*向母公司/股東提供淨分配

 

67.5%

 

備註:

(1) 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下,在中國中被假設為等於應納税所得額。

(2) 根據VIE協議的條款,我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費應確認為VIE的費用,並由我們的中國子公司將相應金額確認為服務收入,並在合併中扣除。就所得税而言,我們的中國子公司和VIE按獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為減税,並被我們的中國子公司確認為收入,並且是税收中性的。

(3) 我們的某些子公司和VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。然而,這樣的費率是有條件的,是暫時性的,在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。

(4) 中國企業所得税法及相關法規對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高徵税方案,在該方案下將適用全額預扣税。

上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許),VIE可以將滯留在VIE中的現金金額不可扣除地轉移到我們的中國子公司。這將導致此類轉移是VIE的不可扣除費用,但仍是中國子公司的應納税所得額。我們的管理層認為,這種情況發生的可能性很小。

此外,我們的中國子公司、VIE及其子公司的收入主要以人民幣計算,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。有關詳情,請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向我們的美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“以及“-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和VIE提供貸款或向VIE提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

 

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我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司中國VIE的業務營運具有重大意義的牌照及許可,包括(其中包括)“互聯網增值電信業務經營許可證”或“互聯網視聽節目服務許可證”。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在現階段或未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在制定中國在線教育服務運營許可證和許可證的監管要求方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化,未能及時獲得或續簽所要求的許可證或許可證,或獲得新的所需許可證,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。“

此外,2021年12月24日,國務院發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》,中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》,徵求意見稿,據此,我們、我們的中國子公司和VIE可能被要求就後續發行和其他同等發行活動以及發生某些重大事件向中國證監會備案。如果吾等未能完成任何後續發售和其他同等發售活動的備案程序,以及發生某些重大事件,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款和罰款、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的海外融資交易,或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景,以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。2021年12月28日,中國網信辦修訂了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,網絡平臺運營者從事具有或可能影響國家安全的數據處理活動的,應當進行網絡安全審查。截至本年度報告之日,我們尚未參與CAC對網絡安全審查進行的任何正式調查,也沒有收到有關主管部門要求我們申請網絡安全審查的通知或詢問。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們可能需要向中國證監會或其他中國政府機構提交與我們未來的後續產品和根據中國法律發生的某些重大事件相關的備案文件,如果需要,我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內能夠完成此類備案”和“-我們的業務受到關於網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致索賠、改變我們的商業做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。“

 

12


 

 

 

A. [已保留]

選定的合併財務數據

以下截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之選定綜合經營報表及截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日之選定綜合資產負債表數據及截至二零一九年十二月三十一日止年度之選定綜合現金流量數據,二零二零年及二零二一年之財務報表乃源自本年報第F—1頁開始之經審核綜合財務報表。以下為截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表、截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據及截至十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據,二零一七年及二零一八年之財務報表乃源自本年報並無載列之經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制及呈列。儘管缺乏法定多數股權,但我們的開曼羣島控股公司被視為VIE及其附屬公司的主要受益人,並根據會計準則編纂主題810,合併的要求合併VIE及其附屬公司。因此,我們將VIE及其附屬公司視為我們根據美國公認會計原則的合併實體,並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE及其附屬公司的財務業績。我們任何期間的歷史業績並不一定指示任何未來期間的預期業績。選定的綜合財務數據應與我們的經審核綜合財務報表及相關附註以及“第5項”一併閲讀,並經參考該等附註而完整保留。經營及財務回顧及展望”。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。

 

 

 

截至12月31日止年度,

 

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

(單位為千,不包括股票金額和每股數據)

 

選定的合併業務報表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

97,580

 

 

 

397,306

 

 

 

2,114,855

 

 

 

7,124,744

 

 

 

6,561,747

 

 

 

1,029,681

 

收入成本(1)

 

 

(25,023

)

 

 

(142,753

)

 

 

(535,912

)

 

 

(1,762,548

)

 

 

(2,397,604

)

 

 

(376,236

)

毛利

 

 

72,557

 

 

 

254,553

 

 

 

1,578,943

 

 

 

5,362,196

 

 

 

4,164,143

 

 

 

653,445

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售費用(1)

 

 

(75,325

)

 

 

(121,518

)

 

 

(1,040,906

)

 

 

(5,816,214

)

 

 

(5,129,267

)

 

 

(804,894

)

研發費用(1)

 

 

(52,451

)

 

 

(74,050

)

 

 

(212,197

)

 

 

(734,450

)

 

 

(1,252,877

)

 

 

(196,604

)

一般和行政費用(1)

 

 

(37,208

)

 

 

(39,831

)

 

 

(110,106

)

 

 

(566,565

)

 

 

(720,253

)

 

 

(113,023

)

長期資產減值損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(52,544

)

 

 

(8,245

)

商譽減值損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(43,300

)

 

 

(6,795

)

資產處置損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(146,245

)

 

 

(22,949

)

總運營費用

 

 

(164,984

)

 

 

(235,399

)

 

 

(1,363,209

)

 

 

(7,117,229

)

 

 

(7,344,486

)

 

 

(1,152,510

)

營業收入(虧損)

 

 

(92,427

)

 

 

19,154

 

 

 

215,734

 

 

 

(1,755,033

)

 

 

(3,180,343

)

 

 

(499,065

)

利息收入

 

 

189

 

 

 

2,193

 

 

 

8,861

 

 

 

3,372

 

 

 

31,460

 

 

 

4,937

 

已實現的投資收益

 

 

 

 

 

 

11,395

 

 

 

70,403

 

 

 

65,763

 

 

 

10,320

 

其他收入

 

 

2,004

 

 

 

495

 

 

 

6,462

 

 

 

269,657

 

 

 

49,469

 

 

 

7,763

 

其他費用

 

 

(50

)

 

 

(445

)

 

 

(213

)

 

 

(16,011

)

 

 

(28,563

)

 

 

(4,482

)

權益法投資減值損失

 

 

(1,070

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除所得税撥備前的(虧損)收入及應佔
股權投資對象業績

 

 

(91,354

)

 

 

21,397

 

 

 

242,239

 

 

 

(1,427,612

)

 

 

(3,062,214

)

 

 

(480,527

)

所得税優惠(費用)

 

 

4,620

 

 

 

(2,616

)

 

 

(16,957

)

 

 

34,619

 

 

 

(40,949

)

 

 

(6,426

)

股權被投資人的業績份額

 

 

(221

)

 

 

869

 

 

 

1,348

 

 

 

63

 

 

 

(302

)

 

 

(47

)

淨(虧損)收益

 

 

(86,955

)

 

 

19,650

 

 

 

226,630

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

 

 

(487,000

)

A系列可轉換可贖回優先股贖回價值
吸積

 

 

(38,930

)

 

 

(38,930

)

 

 

(16,772

)

 

 

 

 

 

 

分配給參與者的未分配收益
**股票

 

 

 

 

 

 

(21,698

)

 

 

 

 

 

 

歸屬於高圖泰克杜公司的淨(虧損)收入。S
**普通股股東

 

 

(125,885

)

 

 

(19,280

)

 

 

188,160

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

 

 

(487,000

)

每股普通股淨(虧損)收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

(1.36

)

 

 

(0.21

)

 

 

1.42

 

 

 

(8.72

)

 

 

(18.17

)

 

 

(2.85

)

稀釋

 

 

(1.36

)

 

 

(0.21

)

 

 

1.35

 

 

 

(8.72

)

 

 

(18.17

)

 

 

(2.85

)

每股淨(虧損)收入中使用的加權平均股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

92,224,998

 

 

 

92,224,998

 

 

 

132,400,941

 

 

 

159,725,779

 

 

 

170,790,979

 

 

 

170,790,979

 

稀釋

 

 

92,224,998

 

 

 

92,224,998

 

 

 

139,477,898

 

 

 

159,725,779

 

 

 

170,790,979

 

 

 

170,790,979

 

 

13


 

 

 

 

注:

(1)
以股份為基礎的薪酬支出在收入成本和營業費用中如下:

 

 

 

截至12月31日止年度,

 

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

基於股份的薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

3

 

 

 

283

 

 

 

16,504

 

 

 

66,422

 

 

 

118,145

 

 

 

18,540

 

銷售費用

 

 

373

 

 

 

429

 

 

 

5,606

 

 

 

18,039

 

 

 

44,402

 

 

 

6,968

 

研發費用

 

 

276

 

 

 

782

 

 

 

16,357

 

 

 

94,952

 

 

 

130,620

 

 

 

20,497

 

一般和行政費用

 

 

5,136

 

 

 

4,423

 

 

 

21,770

 

 

 

59,033

 

 

 

52,092

 

 

 

8,174

 

總計

 

 

5,788

 

 

 

5,917

 

 

 

60,237

 

 

 

238,446

 

 

 

345,259

 

 

 

54,179

 

 

下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的合併資產負債表數據:

 

 

 

截至12月31日,

 

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

現金和現金等價物

 

 

19,294

 

 

 

33,259

 

 

 

73,967

 

 

 

355,224

 

 

 

728,934

 

 

 

114,386

 

受限現金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

168,189

 

 

 

26,393

 

短期投資

 

 

7,974

 

 

 

197,991

 

 

 

1,473,452

 

 

 

7,331,268

 

 

 

2,774,000

 

 

 

435,301

 

流動資產總額

 

 

52,345

 

 

 

280,801

 

 

 

1,808,901

 

 

 

8,457,248

 

 

 

3,936,786

 

 

 

617,768

 

長期投資

 

 

7,604

 

 

 

5,221

 

 

 

1,188,286

 

 

 

530,729

 

 

 

 

 

總資產

 

 

103,213

 

 

 

338,203

 

 

 

3,394,532

 

 

 

10,685,792

 

 

 

5,024,666

 

 

 

788,481

 

流動負債

 

 

155,013

 

 

 

355,912

 

 

 

1,637,250

 

 

 

4,197,392

 

 

 

1,760,268

 

 

 

276,225

 

總負債

 

 

155,500

 

 

 

364,682

 

 

 

1,837,177

 

 

 

4,955,937

 

 

 

2,143,724

 

 

 

336,398

 

夾層總股本

 

 

427,130

 

 

 

466,060

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東(虧損)權益總額

 

 

(479,417

)

 

 

(492,539

)

 

 

1,557,355

 

 

 

5,729,855

 

 

 

2,880,942

 

 

 

452,083

 

 

下表呈列截至二零一七年、二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據:

 

 

 

截至12月31日止年度,

 

 

 

2017

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

選定的合併現金流數據:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動產生的現金淨額(用於)

 

 

(49,643

)

 

 

241,869

 

 

 

1,285,054

 

 

 

603,273

 

 

 

(4,185,807

)

 

 

(656,845

)

投資活動產生的現金淨額(用於)

 

 

(10,140

)

 

 

(198,720

)

 

 

(2,504,566

)

 

 

(5,596,304

)

 

 

4,812,502

 

 

 

755,188

 

融資活動產生(用於)的現金淨額

 

 

56,531

 

 

 

(29,193

)

 

 

1,246,065

 

 

 

5,272,100

 

 

 

(100,614

)

 

 

(15,789

)

匯率變動的影響

 

 

(40

)

 

 

9

 

 

 

14,155

 

 

 

2,188

 

 

 

15,818

 

 

 

2,483

 

現金及現金等價物淨(減)增

 

 

(3,292

)

 

 

13,965

 

 

 

40,708

 

 

 

281,257

 

 

 

541,899

 

 

 

85,037

 

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

22,586

 

 

 

19,294

 

 

 

33,259

 

 

 

73,967

 

 

 

355,224

 

 

 

55,742

 

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

 

19,294

 

 

 

33,259

 

 

 

73,967

 

 

 

355,224

 

 

 

897,123

 

 

 

140,779

 

 

 

14


 

 

 

 

與VIE相關的財務信息

下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的財務狀況簡明綜合時間表。

全面收益信息精選簡明合併報表

 

 

 

截至2021年12月31日止的年度

 

 

 

高圖市
Techedu
Inc.

 

 

其他
附屬公司

 

 

主要
受益人
VIE的

 

 

VIE和
VIE
附屬公司

 

 

淘汰

 

 

已整合
總計

 

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

第三方收入

 

 

 

 

 

 

 

 

1,029,681

 

 

 

 

 

1,029,681

 

公司間收入

 

 

 

 

 

 

388,888

 

 

 

6,263

 

 

 

(395,151

)

 

 

總成本和費用

 

 

(3,979

)

 

 

26

 

 

 

(521,332

)

 

 

(1,398,612

)

 

 

395,151

 

 

 

(1,528,746

)

來自子公司和VIE的(虧損)收入

 

 

(487,466

)

 

 

(487,471

)

 

 

(368,010

)

 

 

 

 

1,342,947

 

 

 

非經營性收入(虧損)

 

 

4,445

 

 

 

(21

)

 

 

12,983

 

 

 

1,131

 

 

 

 

 

18,538

 

(虧損)所得税前收入支出

 

 

(487,000

)

 

 

(487,466

)

 

 

(487,471

)

 

 

(361,537

)

 

 

1,342,947

 

 

 

(480,527

)

股權被投資人的業績份額

 

 

 

 

 

 

 

 

(47

)

 

 

 

 

(47

)

所得税費用

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,426

)

 

 

 

 

(6,426

)

淨(虧損)收益

 

 

(487,000

)

 

 

(487,466

)

 

 

(487,471

)

 

 

(368,010

)

 

 

1,342,947

 

 

 

(487,000

)

 

 

 

截至2020年12月31日止年度

 

 

 

高圖市
Techedu
Inc.

 

 

其他
附屬公司

 

 

主要
受益人
VIE的

 

 

VIE和
VIE
附屬公司

 

 

淘汰

 

 

已整合
總計

 

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

第三方收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,118,028

 

 

 

 

 

 

1,118,028

 

公司間收入

 

 

 

 

 

 

 

 

479,863

 

 

 

5,242

 

 

 

(485,105

)

 

 

 

總成本和費用

 

 

(2,222

)

 

 

 

 

 

(599,419

)

 

 

(1,276,896

)

 

 

485,105

 

 

 

(1,393,432

)

來自子公司和VIE的(虧損)收入

 

 

(217,779

)

 

 

(217,779

)

 

 

(98,161

)

 

 

 

 

 

533,719

 

 

 

 

營業外收入

 

 

1,419

 

 

 

 

 

 

(62

)

 

 

50,023

 

 

 

 

 

 

51,380

 

(虧損)所得税前收入支出

 

 

(218,582

)

 

 

(217,779

)

 

 

(217,779

)

 

 

(103,603

)

 

 

533,719

 

 

 

(224,024

)

股權被投資人的業績份額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

10

 

所得税優惠

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,432

 

 

 

 

 

 

5,432

 

淨(虧損)收益

 

 

(218,582

)

 

 

(217,779

)

 

 

(217,779

)

 

 

(98,161

)

 

 

533,719

 

 

 

(218,582

)

 

 

 

截至2019年12月31日止年度

 

 

 

高圖市
Techedu
Inc.

 

 

其他
附屬公司

 

 

主要
受益人
VIE的

 

 

VIE和
VIE
附屬公司

 

 

淘汰

 

 

已整合
總計

 

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

第三方收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

331,867

 

 

 

 

 

 

331,867

 

公司間收入

 

 

 

 

 

 

 

 

75,058

 

 

 

10,211

 

 

 

(85,269

)

 

 

 

總成本和費用

 

 

1,907

 

 

 

 

 

 

(9,765

)

 

 

(375,424

)

 

 

85,269

 

 

 

(298,013

)

來自子公司和VIE的收入(虧損)

 

 

33,248

 

 

 

33,127

 

 

 

(32,195

)

 

 

 

 

 

(34,180

)

 

 

 

營業外收入

 

 

410

 

 

 

121

 

 

 

29

 

 

 

3,600

 

 

 

 

 

 

4,160

 

所得税費用前收益(虧損)

 

 

35,565

 

 

 

33,248

 

 

 

33,127

 

 

 

(29,746

)

 

 

(34,180

)

 

 

38,014

 

股權被投資人的業績份額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

212

 

 

 

 

 

 

212

 

所得税費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,661

)

 

 

 

 

 

(2,661

)

淨收益(虧損)

 

 

35,565

 

 

 

33,248

 

 

 

33,127

 

 

 

(32,195

)

 

 

(34,180

)

 

 

35,565

 

 

 

15


 

 

 

 

精選簡明綜合資產負債表數據

 

 

 

截至2021年12月31日

 

 

 

高圖市
Techedu
Inc.

 

 

其他
附屬公司

 

 

主要
受益人
VIE的

 

 

VIE和
VIE
附屬公司

 

 

淘汰

 

 

已整合
總計

 

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

現金和現金等價物

 

 

1,767

 

 

 

18

 

 

 

90,840

 

 

 

21,761

 

 

 

 

 

 

114,386

 

受限現金

 

 

 

 

 

 

 

 

2,348

 

 

 

24,045

 

 

 

 

 

 

26,393

 

短期投資

 

 

138,942

 

 

 

 

 

 

133,577

 

 

 

162,782

 

 

 

 

 

 

435,301

 

庫存

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,447

 

 

 

 

 

 

2,447

 

子公司和VIE應收款項,本期部分

 

 

906,632

 

 

 

126,338

 

 

 

586,687

 

 

 

240,600

 

 

 

(1,860,257

)

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

73

 

 

 

 

 

 

8,373

 

 

 

30,795

 

 

 

 

 

 

39,241

 

流動資產總額

 

 

1,047,414

 

 

 

126,356

 

 

 

821,825

 

 

 

482,430

 

 

 

(1,860,257

)

 

 

617,768

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

 

 

 

 

 

 

 

25,063

 

 

 

30,468

 

 

 

 

 

 

55,531

 

財產、設備和軟件,淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

5,115

 

 

 

101,593

 

 

 

 

 

 

106,708

 

土地使用權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,422

 

 

 

 

 

 

4,422

 

對子公司和VIE的投資

 

 

 

 

 

144,062

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(144,062

)

 

 

 

租金押金

 

 

 

 

 

 

 

 

857

 

 

 

2,681

 

 

 

 

 

 

3,538

 

來自子公司和VIE的應收款項,非流動部分

 

 

 

 

 

62,469

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(62,469

)

 

 

 

其他非流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

160

 

 

 

354

 

 

 

 

 

 

514

 

非流動資產總額

 

 

 

 

 

206,531

 

 

 

31,195

 

 

 

139,518

 

 

 

(206,531

)

 

 

170,713

 

總資產

 

 

1,047,414

 

 

 

332,887

 

 

 

853,020

 

 

 

621,948

 

 

 

(2,066,788

)

 

 

788,481

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用和其他流動負債

 

 

814

 

 

 

 

 

 

42,534

 

 

 

65,441

 

 

 

 

 

 

108,789

 

應付子公司和可變利益實體款項

 

 

16,966

 

 

 

910,437

 

 

 

272,325

 

 

 

660,529

 

 

 

(1,860,257

)

 

 

 

遞延收入,本期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

154,881

 

 

 

 

 

 

154,881

 

經營租賃負債,本期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

6,046

 

 

 

6,509

 

 

 

 

 

 

12,555

 

流動負債總額

 

 

17,780

 

 

 

910,437

 

 

 

320,905

 

 

 

887,360

 

 

 

(1,860,257

)

 

 

276,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延收入,非當期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,448

 

 

 

 

 

 

1,448

 

經營租賃負債,非流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

18,393

 

 

 

24,923

 

 

 

 

 

 

43,316

 

遞延税項負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,238

 

 

 

 

 

 

11,238

 

對子公司和VIE的投資虧損

 

 

577,551

 

 

 

 

 

 

369,659

 

 

 

 

 

 

(947,210

)

 

 

 

其他長期應付款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

66,640

 

 

 

(62,469

)

 

 

4,171

 

非流動負債總額

 

 

577,551

 

 

 

 

 

 

388,052

 

 

 

104,249

 

 

 

(1,009,679

)

 

 

60,173

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

595,331

 

 

 

910,437

 

 

 

708,957

 

 

 

991,609

 

 

 

(2,869,936

)

 

 

336,398

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東虧損總額

 

 

452,083

 

 

 

(577,550

)

 

 

144,063

 

 

 

(369,661

)

 

 

803,148

 

 

 

452,083

 

 

 

16


 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日

 

 

 

高圖市
Techedu
Inc.

 

 

其他
附屬公司

 

 

主要
受益人
VIE的

 

 

VIE和
VIE
附屬公司

 

 

淘汰

 

 

已整合
總計

 

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

現金和現金等價物

 

 

1,323

 

 

 

5

 

 

 

51,166

 

 

 

3,248

 

 

 

 

 

 

55,742

 

短期投資

 

 

938,945

 

 

 

 

 

 

 

 

 

211,491

 

 

 

 

 

 

1,150,436

 

庫存

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,544

 

 

 

 

 

 

7,544

 

子公司和VIE的應收金額

 

 

49,933

 

 

 

5,386

 

 

 

505,284

 

 

 

570,122

 

 

 

(1,130,725

)

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

1,668

 

 

 

 

 

 

16,754

 

 

 

94,983

 

 

 

 

 

 

113,405

 

流動資產總額

 

 

991,869

 

 

 

5,391

 

 

 

573,204

 

 

 

887,388

 

 

 

(1,130,725

)

 

 

1,327,127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

 

 

 

 

 

 

 

22,939

 

 

 

103,632

 

 

 

 

 

 

126,571

 

財產、設備和軟件,淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

7,179

 

 

 

103,347

 

 

 

 

 

 

110,526

 

土地使用權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,548

 

 

 

 

 

 

4,548

 

長期投資

 

 

82,442

 

 

 

 

 

 

 

 

 

840

 

 

 

 

 

 

83,282

 

遞延税項資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,583

 

 

 

 

 

 

7,583

 

租金押金

 

 

 

 

 

 

 

 

696

 

 

 

7,385

 

 

 

 

 

 

8,081

 

其他非流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

44

 

 

 

9,070

 

 

 

 

 

 

9,114

 

非流動資產總額

 

 

82,442

 

 

 

 

 

 

30,858

 

 

 

236,405

 

 

 

 

 

 

349,705

 

總資產

 

 

1,074,311

 

 

 

5,391

 

 

 

604,062

 

 

 

1,123,793

 

 

 

(1,130,725

)

 

 

1,676,832

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用和其他流動負債

 

 

1,381

 

 

 

 

 

 

107,287

 

 

 

97,763

 

 

 

 

 

 

206,431

 

應付子公司和可變利益實體款項

 

 

15,698

 

 

 

51,202

 

 

 

572,420

 

 

 

491,405

 

 

 

(1,130,725

)

 

 

 

遞延收入,本期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

427,551

 

 

 

 

 

 

427,551

 

經營租賃負債,本期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

4,180

 

 

 

19,770

 

 

 

 

 

 

23,950

 

應付所得税

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

730

 

 

 

 

 

 

730

 

流動負債總額

 

 

17,079

 

 

 

51,202

 

 

 

683,887

 

 

 

1,037,219

 

 

 

(1,130,725

)

 

 

658,662

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延收入,非當期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,432

 

 

 

 

 

 

1,432

 

經營租賃負債,非流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

18,274

 

 

 

82,806

 

 

 

 

 

 

101,080

 

遞延税項負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,349

 

 

 

 

 

 

12,349

 

對子公司和VIE的投資虧損

 

 

158,092

 

 

 

112,282

 

 

 

14,183

 

 

 

 

 

 

(284,557

)

 

 

 

其他長期應付款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,171

 

 

 

 

 

 

4,171

 

非流動負債總額

 

 

158,092

 

 

 

112,282

 

 

 

32,457

 

 

 

100,758

 

 

 

(284,557

)

 

 

119,032

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

175,171

 

 

 

163,484

 

 

 

716,344

 

 

 

1,137,977

 

 

 

(1,415,282

)

 

 

777,694

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東虧損總額

 

 

899,140

 

 

 

(158,093

)

 

 

(112,282

)

 

 

(14,184

)

 

 

284,557

 

 

 

899,138

 

 

 

17


 

 

 

 

精選簡明合併現金流量數據

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日止的年度

 

 

 

高圖市
Techedu
Inc.

 

 

其他
附屬公司

 

 

主要
受益人
VIE的

 

 

VIE和
VIE
附屬公司

 

 

淘汰

 

 

已整合
總計

 

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(1,108

)

 

 

(60,334

)

 

 

(504,341

)

 

 

(91,062

)

 

 

 

 

 

(656,845

)

對子公司和VIE的投資

 

 

 

 

 

(678,924

)

 

 

 

 

 

 

 

 

678,924

 

 

 

 

附屬公司及VIE貸款

 

 

(980,480

)

 

 

(130,287

)

 

 

 

 

 

 

 

 

1,110,767

 

 

 

 

附屬公司及VIE還款

 

 

110,923

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(110,923

)

 

 

 

其他投資

 

 

870,522

 

 

 

 

 

 

(134,457

)

 

 

19,123

 

 

 

 

 

 

755,188

 

投資活動產生(用於)的現金淨額

 

 

965

 

 

 

(809,211

)

 

 

(134,457

)

 

 

19,123

 

 

 

1,678,768

 

 

 

755,188

 

母公司出資

 

 

 

 

 

 

 

 

678,924

 

 

 

 

 

 

(678,924

)

 

 

 

母公司貸款

 

 

 

 

 

980,480

 

 

 

 

 

 

130,287

 

 

 

(1,110,767

)

 

 

 

償還母公司

 

 

 

 

 

(110,923

)

 

 

 

 

 

 

 

 

110,923

 

 

 

 

其他融資活動

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(15,790

)

 

 

 

 

 

(15,789

)

融資活動產生(用於)的現金淨額

 

 

1

 

 

 

869,557

 

 

 

678,924

 

 

 

114,497

 

 

 

(1,678,768

)

 

 

(15,789

)

 

 

 

截至2020年12月31日止年度

 

 

 

高圖市
Techedu
Inc.

 

 

其他
附屬公司

 

 

主要
受益人
VIE的

 

 

VIE和
VIE
附屬公司

 

 

淘汰

 

 

已整合
總計

 

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

經營活動產生的現金淨額(用於)

 

 

(2,412

)

 

 

(549,732

)

 

 

27,644

 

 

 

619,167

 

 

 

 

 

 

94,667

 

對子公司和VIE的投資

 

 

 

 

 

(29,689

)

 

 

 

 

 

 

 

 

29,689

 

 

 

 

附屬公司及VIE貸款

 

 

(30,723

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30,723

 

 

 

 

附屬公司及VIE還款

 

 

 

 

 

548,705

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(548,705

)

 

 

 

其他投資

 

 

(824,183

)

 

 

 

 

 

(6,068

)

 

 

(47,931

)

 

 

 

 

 

(878,182

)

投資活動產生的現金淨額(用於)

 

 

(854,906

)

 

 

519,016

 

 

 

(6,068

)

 

 

(47,931

)

 

 

(488,293

)

 

 

(878,182

)

母公司出資

 

 

 

 

 

 

 

 

29,689

 

 

 

 

 

 

(29,689

)

 

 

 

母公司貸款

 

 

 

 

 

30,723

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(30,723

)

 

 

 

償還母公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(548,705

)

 

 

548,705

 

 

 

 

對相關平價的償還

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(72

)

 

 

 

 

 

(72

)

其他融資活動

 

 

848,122

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(20,743

)

 

 

 

 

 

827,379

 

融資活動產生(用於)的現金淨額

 

 

848,122

 

 

 

30,723

 

 

 

29,689

 

 

 

(569,520

)

 

 

488,293

 

 

 

827,307

 

 

 

 

截至2019年12月31日止年度

 

 

 

高圖市
Techedu
Inc.

 

 

其他
附屬公司

 

 

主要
受益人
VIE的

 

 

VIE和
VIE
附屬公司

 

 

淘汰

 

 

已整合
總計

 

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

經營活動產生(用於)的現金淨額

 

 

2,411

 

 

 

17,136

 

 

 

(12,221

)

 

 

194,327

 

 

 

 

 

 

201,653

 

對子公司和VIE的投資

 

 

 

 

 

(311

)

 

 

 

 

 

 

 

 

311

 

 

 

 

附屬公司及VIE貸款

 

 

(106

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106

 

 

 

 

附屬公司及VIE還款

 

 

17,001

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(17,001

)

 

 

 

其他投資

 

 

(207,083

)

 

 

 

 

 

(1,873

)

 

 

(184,064

)

 

 

 

 

 

(393,020

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(190,188

)

 

 

(311

)

 

 

(1,873

)

 

 

(184,064

)

 

 

(16,584

)

 

 

(393,020

)

母公司出資

 

 

 

 

 

 

 

 

311

 

 

 

 

 

 

(311

)

 

 

 

母公司貸款

 

 

 

 

 

106

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(106

)

 

 

 

償還母公司

 

 

 

 

 

(17,001

)

 

 

 

 

 

 

 

 

17,001

 

 

 

 

向關聯方償還款項

 

 

(5,344

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,344

)

其他融資活動

 

 

200,879

 

 

 

 

 

 

13,690

 

 

 

(13,690

)

 

 

 

 

 

200,879

 

融資活動產生(用於)的現金淨額

 

 

195,535

 

 

 

(16,895

)

 

 

14,001

 

 

 

(13,690

)

 

 

16,584

 

 

 

195,535

 

 

 

18


 

 

 

 

b.
資本化和負債化

不適用。

c.
提供和使用收益的原因

不適用。

d.
風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按相關標題進行組織。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

中國法律、法規及政策的詮釋及實施或建議修訂存在重大不確定性。特別是,我們遵守中國有關政府部門發佈的《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施措施,已經並將對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響;
K—12學術AST服務的停止以及我們為遵守最近的監管發展而採取的其他行動已經並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。未能有效和高效地管理現有和新業務的變化可能會對我們利用新業務機會的能力產生重大不利影響;
如果我們未能成功執行我們的業務策略,我們可能無法吸引學生購買我們現有和新的K—12學術AST服務以外的課程包,我們的業務和前景將受到重大不利影響;
我們過去曾遭受淨虧損,K—12學術AST服務的停止已經並將繼續有, 對我們的收入造成重大不利影響。因此,我們可能無法保持盈利或提高未來盈利能力;
我們目前的業務模式只有有限的運營歷史,這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績;
如果我們不能繼續聘用、培訓和留住高質素的教師,我們便可能無法維持一貫的教學質素,我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響;以及
我們的業務受中國有關網絡安全、信息安全、隱私及數據保護的法律及法規所規限。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規的行為都可能導致索賠、我們的業務慣例改變、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。

 

19


 

 

 

與我們的公司結構相關的風險

倘中國政府發現為我們在中國的若干業務建立架構的協議不符合中國有關相關行業的法規,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益;
我們的業務運作依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效;以及
VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。

在中國做生意的相關風險

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處;
2024年,如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師,我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易;如果擬議的法律修改獲得通過,我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響;
根據中國法律,我們可能需要向中國證監會或其他中國政府機構提交與我們未來的後續發行和發生某些重大事件相關的申請,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠完成此類申請;
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響;
與中國法律制度有關的不明朗因素可能會對我們造成不利影響;以及
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

與ADSS相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失;
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降;以及
大量美國存託憑證的銷售或預期可供出售,可能對其市場價格產生不利影響。

 

20


 

 

 

與我們的商業和工業有關的風險

關於中國有關在線私立教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施,或建議對其進行修改,存在重大不確定性。特別是,本公司遵守中國政府有關部門發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施辦法,對本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利的影響。

中國的私立教育行業,特別是課後輔導行業,經歷了嚴格的審查,最近受到了重大的監管變化。特別是2021年7月24日國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減輕負擔意見》,對課後輔導機構提出了一系列經營要求,其中包括:(一)地方政府不再批准新的為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構或學術性AST機構,現有的學術性AST機構一律登記為非營利性機構,地方政府不再批准新的課外輔導機構,為學齡前兒童和十至十二年級學生提供學業輔導服務;(Ii)已向當地教育行政部門備案的網上學術AST機構將接受政府主管部門的審查和重新審批程序,如未獲得批准,將被吊銷其先前的備案和備案許可證;(Iii)禁止學術AST機構通過上市或進行任何資本化活動籌集資金,禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術AST機構,或通過支付現金或發行證券收購學術AST機構的資產;(四)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益主體等方式控股或參股學術學術研究機構。《減負意見》進一步規定,對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理監督,參照《減負意見》有關規定執行。2022年2月8日,教育部在其公共網站上發佈了2022年工作流要點,指出對十年級至十二年級學生的學科輔導要求,嚴格參照對義務教育階段學生學科輔導實施的要求。詳情見“第四項公司資料-B.業務概述-政府法規-民辦教育相關規定-課後輔導相關規定”。

2021年8月18日,北京市政府和中國共產黨所在的北京市委聯合公佈了《北京市進一步減輕北京市義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的措施》(簡稱《北京市辦法》,與《減負意見》及其實施辦法一起,簡稱《新規》)的全文。此外,為了實施新規定,2021年9月7日,中國教育部在其官方網站上發佈通知,教育部會同其他兩個政府部門發佈通知,要求所有學術AST機構在2021年底之前完成非營利性註冊,所有學術AST機構在完成註冊之前暫停招生和收費。此外,2022年3月,教育部等兩部門進一步發佈了規範非學歷科目課後輔導的公告(《非學歷輔導公告》)。詳情見“第四項公司資料-B.業務概述-政府法規-民辦教育相關規定-課後輔導相關規定”。

我們正在密切關注不斷變化的監管環境,並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作,以遵守新法規。除其他事項外,自2021年底起,我們已停止亦不會向幼稚園至九年級的學生提供與學術科目有關的輔導服務(“K-9學術AST服務”),並自2022年2月起停止向高中生提供與學術科目有關的輔導服務(“高中學業AST服務”)(連同K-9學術AST服務,即“K-12學術AST服務”)。

 

21


 

 

 

我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在2022年及以後期間已經並將受到我們迄今和考慮採取的符合減輕負擔意見及其實施措施的行動的重大和不利影響。我們承諾遵守所有適用的中國法律和法規,包括新規定和非學術輔導公告。除了停止K-12學術AST服務外,我們還採取了其他行動來重組我們的業務和運營,包括關閉我們的一些運營中心和實施人員優化計劃,以保持我們的持續運營。我們將繼續尋求中國所有相關政府部門的指導和合作,努力遵守新規的政策指示。我們將根據需要進一步調整業務運營。然而,由於監管環境的複雜性和很大的不確定性,我們不能向您保證我們的運營將完全符合適用的法律、法規和政策,包括及時或根本不符合《減輕負擔意見及其實施措施》和《非學術輔導公告》。我們可能會受到罰款或其他處罰,或被要求終止某些業務,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會進一步受到實質性和不利的影響。此外,我們可能會因終止租約、解僱員工及因監管最新發展而採取其他行動而招致重大減值及遣散費,這可能會對我們的財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

停止K-12學術AST服務和我們為遵守最近的監管發展而採取的其他行動,對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生了重大和不利的影響。如果不能有效和高效地管理我們現有業務和新業務的變化,可能會對我們利用新業務機會的能力產生實質性的不利影響。

2019年、2020年和2021年,我們的K-12學術課程分別貢獻了我們總收入的80.7%、87.5%和91.4%。鑑於中國近期的監管動態,除了停止我們的K-12學術AST服務外,我們已經並將繼續對我們現有的業務進行調整,包括關閉一些運營中心和實施員工優化計劃,同時執行我們決定推行的任何新的業務戰略。我們計劃利用我們過去在K-12學科輔導服務中積累的資源和知識,將重點轉向其專業教育服務、職業教育服務和數字產品。為此,我們將繼續投資於我們現有的專業教育業務,包括提供財務證書和公務員考試準備,同時不斷探索更多的專業教育項目機會,如研究生考試準備和留學諮詢服務。我們的目標是建立一個多元化的專業教育課程組合,提供廣泛的課程。此外,我們還增加了對我們的職業教育業務的投資,如外語、計算機編程和其他興趣課程,我們正在積極投資於迎合我們學生各種教育需求的數字產品,但我們不能保證這些業務未來會盈利或增加盈利。

這些新的業務方向已經並將繼續導致對我們的管理、師資以及運營、技術和其他資源的大量需求。我們持續的在線直播大班授課模式也對我們提出了重大要求,要求我們保持教學質量和我們文化的一致性,以確保我們的品牌不會因為我們教學質量的任何下降而受到影響,無論是實際的還是感知的。為了管理和支持我們業務和未來增長戰略的變化,我們必須繼續改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住更多合格的教師、管理人員和其他行政、銷售和營銷人員,特別是在我們進入新領域的時候。我們不能向您保證,我們將能夠有效和高效地管理我們的運營,招聘和留住合格的教師和管理人員,並將新業務整合到我們的運營中。任何未能有效和有效地管理業務變化的行為都可能對我們把握新商機的能力產生重大不利影響,進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

22


 

 

 

如果我們不能成功地執行我們的業務戰略,我們可能無法吸引學生購買K-12學術AST服務之外的現有和新的課程包,我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

隨着K-12學術AST服務的停止,我們已經轉變了我們的業務戰略,將我們的課程和服務擴展到新的領域,並以經濟高效和及時的方式更新和擴展我們現有課程、服務和產品的內容。我們有能力吸引學生購買K-12學術AST服務之外的課程包,這對維持我們的持續運營至關重要。這將取決於幾個因素,包括我們是否有能力繼續開發、調整或提高我們在這些新領域提供的課程的數量和質量,以響應法規的發展和現有或潛在學生不斷變化的需求,聘用、培訓和留住高素質的教師以支持新課程的提供,以及有效地營銷我們的課程並提高我們對更廣泛的潛在學生的品牌知名度。由於不斷變化的政府法規、競爭、未能有效地營銷我們的新課程、服務和產品並保持其質量和一致性,或其他因素,我們課程和教育服務的擴展可能不會成功。此外,我們可能無法找到具有足夠增長潛力的新領域來擴展我們的課程,對我們的課程、服務和產品的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。此外,我們可能無法以商業上合理的條款和及時開發或許可更多內容,或者根本無法跟上監管發展和市場需求的變化。如果我們不能成功地執行我們的業務戰略,我們可能無法繼續吸引學生報讀我們的課程,而不大幅降低課程費用,我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。

此外,由於這些課程中的許多課程對我們和我們的教師來説都是新的領域,我們可能因為各種原因而無法滿足學生在學業表現方面的期望,其中許多原因是我們無法控制的。我們可能會面臨學生的不滿,因為我們的學生認為我們未能幫助他們實現預期的教育目標,我們的學生對我們提供的教育內容和我們的教師隊伍的質量總體上不滿意,以及他們對通過參加我們的課程所追求的文憑、學位和資格的價值的看法發生了變化。我們還必須管理我們的增長,同時保持一致和高質量的教學質量,並有效地應對競爭壓力。如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下吸引學生購買我們的課程包,我們的總賬單和淨收入可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在過去發生過淨虧損,停止K-12學術AST服務已經並將繼續對我們的收入產生實質性的不利影響。因此,我們未來可能無法保持盈利或提高盈利能力。

我們於2021年錄得淨虧損人民幣31.035億元(合4.87億美元),而2020年淨虧損人民幣13.929億元,2019年淨收益人民幣2.266億元,主要是由於停止K-9學術AST服務導致收入減少及裁員的遣散費所致。停止K-12學術AST服務和我們為遵守最近的監管發展而採取的其他措施,對我們的財務狀況和運營結果產生了重大和不利的影響,並將產生重大和不利的影響。我們可能在不久的將來在探索新的業務戰略時再次出現淨虧損,我們不能向您保證,我們將能夠持續地從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們保持盈利的能力將在很大程度上取決於我們保持或提高營業利潤率的能力,無論是通過以快於我們成本和運營費用增長的速度增長我們的收入,還是通過降低我們的成本和運營費用佔我們淨收入的百分比。因此,我們打算繼續投資開發新的課程和數字產品,以吸引新學生,並加強我們的技術和數據分析能力,以改善學生體驗。由於上述原因,我們未來可能無法保持盈利或提高盈利能力。

我們目前的業務模式只有有限的運營歷史,這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。

我們目前的業務模式專注於提供在線直播大課,運營歷史較短。2017年3月,我們從連接師生的會員制服務平臺過渡到目前的商業模式。我們在當前業務模式下的有限運營歷史可能不足以作為評估我們的前景和運營結果的充分基礎,包括總賬單、淨收入、現金流和運營利潤率。我們已經並可能在未來繼續遇到與在不斷變化的監管環境中運營基於互聯網的教育業務相關的風險、挑戰和不確定因素,例如根據監管發展改變和擴大我們的教育內容提供,建立和管理可靠和安全的IT系統和基礎設施,以及吸引、培訓和留住高素質的員工,如我們的教師和IT支持人員。不能保證我們將能夠有效地應對這些風險和不確定性,或者根本不能保證。如果我們不能成功地管理這些風險,我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務和財務業績可能會受到影響。

 

23


 

 

 

如果我們不能繼續聘用、培訓和留住高質素的師資,我們可能無法維持一貫的教學質素,我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們實行雙師制,由高素質的導師和專業的導師組成。我們的教師隊伍對學生的學習體驗和我們的聲譽至關重要。我們尋求聘請具有強大教育背景和教學技能的高素質教師。我們必須提供有競爭力的薪酬,並提供有吸引力的職業發展機會來吸引和留住他們。我們還必須為我們的教職員工提供持續的培訓,以確保他們瞭解課程材料的變化、學生的需求以及有效教學所需的其他變化和趨勢。此外,隨着我們繼續開發新的教育內容,我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的高素質教師,以有效地教授教學。我們不能保證我們能夠迅速有效地聘用和培訓這樣的教學人員,或者根本不能。此外,由於我們的優質教師有其他更具吸引力的機會,假以時日,他們中的一些人可能會選擇離開我們。高素質教師的離職可能會降低我們課程的吸引力,並對我們的付費課程註冊產生負面影響。此外,如果這些優質教師加入我們的競爭對手,學生可能會決定跟隨這些優質教師的腳步,報讀其他在線教育公司提供的課程,這可能會進一步削弱我們在行業中的競爭地位。雖然我們過去在聘請、培訓或挽留高質素教師方面並沒有遇到重大困難,但我們未必能夠聘請、培訓和挽留足夠的高質素教師,以配合我們的增長,同時保持一貫的教育質素。我們還可能面臨來自競爭對手或其他被認為更可取的機會,在聘用高素質教師方面的激烈競爭。高質素教師的短缺、教師工作表現的質素下降,或聘用或挽留優質教師的成本大幅增加,都會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。

我們的業務受中國有關網絡安全、信息安全、隱私及數據保護的法律及法規所規限。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規的行為都可能導致索賠、我們的業務慣例改變、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰,包括:

保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用;
解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及
遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。

總體而言,我們預計數據安全、網絡安全和數據保護合規將受到監管機構更多的關注和關注,並在未來吸引持續或更多的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全、網絡安全和數據保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國在數據安全、網絡安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解釋或重大變化。此外,中國不同的監管機構,包括全國人大常委會、工業和信息化部、民政部、公安部和國家市場監管總局,都以不同的標準和應用執行了數據安全、網絡安全、隱私和保護的法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的監管”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子:

 

24


 

 

 

數據安全和網絡安全

2021年6月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》等對可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。2021年7月,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據該規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統,其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月,中國民航總局會同其他部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了原條例。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及進行數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。修訂後的網絡安全審查辦法進一步規定,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外證券交易所首次公開募股前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。鑑於修訂後的《網絡安全審查措施》是最近頒佈的,其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》,徵求公眾意見。條例草案規定,從事下列活動的數據處理者必須申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。截至本年度報告發表之日,有關部門沒有進一步澄清確定此類活動的標準,這些活動“影響或可能影響國家安全”。此外,《條例草案》要求,數據處理商對在境外加工處理或在境外上市的數據處理商,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。食典委對本草案徵求意見的期限已於2021年12月13日結束,但條例草案何時頒佈尚無時間表。因此,在條例草案的制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性,包括確定“影響或可能影響國家安全”的活動的標準。由於數據安全條例草案尚未通過,而且尚不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化,因此不確定條例草案將如何制定、解釋或實施,以及它們將如何影響我們。

個人信息和隱私

國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《平臺經濟領域反壟斷指導意見》禁止網絡平臺運營商以強制手段收集用户信息。
2021年8月,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》,整合了個人信息權和隱私保護方面的零散規定,並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策,以符合中國政府機關的最新監管要求,並採取技術措施以系統化的方式保護數據及確保網絡安全。儘管如此,《中華人民共和國個人信息保護法》提高了個人信息處理的保護要求,該法的許多具體要求尚待廉政公署、其他監管部門和法院在實踐中明確。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例,以遵守個人信息保護法律和法規。

 

25


 

 

 

許多與數據有關的立法相對較新,其中的某些概念仍有待監管機構解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要嚴格審查的數據類別,我們可能會被要求採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。經修訂的網絡安全審查辦法及條例草案仍不清楚,倘我們擬於中國境外尋求另一上市,相關要求是否適用於已在美國上市的公司(例如我們)。現階段,我們無法預測《網絡安全審查辦法》修訂版和《條例草案》(如有)的影響,我們將密切監察和評估規則制定過程中的任何發展。倘經修訂的網絡安全審查措施及條例草案的已頒佈版本要求我們等發行人批准網絡安全審查及其他具體行動,則我們面臨不確定性,即我們能否及時完成或根本完成該等額外程序,這可能會延遲或不允許我們日後上市(如果我們決定追究他們),使我們受到政府的執法行動和調查,罰款,處罰,暫停我們的違規操作,或從相關應用商店刪除我們的應用程序,並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。截至本年報日期,我們並無參與廉政公署基於此基礎而進行的任何網絡安全審查的正式調查。

一般而言,遵守現有的中國法律和法規,以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規,可能會花費高昂並導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。

我們可能無法維持我們的課程收費水平。

我們的經營業績受教育服務定價影響。我們主要根據對教育課程的需求、營運成本、競爭對手收取的課程費用、我們為爭取市場份額而採取的定價策略及中國的整體經濟狀況釐定課程費用。此外,中國政府可能會頒佈政府指導定價機制,對我們日後可能就教育課程收取的課程費用施加限制。截至本年報日期,我們並無收到任何有關實施該等價格管制機制的指引。如果我們收到政府的具體指示以遵守這些新法規,我們將調整我們的定價。該定價機制亦會導致我們的毛利率及淨利率下降。此外,隨着我們將重點轉向專業教育服務、職業教育服務及數碼產品,我們提供的新課程及產品及服務的利潤率可能不及以往。我們無法向您保證,我們將能夠維持我們的課程收費水平,並且我們的課程收費可能會在未來繼續下降,因為這些因素。

我們在當前和未來的課程和服務產品的每一部分都面臨着巨大的競爭,這可能會使學生轉向我們的競爭對手,導致定價壓力和市場份額的損失,並顯著減少我們的淨收入。

中國在線教育行業發展迅速,高度分散和競爭激烈,我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在當前和未來的課程和服務的每一部分面臨來自其他在線教育服務提供商的競爭,因為我們繼續重組我們的核心業務,並在K—12學術AST服務停止後探索新的機會。

我們目前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度或更多的財務、技術或營銷資源。我們與該等在線教育服務提供商在一系列因素上競爭,包括(其中包括)教育行業的高素質教師、技術基礎設施及數據分析能力、我們的教育服務質量及學生的學習體驗、品牌知名度及課程範圍。我們的競爭對手可能會採用類似的課程和營銷方法,不同的定價和服務包,可能比我們的產品有更大的吸引力。此外,我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源,可能能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的服務,並比我們更快地迴應學生偏好、考試材料、入學標準、市場需求或新技術的變化。倘我們減少課程費用或增加開支以因應競爭,以挽留或吸引學生及高質素的教職員工,或尋求新市場機會,則我們的淨收入或會因該等行動而減少,而成本及開支或會增加,而這可能對我們的經營利潤率造成不利影響。倘我們未能成功爭取學生、維持或增加課程費用水平、吸引及挽留稱職的教學人員或其他關鍵人員、以具成本效益的方式維持我們在教育服務質素方面的競爭力,則我們的淨收益可能會受到重大不利影響。

 

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賣空者的手法可能會壓低我們上市證券的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的上市公司幾乎所有業務都在中國,一直是賣空的對象。這種賣空往往是由賣空者報告驅動的,而這些報告往往是基於指控,包括內部控制和/或公司治理不足或缺乏遵守,以及會計違規和錯誤。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或SEC的執法行動。

我們一直是,並將繼續是賣空者提出的不利指控的對象。有關發佈的針對我們的賣空者報告以及相關的美國證券交易委員會調查和集體訴訟的更多信息,請參見“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序”。2020年5月和2021年4月,渾水和灰熊報告分別發佈了針對我們的賣空者報告,導致我們的美國存託憑證價格在這些報告之後暫時波動。任何此類指控之後,我們的美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定和負面宣傳。無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護,包括與此類指控的集體訴訟或監管執法訴訟有關的指控。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能轉移管理層對我們公司日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能對我們證券的市場價格和我們的業務運營產生負面影響。

我們在中國的在線教育服務經營許可證及許可證的監管要求的發展面臨不確定性。由於法規或政策的不利變動,未能及時取得或更新所要求的許可證或許可證或新取得所要求的許可證或許可證,可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國的互聯網行業及教育行業受中國政府高度監管。作為互聯網教育服務提供商,我們須取得及維持適用於我們業務營運的所有必要批准、許可證或許可證,並就我們在中國的教育服務進行所有必要的登記及備案,由於現行中國法律及法規的解釋及實施仍在不斷演變,還可以頒佈新的法律法規。

 

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VIE及其附屬公司現時持有中國政府機關對業務經營屬重大之牌照及許可證,包括(其中包括)互聯網信息服務增值電信業務經營許可證、廣播電視節目製作經營許可證及出版物經營許可證。鑑於適用於在線教育業務的若干監管規定的詮釋及實施存在重大不確定性,我們可能須申請及取得額外的牌照、許可證或記錄。截至本年報日期,在線教育機構並無明確規定須取得《視聽節目在線傳輸許可證》,主要原因為並無實施細則、政府機關的明確解釋或現行執法慣例將互聯網教育服務視為相關政府機關頒佈的相關規章制度所界定的“互聯網視聽節目”。目前只有國有或國有控股實體有資格申請視聽節目在線傳輸許可證。然而,中國政府可能會改變其看法,發現我們上述活動或我們提供的任何其他內容屬於“互聯網視聽節目”的定義,因此要求我們取得視聽節目在線傳輸許可證。然而,由於我們並非國有或國有控股實體,故我們不符合申請該等許可證的資格。如果發生這種情況,我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停提供相關服務的命令。此外,截至本年報日期,並無實施細則、政府機關的明確解釋或現行執法慣例將我們透過網上平臺向學生提供教育內容視為須取得網上出版服務許可證的“網上出版”。見"項目4。公司信息—B《企業管理條例》。然而,無法保證中國地方當局不會採用不同的執法常規,或任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋及規則或頒佈新法律及法規以進一步規管在線教育行業,這可能使我們須遵守額外的許可要求以繼續經營我們的業務。截至本年報日期,我們並無因未能取得該等額外牌照、許可證或記錄(包括(其中包括)視聽節目在線傳輸許可證及在線出版服務許可證)而被處以重大罰款或其他處罰。

鑑於中國當局在解釋、實施和執行相關規則和法規以及其他超出我們控制和預期的因素方面擁有相當大的自由裁量權,我們不能保證一旦需要,我們將能夠獲得所有所需的批准、執照、許可,並及時為我們的在線教育服務完成所有必要的備案、記錄續訂和註冊。如果我們未能及時獲得所需的許可,或未能獲得或更新任何許可和證書,或未能及時完成必要的備案、記錄更新或登記,我們可能會被罰款,沒收從我們的違規操作中獲得的收益,暫停我們的違規操作,或要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失。

我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到持續COVID—19疫情的不利影響。

持續的新型冠狀病毒疫情持續在全球蔓延,並對全球及行業帶來獨特挑戰。COVID—19已導致中國及許多其他國家的隔離、旅行限制及設施暫時關閉。近期,中國多個城市出現的COVID—19病例數量不斷增加,包括COVID—19病例的高傳播性Delta和Omicron變種。中國地方當局已恢復若干措施以控制COVID—19,包括旅行限制及居家令,我們可能須調整營運的各個方面。

我們所有的收入和勞動力都集中在中國身上。 因此,我們的運營結果和財務業績已經並可能繼續受到不利影響,以至於新冠肺炎對中國經濟產生了長期的負面影響。我們已經採取措施來減少持續的新冠肺炎疫情的影響,包括根據最新的國家政策鼓勵和支持我們的員工參加疫苗接種計劃,以及優化我們的技術系統以支持遠程工作安排和潛在的用户流量增長,如果未來一波新的新冠肺炎變異病毒襲擊,我們可能將不得不採取類似的措施。在未來潛在的新冠肺炎浪潮擾亂中國學校運營和學期安排的程度上,我們可能在繼續提供在線課程和有效服務學生和教師方面面臨運營挑戰。由於仍受新冠肺炎S影響的經濟惡化而導致的用户可支配收入的任何減少,也可能會減少對我們服務的需求或給我們的服務帶來價格壓力。此類業務中斷、需求下降或價格壓力對我們的經營業績和財務業績的影響持續時間和程度目前無法合理估計。新冠肺炎大流行對我們結果的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,包括任何新疫苗的可用性和有效性,以及任何新新冠肺炎變種的出現等等。

 

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我們課程費用的退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的現金流、財務狀況和聲譽產生負面影響。

對於我們的在線課程,我們向退學的學生提供課程剩餘課程的退款。退款金額等於與未交付課程相關的金額。退款要求的數量和退款金額可能會受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於學生對我們的教學質量和我們提供的教育內容的不滿,與我們的在線平臺有關的隱私問題,對我們或整個在線教育的負面宣傳,以及中國法律法規關於我們等在線教育服務提供商收取的費用和學費的任何變化或發展。我們可能需要向學生支付的任何退款,以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用,都可能是鉅額的,可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。大量的退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳,可能損害我們的聲譽。

我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障,包括我們無法控制的事件,都可能會降低學生的滿意度,可能會損害我們的聲譽,並導致我們的教育服務對學生的吸引力降低。

我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施目前已經部署完畢,我們的數據目前主要通過中國的第三方雲計算服務商進行維護。我們的運營取決於服務提供商是否有能力保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為及類似事件等超出我們控制範圍的事件的影響。如果我們與該服務提供商的安排終止,或者如果我們的服務失誤或他們的設施損壞,我們的服務可能會中斷。使用我們系統的任何中斷或質量下降都會降低學生的滿意度,並導致使用我們服務的學生數量減少,這將降低我們提供服務的教育內容的吸引力。

此外,我們依靠第三方移動應用程序分發渠道,將我們的移動應用程序分發給學生。因此,我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受此類分發渠道針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束,這些條款和政策受這些分發渠道的解讀和頻繁更改的影響。例如,我們的手機應用根水學在2019年9月從蘋果應用商店臨時下架了兩天。我們及時實施了滿足蘋果應用內購買要求的必要措施,並恢復了從蘋果應用商店下載根水雪應用。如果蘋果應用商店或任何其他主要分銷渠道以對我們未來不利的方式解釋或更改其標準條款和條件,或終止與我們的現有關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不採用對我們的業務很重要的新技術,我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

互聯網和增值電信服務中使用的技術,特別是在線教育服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。作為一家科技驅動的教育公司,我們必須預見和適應這種技術變化,並及時採用新技術。如果我們做不到這一點,我們的市場份額和業務發展可能會受到影響,進而對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。如果我們不能成功應對與未能採用新技術相關的任何風險,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位,而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信,我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序、我們的系統基礎設施和我們的課程材料。

 

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我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而,這些措施只能提供有限的保護,而我們在保護知識產權方面所採取的行動可能並不足夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能在未來盜版我們的課程材料,並可能侵犯或挪用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。儘管我們已採取措施監控和監管未經授權使用受版權保護的課程材料的行為,但監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。此外,我們和與我們簽訂獨家合同並從事內容開發的講師可能被視為對與我們的課程內容相關的知識產權擁有共同所有權。如果我們的講師辭職加入我們的競爭對手,他們可能會繼續使用這些課程內容,這可能會對我們課程對潛在學生和家長的吸引力產生負面影響。雖然我們已與某些講師達成協議,禁止他們在未經我們事先同意的情況下使用我們的課程內容,但我們不能確保講師遵守此類協議。

此外,訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。這樣的訴訟可能代價高昂,並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權,並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國在承認和執行知識產權方面的法律制度特別有限,對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。在中國,執行我們知識產權的法律程序可能進展緩慢,在此期間,侵權行為可能會繼續大體暢通無阻。中國的判決執行存在不確定性,即使我們在訴訟中勝訴,也可能不會為我們提供有效的補救措施。此外,我們沒有為訴訟費用提供保險,如果我們無法向其他各方追回訴訟費用,我們將不得不承擔所有因訴訟而產生的費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在正常業務過程中,我們一直並可能再次受到法律訴訟、索賠和調查,包括與我們侵犯第三方知識產權有關的指控。如果這些訴訟、索賠和調查的結果對我們不利,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們已經並可能繼續參與在我們的正常業務過程中出現並尚未完全解決的法律程序、索賠和政府調查,包括對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。未來可能會出現新的法律程序、索賠和調查。訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能會損害我們的聲譽、業務,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

2020年4月,美國新澤西州地區法院對我們的公司、我們的首席執行官和首席財務官:吳訴高途等人提起了推定的股東集體訴訟,編號2:20-cv-04457-es-clw。2020年11月2日,Lead和指名原告提交了一份經修訂的集體訴訟起訴書,據稱是代表在2019年6月6日至2020年10月20日期間因購買或收購我們的美國存託憑證而遭受損害的一類人提起的,聲稱我公司提交給美國證券交易委員會的公開文件包含重大錯誤陳述或遺漏,違反了聯邦證券法。關於公司駁回投訴動議的簡報已於2022年2月7日完成。法院尚未對這項動議做出裁決。截至本年度報告之日,這一行動仍處於初步階段。我們認為此案毫無根據,並打算為這一行動進行有力的辯護。如果我們在上述集體訴訟中沒有勝訴或達成和解安排,我們可能會產生鉅額費用,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

在大約2020年初至2020年年中出現了一些關於我們的做空報告後,美國證券交易委員會的執行部要求出示自2017年1月1日以來的某些財務和運營記錄。我們正在並將繼續與美國證券交易委員會合作,但我們無法預測美國證券交易委員會調查的持續時間、結果或影響。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。

根據我們或我們的教職員工在業務運營中分發或使用的材料的內容,我們一直並正在受到侵犯知識產權和其他法律理論的指控。我們可能會不時遇到關於知識產權和其他法律權利的權利和義務的糾紛,特別是我們或我們的教職員工在我們的業務運營中可能侵犯的第三方版權,我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

 

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無論特定索賠的是非曲直,法律程序和調查都可能導致與我們的品牌相關的聲譽損害或商譽損失,並且成本高昂、耗時、對我們的運營造成幹擾並分散管理層的注意力。如果針對我們的訴訟成功,我們可能被要求支付大量損害賠償金和/或簽訂可能不是基於商業合理條款的特許權使用費或許可協議,或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的部分計劃、部分平臺和產品的權利,或者被要求對我們的課程材料或平臺進行更改。因此,我們課程材料的範圍可能會縮小,這可能會對我們課程的有效性產生不利影響,限制我們吸引新學生的能力,損害我們的聲譽,並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗,並導致未經授權披露或意外泄露數據,我們可能會失去現有學生,無法吸引新學生,並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們至關重要,因為我們存儲和傳輸專有和機密信息,包括專有和機密的學生、家長和教職員工信息,如姓名、地址、身份證號碼、銀行賬號和其他個人信息,這些信息主要存儲在我們的數字數據庫中。為了確保我們數據的機密性和完整性,我們保持着全面和嚴格的數據安全計劃。例如,我們對機密的個人信息進行匿名和加密,並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-數據隱私和安全”。然而,這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。如果我們的安全措施被破壞或失敗,並導致未經授權披露或意外泄露數據,第三方可能會收到或能夠訪問學生、家長、教職員工和其他記錄,這可能會使我們承擔責任,中斷我們的業務並對我們的聲譽造成不利影響。此外,我們目前在處理此類信息的方式方面面臨某些法律義務。加強對數據利用做法的監管,包括自我監管或現有法律下限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果,可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以令學生、家長和教職員工不滿的方式披露有關他們的數據,我們的商業聲譽可能會受到不利影響,我們可能面臨可能影響我們經營業績的法律索賠。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任,如果我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務,我們可能會產生額外的費用。

這些問題中的任何一個都可能損害我們的聲譽,對我們吸引和招收潛在學生的能力產生不利影響,導致潛在學生無法註冊或繼續註冊,或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外,任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在學生或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源,以保護我們免受安全措施被破壞的威脅,或減輕這種破壞或破壞所造成的問題。

如果不能充分和及時地對中國考試製度、入學標準、考試材料、教學方法和法規變化做出適當和及時的反應,我們的課程和服務對學生的吸引力可能會降低。

在中國,專業學校招生和專業認證項目嚴重依賴考試成績,學生在這些考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。因此,成人學生參加專業教育課程,通過提高考試成績來追求高等教育或就業機會是很常見的。專業學校招生和專業認證方案在學科和技能重點、問題類型、考試形式和管理過程的方式方面不斷變化。因此,我們需要不斷更新和改進我們的課程材料和教學方法。如果不能及時和具有成本效益地對這些變化作出反應,將對我們的服務和產品的適銷性產生不利影響,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

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我們可能無法以經濟高效的方式及時開發我們的教育內容,使其對現有和潛在的學生具有吸引力,或者根本無法。

我們的教育內容開發團隊與我們的教師密切合作,開發、更新和改進我們的課程材料,以跟上各自學科領域的最新教育趨勢。特別是,鑑於中國最近的監管發展,我們已經停止提供K-12學術AST服務,並將重點轉向為專業教育開發課程和服務,並探索數字產品和職業教育的可能性。我們現有教育內容的調整、更新和擴展以及新課程材料的開發可能不會被現有或未來的學生接受。即使我們能夠開發出可接受的新課程材料,我們也可能無法像學生要求的那樣迅速地引入它們,或者像我們的競爭對手那樣迅速地引入競爭對手的產品。此外,提供新的課程材料或升級現有的課程材料可能需要我們投入大量資源,並在教育內容開發方面進行大量投資。如果我們因財政限制、未能吸引教育內容開發專業人員或合格教師或其他因素而未能成功尋求教育內容開發和升級的機會,我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害,我們的財務業績可能會受到影響。

我們不能向您保證,我們不會因我們提供的教育內容中的任何不當或非法內容而承擔責任,這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。

我們實施嚴格的監控程序,以刪除不適當或非法的內容。然而,我們不能向您保證,我們的教育內容中不會包含任何不適當或非法的材料。此外,我們內部基於對相關考試要求的理解而設計的測試題可能會被監管部門調查。因此,如果個人或公司、政府或其他實體認為我們提供的教育內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利,我們可能面臨民事、行政或刑事責任。即使這樣的索賠不成功,為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外,對我們提供的教育內容中不適當或非法內容的任何指控都可能導致嚴重的負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景。

我們品牌的認知度可能會受到任何負面宣傳的不利影響,這些負面宣傳涉及我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教職員工和其他員工,以及我們經營的行業,無論其準確性如何,都可能損害我們的聲譽和業務。

我們相信,市場對我們品牌的認可對我們業務的成功做出了重大貢獻,保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員、教職員工和其他員工以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們品牌的認知度。負面宣傳,不論是非曲直,都可能與各種各樣的問題有關,包括但不限於:

我們的學生或我們的董事、管理人員、教職員工和其他員工涉嫌的不當行為或其他不當活動,包括我們的員工在銷售和營銷活動中向潛在學生做出的虛假陳述,以及人為地誇大我們的服務或課程的受歡迎程度的其他欺詐活動;
對我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、教職員工和其他員工的虛假或惡意指控或謠言;
學生對我們的教育服務、銷售和營銷活動的投訴;
對我們的課程或服務廣告的真實性或真實性的投訴;
我們與學生之間的學費退還糾紛或行政處罰;
與就業有關的索賠,涉及所謂的就業歧視、工資和違反工時規定;
因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰;以及
政府或監管機構因任何不當行為對我們的股東施加懲罰,無論它是否涉及我們或我們的業務運營。

 

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除了傳統媒體,中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備,包括即時通訊應用、社交媒體平臺和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的,其影響也是如此,而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無限的和容易獲得的。有關我們公司、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教職員工和其他員工的信息,可以隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕,並可能對我們的品牌認知度、我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

如果我們的高級管理人員和其他關鍵人員無法有效或高效地合作,或者如果我們失去了他們的服務,我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們的高級管理層及其他主要人員的持續服務對我們的持續成功至關重要。我們尤其依賴於我們的創始人、董事長兼首席執行官陳向東先生的專業知識和經驗。我們亦依賴其他高級管理層的經驗及服務。如果他們不能有效或高效地合作,我們的業務可能會受到嚴重影響。倘我們的一名或多名高級管理人員未能或不願繼續擔任現時的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去學生,教師和其他關鍵專業人員和工作人員。我們的高級管理層已與我們訂立僱傭協議,當中包含保密條款以及獨立保密及不競爭協議。然而,倘我們的高級管理層與我們之間發生任何爭議,我們或須承擔大量成本及開支以在中國執行該等協議,或我們可能根本無法執行該等協議。

如果我們不能提高或保持我們的銷售和營銷效率,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於新規例的影響,我們改變銷售及市場推廣開支策略,我們已減少品牌廣告及推廣課程開支。因此,我們於二零二一年第四季度的銷售開支大幅減少。然而,銷售開支仍佔我們經營開支的重要部分。 我們的銷售和營銷活動可能不會受到學生的歡迎,可能不會導致我們預期的銷售水平,我們的試用課程可能沒有吸引力,我們的潛在學生。例如,如果我們參加試用課程的學生不購買我們的標準課程,我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。此外,我們可能無法維持或進一步改善我們的營運效率。我們也可能無法留住或招聘經驗豐富的銷售人員,或有效培訓初級銷售人員。此外,中國在線教育市場的營銷和品牌方法和工具也在不斷髮展。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌方法,並嘗試新的方法,以跟上行業發展和學生的偏好。未能完善我們現有的營銷及品牌方法或以具成本效益的方式引入新的營銷及品牌方法,可能會減少我們的市場份額,導致我們的收入下降,並對我們的經營利潤率造成負面影響。

我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律及法規,我們有責任監控我們的廣告內容,以確保該等內容真實準確,並完全符合適用法律及法規。違反該等法律法規可能會使我們受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下,中國政府機關可能會強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。見"項目4。公司信息—B《商業概覽—政府法規—與廣告有關的法規》。

我們使用具有自動消息發送和接收功能的客户管理工具來自動向我們的用户分發與促銷相關的信息。雖然這些客户管理工具在我們的廣告內容中扮演着重要的角色,但根據中國反不正當競爭法,它們可能會使我們受到違規和處罰。

 

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雖然我們已作出重大努力以確保我們的廣告完全符合適用的中國法律及法規,但我們不能向閣下保證該等廣告所包含的所有內容均符合相關法律、法規及監管要求,尤其是考慮到該等中國法律及法規的詮釋存在不確定性。我們未能遵守現行及未來的法律、法規及監管要求,可能會導致我們面臨罰款、處罰、整改及其他監管措施。於二零二一年四月,由於我們在若干廣告中代表教師及課程的方式,以及我們在移動應用程序中展示若干課程的促銷價格的方式,我們被中國監管機構發現違反了《中國價格法》及廣告法律法規,我們因此受到警告及罰款合共人民幣70萬元(100萬美元)。此外,儘管有任何合約保障,我們與之合作或將與之合作的廣告代理商並不完全受我們控制,他們已經並可能再次犯下不當行為或以其他方式製作不合格的廣告內容,從而導致虛假廣告聲稱。於二零二零年十二月,我們合作的其中一家廣告公司使用一名自稱是經驗豐富的英語教師的演員為我們的一門課程做廣告,該演員後來被發現根本不具備廣告中聲稱具備的資格。於二零二一年四月,我們因廣告中的誤導性內容被相關政府機關罰款約人民幣262,000元(41,000美元)。未來任何違反適用中國廣告法律及法規的行為均可能會使我們受到行政處分甚至處罰,我們的聲譽可能因此受損,從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成負面影響。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受中國主要的第三方在線支付渠道的付款,以及為我們的客户進行銀行轉賬。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外,我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降,或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式,我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求,這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響,這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響,包括:

對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少;
競爭日益激烈,包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司;
更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法;
侵犯客户的個人信息,以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂;
服務中斷、系統故障或故障,以有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量;
增加第三方在線支付服務供應商的成本,包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用,這也會增加我們的收入成本;以及
未能準確管理資金或資金損失,無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

 

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我們的品牌形象、業務和運營結果可能會因學生和員工的不當行為、不當活動和濫用我們的平臺而受到不利影響,其中許多是我們無法控制的。

我們允許教學人員與學生進行實時溝通。我們的課程經過多輪內部審查和試點測試,然後才廣泛發佈。我們的導師和質量保證團隊監控我們的直播課程、聊天信息和平臺上的其他內容,以確保我們能夠識別可能被視為不適當或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時,我們會立即刪除該內容。然而,由於我們對學生和教職員工的實時和離線行為的控制有限,任何不當行為與我們的平臺有關,我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。此外,如果我們的任何學生,教職員工遭受或聲稱遭受了身體,經濟或情感上的傷害後,我們可能面臨受影響的學生,教職員工發起的民事訴訟或其他責任,或政府或監管行動針對我們。針對在我們的平臺上進行非法或不當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道,中國政府機關可能會幹預並追究我們不遵守中國有關在互聯網上傳播信息的法律法規的責任,並對我們進行行政處罰或其他制裁。例如要求我們限制或停止我們平臺上提供的某些功能和服務。因此,我們的業務可能受到影響,我們的品牌形象、學生基礎、經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。

我們面臨着其他類型的員工欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的員工不當行為包括故意不遵守政府規定,參與未經授權的活動,以及在營銷活動中向潛在學生進行虛假陳述,這可能會損害我們的聲譽。並非總有可能阻止員工的不當行為,我們採取的預防和發現此類行為的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,這些風險或損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們面臨與自然災害和其他災害有關的風險,包括爆發衞生流行病或惡劣天氣條件,以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。

中國經歷了重大自然災害,包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌,任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷,我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。

此外,我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響,如新冠肺炎大流行、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他流行病。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病,我們可能會被要求進行隔離或暫停運營。此外,未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動,導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務運營,並對我們的運營結果產生不利影響。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本,或使我們面臨更多的風險。未能適應或遵守投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷髮展的期望及標準,可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

近年來,中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題,使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐,近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何,投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本,因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準,或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應,無論是否有法律要求這樣做,我們可能會遭受聲譽損害,業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。

 

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我們可能無法從最近和未來的投資和收購中獲得我們預期的好處。

我們已經並可能繼續對補充我們現有業務的其他業務進行股權投資或收購。我們可能無法成功整合被收購的業務,我們可能無法控制我們少數股權投資的業務或運營,這些投資的價值可能會隨着時間的推移而下降。因此,我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外,如果我們收購或投資的業務後來沒有產生預期的財務業績,或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件,我們可能需要重新估值或減記與該等收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值,這將損害我們的經營業績。此外,當有必要或適宜進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務時,我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標,我們也可能無法成功談判收購或投資的條款,為擬議的交易提供資金,或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。此外,由於我們往往無法控制我們只持有少數股權的公司,我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

根據我們的股票激勵計劃,我們已經授予,並預計將繼續授予基於股票的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們已授出購股權及受限制股份單位,並於2019年、2020年及2021年分別錄得與該等以股份為基礎的獎勵授出有關的以股份為基礎的薪酬開支人民幣60. 2百萬元、人民幣238. 4百萬元及人民幣345. 3百萬元(54. 2百萬美元)。我們預期將繼續根據股份獎勵計劃授出獎勵,我們相信該計劃對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要。因此,我們與股份薪酬相關的開支可能會增加,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

如果我們不能保持我們的企業文化,我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們相信,我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化,這種文化促進了創新,並植根於對我們的學生和中國不斷髮展的教育行業的深刻理解。我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能損害我們在市場上的聲譽,並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響,這反過來又會危及我們未來的成功。

我們的商業保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們不為設備及設施因火災、地震、水災或任何其他災害而造成的傷害、死亡或損失投保任何責任保險或財產保險。根據中國的行業慣例,我們不投保業務中斷保險,也不投保關鍵人人壽保險。我們已確定,為該等風險投保的成本以及以商業上合理條款購買該等保險的相關困難,使我們購買該等保險並不切實際。任何未投保的業務中斷均可能導致我們產生重大成本及資源轉移,從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

根據美國證券法,我們有報告義務。我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠在我們的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

 

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我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部監控已於2021年12月31日生效。我們的獨立註冊會計師事務所已出具證明報告,其結論是,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制在所有重大方面均有效。見"項目15。控制和程序”。然而,倘吾等日後未能對財務報告維持有效的內部監控,吾等管理層及獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,認為吾等已在合理的保證水平上對財務報告實行有效的內部監控。這可能導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心,進而可能對我們的ADS的交易價格產生負面影響,並導致我們的股東對我們提起訴訟或以其他方式損害我們的聲譽。此外,我們已經產生並預計將繼續產生相當大的成本,並使用大量的管理時間和其他資源,以努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他要求。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

自二零二零年初以來,COVID—19對中國及全球經濟造成嚴重及負面影響。這是否會導致經濟持續低迷仍是未知數,尤其是考慮到近期多個國家和地區爆發疫情,以及新推出的疫苗接種計劃帶來的不確定性。早在COVID—19爆發前,全球宏觀經濟環境就一直面臨挑戰。中國經濟增長近年來逐漸放緩,趨勢可能會持續。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到關切。烏克蘭和俄羅斯之間的衝突以及對俄羅斯的廣泛經濟制裁可能會抬高能源價格並擾亂全球市場。中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係也受到關注,這可能導致外國投資者關閉其企業或撤回在中國的投資,從而退出中國市場,以及其他經濟影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起生效,其後於2012年12月28日修訂。中國勞動合同法加強了對僱員的保障,僱員根據中國勞動合同法有權(其中包括)訂立書面勞動合同、在若干情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班工資以及終止或變更勞動合同條款。此外,《中國勞動合同法》規定了額外限制,並增加了解僱員工所涉及的成本。由於K—12學術AST服務的停止以及我們為遵守最近的監管發展而採取的其他措施,我們實施了人員配置優化計劃,併產生了與員工裁員有關的鉅額遣散費。就我們需要重組員工隊伍及制定員工優化計劃而言,《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們及時及具成本效益的方式進行重組的能力造成不利影響,我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外,我們與一些省級電信服務提供商的各子公司簽訂了合同,並依賴它們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們定期為大量學生提供服務。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們在線平臺上日益增長的流量。然而,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。

 

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未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃,包括一定的社會保險和住房公積金,並按員工工資的一定比例繳費,包括獎金和津貼,最高金額由當地政府不時在員工所在地規定。2020年,由於新冠肺炎疫情,我們的中國實體能夠享受某些強制性社會保障保險繳費的減免,這可能會在2021年逐步停止。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。為了有效地管理部分城市員工的就業福利計劃繳費,我們聘請第三方代理為員工繳費。我們未能向各種員工福利計劃供款並未遵守適用的中國勞動相關法律,可能會導致我們面臨滯納金和勞資糾紛,我們可能被要求補繳這些計劃的供款,並支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金、罰款或勞資糾紛,或被要求補繳這些計劃的繳費,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,在我們能夠合理估計因未能向各種僱員福利計劃作出全額供款而產生的負債的範圍內,我們會記錄一項相關的或有負債。然而,我們估計的金額可能不準確,在這種情況下,如果我們支付與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款,我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資在提供增值電信服務(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)的實體中的所有權,例如提供互聯網視頻,受中國現行法律法規的限制。具體而言,外資對互聯網信息服務提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據中國法律,WFOES是我們在中國的子公司和外商投資企業。為遵守中國法律法規,我們主要通過北京高圖、VIE及其子公司在中國開展業務,基於WFOEs、VIE及其股東之間的一系列合同安排。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。由於這些合同安排,我們對VIE施加控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併VIE及其子公司的財務結果。VIE擁有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。然而,我們美國存託憑證的投資者不是購買中國VIE的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權,而開曼羣島控股公司在VIE中沒有股權,如果我們無法維護對VIE資產的合同控制權,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值,而VIE在2021年貢獻了我們100%的收入。

吾等的中國律師天元律師事務所認為,截至本年報日期,(i)VIE及外商獨資企業在中國的所有權結構並無導致任何違反現行中國法律及法規的情況;及(ii)外商獨資企業之間的合同安排,受中國法律管轄的VIE及其股東不會導致任何違反現行中國法律或法規的行為。然而,吾等的中國法律顧問進一步告知吾等,現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,中國政府最終可能採取與我們中國律師意見相反的觀點。倘中國政府以其他方式發現我們違反任何現行或未來的中國法律或法規,或缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照,有關政府機關將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為,包括但不限於:

 

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吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證;
對我們處以罰款;
沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入;
停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件;
限制我們收取收入的權利;以及
關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序和網站。

任何該等事件均可能對我們的業務營運造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果發生任何該等事件導致我們無法指導VIE在中國的活動,而對其經濟表現有最重大影響,及╱或我們未能從VIE獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併其財務業績。

我們的業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,在提供運營控制方面,這可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合約安排來經營我們在中國的業務。這些合同安排可能不如直接擁有權,為我們提供對VIE的控制權。例如,VIE及其股東可能違反彼等與我們的合約安排,包括未能以可接受的方式經營VIE或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們在中國擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使作為股東的權利,對VIE的董事會進行變更,而董事會又可以在管理層和運營層實施變更,惟須遵守任何適用的受託責任。然而,根據現行合約安排,吾等依賴VIE及其股東履行合約項下的責任,以行使VIE的控制權。VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在這些合同下的義務。該等風險於吾等擬透過與VIE之合約安排經營吾等若干部分業務之期間內存在。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決,我們將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利,因此將受中國法律制度的不確定性影響。見“—VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。與此同時,有關合約安排是否會被判定為透過合約安排對相關並表聯屬實體構成有效控制,或中國法院應如何解釋或強制執行並表聯屬實體的合約安排,極少先例。倘有必要採取法律行動,吾等無法保證法院將作出有利於合併附屬實體合約安排的可執行性的裁決。倘吾等無法執行該等合約安排,或吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,吾等可能無法對VIE施加有效控制,吾等開展業務的能力可能受到重大不利影響。因此,我們與VIE的合約安排在確保我們對業務營運的相關部分的控制方面可能不如直接擁有權有效。

VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。

倘VIE或其股東未能履行彼等各自在合約安排下的責任,吾等可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排。我們還可能需要依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們無法保證您在中國法律下將充分或有效。例如,如果VIE股東拒絕將其於VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權),或如果他們以其他方式對我們惡意行事,則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。

 

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我們的合約安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,該等合約將根據中國法律解釋,而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。同時,就綜合可變權益實體的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行,並無先例及正式指引。倘有必要採取法律行動,有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決為最終裁決,當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴,倘敗訴方未能於指定期限內履行仲裁裁決,勝訴方僅可透過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外開支及延遲。如果我們無法執行該等合約安排,或我們在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE施加有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響”。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE需要繳納額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關釐定有關我們與VIE的合約安排的合約安排並非按公平原則訂立,以致導致根據適用中國法律、規則及法規不允許的税項減少,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE就中國税務目的記錄的開支扣減減少,進而可能增加其税務負債而不會減少我們中國附屬公司的税務開支。此外,中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税項向VIE徵收遲繳費及其他罰款。倘VIE的税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款,我們的財務狀況可能受到重大不利影響。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分,VIE持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產,包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果VIE破產,其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續部分或全部業務活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排,未經我們事先同意,VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果VIE經歷自願或非自願的清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營我們的業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

 

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關於外商投資法的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營結果的可行性,存在不確定性。

2019年3月15日,全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》,該法於2020年1月1日起施行,取代了現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》。以及其實施細則和附屬條例。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度,以及統一外商投資與國內投資的公司法律要求的立法努力。然而,由於其相對較新,其詮釋及實施仍存在不明朗因素,未能及時採取適當措施應付合規挑戰,可能會對我們造成重大不利影響。例如,《外商投資法》雖然沒有明確將合同安排歸為外商投資的一種形式,但在"外商投資"的定義下有一項總括性規定,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此,未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定仍留有餘地,屆時我們的合同安排是否會被視為違反中國外商投資的市場準入要求,以及如違反,我們的合同安排應如何處理,仍不確定。此外,倘未來法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有合約安排採取進一步行動,我們可能會面臨重大不確定性,無法及時完成或根本完成有關行動。在最壞情況下,我們可能須解除現有合約安排及╱或出售相關業務營運,這可能會對我們現有的企業架構、企業管治、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條,任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意,任何單位和個人不得提供與海外證券業務有關的文件或資料。此外,數據安全法和PIPL規定,未經中國政府主管部門批准,中國境內的任何實體或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據或任何個人信息。雖然這些法律的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動,以及限制中國實體和個人向海外證券監管機構、外國司法機構或外國執法機構提供文件、材料、數據和個人信息,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向我們的美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

吾等為控股公司,吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求,包括向吾等美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金,以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

 

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根據中國法律和法規,在中國的外商獨資企業,如北京樂學邦,只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後,每年至少提取其税後利潤的10%,作為法定公積金,直至基金總額達到註冊資本的50%。根據外商獨資企業董事會的決定,可以將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師,我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所,受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此,我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師,這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

2024年,如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師,我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易;如果擬議的法律修改獲得通過,我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《外國控股公司會計法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)或《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律。《HFCA法案》規定,如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查,SEC將禁止我們的股票或ADS在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日,SEC通過了實施《HFCA法案》披露和提交要求的最終修正案,根據該修正案,如果發行人提交了年度報告,其中包含由註冊會計師事務所出具的審計報告,PCAOB確定其無法徹底檢查或調查,並在發行人連續三年被認定為證監會識別發行人後,對其實施交易禁令。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。因此,我們預計在提交本年報20—F表格後不久將被確定為“證監會識別發行人”。

PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查,或者根本不能,這受到很大的不確定性,取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

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2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,將觸發HFCA法案下禁令所需的連續不檢查年數從三年減少至兩年。2022年2月4日,美國眾議院通過了一項法案,其中包括一項相同的條款。如果這項規定成為法律,並將觸發《HFCA法案》禁令所需的連續不檢查年數從三年減至兩年,那麼我們的股票和美國存託證券可能會在2023年被禁止在美國交易。

此外,2021年12月2日,SEC通過了最終修正案,以實施《HFCA法案》下的披露和提交要求,根據該規定,SEC將確定一個“委員會識別的發行人”如果發行人已提交年度報告,其中包含註冊會計師事務所出具的審計報告,PCAOB已認定其因所採取的立場而無法進行全面檢查或調查由外國司法管轄區的一個主管機關批准,並在發行人被認定為證監會認定的發行人連續三年後對其實施交易禁令。我們預計在提交本年度報告後不久將被確定為“證監會識別發行人”。

根據中國法律,我們可能需要向中國證監會或其他中國政府機關備案,如有需要,我們無法預測我們能否完成或完成該等備案的時間。

於二零二一年七月六日,中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管,提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。2021年12月24日,中國證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》或《規定草案》、《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《管理辦法草案》,均公開徵求意見至2022年1月23日。 根據該新規則草案,中國境內公司的“間接境外發行及上市”將適用備案監管制度,指以境外實體名義在境外市場進行的此類證券發行及上市,但以境內經營主營業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。發行人或其關聯的境內公司,應根據情況向中國證監會申報其首次公開發行股票、後續發行股票及其他類似發行活動,以及發生重大事項。特別是,發行人應在後續發行完成或發生重大事項後三個營業日內,報送後續發行或發生重大事項的備案。不遵守備案要求可能導致相關境內公司被罰款、暫停營業、吊銷營業執照和經營許可證,以及對控股股東和其他責任人處以罰款。這些新規定和措施的最終版本何時會發布和生效,如何制定、解釋或實施,以及是否會對我們產生影響,目前尚不清楚。《規定(草案)》和《管理辦法(草案)》的制定時間表和最終內容也存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引,《管理辦法草案》未對備案文件的實質內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答公告中,受訪中國證監會官員表示,擬議的新備案要求將從新公司和尋求開展後續發行等活動的現有公司開始。至於現有公司的備案,監管機構將給予足夠的過渡期,並另行作出安排。

倘確定任何未來發售或發生若干重大事件須獲中國證監會或其他中國政府機關批准、備案或其他行政程序,則吾等無法保證吾等可及時或完全獲得所需批准或完成所需備案或其他監管程序。倘我們未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款及處罰、限制我們在中國的經營特權、限制或禁止我們在中國的附屬公司支付或匯款股息,或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構亦可能採取行動,要求吾等或建議吾等在交收及交付發售股份前暫停吾等的發售。因此,如果投資者在預期交收和交收之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險可能無法進行交收和交收。此外,倘中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋,要求我們就過往的海外發行取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序,則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免(倘及當建立了獲得該等豁免的程序)。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和ADS的交易價格造成重大不利影響。

 

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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的所有業務均位於中國。因此,我們的經營業績、財務狀況及前景受中國經濟、政治及法律發展影響。1970年代末開始的經濟改革導致了經濟的顯著增長。然而,中國的任何經濟改革政策或措施可能不時修改或修訂。中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面都有不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去三十年經歷了顯著增長,但不同地區及不同經濟行業的增長並不均衡。中國政府擁有重大權力,可對一家以中國為基地的公司(例如我們)開展業務的能力施加影響。因此,我們公司和業務的投資者面臨來自中國的潛在不確定性。

中國政府亦透過策略性分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國經濟增長行使重大控制權。儘管中國經濟於過去十年大幅增長,惟自二零一二年以來中國經濟增長放緩,該增長未必能持續。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變動均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位造成不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的,法院判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。中國政府對我們的業務進行重大監督及酌情權,並可能幹預或影響我們的營運。中國政府最近公佈了對若干行業(包括在線私立教育行業)造成重大影響的新政策,而我們不排除其未來將發佈直接或間接影響我們的行業或要求我們尋求額外許可以繼續經營的可能性,這可能導致我們的經營出現重大不利變化,我們的普通股和美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。因此,本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。

我們認為,圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家基於股票的研究機構發佈了關於中國公司的報告,其中包括我們,他們審查了這些公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表,這些做法導致了全國交易所的特別調查和股票停牌。對我們的任何類似審查,無論其缺乏價值,都可能導致管理資源和精力的轉移,為自己辯護的潛在成本,美國存托股份交易價格的下降和波動,以及董事和高級管理人員保險費的增加,並可能對我們的業務,包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景產生實質性的不利影響。

 

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匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值均可能對我們的收入、盈利及財務狀況,以及以美元計算的美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。例如,就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反,倘吾等決定將人民幣兑換為美元,以支付吾等普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途,則美元兑人民幣升值將對吾等可用美元金額產生負面影響。

自二零二一年一月起,我們已開始訂立對衝交易,以減少我們所承受的外匯風險。然而,該等對衝工具的可用性及有效性可能有限,我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外,中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力,我們的外匯損失可能會擴大。因此,匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。 在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下,通過遵守某些程序要求,以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我們公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定,可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括美國存託憑證的持有者。

 

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如果我們的税收優惠被撤銷或不可用,或者如果我們的税務責任的計算被中國税務機關成功質疑,我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,法定的企業所得税税率為25%,但某些高新技術企業(HNTE)符合一定的資格標準,可享受15%的優惠企業所得税税率。目前,北京高圖和北京高圖雲集教育科技有限公司被中國政府有關部門認定為HNTE,享受15%的優惠企業所得税税率。HNTE資格須接受中國有關政府當局的年度評估和三年一次的審查。此外,2011年1月1日以後成立的企業或軟件企業,符合公告規定的軟件企業條件[2021]財政部、國家税務總局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部的第十號實體,自第一個盈利年度起,前兩年免徵所得税,後三年減徵50%。北京樂學邦獲得《軟件企業證書》,並於2019年和2020年通過免徵企業所得税,2021年至2023年適用12.5%的税率。武漢悦學邦已取得軟件企業證書,並於2020年和2021年通過免徵企業所得税,2022年至2024年按12.5%的税率進行年度納税申報。根據蔡水的説法[2020]第8號和《關於繼續落實應對新冠肺炎疫情部分税收優惠政策的公告(2021年第7號)》規定,自2020年1月1日至2021年3月31日,集團教育服務不徵收任何增值税。如果這些實體未能維持其各自的地位,企業所得税税率出現任何上調,或面臨目前享受的任何税收優惠的終止、追溯或未來減免或退還,本公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和規則,建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部或商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了某些門檻,應在任何業務集中之前通知商務部。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批過程,包括獲得交通部或當地同行的批准,都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

 

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和綜合可變利率實體提供貸款或作出額外的資本貢獻,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司,透過我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司在中國進行業務。吾等可向吾等中國附屬公司及VIE及其附屬公司提供貸款,但須經政府當局批准或向其登記及額度限制,或吾等可向吾等中國附屬公司作出額外出資。根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業的對我們中國子公司的任何貸款,均須進行適用的外匯貸款登記。此外,外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途:(一)直接或間接用於支付超出其業務範圍的款項或法律法規禁止的款項;(二)直接或間接用於證券投資,但有關法律法規另有規定的除外;(三)向非關聯企業發放貸款,但業務範圍明確允許的除外;(四)支付非自用房地產的建設或購買費用(房地產企業除外)。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制,我們不太可能向VIE提供此類貸款,VIE是一家中國境內公司。此外,由於涉及從事增值電訊服務及若干其他業務的中國境內企業的監管限制,吾等不太可能透過出資方式為VIE的活動提供資金。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》,自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,在實際操作中,外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等將所持任何外幣(包括首次公開招股所得款項淨額)轉移至吾等中國附屬公司的能力,從而可能對吾等的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。2020年12月31日,人民中國銀行、外管局等政府部門聯合發佈了《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》或330號通知,其中重申了外管局第28號通知的上述規定。然而,由於外管局第28號通函和330號通函相對較新,目前尚不清楚外管局和其他政府當局以及主管銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的各種要求,我們無法向您保證我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准(如果有的話),就我們向中國附屬公司提供的未來貸款或就我們向中國附屬公司提供的未來資本出資而言。如果我們未能完成該等註冊或獲得該等批准,我們使用首次公開募股所得款項以及資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

 

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有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》,要求中國境內居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體,或與其合法擁有的境內企業或離岸資產或權益相關的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。2015年2月13日,外匯局發佈外匯局第13號通知,並於2015年6月1日起施行,據此,將接受外匯局登記的權力從地方外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的符合條件的地方銀行。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。吾等不能向閣下保證,吾等所有為中國居民或實體之股東或實益擁有人,包括直接或間接持有本公司開曼羣島控股公司權益之信託計劃受益人,已遵守並將於日後作出、取得或更新外管局規定之任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,可能會令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通函,中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予股票獎勵的中國居民,在本公司成為海外上市公司前,可根據外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,即《外匯局第7號通知》。根據《外匯局第7號通知》等相關規章制度,中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃,必須向外滙局或其所在地分支機構登記,並完成若干其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的有關事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。吾等及吾等獲授予股份獎勵的中國僱員須遵守外管局通函7及其他相關規章制度。我們的中國股票獎勵持有人未能完成他們的安全登記,可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力,或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

 

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倘我們就中國所得税而言被分類為中國居民企業,則該分類可能會對我們及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,並將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈了一份名為國家税務總局第82號文的通告,最後一次修訂於2017年12月,該通告為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國提供了若干具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中所述的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理機構”文本確定所有離岸企業税務居民身份的總體立場。根據國家税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業,將因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民,並僅在符合以下所有條件的情況下,才須就其全球收入繳納中國企業所得税:(i)日常經營管理的主要地點位於中國;(ii)有關企業財務和人力資源事宜的決定是由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准;(iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國;及(iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。

我們相信,就中國税務而言,我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。如果中國税務機關認定高圖特車都股份有限公司。就企業所得税而言,我們或須就支付予非居民企業股東(包括美國存託證券持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)可能須就出售或以其他方式出售美國存託憑證或普通股所實現的收益按10%税率繳納中國税項(倘該等收入被視為來自中國境內)。此外,倘中國税務機關就企業所得税而言確定我們為中國居民企業,則向我們的非中國個人股東支付的股息(包括美國存託憑證持有人)及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益,可能須按20%的税率繳納中國税項,(就股息而言,我們可能會在來源處扣留),如果該等收益被視為來自中國。這些税率可能會根據適用的税務協定降低,但目前尚不清楚高圖特切度公司的非中國股東是否會降低。如果高圖特切杜公司(Gaotu Techedu Inc.)在其税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約中享有的利益。被視為中國居民企業。任何此類税收可能會減少您在美國存託憑證投資的回報。

我們面臨有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨關於以往涉及非居民投資者轉讓和交換本公司股份的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告》(公告7)。根據公告7,非中國居民企業對中國資產的“間接轉讓”(包括轉讓於中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權)可重新定性,並視為相關中國資產的直接轉讓,如果該安排不具有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此,間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即第37號公告,經修訂自2017年12月1日起施行。《37號公告》進一步明確了非居民企業所得税扣繳的做法和程序。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果方面的不確定性。根據公告37和公告7,如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能需要繳納申報義務或税款,如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能會受到扣繳義務的約束。

 

49


 

 

 

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律,公司交易之法律文件(包括協議及合約)須使用簽署實體之印章或印章或由指定已於中國相關市場監管行政機關登記及備案之法定代表人簽署。為確保印章及印章的使用,我們已就使用該等印章及印章建立內部監控程序及規則。在任何情況下,如擬使用印章及印章,負責人員須根據我們的內部監控程序及規則,尋求獲授權僱員的批准。此外,為確保印章的物理安全,我們通常將印章存放在只有授權員工才能接觸的安全地點。雖然我們監控這些授權員工,但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的僱員可能濫用其權力,例如,簽訂未經我們批准的合約,或尋求控制我們其中一間附屬公司或VIE或其附屬公司。倘任何僱員因任何原因取得、誤用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產,我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動,這可能需要大量時間和資源來解決問題,並轉移管理層對我們運營的關注。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》,並於2012年12月28日對其進行了修改。勞動合同法對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面做出了具體規定,以加強中國以往的勞動法。根據《勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則所產生的合同(除某些例外情況外)必須具有無限制的期限,但某些例外情況除外。除某些例外情況外,當勞動合同終止或到期時,僱主必須向僱員支付遣散費。此外,自勞動合同法生效以來,中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金,用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金,我們可能會受到罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-與就業、社會保險和住房公積金有關的條例”。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些規則的解釋和實施仍在不斷演變,我們的僱傭做法可能不會在任何時候被視為符合這些規則。因此,我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

 

50


 

 

 

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。

自我們的美國存託證券於2019年6月6日開始在紐約證券交易所交易以來,我們的美國存託證券的交易價格一直波動。我們的美國存託證券的交易價格可能因多種因素而大幅波動,其中部分因素超出我們的控制範圍。這可能是由於廣泛的市場及行業因素,包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場及行業因素外,美國存託證券的價格及成交量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定,包括以下因素:

我們的收入、收益、現金流和與我們的學生基礎或學生參與度相關的數據的實際或預期變化;
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展;
證券分析師財務估計的變動;
對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳;
關鍵人員的增減;
解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及
實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。例如,在《減輕負擔意見》公佈後,我們的美國存託憑證的交易價格大幅下降,該意見包含了與課後輔導服務相關的要求和限制的高層指示。此外,股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。我們已被列為一起可能的股東集體訴訟的被告,這可能會轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源,並要求我們為訴訟辯護產生鉅額費用,這可能會損害我們的運營結果。關於假定的股東集體訴訟的説明,請參閲“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

 

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大量美國存託憑證的銷售或預期可供出售,可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在我們首次公開發售和後續發售中出售的美國存託憑證可以自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊,我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,但受證券法第144條和第701條的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。(在某些股份仍未指定的情況下,我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股票類別)。A類普通股的持有者每股有一張投票權,而B類普通股的持有者每股有10張投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

本公司創辦人、董事局主席兼行政總裁陳向東先生實益擁有本公司所有已發行B類普通股。截至2022年2月28日,由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權,這些B類普通股佔我們總已發行和已發行股本的44.3%,佔我們總已發行和已發行股本總投票權的88.5%。由於雙層股權結構和所有權集中,B類普通股持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

 

52


 

 

 

本公司董事會有完全酌情權決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的若干限制所規限,即本公司只可從利潤或股份溢價賬中支付股息,且在任何情況下,如股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含某些條款,以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議,以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護要少。

 

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由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司,我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的所有業務都在中國進行。此外,我們所有現任董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯,您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存託協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股所具有的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司目前生效的第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十天。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票,如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。

 

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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在受託管人有權要求將申索提交仲裁的情況下,紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄對任何因我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求,法院將根據適用的美國州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的,包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項,包括根據美國聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被執行,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法下的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則;(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款;(Iii)《交易所法令》中規定內部人士須就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文,以及在短期內從交易中獲利的內部人士的法律責任;。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重要非公開資料的規則;及(V)《交易所法令》第10A-3條有關審計委員會獨立性的若干規定。

 

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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們還根據紐約證券交易所的規則和規定,每季度通過新聞稿發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

我們是紐約證券交易所上市規則所指的“受控公司”,因此,我們可以依靠豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是紐約證券交易所上市規則所界定的“控股公司”,因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官陳向東先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免。因此,您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司,這可能會給擁有美國存託憑證或我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司,如我們公司,在任何納税年度內,如果(I)其總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)其資產價值的至少50%(通常基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則將被視為被動外國投資公司,或“PFIC”。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們合併後的VIE視為由我們所有,因為我們控制着它的管理決策,並有權獲得幾乎所有與它相關的經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了其運營結果。然而,如果確定我們不是為了美國聯邦所得税目的而合併的VIE的所有者,我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是為了美國聯邦所得税目的而合併的VIE的所有者,並且基於我們當前和預計的收入和資產以及對我們資產價值的預測,我們不相信我們在2021納税年度是PFIC,我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司,因為為了進行資產測試,我們的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。特別是,最近我們的美國存託憑證市場價格的下跌顯著增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果在任何納税年度,如果美國投資者持有美國存托股份或普通股,我們都被視為PFIC,那麼美國聯邦所得税的某些不利後果可能會適用於美國持有者。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司考慮”。

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項目4.信息對公司的懲罰

a.
公司的歷史與發展

我們於2014年6月通過北京百家虎聯科技有限公司開始運營,該公司於2020年9月更名為北京百佳科技有限公司,然後在2021年7月更名為高圖教育科技集團有限公司,或北京高圖。我們的控股公司百家滙聯集團控股有限公司於2014年8月在開曼羣島註冊成立,以促進融資和離岸上市。2019年1月,我們將公司更名為GSX Techedu Inc.。2021年6月,我們的法定名稱從GSX Techedu Inc.更改為GSX Techedu Inc.。

2014年8月,我們在香港成立了一家全資子公司--百家滙聯香港控股有限公司。2015年1月,百家虎聯香港控股有限公司在中國、北京樂學邦網絡科技有限公司或北京樂學邦成立全資子公司。

2015年4月,我們通過與北京高圖及其股東訂立一系列合同安排,通過北京樂學邦獲得對北京高圖的控制權。與北京高圖的合同安排隨後在2019年3月進行了修訂和重述。

2019年6月6日,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易,交易代碼為“GSX”。在扣除承銷佣金及本公司應付的發售費用後,本公司從首次公開發售及由承銷商行使超額配售選擇權所得款項淨額為1.963億美元。2021年5月6日,我們將股票代碼從“GSX”改為“GOTU”。

2019年11月25日,我們完成了由某些出售股東註冊的20,700,000股美國存託憑證(包括因行使超額配股權而出售的2,700,000只美國存託憑證)的公開發行,公開發行價為每股美國存托股份14.00美元。我們沒有從後續公開募股中獲得任何收益。

2020年1月,我們完成了對鄭州開通科工茂有限公司的收購,並將其更名為鄭州高圖雲集教育科技有限公司,成為VIE的子公司。

2020年5月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購價值高達1.5億美元的股票。同月,我們以約3,980萬美元回購了約110萬張美國存託憑證。

2020年12月,我們通過向某些投資者私募新發行的A類普通股籌集了8.7億美元的淨收益。同月,實質性完成對天津樸新教育網校教育科技有限公司100%股權的收購,總對價3740萬元人民幣。天津樸新教育網校教育科技有限公司收購後成為VIE的子公司。

從2020年1月至2021年7月,我們在北京和武漢新設立了兩家外商獨資企業,在北京樂學邦新設立了一家子公司,並在武漢、濟南、xi安、合肥、太原、杭州、南昌、南京、天津、上海、成都、長沙等11個城市新設立了11家VIE子公司。

到2021年底,停止為從幼兒園到九年級的學生提供與學科有關的輔導服務,並將重點轉向以成人學生為主的專業教育。2022年2月,我們停止向高中生提供與學業科目相關的輔導服務,並將重點轉移到職業教育、職業教育和數字產品。

我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區西北王東路10號17東區金泰克大廈5樓,郵編:100193,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 10 8282-6826。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室,郵編:19711。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Http://ir.gaotu.cn.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

 

57


 

 

 

b.
業務概述

我們是一家技術驅動的教育公司,擁有在線課程的核心專業知識。目前,我們主要提供專業教育服務、職業教育服務和數字產品。我們採用在線直播大班形式授課,我們認為這是將稀缺的優質教學資源傳播給中國有志於此的學生的最有效、最具可擴展性的模式。

我們的卓越教育是由我們高素質的教師和內部課程開發專業知識支持的。為了在大班模式下營造一個紀律嚴明、有效率和積極參與的學習環境,我們採用了雙師制,為每班配備一名講師和多名受過相關科目或課程訓練的導師。我們為我們嚴謹和系統的教師選拔和培訓過程感到自豪。截至2021年12月31日,我們擁有723名教師,其中包括433名全職教師、290名合同制教師和4517名教師。

我們專門為我們的在線直播大班形式開發和定製我們的專有課程,目標是提高學生的參與度和學習成績。我們設計課程的方式是激發學生真正的興趣和深入的互動,從而促進學生的全面發展,從而達到更好的學習效果。

我們致力於應用最新的技術來改善教學模式、學生的學習體驗和運營效率。大數據分析滲透到我們教師培訓、課程開發和評估以及銷售轉換過程的各個方面,顯著提高了我們的教育質量和學生參與度,並優化了我們對潛在學生的銷售和營銷支出。我們利用人工智能技術的進步和我們專有的業務和運營支持系統(BOSS)來提高我們教師和導師的生產率和效率。

我們的商業模式

我們在我們專有的技術基礎設施的支持下,在大班環境中提供在線現場課程。

活着。我們的在線直播課程為學生提供了實時接觸同一羣經驗豐富的高素質教師的機會,確保了一致的教學質量,提高了學習效率。
大班。我們的課程以大班形式提供,這放大了在線教育的好處,並使我們能夠迅速擴大學生基礎。我們採用了雙師制,為每個班級配備一名講師和多名導師,以專心地與每一名學生互動,促進互動學習環境。
專有技術基礎設施。我們專注於推動技術驅動的教育,建立了強大的專有技術基礎設施,使我們能夠以始終如一的教育質量快速擴展和複製。

我們的課程設置

我們的目標是所有年齡組的學生通過我們的課程提供涵蓋廣泛的主題。從歷史上看,我們的核心專長是在線K—12課程。然而,為遵守最新中國法規(禁止向幼兒園至九年級學生提供與學術科目有關的課後輔導服務),我們於二零二一年年底停止提供K—9學術性輔導服務,並於二零二二年二月停止提供高中學術性輔導服務。 目前,我們主要為成人學生提供專業和職業課程。我們 還在探索新的機會, 豐富我們的課程,我們繼續擴大我們的學生基礎。我們在內部開發所有課程內容,為學生提供高質量和有效的在線教育體驗。我們的教師使用我們的標準化課程為每門課程,以確保無縫和有效的學習經驗,為不同水平和背景的學生。

 

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專業課程

我們的專業課程主要包括為準備專業資格考試的在職成年人設計的課程,包括教師資格、特許金融分析師資格、註冊會計師資格、註冊税務師資格考試和其他。這些課程旨在使學生掌握工作場所所需的技能和知識集,以提升他們的職業前景。

我們的專業課程專注於考試技巧,旨在幫助學生在入學和評估測試中取得高分。我們的教師定期審閲最新的考試,以確保相應的課程材料是最新的。

入學課程。 我們提供的招生課程旨在提高學生在入學考試面試中取得高分的能力,包括全國研究生入學考試,公務員考試和其他。我們還提供課程,以幫助學生準備相關的入學面試。

職業課程

我們的職業課程為學生提供實踐教育,為他們在具有顯著增長潛力和強勁招聘需求的行業工作做好準備。我們的職業課程主要包括外語課程、家庭關係和教育。我們還提供 在線資訊科技教育課程,如大數據 對於那些想要轉型到IT行業的成年人來説。

 

主題

 

年份

 

課程內容的重點

 

 

啟動

 

 

English(英語)

 

2020

 

語法、詞彙、口語和英語考試準備

家庭關係和教育

 

2021

 

家庭教育指導、親子關係、父母智慧成長、心理

閲讀

 

2021

 

閲讀策略與技巧、書評與鑑賞

科學

 

2021

 

觀察現象,激發興趣,操作實驗,記錄和分析實驗數據,學習實驗原理

 

外語課程。我們為有意學習或提高外語水平的學生提供包括英語和日語在內的外語課程。英語課程一直是我們的主要外語課程,這與英語被廣泛承認為國際商務語言並已成為一種重要語言的事實相一致在中國尋找職業發展機會。我們的英語課程旨在教授和提高特定的語言領域,如語法、詞彙或英語口語。我們的日語課程包括熟練程度課程和語言認證考試的考試準備課程。我們還提供英語考試。中國為考研學生準備課程。

信息技術教育課程。我們為想要過渡到IT行業的成年人提供各種在線IT教育課程,如計算機編程。我們還為學生提供一系列關於專業計算機編碼的在線課程。

興趣課程。 我們還提供廣泛的個人興趣課程,包括公開演講和國際象棋學習,幫助孩子養成有紀律的和可持續的學習習慣,提高他們的批判性思維能力。

在2021年,我們有大約302,000我們的專業和職業課程招生人數。這些課程的學費約為人民幣99到每道菜15,800元左右。

海外留學諮詢公司

我們的顧問幫助學生完成海外教育機構的申請和錄取過程,並提供有用的大學,研究生和職業諮詢建議,幫助學生做出明智的決定。我們還為學生提供海外留學移民程序的諮詢和協助,例如獲得簽證和其他相關服務。

 

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在線K—12學科輔導服務

從歷史上看,我們提供了一套全面的在線K—12課程,其中主要包括涵蓋所有年級主要科目的K—12課後輔導課程,以及批判性思維和兒童英語課程。2019年、2020年及2021年,我們的在線K—12學術科目輔導服務分別佔我們總收入的80. 7%、87. 5%及91. 4%。然而,為遵守最新中國法規(禁止向幼兒園至九年級學生提供與學術科目有關的課後輔導服務),我們於二零二一年底停止提供K—9學術AST服務。此外,我們停止提供高中學術AST服務,2022年2月,遵守新規定。以下對我們在線K—12學術科目輔導服務的描述涵蓋截至2021年12月31日止的上一個財政年度結束的期間。

我們提供 在線K—12學科輔導服務在四個學期,即春季(3月至6月)和秋季(9月至12月)兩個學期,夏季(7月至8月)和冬季(1月至2月)兩個假期學期。我們的K—12課程在每個學期開始時全年提供。我們提供K—12課程在週末為春季和秋季的兩個學校學期和每天的基礎上,一般連續六到十天,在夏季和冬季的兩個假期學期。我們還開設了一些課程,幫助提高學生的特定能力,例如與英語拼音有關的課程。

我們的在線K—12學科輔導服務涵蓋K—12核心學科,包括數學、英語、中文、物理、化學、生物、歷史、地理和政治學。下表列出了我們以前的K—12課程:

 

 

 

小學

 

 

中學

 

 

高中

 

 

 

 

1

 

 

 

2

 

 

 

3

 

 

 

4

 

 

 

5

 

 

 

6

 

 

 

7

 

 

 

8

 

 

 

9

 

 

 

10

 

 

 

11

 

 

 

12

 

數學

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

English(英語)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中國人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

化學

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

生物學

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歷史

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

地理學

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

政治學

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

●:由我們提供。

我們的數字產品和解決方案

我們積極致力於開發、擴展和升級我們以教育為中心的數字產品和解決方案。我們已經推出了多個數字化產品和解決方案,為教育場景定製,涵蓋“教、學、測、練、評”。

智能設備

我們開發和提供智能設備,使我們的用户學習更有成效和效率。在大多數情況下,我們的智能設備是由我們或與第三方合作開發和設計的。我們的智能設備將我們的技術無縫地集成到硬件設備中,以補充我們的在線課程,並使我們能夠進一步增強用户的學習體驗和效率。我們的智能設備深受用户歡迎。

多功能翻譯筆我們提供多功能翻譯筆,這是一種現代化的電子翻譯筆,具有強大的中/英翻譯能力。

教學和學習工具. 我們提供在線教學和學習工具,其中包括我們的智能學習機。學習機專門設計,沒有任何娛樂功能,讓用户專心學習,智能強大,內置權威詞典,Miracast功能,攜帶方便。它還支持實時系統更新。

 

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互動學習應用

我們為廣泛的學生羣體提供互動學習應用程序,如高圖應用程序。 我們致力於通過豐富的互動功能,例如讓用户和學生通過即時聊天框與同學互動的社交功能,在這些應用程序中提供有趣和有效的學習體驗。我們的互動學習應用程序主要通過提供內容訂閲來產生收入,我們打算通過提供在線課程和額外的付費教育內容來擴大這些應用程序的貨幣化。

其他數字解決方案

我們已大幅擴展科技數字化解決方案的產品組合,涵蓋專業及職業課程準備、交付及評估,為教師及學生在所有關鍵日常教育活動中提供顯著效率,並使他們能夠執行使用傳統離線方式不可行的任務。

雙師制

我們設計了一個雙師制,由高素質的教師和專業的導師組成,以促進一個紀律嚴明和互動的學習環境。我們的講師與一羣訓練有素的專職教師配對,他們負責照顧每一位學生,以進一步提高他們的參與度和學習效率。在我們的輔導課程中,我們將每個大班分成多個小組,併為每個小組指派一名家教,在每節課前、課中和課後密切跟蹤每個學生。輔導員負責解決學生課堂上的疑問,批改學生的課後練習,課後為學生提供支持,並向學生灌輸上課和學習的紀律。我們還培訓我們的導師為學生提供情感支持,幫助他們應對學習中具有挑戰性的方面。該系統允許大班學生在享受個性化輔導服務的同時,向我們的優質教師學習。

 

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我們設計了一個獨一無二的7+6步他説:“學習方法融入雙師制,涵蓋學生有效學習的每一步。我們的“7+6步他説:“學習方法包括七個步驟,包括課前、課中及課後學習活動,以確保提供一致的教學質素;以及六個步驟,由導師提供課後複習活動,以加強學生的有效學習體驗及鞏固知識記憶。”

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我們的“7+6步學習方法論提供了一種全面的學習解決方案,在課程期間學生的整個學習過程中增強了有效的學習體驗。

我們相信我們的雙師制對我們的成功至關重要,我們投入了大量資源來保持高質量的教學並激勵教師和導師。這體現在我們有選擇的招聘流程,對持續培訓的高度重視,以及基於嚴格的持續評估的競爭性績效薪酬。

我們的教官

我們致力於培養和維持一支高素質的教師隊伍。我們相信我們的教師的教學能力,經驗和良好的業績記錄,從根本上區分我們與我們的競爭對手。截至2021年12月31日,我們共有433名全職講師及290名合約講師。

我們主要尋找具有豐富教學經驗和在其他教育機構享有較高聲譽的合格教師。我們採取了量化的方法,根據一系列廣泛的標準,在全國範圍內對候選人進行全面評估。

 

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招聘

憑藉我們的管理團隊在教育領域的豐富經驗,我們已經能夠準確地識別並有效地招聘和保留我們的課程提供的高素質教師。我們擁有一支經驗豐富的招聘團隊,在全國範圍內招聘合格的講師。我們通過各種在線職業平臺吸引申請人,並定期參加招聘會。潛在的候選人必須經過我們嚴格的面試流程,包括簡歷篩選,面對面面試和演示課程。

培訓和監督

所有新聘用的講師都必須接受標準化培訓,以提高他們以現場形式向大班學生授課的技能。我們的講師被要求繼續參加定期培訓計劃,重點是教育內容、教學技能和技巧、在線環境下的教學表現以及我們的企業文化和價值觀。

我們有一個質量保證團隊來監控我們的講師在每門課程上的表現,併為相關學科領域的主管生成分析報告。我們的講師經常從他們的導師那裏收到關於他們課程的建設性的反饋。我們的質量保證團隊根據一套完整、標準化的評估體系對教師的表現進行評估,評估體系包括演講技巧、教學過程、課程內容以及對任何突發事件的反應。我們根據學生和我們的質量保證團隊的反饋,為每位教師提供個性化的培訓計劃,以解決需要改進的特定領域。

評估和補償

我們採用一套全面的關鍵績效指標(KPI)和定性因素來評估教師的績效,其中包括學生留存、教學能力和敬業精神等。我們指導員的晉升在很大程度上是基於這些關鍵績效指標和定性因素。為了激勵我們的教師,我們根據學生和家長的滿意度提供有競爭力的績效獎金。

我們的導師

我們有一個充滿激情和合格的導師團隊,對我們的業務至關重要。我們已經建立了完善的方法來僱用,培訓和保留合格的導師,其中包括嚴格的招聘過程,定期培訓教學方法和技能,學校文化和哲學。我們的導師在整個課程期間為學生提供學術指導和日常支持。截至2021年12月31日,我們聘用了4,517名全職導師。

我們導師的職責通常包括:

經常與學生互動,監察學生的學習進度,營造良好的學習環境;
迴應學生在課堂上的提問,提交後及時批改學生的課後練習,向學生提供及時和個性化的反饋;以及
與教師合作,提高學生滿意度和學生留存率。

招聘

憑藉我們在私人在線教育領域的豐富經驗,我們已能夠有效地招聘和保留我們的課程提供的高素質導師。我們主要尋求中國知名大學應屆畢業生的導師候選人,他們精通相關學科,具有強烈的責任心,以及良好的溝通技巧和學習能力。我們在中國各地的大學舉辦招聘活動,尋求合格的候選人。我們與中國的大學達成了合作安排,通過這些安排,我們向他們的學生推廣我們的工作機會,並接受他們的申請。我們還與中國的大學合作,提供實習和研究生課程,為我們的導師團隊開發人才管道。此外,我們亦透過各種網上求職網站吸引優秀經驗豐富的求職者,並定期參加招聘會,聘用具備一至兩年工作經驗的合資格求職者。

 

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培訓

我們為新聘用的導師提供培訓計劃,介紹他們的工作流程和工作職責。為了確保我們的導師繼續參與並與學生建立關係,我們在四個具體領域制定了系統的在職培訓計劃,包括側重於我們的企業文化和導師責任的培訓,針對我們導師工作流程的標準化培訓,提高導師個人能力的培訓計劃,以及提高導師管理技能的培訓計劃。我們的導師需要根據我們培訓計劃中提供的標準化工作流程,在學習過程的每個階段認真地與學生接觸。我們還培訓我們的導師,以識別學生學習挑戰的跡象,併為學生提供情感支持,幫助他們應對學習中具有挑戰性的方面。我們有一個持續的審查機制來評估我們的導師的工作表現。

評估和補償

我們使用各種KPI來衡量我們導師的表現,其中包括學生保持、練習完成和學生滿意度等。學生可以隨時提供對導師質量的反饋意見。我們的導師薪酬由基本工資和績效獎金組成,獎金由學生留校率以及課程和練習完成情況決定。

教育內容開發

教育內容開發團隊

除了我們的講師,我們還有一支專注於教育內容開發的員工團隊。我們的教育內容開發團隊專注於以下三個領域:

開發我們專有的課程課程和教育內容。我們的內容開發團隊主要致力於開發、更新和改進我們的教學大綱和課程材料,以跟上各自學科領域的最新趨勢。例如,我們的註冊會計師課程的課程材料通常會根據中國註冊會計師協會最新發布的考試大綱進行更新。
改進課程材料,以迎合我們的現場學習環境。我們的內容開發團隊與我們的講師合作,確保我們的課程和教育內容以吸引人的有效方式提供。雖然我們的講師保持了對授課方式的控制和靈活性,但我們的內容開發人員利用經驗和數據分析,向我們的講師推薦在線教學的最佳實踐。
設計課程教材。我們向學生提供課程材料的硬拷貝,並提供在線課程材料。我們的內容開發團隊編輯課程材料的佈局和演示文稿。

內容開發流程

我們幾乎所有的課程材料都是我們自己設計和開發的,包括課程大綱、互動課件、練習和課堂筆記,以確保我們的學生獲得無縫和有效的學習體驗。我們對創建新的課程材料保持着嚴格的流程。在正式應用新的課程材料之前,草稿以及附帶的練習通常都要經過多輪內部審查。我們通常會對新課程進行長達6至12個月的試行測試,然後才會廣泛推出。我們定期更新課程材料,以跟上各自學科領域的最新趨勢。我們還為不同難度級別的班級開發和更新課程和課程材料,以滿足不同級別學生的不同教育要求和需要。

我們相信,全面的題庫和練習對提高學生的學習效率非常重要。我們為學生提供課前和課內的測驗和練習,幫助他們更好地評估自己的學習結果,並確定需要改進的地方。我們的導師監控學生在這些測驗和練習中的表現,並向我們的內容開發團隊報告,他們將根據學生的需求更新我們的試題庫和練習,並找出教育內容中的薄弱環節並及時做出調整。

 

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技術和基礎設施

技術是我們高度可擴展的商業模式的支柱。我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的學生體驗並提高運營效率。我們的技術團隊,加上我們專有的人工智能技術和從我們的運營中產生的大量數據,一直在尋找改善我們的技術基礎設施和應用的機會。截至2021年12月31日,我們擁有1,191名專業人員的技術研發團隊。

直播技術

自成立以來,直播技術的發展一直是我們的主要關注點。目前,我們專有的直播技術可以讓多達50萬名學生同時參加直播課程,而不會影響視頻質量。我們還利用人工智能技術來加強我們直播的視頻和音頻質量。我們的PC終端和移動應用程序的平均延遲時間目前低於300毫秒。

網絡基礎設施

我們開發了可靠穩定的網絡基礎設施,以確保高可用性和低停機風險。我們目前在中國使用第三方雲服務提供商託管我們的網絡基礎設施,租用公共服務器和帶寬。我們每天備份數據庫。我們的IT部門全天候監控網站、移動應用程序和網絡基礎設施的性能,使我們能夠快速響應潛在問題。

大數據和人工智能

大數據

我們收集和分析學生與我們平臺互動的每個階段的數據,包括註冊我們的課程、參加我們的現場課程、提交完成的練習和重播我們錄製的課程。我們使用算法、模型和數據分析工具構建了強大的數據分析能力。我們利用大數據分析技術來提高預測學生行為的準確性,從而優化有針對性的營銷和平臺運營,並提供增強的學生體驗。我們的目標是通過數據分析預測課程預訂頻率、課程主題偏好和學習進度,以提出適當的建議,並簡化我們的營銷和教學操作。此外,我們的內容開發團隊以及銷售和營銷團隊也在很大程度上依賴我們的數據分析能力。在這方面,我們利用數據分析在用户獲取方面進行技術創新,並在宣傳內容的優化分發等各個領域取得了進展。我們還與主要廣告媒體合作,加強我們吸引目標用户羣體的能力,同時確保數據安全。最後,我們的數據分析能力還通過支持與多任務學習和遷移學習等領域相關的技術,改善了我們的用户流量和教師與學生之間的互動。

人工智能

有了海量數據,我們相信我們在利用人工智能和機器學習技術方面處於有利地位。我們在業務運營的多個領域應用了各種人工智能和機器學習技術,如個性化課程推薦和自動答疑。我們將繼續探索將大數據和人工智能技術應用於我們的業務運營,以提高教與學的效率。例如,我們將根據每個學生的表現向學生推出個性化的練習建議,並提供以文本和語音識別為後盾的自動練習評分,讓我們的導師有更多的時間與學生互動,並在不犧牲學生體驗的情況下實現更高的生師比。

技術在改善我們的課堂體驗方面起着至關重要的作用。我們的XStream流媒體系統和我們的airSOUND回聲檢測系統利用人工智能自動調整系統設置,以適應不同的網絡環境和硬件設置,為課堂上的多人語音交互場景實現最佳效果。我們教育產品的不斷升級有效地轉化為我們更高的留校率,併為我們的長期、健康和可持續發展提供了堅實的動力。

 

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boss系統

我們開發了我們的業務和運營支持系統,或BOSS系統,為員工在業務運營的各個主要方面提供綜合和自動化的服務。我們的BOSS系統是我們員工使用的內部系統,包括講師、導師、銷售人員、內容開發人員、運營團隊和管理層。我們的BOSS系統為員工提供了自動化的工作流程,例如安排課程、分析學生練習以及跟蹤學生出勤率、課程完成率和保留率。

商業智能系統

我們已採用公司範圍內的最佳實踐專有商業智能系統,與我們的業務運營緊密結合。商業智能系統分析來自BOSS和我們的財務報告系統的數據。通過該系統,我們能夠及時和更好地優化資源分配,應對客户行為模式的變化,調整運營細節,並設定預算目標。

我們的在線平臺

學生可以通過我們的網站、PC終端和移動應用程序註冊我們的課程,參加現場課程,複習課程材料並提交完成的練習。我們的在線課程是通過我們的網站和移動應用程序以直播格式提供的。學生可以通過這些門户網站參加在線課程、複習課程材料、完成課前測驗、觀看過去的在線課程以及完成練習和習題集。

我們已經為學生在我們的網站上訪問我們的在線課程建立了一個用户友好的界面。學生可以在課堂上向我們的教師提問,通過實時聊天框與其他學生互動,並聯系我們的IT團隊提供實時技術支持。教師可以利用互動板向學生突出顯示特定的課文短語或知識點。學生可以利用他們的功能來複習課程材料和提交練習。

我們提供各種互動功能,以創造身臨其境的學習體驗。學生可以在課堂上向我們的老師提問,通過實時聊天框與其他學生互動,並聯系我們的IT團隊提供實時技術支持。教師可以利用互動板向學生突出特定的課文短語或知識點。

課程費用

於二零二一年,我們的專業及職業付費課程的課程費用一般介乎每門課程人民幣99元至人民幣15,800元不等。我們在各種營銷活動和促銷活動下提供折扣。例如,我們提供每門課程低於人民幣99元的試用課程。

我們的課程費用一般在入學時全額收取。我們接受通過中國主要的第三方在線支付渠道支付。

對於我們的在線課程,我們允許學生隨時退出已註冊的課程,並獲得未交付課程的退款。

銷售和市場營銷

營銷渠道

我們通過各種在線和移動渠道推廣我們的課程,並提高品牌知名度。同時,我們還從學生的口碑推薦中產生銷售線索。我們相信,我們提供的高質量課程和令人滿意的學生體驗將繼續為口碑推薦做出貢獻。

銷售流程

我們制定了一套有效和系統的銷售轉換標準操作程序,旨在優化潛在學生與我們平臺互動的每個步驟的有效性,從內容創建、內容分發、銷售線索獲取到付費註冊轉換和保留。我們相信我們的銷售效率有賴於我們每個銷售環節的多階段放大。我們密切關注每個銷售環節的轉換,以衡量我們的銷售效率,並不斷優化每個銷售環節。

 

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內容生成和分發

我們有一個專門的用户增長團隊,他們製作信息豐富的營銷內容,通常以專題文章和短片的形式,介紹親子關係,書單推薦和技能集知識。我們的宣傳內容一般通過中國主要社交媒體平臺發佈,以接觸目標受眾。

促銷計劃

我們的各種營銷渠道產生的銷售線索均指向我們的銷售團隊。我們的銷售團隊鼓勵潛在的學生報名參加折扣或免費提供的促銷課程。我們投入了大量的資源,我們的試用項目,因為他們有很大的貢獻,我們的新的付費課程註冊。

我們價格較低的促銷計劃提供精心設計的課程,包括為期三至六天的一系列試用課程。試用課程遵循類似的格式,並由與我們的標準課程相同的高質量教師授課。我們的教師投入了大量的時間提前準備這些課程材料。我們為每個班級配備了與我們標準課程相同的高質量導師,以協助學生的日常學習。我們價格較低的促銷計劃為未來的學生創造了一個身臨其境的體驗,以瞭解我們卓越的教學質量和我們的雙教師制度的有效性。

在整個低價促銷計劃中,導師們專注地向潛在學生推廣我們的標準課程,並在低價促銷計劃後繼續與他們跟進。我們的教師也推廣我們的付費課程時,提供較低價格的促銷計劃的課程。我們相信,他們的推廣,加上未來學生對我們課程的沉浸式體驗,已成為將銷售線索轉化為付費課程註冊的有效方法。

數據隱私和安全

我們致力於保護學生的個人信息和隱私。我們已制定並實施嚴格的全平臺數據收集、處理和使用政策。為確保我們數據的機密性和完整性,我們維持全面而嚴格的數據安全計劃。我們對機密的個人信息進行匿名化和加密,並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們亦已制定嚴格的內部協議,據此,我們只授予有限員工以嚴格界定及分層的訪問權限,以保密個人資料的機密訪問權限。我們嚴格控制和管理各個團隊內的數據使用。我們的後端安全系統能夠處理惡意攻擊,以保障我們的操作安全,並保護我們的學生的隱私。

內容審核

我們的課程經過多輪內部審查和試點測試,然後才廣泛發佈。我們的導師和質量保證團隊監控我們的直播課程、聊天信息和平臺上的其他內容,以確保我們能夠識別可能被視為不適當或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時,我們會立即刪除該內容。

競爭

中國在線職業教育服務市場分散、發展迅速、競爭激烈。我們在課程提供的每個主題上都面臨來自其他在線教育服務提供商的競爭,例如TAL Education的在線課程。

我們的競爭主要基於以下因素:

教育服務質素及學生的學習經驗;
教師的素質;
技術基礎設施和數據分析能力;
品牌認知度;以及
課程範圍。

 

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我們相信,就上述因素而言,我們已處於有利地位,可與同行有效競爭。然而,我們目前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度或更多的財務、技術或營銷資源。關於與競爭有關的風險的討論,見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們在當前和未來的課程和服務產品的每一部分都面臨着巨大的競爭,這可能會使學生轉向我們的競爭對手,導致定價壓力和市場份額的損失,並顯著減少我們的淨收入。

知識產權

我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權將我們的課程和服務與競爭對手區分開來,並有助於我們在目標市場中的競爭能力。我們依靠版權和商標法、商業祕密保護以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。此外,根據我們與員工簽訂的僱傭協議,他們承認他們與我們的僱傭有關而產生的知識產權是我們的財產。我們還定期監控任何侵犯或盜用我們知識產權的行為。

截至本年度報告日期,我們已在中國註冊了294個與本公司業務相關的域名、101個軟件著作權、3個文學作品著作權、11個藝術作品著作權、25項專利和805個商標。

保險

對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失,我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致,我們不保業務中斷險,也不保關鍵人壽險。

政府規章

本部分概述了影響我們在中國的業務活動或股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

與民辦教育相關的法規

中華人民共和國教育法

《中華人民共和國教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定,包括學前教育、小學教育、中學教育和高等教育的學校制度,九年義務教育制度和教育證書制度。教育法規定,原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人依照中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。

民辦教育促進法

2002年12月28日,全國人大常委會頒佈了民辦教育促進法,最後一次修改是在2018年12月29日,修正案於同日生效。根據修訂後的《私立教育法》,私立學校的贊助商可以自行選擇建立非營利性或營利性私立學校,私立學校應獲得由相關政府部門頒發的私立學校經營許可證,並在相關登記機關注冊。

 

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經修訂的實施細則

2021年4月7日,國務院公佈了《民辦教育法修正案實施細則》,或《實施細則》,自2021年9月1日起施行。經修訂的《實施規則》除其他外規定:

禁止社會組織和個人通過兼併收購、控制協議等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校。禁止民辦義務教育學校與其關聯方進行交易。有關政府部門應加強對非營利性民辦學校與其關聯方簽訂的協議的監督,並應每年審查該等交易;
利用互聯網技術進行網上教育活動,受監管部門鼓勵,並應遵守有關互聯網管理的法律法規。民辦學校從事利用互聯網技術開展網絡教育活動,應當取得有關民辦學校辦學許可證。建立和實施互聯網安全管理制度,採取技術安全措施。一旦發現任何信息的發佈或傳播是適用法律或法規禁止的,私立學校應立即停止該信息的傳播,並採取進一步的補救措施,如刪除該信息,以防止其傳播。應保存有關情況的記錄,並向有關當局報告。

與課後輔導有關的規定

2019年8月10日,教育部會同其他有關部門發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》,其中要求以學校教職員工、學生或家長為主要用户,以教育或學習為主要應用場景的移動應用,包括為學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動提供服務的移動應用,須向省級教育主管部門備案。《關於教育類應用程序的意見》還要求:(一)在備案前,教育類應用程序的提供者應已取得互聯網內容提供商許可證或已完成互聯網類軟件許可證備案,並取得分級保護網絡安全證書和等級評估報告;(二)主要用户年齡在18歲以下的教育類應用程序應限制用户的使用時間,明確適用年齡範圍,並嚴格監控內容;(三)教育類應用程序作為必修類APP向學生推出前,應經適用學校集體決策批准,並報教育主管部門備案;(四)教育主管部門和學校統一使用的教育APP不得向學生或家長收取任何費用,不得提供任何商業廣告和遊戲。2019年11月11日,教育部發布了《教育手機應用備案管理規則》,補充了教育手機應用備案的要求。

2019年9月19日,MoE聯合中國其他政府部門發佈了《關於促進在線教育健康發展的指導意見》,其中規定(i)鼓勵社會力量建立在線教育機構,開發在線教育資源,提供優質教育服務;(二)公佈在線教育負面清單,對未列入負面清單的行業開放各類主體進入。

2020年11月27日,教育部、中央網信委辦公室聯合發佈了《關於進一步加強未成年人網絡課程平臺規範管理的通知》(《通知》)。通知強調,各地網絡空間主管部門和教育主管部門應定期組織對未成年人培訓平臺進行甄別,並採取暫停、下架培訓平臺或要求培訓平臺在規定期限內整改等措施。在整改完成後,教育部門將審查備案文件。

2020年6月10日,教育部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《關於印發中小學生課外培訓服務合同形式的通知》,要求地方主管監管部門指導有關方面使用服務合同形式為中小學生提供課外培訓活動。服務合同的形式涵蓋了參與課後培訓的各方的義務和權利,包括培訓費用、退款安排和違約責任的詳細規定。

 

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2006年12月29日,全國人民代表大會常務委員會發佈的《未成年人保護法》於2020年10月17日修訂,自2021年6月1日起施行。根據修改後的《未成年人保護法》,針對未成年人的在線教育產品和服務,不得包含任何網絡遊戲鏈接,不得推送任何與教學無關的廣告和其他信息。此外,學校不得利用公休日、雙休日、寒暑假時段組織中小學學生集體上課,會聚集學生學習負擔,課後輔導服務提供者不得向學齡前未成年人提供小學課程教育。

2021年7月24日,國務院辦公廳、中央辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減負意見》,其中規定:(一)地方政府不再批准新建為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構,現有提供學業科目輔導服務的課後輔導機構登記為非營利性機構;(二)已向當地教育行政部門備案提供學科輔導服務的網絡學術類AST機構,須經政府主管部門審核和重新審批,未獲批准的,將被吊銷原備案和備案許可證;(三)禁止學術類AST機構上市或進行任何資本化活動,禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術類AST機構,或通過支付現金或發行證券收購學術類AST機構的資產;(四)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益主體等方式控股或參股學術學術研究機構。

違反前款規定的,應當予以糾正。此外,《減負意見》明確了課後輔導機構必須滿足的一系列經營要求,其中包括:(一)不得在主流媒體、新媒體、公共場所和居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈、播出課後輔導廣告;(二)嚴禁提供海外教育課程;(三)將義務教育學科輔導收費納入政府指導價管理,遏制過高收費和過度逐利行為;(4)政府部門將對課後輔導機構預收費用實施風險管控,要求設立第三方託管人和風險準備金,並加強對輔導服務貸款的監管;(5)禁止對學齡前兒童進行在線輔導,也嚴禁為學齡前兒童提供線下學術科目(包括外語)輔導服務;(6)不再批准新的課後輔導機構為學齡前兒童和10至12年級的學生提供學業輔導服務;(七)對十年級至十二年級學生學科輔導機構的管理監督,參照《減負意見》有關規定執行。

2021年7月28日,教育部辦公廳頒佈了《關於進一步明確義務教育課後輔導學術科目和非學術科目範圍的通知》,其中明確,根據國家義務教育課程設置,課外機構開展課外輔導時,將語文、歷史、地理、數學、外語(含英、日、俄)、物理、化學、生物列為學科科目,體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、藝術)、綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞動和技術教育)被歸類為非學術科目。

 

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2021年8月18日,北京市政府和中國共產黨所在的北京市委聯合公佈了《北京市進一步減輕北京市義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的措施》或《北京市實施減負意見》的全文。《北京辦法》規定,(I)不再批准新的學術AST機構,而現有的學術AST機構將接受審查和重新註冊,旨在分階段減少其數量;其餘的學術AST機構應全部登記為非營利性機構;(Ii)以前向當地教育行政部門備案的在線學術AST機構將接受審查和重新審批;任何喪失資格的在線學術AST機構的註冊和ICP許可證將被吊銷;(Iii)禁止學術AST機構(A)在學校課程以外或之前開設課程;(B)根據任何外國課程開設課程;(C)以過高薪酬招攬和招聘學校教師;或(D)聘用外籍人員進行培訓活動;禁止非學術AST機構提供學術科目的輔導服務;(Iv)學術AST機構的價格須遵守政府的指引,以防止任何過高收費或過度牟利活動;(五)禁止學術類AST機構通過證券上市或從事其他資本市場活動進行融資;上市公司不得通過資本市場募集活動投資學術類AST機構,不得通過支付現金或發行證券等方式收購學術類AST機構資產;禁止境外資本通過併購、委託經營、加入特許經營或使用可變利益主體等方式控股或參與學術類AST機構。

2021年8月25日,教育部辦公廳發佈了《中小學生課外輔導材料管理辦法(試行)》,其中規定:(一)中小學生課外輔導材料及編寫人員應符合本辦法規定的要求,其中包括:輔導材料遵循國家課程標準,不得在學校課程設置之前提供內容;(二)課外輔導機構應建立輔導材料及編寫人員的內部管理制度;(三)課後輔導機構應當對輔導材料進行內部審核,地方教育行政部門應當對輔導材料進行外部審核;(四)課後輔導機構只能使用經內外審核或者已正式出版的輔導材料;(五)課後輔導機構應當向有關教育行政部門備案;(六)課後輔導機構違反本辦法的,將受到整改,整改期間不得使用相關輔導材料;課後輔導機構逾期不改正或者違規情節嚴重的,可以由當地教育行政部門吊銷其民辦學校經營許可證。

2021年9月7日,教育部在其官方網站上公佈,教育部會同另外兩個政府部門發佈通知,要求所有學術類AST機構在2021年底前完成非營利性註冊,所有學術類AST機構在完成註冊之前,暫停招生並收取費用。

2021年9月9日,MoE辦公廳、人力資源和社會福利部辦公廳聯合發佈《課後輔導機構從業人員管理辦法(試行)》,對課後輔導機構聘用教師、研究人員和助教等方面提出了一系列要求。對違反此類要求的課後輔導機構將予以整改。課後輔導機構多次違反要求或多次違反要求的,禁止該課後輔導機構招生,整改期間不得開展輔導活動;課後輔導機構逾期不改正或者情節嚴重的,地方教育行政部門可以吊銷民辦學校辦學許可證。

2022年2月8日,教育部在其公共網站上發佈了2022年工作流要點,指出對十年級至十二年級學生的學科輔導要求,嚴格參照對義務教育階段學生學科輔導實施的要求。

2022年3月3日,MoE聯合兩個主管部門發佈了《關於規範非學科類課後輔導的公告》,其中規定:(一)非學科類課後輔導機構應當具備相應資質,從業人員應當具備相應的專業能力認證;(二)輔導費用信息應當公開;(三)非學科類課後輔導機構向中小學生提供課後培訓活動,應當採用服務合同的形式,禁止不正當競爭、壟斷和價格欺詐;(四)非學術科目的課外輔導費用,應在該機構的專項賬户中收取,不得一次性收費或變相收費超過60節課或3個月。此外,中小學生輔導不得允許為支付輔導費而發放的輔導貸款。

 

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我們正密切監察不斷變化的監管環境,並正努力尋求政府部門的指引及合作,以遵守該等法規及實施措施,我們一直採取必要措施以遵守上述規定。然而,由於許多有關在線教育的法規相對較新,而且執法實踐也在不斷演變,我們目前的做法可能被視為不完全符合這些要求。詳細討論見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—中國有關在線私立教育行業的法律、法規及政策的詮釋及實施或建議修訂存在重大不確定性。特別是,我們遵守中國有關政府部門發佈的《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施措施,已經並將對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。”

有關增值電訊服務的規管

2000年9月25日,國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》,或稱《電信條例》,該條例上一次修訂是在2016年2月6日,以規範中國的電信活動。《電訊條例》將電訊服務分為兩類,即“基礎設施電訊服務”和“增值電訊服務”。根據《電信條例》,增值電信業務運營商必須首先獲得工信部或其省級對口單位頒發的增值電信業務經營許可證或VATS許可證。2009年3月1日,工信部公佈了《電信經營許可證管理辦法》,並於2017年7月3日修訂,自2017年9月1日起施行。電信許可辦法對經營VATS所需許可的類型、獲得許可的資格和程序以及許可的管理和監督做出了更具體的規定。

2019年6月6日起施行的修訂後的《電信服務分類目錄(2015版)》,或修訂後的2016年工信部《目錄》,將信息服務定義為“通過公共通信網絡或互聯網,通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設,為用户提供的信息服務。”此外,信息服務繼續被歸類為增值税類別,並被明確為包括修訂後的2016年工信部《目錄》中的信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務和信息保護和處理服務。中國國務院於2000年9月25日公佈了《互聯網信息服務管理辦法》,最近一次修訂是在2011年1月8日,對提供互聯網信息服務提出了更具體的規定。根據互聯網內容提供商辦法,任何從事提供商業性互聯網信息服務的公司,在中國境內提供任何商業性互聯網信息服務之前,應獲得相關政府部門頒發的互聯網信息服務子類別增值税許可證或互聯網內容提供商許可證。根據上述規定,商業性互聯網信息服務一般是指以營利為目的,通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設和其他在線應用服務。

除《電信條例》和上述其他條例外,在移動互聯網應用上提供商業性互聯網信息服務,受《移動互聯網應用信息服務管理規定》的規範,該管理規定由中國網信辦於2016年6月28日發佈,並於2016年8月1日起施行。移動互聯網應用提供商應當遵守本規定的要求,包括取得資格和遵守法律法規規定的其他要求,並對信息安全負責。

我們通過我們的網站和移動應用程序向我們的學生提供信息和服務,這被歸類為上述規定中定義的商業互聯網信息服務。為遵守相關法律法規,北京高圖、VIE及其子公司上海高圖雲集教育科技有限公司、天津樸新教育網校教育科技有限公司目前持有增值電信業務經營許可證。

 

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與外商投資有關的法規

2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法施行前設立的現有外商投資企業,五年內可以保留其法人資格。外商投資法實施細則由國務院另行規定。根據外商投資法,“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織,“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業,“外商投資”是指任何外國投資者在中國內地的直接或間接投資,包括:(1)單獨或與其他投資者共同在中國內地設立外商投資企業;(2)獲得中國境內企業的股份、股權、房地產股份或其他類似權益;(3)單獨或與其他投資者共同投資中國內地的新項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

外商投資法規定,中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度,除特殊情況外,政府一般不徵收外商投資,對境外投資者給予公平合理補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業,在投資該清單上的限制行業時,必須遵守規定的要求。當進入某個行業需要許可證時,外國投資者必須申請許可證,政府必須與國內企業一樣對待申請,除非法律或法規另有規定。此外,要求外國投資者或外商投資企業提交信息報告,並對外國投資進行國家安全審查。

2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,並於2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了外商投資法的某些原則,並進一步規定,在外商投資企業法、中外合作經營企業法和外商投資企業法施行之日之前設立的現有外商投資企業,可以在外商投資法施行之日起五年內,依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》和有關法律法規的規定,調整公司形式或者治理結構,完成變更登記,如未完成變更登記,自2025年1月1日起,企業登記機關不再辦理外商投資企業的其他登記事項,並可對不合規情況進行公示。2019年12月26日,最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用的解釋》,對外商投資合同的效力作了進一步的規定。

關於與《外商投資法》有關的風險的詳細討論,見“第3項.主要信息--D.風險因素--《外商投資法》的解釋和實施方面存在不確定性,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營成果的可行性。

 

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與外商投資限制有關的規定

外國投資者在中國的投資活動主要受國務院於2002年2月發佈並於2002年4月實施的《外商投資指導方針》和《外商投資准入特別管理辦法》的約束(“負面清單”),或2021年負面清單,由商務部和國家發展和改革委員會或國家發改委頒佈,於二零二一年十二月生效。《2021年負面清單》統一列明瞭外資准入的限制措施,如股權比例和管理層要求,以及禁止外商投資的行業。對未列入負面清單的領域,按照內外資同等待遇的原則進行管理。根據2021年負面清單,外商投資從事增值電信業務(電子商務、國內多方通信、存儲轉發、呼叫中心除外)的主體比例不得超過50%。

根據2021年負面清單,境內企業從事2021年負面清單禁止外商投資的任何領域的活動,須經有關境外上市和股票交易主管部門審批,境外投資者不得參與企業經營管理,境外投資者在企業的股權比例比照境外投資者境內證券投資管理的有關規定執行。

2002年1月1日起施行的《外商投資電信企業管理條例》或《外商投資企業條例》。FITE規則上一次修訂是在2022年3月29日,自2022年5月1日起生效。FITE條例規定,電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外,外國投資者投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業,必須獲得工業和信息化部、工信部、商務部或其授權的地方同行的批准,後者在批准時有相當大的自由裁量權。

2006年7月13日,工信部發布了《關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》,即工信部2006年通知,要求外商投資者在中國境內經營電信業務,必須通過設立持有有效電信業務經營許可證的電信企業;(二)禁止境內許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,禁止向外國投資者提供任何資源、場所、設施,以便利在中國境內未經許可經營電信業務;(iii)各增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全,制定有關的信息安全管理規定,建立應急預案,確保網絡和信息安全。省通信管理局作為地方電信業務管理部門,對不符合上述規定或者逾期不改正的,可以吊銷其增值電信業務經營許可證。

為遵守上述外商投資限制,我們依賴與VIE的合約安排在中國經營業務。然而,中國現行或未來有關外商投資的法律及法規的詮釋及應用仍存在重大不確定性。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立我們在中國的若干業務的結構的協議不符合中國有關相關行業的法規,或者如果該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

與網上傳播視聽節目有關的規定

中華人民共和國、國家新聞出版廣電總局(原廣電總局)、工信部於2007年12月20日聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》,並於2015年8月28日進行了最後一次修訂。根據《視聽節目規定》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向社會公眾提供視聽節目,併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動,網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《在線傳播視聽節目許可證》,或向廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位,其開展的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

 

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2008年5月21日,廣電總局發佈了2015年8月28日修訂的《關於網絡傳播視聽節目許可證申請審批有關問題的通知》,對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請審批流程作出了詳細規定。根據上述規定,在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的提供者,只要其過去沒有違反有關法律法規或者其違法違規行為範圍較小,能夠及時糾正,並且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違法記錄,就有資格申請許可證。

2009年3月30日,廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申通過互聯網傳播的視聽節目,在適用的情況下,包括通過移動網絡傳播的視聽節目,禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等類似禁止元素的某些類型的網絡視聽節目。

2017年3月10日,廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫定類別暫行實施辦法》,對2010年3月17日發佈的原版本進行了修訂。根據分類,網絡音視頻節目服務分為四大類,又分為十七個子類。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目,這些節目涉及教育內容,並在網上向公眾廣播這些內容。

我們目前不持有視聽節目在線傳輸許可證。截至本年報日期,我們等在線教育機構並無明確要求取得視聽節目在線傳輸許可證。 然而,仍不清楚中國地方當局是否會採取不同做法。此外,仍不確定中國政府機關是否會頒佈更明確的解釋及規則或頒佈新法律及法規。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們在中國的在線教育服務經營許可證和許可證的監管要求的發展面臨不確定性。未能及時獲得或更新所要求的許可證或許可證,或由於法規或政策的不利變化而獲得新的所需許可證或許可證,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與互聯網直播服務相關的監管

2016年9月2日,廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》,其中規定,從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的視聽直播,或者從事一般社會文化羣眾性活動、一般性體育賽事等組織活動的視聽直播,必須取得《網絡視聽節目傳輸許可證》,許可的經營範圍包括上述經營活動。任何沒有資質的單位和個人,不得通過網絡直播平臺、網絡直播攤位直播新聞、綜藝、體育、採訪、評論等形式的視聽節目,不得開設視聽節目直播頻道。此外,沒有該許可證的單位不得經營視聽直播業務,符合條件的公司提供的直播節目不得包含法律法規禁止的任何內容。

2016年11月4日,CAC發佈了《互聯網直播服務管理規定》,自2016年12月1日起施行。根據互聯網直播服務規定,互聯網直播服務是指在互聯網上以視頻、音頻、圖像和文本等形式向公眾持續發佈實時信息的活動,以下定義為互聯網直播服務提供商,即提供互聯網直播平臺服務的平臺的運營商。《互聯網直播規定》規定,互聯網直播服務提供者應當審核互聯網直播發布者的身份信息,並將發佈者的身份信息向當地CAC備案。

2017年7月12日,CAC發佈了《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》,其中規定,自2017年7月15日起,所有提供互聯網直播服務的公司應向地方備案,否則CAC或其地方對應部門將對此類公司給予行政處罰。

根據2018年8月1日工信部、文化和旅遊部、文化部等多個政府部門聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》,直播服務提供商須在互聯網直播服務上線後30天內向當地公安機關備案。

 

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在諮詢了當地CAC的對口單位後,我們被告知,目前像我們這樣通過在線流媒體提供教育服務的機構在實踐中並不需要完成上述備案。

CAC、全國掃黃打非辦公室、工信部、公安部、文化部或MCOT 2021年2月9日,國家廣電總局、國家廣播電視總局聯合發佈《關於加強網絡直播規範管理的指導意見的通知》,其中進一步規定,提供在線視聽節目服務的直播平臺必須取得《視聽許可證》(或在國家互聯網視聽平臺信息管理系統上完成登記並完成備案手續)。

關於廣播電視節目製作和發行的規定

2004年7月19日,國家廣播電視總局發佈《廣播電視節目製作經營管理辦法》,於2004年8月20日起施行,最後一次修訂於2020年10月29日。設立廣播電視節目製作發行機構,製作專題節目、欄目節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目,以及節目著作權交易、代理交易等活動,適用《廣播電視節目辦法》。根據《廣播電視節目管理辦法》,任何單位制作、經營廣播電視節目,必須先取得廣電總局或其所在地分支機構的《廣播電視節目製作、經營許可證》。

我們目前持有《廣播電視節目製作經營許可證》,有效期至2023年11月4日。

有關互聯網文化活動的規定

2003年5月10日,交通部發布了《互聯網文化暫行管理規定》,自2003年7月1日起施行,2011年2月17日和2017年12月15日修訂。《互聯網文化管理辦法》要求互聯網信息服務提供者從事商業性“互聯網文化活動”,必須向交通部取得《互聯網文化經營許可證》。《互聯網文化管理辦法》將“互聯網文化活動”定義為提供互聯網文化產品和相關服務的行為。

2019年5月14日,交通部辦公廳發佈《關於調整互聯網文化經營許可證範圍進一步規範審批工作的通知》,規定網絡音樂、網絡演藝、網絡藝術作品、網絡動畫片、展示、遊戲屬於《互聯網文化經營許可證》範圍的活動,並進一步明確教育直播活動不屬於網絡表演。我們目前持有互聯網文化經營許可證,有效期至2022年10月15日。

有關網上出版的法規

2016年2月4日,國家新聞出版總署(現更名為中共中央宣傳部下屬的國家新聞出版總署(國家版權局)和工業和信息化部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》,自2016年3月10日起施行。根據《網絡出版管理辦法》,任何提供網絡出版服務的單位,應當取得網絡出版服務許可證。"網上出版服務"是指通過信息網絡向公眾提供網上出版物;"網上出版物"是指通過信息網絡向公眾提供的具有出版特徵的數字作品,如經過編輯、製作、加工,包括:(i)書面作品、圖片、地圖、遊戲、漫畫、音像閲讀材料和其他含有文學領域有用知識或思想的原創數字作品,(二)與已出版的書籍、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品;(三)以選擇、整理、收集或者其他方式衍生自上述作品的網絡文獻數據庫或者其他數字作品;及(iv)由SAPPRFT確定的其他類型的數字作品。

 

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我們目前沒有在線出版服務許可證。截至本年報日期,政府機關或現行執法慣例並無明確詮釋,將透過網上平臺向學生提供教育內容視為“網上出版”,須取得網上出版服務許可證。然而,仍不清楚中國地方當局是否會採取不同做法。此外,仍不確定中國政府機關是否會頒佈更明確的解釋及規則或頒佈新法律及法規。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們在中國的在線教育服務經營許可證和許可證的監管要求的發展面臨不確定性。未能及時獲得或更新所要求的許可證或許可證,或由於法規或政策的不利變化而獲得新的所需許可證或許可證,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的法規

中國憲法訂明,中國法律保護公民的通訊自由及隱私,禁止侵犯該等權利。中國政府機關已制定有關互聯網信息安全及保護個人信息免遭任何濫用或未經授權披露的法律法規。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會或全國人大常委會於2000年12月28日製定並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》,可對違反者在中華人民共和國境內從事以下活動的行為處以刑事處罰:(一)非法進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;(五)侵犯知識產權的。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容等方式使用互聯網。違反本辦法的,公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。

根據2012年12月28日常務委員會發布的《關於加強網上信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,任何收集和使用用户個人信息,必須徵得用户同意,遵守合法原則,合理性和必要性,並在規定的目的、方法和範圍內。“個人信息”是指識別公民身份、使用電信和互聯網服務的時間或地點,或涉及公民隱私的信息,如其出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密,禁止泄露、篡改、銷燬、出售、提供給他人。違反上述決定或命令的,互聯網信息服務提供者將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、撤銷備案、關閉網站甚至刑事責任。

根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和《最高人民法院、最高人民檢察院關於審理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》,2017年5月8日發佈,自2017年6月1日起施行,下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,向特定人員提供公民個人信息或者通過其他方式發佈公民個人信息的;㈡未經公民同意,向他人提供合法收集的與公民有關的信息;(除非該信息已被處理,無法追溯到特定的人,並且無法恢復);(iii)在履行職責或者提供服務時違反適用的規章制度收集公民個人信息的;(四)違反相關法律法規,通過購買、接受或交換公民個人信息收集公民個人信息的。

根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月生效的刑法第九修正案,未按照適用法律的要求履行互聯網信息安全管理相關義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重影響;(三)刑事證據嚴重損失;或者(四)其他情節嚴重的,任何個人或單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息,或者(二)竊取或者非法獲取任何個人信息,情節嚴重的,處以刑事處罰。

 

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根據全國人大常委會於2016年11月7日頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起生效,“個人信息”是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合識別個人信息的各種信息,包括但不限於:網絡安全法還規定,網絡運營者應當履行網絡安全義務,採取技術措施和其他必要措施,保護網絡的安全穩定。根據《中國網絡安全法》,網絡運營商須遵守多項與安全保護相關的義務,包括:(i)網絡運營商須遵守若干維護互聯網系統安全的義務;(ii)網絡運營商須在簽署協議或提供某些服務(如信息發佈或實時通信服務)前核實用户身份;(三)網絡運營者收集、使用個人信息時,應當明確説明信息收集的目的、方法、範圍、信息收集的用途,並徵得信息收集人的同意;(四)網絡運營商應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私,建立和維護保護用户隱私的制度;(五)網絡經營者應當加強對用户發佈的信息的管理,發現法律、法規禁止發佈或者傳播的信息時,應當立即停止傳播,包括採取刪除信息,防止信息傳播,保存相關記錄,向有關政府部門報告等措施。此外,《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營商一般應當在中國境內存儲其在中國境內運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據,其購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,應當接受國家網絡安全審查。

根據公安部於2018年9月15日公佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關互聯網安全監督檢查規定》,授權公安部門從以下幾個方面對互聯網服務提供者開展互聯網安全監督檢查:(一)服務提供者是否已完成網絡主體備案手續,並對接入單位、用户的基本情況和變更情況進行備案;(二)是否建立並實施網絡安全管理制度和協議,任命網絡安全責任人;(三)是否有依法記錄和保存用户註冊信息和網絡日誌數據的技術措施;。(四)有沒有采取技術措施防止電腦病毒、網絡攻擊和網絡入侵;。(五)有沒有針對公共信息服務中法律、行政法規禁止發佈或傳播的信息採取預防措施;。(六)是否依法向公安部門提供技術支持和協助,以維護國家安全,預防和調查恐怖活動和犯罪活動;。(七)是否履行了法律、行政法規規定的分級網絡安全防護義務和其他義務。特別是,公安部門還應對互聯網服務提供者是否採取必要措施管理用户發佈的信息,對禁止發佈、傳播的發佈或傳播的信息採取適當措施進行處理,並保存相關記錄,進行監督檢查。

此外,中央網信辦、工信部、公安部、SAMR於2019年1月23日聯合發佈《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項打擊行動的公告》,對違反適用法律法規收集使用個人信息的手機應用程序實施專項整治工作,禁止經營者收集與其服務無關的個人信息,或變相強制用户授權。2019年11月28日,國家網信辦、工信部、公安部、SAMR進一步聯合發佈通知,對非法收集使用個人信息行為進行分類認定。

2019年8月22日,中央網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》,自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童的個人信息。《兒童個人信息網絡保護規定》要求,網絡運營者應當為不滿14週歲的兒童建立保護個人信息的專門規則和用户協議,並以醒目、明確的方式告知監護人,並徵得監護人的同意。網絡運營者徵得監護人同意時,應當明確披露若干事項,包括但不限於收集、存儲、使用、轉移和披露該等個人信息的目的、方式和範圍,以及更正和刪除該等個人信息的方法。《兒童個人信息網絡保護規定》還要求,網絡運營者在收集、存儲、使用、轉移、披露此類個人信息時,應遵守一定的監管要求,包括但不限於網絡運營者應指定特定人員負責此類個人信息的保護,並應在最小授權的原則下嚴格授予其工作人員對此類個人信息的信息訪問授權。

 

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2021年1月1日起施行的《民法典》規定,自然人享有隱私權,自然人的個人信息依法受到保護。信息處理者不得泄露或篡改其收集或存儲的個人信息,未經自然人同意,不得非法向他人提供自然人的個人信息。

2021年6月10日,全國人大常委會頒佈了《數據安全法》,並於2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。此外,《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施出口限制。

2020年4月13日,中國廉政公署、國家發改委等多個部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》,自2020年6月1日起施行。《網絡安全審查辦法》確立了網絡產品和服務國家安全審查的基本框架,對開展網絡安全審查作出了主要規定。此外,2020年7月22日,公安部發布《關於實施網絡安全防護體系和關鍵信息基礎設施安全防護體系的指導意見》,進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日,廉政公署與若干其他中國政府部門聯合發佈《經修訂的網絡安全審查辦法》,該辦法自2022年2月15日起生效。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,有意購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商,必須申請網絡安全審查,持有一百萬用户個人信息並尋求境外上市的網絡平臺經營者,還應當申請網絡安全,審查.網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及網絡信息安全風險。經修訂的網絡安全審查措施載列若干一般因素,這些因素將是網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。

《個人信息保護法》於2021年11月起施行。《個人信息保護法》對個人信息的處理作出了詳細規定,明確了個人的相關權利和個人信息處理者的義務,並進一步強化了對個人信息非法處理的責任。除了個人信息處理的其他規則和原則外,個人信息保護法還專門規定了敏感個人信息的處理規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用,容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息,包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人去向等信息,以及14週歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性,並採取嚴格保護措施的情況下,個人信息處理者才可以處理敏感個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。根據個人信息保護法,我們收集的一些信息,如個人身份、位置、手機號碼和觀看歷史,可能被視為敏感的個人信息。個人信息保護法還加強了對自動決策的監管,以保護個人獲得公平交易條款的權利和對移動應用的監管。

 

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2021年10月29日,廉政公署就《數據跨境傳輸安全評估辦法》公開徵求意見(徵求意見稿),或《數據跨境傳輸辦法草案》,要求提供在中華人民共和國境內作業過程中收集和生成的重要數據或者依法應當接受安全評估的個人信息的數據處理者,境外收件人應當進行安全評估。《數據跨境傳輸辦法草案》規定了五種情形,其中任何一種情形,數據處理者應當通過省級地方網絡空間管理局向國家網絡空間管理局申請數據跨境傳輸安全評估。這些情況包括:(一)向境外接收者傳輸的數據為關鍵信息基礎設施運營商收集、生成的個人信息或者重要數據的;(二)向境外接收者傳輸的數據中包含重要數據的;(三)處理過一百萬人以上個人信息的個人信息處理者向境外提供個人信息的;(四)累計向境外轉移個人信息超過10萬人或者個人敏感個人信息超過1萬人的;(五)國家網絡空間管理局規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。《數據跨境傳輸辦法(草案)》徵求意見,但尚未正式通過。

2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定,數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據《條例》草案,數據處理商應當就下列活動申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商;(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市;或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。條例草案還規定,大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的,應向國家網信局和主管部門報告。此外,條例草案還要求,處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估,並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。截至本年度報告之日,本草案尚未正式通過。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

由於我們通過我們的移動應用程序和網站提供信息和服務,我們受到這些有關保護互聯網安全和保護隱私的法律和法規的約束,而不遵守這些法律和法規可能會對我們造成重大不利影響。詳細討論見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務及行業相關的風險—我們的業務受中國有關網絡安全、信息安全、隱私及數據保護的法律及法規所規限。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規的行為都可能導致索賠、我們的業務慣例的改變、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務。

有關出版物發行的規定

2016年5月31日,國家經貿委、商務部聯合發佈的《出版物市場管理規定》或《出版物市場管理規定》規定,從事出版物發行活動的企業和個人,應當向國家經貿委或者地方對口單位領取《出版物經營許可證》。《出版物市場規定》中,“出版物”是指“圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物”,“發行”是指“一般發行、批發、零售、出租、展覽和其他活動”。未經許可的,由出版行政主管部門責令停止違法行為,並處罰款。我們目前持有出版物運營許可證,有效期至2022年4月30日。

 

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與廣告有關的法規

在中國境內,所有直接或間接介紹產品經營者或服務提供者通過特定媒介及以特定形式推廣的產品或服務的商業廣告活動均適用於中國全國人大於1994年10月27日頒佈並於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》。根據中國廣告法,廣告不得含有(其中包括)“國家級”、“最高等級”、“最佳”或其他類似詞語。教育、培訓廣告不得有下列內容:(一)有關升學、考試合格、取得學位、資格證書的承諾;(二)有關教育、培訓成績的明示或者默示的保證承諾;(三)使用研究機構、學術機構、教育機構、行業協會的名稱或者形象,專業人士或受益人推薦或證明。廣告中使用的數據、統計數據、研究結果、摘要、引文和其他引用信息應當真實、準確,並註明出處。引用的信息有適用範圍或有效期的,應當明確説明適用範圍或有效期。此外,2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》對網絡廣告業務提出了若干合規要求。廣告經營者、網絡廣告發布者必須對廣告主的姓名、地址、聯繫方式等身份信息進行審核、核實、記錄,並定期更新核實記錄。此外,廣告經營者和廣告發行者必須審查廣告主提供的證明文件,並對廣告內容與證明文件進行核實後方可發佈。廣告內容與證明文件不一致或者證明文件不完整的,廣告經營者、銷售者不得提供設計、製作、代理、出版服務。這些措施還禁止下列行為:(一)提供或者使用應用程序和硬件屏蔽、過濾、跳過、篡改、掩蓋合法廣告的;(二)利用網絡接入、網絡設備和應用程序擾亂合法廣告的正常傳輸或者擅自添加、上傳廣告的;(三)使用虛假統計數據或交通數據損害第三方利益的。此外,與價格相關的廣告內容受《中華人民共和國價格法》規限,該法律規定(其中包括)嚴禁以虛假或誤導價格誘使消費者或其他經營者與其進行交易等行為,該等行為可能會對行為者採取監管措施,包括整改、罰款,以及在最壞情況下終止營業或吊銷營業執照。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政措施。

與知識產權有關的規定

版權和軟件註冊

著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容涉及的著作權侵權問題,國家版權局和工信部聯合發佈了《互聯網相關著作權行政保護辦法》。

為了保護計算機軟件著作權人的權益,鼓勵計算機軟件的開發和應用,促進軟件業務的發展,制定《計算機軟件保護條例》。為進一步落實《計算機軟件保護條例》,NCAC發佈了《計算機軟件著作權登記程序》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。有關我們軟件版權現狀的更多詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

專利

根據專利法,可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合新穎性、創造性和實用性三個條件。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利的有效期為發明二十年、外觀設計十五年、實用新型十年,均自申請日起計算。除非在法律規定的特定情況下,任何第三方用户使用專利必須獲得專利權人的同意或適當的許可,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。有關我們專利現狀的更多詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

 

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商標

商標受《中華人民共和國商標法》及其實施細則的保護。國家工商行政管理總局國家知識產權局商標局受理商標註冊,對註冊商標給予十年的保護期,可根據商標權人的請求連續續展十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊,不得損害他人先取得的既有權利,也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。有關我們商標現狀的更多詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

域名

根據《互聯網域名管理辦法》,在中國境內設立域名根服務器的當事人、域名根服務器運營機構、域名註冊機構、域名註冊商,應當取得工信部或者當地省、自治區、直轄市通信管理局的許可。域名的註冊一般採取先申請後註冊的方式,域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有人。有關我們域名現狀的更多詳細信息,請參閲第四項。公司信息-B.業務概述-知識產權。

就業、社會保險、住房公積金管理辦法

就業

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定,用人單位和勞動者在建立僱傭關係時應當簽訂書面勞動合同,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,所產生的合同必須是無限制的,但有某些例外。僱主還必須在幾乎所有終止或到期勞動合同的情況下向僱員支付遣散費,包括無限期的合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外,中國政府規定,幾乎所有僱員都可享有5至15天的年假,並進一步要求僱主補償僱員無法休到其日薪三倍的任何年假天數,但某些例外情況除外。此外,所有中國企業一般都被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度,如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度,企業經有關部門批准後,可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。

社會保險

《中華人民共和國社會保險法》確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度,並詳細規定了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》,中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記,為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳有關社會保險費。2018年7月20日,國務院辦公廳印發了《國家和地方税徵管體制改革方案》,規定國家税務總局(簡稱國家税務總局)統一負責徵收社會保險費。

 

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住房公積金

根據《住房公積金管理條例》,職工本人及其單位用人單位繳存的住房公積金歸職工所有。

單位用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳納、繳存登記,經住房公積金管理中心審核後,代職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳納和交存住房公積金,禁止遲繳或者少繳。單位用人單位違反前款規定,不為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的,由住房公積金管理中心責令限期辦理。逾期未完成註冊的,處人民幣1萬元以上5萬元以下罰款。單位用人單位違反本條例規定,未足額繳納住房公積金公積金

外匯管理條例

外幣兑換管理辦法

中國外匯管理的主要規定是《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,人民幣用於支付經常項目,如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付,一般可以自由兑換,但對於資本項目,如對中國以外的直接投資、貸款或證券投資,人民幣不能自由兑換,除非事先獲得國家外匯管理局、外匯局或當地同行的批准。

2015年2月13日,國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱國家外匯管理局第13號通知。自2015年6月1日國家外匯管理局第13號通知施行後,單位和個人可向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記,而不向國家外匯管理局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記。符合條件的銀行在國家外匯管理局的監督下,可直接審核申請並進行登記。

2015年3月30日,國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外資結匯管理辦法的通知》,即第19號文。根據19號文,外商投資企業的外匯資金實行自由結匯,即外商投資企業資本項目中的外匯資金,經當地外匯局確認的貨幣出資權益(或銀行出資額記賬登記)可根據外商投資企業的實際經營需要到銀行結算。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。外匯資本金折算成的人民幣將存入指定賬户,外商投資企業如需從該賬户進一步支付,仍需提供證明文件,並與銀行進行審核。此外,19號文規定,外商投資企業在企業經營範圍內使用資本,應當遵循真實性和自用原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業結匯取得的人民幣資本金不得用於下列用途:(一)直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者有關法律、法規禁止的支付;(ii)直接或間接用於證券投資,但有關法律、法規另有規定者除外;(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(除非業務範圍允許),償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還已向第三方出借的人民幣銀行貸款;(四)直接或間接用於購置非自用房地產相關費用(外商投資房地產企業除外)。

 

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國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(16號文)。根據第16號通告,於中國註冊的企業亦可自行將其外債由外幣兑換為人民幣。第16號文就資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)下的外匯自主兑換提供了統一標準,適用於所有在中國註冊的企業。第16號文重申了公司外幣資本金兑換成的人民幣不得直接或間接用於超出公司業務範圍或中國法律禁止的用途,而該兑換成的人民幣不得作為貸款提供給公司非關聯實體。

2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外,根據通知3,境內實體應詳細説明資金來源和使用安排,並在完成對外投資登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日,國家外匯管理局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》或《國家外匯管理局第28號文》,其中除其他事項外,允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成的人民幣在中國境內進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,符合外商投資負面清單。2020年12月31日,中國人民銀行、外管局等政府部門聯合發佈《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩外貿穩外資的通知》,或稱330號文,其中重申了外管局28號文的上述規定。不過,由於外管局28號文和330號文相對較新,因此尚不清楚外管局和其他政府部門以及主管銀行將如何在實踐中執行。

關於外債的規定

外國實體作為外商投資企業的直接或間接股東發放的貸款,在中國被視為外債,受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債管理條例》、《外債統計監測暫行規定》、《外債管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計和監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》。根據該等規則及規例,以外債形式向中國實體作出的股東貸款無須事先獲得國家外匯局批准。但該等外債必須在簽訂外債合同之日起15個工作日內向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記備案。根據該等規則及規定,外商投資企業(i)未償還期限不超過一年的外債餘額及(ii)累計超過一年的外債餘額之和,最高不得超過其註冊投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差額。

 

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2017年1月12日,中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於做好跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理工作的通知》,即中國人民銀行9號文,對包括外商投資企業和境內投資企業在內的中國實體外債上限進行了規定。根據中國人民銀行9號文,企業外債限額按以下公式計算:外債限額=淨資產 * 跨境融資槓桿率 * 宏觀審慎監管參數。"淨資產"按有關實體最近經審計財務報表所列資產淨值計算。企業跨境融資槓桿率為2。宏觀審慎調控參數為1。中國人民銀行第九號文並不取代《外債管理暫行規定》,而是對《外債管理暫行規定》的補充。中國人民銀行第九號文規定,外商投資企業自發布之日起實行一年過渡期,在此期間,外商投資企業可以選擇根據以下兩種方法計算其最高外債額:投資總額和註冊資本餘額,或(ii)淨資產限額。過渡期後,外商投資企業適用的最高限額由中國人民銀行和國家外匯管理局另行確定。然而,儘管過渡期已於2018年1月10日結束,但截至本年報日期,中國人民銀行和國家外匯管理局均未就外商投資企業外債最高限額的適當計算方式發佈任何新規定。自中國人民銀行第9號文發佈之日起,境內投資企業在計算其可持有外債上限時,只受淨資產限額的限制。此外,根據中國人民銀行第9號文,境外貸款必須在貸款協議簽訂後,且借款人提取境外貸款的任何金額前至少三個工作日,通過外管局網上備案系統向外管局備案。

就我們未來向中國附屬公司提供的外國貸款而言,我們可能無法及時或根本無法取得該等政府批准或完成該等登記。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開發行的所得款項向我們的中國附屬公司及綜合可變利息實體提供貸款或作出額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

國家外匯管理局發佈了《關於境內居民投融資和特殊目的工具往返投資有關問題的通知》,即國家外匯管理局第37號文。國家外匯管理局第37號文規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投資和融資或在中國進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通告,特殊目的機構是指由中國居民直接或間接設立或控制的境外實體,(包括個人和實體)使用合法的境內或境外資產或權益尋求境外融資或境外投資,而"往返投資"是指中國居民通過特殊目的載體在中國境內的直接投資,即,設立外商投資企業,取得所有權、控制權和經營權。國家外匯管理局第37號通告規定,在向特殊目的機構出資之前,中國居民必須向國家外匯管理局或其所在地分支機構辦理外匯登記。2015年2月,國家外匯局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》。本通知修改了國家外匯管理局第37號文,要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資境外實體時,向符合條件的銀行登記,而不是外匯管理局或其當地分支機構登記。

中國居民如已向特殊目的機構投入合法的境內或境外權益或資產,但在國家外匯管理局第37號文實施前未按規定辦理登記,必須向合資格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。如已登記的特殊目的載體發生重大變更,如基本資料變更(包括中國居民、名稱及經營期限變更)、投資金額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等,則須對登記進行修訂。不遵守國家外匯管理局第37號文及其後通知規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或不披露,可能導致有關外商投資企業的外匯活動,包括支付股息和其他分配,如向其境外母公司或附屬公司減少資本、股份轉讓或清算所得,以及境外母公司的資本流入,並可根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體處以處罰。

 

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吾等無法向閣下保證,吾等所有為中國居民或實體的股東或實益擁有人(包括直接或間接持有吾等開曼羣島控股公司權益的信託計劃受益人)已遵守並將於日後作出、取得或更新國家外匯管理局規定的任何適用登記或批准。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或罰款,限制我們向我們的中國附屬公司注入資本的能力,限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能對我們造成不利影響。

與股票激勵計劃相關的規定

國家外匯管理局於2012年2月發佈《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理問題的通知》或《股票期權規則》。根據購股權規則及其他相關規則及規例,參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記,並完成若干其他程序。為中國居民的股票激勵計劃參與者必須聘請合資格的中國代理人(可以是海外上市公司的中國附屬公司或中國附屬公司選定的其他合資格機構),代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯管理登記及其他程序。此外,倘股份激勵計劃、中國代理人或其他重大變動發生任何重大變動,則中國代理人須修訂有關股份激勵計劃的外匯管理登記。中國代理人必須代表有權行使僱員購股權的中國居民向外滙管理局或其當地分支機構申請每年就中國居民行使僱員購股權支付外幣的限額。中國居民根據授出的股份激勵計劃出售股份及海外上市公司分派股息所收取的外匯所得款項,須於分派予該等中國居民前匯入中國代理人於中國開設的銀行賬户。

此外,國家税務總局還發布了若干關於僱員股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函,行使購股權或獲授受限制股份之於中國工作之僱員須繳納中國個人所得税。該海外上市公司的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或限制性股份的文件,並預扣行使其購股權的該等僱員的個人所得税。倘僱員未能根據相關法律及法規繳納或中國附屬公司未能預扣其所得税,中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

與税收有關的法規

企業所得税

2007年3月16日,全國人大制定了《企業所得税法》,隨後經修改,國務院公佈了《企業所得税法實施細則》(或統稱《中華人民共和國企業所得税法》)。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率,但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。符合高新技術企業資格的企業,適用15%的企業所得税税率,而不是25%的統一法定税率。只要企業能繼續保持“高新技術企業”的地位,税收優惠就繼續實行。

根據2011年1月國務院發佈的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》和財政部、國家税務總局2012年4月聯合發佈的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》,或第27號通知,以及財政部、國家税務總局、國家發展改革委、工業和信息化部2020年11月聯合發佈的《關於促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的企業所得税政策的通知》,2011年1月1日以後設立的“軟件企業”或軟件企業,自企業第一個盈利年度起兩年內免徵企業所得税,以後三年按12.5%的税率徵收企業所得税。2020年12月,財政部、國家税務總局、國家發改委、工信部聯合下發通知,取消了原對部分重點軟件企業實行的税收優惠。該通知規定,對部分“重點軟件企業”,自盈利第一年起5年內免徵企業所得税,以後各年度可享受10%的優惠税率。

 

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根據中國企業所得税法,在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,即就企業所得税而言,其可被視為境內企業。非居民企業在中國境內沒有設立機構、營業場所,或者在中國境內設立機構、營業場所,其所得與該機構、營業場所沒有實際關係的,應當減按10%的税率繳納企業所得税。2008年1月1日以後產生的股息由在中國境內的外商投資企業支付給其外國企業投資者,須繳納10%的預扣税,除非任何外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税務協定,規定了優惠預扣税安排。

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及逃税的安排》,倘香港企業直接持有中國內地企業最少25%股權,中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税税率可由標準税率10%減至5%。根據國家税務總局《關於適用税務協議股息條款有關問題的通知》,香港居民企業須符合以下條件(其中包括)方可適用經減免的預扣税税率:(i)其必須為一間公司;(ii)其必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權;及(iii)其必須在收取股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的有關規定百分比。

2015年2月3日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》,簡稱國家税務總局公告7。根據國家税務總局公告7,倘非居民企業間接轉讓中國居民企業股權等財產而無任何正當業務目的,並旨在逃避繳納企業所得税,則該間接轉讓必須重新分類為直接轉讓中國居民企業股權。為評估中國應税財產的間接轉讓是否具有合理的商業目的,必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排,並結合實際情況綜合分析國家税務總局第七號公報所載的因素。此外,沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股本證券提供了安全港。

2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,進一步明確了非居民企業所得税從源頭扣繳的做法和程序。

增值税

根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例,除相關法律法規另有規定外,任何從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及向中國進口貨物的單位或個人,一般須就銷售產品產生的收入繳納增值税,而應税購貨所繳納的符合條件的分錄增值税,則可以抵減該銷項增值税。

2011年11月,財政部、國家税務總局發佈《以增值税代營改增試點方案》。2016年3月,財政部、國家税務總局進一步發佈《關於全面推進營改增試點的通知》。根據試點方案及有關通知,包括增值電信服務在內的現代服務業在全國範圍內普遍實行營改增。6%的增值税適用於提供部分現代服務所得的收入,3%的增值税適用於小規模納税人。與營業税不同,一般增值税納税人可以將對應税採購支付的合格的完税增值税與對提供的現代服務徵收的銷項增值税相抵銷。由於COVID—19疫情,中國已於二零二零年向教育服務實體授予若干税務優惠,例如豁免增值税。根據《關於繼續落實應對新冠疫情部分税收優惠政策的公告》(2021年第7號),免徵期限進一步延長至2021年3月31日。

 

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與併購和海外上市相關的監管

2006年8月8日,商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、工商總局等六個中國監管機構(現稱中國國家市場監督管理總局,簡稱SAMR)、中國證監會和國家外匯管理局聯合發佈了《外國投資者併購境內企業管理條例》,簡稱《併購規則》,該條款於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)規定(i)中國實體或個人在海外設立或控制特定目的公司前,須獲得商務部批准,惟彼等擬以特定目的公司新發行股份或換股為代價,以特定目的公司新發行股份收購其於中國公司的股權,並借特定目的公司在海外市場上市而將其於中國公司的股權上市;(ii)特別目的公司在以換股方式收購中國實體或中國個人於中國公司持有的股權前,取得商務部的批准;及(iii)特別目的公司在海外上市前取得中國證監會的批准。

2021年12月24日,國務院發佈規定草案,中國證監會發布管理辦法草案,向社會公開徵求意見。《辦法(草案)》和《管理辦法(草案)》建議建立以備案為基礎的新制度,以規範境內公司的海外發行和上市。根據規定草案和管理辦法草案,境內公司境外發行上市,無論是直接還是間接,都應向中國證監會備案。具體而言,對間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行,發行人符合下列條件的,應視為境內公司境外間接發行上市:(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關列項的50%以上;(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,且主要營業地點在中國或在中國開展業務。根據《管理辦法(徵求意見稿)》,發行人或其關聯境內公司應視情況向中國證監會備案其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。其中,發行人應當在首次提交上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行和上市備案,並在後續發行完成後三個工作日內提交其後續發行備案。不遵守備案要求的,可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證,並對控股股東和其他負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。

全國人大常委會2007年8月30日頒佈的《反壟斷法》要求,屬於集中交易,涉及特定成交額門檻的當事人,必須經商務部批准後方可完成。此外,2011年2月3日,國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》或《第六號通知》,正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外,2011年8月25日,商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,或《商務部安全審查規定》,以實施第六號通知。根據第六號通知,外國投資者進行的併購以及外國投資者可能通過併購獲得對涉及國家安全的境內企業的“事實上的控制權”的併購,都需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》,商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時,將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查,將提交由國家發改委牽頭的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易,從而繞過安全審查。2020年10月23日,國資委發佈《經營者集中審查暫行規定》,進一步貫徹落實《反壟斷法》。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。”

 

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關於反長臂管轄的規定

商務部於2020年9月19日發佈了《關於不可靠實體名單的規定》,即商務部令2020年第4號。根據商務部2020年第4號令,工作機制應根據調查結果,綜合考慮以下因素,決定是否將有關外國實體列入不可靠實體名單,並公告列入情況:(一)對中國主權、安全和發展利益造成損害的程度;(二)中國企業、其他組織和個人的合法權益受到損害的程度;(三)是否遵循國際經濟貿易規則;(四)其他應當考慮的因素。如果外國實體被列入不可靠實體名單,工作機制可以決定採取下列一項或多項措施:(一)限制或禁止該外國實體從事與中國有關的進出口活動;(二)限制或禁止該外國實體在中國境內投資;(三)限制或者禁止外國機構的有關人員或者運輸工具進入中國境內;(四)限制或者取消外國機構的有關人員在中國境內的工作許可、逗留或者居留資格;(五)對該外國實體處以與案件嚴重程度相當的罰款;及(六)其他必要措施。

2021年1月9日,商務部發布了《關於抵制境外不正當適用外國立法和其他措施的規則》,或2021年第1號商務部令。根據商務部2021年第1號令,中國公民、法人或者其他組織被外國立法和其他措施禁止或者限制與第三國進行正常的經濟、貿易和有關活動的,(或地區)或其公民、法人或者其他組織,應當在30日內如實向國務院商務主管部門報告。該工作機制在評估外國立法和其他措施是否存在不正當的域外適用時,將綜合考慮以下因素:(一)是否違反國際法或國際關係基本原則;(二)對中國國家主權、安全和發展利益的潛在影響;(三)對中國公民、法人或者其他組織的合法權益可能造成的影響;(四)其他應當考慮的因素。工作機制認定外國立法和其他措施存在不正當的域外適用的情況,商務部可以發佈禁止接受、執行或者遵守有關外國立法和其他措施的禁令。中國公民、法人或者其他組織可以申請免於遵守禁令。

c.
組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期,我們的公司結構,包括我們的子公司、VIE及其子公司:

 

89


 

 

 

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注:

(1)
北京高圖的股東及其在北京高圖的持股情況以及與我公司的關係是我們的董事會主席兼首席執行官拉里·向東(98.28%)和我們的員工羅斌(1.72%)。

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與VIE及其股東的合同安排

現行中國法律及法規對從事增值電信服務及若干其他業務之公司之外資所有權施加若干限制或禁令。我們為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。外商獨資企業為我們的中國附屬公司及根據中國法律設立的外商投資企業。為遵守中國法律及法規,我們主要通過北京高圖(中國的VIE,我們在本年報中稱為VIE)根據北京樂學邦、VIE及其股東訂立的一系列合約安排在中國開展業務(“原協議”)。於二零二一年一月二十六日,外商獨資企業與VIE及VIE股東訂立VIE補充協議(“補充協議”)。根據補充協議,武漢悦學邦及北京悦學邦各自成為原協議的訂約方,享有原協議項下北京樂學邦的相同權利,並共同承擔北京樂學邦的義務。

我們與VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對VIE行使有效控制,(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE全部或部分股權的獨家看漲期權。

由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人,我們將VIE及其子公司視為我們在美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的WFOEs、VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據VIE股東簽署的授權書,他們各自不可撤銷地授權WFOE或其指定人(S)在法律允許的範圍內,代表各自作為獨家代理和代理人行事,涉及他們各自在VIE持有的所有股權的股東的所有權利,包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署該等會議的決議和會議記錄、行使作為股東的所有權利(包括但不限於投票權、提名權、任命權、收取股息權和出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權)。

股權質押協議。根據WFOES、VIE及其股東之間的股權質押協議,VIE的股東將VIE的所有股權質押給WFOEs,作為VIE及其股東根據獨家看漲期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書履行義務的擔保。外商投資企業可以隨時將其在股權質押協議下的全部或部分權利和義務轉讓給其指定人(S)。該協議將繼續有效,直至履行獨家認購期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書項下的所有義務為止。

吾等已根據《中國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室就VIE登記股權質押協議項下的股權質押。

 

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允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議

獨家管理服務和業務合作協議。根據WFOES、VIE和VIE股東之間的獨家管理服務和業務合作協議,WFOES有權向VIE及其子公司提供或指定任何第三方提供教育管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持和業務支持等。作為交換,VIE及其子公司向WFOEs支付服務費,金額由WFOEs自行決定。未經WFOES事先書面同意,VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的合作關係。除非中國法律或法規另有規定,否則WFOES擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。該協議將繼續有效,除非有關各方一致同意,或由WFOES單方面終止併發出書面通知。除非適用的中國法律另有要求,VIE及其股東無權終止協議。

為我們提供購買VIE股權的看漲期權的協議

獨家看漲期權協議。根據WFOES、VIE及其股東之間的獨家看漲期權協議,VIE的各股東不可撤銷地授予WFOEs購買或指定第三方購買VIE的全部或任何部分股權的權利,購買價等於當時適用的中國法律和法規在WFOES允許的最低價格,並在中國法律允許的範圍內由WFOEs行使唯一及絕對酌情權。VIE的股東應及時將他們在行使期權過程中收到的所有對價告知WFOEs或其指定人(S)。VIE及其股東約定,未經WFOES事先書面同意,除其他事項外,不會(I)對其在VIE的股權產生任何質押或產權負擔;(Ii)轉讓或以其他方式處置其在VIE的股權;(Iii)改變VIE的註冊資本;(Iv)修改VIE的公司章程;(V)出售、轉讓、許可或以其他方式處置VIE的任何資產,或允許任何資產的任何產權負擔,但被視為其日常業務運營所需的資產的處置或產權負擔,其單一交易涉及的資產價值不超過人民幣10萬元;(Vi)促使VIE簽訂任何重大合同或終止VIE作為一方的任何重要合同;(Vii)宣佈或分配股息;(Viii)終止、清算或解散VIE;或(Ix)允許VIE招致、繼承、擔保或允許任何債務,但在正常或正常業務過程中發生但不是通過借款方式產生的應付款項除外。該協議將一直有效,直至由WFOES自行決定終止或VIE的全部股權已轉讓給WFOES或其指定人(S)為止。

配偶同意書。根據VIE若干股東的配偶簽署的配偶同意書,簽署配偶無條件及不可撤銷地同意,根據獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議、股權質押協議及上述授權書,由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權將予以處置,且其配偶可在沒有額外同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外,簽署配偶同意不主張對其配偶持有的VIE中的股權的任何權利。此外,如果簽署配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,他們同意受上述合同安排的約束並簽署基本上類似於上述合同安排的任何法律文件,這些合同安排可能會不時修訂。

在田源律師事務所看來,我們的中國律師:

中國的VIE和WFOEs的所有權結構不違反現行適用的中國法律法規;以及
受中國法律管轄的WFOEs、VIE及其股東之間的合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的,不會導致違反任何現行有效的適用中國法律和法規。

 

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然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中華人民共和國與相關行業有關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”,“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--外商投資法的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營結果的可行性”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”

d.
財產、廠房和設備

我們的主要行政辦公室位於中國北京,租賃28,627平方米的物業以支持我們的內容開發活動和日常運營,租期介乎一至六年。此外,我們在中國其他5個省市租賃約26,603平方米,以支持日常營運,租期介乎一至五年。我們向獨立第三方租賃我們目前佔用的所有設施。

我們亦於中國鄭州經濟開發區擁有數幅商業地產,用作業務營運。商業地產包括三座辦公樓,總建築面積為63,273平方米。我們相信,我們目前租賃的設施以及我們在中國鄭州購買的商業房地產足以滿足我們在可見未來的需要。

項目4A.聯合國已解決的工作人員意見

不適用。

 

93


 

 

 

 

項目5.業務ATT和財務回顧與展望

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論乃根據本年報所載的綜合財務報表及其相關附註,並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。參見“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮標題“第3項”下提供的信息。關鍵信息—D.本年度報告中的風險因素。我們提醒您,我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

a.
經營業績

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績和財務狀況受推動中國在線教育行業發展的一般因素影響。我們受益於中國整體經濟增長、顯著的城市化率以及中國城鎮家庭人均可支配收入的提高,這使得中國許多家庭在教育方面的支出增加。我們亦從中國互聯網普及率的增加中獲益。然而,與此同時,我們的業績還受到中國教育行業監管制度的變化,特別是與在線教育服務有關的不確定性。特別是,2021年7月24日,國務院辦公廳、中共中央辦公廳聯合發佈了《減輕負擔意見》,其中規定(一)禁止學術院校通過上市或進行任何資本化活動籌集資金;(二)禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益實體的方式控制或參與任何學術院校;(三)禁止為學齡前兒童提供線上輔導,也嚴禁為學齡前兒童提供線下學科(包括外語)輔導服務。《減輕負擔意見》規定,任何違反上述規定的行為均應予以糾正。《減負意見》進一步規定,十至十二年級學生學科輔導機構的管理和監督參照《減負意見》的有關規定執行。見"項目4。公司信息—B業務概覽—政府規例—私立教育規例—與私立教育有關的規例"。因此,我們於2021年底停止向幼兒園至九年級學生提供與學科相關的輔導服務,並於2022年2月停止向高中學生提供與學科相關的輔導服務,分別佔我們2019年、2020年及2021年總收入的80. 7%、87. 5%及91. 4%。我們亦已採取其他措施維持持續經營,並將重點轉移至專業教育服務、職業教育服務及數碼產品。此外,我們可能會面臨罰款或其他處罰或被要求終止若干業務,以及我們可能會因關閉營運中心、解僱員工及因應最新監管發展而採取的其他行動而產生重大減值及遣散費。

我們的業務、財務狀況、經營業績及前景已並將於二零二二年及其後期間因我們迄今已採取及考慮採取的符合新規例及非K12業務垂直業務的新業務指示的行動而受到重大不利影響。另見"項目3。主要資料—風險因素—與我們業務及行業相關的風險—中國有關在線私立教育行業的法律、法規及政策的詮釋及實施或建議修訂存在重大不確定性。特別是,我們遵守中國有關政府部門發佈的《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施措施,已經並將對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。”

此外,中國政府規管我們業務及營運的多個其他方面,包括提供在線教育服務的實體的資格、許可或備案要求,以及對在線教育行業的外國投資的限制。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們在中國的在線教育服務經營許可證和許可證的監管要求的發展面臨不確定性。由於法規或政策的不利變動,未能及時取得或更新所要求的執照或許可證,或未能取得新的所要求的執照或許可證,可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們在中國的在線教育服務經營許可證和許可證的監管要求的發展面臨不確定性。未能及時獲得或更新所要求的許可證或許可證,或由於法規或政策的不利變化而獲得新的所需許可證或許可證,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

94


 

 

 

雖然我們的業務受到影響中國在線教育行業的一般因素的影響,但我們的經營業績也直接受到若干公司特定因素的影響,包括以下主要因素:

我們有能力執行新的業務戰略並吸引學生報名參加我們的付費課程

我們的淨收入主要包括學生的學費。我們淨收入的歷史增長主要是由我們的付費課程註冊人數的增加所推動。我們的付費課程註冊人數由2019年的2,187,000人增加至2020年的5,871,000人,主要由於我們的在線K—12學術課程,分別佔我們2019年及2020年總收入的80. 7%及87. 5%。然而,為遵守最新中國法規(禁止向幼兒園至九年級學生提供與學術科目有關的輔導服務),我們於二零二一年底停止提供K—9學術AST服務。我們正在探索替代的戰略機會,可以有效地利用資源和知識積累通過我們過去的K—9學術AST服務。我們將繼續在K—9學術AST服務之外經營我們的業務,並將重點轉向開發專業教育、入學考試準備和外語培訓等課程和服務。我們還在探索職業教育和數字產品的可能性。如果我們未能成功地執行我們的新業務戰略,並吸引學生報名參加我們的課程,我們的 財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響.

我們相信,提供有效的學習體驗對於吸引新學生和增加我們的付費課程註冊人數至關重要。我們致力於為我們的學生提供高質量的課程,並將繼續通過豐富我們的課程、提高我們的品牌聲譽和完善我們的技術來增強我們的學生的學習體驗。我們將繼續提高將銷售線索轉化為付費課程註冊的能力,以經濟高效地實現這一目標。

我們維持課程費用的能力

我們的淨收入也受到我們收取的學費水平和我們課程的每門付費課程的平均毛賬單的影響。我們收取的學費水平的增長和每個付費課程的平均毛賬單取決於我們為課程提供收取額外費用的能力的提高。我們收取溢價定價的能力受到我們課程提供的質量和有效性、對我們課程的整體需求以及競爭課程的價格和可用性的影響。2019年至2020年,以及2020年至2021年,我們普遍提高了在線K—12學術課程的標準學費水平,以及我們的綜合輔導服務。此外,我們的課程費用可能會受到不斷變化的法規的影響,這可能會對我們的課程費用設置價格限制。此外,隨着我們繼續開拓專業教育服務、職業教育服務及數碼產品的新商機,我們的新課程及產品及服務可能會不及以往的利潤率。我們無法向您保證,我們將能夠維持我們的課程收費水平,並且我們的課程收費可能會在未來繼續下降,因為這些因素。見"項目3。主要資料—風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們可能無法維持我們的課程收費水平"以瞭解更多詳情。

我們管理運營效率的能力

我們的運營利潤率取決於我們在繼續運營的同時控制成本和實現額外運營槓桿的能力。我們的業務變化可能會導致對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源的大量需求。為了管理和支持我們的進一步發展,我們必須改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住更多合格的教師和學校管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員,特別是隨着我們在現有領域以外的發展。我們將繼續實施其他制度和措施,以有效管理和支持我們的業務。如果我們不能實現這些改善,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

95


 

 

 

我們依賴於我們以經濟高效的方式銷售和營銷我們的課程的能力,以保持和提高我們的運營利潤率。銷售費用歷來是我們總運營費用中最大的項目。我們的銷售費用主要包括對銷售和營銷人員的薪酬,與我們的在線和移動營銷相關的銷售費用,以及品牌推廣費用。我們能否保持或降低銷售費用佔淨收入的百分比,取決於我們是否有能力提高銷售和營銷效率,並利用我們現有的品牌價值和對我們卓越教學質量的認可來實現口碑推薦。由於我們在新領域提供的課程擴大,我們還可能產生更多的研究和開發以及一般和行政費用。

我們幾乎所有的課程都以在線直播的形式提供。我們未來的成功有賴於相關技術的開發和應用,以滿足我們對足夠網絡容量的需求,並繼續以具有成本效益的方式提升我們的專有直播技術。在繼續專注於我們的直播技術發展的同時,我們計劃投入更多資源發展我們的技術基礎設施和軟件升級,以提高我們的運營效率。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們所有的收入和員工都集中在中國。為應對遏制COVID—19蔓延的努力,中國政府採取了多項行動,包括延長農曆新年假期、對疑似COVID—19感染者進行排查、要求中國居民留在家中及避免公眾集會等。COVID—19亦導致中國各地許多企業辦事處及學校暫時關閉,並嚴重擾亂學校課程安排。因此,COVID—19疫情對我們二零二一年的業務營運、財務狀況及經營業績造成不利影響,包括但不限於對我們的總收入產生負面影響及對我們的非流動資產作出下調。

近期,中國多個城市出現的新冠肺炎病例(包括新冠肺炎變種病例)數量不斷增加。中國地方當局已恢復若干措施以控制COVID—19,包括旅行限制及居家令,我們可能須調整營運的各個方面。此外,高傳播性的新型冠狀病毒Delta和Omicron變種導致各國當局重新實施限制,如口罩禁令、宵禁和禁止大型集會。COVID—19疫情及其進一步發展為全球性大流行仍存在重大不確定性。因此,目前無法合理估計業務中斷的程度以及對我們2022年財務業績及展望的相關影響。

截至2021年12月31日,我們擁有現金及現金等價物人民幣728. 9百萬元(114. 4百萬美元)、受限制現金人民幣168. 2百萬元(26. 4百萬美元)及短期投資人民幣2,774. 0百萬元(435. 3百萬美元)。我們的短期投資主要包括銀行發行的金融產品投資,該等產品包含固定或浮動利率,原到期日少於十二個月,流動性強。我們相信,這一流動性水平足以成功度過一段長時間的不確定性。 另請參閲“風險因素—與我們業務及行業相關的風險—我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到持續COVID—19疫情的不利影響”。

影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素

淨收入

於2019年、2020年及2021年,我們的淨收入絕大部分來自我們向學生收取的課程費用。我們通常會提前收取課程費用,並將其初步記錄為遞延收入。我們根據課程的交付按比例確認收入。我們的大部分課程通常在1個月到6個月的時間內交付,我們所有的在線K—12學術課程都在不到60節課中交付。就部分課程而言,我們繼續為學生提供12個月至36個月的時間,讓他們在網上直播課程交付後,使用預先錄製的視聽課程。播放相關收入按播放期間按比例確認。播放收入佔課程總費用的一小部分。

 

96


 

 

 

由於先前披露的新法規,我們改變了收入分類,以更好地披露業務重組後的業務表現。二零一九年及二零二零年非K—12學科輔導服務金額為人民幣378. 3元及人民幣871. 9元,先前計入在線輔導服務,已重新分類至綜合輔導服務及其他。

下表按所列期間的數額和百分比分列了我們的淨收入總額:

 

 

 

截至12月31日止年度,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

%

 

 

人民幣

 

 

%

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

%

 

 

 

(除百分比外,以千為單位)

 

淨收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在線K—12學科
補習服務

 

 

1,706,538

 

 

 

80.7

 

 

 

6,237,399

 

 

 

87.5

 

 

 

6,000,639

 

 

 

941,631

 

 

 

91.4

 

綜合輔導服務

 

 

408,317

 

 

 

19.3

 

 

 

887,345

 

 

 

12.5

 

 

 

561,108

 

 

 

88,050

 

 

 

8.6

 

總計

 

 

2,114,855

 

 

 

100.0

 

 

 

7,124,744

 

 

 

100.0

 

 

 

6,561,747

 

 

 

1,029,681

 

 

 

100.0

 

 

我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年的綜合輔導收入主要包括線下商業諮詢課程、專業教育、職業教育、數碼產品及其他輔導服務的課程費用。我們的線下商業諮詢課程針對的是希望提高管理技能的私立教育機構的校長和其他官員。

我們的在線K—12學科輔導服務在2019年、2020年和2021年貢獻了超過80.0%的收入。然而,為遵守新規例,我們於二零二一年年底停止提供K—9學術AST服務,並於二零二二年二月停止提供高中學術AST服務,並將重點轉向專業教育服務、職業教育服務及數碼產品。終止K—9學術AST服務已對我們於二零二一年的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,我們預期其將繼續對我們於二零二二年及其後期間的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

收入成本

我們的收入成本主要包括教師的績效工資和教師的總薪酬。我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別錄得收入成本人民幣535. 9百萬元、人民幣1,762. 5百萬元及人民幣2,397. 6百萬元(376. 2百萬美元)。我們的收入成本還包括教材成本、辦公空間租金以及服務器和人工成本。

運營費用

我們的運營費用主要包括銷售費用,其次是研發費用以及一般和行政費用。

銷售費用.我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別錄得銷售開支人民幣1,040. 9百萬元、人民幣5,816. 2百萬元及人民幣5,129. 3百萬元(804. 9百萬美元)。我們的銷售開支主要包括與營銷及品牌推廣活動有關的開支、向涉及銷售及營銷開支的員工提供的薪酬及其他雜項開支。

研發費用.我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別錄得研發開支人民幣212. 2百萬元、人民幣734. 5百萬元及人民幣1,252. 9百萬元(196. 6百萬美元)。研發開支主要包括教育內容開發人員及技術開發人員的薪酬,以及較低程度上包括辦公空間及其他租金開支。

一般和行政費用.我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別錄得一般及行政開支人民幣110. 1百萬元、人民幣566. 6百萬元及人民幣720. 3百萬元(113. 0百萬美元)。我們的一般及行政開支主要包括涉及一般企業職能的僱員及行政人員的薪金及相關開支。

 

97


 

 

 

税收

我們於二零一九年的所得税開支為人民幣17. 0百萬元,於二零二零年的所得税利益為人民幣34. 6百萬元,於二零二一年的所得税開支為人民幣40. 9百萬元(6. 4百萬美元)。我們在不同司法管轄區須繳納不同税率的所得税。以下概述影響我們於開曼羣島、香港及中國大陸適用税率的主要因素。

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

根據現行《香港税務條例》,由2018/2019課税年度起,香港的附屬公司須就2,000,000港元或以下的應評税利潤徵收8.25%的利得税;而就2,000,000港元以上的應評税利潤的任何部分,則須按16.5%的税率徵收利得税。為避免兩級税制被濫用,每組相關實體只可提名一個香港實體受惠於兩級所得税税率。根據香港税法,我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外,我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。由於我們在2019、2020及2021年期間並無估計須繳交香港利得税的應課税溢利,故並無就香港利得税作出撥備。

中國內地

一般來説,我們的中國境內子公司、VIE及其子公司在中國的應納税所得額應按25%的法定税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

根據中國法律,我們的教育服務通常對小規模增值税納税人徵收3%的增值税,或對一般增值税納税人實體徵收6%的增值税。由於新冠肺炎的緣故,中國已經給予了某些税收優惠。因此,我們的教育服務在2020年1月1日至2021年3月31日期間不徵收任何增值税,我們的小規模增值税納税人實體在2020年3月1日至2021年12月31日期間享受1%的優惠增值税税率。

北京高圖,即VIE,於2017年8月獲得國家高新技術企業資格,將企業所得税税率降至15%。其HNTE資格已續簽,並將於2023年12月到期。

北京高途雲集教育科技有限公司在截至2019年12月31日的年度內獲得HNTE資格,相應地在2019年至2021年期間享受15%的優惠税率。

在截至2019年12月31日的年度內,北京樂學邦也獲得了HNTE資格。此外,北京樂學邦獲得了軟件企業證書,並於2019年和2020年採取了免徵企業所得税的措施,2021年至2023年免徵12.5%。

武漢悦學邦獲得軟件企業證書,並於2020年和2021年採取免徵企業所得税,2022年至2024年免徵12.5%。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們、我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

 

98


 

 

 

經營成果

下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要,包括絕對額和所述期間我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。

 

 

 

截至12月31日止年度,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

%

 

 

人民幣

 

 

%

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

%

 

 

 

(單位為千,百分比數據除外)

 

淨收入

 

 

2,114,855

 

 

 

100.0

 

 

 

7,124,744

 

 

 

100.0

 

 

 

6,561,747

 

 

 

1,029,681

 

 

 

100.0

 

收入成本(1):

 

 

(535,912

)

 

 

(25.3

)

 

 

(1,762,548

)

 

 

(24.7

)

 

 

(2,397,604

)

 

 

(376,236

)

 

 

(36.5

)

毛利

 

 

1,578,943

 

 

 

74.7

 

 

 

5,362,196

 

 

 

75.3

 

 

 

4,164,143

 

 

 

653,445

 

 

 

63.5

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售費用(1)

 

 

(1,040,906

)

 

 

(49.3

)

 

 

(5,816,214

)

 

 

(81.6

)

 

 

(5,129,267

)

 

 

(804,894

)

 

 

(78.2

)

研發
減少開支。
(1)

 

 

(212,197

)

 

 

(10.0

)

 

 

(734,450

)

 

 

(10.3

)

 

 

(1,252,877

)

 

 

(196,604

)

 

 

(19.1

)

一般和行政
減少開支。
(1)

 

 

(110,106

)

 

 

(5.2

)

 

 

(566,565

)

 

 

(8.0

)

 

 

(720,253

)

 

 

(113,023

)

 

 

(11.0

)

長壽減值損失
管理資產。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(52,544

)

 

 

(8,245

)

 

 

(0.8

)

商譽減值損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(43,300

)

 

 

(6,795

)

 

 

(0.7

)

資產處置損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(146,245

)

 

 

(22,949

)

 

 

(2.2

)

總運營費用

 

 

(1,363,209

)

 

 

(64.5

)

 

 

(7,117,229

)

 

 

(99.9

)

 

 

(7,344,486

)

 

 

(1,152,510

)

 

 

(112.0

)

營業收入(虧損)

 

 

215,734

 

 

 

10.2

 

 

 

(1,755,033

)

 

 

(24.6

)

 

 

(3,180,343

)

 

 

(499,065

)

 

 

(48.5

)

利息收入

 

 

8,861

 

 

 

0.4

 

 

 

3,372

 

 

 

0.0

 

 

 

31,460

 

 

 

4,937

 

 

 

0.5

 

已實現收益
增加投資。

 

 

11,395

 

 

 

0.5

 

 

 

70,403

 

 

 

1.0

 

 

 

65,763

 

 

 

10,320

 

 

 

1.0

 

其他收入

 

 

6,462

 

 

 

0.3

 

 

 

269,657

 

 

 

3.8

 

 

 

49,469

 

 

 

7,763

 

 

 

0.8

 

其他費用

 

 

(213

)

 

 

0.0

 

 

 

(16,011

)

 

 

(0.2

)

 

 

(28,563

)

 

 

(4,482

)

 

 

(0.4

)

以前的收入(虧損)
--所得税和企業所得税準備金
股權成果份額
個被投資人

 

 

242,239

 

 

 

11.4

 

 

 

(1,427,612

)

 

 

(20.0

)

 

 

(3,062,214

)

 

 

(480,527

)

 

 

(46.6

)

所得税(費用)福利

 

 

(16,957

)

 

 

(0.8

)

 

 

34,619

 

 

 

0.4

 

 

 

(40,949

)

 

 

(6,426

)

 

 

(0.6

)

股權成果份額
投資對象

 

 

1,348

 

 

 

0.1

 

 

 

63

 

 

 

0.0

 

 

 

(302

)

 

 

(47

)

 

 

0.0

 

淨收益(虧損)

 

 

226,630

 

 

 

10.7

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(19.6

)

 

 

(3,103,465

)

 

 

(487,000

)

 

 

(47.2

)

 

 

99


 

 

 

 

注:

(1)
以股份為基礎的薪酬費用分配如下:

 

 

 

截至12月31日止年度,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

基於股份的薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

16,504

 

 

 

66,422

 

 

 

118,145

 

 

 

18,540

 

銷售費用

 

 

5,606

 

 

 

18,039

 

 

 

44,402

 

 

 

6,968

 

研發費用

 

 

16,357

 

 

 

94,952

 

 

 

130,620

 

 

 

20,497

 

一般和行政費用

 

 

21,770

 

 

 

59,033

 

 

 

52,092

 

 

 

8,174

 

總計

 

 

60,237

 

 

 

238,446

 

 

 

345,259

 

 

 

54,179

 

 

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

我們的淨收入由二零二零年的人民幣7,124. 7百萬元減少7. 9%至二零二一年的人民幣6,561. 7百萬元(1,029. 7百萬美元)。該減少主要由於我們的在線K—12學術課程淨收入減少(其後已根據監管發展而停止),以及在一定程度上,我們的綜合輔導服務淨收入減少。

我們在線K—12學術課程的淨收入由二零二零年的人民幣6,237. 4百萬元減少3. 8%至二零二一年的人民幣6,000. 6百萬元(941. 6百萬美元)。這一減少主要是由於我們在線K—12學術課程的付費課程註冊人數減少。我們的K—12學術付費課程入學人數由二零二零年的5,429,000人減少49. 7%至二零二一年的2,731,000人。有薪課程註冊人數減少主要由於我們已遵照最新中國法規採取行動所致。隨着有關課後輔導行業的新規出臺,我們對組織架構進行了調整,包括終止10個運營中心、裁員等。由於我們已於2021年底停止提供K—9相關課程,我們預計停止將對公司2022年及其後期間的收入產生重大不利影響。

綜合輔導服務的淨收入由二零二零年的人民幣887. 3百萬元減少36. 8%至二零二一年的人民幣561. 1百萬元(88. 1百萬美元)。此減少主要由於綜合輔導服務之付費課程報名人數減少所致。 綜合輔導服務的付費課程報名人數由二零二零年的442,000人減少31. 7%至二零二一年的302,000人。減少主要由於我們根據最新的中國法規重組業務及組織,導致大量為我們綜合輔導服務服務的導師、銷售及市場推廣、研發人員因我們的運營中心終止而被解僱。我們的綜合輔導規模受到不利影響。

收入成本

收益成本由二零二零年的人民幣1,762. 5百萬元增加36. 0%至二零二一年的人民幣2,397. 6百萬元(376. 2百萬美元)。該增加主要由於二零二一年第三季度教師及導師減少而導致遣散費增加所致。

毛利

由於上述原因,我們的毛利由2020年的人民幣53.622億元下降至2021年的人民幣41.641億元(合6.534億美元),降幅為22.3%。我們的毛利率從2020年的75.3%下降到2021年的63.5%。

 

100


 

 

 

運營費用

我們的總經營開支由二零二零年的人民幣7,117. 2百萬元增加3. 2%至二零二一年的人民幣7,344. 5百萬元(1,152. 5百萬美元)。

銷售費用.我們的銷售開支由二零二零年的人民幣5,816. 2百萬元減少至二零二一年的人民幣5,129. 3百萬元(804. 9百萬美元)。減少主要由於受最新中國法規的影響,品牌及營銷活動開支減少,由二零二零年的人民幣4,489. 0百萬元減少至人民幣3,389. 2百萬元(5.318億美元),部分被薪酬增加所抵銷,其中包括因二零二一年第三季度裁員而產生的銷售及市場推廣人員遣散費。

研發費用.我們的研發費用由二零二零年的人民幣734. 5百萬元增加70. 6%至二零二一年的人民幣1,252. 9百萬元(196. 6百萬美元),主要由於教育內容開發專業人員及技術開發人員的薪酬增加,包括二零二一年第三季度的遣散費。

一般和行政費用.我們的一般及行政開支由二零二零年的人民幣566. 6百萬元增加27. 1%至二零二一年的人民幣720. 3百萬元(113. 0百萬美元)。該增加主要由於一般及行政人員的補償增加,其中包括二零二一年第三季度的遣散費。

減值損失和處置損失。於二零二一年,我們的長期資產及商譽減值虧損為人民幣95. 8百萬元(15. 0百萬美元)及出售虧損為人民幣146. 2百萬元(22. 9百萬美元),而二零二零年則為零及零。由於在線教育行業監管環境的變化以及我們的業務和組織結構的重組,我們出售了部分資產,並對長期資產和商譽進行了減值評估,並於二零二一年確認了出售損失和減值損失。

營業收入(虧損)

我們於二零二零年的經營虧損為人民幣1,755. 0百萬元,二零二一年的經營虧損為人民幣3,180. 3百萬元(499. 1百萬美元)。

所得税支出(福利)

我們於2020年產生所得税利益人民幣34. 6百萬元,於2021年產生所得税開支人民幣40. 9百萬元(6. 4百萬美元),主要由於我們於2021年的經營虧損、研發超扣除、優惠税率及遞延税項資產的估值撥備所致。

淨收益(虧損)

由於上述原因,我們於二零二零年錄得淨虧損人民幣1,392. 9百萬元,於二零二一年錄得淨虧損人民幣3,103. 5百萬元(487. 0百萬美元)。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

我們的淨收入由二零一九年的人民幣2,114. 9百萬元增加236. 9%至二零二零年的人民幣7,124. 7百萬元。這一增長主要是由於我們的K—12課程淨收入的增加,以及在一定程度上來自我們的外語、專業和入學課程的淨收入的增加,部分被其他收入的減少所抵消,因為我們在2018年8月停止在早期的商業模式下向教師提供會員制服務。

我們的K—12課程淨收入由二零一九年的人民幣1,706. 5百萬元增加265. 5%至二零二零年的人民幣6,237. 4百萬元。這一增長主要是由於我們向K—12學生收取的學費水平較高,以及K—12課程的付費課程註冊人數增長所致。平均學費增加貢獻了2019年至2020年K—12課程淨收入增量人民幣144. 3百萬元。2019年至2020年期間,付費課程入學人數的增長為K—12課程淨收入的增量貢獻了人民幣4,386. 6百萬元。

 

101


 

 

 

我們的K—12付費課程註冊人數由二零一九年的1,958,000人增加177. 3%至二零二零年的5,429,000人。付費課程註冊人數增加的原因是首次入學學生和現有學生經常購買課程。首次付費課程入學人數由二零一九年的721,000人增加112. 3%至二零二零年的1,531,000人。來自現有學生經常性購買的付費課程註冊人數由2019年的1,237,000人增加215. 1%至2020年的3,898,000人。首次付費課程入學人數的增加主要是由於我們在銷售和市場推廣方面的有效投資。經常性採購的增加主要是由我們提供的高教學質量和優化服務推動的。

此外,2019年至2020年,我們的小學、初中及高中課程標準學費的中等水平同比增長7%,未計及每門課程的課程數量。

外語、專業及入學課程的淨收入由二零一九年的人民幣378. 3百萬元增加130. 5%至二零二零年的人民幣871. 9百萬元。這一增長主要是由於我們的外語、專業和入學課程的付費課程入學率增長,以及我們向外語、專業和入學課程學生收取的學費水平較高,這兩項均由我們的課程內容和結構的升級推動。平均學費增長貢獻了2019年至2020年外語、專業及入學課程淨收入增量人民幣70. 2百萬元。2019年至2020年期間外語、專業及入學課程淨收入增量中,付費課程招生人數的增長貢獻了人民幣423. 4百萬元。

我們的外語、專業和入學付費課程的招生人數由2019年的229萬人增加93. 0%至2020年的442萬人。增加主要由於我們持續努力完善課程,提高我們招收新學生的能力,並在現有學生目前訂閲的課程之外激發對課程的興趣。付費課程註冊人數增加的原因是首次入學學生和現有學生經常購買課程。首次付費課程入學人數由二零一九年的196,000人增加95. 4%至二零二零年的383,000人。來自現有學生經常性購買的付費課程註冊人數由二零一九年的33 000人增加78. 8%至二零二零年的59 000人。除課程內容及結構的升級推動了付費課程入學率的整體增加外,首次付費課程入學率的增加亦得益於我們在銷售及市場推廣方面的有效投資。

此外,我們的外語、專業及入學課程每名付費課程的平均總賬單由二零一九年的約人民幣1,900元增加21. 1%至二零二零年的約人民幣2,300元。

淨收入表明了我們在不同收入來源下擴張的速度以及我們已經發展到什麼樣的規模,付費課程註冊量衡量了我們當前策略的執行效率,每個付費課程註冊的平均總賬單顯示了我們平均向每個學生收取的費用。所有這三個指標將為管理團隊提供對現有策略的有效性的洞察,併為來年的策略計劃提供指導。

收入成本

我們的收入成本由2019年的人民幣5.359億元增加至2020年的人民幣17.625億元,增幅為228.9%。這一增長主要是由於隨着我們繼續擴大業務運營,我們增加了對包括教師和導師在內的教職員工的招聘,由於我們繼續吸引和留住優質教師,我們對教職員工的薪酬增加,我們的教材支出增加,辦公空間租金以及服務器和帶寬成本增加。

毛利

由於上述因素,我們的毛利由2019年的人民幣15.789億元增加至2020年的人民幣53.622億元,增幅達239.6%。我們的毛利率從2019年的74.7%微升至2020年的75.3%。

運營費用

本集團總營運開支由2019年的人民幣13.632億元增加至2020年的人民幣71.172億元,增幅達422.1%,因營運開支的所有組成部分均有所增加。

銷售費用。我們的銷售費用從2019年的人民幣10.409億元增加到2020年的人民幣58.162億元。這一顯著增長主要是由於我們增加了品牌推廣和營銷活動的支出,以擴大客户基礎和提升我們的品牌,包括與在線和移動營銷相關的支出,從2019年的人民幣7.278億元增加到2020年的人民幣44.89億元,新的營銷舉措包括線下渠道、短評、直播以及我們銷售和營銷人員的薪酬增加。

 

102


 

 

 

研發費用。我們的研發費用由2019年的人民幣21,2200,000元增加至2020年的人民幣7,345,000元,增幅達246.1%,主要是由於教育內容開發專業人員和技術開發人員的人數增加,以及該等人員的薪酬增加所致。

一般和行政費用。本集團的一般及行政開支由2019年的人民幣11010萬元增加至2020年的人民幣5.666億元,增幅達414.6%。這一增加的主要原因是,由於我們的一般和行政人員人數增加,薪金費用增加,支付給一般和行政人員的報酬增加,以及與獨立內部審查有關的費用增加。

營業收入(虧損)

2019年我們的運營收入為人民幣2.157億元,2020年的運營虧損為人民幣17.55億元。

所得税支出(福利)

本公司於2019年產生所得税支出人民幣1,700萬元,於2020年產生所得税優惠人民幣3,460萬元,主要由於2020年經營虧損、薪酬費用扣除、研發超額扣除及税率優惠所致。

淨收益(虧損)

由於上述因素,我們於2019年錄得淨收益人民幣2.266億元,於2020年錄得淨虧損人民幣13.929億元。

通貨膨脹率

到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2019年12月、2020年和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5%、0.2%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

外幣波動的影響

見“項目3.關鍵信息-D.項目3.關鍵信息-D.風險因素--與中國經商有關的風險--匯率波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。”和“第十一項.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險.”

政府政策的影響

從歷史上看,我們提供了一套全面的在線K—12課程,其中主要包括K—12課後輔導課程,涵蓋所有年級的主要科目。2019年、2020年及2021年,我們的在線K—12學術科目輔導服務分別佔我們總收入的80. 7%、87. 5%及91. 4%。然而,最近有關課後輔導服務的監管發展,包括減輕負擔意見及其執行措施,除其他外,禁止學術性輔導服務提供者提供關於學校課程之外或課程之前的課程。見"項目3。關鍵信息—D.項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險"和"第4項。公司信息—B《企業管理條例》。遵照該 新規,我們於2021年底停止提供K—9學術AST服務,並停止提供高中學術AST服務,2022年2月K—12學術AST服務的停止以及我們為遵守最近的監管發展而採取的其他行動已經對我們造成了重大不利影響,並將繼續對我們的工作產生影響。 材料對我們二零二二年及其後期間的收入產生不利影響。 見"項目3。關鍵信息—D.項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—中國有關在線私立教育行業的法律、法規及政策的詮釋及實施或建議修訂存在重大不確定性。特別是,我們遵守中國相關政府部門發佈的《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施措施,已經並將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景"和"—K—12學術AST服務的停止和我們為遵守最近的監管發展採取的其他行動已經對我們的業務產生重大和不利影響,並將對我們的業務產生重大和不利影響,財務狀況、經營業績及前景。未能有效和高效地管理我們現有和新業務的變化,可能會對我們利用新業務機會的能力產生重大不利影響。

 

103


 

 

 

b.
流動性與資本資源

下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:

 

 

 

截至12月31日止年度,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

(單位:千)

 

經營活動產生(用於)的現金淨額

 

 

1,285,054

 

 

 

603,273

 

 

 

(4,185,807

)

 

 

(656,845

)

投資活動產生的現金淨額(用於)

 

 

(2,504,566

)

 

 

(5,596,304

)

 

 

4,812,502

 

 

 

755,188

 

融資活動產生(用於)的現金淨額

 

 

1,246,065

 

 

 

5,272,100

 

 

 

(100,614

)

 

 

(15,789

)

匯率變動的影響

 

 

14,155

 

 

 

2,188

 

 

 

15,818

 

 

 

2,483

 

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

40,708

 

 

 

281,257

 

 

 

541,899

 

 

 

85,037

 

現金、現金等價物和受限現金
--今年年初

 

 

33,259

 

 

 

73,967

 

 

 

355,224

 

 

 

55,742

 

期末現金、現金等價物和限制性現金
年度排行榜第一名

 

 

73,967

 

 

 

355,224

 

 

 

897,123

 

 

 

140,779

 

 

迄今為止,我們主要通過經營活動產生的現金淨額和歷史股權融資活動產生的現金為經營和投資活動提供資金。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,我們的現金及現金等價物分別為人民幣74. 0百萬元、人民幣355. 2百萬元及人民幣728. 9百萬元(114. 4百萬美元)。我們的現金及現金等價物主要包括手頭現金及原到期日為三個月或以下並可隨時轉換為現金的存款。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,我們的受限制現金分別為零、零及人民幣168. 2百萬元(26. 4百萬美元)。受限制現金主要指收取的預付學費,並存入受政府監管的託管銀行賬户,並將於課程交付時發放。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,我們的短期投資分別為人民幣1,473. 5百萬元、人民幣7,331. 3百萬元及人民幣2,774. 0百萬元(435. 3百萬美元)。短期投資一般包括銀行發行之金融產品投資,該等產品包含固定或浮動利率,原到期日少於十二個月。於2019年、2020年及2021年12月31日,我們的長期債務投資分別為人民幣1,181. 7百萬元、人民幣525. 4百萬元及零元,其到期日超過12個月。 於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,我們的預付開支及其他流動資產分別為人民幣252. 7百萬元、人民幣722. 7百萬元及人民幣250. 1百萬元(39. 2百萬美元)。我們的預付費用及其他流動資產包括預付其他服務費、預付增值税及所得税、合約成本及應收經紀人款項。

我們相信,我們的現有現金及現金等價物以及我們的預期經營現金流量將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金需求和資本支出。 我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,為未來的投資做準備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。

於2021年12月31日,我們的現金及現金等價物的98. 7%及1. 3%分別於中國大陸及開曼持有,其中58. 4%以人民幣計值及41. 6%以美元計值。於二零二一年十二月三十一日,我們68. 1%的短期投資於中國持有並以人民幣計值。截至2021年12月31日,32. 5%的現金及現金等價物以及37. 4%的短期投資由VIE及其附屬公司持有。

雖然我們合併了我們可變利益實體及其子公司的業績,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得我們的可變利益實體及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。

 

104


 

 

 

在動用首次公開發售所得款項時,我們可能會向中國附屬公司作出額外注資、成立新中國附屬公司及向該等新中國附屬公司作出注資、向中國附屬公司作出貸款或以離岸交易收購在中國有業務的離岸實體。然而,這些用途大部分受中國法規的約束。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開發行的所得款項向我們的中國附屬公司及綜合可變利息實體提供貸款或作出額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。以及“收益的使用”。

我們的所有收入均以人民幣計值。根據現行中國外匯法規,人民幣可兑換為外匯用於經常項目,包括利潤分配、利息支付及貿易及服務相關外匯交易。

我們預計,我們未來幾乎所有的收入都將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。

經營活動

二零二一年經營活動所用現金淨額為人民幣4,185. 8百萬元(656. 8百萬美元),主要由於淨虧損人民幣3,103. 5百萬元(487. 0百萬美元),就主要由人民幣320. 9百萬元組成的非現金項目作出調整(50.4百萬美元)股份薪酬,人民幣242.1百萬元(38,000,000美元)資產出售虧損及長期資產減值虧損及商譽人民幣112,600,000元物業、設備及軟件折舊及無形資產攤銷減少人民幣942. 3百萬元應計費用及其他流動負債(147.9百萬美元),減少人民幣17.37.5百萬元由於課程交付,遞延收入減少(272,700,000美元),預付費用及其他流動資產減少人民幣459,500,000元(72,100,000美元)。

2020年經營活動產生的現金淨額為人民幣603. 3百萬元,主要由於淨虧損人民幣1,392. 9百萬元,經調整非現金項目,主要包括股份報酬人民幣238. 4百萬元,應計費用及其他流動負債增加人民幣1,508. 9百萬元,遞延收入384. 4百萬元,由於業務迅速擴張,預付費用及其他流動資產增加人民幣480. 0百萬元,其他資產增加人民幣614. 2百萬元。

2019年經營活動產生的現金淨額為人民幣1,285. 1百萬元,主要由於淨收入人民幣226. 6百萬元(已就非現金項目作出調整),主要包括以股份為基礎的薪酬人民幣60. 2百萬元,以及業務快速擴張導致遞延收入增加人民幣1,065. 6百萬元。

投資活動

於二零二一年,投資活動產生的現金淨額為人民幣4,812. 5百萬元(755. 2百萬美元),主要由於短期及長期投資到期所得款項人民幣51,064. 0百萬元(8,013. 1百萬美元),部分被購買短期投資人民幣46,001. 6百萬元(7,218. 6百萬美元)所抵銷。

2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣55.963億元,主要由於購買短期投資人民幣173.946億元,但短期投資到期所得款項人民幣116.892億元部分抵銷。

2019年投資活動所用現金淨額為人民幣2,504. 6百萬元,主要由於購買短期投資人民幣8,727. 8百萬元及長期投資人民幣1,109. 2百萬元,部分被短期投資到期所得款項人民幣7,393. 4百萬元所抵銷。

 

105


 

 

 

融資活動

二零二一年融資活動所用現金淨額為人民幣100,600,000元(15,800,000美元),主要由於二零二零年購買鄭州物業的分期付款人民幣100,600,000元(15,800,000美元)所致。

二零二零年融資活動所產生的現金淨額為人民幣5,272,100,000元,主要由於本公司於二零一零年十二月私募A類普通股所得款項淨額人民幣5,68,300,000元,但被回購普通股人民幣28,250,000元及分期支付鄭州物業所得款項人民幣13,22,000元部分抵銷。

2019年融資活動產生的現金淨額為人民幣1,246. 1百萬元,主要由於首次公開發售及包銷商行使超額配售權所得款項淨額人民幣1,366. 9百萬元,部分被回購普通股人民幣86. 7百萬元所抵銷。

材料現金需求

我們於2021年12月31日及任何後續期間的重大現金需求主要包括資本支出、經營租賃責任及房地產購買責任。

我們的資本開支主要與購買商業房地產、租賃物業改善以及投資於電腦、網絡設備及軟件。於二零一九年、二零二零年及二零二一年,我們的資本開支分別為人民幣61. 3百萬元、人民幣490. 6百萬元及人民幣372. 9百萬元(58. 5百萬美元)。我們擬以現有現金結餘、短期投資及於二零二零年十二月首次公開發售及私募A類普通股所得款項為未來資本開支提供資金。我們將繼續作出資本開支,以滿足我們業務的預期增長。

我們打算主要通過預期的運營現金流量、我們現有的現金餘額和其他融資選擇來為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們並未訂立任何表外衍生工具。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

下表載列截至2021年12月31日按特定類別劃分的合約責任:

 

 

 

按期付款到期

 

 

 

總計

 

 

不到1年

 

 

1-3年

 

 

3-5年

 

 

5年以上

 

 

 

(單位:百萬元人民幣)

 

經營租賃承諾額(1)

 

 

442.8

 

 

 

109.0

 

 

 

211.7

 

 

 

106.6

 

 

 

15.5

 

房地產購買義務

 

 

26.6

 

 

 

 

 

26.6

 

 

 

 

 

總計

 

 

469.4

 

 

 

109.0

 

 

 

238.3

 

 

 

106.6

 

 

 

15.5

 

 

注:

(1)
代表與辦公室有關的不可取消經營租約項下的最低付款。

除上文所示外,截至2021年12月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。

 

106


 

 

 

控股公司結構

高途是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律,我們的每家附屬公司及中國的VIE每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。

c.
研發、專利和許可證等。

技術是我們高度可擴展的商業模式的支柱。我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的學生體驗並提高運營效率。我們的技術團隊,加上我們專有的人工智能技術和我們運營產生的大量數據,繼續在我們的技術基礎設施和應用程序中尋找改進的機會。截至2021年12月31日,我們擁有一支由731名專業人員組成的技術研發團隊。

我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的課程和服務有別於我們的競爭對手,並有助於我們在目標市場上的競爭能力。有關我們的技術能力和知識產權的更多信息,請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-技術和基礎設施”和“-知識產權”。

d.
趨勢信息

除本年報其他部分披露外,我們並不知悉2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

e.
關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、我們基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設來評估這些判斷、估計和假設,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述,並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露。

 

107


 

 

 

遞延税項資產的所得税和估值準備

現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延所得税被確認。經營虧損淨額、結轉及抵免按制定的適用於未來年度的法定税率計算。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產的確認,須視乎可能會有可供抵扣的暫時性差額的應課税利潤,而這可能需要使用會計估計及作出判斷。不確定的所得税狀況的影響在經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。在確定估值免税額時,需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時,我們會考慮所有應課税收入來源,包括預計未來的應税收入、扭轉應税暫時性差異和持續的税務籌劃策略。如果確定我們能夠實現超過賬面淨值的遞延税項資產,或者我們無法實現遞延税項資產,我們將在作出此類確定的期間調整估值準備,並對收益進行相應的增加或減少。

長期資產減值評估 商譽以外的其他

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,我們就會就減值審查我們的長期資產(包括有限壽命的無形資產)。當這些事件發生時,我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們將根據資產的公允價值確認減值損失。

應用長期資產減值測試需要管理層作出重大判斷。估計資產公平值的判斷包括估計未來現金流量或市場交易產生的價格及其他相關資料、考慮COVID—19及新規例的影響,以及作出其他假設。該等估計及假設之變動可能對資產公平值之釐定產生重大影響。

商譽減值評估

商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,如果事件和情況表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。作為年度商譽減值測試的一部分,我們首先進行定性評估,以確定是否需要進一步的減值測試。若上述定性評估顯示該無限期無形資產或報告單位(就商譽而言)的公允價值較可能低於其賬面價值,則須進行量化減值測試,以比較公允價值與賬面價值。如果賬面價值超過公允價值,則計入減值費用。

商譽減值測試的應用需要管理層的重大判斷。在估計報告單位公允價值時的判斷包括估計未來現金流量,確定適當的貼現率,考慮新冠肺炎和新規的影響,以及做出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

基於股份的薪酬的估值

所有授予股票期權和限制性股票單位的補償費用均予以確認。確定適當的估值模型和估計股票期權授予的公允價值需要輸入主觀假設,包括無風險利率、預期股價波動、股息收益率、預期期限和罰沒率。預期波動率假設部分基於我們普通股的歷史波動性,這可能是也可能不是未來波動性的真實指標。計算股票期權授予的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並使用不同的假設,基於股份的薪酬支出可能與我們在本期間記錄的顯著不同。

近期發佈的會計公告

與本公司相關的近期會計聲明一覽表載於本年度報告所載的綜合財務報表附註2。

 

108


 

 

 

項目6.指令Tors、高級管理人員和員工

a.
董事及行政人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

 

董事及行政人員

 

年齡

 

職位/頭銜

陳向東

 

50

 

董事會主席兼首席執行官

金翠

 

64

 

獨立董事

胡一鳴

 

50

 

獨立董事

明遼

 

50

 

獨立董事

齊秀萍

 

44

 

美國副總統

衍神兵

 

37

 

首席財務官

 

陳向東先生是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在創立本公司之前,Mr.Chen曾於2010年11月至2014年1月擔任新東方公司(紐約證券交易所股票代碼:EDU)或新東方教育公司的高管總裁。Mr.Chen於1999年加入新東方。2006年1月晉升為高級副總裁,2001年至2002年1月擔任新東方教育首席執行官行政助理。2002年至2003年,Mr.Chen是武漢新東方學校的總裁。2003年9月,Mr.Chen晉升為副總裁,負責新東方教育總部的多個部門,包括短期培訓制度、人力資源、市場營銷和公關以及業務發展。Mr.Chen從中國人民大學那裏獲得經濟學碩士和博士學位。Mr.Chen於2005年在哈佛商學院完成了總經理課程。

Jin Cui女士自2021年9月以來一直作為我們的董事。崔女士在公共會計方面有豐富的經驗。崔女士於2000年至2018年擔任德勤北京的合夥人,並於1994年至2000年擔任中工信會計師事務所的合夥人。崔女士曾於1991年至1994年擔任友時隱形眼鏡有限公司的首席財務官,並在中華會計師事務所有七年的工作經驗。崔女士獲得了北京工商大學會計學學士學位。崔女士是中國的註冊會計師,也是中國註冊會計師協會首批高級會員之一。

胡一鳴先生自2019年6月以來一直作為我們的董事。Mr.Hu自2018年4月起擔任導航定位產品供應商東方北斗科技(北京)有限公司董事會主席,負責其戰略規劃、組織與實施。2006年3月至2016年5月,Mr.Hu在平安信託有限公司擔任多個職務,先後擔任項目經理、北京分行總經理、私人財富事業部總經理。在加入平安信託之前,Mr.Hu曾於1998年7月至2006年3月在北京國際經濟研究中心擔任研究員,負責國內外宏觀經濟的跟蹤、分析和研究。Mr.Hu 1993年獲信陽師範學院政治學、法學學士學位,1998年獲中國人民大學國際經濟學碩士學位。

Ming Liao先生自2019年6月以來一直作為我們的董事。廖先生自2016年7月以來一直是展望大道資本的創始合夥人和董事,這是一家專注於互聯網行業的後期私募股權基金管理公司。2014年2月至2015年2月,廖先生擔任瑞銀集團北京代表處首席代表,在其投資銀行部門工作。在加入瑞銀之前,廖先生於2011年5月至2013年3月期間在巴克萊資本亞洲投行部門擔任董事研究員。在加入巴克萊之前,廖先生於2008年9月至2011年5月在凱雷集團投資者關係部擔任副總裁總裁,負責中國的融資工作。在加入凱雷之前,廖先生於2006年8月至2008年8月在摩根士丹利亞洲投資銀行部擔任副總裁總裁。廖先生1995年獲得中國人民大學經濟學學士學位,2000年獲得普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院公共事務碩士學位。

 

109


 

 

 

Mr. Xiuping Qi自2016年5月起擔任我司副主任總裁。齊先生在科技和互聯網領域擁有豐富的經驗。在加入我們之前,齊先生在2014年4月至2016年5月期間是去哪兒網人工智能住宿部的聯合創始人兼總經理。在此之前,齊先生於2002年11月至2014年4月在阿里巴巴擔任國際核心業務部總經理,負責中國北方地區的日常運營管理。在加入阿里巴巴之前,齊先生於1998年至2002年在青島黃河電子有限公司和中國網擔任經理。齊先生1998年在青島大學獲得應用電子技術學士學位,2017年在清華大學獲得工商管理碩士學位。

沈楠女士自2018年12月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,沈女士是中國公司的首席財務官,該公司於2017年11月至2018年11月在山東英才大學運營VIE。在此之前,沈麗君在2012年2月至2017年11月期間曾在普華永道擔任多個職位,其中最後一個職位是保險經理。2014年9月至2016年7月,她在普華永道大密歇根辦事處工作。在2012年2月之前,沈女士是大連港航產業基金的投資經理,負責投資者關係管理。沈女士分別於2006年和2009年在東北財經大學獲得財務管理學士和碩士學位。沈女士是中國的一名註冊會計師。

b.
董事及行政人員的薪酬

於截至2021年12月31日止財政年度,吾等分別向執行董事及非執行董事支付約人民幣150萬元(28.8萬美元)及人民幣230萬元(36萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下,無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外,每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體,以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或聘用任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接地尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

 

110


 

 

 

股票激勵計劃

2019年3月,我們的股東和董事會通過了股票激勵計劃,我們在本年報中將其稱為計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據該計劃下的所有獎勵,可發行的普通股最高總數為28,400,000股。當預留的未發行股份佔當時已發行和已發行股份總數的1%以下時,預留股份可自動增加,從而在增持後,緊接每次此類增持後根據本計劃未發行和預留的股份應相當於當時已發行和已發行股份的5%。截至2022年2月28日,已授予5,120,211份期權並未償還 已授出2,815,359個限制性股份單位及尚未完成,不包括於有關授出日期後行使、沒收或註銷之獎勵。

以下各段描述了該計劃的主要條款。

獎項類別。該計劃允許授予期權、限制性股票單位和限制性股票。

計劃管理。我們的董事會或董事會指定的委員會將管理本計劃。委員會或董事會(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎勵所涵蓋的公平市值和股份數量,以及每項獎勵的條款和條件。

授標協議。根據本計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、對轉讓獎勵的限制以及在受贈人僱用或服務終止的情況下適用的規定。

資格。我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。

歸屬附表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

裁決的行使。計劃管理人根據適用情況確定相關獎勵協議中規定的每項獎勵的行使或購買價格。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。然而,可行使的最長期限是自授予之日起10年。

轉讓限制。參加者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照《計劃》或相關獎勵協議規定的例外情況,或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。

圖則的終止及修訂。除非提前終止,否則該計劃的期限為10年。我們的董事會有權終止、修改、暫停或修改本計劃,但須經股東批准,以符合適用法律的要求。然而,未經參賽者事先書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何未完成的裁決造成不利影響。

 

111


 

 

 

下表概述截至2022年2月28日,根據該計劃授予董事及行政人員的尚未行使獎勵,不包括在相關授出日期後已行使、沒收或取消的獎勵。

 

名字

 

普通股標的期權數量

 

 

行權價(人民幣/股)

 

 

批地日期

 

有效期屆滿日期

齊秀萍

 

*

 

 

 

0.01

 

 

2016年12月31日和2018年12月31日

 

2026年12月31日和2028年12月31日

衍神兵

 

*

 

 

 

0.01

 

 

2018年12月31日

 

--2028年12月31日

總計

 

 

1,120,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:

* 授予該人士的所有購股權所代表的股份總數佔本公司於二零二二年二月二十八日的已兑換基準尚未行使普通股總數不足1%。

於2022年2月28日,我們的僱員(不包括董事及高級職員)作為一個整體持有4,000,211份尚未行使購股權,行使價為人民幣0. 01元。

下表概述截至2022年2月28日,根據該計劃授予董事及行政人員的未行使受限制股份單位,不包括於相關授出日期後已行使、沒收或註銷的獎勵。

 

名字

 

作為限制性股份單位基礎的普通股數量

 

 

批地日期

 

有效期屆滿日期

胡一鳴

 

*

 

 

2019年8月21日

 

2029年8月21日

明遼

 

*

 

 

2019年8月21日

 

2029年8月21日

總計

 

 

18,000

 

 

 

 

 

 

注:

* 授予該人士的所有受限制股份單位所代表的股份總數佔本公司於二零二二年二月二十八日已發行普通股總數(按已兑換基準計算)不足1%。

截至2022年2月28日,我們的僱員(董事及高級職員除外)作為一個整體持有2,797,359股未發行受限制股份單位。

c.
董事會慣例

董事會

我們的董事會由四名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票,儘管他或她可能在其中有利害關係,如果他或她這樣做,他或她的投票將被計算在內,他或她可能被計入考慮任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數。我們的董事可以行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。

 

112


 

 

 

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由金翠、胡一鳴和廖明組成。金翠是我們審計委員會的主席。我們已確定金翠、胡一鳴和廖明滿足《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條和《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。我們認定,金翠有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:

任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務;
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
審查和批准所有擬議的關聯方交易;
分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由金翠、胡一鳴和廖明組成。胡一鳴是我們薪酬委員會的主席。我們已確定金翠、胡一鳴和廖明滿足紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:

審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬;
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

 

113


 

 

 

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由金翠、胡一鳴和廖明組成。廖明是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定金翠、胡一鳴和廖明滿足紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:

遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命;
每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及
定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:

召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作;
宣佈分紅和分配;
任命軍官,確定軍官的任期;
行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及高級人員的任期

我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。董事會可通過出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票,任命任何人為董事,填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的董事可以通過股東的普通決議被免職。董事或吾等可提前30天發出書面通知或雙方同意的其他較短通知期終止吾等的獨立董事任期。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故或被本公司發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議,而本公司董事決定辭去其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職,則董事將不再為董事。

我們的官員是由我們的董事會選舉出來的,並由董事會酌情決定。

 

114


 

 

 

d.
員工

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,我們分別擁有6,435名、22,570名和9,015名員工。我們所有的全職員工都位於中國。下表列出了截至2021年12月31日我們按職能劃分的員工人數:

 

職能:

 

截至2021年12月31日

 

講師*

 

 

433

 

家教

 

 

4,517

 

技術和內容研究與開發

 

 

1,191

 

用户增長

 

 

820

 

銷售額

 

 

1,466

 

一般和行政

 

 

588

 

總計

 

 

9,015

 

 

注:

* 包括在線K—12學術課程、專業和職業教育課程的教員。

除了全職教師,我們還聘請合同教師提供我們的課程。截至2021年12月31日,我們聘用了433名全職講師,聘用了290名合約講師。我們的全職教師與我們簽訂僱傭合同,並在北京總部提供在線課程。我們的合同講師通常與我們簽訂服務合同,無需到我們的辦公室授課。我們的433名全職教師也從事內容開發活動。

我們與全職員工簽訂僱傭合同,其中包含標準的保密條款。我們還與全職員工簽訂獨立的保密和競業禁止協議。除了工資和福利外,我們還為全職員工提供績效獎金,併為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬。

根據《中國》的規定,我們參加了省市政府為我國全職員工組織的各種社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,吾等須不時為我們在中國的全職僱員按該等僱員的薪金、獎金及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃供款,最高供款金額由當地政府在中國指定。

我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,過去我們沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

e.
股份所有權

除特別指出者外,下表載列有關於二零二二年二月二十八日普通股實益擁有權的資料:

我們的每一位董事和行政人員;以及
我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。

下表所列計算乃根據截至二零二二年二月二十八日之171,386,491股已發行普通股計算,包括98,081,203股A類普通股及73,305,288股B類普通股。

 

115


 

 

 

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

 

 

 

實益擁有的普通股

 

 

 

A類普通股

 

 

B類普通股

 

 

佔普通股總數的百分比†

 

 

合計投票權的百分比

 

董事和高管**:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

陳向東(1)

 

 

2,533,333

 

 

 

73,305,288

 

 

 

44.3

%

 

 

88.5

%

金翠(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

胡一鳴(3)

 

*

 

 

 

 

*

 

 

*

 

明遼(4)

 

*

 

 

 

 

*

 

 

*

 

齊秀萍(5)

 

*

 

 

 

 

*

 

 

*

 

衍神兵(5)

 

*

 

 

 

 

*

 

 

*

 

全體董事和高級管理人員為一組

 

 

3,665,893

 

 

 

73,305,288

 

 

 

44.9

%

 

 

88.6

%

主要股東:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

伊貝特國際集團有限公司(1)

 

*

 

 

 

73,305,288

 

 

 

43.2

%

 

 

88.3

%

野村全球金融產品公司。(6)

 

 

10,685,836

 

 

 

 

 

6.2

%

 

 

1.3

%

高盛有限責任公司(7)

 

 

9,094,469

 

 

 

 

 

5.3

%

 

 

1.1

%

 

備註:

*截至2022年2月28日,在轉換後的已發行普通股總數中,總股數不到1%。

**除下文另有説明外,本公司董事及高管的營業地址為北京市海淀區西北王東路10號17東區金泰克大廈5樓,郵編:100193,人民Republic of China。

對於本欄所包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股總數除以已發行股份總數和該個人或集團在2022年2月28日後60天內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的普通股數量的總和。

*就本欄所包括的每個人士及集團而言,投票權百分比的計算方法是將該人士或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類及B類普通股作為一個單一類別的投票權。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。我們B類普通股的每位持有者有權每股10票。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(1)
代表英屬維爾京羣島公司EBetter International Group Limited持有的73,305,288股B類普通股及800,000股A類普通股,以及由陳向東持有的1,733,333股A類普通股,代表2,600,000股美國存託憑證。EBetter International Group Limited最終由Better Learner Trust擁有,Better Learner Trust是根據開曼羣島法律設立的信託,由CanTrust(Far East)Limited作為受託人管理。陳向東先生是Better Learner Trust的財產授予人,他和他的家人是該信託的受益人。根據本信託的條款,陳向東先生有權指示受託人保留或出售EBetter International Group Limited持有的發行人股份,以及行使該股份所附帶的任何投票權及其他權利。陳向東先生是怡百特國際集團有限公司的唯一董事。伊貝特國際集團有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1 OMC Chambers的辦公室。
(2)
金翠女士的營業地址是北京市海淀區玉淵潭南路9號8號樓4單元202,人民Republic of China。
(3)
代表胡一鳴先生持有的A類普通股。胡一鳴的營業地址是北京市海淀區西四環A座908號,郵編:Republic of China。
(4)
代表廖明先生持有的A類普通股。明遼的營業地址為香港灣仔港灣道30號新鴻基中心25-F 2524-2525室。
(5)
指英屬處女羣島公司Irefresh Future Limited持有的A類普通股。Irefresh Future Limited最終由Irefresh Future Trust擁有,Irefresh Future Trust為根據我們與Maples Trustee Services(Cayman)Limited(作為受託人)訂立的信託契約而成立的信託。信託的參與人和受益人是我們的員工,他們將他們實益擁有的本公司股份轉讓給信託,併為其利益持有。信託契約規定,除非信託管理人另有指示,受託人不得行使Irefresh Future Limited持有本公司股份所附帶的投票權,信託管理人為諮詢委員會,由本公司授權代表(包括齊秀萍先生及沈南女士)組成,彼等均為本公司高級人員。Irefresh Future Limited的註冊地址為Maples Corporate Services(BVI)Limited,Kingston Chambers,PO Box 173,Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島。

 

116


 

 

 

(6)
代表野村環球金融產品公司持有的10,685,836股A類普通股,一家特拉華州的公司,正如野村全球金融產品公司(Nomura Global Financial Products,Inc.)聯合提交的附表13G所報告的那樣。和野村控股公司。2021年2月16日野村環球金融產品公司是野村控股公司的全資子公司,在日本註冊的公司。Nomura Global Financial Products,Inc.地址:Worldwide Plaza,309 West 49 Street,New York,NY 10019。
(7)
代表紐約公司Goldman Sachs & Co. LLC持有的9,094,469股A類普通股,如Goldman Sachs & Co. LLC和The Goldman Sachs Group,Inc.聯合提交的附表13G修訂案所報告。2022年1月27日高盛有限責任公司是高盛集團的全資子公司,特拉華州的一家公司Goldman Sachs & Co. LLC的營業地址是200 West Street,New York,NY 10282。

截至2022年2月28日,我們的95,796,616股A類普通股由一名美國紀錄保持者持有。持有人為德意志銀行信託公司美洲,我們的ADS計劃的託管人,持有95,796,616股A類普通股,佔我們已發行股份總數的約55.9%。本公司概無發行在外的B類普通股由美國紀錄保持者持有。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠高於我們在美國的普通股的記錄持有人數量。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

有關授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權和限制性股票單位,請參閲“-B.董事和高級管理人員的薪酬-股份激勵計劃”。

a.
大股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

b.
關聯方交易

與VIE的合同安排

見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

北京友聯環球教育科技有限公司公司

與北京優聯環球教育科技有限公司交易,公司.北京友聯環球教育科技有限公司有限公司,或北京友聯為我們的一家被投資公司,於二零二零年六月解散。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,我們應收北京友聯款項分別為零、零及零。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,我們向北京友聯提供技術服務所賺取的收入分別為人民幣566千元(零元及零元)。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,我們就北京友聯提供的廣告服務產生的開支分別為人民幣3. 6百萬元、人民幣1. 5百萬元及零。北京友聯於二零二零年六月解散。

股東協議

我們於二零一九年三月十五日與股東(包括普通股及優先股持有人)訂立經修訂及重列的股東協議。股東協議規定若干股東權利,包括知情權及查閲權、參與權、優先購買權及共同銷售權,並載有規管董事會及其他企業管治事宜的條文。特別權利及企業管治條文於我們首次公開發售完成後自動終止。

 

117


 

 

 

註冊權

我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。

索要登記權。在(I)2020年6月1日或(Ii)合格首次公開招股完成後一年(以較早者為準)之後的任何時間,持有當時已發行的至少50%的可登記證券(包括優先股和轉換優先股後發行的普通股)的持有人有權要求吾等以書面通知的方式,提交持有人要求登記幷包括在該登記聲明中的所有應登記證券的登記聲明。除承銷商(S)就本公司首次公開招股而要求外,持有人要求納入該等承銷及登記的須予登記證券,須包括至少20%(或如本公司因該建議發售而獲得的預期總收益將超過5,000,000美元,則以較低百分比計算)。如果吾等向提出登記的持有人提供由吾等的總裁或首席執行官簽署的證明,表明根據吾等董事會的善意判斷,在此時提交登記聲明將對吾等及吾等的股東造成重大損害,吾等有權在收到發起持有人的請求後推遲遞交登記聲明不超過90天。然而,我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有責任完成不超過兩次的要求登記,但根據表格F-3的登記聲明進行的要求登記除外,因此,要求登記的次數不受限制。

搭載登記權。如果我們建議提交公開發行我們的證券的註冊聲明,我們必須向股東提供機會,在註冊聲明中包括該等持有人所持有的全部或任何部分可註冊證券。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量,並且可以包括在登記聲明和承銷中的股份數量應(I)首先分配給我們,(Ii)第二,根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的總數,按比例分配給要求將其應登記的證券納入該登記聲明的每個持有人,(Iii)第三,分配給我們的其他證券的持有人。

表格F-3註冊權。我們的股東可以書面要求我們在F-3表格中提交不限數量的註冊聲明。除某些情況外,我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。

註冊的開支。我們將承擔所有登記費用(不包括承銷折扣和佣金、持有人的特別諮詢費和向開户銀行收取或應付的費用),以及持有人應我們或承銷商的要求而就任何要求、搭載或F-3表格登記而發生的費用。

註冊權的終止。我們的股東登記權利將在(I)合格公開發行完成五週年,(Ii)終止、清算、解散本公司或發生清算事件,以及(Iii)任何股東持有的受登記權利約束的股份可以在任何90天內根據修訂的《1933年證券法》頒佈的第144條規則出售時終止,以較早者為準。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。

股票期權授予

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。

c.
專家和律師的利益

不適用。

 

118


 

 

 

 

項目8.融資AL信息

a.
合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

在大約2020年初至中期收到多份有關我們的賣空報告後,SEC要求我們提供日期為2017年1月1日的某些財務和運營記錄。於該等賣空報告刊發後,我們的獨立審核委員會委聘第三方專業顧問對該等報告的主要指控進行獨立審閲。獨立內部審閲已大致完成。根據協定範圍及已執行的程序,獨立內部審閲並無發現會對我們先前呈報的財務報表造成重大影響的證據。我們與SEC的合作仍在繼續。

於二零二零年四月,一項推定股東集體訴訟於美國新澤西地區法院針對本公司、本公司首席執行官及本公司首席財務官提出:吳訴高圖Techedu Inc.,等人,No.2:20—cv—04457—ES—CLW(2020年4月17日提交)。2020年11月2日,主要原告和指定原告提交了一份經修訂的集體訴訟投訴書,據稱他們在2019年6月6日至2020年10月20日期間購買或收購我們的ADS而遭受損失的一類人,指控我們公司向SEC提交的公開文件包含違反聯邦證券法的重大錯誤陳述或遺漏。本公司駁回投訴動議的簡報已於2022年2月7日完成。法院尚未對該動議作出裁決。截至本年度報告日期,有關行動仍處於初步階段。 我們認為此案毫無根據,並打算大力辯護。

我們將不得不就上述推定證券集體訴訟進行抗辯,包括如我們的初步抗辯不成功的任何訴訟上訴。我們目前無法估計與該集體訴訟的解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍(如有)。如果我們對集體訴訟的初步辯護不成功,我們無法向您保證我們將在任何上訴中獲勝。集體訴訟的任何不利結果,包括任何原告對訴訟判決的上訴,可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。同樣,我們目前無法預測SEC對我們公司的調查的持續時間、結果或影響,或SEC對我們要求的文件和記錄的審查。訴訟或SEC調查過程可能會佔用我們很大一部分資源,並轉移管理層對日常運營的注意力,所有這些都可能損害我們的業務。

我們可能不時成為日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括與知識產權侵權、侵犯第三方許可或其他權利、違反合同以及勞動和僱傭索賠有關的訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。另見"項目3。關於公司的關鍵信息—D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們在日常業務過程中已經並可能再次受到法律訴訟、索賠和調查,包括與我們侵犯第三方知識產權有關的指控。如果這些訴訟、索賠和調查的結果對我們不利,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

 

119


 

 

 

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目3。關鍵信息—D.項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能依賴中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。對我們中國附屬公司向我們派付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託證券持有人派付股息的能力造成重大不利影響。”

如果我們就普通股支付任何股息,我們將向存託人(作為該等A類普通股的登記持有人)支付與ADS相關的A類普通股有關的股息,然後存託人將按照該等ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股的比例向ADS持有人支付該等款項,(c)根據存款協議的條款,包括根據該協議須支付的費用及開支。 見"項目12。股票以外的證券的描述—D。美國存托股”。我們普通股的現金股息(如有)將以美元支付。

b.
重大變化

除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。

項目9.《行政命令》FER和Listing

a.
提供和上市詳細信息。

參見“-C.市場”。

b.
配送計劃

不適用。

c.
市場

我們的美國存託證券自2019年6月6日起在紐約證券交易所上市,代碼為“GSX”。2021年5月6日,我們改變了我們的股票代碼從“GSX”到“GOTU”。

d.
出售股東

不適用。

e.
稀釋

不適用。

f.
發行債券的開支

不適用。

 

120


 

 

 

 

項目10.AdDIT離子信息

a.
股本

不適用。

b.
組織章程大綱及章程細則

以下為本公司目前生效的第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)的主要條文摘要,該等公司法於下文稱為“公司法”,惟該等條文涉及我們普通股的重大條款。

董事會

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。

普通股

一般信息。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的,並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於B類普通股持有人向本公司創辦人(陳向東先生)或創辦人的聯營公司以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時,該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。

投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應就股東在我公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票,每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要一項特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

普通股的轉讓。在本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。

 

121


 

 

 

本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
轉讓文書僅適用於一類普通股;
如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;
紐約證券交易所可能決定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用已就此支付給我們。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記及關閉登記冊,但在任何一年內,轉讓登記不得暫停或登記關閉超過30天。

清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。吾等可按吾等選擇或此等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由吾等董事會或吾等股東的特別決議案決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式,回購本公司的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

 

122


 

 

 

股份權利的變動.如果在任何時候,我們的股本被劃分為不同類別或系列的股份,則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),無論本公司是否清盤,董事會應當在董事會的書面同意下,或在董事會的過半數通過的決議的批准下,作出變更。在該類別或系列股份持有人單獨會議上所投的票。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而被視為更改。

增發股份。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:

該系列的名稱;
該系列股票的數量;
股息權、股息率、轉換權、投票權;
贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及
限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

 

123


 

 

 

獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
不需要打開其成員登記冊以供檢查;
無需召開年度股東大會;
可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票;
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
可註冊為存續期有限的公司;及
可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室,或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

 

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如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定,條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及
根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還載有強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時“擠出”持異議的少數股東。收購要約在四個月內被百分之九十的股份持有人接受的,要約人可以在四個月期滿後的兩個月內,要求其餘股份持有人按照要約的條件向要約人轉讓。可以向開曼羣島大法院提出異議,但如果要約已獲批准,則不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可,或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購,則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利,否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權,提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。

 

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股東訴訟。原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案以及其例外情況),以便允許非控股股東在下列情況下以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰訴訟:

公司採取或打算採取非法行動或越權行動(因此無法得到股東的批准);
被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。經第三次修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定,董事及高級管理人員應就董事或高級管理人員因處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償,但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外,包括在不損害前述一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,將為這些人提供我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受信人,因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務,以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

 

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股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。

股東提案。根據《特拉華州普通公司法》,股東有權在年度股東大會上提出任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會可以召集臨時股東會會議,也可以召集臨時股東會會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,如股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總投票權三分之一(1/3)的股份,而該等股份於交存日期具有在本公司股東大會上投票的權利,則董事會應召開特別股東大會。然而,本公司第三次經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別大會提出任何建議。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票,但我們的第三份經修訂和重述的備忘錄沒有關於累積投票的規定。

董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,即使我們的公司與董事之間有任何協議(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠),我們的股東可以通過普通決議將董事免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行,而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

 

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根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,吾等僅可在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人於另一次會議上以過半數投票通過的普通決議案的批准下,對任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限)作出重大不利更改。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外,在我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

c.
材料合同

除在正常業務過程中、除“第4項.本公司資料”或本20-F表格年度報告內其他地方所述者外,吾等並無訂立任何其他重大合約。

d.
外匯管制

見“第四項公司信息-B.業務概述-政府規章-外匯管理條例”。

e.
税收

以下投資於美國存託證券或A類普通股之開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮概要乃根據於本年報日期生效之法例及其相關詮釋釐定,所有該等條文均可予更改。本摘要不涉及與投資於美國存託證券或A類普通股有關的所有可能的税務考慮,例如美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法的税務考慮。倘討論涉及開曼羣島税法事宜,則代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見;倘討論涉及中國税法,則代表我們中國法律顧問田源律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付,將不須在開曼羣島繳税,向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時,亦無需預扣任何款項,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

 

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人民Republic of China税

根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(1)日常經營管理的主要地點在中國;(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為高圖特切都公司。就中國税務而言,並非中國居民企業。高圖特切杜公司我們不認為高圖特車都有限公司是由中國企業或中國企業集團控制的。滿足上述所有條件。高圖特切杜公司於中國境外註冊成立之公司。基於同樣原因,我們相信我們在中國境外的其他實體也並非中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如果中國税務機關認定高圖特車都股份有限公司。就企業所得税而言,我們或須就支付予非居民企業股東(包括美國存託證券持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税,如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業,則我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項,尚不清楚。倘任何中國税項適用於該等股息或收益,則一般按20%之税率適用,除非根據適用税務條約可獲得較低税率。此外,尚不清楚高圖特車度公司的非中國股東是否為非中國股東。如果高圖特切杜公司(Gaotu Techedu Inc.)在其税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約中享有的利益。被視為中國居民企業。

前提是我們的開曼羣島控股公司,高圖特切杜公司,倘本公司不被視為中國居民企業,則非中國居民的美國美國存託證券及普通股持有人毋須就本公司分派的股息或出售或以其他方式處置本公司普通股或美國存託證券所實現的收益繳納中國所得税。然而,根據第7號公告和第37號公告,如果非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是中國居民企業的股權)進行"間接轉讓",則非居民企業作為轉讓人,或者受讓人或直接擁有該應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,倘海外控股公司缺乏合理的商業目的,併為減少、避税或遞延中國税項而成立,中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此,間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們及我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據第7號公告和第37號公告徵税的風險,我們可能被要求花費寶貴資源以遵守第7號公告和第37號公告,或確定我們不應根據該等通函徵税。

 

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美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論概述了美國聯邦所得税考慮因素,這些考慮通常適用於美國持有人(定義見下文)根據《1986年美國國內税收法典》(經修訂)或《法典》將美國美國存託證券或普通股作為“資本資產”(一般為投資而持的財產)持有和處置美國存託證券或普通股。本討論以現行美國聯邦税法為基礎,該税法有不同的解釋或變更,可能具有追溯效力。沒有尋求美國國税局或國税局就下述任何美國聯邦所得税考慮的裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論並不涉及美國聯邦遺產、贈與和替代最低税收考慮,對淨投資收入徵收的醫療保險税,或與ADS或普通股的所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收考慮。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況的人很重要,例如:

銀行和其他金融機構;
保險公司;
養老金計劃;
合作社;
受監管的投資公司;
房地產投資信託基金;
經紀自營商;
選擇使用按市值計價的會計方法的交易員;
某些前美國公民或長期居民;
免税實體(包括私人基金會);
對替代最低税額負有責任的人;
根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的持有人;
投資者將持有美國存託憑證或普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分;
持有美元以外的功能貨幣的投資者;
實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值);
在適用的財務報表中確認任何與其美國存託憑證或普通股有關的毛收入項目所需加快確認的人員;或
合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有普通股的人;

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

我們敦促每位美國持股人諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及關於美國存託憑證或我們普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。

 

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一般信息

在本討論中,“U.S.Holder”是美國存託憑證或普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税而言:

是美國公民或居民的個人;
在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或
一種信託(A),其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)在其他方面被有效地選擇根據《守則》被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如我公司,在任何課税年度,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則該公司將被歸類為PFIC。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

雖然法律在這方面並不完全明確,但我們將合併VIE視為為美國聯邦所得税目的由我們擁有,因為我們控制其管理決策,並有權享有與之相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將合併VIE的經營成果合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。然而,如果確定我們並非就美國聯邦所得税而言的綜合VIE的擁有人,我們可能會在本應課税年度及任何其後應課税年度被視為PFIC。

就美國聯邦所得税而言,假設我們為綜合VIE的擁有人,並根據我們的當前及預測收入及資產以及對我們資產價值的預測,我們不相信我們於二零二一年應課税年度為私人金融公司,亦不預期於本應課税年度或可預見將來為私人金融公司。然而,我們無法就此作出保證,因為我們是否成為或成為私人金融公司是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產組成。美國存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或未來應課税年度被分類為私人金融公司,因為就資產測試而言,我們的資產價值(包括商譽及未入賬無形資產的價值)可能會參考美國存託證券的市價(可能會波動)而釐定。特別是,我們的美國存託證券的市價最近下跌,顯著增加了我們成為私人金融公司的風險。我們的美國存託證券的市價可能會繼續大幅波動,因此,我們無法向您保證我們在任何課税年度的私人金融投資公司地位。在我們產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於積極用途,我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。

 

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如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何年度被分類為PFIC,則下文“—被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該應課税年度的該美國持有人,除非美國持有人作出某些選擇,否則即使我們不再是PFIC,我們也將在未來年度適用。

以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC,則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“-被動型外國投資公司規則”中討論。

分紅

就美國存託證券或普通股支付的任何現金分派,根據美國聯邦所得税原則確定,從我們的當期或累計盈利和利潤中扣除的任何中國預扣税金額(包括任何中國預扣税金額),一般將作為美國持有人(如為普通股)或託管人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的總收入,在ADS的情況下。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤,我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。美國存託證券或普通股所收取的股息將不符合就美國公司收取的股息而允許公司收取的股息扣除的資格。

個人和其他非公司美國持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納税款,前提是滿足某些條件,包括(1)美國存託證券或普通股可在美國已建立的證券市場上隨時交易,或者,如果我們根據中國税法被視為中國居民企業,我們符合美國—中國所得税條約(“條約”)的利益,(2)就支付股息的應課税年度及上一課税年度而言,我們既不是私人金融公司,也不被視為美國持有人(如下所述),及(3)符合若干持有期要求。我們的美國存託證券(但非普通股)在紐約證券交易所上市,並被認為可在美國成熟的證券市場交易。我們無法保證美國存託證券在未來幾年內將繼續被視為可在一個成熟的證券市場上交易。由於普通股將不會在美國交易所上市,因此就非ADS代表的普通股收取的股息可能不被視為合格股息。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問,以瞭解就美國存託憑證或普通股支付股息的較低税率的可用性。

倘我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業(見“第10項。附加信息—E.税務—中華人民共和國税務"),我們可能有資格享受該條約的好處。如果我們有資格享受該等利益,我們就普通股支付的股息,無論該等股份是否由美國存託證券代表,也無論該等存託證券是否可在美國已建立的證券市場上隨時交易,都將有資格享受上段所述的減税税率。

出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果中華人民共和國預扣税適用於就美國存託憑證或普通股向美國持有人支付的股息,在滿足某些要求的情況下,該美國持有人可能能夠根據本條約獲得降低的中華人民共和國預扣税税率。此外,在符合某些條件和限制的情況下,根據本條約不可退還的股息的中國預扣税可被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税款。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

 

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出售或其他處置

美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益,其數額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存託憑證或普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言,美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果根據中國企業所得税法,我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下,如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税,有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。然而,根據最近發佈的美國財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問考慮到他們的特殊情況,包括他們根據《條約》享有福利的資格以及最近發佈的美國財政部條例的潛在影響,是否可以獲得外國税收抵免或扣減。

被動型外國投資公司規則

如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將受到以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果更短,美國持股人持有美國存託憑證或普通股的持有期),及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則:

超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配;
在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税;以及
分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税,並增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

如果在任何課税年度內,美國持有人持有美國存託憑證或普通股以及我們的任何子公司,我們的合併VIE或我們合併VIE的任何子公司也是PFIC,則就本規則的應用而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司、我們的合併VIE或我們合併的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案,在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,前提是該股票在適用的美國財政部法規所界定的合格交易所或其他市場定期交易。出於這些目的,我們的美國存託憑證,而不是我們的普通股,在紐約證券交易所上市,這是一個合格的交易所。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇,則持有者一般(I)將(I)在該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入,並將該等美國存託憑證的經調整計税基礎超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)扣除為普通虧損,但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

 

133


 

 

 

由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,對於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,美國持有人可能繼續遵守PFIC規則,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有美國存託憑證或普通股,持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應就擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢您的税務顧問,包括是否有可能進行按市值計價的選舉。

前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考,並不構成税務建議。美國持股人應就美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。在他們的特殊情況下,美國存託憑證和普通股的所有權和處置。

f.
股息和支付代理人

不適用。

g.
專家發言

不適用。

h.
展出的文件

我們此前向美國證券交易委員會提交了一份經修訂的F-1表格(註冊號:333-231275)的登記説明書,包括其中包含的招股説明書,以登記我們與首次公開募股相關的A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6的相關注冊聲明(註冊號333-231726),以註冊美國存託憑證。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交一份20-F表格。提交後,報告和其他資料的副本可免費查閲,並可在證券交易委員會設在華盛頓特區20549號1580室NE.F Street 100號的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

根據紐約證券交易所規則203.01,我們將在我們的網站上公佈本年度報告Https://ir.gaotu.cn。此外,應要求,我們將免費向包括美國存托股份持有者在內的股東提供年度報告的硬拷貝。

i.
子公司信息

不適用。

 

134


 

 

 

 

項目11.定量和定量關於市場風險的信息披露

外匯風險

我們所有的淨收入和費用都是以人民幣計價的。自2021年1月以來,我們一直利用衍生品金融工具對衝外匯風險敞口。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

截至2021年12月31日,我們有人民幣計值的現金及現金等價物、受限制現金及短期投資人民幣2,412. 9百萬元,以及美元計值的現金及現金等價物及短期投資197. 4百萬美元。假設我們已按人民幣6. 3726元兑換1. 0000美元的匯率將人民幣2,412. 9百萬元兑換為美元,則我們的美元現金結餘將為576. 0百萬美元。如果人民幣兑美元升值10%,我們的美元現金餘額將改為6.139億美元。假設我們已於二零二一年底按人民幣6. 3726元兑換1. 0000美元的匯率將197. 4百萬美元兑換為人民幣,則我們的人民幣現金結餘將為人民幣3,670. 9百萬元。倘人民幣兑美元升值10%,我們的人民幣現金結餘將改為人民幣3,556. 5百萬元。

利率風險

我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

未來,我們可能會投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。

項目12.美國證券交易委員會的描述股權證券以外的其他期限

a.
債務證券

不適用。

b.
認股權證和權利

不適用。

c.
其他證券

不適用。

d.
美國存托股份

 

135


 

 

 

e.
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

作為美國存托股份持有人,您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費):

 

服務

 

費用

· 向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人

 

每個ADS最多0.05美元

· 取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況

 

最高US$0.05每個ADS取消

· 現金股利的分配

 

最高US$0.05per ADSheld

· 分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益

 

最高US$0.05per ADSheld

· 依據權利的行使而分發ADS

 

最高US$0.05per ADSheld

· 非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利

 

最高US$0.05per ADSheld

· 託管服務

 

在存款銀行建立的適用記錄日期內,最高為每AD 0.05美元

 

作為美國存托股份持有人,您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費),例如:

登記機構和轉讓代理人對開曼羣島的股票收取的轉讓和登記費用(即股票存入和退出時)。
將外幣兑換成美元所發生的費用。
電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。
證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即股票存入或提取時)。

 

136


 

 

 

與交付或提供存款股份服務有關的費用和開支。
因遵守適用於股票、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。
任何適用的費用和處罰。

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

f.
託管人向我們支付的費用和其他款項

託管人可以根據我們和託管銀行不時商定的條款和條件,通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式向我們付款或償還某些成本和開支。於二零二一年,並無收到存管機構就設立及維持ADS計劃所產生之開支付款。

RT II.

項目13.違約、股息拖欠和拖欠款項

沒有。

項目14. R的材料修改擔保持有人的權利和收益的使用

對擔保持有人權利的實質性修改

關於證券持有人的權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”,這些權利保持不變。

收益的使用

以下「收益用途」資料與表格F—1上的登記聲明有關,經修訂(檔案編號:333—231275)的首次公開發行20,532,000份美國存託證券(反映承銷商行使超額配售權購買額外732,000份美國存託憑證)代表13,688份,000股A類普通股,公開發行價為每股美國存託憑證10.50美元。我們的首次公開募股於2019年6月結束。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司,德意志銀行證券公司,巴克萊資本公司及里昂證券有限公司為我們首次公開發售的承銷商代表。已登記及出售之發售金額(包括為行使超額配售權而登記及出售之金額)之總價為215,600,000美元。

 

137


 

 

 

我們自首次公開發售及行使超額配售權所得款項淨額196,300,000美元。我們就發行及分銷美國存託證券而產生及支付予他人的開支合共1930萬美元,其中包括1510萬美元的承銷折扣及佣金及420萬美元的其他開支。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。本公司自首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。

從2019年6月5日,即SEC宣佈有關我們首次公開發行的表格F—1註冊聲明生效之日至2021年12月31日,我們將首次公開發行的所有所得款項用於一般企業用途,包括改善學生的學習體驗和教育內容開發,招聘高質素的教學人員,改善科技基礎設施,在市場推廣和品牌推廣方面的開支,以及提供營運資金。

項目15.控制和程序

a.
信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。

b.
管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。

我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了截至12月31日財務報告內部控制的有效性,2021年,採用特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的報告《內部控制—綜合框架(2013)》中所載的標準。根據該評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部監控已於二零二一年十二月三十一日生效。

 

 

138


 

 

 

 

C.註冊會計師事務所的認證報告

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致高途的股東和董事會。

 

財務報告內部控制之我見

我們審計了高圖特車度股份有限公司財務報告內部控制。(原GSX Techedu Inc.)截至2021年12月31日,根據特雷德韋委員會(COSO)發起組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013)中確立的標準。我們認為,截至2021年12月31日,貴公司根據COSO頒佈的內部控制—綜合框架(2013)確立的標準,在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB)、截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表以及我們日期為4月26日的報告,2022年財務報表發表無保留意見,幷包括有關人民幣換算方便的解釋段落美元數額。

 

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

/s/德勤會計師事務所

北京,人民的Republic of China

2022年4月26日

 

139


 

 

 

 

D.財務報告內部控制的變化

 

在本20-F表格年度報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第16項。

項目16A。審計通信委員會財務專家

我們的董事會已經確定,董事獨立董事、我們審計委員會成員金翠為審計委員會財務專家。

項目16B。C道德頌歌

我們的董事會通過了一項道德準則,適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工,無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。本守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為https://ir.gaotu.cn/governance/documents.

項目16C。A校長CCOUNTANT費用和服務

下表列出了與德勤會計師事務所(PCAOB ID)提供的某些專業服務有關的以下類別的總費用1113),我們的獨立註冊會計師事務所,在所述期間。在下列期間,我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

 

(單位:千)

 

審計費(1)

 

 

13,960

 

 

 

13,800

 

審計相關費用(2)

 

 

13,586

 

 

 

27,454

 

税費(3)

 

 

1,776

 

 

 

1,380

 

所有其他費用(4)

 

 

1,743

 

 

 

 

備註:

(1)
“審計費用”是指我們的主要核數師為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。
(2)
“審計相關費用”是指我們的主要會計師事務所為保證和相關服務提供的專業服務所收取的總費用。
(3)
“税費”是指我們的主要審計師在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面提供的專業服務在列出的每個財政年度的總費用。
(4)
“所有其他費用”是指在每個會計年度列出的總費用,除上述服務外,由主會計師提供的產品和服務。

我們審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務和與審計相關的服務,但不包括極小的審計委員會在審計完成前批准的服務。

項目16D。免收E審計委員會的上市標準

不適用。

 

140


 

 

 

項目16E。入股S發行人和關聯購買者的證書

2020年5月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購價值高達1.5億美元的股票。於2020年5月,我們以約3,980萬美元或每美國存托股份35.2美元的價格回購了約110萬張美國存託憑證。我們在2021年沒有根據股份回購計劃進行任何股份回購。

2021年3月30日,我們的創始人、董事會主席兼首席執行官陳向東先生表示,他打算在未來12個月內用他的個人資金購買我們價值高達5,000萬美元的股票。截至2021年12月31日,陳向東先生以個人資金從公開市場以2,390萬美元,或者説每美國存托股份9.2美元的加權平均價,累計購買了260萬份美國存託憑證。

項目16F. R的變化EGISTRANT的認證會計師

不適用。

項目16G。身體ATE治理

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

此外,我們還獲準依賴給予受控制公司的豁免。我們是紐約證券交易所上市規則所界定的“受控公司”,因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官陳向東先生實益擁有我們當時所有已發行及發行在外的B類普通股,並能行使我們總投票權的50%以上。只要我們仍是該定義下的受控公司,我們就可以選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免。如果我們選擇在未來就這些豁免作出答覆,我們的股東可能無法獲得他們在這些豁免的紐約證券交易所公司治理上市標準下所享有的同樣的保護。

項目16H. minE安全披露

不適用。

項目16 I.關於我們禁止檢查的外國司法管轄區

不適用。

標準桿T III

項目17.芬蘭社會報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.國際泳聯NCIAL語句

高途及其子公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。

 

141


 

 

 

 

項目19. EXHIBITS

 

展品編號

 

1.1

第三次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2019年5月8日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-231275號文件)附件3.2併入)

2.1

註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3)

2.2

A類普通股註冊人證書樣本(參考表格F-1(文件編號333-231275)的註冊説明書附件4.2併入本文,最初於2019年5月8日提交給美國證券交易委員會)

2.3

美國存托股份登記人、託管人、持有人和實益所有人於2019年6月5日簽署的存託協議(本文通過參考S-8表格登記聲明(第333-235314號文件)附件4.3併入,最初於2019年12月2日提交給美國證券交易委員會)

2.4

註冊人與其他各方於2019年3月15日修訂和重新簽署的股東協議(本文通過參考2019年5月8日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-231275號文件)附件4.4併入)

2.5*

證券説明

4.1

股票激勵計劃(通過參考表格F-1登記聲明(文件編號333-231275)的附件10.1併入,經修訂,最初於2019年5月8日提交給美國證券交易委員會)

4.2

註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(結合於此,參考2019年5月8日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-231275號文件)登記聲明的附件10.2)

4.3

註冊人與其執行官之間的僱傭協議格式(通過引用表格F—1(文件編號333—231275)註冊聲明的附件10.3納入本協議,2019年5月8日首次提交給美國證券交易委員會)

4.4

VIE股東授出的授權書的籤立格式(現行有效)的英文譯本,以及採用相同格式的所有籤立授權書的一覽表(參考表格F—1(文件編號333—231275)登記聲明附件10.4,經修訂,於5月8日首次提交給美國證券交易委員會,2019年)

4.5

北京樂學邦、VIE和VIE股東於2019年3月16日簽訂的股權質押協議的英文翻譯(通過引用表格F—1(文件編號333—231275)的登記聲明的附件10. 5納入本協議,並於2019年5月8日首次提交給美國證券交易委員會)

4.6

北京樂學邦與VIE於2019年3月16日簽訂的獨家管理服務和業務合作協議的英文翻譯(通過引用表格F—1(文件編號333—231275)註冊聲明的附件10. 6,經修訂,於2019年5月8日首次提交給美國證券交易委員會)

4.7

北京樂學邦、VIE和VIE股東於2019年3月16日簽訂的獨家看漲期權協議的英文翻譯(通過引用表格F—1(文件編號333—231275)登記聲明的附件10. 7納入本協議,經修訂,於2019年5月8日首次提交給美國證券交易委員會)

4.8

VIE每個個人股東的配偶授予的配偶同意書的簽署格式的英文翻譯,以及採用相同格式的所有簽署的配偶同意書的一覽表(參考表格F—1(文件編號333—231275)註冊聲明附件10.8,經修訂,最初於2019年5月8日向美國證券交易委員會提交)

4.9

關於轉讓鄭州凱通科工貿有限公司100%股權的框架合作協議的英文翻譯,Ltd.(通過引用2020年4月3日向美國證券交易委員會提交的表格20—F年度報告(文件編號001—38923)的附件4.9納入本文)

 

142


 

 

 

4.10

北京樂學邦、VIE、VIE股東、北京樂學邦和武漢樂學邦於2021年1月26日簽署的補充協議(通過引用2021年4月26日向SEC提交的表格20—F年度報告的附件4.10(文件編號001—38923)納入本協議)

8.1*

註冊人的子公司和可變利益實體

11.1

註冊人的商業行為和道德準則(通過引用表格F—1(文件編號333—231275)註冊聲明的附件99. 1,經修訂,最初於2019年5月8日提交給美國證券交易委員會)

12.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證

12.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書

13.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證

13.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書

15.1*

Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書

15.2*

田源律師事務所同意

15.3*

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意

101.INS*

內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記未嵌入內聯XBRL文檔中

101.Sch*

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*現送交存檔。

**隨函提供。

143


 

 

 

標牌題材

 

登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

 

高途。

 

發信人:

撰稿S/拉里·陳向東

姓名:

 

陳向東

標題:

 

首席執行官

 

日期:2022年4月26日

 

144


 

綜合財務報表索引

 

目錄

 

第(S)頁

獨立註冊會計師事務所報告

 

2

截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表

 

5

截至年度的合併業務報表

2019年12月31日、2020年和2021年

 

7

年綜合全面收益(損失表)

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度

 

8

合併股東變動表(虧損)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的權益

 

9

截至年度的合併現金流量表

2019年12月31日、2020年和2021年

 

10

本年度綜合財務報表附註

截至2019年12月31日、2020年和2021年

 

12

補充信息--財務報表附表一

 

70

 

 

F-1


 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致高圖特車度股份有限公司股東及董事會。

 

 

對財務報表的幾點看法

 

吾等已審核隨附高圖特車度股份有限公司之綜合資產負債表。(原GSX Techedu Inc.)及其附屬公司(“本公司”)於2020年及2021年12月31日,截至2021年12月31日止三個年度各年的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東(虧損)權益變動及現金流量,以及附表一所列的相關附註和財務報表附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於二零二零年及二零二一年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年的經營成果及現金流量,符合美利堅合眾國公認會計原則。

 

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,根據《 內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告以及我們日期為2022年4月26日的報告,對公司財務報告內部控制發表了無保留意見。

 

 

方便翻譯

 

我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額,我們認為這種換算是按照附註2所述的基礎進行的。這種美元金額的列報完全是為了方便人民Republic of China以外的讀者。

 

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

 

F-2


 

 

意見的依據—續

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

收入確認—在線K—12學科輔導服務—參見財務報表附註2

 

關鍵審計事項説明

 

截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司的收入主要來自本公司就其在線K—12學科輔導服務向學生收取的輔導費。本公司確認這些收入的大部分是在線服務或課程的交付。

 

本公司的業務模式涉及大量與購買和確認交付服務有關的輔導服務交易,這些交易需要通過本公司的信息技術(“IT”)系統處理。吾等將購買事項及履行相關履約責任的審計確定為關鍵審計事項。由於大量的交易以及為證明這些交易的發生而獲得的審計證據的性質高度依賴於信息技術系統,因此需要審計員作出判斷,以確定所需獲得的審計證據的性質、時間和範圍,以及需要讓IT專業人員和數據分析專家參與,以協助執行某些程序並評估這些程序的結果,程序.

 

 

F-3


 

 

關鍵審計事項--續

 

如何在審計中處理關鍵審計事項

 

我們與解決這一關鍵審計事項有關的審計程序包括以下控制測試、分析程序和實質性程序等:

 

*在我們IT專家的幫助下:

 

我們測試了進行收入訂單跟蹤、註冊賬單和現金收取以及駐留直播服務模塊的IT環境,包括相關工具。

 

我們測試了與所提供的課程有關的收入確認的自動控制,包括訂單發起、訂單結算和系統確認輔導費。

 

我們測試了與從支付系統傳輸到服務訂單系統的支付信息相關的界面控件。

 

*在我們數據分析專家的幫助下:

 

我們進行了公司IT系統內登記的現金收款與主要第三方在線支付渠道收款的對賬程序;此外,我們還對主要第三方在線支付渠道的現金存款與銀行對賬單進行了對賬程序。

 

我們測試了系統收入確認的邏輯,並重新計算了確認的直播互動輔導服務收入。

 

我們對多個方面進行了數據分析,包括學生註冊、現金支付時間和賬户、與上課出勤率相關的學生行為,以及我們通過風險評估過程確定的其他領域,以確定具有審計興趣特徵的交易。

 

我們執行了IT基礎設施容量分析,以驗證公司是否具備提供與註冊相關的班級數量的IT基礎設施能力。

 

我們對收入交易的細節進行了測試,包括賬單金額、在支付和訂購系統中跟蹤的現金收集、班級登錄記錄、學習材料的接受,並以樣本為基礎重新計算了同期確認的收入。

 

我們測試了分類賬中記錄的從第三方在線支付渠道收到的餘額與第三方在線支付渠道確認的餘額之間的對賬情況。

 

/s/ 德勤會計師事務所

北京,人民的Republic of China

2022年4月26日

 

自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

F-4


 

高途。

合併資產負債表

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

 

 

截至12月31日,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

355,224

 

 

 

728,934

 

 

 

114,386

 

受限現金

 

 

 

 

 

168,189

 

 

 

26,393

 

短期投資(包括可供出售債務證券
1美元的人民幣
6,727,493人民幣和人民幣2,199,372 截至2020年12月31日及2021年12月31日)

 

 

7,331,268

 

 

 

2,774,000

 

 

 

435,301

 

庫存

 

 

48,074

 

 

 

15,595

 

 

 

2,447

 

預付費用和其他流動資產

 

 

722,682

 

 

 

250,068

 

 

 

39,241

 

流動資產總額

 

 

8,457,248

 

 

 

3,936,786

 

 

 

617,768

 

非流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

 

806,591

 

 

 

353,877

 

 

 

55,531

 

財產、設備和軟件,淨額

 

 

704,338

 

 

 

680,009

 

 

 

106,708

 

無形資產

 

 

13,219

 

 

 

77

 

 

 

12

 

土地使用權

 

 

28,983

 

 

 

28,178

 

 

 

4,422

 

長期投資(包括可供出售的債務證券
人民幣
525,373截至2020年12月31日和2021年12月31日,
(分別為)

 

 

530,729

 

 

 

 

 

 

 

商譽

 

 

43,631

 

 

 

331

 

 

 

52

 

遞延税項資產

 

 

48,324

 

 

 

 

 

 

 

租金押金

 

 

51,499

 

 

 

22,544

 

 

 

3,538

 

其他非流動資產

 

 

1,230

 

 

 

2,864

 

 

 

450

 

總資產

 

 

10,685,792

 

 

 

5,024,666

 

 

 

788,481

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用和其他流動負債(包括應計
*合併VIE的支出及其他流動負債
中國沒有向人民幣集團求助的權利
623,002人民幣和人民幣417,032截止日期:
(分別為2020年12月31日和2021年12月31日)

 

 

1,315,502

 

 

 

693,265

 

 

 

108,789

 

遞延收入,合併VIE的當前部分,不包括
**向本集團追索

 

 

2,724,614

 

 

 

986,993

 

 

 

154,881

 

經營租賃負債,流動部分(包括流動部分
綜合VIE的經營租賃負債的一部分
中國沒有向人民幣集團求助的權利
125,986人民幣和人民幣41,479AAS
(2020年12月31日及2021年)

 

 

152,622

 

 

 

80,010

 

 

 

12,555

 

綜合VIE的應付所得税,無追索權
對集團的支持

 

 

4,654

 

 

 

 

 

 

 

流動負債總額

 

 

4,197,392

 

 

 

1,760,268

 

 

 

276,225

 

 

F-5


 

高途。

綜合資產負債表--續

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

 

 

截至12月31日,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

非流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延收益,綜合財務報表之非流動部分
不向本集團追索的VIE

 

 

9,125

 

 

 

9,225

 

 

 

1,448

 

經營租賃負債,非流動部分(包括
**經營租賃負債的非流動部分
*合併後的VIE不求助於
人民幣
527,692人民幣和人民幣158,824截至2020年12月31日和2021年12月31日,
(分別為)

 

 

644,143

 

 

 

276,035

 

 

 

43,316

 

綜合VIE的遞延税項負債,
**向本集團追索

 

 

78,697

 

 

 

71,616

 

 

 

11,238

 

合併後的其他應付款項無追索權
對集團的支持

 

 

26,580

 

 

 

26,580

 

 

 

4,171

 

總負債

 

 

4,955,937

 

 

 

2,143,724

 

 

 

336,398

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股(美元面值0.0001每股收益;
   
800,000,000 截至2020年12月31日的授權股份
2021年;
96,821,13299,277,116已發行的股份;96,455,774
   
98,032,240 截至2020年12月31日及2021年12月31日的流通股)

 

 

65

 

 

 

66

 

 

 

10

 

B類普通股(美元面值0.0001每股收益;
   
100,000,000 截至2020年12月31日的授權股份
到2021年,
73,305,288截至目前已發行和已發行的股份
2020年12月31日及2021年12月31日)

 

 

48

 

 

 

48

 

 

 

8

 

庫存股,按成本計算

 

 

(139,572

)

 

 

 

 

 

 

額外實收資本

 

 

7,595,049

 

 

 

7,793,234

 

 

 

1,222,928

 

累計其他綜合損失

 

 

(59,905

)

 

 

(143,111

)

 

 

(22,457

)

法定儲備金

 

 

40,380

 

 

 

40,380

 

 

 

6,337

 

累計赤字

 

 

(1,706,210

)

 

 

(4,809,675

)

 

 

(754,743

)

股東權益總額

 

 

5,729,855

 

 

 

2,880,942

 

 

 

452,083

 

總負債和股東權益

 

 

10,685,792

 

 

 

5,024,666

 

 

 

788,481

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6


 

高途。

合併業務報表

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

淨收入

 

 

2,114,855

 

 

 

7,124,744

 

 

 

6,561,747

 

 

 

1,029,681

 

收入成本(包括基於股份的薪酬支出
1美元的人民幣
16,504,人民幣66,422人民幣和人民幣118,145多年來一直如此
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止)

 

 

(535,912

)

 

 

(1,762,548

)

 

 

(2,397,604

)

 

 

(376,236

)

毛利

 

 

1,578,943

 

 

 

5,362,196

 

 

 

4,164,143

 

 

 

653,445

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售費用(包括基於股份的薪酬
減少人民幣的費用
5,606,人民幣18,039人民幣和人民幣44,402
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,
(分別為)

 

 

(1,040,906

)

 

 

(5,816,214

)

 

 

(5,129,267

)

 

 

(804,894

)

研究和開發費用(包括份額-
以人民幣為基礎的薪酬費用
16,357,
人民幣
94,952人民幣和人民幣130,620截至年底止年度的開支
(分別為2019年12月31日、2020年和2021年)

 

 

(212,197

)

 

 

(734,450

)

 

 

(1,252,877

)

 

 

(196,604

)

一般和行政費用(包括股份--
以人民幣為基礎的薪酬費用
21,770,
人民幣
59,033人民幣和人民幣52,092截至年底止年度的開支
(分別為2019年12月31日、2020年和2021年)

 

 

(110,106

)

 

 

(566,565

)

 

 

(720,253

)

 

 

(113,023

)

長期資產減值損失

 

 

 

 

 

 

 

 

(52,544

)

 

 

(8,245

)

商譽減值損失

 

 

 

 

 

 

 

 

(43,300

)

 

 

(6,795

)

資產處置損失

 

 

 

 

 

 

 

 

(146,245

)

 

 

(22,949

)

總運營費用

 

 

(1,363,209

)

 

 

(7,117,229

)

 

 

(7,344,486

)

 

 

(1,152,510

)

營業收入(虧損)

 

 

215,734

 

 

 

(1,755,033

)

 

 

(3,180,343

)

 

 

(499,065

)

利息收入

 

 

8,861

 

 

 

3,372

 

 

 

31,460

 

 

 

4,937

 

已實現的投資收益

 

 

11,395

 

 

 

70,403

 

 

 

65,763

 

 

 

10,320

 

其他收入

 

 

6,462

 

 

 

269,657

 

 

 

49,469

 

 

 

7,763

 

其他費用

 

 

(213

)

 

 

(16,011

)

 

 

(28,563

)

 

 

(4,482

)

未計提所得税準備的收入(虧損)和
股權被投資人的業績份額

 

 

242,239

 

 

 

(1,427,612

)

 

 

(3,062,214

)

 

 

(480,527

)

所得税(費用)福利

 

 

(16,957

)

 

 

34,619

 

 

 

(40,949

)

 

 

(6,426

)

股權被投資人的業績份額

 

 

1,348

 

 

 

63

 

 

 

(302

)

 

 

(47

)

淨收益(虧損)

 

 

226,630

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

 

 

(487,000

)

減:A系列可轉換可贖回優先股
*贖回價值增值

 

 

16,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減去:分配給參與者的未分配收入
**優先股

 

 

21,698

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

高途的淨收益(虧損)。‘S
**普通股股東

 

 

188,160

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

 

 

(487,000

)

每股普通股淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

1.42

 

 

 

(8.72

)

 

 

(18.17

)

 

 

(2.85

)

稀釋

 

 

1.35

 

 

 

(8.72

)

 

 

(18.17

)

 

 

(2.85

)

每美國存托股份淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

0.95

 

 

 

(5.81

)

 

 

(12.11

)

 

 

(1.90

)

稀釋

 

 

0.90

 

 

 

(5.81

)

 

 

(12.11

)

 

 

(1.90

)

每股淨收入(虧損)中使用的加權平均股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

132,400,941

 

 

 

159,725,779

 

 

 

170,790,979

 

 

 

170,790,979

 

稀釋

 

 

139,477,898

 

 

 

159,725,779

 

 

 

170,790,979

 

 

 

170,790,979

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-7


 

高途。

綜合全面收益表(損益表)

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

淨收益(虧損)

 

 

226,630

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

 

 

(487,000

)

其他綜合收益(虧損),税後淨額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計外幣變動
**進行翻譯調整

 

 

9,219

 

 

 

(74,562

)

 

 

(73,936

)

 

 

(11,602

)

可供出售的未實現收益
企業投資(扣除税收影響後的淨額
,人民幣9,867 
美元和人民幣
8,598*截至12月31日的年度,
2019年、2020年及2021年)

 

 

18,839

 

 

 

67,231

 

 

 

48,191

 

 

 

7,562

 

轉已實現業務報表
*可供出售投資的淨收益(淨額
*的税收效應
,人民幣9,654人民幣和人民幣8,302
截至2019年12月31日,2020年
(2021年)

 

 

(11,395

)

 

 

(70,403

)

 

 

(57,461

)

 

 

(9,017

)

應佔全面收益(虧損)總額
記者高途報道。

 

 

243,293

 

 

 

(1,470,664

)

 

 

(3,186,671

)

 

 

(500,057

)

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-8


 

高途。

合併股東變動表 (赤字) 股權

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

 

 

本集團股東應佔權益

 

 

 

數量
普通
股票

 

 

普通
股票

 

 

財務處
股票,
在…
成本

 

 

其他內容
已繳費
資本

 

 

累計
其他
全面
收入(虧損)

 

 

法定
儲量

 

 

累計
赤字

 

 

總高圖數
Techedu Inc.
股東權益

 

截至2019年1月1日的餘額(人民幣)

 

 

92,224,998

 

 

 

60

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,166

 

 

 

 

 

 

(493,765

)

 

 

(492,539

)

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

226,630

 

 

 

226,630

 

轉入法定儲備金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,921

 

 

 

(6,921

)

 

 

 

首次公開發行普通股
發行和行使超額配售
承銷商的選擇權(扣除發行成本後
人民幣
31,791)

 

 

13,688,000

 

 

 

9

 

 

 

 

 

 

1,366,851

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,366,860

 

可換股債券的贖回價值
可贖回優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,007

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,765

)

 

 

(16,772

)

可轉換可贖回優先股的轉換

 

 

35,625,002

 

 

 

25

 

 

 

 

 

 

482,809

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

482,834

 

普通股回購

 

 

(418,298

)

 

 

 

 

 

(86,739

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(86,739

)

基於股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

60,237

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

60,237

 

已行使的期權

 

 

17,977,348

 

 

 

12

 

 

 

 

 

 

169

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

181

 

外幣折算調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,219

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,219

 

可供出售投資的未實現收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,839

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,839

 

轉已實現業務報表
可供出售投資的收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,395

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,395

)

截至2019年12月31日的餘額(人民幣)

 

 

159,097,050

 

 

 

106

 

 

 

(86,739

)

 

 

1,899,059

 

 

 

17,829

 

 

 

6,921

 

 

 

(279,821

)

 

 

1,557,355

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(1,392,930

)

轉入法定儲備金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

33,459

 

 

 

(33,459

)

 

 

 

通過定向增發發行普通股

 

 

10,611,072

 

 

 

7

 

 

 

 

 

 

5,687,244

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,687,251

 

普通股回購

 

 

(754,244

)

 

 

 

 

 

(282,543

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(282,543

)

基於股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

238,446

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

238,446

 

行使認購權和歸屬限制性股票單位

 

 

807,184

 

 

 

 

 

 

229,710

 

 

 

(229,700

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

外幣折算調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(74,562

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(74,562

)

可供出售投資的未實現收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67,231

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67,231

 

轉已實現業務報表
可供出售投資的收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(70,403

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(70,403

)

截至2020年12月31日的餘額(以人民幣計)

 

 

169,761,062

 

 

 

113

 

 

 

(139,572

)

 

 

7,595,049

 

 

 

(59,905

)

 

 

40,380

 

 

 

(1,706,210

)

 

 

5,729,855

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,103,465

)

 

 

(3,103,465

)

基於股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

320,889

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

320,889

 

行使認購權和歸屬限制性股票單位

 

 

1,576,466

 

 

 

1

 

 

 

122,714

 

 

 

(122,704

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

 

外幣折算調整

 

 

 

 

 

 

 

 

16,858

 

 

 

 

 

 

(73,936

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(57,078

)

可供出售投資的未實現收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

48,191

 

 

 

 

 

 

 

 

 

48,191

 

轉已實現業務報表
可供出售投資的收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(57,461

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(57,461

)

截至2021年12月31日的餘額(人民幣)

 

 

171,337,528

 

 

 

114

 

 

 

 

 

 

7,793,234

 

 

 

(143,111

)

 

 

40,380

 

 

 

(4,809,675

)

 

 

2,880,942

 

截至2021年12月31日美元餘額(注2)

 

 

171,337,528

 

 

 

18

 

 

 

 

 

 

1,222,928

 

 

 

(22,457

)

 

 

6,337

 

 

 

(754,743

)

 

 

452,083

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-9


 

高途。

合併現金流量表

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

 

226,630

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

 

 

(487,000

)

調整以將淨收益(虧損)調整為淨現金
經營活動產生的收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產、設備和軟件折舊

 

 

11,919

 

 

 

55,751

 

 

 

108,446

 

 

 

17,018

 

無形資產攤銷和土地使用權攤銷

 

 

137

 

 

 

1,461

 

 

 

4,116

 

 

 

646

 

股權被投資人的業績份額

 

 

(1,348

)

 

 

(63

)

 

 

302

 

 

 

47

 

已實現的投資收益

 

 

(11,395

)

 

 

(70,403

)

 

 

(65,763

)

 

 

(10,320

)

資產處置(收益)損失

 

 

(175

)

 

 

3,145

 

 

 

146,245

 

 

 

22,949

 

基於股份的薪酬

 

 

60,237

 

 

 

238,446

 

 

 

320,889

 

 

 

50,354

 

庫存撥備

 

 

 

 

 

 

 

 

12,901

 

 

 

2,024

 

長期資產減值損失

 

 

 

 

 

 

 

 

52,544

 

 

 

8,245

 

商譽減值損失

 

 

 

 

 

 

 

 

43,300

 

 

 

6,795

 

衍生金融負債的已實現收益

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,938

)

 

 

(1,246

)

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用和其他流動負債

 

 

357,203

 

 

 

1,508,939

 

 

 

(942,260

)

 

 

(147,862

)

遞延收入

 

 

1,065,595

 

 

 

1,384,403

 

 

 

(1,737,521

)

 

 

(272,655

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(204,648

)

 

 

(479,985

)

 

 

459,506

 

 

 

72,107

 

應付所得税

 

 

16,093

 

 

 

(11,439

)

 

 

(4,654

)

 

 

(730

)

關聯方應得款項

 

 

710

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產

 

 

(236,420

)

 

 

(614,225

)

 

 

486,302

 

 

 

76,311

 

遞延税項資產

 

 

550

 

 

 

(17,608

)

 

 

48,324

 

 

 

7,583

 

遞延税項負債

 

 

(34

)

 

 

(2,219

)

 

 

(7,081

)

 

 

(1,111

)

經營活動產生(用於)的現金淨額

 

 

1,285,054

 

 

 

603,273

 

 

 

(4,185,807

)

 

 

(656,845

)

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買短期投資

 

 

(8,727,762

)

 

 

(17,394,632

)

 

 

(46,001,552

)

 

 

(7,218,647

)

短期投資到期收益

 

 

7,393,386

 

 

 

11,689,198

 

 

 

51,063,983

 

 

 

8,013,053

 

購置財產、設備、軟件和無形資產

 

 

(61,267

)

 

 

(284,072

)

 

 

(272,323

)

 

 

(42,733

)

資產購置款

 

 

 

 

 

(74,309

)

 

 

 

 

 

 

購買長期投資

 

 

(1,109,180

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期投資到期收益

 

 

 

 

 

501,733

 

 

 

 

 

 

 

出售權益法投資所得款項

 

 

 

 

 

 

 

 

5,548

 

 

 

871

 

衍生金融負債的收益

 

 

 

 

 

 

 

 

7,938

 

 

 

1,246

 

與股權相關的資本返還收益
選擇方法投資

 

 

 

 

 

1,300

 

 

 

 

 

 

 

收購業務

 

 

 

 

 

(35,529

)

 

 

 

 

 

 

處置財產、設備和軟件

 

 

257

 

 

 

7

 

 

 

8,908

 

 

 

1,398

 

投資活動產生的現金淨額(用於)

 

 

(2,504,566

)

 

 

(5,596,304

)

 

 

4,812,502

 

 

 

755,188

 

 

F-10


 

高途。

合併現金流量表--續

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注2)

 

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首次公開發行及
行使超額配售權,
承銷商(扣除發行成本人民幣
31,791)

 

 

1,366,860

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出資

 

 

 

 

 

36

 

 

 

7

 

 

 

1

 

私募融資收益

 

 

 

 

 

5,687,251

 

 

 

 

 

 

 

普通股回購

 

 

(86,739

)

 

 

(282,543

)

 

 

 

 

 

 

短期貸款收益

 

 

 

 

 

 

 

 

400,000

 

 

 

62,769

 

償還短期貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

(400,000

)

 

 

(62,769

)

三個月後的資產購置付款
完成

 

 

 

 

 

(132,184

)

 

 

(100,621

)

 

 

(15,790

)

向關聯方償還款項

 

 

(34,056

)

 

 

(460

)

 

 

 

 

 

 

融資活動產生(用於)的現金淨額

 

 

1,246,065

 

 

 

5,272,100

 

 

 

(100,614

)

 

 

(15,789

)

匯率變動的影響

 

 

14,155

 

 

 

2,188

 

 

 

15,818

 

 

 

2,483

 

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

40,708

 

 

 

281,257

 

 

 

541,899

 

 

 

85,037

 

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

33,259

 

 

 

73,967

 

 

 

355,224

 

 

 

55,742

 

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

 

73,967

 

 

 

355,224

 

 

 

897,123

 

 

 

140,779

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量信息補充表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已繳納的所得税

 

 

348

 

 

 

86,348

 

 

 

(84,832

)

 

 

(13,312

)

非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產、設備和設備的應付款
更新軟件

 

 

15,815

 

 

 

36,092

 

 

 

4,778

 

 

 

750

 

資產購置的應付款

 

 

 

 

 

127,316

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-11


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

1.
組織和主要活動

 

GSX Techedu Inc.是根據開曼羣島的法律成立的2014年8月,更名為Gaotu Techedu Inc. 2021年6月。本公司、其附屬公司、其綜合可變權益實體(“可變權益實體”)及可變權益實體之附屬公司(統稱“本集團”)目前於中華人民共和國(“中國”)從事提供專業教育、職業教育及銷售數碼產品之業務。

 

北京百佳互聯科技有限公司北京百佳科技有限公司成立於2014年6月,為中國有限責任公司,更名為北京百佳科技有限公司,2020年9月,變更為高圖教育科技集團股份有限公司,北京高圖”或“VIE”)。北京高圖及其附屬公司(“VIE”)主要於中國從事提供專業教育、職業教育及銷售數碼產品。

 

適用的中國法律及法規是否禁止外國投資者在中國提供互聯網及其他業務存在若干不確定性。為遵守相關中國法律及法規,本公司透過其VIE經營其絕大部分業務。於2015年4月28日,本公司透過百佳互聯香港控股有限公司(“百佳互聯香港”)及其中國附屬公司北京樂學邦網絡科技有限公司,於二零一零年十二月三十一日,北京樂學邦有限公司(“北京樂學邦”)與北京高圖及北京高圖股東訂立一系列合約安排。該系列合約協議包括獨家管理服務及業務合作協議、獨家認購期權協議、股權質押協議、授權書、配偶同意書及承諾書(“原始協議”)。原協議已於二零一九年三月修訂,並無重大差異。就該修訂及作為本集團精簡公司架構努力的一部分,本集團刪除了六名現有代理人股東作為與北京高圖及其股東訂立的合約安排的訂約方。該等代名人股東在該等合約安排下的權利及義務已由陳向東先生承擔。

 

2021年1月26日,北京樂學幫、武漢樂學幫網絡科技有限公司、武漢悦學邦網絡科技有限公司(“武漢悦學邦”)及北京悦學邦網絡科技有限公司,於二零一九年十二月三十一日,北京粵學邦有限公司(“北京粵學邦”)(統稱“外商獨資企業”)與北京高圖及北京高圖股東訂立VIE補充協議(“補充協議”)。根據補充協議,武漢悦學邦及北京悦學邦各自成為原協議的一方,享有原協議項下北京樂學邦的相同權利,並共同承擔北京樂學邦的義務。

 

 

F-12


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

1.
組織和主要活動--續

 

本集團相信,該等合約安排將使本公司能夠(1)有權力指導對VIE經濟表現有最重大影響的活動,及(2)收取VIE可能對VIE屬重大的經濟利益。因此,本公司被視為VIE的主要受益人。

 

截至2021年12月31日,公司的子公司、VIE和VIE的主要子公司為 具體如下:

 

名字

 

日期較晚的日期
建制派的
或收購

 

設立地點

 

百分比
直接或間接
經濟所有制

 

主要活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

子公司:

 

 

 

 

 

 

 

 

百家華聯香港

 

2014年8月18日

 

香港,中國

 

100%

 

控股公司

北京樂學邦

 

2015年1月12日

 

北京,中國

 

100%

 

教育技術服務

武漢越學棒

 

2020年5月25日

 

武漢,中國

 

100%

 

教育技術服務

北京悦學邦

 

2020年11月24日

 

北京,中國

 

100%

 

教育技術服務

上海初學邦網絡技術
上海出學邦(上海出學邦)

 

2021年2月18日

 

上海,中國

 

100%

 

教育技術服務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

VIE:

 

 

 

 

 

 

 

 

北京高圖

 

2014年6月4日

 

北京,中國

 

100%

 

教育服務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

VIE的主要子公司:

 

 

 

 

 

 

 

 

北京高拓雲帆科技有限公司。
推特(“高圖雲帆”)

 

2015年5月14日

 

北京,中國

 

100%

 

教育服務

北京高圖雲集教育科技
中國汽車工業股份有限公司(“高圖雲集”)

 

2017年7月18日

 

北京,中國

 

100%

 

教育服務

鄭州高圖雲集教育
北京高圖科技有限公司(“鄭州高圖”)

 

2020年1月19日

 

鄭州市中國

 

100%

 

教育服務

武漢高圖雲集教育
武漢高圖科技有限公司(“武漢高圖”)

 

2020年4月1日

 

武漢,中國

 

100%

 

教育服務

 

以上英文名稱僅供識別之用。

 

 

F-13


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

1.
組織和主要活動--續

 

VIE安排

 

合同協議的細節如下。

 

向集團轉移經濟利益的協議:

 

獨家管理服務和業務合作協議

 

根據外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的獨家管理服務及業務合作協議,外商獨資企業擁有獨家權利向VIE及其附屬公司提供或指定任何第三方提供(其中包括)教育管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持及業務支持。作為交換,VIE及其附屬公司向外商獨資企業支付服務費,金額由外商獨資企業自行決定。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似合作關係。外商獨資企業擁有因履行本協議而產生的專有知識產權,除非中國法律或法規另有規定。該協議自雙方簽署之日起有效期為20年。協議條款已於二零一九年三月修訂,除非有關各方一致同意或外商獨資企業單方面書面通知終止,否則協議將繼續有效。除非適用中國法律另有規定,我們的VIE及其股東無權終止協議。

 

為公司提供對北京高圖的有效控制的協議:

 

股權質押協議

 

根據WFOES、VIE及其股東之間的股權質押協議,VIE的股東將VIE的所有股權質押給WFOEs,作為VIE及其股東根據獨家看漲期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書履行義務的擔保。如果發生任何指定的違約事件,WFOEs可以行使立即強制執行質押的權利。外商投資企業可以隨時將其在股權質押協議下的全部或部分權利和義務轉讓給其指定人(S)。該協議將繼續有效,直至履行獨家認購期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書項下的所有義務為止。

 

F-14


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

1.
組織和主要活動--續

 

VIE安排--續

 

獨家看漲期權協議

 

根據外商獨資企業、VIE及其股東之間的獨家看漲期權協議,VIE的每一位股東均無可爭議地授予外商獨資企業購買權,或指定第三方購買權,以相等於當時適用的中國法律及法規允許的最低價格的購買價,在中華人民共和國法律允許的範圍內的唯一和絕對酌情決定權。VIE的股東應迅速向外商獨資企業或其指定人提供其行使購股權所獲得的所有對價。VIE及其股東承諾,未經外商獨資企業事先書面同意,彼等不會(其中包括)(i)就彼等於VIE的股權設立任何質押或質押;(ii)轉讓或以其他方式出售彼等於VIE的股權;(iii)更改VIE的註冊資本;(iv)修訂VIE的組織章程細則;(v)出售、轉讓、許可或以其他方式處置VIE的任何資產,或允許任何資產的任何保留,但處置或保留被視為日常業務運營所必需的資產,單筆交易涉及的資產價值不超過人民幣100;(vi)促使VIE訂立任何主要合約或終止其為一方的任何重大合約;(vii)宣派或分派股息;(viii)終止、清算或解散我們的VIE;或(ix)容許VIE產生、繼承、拿姆或準許任何債務,惟於日常或一般業務過程中產生但並非借款產生的應付款項除外。該協議將繼續有效,直至外商獨資企業酌情終止或VIE的全部股權已轉讓予外商獨資企業或其指定人為止。

 

授權書

 

根據VIE股東簽署的授權書,他們各自不可撤銷地授權WFOE或其指定人(S)在法律允許的範圍內,代表各自作為獨家代理和代理人行事,涉及他們各自在VIE持有的所有股權的股東的所有權利,包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署該等會議的決議和會議記錄、行使作為股東的所有權利(包括但不限於投票權、提名權、任命權、收取股息權和出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權)。

 

 

F-15


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

1.
組織和主要活動--續

 

VIE安排--續

 

配偶同意書

 

根據VIE若干股東的配偶簽署的配偶同意書,簽署配偶無條件及不可撤銷地同意,根據獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議、股權質押協議及上述授權書,由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權將予以處置,且其配偶可在沒有額外同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外,簽署配偶同意不主張對其配偶持有的VIE中的股權的任何權利。此外,如果簽署配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,他們同意受上述合同安排的約束並簽署基本上類似於上述合同安排的任何法律文件,這些合同安排可能會不時修訂。

 

與VIE結構相關的風險

 

本公司相信,與北京高圖及其股東訂立的合約安排符合現行中國法律及法規,並可依法強制執行。然而,合約安排受風險及不明朗因素影響,包括:

 

北京高圖及其股東可能擁有或發展與本集團利益衝突的利益,這可能導致他們違反前述合同協議尋求機會。若本集團不能解決本集團與北京高投股東之間的任何利益衝突或糾紛,本集團將不得不依賴法律程序,這可能導致其業務中斷,而任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
北京高圖及其股東可能無法獲得適當的運營許可證,也可能無法遵守其他監管要求。因此,中國政府可對VIE或本集團施加罰款、新規定或其他懲罰、強制改變VIE或本集團的所有權結構或業務、限制VIE或本集團使用融資來源或以其他方式限制VIE或本集團開展業務的能力。

 

 

F-16


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

1.
組織和主要活動--續

 

VIE安排--續

中華人民共和國政府可以宣佈上述合同安排無效。他們可以修改相關法規,對該等法規有不同的解釋,或以其他方式確定本集團或VIE未能履行履行該等合同安排所需的法律義務。
倘法律架構及合約安排被發現違反中國法律及法規,中國政府可能會限制或禁止本集團於中國之業務及營運,而本集團可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄本公司於該等營運之權益。

 

若中國政府採取任何上述行動,本集團的業務經營能力可能會受到負面影響。因此,由於本集團可能失去對北京高圖及其股東實施有效控制的能力,以及本集團可能失去從北京高圖獲得經濟利益的能力,因此本集團可能無法在合併財務報表中併入北京高圖及其附屬公司。

 

本集團之業務由VIE及其附屬公司直接經營。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日,VIE及其附屬公司合共佔 33.02%和48.37分別佔集團綜合總資產的百分比,以及83.14%和79.85分別佔本集團綜合負債總額的%。

 

 

F-17


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

1.
組織和主要活動--續

 

VIE安排--續

 

本公司VIE及VIE附屬公司於二零二零年及二零二一年十二月三十一日及截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度經對銷公司間交易及結餘後的以下財務資料已列入隨附綜合財務報表:

 

 

 

截至12月31日

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

現金和現金等價物

 

 

20,701

 

 

 

138,672

 

受限現金

 

 

 

 

 

153,230

 

短期投資

 

 

1,347,750

 

 

 

1,037,346

 

庫存

 

 

48,074

 

 

 

15,595

 

預付費用和其他流動資產

 

 

605,287

 

 

 

196,246

 

流動資產總額

 

 

2,021,812

 

 

 

1,541,089

 

經營性租賃使用權資產

 

 

660,407

 

 

 

194,162

 

財產、設備和軟件,淨額

 

 

658,592

 

 

 

647,414

 

無形資產

 

 

13,219

 

 

 

77

 

土地使用權

 

 

28,983

 

 

 

28,178

 

長期投資

 

 

5,356

 

 

 

 

商譽

 

 

43,631

 

 

 

331

 

遞延税項資產

 

 

48,324

 

 

 

 

租金押金

 

 

47,063

 

 

 

17,084

 

其他非流動資產

 

 

950

 

 

 

1,848

 

非流動資產總額

 

 

1,506,525

 

 

 

889,094

 

總資產

 

 

3,528,337

 

 

 

2,430,183

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用和其他流動負債

 

 

623,002

 

 

 

417,032

 

遞延收入,本期部分

 

 

2,724,614

 

 

 

986,993

 

經營租賃負債,本期部分

 

 

125,986

 

 

 

41,479

 

應付所得税

 

 

4,654

 

 

 

 

流動負債總額

 

 

3,478,256

 

 

 

1,445,504

 

遞延收入,非當期部分

 

 

9,125

 

 

 

9,225

 

經營租賃負債,非流動部分

 

 

527,692

 

 

 

158,824

 

遞延税項負債

 

 

78,697

 

 

 

71,616

 

其他應付款

 

 

26,580

 

 

 

26,580

 

非流動負債總額

 

 

642,094

 

 

 

266,245

 

總負債

 

 

4,120,350

 

 

 

1,711,749

 

 

F-18


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

1.
組織和主要活動--續

 

VIE安排--續

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

淨收入

 

 

2,114,855

 

 

 

7,124,744

 

 

 

6,561,747

 

淨收入

 

 

211,799

 

 

 

2,406,144

 

 

 

94,795

 

經營活動產生(用於)的現金淨額

 

 

1,238,366

 

 

 

3,945,706

 

 

 

(580,304

)

投資活動產生的現金淨額(用於)

 

 

(1,172,967

)

 

 

(305,448

)

 

 

121,861

 

用於融資活動的現金淨額

 

 

(87,239

)

 

 

(132,644

)

 

 

(100,621

)

 

本公司並無合併VIE資產作為VIE債務的抵押品,且僅可用於清償VIE債務。VIE之債權人(或實益權益持有人)概無追索本公司或其任何綜合附屬公司之一般信貸。考慮到明確安排及隱含可變權益,任何安排中並無條款要求本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持。然而,倘VIE需要財務支持,本公司或其附屬公司可自行選擇並受法定限額及限制,透過貸款予VIE股東或委託貸款予VIE提供財務支持。

 

 

F-19


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

1.
組織和主要活動--續

 

最新法規的影響

 

2021年7月24日,國務院辦公廳、中央辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》(《意見》),其中規定:(一)地方政府不再批准新建為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構(以下簡稱學科類輔導機構),現有提供學科輔導服務的課後輔導機構應登記為非營利性機構,地方政府部門不再批准新的為學齡前兒童和十至十二年級學生提供學科輔導服務的學術輔導機構;(二)已向當地教育行政部門備案提供學科輔導服務的網絡學術類AST機構,須經政府主管部門審核和重新審批,未獲批准的,將被吊銷原備案和備案許可證;(三)禁止學術類AST機構上市或進行任何資本化活動,禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術類AST機構,或通過支付現金或發行證券收購學術類AST機構的資產;(四)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益主體等方式控股或參股學術學術研究機構。

 

2021年9月7日,為落實《意見》,中國教育部("MoE")在其網站上公佈,MoE會同其他兩個政府部門發佈通知,要求所有學術AST機構在2021年底前完成非營利註冊,所有學術AST機構在完成註冊前,暫停招生和收取費用(“條例”)。

 

為遵守意見及規定,本公司進行業務重組及組織調整,包括於二零二一年底前停止向幼兒園至九年級學生提供與學術科目相關的輔導服務(“K—9學術輔導服務”)(“業務重組”)。財務影響於附註2、6、9、10、13及19披露。

 

 

F-20


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

 

2.
重要會計政策摘要

 

預算的列報和使用依據

 

所附綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會的規則及條例及美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。這些會計原則要求管理層作出某些估計和假設,以影響所附財務報表中的金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。

 

本集團財務報表所反映的重要會計估計包括但不限於收入確認、遞延税項資產估值撥備、物業、設備及軟件的使用年限、商譽、無形資產及其他長期資產的減值評估、可供出售債務投資的公允價值評估、業務收購的買入價分配、以股份為基礎的薪酬估值、普通股及優先股估值及租賃折扣率。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

 

合併原則

 

隨附的綜合財務報表包括本集團及其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務資料。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。

 

 

 

F-21


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

公允價值

 

公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

 

權威文獻提供了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:

 

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

 

第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。

 

第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。

 

金融工具

 

本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、佔可供出售債務投資的長期投資、第三方支付平臺應收賬款及其他負債。

 

截至2020年12月31日及2021年12月31日,現金及現金等價物、持有至到期日投資、來自第三方支付平臺的應收賬款及其他流動負債的賬面價值因這些工具的短期到期日而接近其在綜合資產負債表中報告的公允價值。可供出售投資以公允價值計入,截至2020年12月31日和2021年12月31日。

 

F-22


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

外幣兑換和交易

 

本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。中國在內地以外註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司、VIE和VIE子公司的本位幣均為人民幣。

 

以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。收入和支出使用報告期內有效的平均匯率換算。換算調整在綜合股東虧損變動表和綜合全面損失表中作為其他全面虧損的單獨組成部分進行報告和顯示。

 

年內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易,按交易日期的適用匯率折算為適用的功能貨幣。交易損益記錄在合併經營報表中。

 

方便翻譯

 

本集團的業務主要在中國進行,所有收入均以人民幣計值。然而,為方便讀者,向股東作出的定期報告將包括按結算日的匯率換算為美元的本期金額。截至二零二一年十二月三十一日止年度,綜合資產負債表及相關綜合經營報表的結餘、全面收益(虧損)、股東(虧損)權益變動及現金流量由人民幣(“人民幣”)換算為美元,僅為方便讀者而作,並按1. 00美元兑人民幣的匯率計算。6.3726代表美國聯邦儲備委員會於2021年12月30日發佈的H.10統計數據中所列的中午買入利率。概無陳述人民幣金額可能或可能按二零二一年十二月三十一日的該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金、活期存款和高流動性投資,購買時原始到期日為三個月或更短,價值變化風險微乎其微。

 

F-23


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

受限現金

 

限制提取或使用或質押作為擔保的現金單獨呈列。本集團的受限制現金主要指收取的預付學費,並存入受政府監管的託管銀行賬户,並將於課程交付時發放。

 

債權證券投資

 

於二零二零年及二零二一年十二月三十一日,本集團的債務證券包括持至到期及可供出售投資。

 

持有至到期投資

 

當本集團有積極意向及能力持有證券至到期時,投資分類為持有至到期,並按攤銷成本入賬。於2020年12月31日,持有至到期證券餘額為人民幣603,775和人民幣574,628,並記錄為短期投資,因其到期日少於十二個月。

 

於採納《資產負債表》第326號前,本集團於任何事件或情況顯示已發生非暫時性減值時,會檢討其於持至到期日投資的投資是否減值。本集團於評估持至到期日投資之潛在減值時會考慮可得之定量及定性證據。信貸虧損撥備為從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户,以按預期就持有至到期投資收取的金額呈列賬面淨值。

 

 

F-24


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

債務證券投資—續

 

可供出售的投資

 

不符合持有至到期或買賣證券標準的債務證券投資分類為可供出售投資,並按公平值呈報,未變現收益及虧損則計入累計其他全面收益(虧損)。出售這些證券的已實現損益在綜合業務報表的已實現投資收益項下確認。

 

本集團定期評估各項個別投資的減值。 就本集團不擬出售之投資而言,本集團評估公平值下跌是否由於信貸風險惡化所致。 信貸相關減值虧損(不超過公平值低於攤銷成本基準之金額)透過綜合資產負債表之信貸虧損撥備確認,並於綜合經營及全面收益表作出相應調整。其後因信貸改善而增加之公平值乃透過撥回信貸虧損及相應減少信貸虧損撥備確認。任何與信貸無關的公平值下跌均計入累計其他全面收益,作為股東權益的一部分。截至2021年12月31日,可供出售債務投資錄得未實現虧損人民幣4,258與未實現收益相比,4,716截至2020年12月31日。

 

信貸損失

 

採納ASC 326後,本集團根據過往經驗、信貸質素及其他可能影響本集團收回投資能力的因素,在池層面評估持有至到期投資於收購時的信貸虧損。倘預期收取之現金流量淨額低於攤餘成本基準,則預期信貸虧損將透過盈利確認為撥備。就可供出售投資而言,減值模式一般與現行公認會計原則一致,惟信貸虧損乃透過撥備法(而非永久撇減成本基準)入賬。

 

F-25


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

財產、設備和軟件,淨額

 

財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和減值列報。折舊是按資產的估計使用年限採用直線法計算的,具體如下:

 

類別

 

預計使用壽命

電子設備

 

3年

傢俱和辦公設備

 

5年

軟件

 

2-10年

建房

 

35-37年

 

租賃權改進

租賃期限或預計經濟壽命較短

 

維修和維護費用在發生時計入費用,而延長財產、設備和軟件使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的收益或損失都反映在綜合經營報表中。

 

企業合併

 

企業合併採用會計收購法入賬。收購的收購價按收購日的估計公允價值分配給所收購的有形資產、負債、可識別無形資產(如有)。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。

 

 

F-26


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

土地使用權,淨值

 

中國所有土地均由中國政府擁有,根據中國相關法律,中國政府可授予在指定期間內使用土地的權利。 土地使用權按成本價入賬,在土地證有效期內按直線攤銷,具體如下:

 

類別

 

預計使用壽命

土地使用權

 

37年

 

商譽

 

收購價超出所收購資產淨值公平值之差額於綜合資產負債表入賬為商譽。商譽不會攤銷,惟每年或在有事件及情況顯示可能減值時更頻密地進行減值測試。 應用商譽減值測試需要管理層作出重大判斷。估計報告單位公平值的判斷包括估計未來現金流量、釐定適當的貼現率、考慮COVID—19及新法規的影響,以及作出其他相關假設。該等估計及假設之變動可能對釐定報告單位之公平值產生重大影響。

 

作為年度商譽減值測試的一部分,本集團首先進行定性評估,以確定是否需要進一步的減值測試。若上述定性評估顯示該無限期無形資產或報告單位(就商譽而言)的公允價值較可能低於其賬面價值,則須進行量化減值測試,以比較公允價值與賬面價值。如果賬面價值超過公允價值,則計入減值費用。

 

本集團於二零二一年對天津普新的報告單位進行了定性評估,原因是新規定的影響。本集團評估所有相關因素,包括但不限於宏觀經濟狀況、行業、監管及市場考慮因素、報告單位的整體財務表現,以及與報告單位的營運、業務計劃及策略有關的其他特定資料,並得出結論認為報告單位的公平值較有可能低於其賬面值。量化減值測試後, 本集團就商譽錄得減值虧損人民幣,43,300在截至2021年12月31日的年度內。不是截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度錄得商譽減值。

 

F-27


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

無形資產,淨額

 

無形資產最初按成本入賬,並在估計經濟使用年限內按直線法攤銷。無形資產之估計可使用年期如下:

 

類別

 

預計使用壽命

生源基地

 

1.5-2年

商標

 

3-10年

 

商譽以外的長期資產減值

 

每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,本集團便會就其長期資產進行減值審查。當該等事件發生時,本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團將按資產公允價值確認減值虧損。

 

由於新法規及業務重組的影響,本集團於二零二一年對其長期資產進行減值評估,並根據預期貼現現金流量或市場法將長期資產的賬面值減至其估計公允價值。 本集團對其長期資產計提減值損失達人民幣52,544在截至2021年12月31日的年度內。不是於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度錄得長期資產減值。

 

 

F-28


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

權益法投資

 

本集團有能力對其施加重大影響,但並無透過投資普通股或實質普通股而擁有控股權的被投資公司,按權益法入賬。當本集團擁有被投資公司有表決權股份的所有權權益時,一般認為存在重大影響20%和50%。在決定採用權益會計方法是否適當時,亦會考慮其他因素,例如在被投資公司董事會的代表人數、投票權和商業安排的影響。

 

根據權益法,本集團初步按成本入賬其投資,其後確認本集團於投資日期後按比例應佔每名股權被投資人的淨收益或虧損為盈利,並相應調整投資的賬面金額。

 

每當事件或情況顯示已發生任何非暫時性減值時,本集團便會審核其權益法投資的減值。本集團在評估其權益法投資的潛在減值時,會考慮現有的量化及定性證據。當投資的賬面金額超過其公允價值,且這種情況被確定為非臨時性時,將計入減值費用。該集團確實做到了不是T在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度記錄其權益法投資的任何減值損失。

 

 

F-29


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

收入確認

 

本集團根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”(“主題606”)確認收入,用以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額,該金額反映了實體預期有權獲得的這些貨物或服務的對價。本集團收入按扣除折扣、增值税及相關附加費後淨額列報。

 

收入的分解

 

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集團所有收入均來自中國。此外,這些期間的所有收入都是從與客户的合同中確認的。下表按類別提供有關分類收入的資料,包括分類收入與本集團應報告分部的對賬。

 

由於先前披露的規定,本集團改變了收入分類,以更好地披露業務重組後的業務表現。非K-12學歷科目輔導服務,金額人民幣378,265和人民幣871,8562019年和2020年,以前包括在在線輔導服務中的,被重新歸類為綜合輔導服務和其他。

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-在線K-12學科輔導服務

 

 

1,706,538

 

 

 

6,237,399

 

 

 

6,000,639

 

-全面的輔導服務和其他

 

 

408,317

 

 

 

887,345

 

 

 

561,108

 

淨收入合計

 

 

2,114,855

 

 

 

7,124,744

 

 

 

6,561,747

 

 

 

 

F-30


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

收入確認--續

 

本集團收入的主要來源如下:

 

(1)
在線K—12學科輔導服務

 

本集團提供各類綜合在線輔導服務,涵蓋廣泛的主題,並透過其多元化的課程,以不同年齡組別的學生為對象K—12學科課程本集團的現場互動輔導服務包括多個部分,包括在線直播課程以及在線期間的其他活動,包括教材、課前、課中及課後的測驗、每堂課後的課程總結以及期間與其他學生及導師的互動。不同的服務組成部分在與現場交互式輔導服務的合同中高度相互依存和相互關聯。因此,本集團已釐定現場互動輔導服務代表一項履約責任。大部分現場互動輔導服務的服務期少於六個月。

 

一旦完成現場互動輔導服務,本集團還將為客户提供內容回放服務。在內容播放服務中,客户可以無限制地訪問在線預先錄製的音像課程,期限從一年到三年不等。在回放期間不提供任何其他交互或活動。對於同時提供現場互動輔導服務和內容播放服務的合同,本集團確定現場互動輔導服務和內容播放服務是兩項獨立的履行義務,因為這兩項可交付服務是不同的,因為客户可以獨立受益於每項服務,而本集團提供該等服務的承諾在合同中相互獨立識別。

 

 

 

F-31


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

收入確認--續

 

輔導費用是預收的。根據所提供服務的性質和付款條件的目的,專家組確定沒有重大的融資部分。該集團收取單一預付款,主要目的不是為了從學生那裏獲得資金,而是考慮到提供服務的相關風險,以最大限度地提高盈利能力。本集團為退學的學生提供任何剩餘課程的退款。退款金額等於與未交付班級相關的金額。本集團採用預期值法,以投資組合為基準,根據歷史退款比率估計退款負債,以釐定應賺取的交易價格,並使用相對獨立銷售價格將不包括退款負債估計的輔導費用分配給每項履約義務。本集團採用預期成本加毛利方法釐定獨立售價。與現場互動輔導服務相關的收入在提供在線課程時按比例確認,因為本集團的結論是,每一門在線課程的提供代表了對向學生提供服務的時間的真實描述。與獲取內容播放權利有關的收入於播放期間按比例確認,因為本集團認為內容播放服務代表提供播放服務的準備就緒的責任,而客户同時收取及消費利益,因為本集團在整個播放期間提供該等服務。

 

在一些促銷活動中,集團向購買合格課程的學生提供包括現金券和免費課程在內的銷售獎勵。這些學生可以在下一次購買時兑換現金優惠券作為付款的一部分,或者在獎勵到期之前選擇免費參加一門新課程。現金券和免費課程將在不超過八個月的時間內到期。該集團認定,授予現有學生的現金優惠券和/或免費課程是實質性權利。因此,學生購買合格商品時收到的銷售價格的一部分,將分配給基於相對獨立銷售價格授予的銷售激勵。現金券的銷售價格是根據折扣額和贖回概率估計的。分配給銷售獎勵的收入被記錄為遞延收入,直到贖回或到期。一旦優惠券或免費課程被兑換,收入將根據上面討論的收入確認政策確認。學生可能不會總是兑換現金優惠券或參加在銷售激勵到期前提供的免費課程。因此,本集團預計有權獲得與激勵措施相關的遞延收入中的分項金額。該小組根據學生的歷史使用情況估計破損,並將估計的破損確認為收入,與學生實施激勵的模式成比例。估計破損的評估每季度更新一次。通過調整遞延收入以反映預期將行使的剩餘激勵權,對估計破損的變化進行了説明。由於本集團於2021年停止提供這類推廣活動,估計破損的評估對本集團不再具有重大意義。

 

 

F-32


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

收入確認--續

 

為遵守最新中國法規,本集團已停止提供 與K—9學術AST服務相關的輔導服務到2021年底。此外,本集團已於二零二二年二月停止向高中學生提供與學科相關的輔導服務。參見附註23。

 

(2)綜合輔導服務及其他

 

本集團的綜合輔導服務及其他包括本集團提供的所有非K12學科輔導服務,主要包括專業及職業教育、其他服務及銷售數碼產品。

 

專業和職業教育

 

本集團的專業及職業教育由多個部分組成,包括在線直播課程以及在線期間的其他活動,包括教材、課前、課中及課後的測驗、每節課後的課程總結以及期間與其他學生及導師的互動。本集團專業及職業教育服務之收入確認政策與其在線K—12學術科目輔導服務大致一致。

 

其他服務

 

其他服務收入主要來自線下商業諮詢課程。本集團為有意提升管理技能的私立教育機構校長及其他人員提供線下商業諮詢課程。不向課程學員提供訂約承辦服務費退款。課程費用是預先收取的,收入(扣除任何折扣)在服務期內按比例確認,服務期一般少於一年,因為課程一般在整個課程期間平均授課。

 

銷售數碼產品

 

本集團自二零二一年起向客户銷售翻譯筆等數碼產品。本集團已確定銷售數碼產品代表一項履約責任,原因是客户可自行從數碼產品中獲益。本集團於數碼產品控制權轉移至客户時確認收入,一般於交付予客户時發生。截至二零二一年十二月三十一日止年度,來自數碼產品的收益並不重大。

 

F-33


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

收入確認--續

 

合同餘額

 

合同成本

 

倘本集團預期可收回與客户訂立合約之增量成本,則於“預付開支及其他流動資產”確認為資產。取得合約的增量成本主要包括本集團於二零一九年七月開始向銷售人員及第三方代理支付的銷售佣金。合約成本資產按估計客户壽命攤銷。

 

由於二零二一年業務重組,本集團評估及釐定於二零二一年九月三十日的合約成本賬面值超出本集團在考慮與提供相應服務直接相關的成本(未確認為開支)後預期收取的淨代價。因此,本集團錄得與合約成本有關的減值虧損人民幣1元。34,528截至二零二一年十二月三十一日止年度。就二零二一年第四季度訂立的新合約而言,考慮到行業低迷,且由於業務終止,估計客户壽命大幅縮短。 K—9學術AST服務.截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日,合同成本餘額為人民幣77,668.截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集團確認攤銷人民幣156,710,人民幣185,787和人民幣212,880在其合併經營報表中分別列為“銷售費用”。

 

合同和退款責任

 

下表提供有關本集團因與客户訂立合約而產生的合約責任及退款責任的資料。

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

遞延收入,本期部分

 

 

2,724,614

 

 

 

986,993

 

遞延收入,非當期部分

 

 

9,125

 

 

 

9,225

 

 

 

 

2,733,739

 

 

 

996,218

 

退款責任

 

 

120,709

 

 

 

78,630

 

 

 

F-34


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

收入確認--續

 

遞延收入主要包括本集團尚未達到收入確認標準的客户收取的學費。一旦符合收入確認標準,遞延收入將確認為收入。計入2020年1月1日和2021年1月1日遞延收入餘額的2020年12月31日和2021年12月31日終了年度確認的收入為人民幣1,297,088和人民幣2,668,141,分別為。

 

退款責任指本集團收取的輔導費用,預期會因退款政策而退還給客户。退款責任是根據所提供的每一類課程的歷史退款率來估計的。

 

本集團的剩餘履約責任為尚未提供服務的交易價格金額。截至2021年12月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為人民幣996,218。集團預計將確認人民幣收入986,993和人民幣6,185將未來12個月和24個月的剩餘履約債務分別與剩餘的人民幣相關3,040此後得到認可。

 

截至2021年12月31日,與以下項目相關的遞延收入和退款負債餘額K-9學術AST服務對小組來説無關緊要。

 

收入成本

 

收入成本主要包括對教師和導師的補償、辦公空間租金、財產和設備的折舊和攤銷、教材和帶寬費用。講師由全職和兼職講師組成。全職講師的薪酬主要包括基本工資,以及根據每小時費率和與所提供課程相關的學生出勤率計算的教學費用。兼職教師的補償按講師所提供課程的學費的固定百分比計算,並隨着課程的提供而累加。導師的薪酬包括基本工資和基於績效的薪酬,這是根據學生留校和練習完成情況確定的。具體地説,如果導師的現有學生註冊了一門新課程,就會嚮導師支付按新課程學費的百分比計算的獎金。輔導老師還會為每一次練習評卷獲得固定的報酬。本集團按月計提家教費用,包括基本工資、練習評分補償及留學生獎金。保留獎金的估算方法是用保留課程的預期學費乘以估計的保留率和獎金百分比。

 

 

F-35


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

政府補貼

 

當地政府提供的政府補貼主要包括支持集團發展的資金。政府補貼在收到時被確認為政府補貼收入,因為補貼不是為了補償具體支出,也不受未來回報的限制。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,人民幣310,人民幣6,941和人民幣9,350在本集團的綜合經營報表中分別收到並確認為其他收入。

 

增值税

 

本集團的教育服務及非教育服務按以下税率徵收增值税3小規模增值税納税人實體的百分比或按6對於一般增值税納税人實體,按照税則。

 

自2020年1月以來,按照蔡水的要求[2020]第八,由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行,2020財年暫時免除了某些服務的增值税。基於《關於繼續實施應對新冠肺炎疫情部分税收優惠政策的公告》(2021年第7號),免徵期進一步延長至2021年3月31日。因此,本集團的教育服務於2020年1月1日至2021年3月31日期間不須繳納任何增值税,而本集團的小規模增值税納税人實體須按以下優惠税率徵收增值税12020年3月1日至2021年12月31日。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,和人民幣256,378與人民幣相比,增值税免税在集團綜合經營報表中確認為其他收入16,224作為截至2021年12月31日止年度的其他開支,主要包括進項增值税相關成本,但因免徵增值税而部分被進項增值税抵銷。

 

所得税

 

現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延所得税被確認。經營虧損淨額、結轉及抵免按制定的適用於未來年度的法定税率計算。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。不確定的所得税狀況的影響在經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。所得税的利息和罰款被歸類為所得税規定的一個組成部分。

 

F-36


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

基於股份的薪酬

 

本集團根據授予日的公平價值計量員工購股權及限制性股票單位(“RSU”)的成本,並確認僱員須提供服務以換取獎勵期間(一般為歸屬期間)的補償成本。就分級歸屬購股權而言,本集團確認獎勵各獨立歸屬部分於必需服務期內的補償成本,猶如該獎勵實質上為多項獎勵一樣。如果員工不需要提供未來的服務以換取股權工具的獎勵,獎勵的成本將在授予日支出。該集團選擇在發生沒收時予以確認。

 

撤銷裁決時,未同時給予替代裁決或其他有價代價的,應計入無對價回購。因此,本集團於註銷日期立即確認任何以前未確認的賠償成本。

 

撤銷裁決的同時給予替代裁決或其他有價代價,應視為對已取消裁決條款的修改。因此,本集團確認增加的賠償費用超過替換賠償的公允價值或其他有價值的對價,超過取消日被取消的賠償的公允價值.

 

綜合收益(虧損)

 

全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)、外幣換算調整及本集團可供出售債務投資的未實現收益及虧損。全面收益(虧損)於綜合全面收益(虧損)表內呈報。

 

 

F-37


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

租契

 

本集團根據經營租賃於中國不同城市租賃行政辦公室。本集團釐定安排是否構成租賃,並於租賃開始時於其綜合資產負債表記錄租賃負債及使用權資產。由於租賃隱含利率不易釐定,本集團根據於開始日期可得之資料估計其增量借貸利率,以釐定租賃付款之現值。本集團根據信貸及財務狀況與本集團相似之公司之公開買賣債務證券之分析,估計其增量借貸利率。本集團根據相應租賃負債計量使用權資產,並就於開始日期或之前向出租人作出的付款作出調整,以及根據租賃產生的初始直接成本。本集團於出租人向本集團提供相關資產時開始確認經營租賃開支。本集團之租賃剩餘租期最長為 八年其中一些包括將租賃延長一段額外期限的選擇,這必須在相互談判的基礎上與出租人商定。經考慮產生經濟誘因的因素後,本集團並無將其不合理確定行使的續期選擇期包括在租賃期內。當租賃於租賃期屆滿前終止時,本集團將終止確認使用權資產及相應的租賃負債,任何差額均確認為與終止租賃有關的損益。

 

對於短期租賃,本集團按直線法在其綜合經營報表中記錄租賃期間的經營租賃費用,並記錄已發生的可變租賃付款。

 

 

F-38


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

每股淨收益(虧損)

 

每股普通股基本收益(虧損)的計算方法為:普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。

 

本集團已確定其可轉換可贖回優先股為參與證券,因為優先股按折算基準參與未分配收益。因此,本集團根據未分配收益的參與權,對普通股和優先股採用兩級法計算每股淨收益(虧損)。根據這一方法,適用於普通股持有人的淨收益按比例分配給普通股和優先股持有人,條件是每一類人都可以分享該期間的收入;而未分配的淨虧損則分配給普通股,因為優先股沒有合同義務分擔損失。

 

每股普通股攤薄收益(虧損)反映了證券被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。本集團擁有可轉換、可贖回的參與優先股、購股權和RSU,這可能會稀釋未來每股基本收益。為計算每股普通股攤薄收益的股份數目,可轉換可贖回參與優先股的影響採用假設轉換法計算;購股權和未歸屬RSU的影響採用庫存股方法計算。

 

 

F-39


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

重大風險和不確定性

 

外幣風險

 

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。集團以人民幣計價的現金及現金等價物為人民幣151,009和人民幣524,298分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。

 

集中風險

 

可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資及來自第三方支付平臺的應收賬款。於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本集團的現金及現金等價物及短期投資基本上全部存入位於中國的金融機構。

 

確實有不是來自個別客户的收入超過10截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度淨收入總額的百分比。

 

 

 

F-40


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

2.
重要會計政策摘要--續

 

近期尚未採用的會計公告

 

2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(專題832),企業實體關於政府援助的披露,其中要求企業實體在(1)接受政府援助和(2)通過類推其他會計指導使用贈款或繳款會計模式(例如,國際會計準則20或ASC 958-605下的贈款模式)時提供某些披露。ASU創建了ASC 832(在政府援助下)。根據ASC 832-10-50-3和50-4,接受政府援助的企業實體必須在年度期間就ASC 832範圍內的交易提供以下披露:a.交易的性質,包括對交易的一般描述和接受援助的形式(例如,現金或其他資產);b.第235-10-50-1段所要求的對交易進行核算的會計政策;C.受交易影響的資產負債表和損益表上的項目,以及在本報告期內適用於每個財務報表項目的金額。ASU 2021-10中的指導方針在2021年12月15日之後的財政年度對所有實體有效。實體可以(1)前瞻性地適用ASC 832範圍內的所有交易,這些交易反映在截至通過日期的財務報表中,以及在通過日期之後進行的所有新交易,或者(2)追溯適用ASU的規定。允許及早領養。

 

本集團目前正在評估採用這一ASU的影響,但根據初步評估,預計採用這一ASU不會對其合併財務報表產生重大影響。

3.
業務收購

 

於2020年12月,本集團收購100以現金總對價人民幣收購K-12教育機構天津樸新教育網校教育科技有限公司(“天津樸新教育”)的股權37,399,其中人民幣35,529已根據2020年12月的協議支付。收購所獲得的無形資產和商譽為人民幣13,700和人民幣43,300,分別為。集團收購天津樸新教育,以進一步擴大其在線教育學生基礎。天津樸新教育收購後構成不到0.05%和0.15截至2019年及2020年12月31日止年度,天津普信應佔綜合財務報表收入及總資產的%,由於天津普信應佔經營業績對截至2019年及2020年12月31日止年度的綜合經營及全面收益表並不重大,故並無呈列。

 

 

F-41


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

3.
業務收購-續

 

收購的資產和負債在收購之日按其公允價值入賬。收購價格分配由專家組在獨立評估師的協助下確定。收購價在收購之日分配如下:

 

 

 

 

 

 

 

攤銷

 

 

2020

 

 

期間

 

 

人民幣

 

 

 

其他流動資產

 

 

123

 

 

 

無形資產:

 

 

 

 

 

商標

 

 

1,300

 

 

3年

生源基地

 

 

12,400

 

 

2年

商譽

 

 

43,300

 

 

 

遞延收入

 

 

(11,700

)

 

 

其他流動負債

 

 

(457

)

 

 

遞延税項負債

 

 

(7,567

)

 

 

 

 

 

37,399

 

 

 

 

商譽歸屬於根據美國公認會計原則不能單獨確認為可識別資產的無形資產,該無形資產包括(a)集合勞動力及(b)因該等收購產生的協同效應而預期但無法識別的業務增長。本集團於二零二一年進行商譽減值評估,詳情見附註9。

 

以下概列截至二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度之未經審核備考經營業績(假設截至二零二零年十二月三十一日止年度之收購於二零一九年一月一日發生)。該等備考業績僅為比較目的而編制,並不代表倘收購於2019年1月1日發生實際產生的經營業績,亦不代表未來經營業績。

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

預計淨收入

 

 

2,127,834

 

 

 

7,231,144

 

預計淨收益(虧損)

 

 

177,761

 

 

 

(1,477,022

)

 

截至二零二一年十二月三十一日止年度,本集團並無進行任何業務收購。

F-42


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

4.
資產收購

 

於二零一九年十二月,本集團與鄭州凱通科貿有限公司訂立購買協議,(“鄭州凱通”)。收購事項旨在收購鄭州凱通擁有之商業房地產,包括兩棟已落成辦公樓及一棟在建辦公樓。本集團計劃將該等物業用作業務經營用途。

 

於二零二零年一月,本集團完成收購該房地產,總代價為人民幣333,809,包括現金代價人民幣228,089及負債金額人民幣105,720.截至2021年12月31日,本集團與採購有關的未來債務為人民幣26,580),所有該等款項均確認為長期應付款項,原因是本集團預期根據協議支付不會於收購後一年內完成。

 

本集團於截至2021年12月31日止年度並無進行任何資產收購。

 

F-43


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

5.
預付費用和其他流動資產

 

預付費用和其他流動資產包括:

 

 

 

截至12月31日

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

預繳增值税和所得税(1)

 

 

312,003

 

 

 

100,396

 

預付其他服務費(2)

 

 

342,545

 

 

 

94,587

 

第三方支付平臺應收賬款(3)

 

 

11,596

 

 

 

49,965

 

員工預支

 

 

5,813

 

 

 

1,901

 

從經紀人 (4)

 

 

47,634

 

 

 

4

 

其他

 

 

3,091

 

 

 

3,215

 

 

 

 

722,682

 

 

 

250,068

 

 

(1)
預付增值税及所得税包括(a)與二零二零年及二零二一年有關的預期與增值税銷項税抵銷或於未來轉出的增值税投入及(b)與二零二零年有關的預付所得税。
(2)
預付其他服務費包括預付廣告費及雲服務器託管費。預付廣告費及雲服務器託管費一般屬短期性質,並於相關服務期內攤銷。
(3)
來自第三方支付平臺的應收賬款包括從課程參與者那裏收到但由第三方支付平臺持有的現金。本集團其後向第三方支付平臺收取全額結餘。
(4)
該金額指與僱員税務責任有關的僱員購股權行使有關的應收經紀人款項。於二零二零年及二零二一年,若干僱員行使其購股權,本公司已代表彼等向適當税務機關支付有關僱員之税務責任。為解決僱員與本公司的債務,本公司的經紀人扣留了部分僱員的股份,隨後在公開市場以公允價值出售。應收款項指就上述交易將向經紀收取之現金。

F-44


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

6.
財產、設備和軟件,淨額

財產、設備和軟件包括:

 

 

 

截至12月31日,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

電子設備

 

 

214,235

 

 

 

196,173

 

建房

 

 

189,965

 

 

 

491,082

 

租賃權改進

 

 

80,705

 

 

 

81,377

 

傢俱和辦公設備

 

 

21,180

 

 

 

11,975

 

軟件

 

 

7,183

 

 

 

12,697

 

在建工程

 

 

268,515

 

 

 

10,182

 

總計

 

 

781,783

 

 

 

803,486

 

減去:累計折舊

 

 

(77,445

)

 

 

(123,168

)

*累計減值損失

 

 

 

 

 

(309

)

 

 

 

704,338

 

 

 

680,009

 

 

折舊費用為人民幣11,919,人民幣55,751和人民幣108,446截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的業績。

 

由於在線教育行業監管環境的變化和業務重組,本集團於2021年對物業、設備和軟件進行了減值評估,並按市場法將與K-9業務相關的物業和設備的賬面價值減值至其估計公允價值。本集團就物業、設備及軟件錄得減值虧損達,和人民幣28,918在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內。

7.
土地使用權,淨值

 

土地使用權包括以下內容:

 

 

 

截至12月31日,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

土地使用權

 

 

29,788

 

 

 

29,788

 

減去:累計攤銷

 

 

(805

)

 

 

(1,610

)

 

 

 

28,983

 

 

 

28,178

 

 

土地使用權攤銷費用為,人民幣805和人民幣805於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度內,本集團已於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度內。未來攤銷費用為人民幣805在接下來的五年中,每年到2026年12月31日及之後。

F-45


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

8.
長期投資

 

 

 

截至12月31日,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

權益法投資(1)

 

 

5,356

 

 

 

 

可供出售的債務投資(2)

 

 

525,373

 

 

 

 

 

 

 

530,729

 

 

 

 

 

(1)
2021年6月,本集團出售其在第三方私人公司的全部股權,實現收益人民幣。494於截至2021年12月31日止年度,於綜合經營報表的其他收入項下確認。本集團於該等投資中應佔收入為人民幣。1,348,人民幣63截至2019年及2020年12月31日止年度,及應佔該等投資之虧損人民幣302於截至二零二一年十二月三十一日止年度止出售日期止期間。
(2)
於二零二一年十二月三十一日,本集團並無持有任何長期可供出售債務投資。

 

 

F-46


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

9.
商譽

截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,商譽賬面值變動呈列如下:

 

 

 

截至12月31日,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

期初餘額

 

 

331

 

 

 

43,631

 

添加(1)

 

 

43,300

 

 

 

 

累計減值損失

 

 

 

 

 

(43,300

)

商譽,淨額

 

 

43,631

 

 

 

331

 

 

(1)
指於二零二零年十二月收購天津普新的商譽,如附註3所述。

本集團於各報告年度結算日進行商譽減值評估,或倘有變動顯示可能減值,則更頻密。 由於在線教育行業監管環境的變化及業務重組,本集團於二零二一年對獨立報告單位天津普信的商譽進行減值評估,並根據預期貼現現金流量法將賬面值減至其估計公平值。


本集團錄得商譽減值虧損達
和人民幣43,300截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度。

 

 

F-47


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

10.
無形資產

無形資產包括以下內容:

 

 

 

截至12月31日,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

生源基地

 

 

12,510

 

 

 

12,510

 

商標

 

 

1,675

 

 

 

1,675

 

總計

 

 

14,185

 

 

 

14,185

 

減去:累計攤銷

 

 

(966

)

 

 

(4,277

)

累計減值損失

 

 

 

 

 

(9,831

)

 

 

 

13,219

 

 

 

77

 

 

本集團確認攤銷費用為人民幣137,人民幣656和人民幣3,311截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。截至2021年12月31日,集團預計確認攤銷費用為人民幣20,人民幣8,人民幣8,人民幣8和人民幣8未來五年,人民幣25之後。

 

每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能不再可收回時,本集團便會審核其無形資產的減值。由於在線教育行業監管環境的變化和業務重組,本集團於2021年對無形資產進行了減值評估,由於本集團預計不會從法規變化的無形資產中獲得任何好處,無形資產已全部減值。

 

本集團錄得的無形資產減值虧損達和人民幣9,831分別於截至2020年及2021年12月31日止年度內。

F-48


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

11.
應計費用和其他流動負債

 

應計費用及其他流動負債的組成部分如下:

 

 

 

截至12月31日,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

應付薪金及福利

 

 

507,867

 

 

 

361,560

 

其他應計費用

 

 

118,002

 

 

 

132,184

 

其他應付税額

 

 

93,902

 

 

 

85,788

 

退款責任(1)

 

 

120,709

 

 

 

78,630

 

應計營銷費用

 

 

366,426

 

 

 

27,005

 

投資和收購的應付款項

 

 

102,606

 

 

 

1,870

 

其他

 

 

5,990

 

 

 

6,228

 

 

 

 

1,315,502

 

 

 

693,265

 

 

(1)
退款負債是指如附註2所述,估計應退還的已收到服務費的估計金額。
12.
公允價值計量

 

按公允價值經常性計量

 

於二零二零年及二零二一年十二月三十一日,記錄於短期及長期投資之可供出售投資初步按公允價值計量及記錄,並於初步確認後之期間按經常基準計量及記錄,詳情如下:

 

 

 

截至2021年12月31日的公允價值計量

 

 

 

報價
處於活動狀態
市場需求
完全相同
資產

 

 

意義重大
其他
可觀察到的
輸入

 

 

意義重大
看不見
輸入

 

 

總計

 

 

 

(1級)

 

 

(2級)

 

 

(3級)

 

 

 

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

短期投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售的債務投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-財富管理產品

 

 

 

 

 

2,199,372

 

 

 

 

 

 

2,199,372

 

長期投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售的債務投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-財富管理產品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

2,199,372

 

 

 

 

 

 

2,199,372

 

 

 

F-49


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

12.
公允價值計量--續

 

按公允價值經常性計量-續

 

 

 

截至2020年12月31日的公允價值計量

 

 

 

報價
處於活動狀態
市場需求
完全相同
資產

 

 

意義重大
其他
可觀察到的
輸入

 

 

意義重大
看不見
輸入

 

 

總計

 

 

 

(1級)

 

 

(2級)

 

 

(3級)

 

 

 

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

短期投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售的債務投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-財富管理產品

 

 

104,259

 

 

 

6,623,234

 

 

 

 

 

 

6,727,493

 

長期投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售的債務投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-財富管理產品

 

 

 

 

 

525,373

 

 

 

 

 

 

525,373

 

總計

 

 

104,259

 

 

 

7,148,607

 

 

 

 

 

 

7,252,866

 

 

集團截至2020年12月31日及2021年12月31日的可供出售債務投資主要包括從銀行購買的理財產品。部分該等產品採用其他定價來源及使用市場可觀察到的投入的模型進行估值,因此,本集團將使用該等投入的估值技術歸類為第二級。其他產品則根據活躍市場的報價進行估值,因此本集團將該等資產歸類為第一級。

 

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的可供出售投資摘要如下:

 

 

 

截至2021年12月31日

 

 

 

原創
成本

 

 

未實現
利得

 

 

未實現
損失

 

 

規定
對於衰落
在價值上

 

 

公平
價值

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

短期投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售的債務投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-財富管理產品

 

 

2,203,630

 

 

 

 

 

 

4,258

 

 

 

 

 

 

2,199,372

 

長期投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售的債務投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-財富管理產品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

2,203,630

 

 

 

 

 

 

4,258

 

 

 

 

 

 

2,199,372

 

 

 

F-50


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

12.
公允價值計量--續

 

按公允價值經常性計量-續

 

 

 

截至2020年12月31日

 

 

 

原創
成本

 

 

未實現
利得

 

 

未實現
損失

 

 

規定
對於衰落
在價值上

 

 

公平
價值

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

短期投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售的債務投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-財富管理產品

 

 

6,726,150

 

 

 

1,343

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,727,493

 

長期投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售的債務投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-財富管理產品

 

 

522,000

 

 

 

3,373

 

 

 

 

 

 

 

 

 

525,373

 

總計

 

 

7,248,150

 

 

 

4,716

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,252,866

 

 

截至2021年12月31日,合同到期日的可供出售投資的公允價值為人民幣2,199,372在一年內,在兩到三年內。

 

按公允價值非經常性計量

 

物業、廠房及軟件、商譽及已收購無形資產於確認減值時按公允價值按非經常性原則計量,分別於附註6、9及10披露。

 

 

F-51


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

13.
基於股份的薪酬

股票期權

於2019年3月,本集團批准了股份獎勵計劃(“該計劃”),根據該計劃,根據所有獎勵可發行的普通股最高總數為28,400,000股份。當預留的未發行股份佔當時已發行和已發行股份總數的百分之一(1%)以下時,預留股份可自動增加,因此在增持後,緊接每次此類增持後根據本計劃未發行和預留的股份應相當於當時已發行和已發行股份的5%(5%)。

截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團向僱員授出購股權。選擇權的期限不得超過 十年自授予之日起生效。

該等購股權將根據各自購股權協議所載歸屬時間表歸屬,歸屬期間由010好幾年了。

本集團在獨立估值公司的協助下,採用二項式期權定價模式釐定購股權於各授出日期的估計公平值。使用了以下假設。

 

 

 

截至12月31日,

 

授予日期

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

無風險利率

 

 

3.20

%

 

 

 

 

 

 

波動率

 

 

54.60

%

 

 

 

 

 

 

股息率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

鍛鍊多次

 

2.2-2.8

 

 

 

 

 

 

 

期權的有效期(以年為單位)

 

 

10

 

 

 

 

 

 

 

相關普通股的公允價值

 

 

72.1

 

 

 

 

 

 

 

 

無風險利率

無風險利率是根據到期期限接近期權預期期限的美國財政部每日國債長期利率,加上中國的國家違約利差來估計的。

波動率

期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率估計的。

 

F-52


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

13.
基於股份的薪酬--續

股票期權-續

股息率

股息率由本集團根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。

鍛鍊多次

行權倍數表示標的股份的價值為期權行權價格的倍數,如果實現,將導致行使期權。

期權的生命期

期權的有效期是從期權協議中提取出來的。

相關普通股的公允價值

於首次公開發售完成前,認股權相關普通股於各個授出日期的估計公允價值乃根據估值在第三方評估師協助下釐定。標的普通股的公允價值按股份於2019年6月首次公開發售完成後的收市價釐定。

2021年12月31日終了年度的期權活動摘要如下:

 

 

 



選項

 

 

加權
平均值
鍛鍊
價格

 

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

 

加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)

 

 

平均值
不規則的
價值

 

2021年1月1日未償還期權

 

 

7,850,864

 

 

 

0.01

 

 

 

23.53

 

 

 

7.61

 

 

 

3,973,335

 

授與

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

751,743

 

 

 

0.01

 

 

 

27.13

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

1,355,260

 

 

 

0.01

 

 

 

39.33

 

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

530,700

 

 

 

0.01

 

 

 

72.12

 

 

 

 

 

 

 

12月31日的未償還期權,
   2021

 

 

5,213,161

 

 

 

0.01

 

 

 

13.96

 

 

 

6.63

 

 

 

96,622

 

已授予和預期的期權
於2021年12月31日歸屬

 

 

5,213,161

 

 

 

0.01

 

 

 

13.96

 

 

 

6.63

 

 

 

96,622

 

截至12月31日可行使的期權,
   2021

 

 

841,611

 

 

 

0.01

 

 

 

5.01

 

 

 

5.70

 

 

 

15,599

 

 

 

F-53


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

13.
基於股份的薪酬--續

股票期權-續

 

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度歸屬購股權的總公平值為人民幣。14,948,人民幣21,081和人民幣19,134分別進行了分析。

本集團確認各獨立歸屬部分在估計服務期內與期權有關的補償支出,猶如該獎勵實質上是多項獎勵一樣。

截至2021年12月31日,人民幣30,511與預計將在加權平均期間內確認的期權有關的未確認補償費用 6.63好幾年了。

限售股單位

根據該計劃,該集團授予4,135,425向員工提供RSU,行使價格為截至二零二一年十二月三十一日止年度的每股收益。該等受限制股份單位之歸屬期介乎 06年受限制股份單位不可轉讓,亦不可出售或質押,持有人對未歸屬受限制股份單位並無投票權或股息權。倘於歸屬受限制股份單位前因任何原因終止與本集團的僱傭關係,則持有人對未歸屬受限制股份單位的權利將即時終止。未歸屬受限制股份單位將由本集團無償購回。

本集團於所需服務期內就獎勵的每個獨立歸屬部分確認補償開支,猶如獎勵實質上為多項獎勵。受限制股份單位之公平值總額乃按本集團普通股於授出日期之公平值計量,其為人民幣117,664,人民幣672,010和人民幣558,876於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度內。

截至2021年12月31日,人民幣244,109與受限制單位有關的未確認補償成本,預計在加權平均歸屬期內確認, 3.18年截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度授出的受限制股份單位的加權平均授出公允值為人民幣。153.40,人民幣391.35和人民幣135.14每個RSU,分別。

 

 

F-54


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

13.
基於股份的薪酬--續

受限制股票單位—續

截至二零二一年十二月三十一日止年度,受限制股份單位之活動概要呈列如下:

 

 

 

RSU

 

2021年1月1日未歸屬餘額

 

 

2,299,282

 

授與

 

 

4,135,425

 

既得

 

 

824,723

 

被沒收

 

 

2,286,139

 

取消

 

 

332,041

 

截至2021年12月31日的未歸屬餘額

 

 

2,991,804

 

 

本集團認可人民幣60,237,人民幣238,446和人民幣345,259截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度授出的所有購股權及受限制股份單位的補償開支。

修改

 

於二零二一年,由於業務重組,本集團註銷 530,700選項和1,613本集團於註銷日確認任何先前未確認的補償成本,而無需同時給予替換賠償或其他有價值代價。此外,集團還取消了330,428RSU和進一步支付的人民幣24,370作為現金對價。以前與賠償有關的任何未確認的賠償費用都在取消之日入賬。本集團確認的增量補償費用為人民幣24,370相當於現金對價超過被取消裁決的公允價值的部分,在取消之日是象徵性的。

 

F-55


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

14. 普通股

 

2019年6月,本公司完成首次公開發行股票,併發行 20,532,000美國存託憑證(代表13,688,000A類普通股)。首次公開發售及包銷商行使超額配售權籌集的所得款項淨額為人民幣,1,366,860,扣除人民幣發行成本的淨額31,791.於首次公開發售完成後,本公司普通股分類為A類及B類。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及換股權外享有相同權利。 每股A類普通股有權有一票表決權,以及每股B類普通股有權享有十票, 並可轉換為一股A類普通股. A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

 

首次公開募股完成後, 157,138,000當時發行在外的普通股被指定為, 83,832,712A類普通股和73,305,288分別為B類普通股。

 

於2019年11月,本公司完成註冊後續公開發售第二股股份。本公司並無收到任何發售所得款項。

 

於行使僱員購股權時向僱員發行之股份已扣除代僱員支付之預扣税規定。截至2019年12月31日止年度,本公司保留 418,298普通股以滿足員工的税務義務,86,739(美元12,459).本公司以現金方式向有關税務機關支付該筆款項。為會計和披露目的,這些交易被視為普通股回購,因為它們減少了股票數量。

 

2020年5月,公司董事會批准了股份回購計劃,根據該計劃,公司可回購最多美元,150,000其股份的價值。2020年5月,本公司回購。 1,131,366美國存託憑證(代表754,244A類普通股)282,543低於成本法。

 

在截至2020年12月31日的年度內,807,184庫存股股份已因行使購股權及歸屬受限制股份單位而重新發行。

 

於二零二零年十二月,本公司與若干投資者(“買方”)訂立認購協議,據此,本公司發行 10,611,072A類普通股以每股人民幣的方式向買方配售5,687,251.所得款項已於二零二零年十二月收到。公司管理層的一名成員購買了 2,455,800A類普通股總支付人民幣1,315,919.

 

在截至2021年12月31日的年度內,365,358庫存股股份已因行使購股權及歸屬受限制股份單位而重新發行。

 

F-56


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合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

15. 所得税

 

本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法例,本公司毋須繳納所得税或資本利得税。本公司之附屬公司百佳互聯香港位於香港,其所得税率為 16.5於二零一七年及二零一八年首三個月於香港賺取的應課税溢利為%。自2018年4月起,百佳互聯香港須按所得税率為 8.25首個港元的百分比2,000應評税利潤及 16.5利潤超過港幣的百分比2,000. 不是截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集團並無估計應課税溢利須繳納香港利得税,故已作出香港利得税撥備。

 

本公司之附屬公司、VIE及VIE之附屬公司為於中國註冊成立之實體(“中國實體”),須根據相關中國所得税法就其應課税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”),該等法律已採納統一所得税税率為 25%,自2008年1月1日起,以下例外。

 

北京高圖自2017年起獲得高新技術企業資格, 2023,因此,他們有權獲得 15%的優惠税率。

 

高圖雲集於二零一九年至二零二一年期間獲高新技術企業資格,因此有權享有 15%的優惠税率。

 

截至二零一九年十二月三十一日止年度,北京樂學邦亦符合高新技術企業資格。此外,北京樂學邦獲得軟件資質

於二零二零年三月獲頒發企業證書,並於二零二一年續期。因此,北京樂學邦於2019年及202年採納豁免企業所得税0,以及12.5從2021年到2023年。

 

武漢悦學邦於2021年3月獲得軟件企業證書資格,並於2022年續展。因此,武漢越學邦在2020年和2年內實行了免徵企業所得税021,以及12.5從2022年到2024年。

 

 

F-57


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

15.所得税--續

 

綜合經營報表中出現的所得税支出的當期和遞延部分如下:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

當期税收(費用)福利

 

 

(16,441

)

 

 

14,578

 

 

 

(1

)

遞延税金(費用)福利

 

 

(516

)

 

 

20,041

 

 

 

(40,948

)

 

 

 

(16,957

)

 

 

34,619

 

 

 

(40,949

)

 

遞延税項資產的主要組成部分如下:

 

 

 

截至12月31日,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

遞延税項資產:

 

 

 

 

 

 

與廣告有關的可扣除暫時性差異
減少開支

 

 

458,991

 

 

 

750,576

 

結轉營業虧損淨額

 

 

160,919

 

 

 

578,623

 

轉移無形資產

 

 

1,679

 

 

 

1,510

 

應計負債

 

 

300

 

 

 

2,176

 

遞延税項資產總額

 

 

621,889

 

 

 

1,332,885

 

減去:估值免税額

 

 

(573,565

)

 

 

(1,332,885

)

遞延税項資產淨值

 

 

48,324

 

 

 

 

 

 

 

F-58


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

15.所得税--續

 

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之估值撥備變動如下:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

期初餘額

 

 

42,797

 

 

 

40,352

 

 

 

573,565

 

收購

 

 

 

 

 

4,987

 

 

 

 

加法

 

 

36,138

 

 

 

529,915

 

 

 

759,320

 

反轉

 

 

(38,583

)

 

 

(1,689

)

 

 

 

期末餘額

 

 

40,352

 

 

 

573,565

 

 

 

1,332,885

 

 

遞延税項負債的主要組成部分如下:

 

 

 

截至12月31日,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

遞延税項負債

 

 

 

 

 

 

建築和土地使用權

 

 

72,447

 

 

 

71,107

 

無形資產

 

 

3,287

 

 

 

 

遞延收入

 

 

2,750

 

 

 

 

未確認的可供出售投資收益

 

 

213

 

 

 

509

 

遞延税項負債總額

 

 

78,697

 

 

 

71,616

 

 

於二零二一年十二月三十一日,本集團的經營虧損淨額為人民幣2,758,363從公司的中國實體,將於不同日期到期, 2022年12月31日2031年12月31日.

 

 

F-59


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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

15.所得税--續

 

適用於中國業務之實際税率與法定所得税率之對賬如下:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

未計提所得税準備的收入(虧損)
股權被投資人的責任和成果份額

 

 

242,239

 

 

 

(1,427,612

)

 

 

(3,062,214

)

所得税(費用)福利按
*適用的税率為
25%

 

 

(60,560

)

 

 

356,903

 

 

 

765,554

 

永久性差異的影響

 

 

(11,010

)

 

 

55,935

 

 

 

(8,186

)

研發超額扣除的效果

 

 

38,078

 

 

 

88,881

 

 

 

89,287

 

優惠税率的效果

 

 

10,399

 

 

 

62,404

 

 

 

(129,026

)

對不同税收管轄區税率的影響

 

 

3,691

 

 

 

(1,278

)

 

 

742

 

更改估值免税額

 

 

2,445

 

 

 

(528,226

)

 

 

(759,320

)

 

 

 

(16,957

)

 

 

34,619

 

 

 

(40,949

)

 

 

 

F-60


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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

15.所得税--續

 

如果北京高圖、高圖雲集、北京樂學邦、武漢樂學邦沒有享受所得税優惠税率,税費將增加人民幣10,399和人民幣62,404截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,129,026截至2021年12月31日止年度。每股普通股基本淨收入減少為人民幣,0.08截至2019年12月31日止年度,每股普通股基本淨虧損增加為人民幣,0.39和人民幣0.76截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度。每股普通股攤薄淨收益減少為人民幣0.07截至2019年12月31日止年度,每股普通股攤薄淨虧損增加為人民幣,0.39和人民幣0.76截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度。

 

截至二零二一年十二月三十一日止年度,本集團並無識別重大未確認税務利益。本集團並無就潛在少繳所得税開支產生任何利息及罰款,亦預期自二零二一年十二月三十一日起未來十二個月內,未確認税務利益不會大幅增加或減少。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日,本集團已 不是I don‘我沒有任何重大的未確認、不確定的税務頭寸。

 

本公司中國子公司和VIE可供再投資的未分配盈利總額。於分派該等盈利後,本公司將須繳納中國企業所得税,惟有關金額難以估計。本公司並無就上述任何未分派盈利錄得任何預扣税,原因是相關附屬公司及VIE不擬宣派股息及本公司擬於中國永久再投資。此外,由於本公司相信,未分配盈利可由VIE分派予北京樂學邦,毋須繳納所得税,故並無就未分配盈利應佔之應課税暫時差額錄得遞延税項負債。

 

F-61


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

每股淨收益(虧損)

於2019年部分時間,本集團已確定其可轉換可贖回參與優先股為參與證券,因為優先股按折算基準參與未分配收益。優先股的持有者有權按比例獲得股息,就像他們的股票已轉換為普通股一樣。因此,本集團採用兩級法計算每股淨收益(虧損),普通股、優先股按未分配收益參與權計算。然而,未分配的損失只分配給普通股東,因為優先股的持有者在合同上沒有義務分擔損失。

下表列出了所列期間每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

每股基本淨收益(虧損)計算

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

 

226,630

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

減:增持A系列優先股
*更高的贖回價值

 

 

16,772

 

 

 

 

 

 

 

減去:分配給
*發行A系列優先股

 

 

21,698

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)
計算每股普通股淨收益(虧損)的費用
基礎版-基礎版

 

 

188,160

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股用於
計算每股普通股淨收入(損失)—基本

 

 

132,400,941

 

 

 

159,725,779

 

 

 

170,790,979

 

每股普通股淨收入(虧損)
**普通股東-基礎

 

 

1.42

 

 

 

(8.72

)

 

 

(18.17

)

每股普通股攤薄淨收益(虧損)計算

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均普通股基本流通股

 

 

132,400,941

 

 

 

159,725,779

 

 

 

170,790,979

 

潛在稀釋的股票期權的影響

 

 

6,998,647

 

 

 

 

 

 

 

潛在稀釋的RSU的影響

 

 

78,310

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股用於
計算每股普通股淨收益(虧損)—攤薄

 

 

139,477,898

 

 

 

159,725,779

 

 

 

170,790,979

 

每股普通股淨收入(虧損)
**普通股股東--稀釋

 

 

1.35

 

 

 

(8.72

)

 

 

(18.17

)

 

 

F-62


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

16. 每股淨收入(虧損)—續

 

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,下列尚未行使股份、購股權或受限制股份單位不包括在計算每股普通股攤薄淨收入(虧損)時,原因是計入該等股份、購股權或受限制股份單位於規定期間內會產生反攤薄影響。

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

在行使購股權時可發行的股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在轉換RSU時可發行的股票

 

 

512,847

 

 

 

64,576

 

 

 

12,794

 

 

17. 僱員定義供款

 

本集團於中國之全職僱員參與政府授權之界定供款計劃,據此,向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房基金、失業保險及其他福利。中國勞動法規規定本集團的中國實體須按僱員薪金的若干百分比向政府供款。本集團並無就供款以外之福利承擔任何法律責任。該等僱員福利的總金額為人民幣,於發生時支銷。67,462,人民幣216,551和人民幣393,812截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的業績。

 

F-63


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

18. 關聯交易

(1)
關聯方

 

關聯方名稱

 

與集團的關係

北京友聯環球教育
北京優聯科技有限公司(“北京優聯”)
(1)

 

權益法投資對象

 

(1)
北京友聯於2020年6月解散。

 

(2)
本集團與其關聯方之間的重大交易如下:

 

除該等綜合財務報表的其他披露外,本集團有下列重大關聯方交易:

 

 

 

收入
Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

北京友聯(1)

 

 

566

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

566

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

費用
Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

北京友聯(2)

 

 

3,569

 

 

 

1,457

 

 

 

 

總計

 

 

3,569

 

 

 

1,457

 

 

 

 

 

(1)
本集團確認提供技術服務之收入。
(2)
本集團確認接受北京友聯提供的廣告服務的費用。

 

F-64


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

19. 租賃

經營租約

本集團之租賃包括中國不同城市行政辦公室之經營租賃。本集團於開始時釐定安排是否為租賃。部分租賃協議包含租賃及非租賃部分,本集團選擇將其作為單獨部分入賬。代價於租賃及非租賃組成部分之間的分配乃基於租賃合約所載租賃組成部分的相對獨立價格。 截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日,本集團並無分類為融資租賃的長期租賃。 於二零二一年十二月三十一日,本集團並無尚未開始的額外經營租賃。

截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的經營租賃開支總額為人民幣。155,287和人民幣193,957,並在合併經營報表中計入收入成本、銷售費用、研發費用以及一般和行政費用。

部分租賃因業務重組的負面影響在租賃期屆滿前終止,相關使用權資產和租賃負債終止確認,差額為人民幣484於綜合經營報表中確認的資產處置虧損。經營租賃使用權資產的非現金減少為人民幣470,358.

 

 

 

截至的年度
十二月三十一日,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

為計量中包括的金額支付的現金
--租賃負債:

 

 

 

 

 

 

來自經營租賃的經營現金流

 

 

141,942

 

 

 

156,600

 

以非現金使用權資產換取新租賃
全球負債情況:

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

647,029

 

 

 

39,069

 

加權平均剩餘租期:

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

4.6

 

 

 

4.3

 

加權平均貼現率:

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

6.6

%

 

 

6.5

%

 

 

F-65


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

19.租賃--續訂

經營租賃-續訂

 

以下是截至12月31日的年度未貼現現金流的到期日分析:

 

 

 

人民幣

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

108,998

 

2023

 

 

107,372

 

2024

 

 

104,373

 

2025

 

 

75,460

 

2026

 

 

31,160

 

2027年及其後

 

 

15,439

 

減去:推定利息

 

 

(86,757

)

總計

 

 

356,045

 

 

營運租約項下的付款按直線原則於各自租賃期內列支。租約條款不包含租金上升或或有租金。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日止年度,所有營運租賃的租金開支總額為人民幣53,165,人民幣155,287和人民幣193,957,分別為。

 

F-66


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

20. 意外開支

 

本集團不時涉及日常業務過程中產生的索償及法律訴訟。本集團於有可能產生負債且虧損金額可合理估計時記錄負債。本集團定期檢討是否需要任何該等負債。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日,本集團並無就此記錄任何重大負債.

21. 分部資料

 

經營分部定義為從事業務活動之企業組成部分,而本集團主要經營決策者(“主要經營決策者”)在決定如何分配資源及評估表現時會定期評估其獨立財務資料。本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官。本集團目前從事提供綜合在線輔導服務。主要營運決策者僅於綜合層面審閲綜合業績(包括收益、增長溢利及經營溢利),並不會就資源分配及表現評估作出決定而區分服務。因此,專家組的結論是, 運營部門和報告部分。本集團僅於中國經營,而本集團所有長期資產均位於中國。

 

F-67


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

22. 受限制淨資產

 

相關中國法定法律及法規允許本集團中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營業績與本公司子公司法定財務報表中反映的業績不同。

根據《中國外商投資企業條例》及其章程,在中國境內設立的外商投資企業須提供若干法定儲備,即一般儲備基金、企業發展基金及員工福利及獎金基金,該等儲備從企業在中國法定賬目中呈報的淨利潤中提取,該等款項計入綜合資產負債表權益部分的保留收益賬內。外商獨資企業應當至少分配 10將其年度税後利潤的%撥入一般儲備金,直至儲備金達到50以企業在中國的法定賬户為基礎的註冊資本的%。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。倘若任何中國附屬公司日後以其本身名義產生債務,管理該等債務的文書可能會限制其向本集團派發股息或支付其他款項的能力。對中國附屬公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制,可能會對增長、進行可能有利於支付股息的投資或收購的能力造成重大不利限制。

此外,根據《中華人民共和國公司法》,境內企業必須至少提供法定公積金10其年度税後利潤的%,直到該儲備金達到50以企業在中國的法定賬户為基礎的註冊資本的%。本集團的法定公積金撥備符合公司法的上述規定。境內企業還必須根據董事會的決定,從按照企業中國法定賬户確定的利潤中提取可自由支配的盈餘公積金。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。

由於本集團在中國的實體只能從根據中國會計準則報告的可分配利潤中支付,因此本集團在中國的實體不得將其部分資產淨值轉移至本公司。限制金額包括本集團於中國的實體的實收資本及法定儲備。實收資本及法定儲備金總額為人民幣,即本集團在中國(內地)的實體不可供分派的淨資產329,344和人民幣4,738,378 分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。

 

F-68


高途。

合併財務報表附註

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

23.後續事件

 

為順應北京地方政府更新後的監管要求,即高中生課後輔導服務需嚴格遵循2021年7月發佈的意見,本集團於2022年2月底停止向高中生提供與學業科目相關的輔導服務,這將對本集團2022年及以後各時期的收入產生重大不利影響。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,與K-12在線學科輔導服務相關的總收入在附註2中披露。

 

F-69


 

補充信息--財務報表附表一

母公司簡明財務信息

資產負債表

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

 

截至12月31日

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

8,430

 

 

 

11,260

 

 

 

1,767

 

短期投資

 

 

5,983,518

 

 

 

885,420

 

 

 

138,942

 

預付費用和其他流動資產

 

 

10,627

 

 

 

463

 

 

 

73

 

子公司和VIE的應收金額

 

 

318,205

 

 

 

5,777,602

 

 

 

906,632

 

流動資產總額

 

 

6,320,780

 

 

 

6,674,745

 

 

 

1,047,414

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期投資

 

 

525,373

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

 

6,846,153

 

 

 

6,674,745

 

 

 

1,047,414

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用和其他流動負債

 

 

8,803

 

 

 

5,184

 

 

 

814

 

應付子公司和VIE的金額

 

 

100,038

 

 

 

108,120

 

 

 

16,966

 

流動負債總額

 

 

108,841

 

 

 

113,304

 

 

 

17,780

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對子公司和VIE的投資虧損

 

 

1,007,457

 

 

 

3,680,499

 

 

 

577,551

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

1,116,298

 

 

 

3,793,803

 

 

 

595,331

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股(美元面值0.0001每股收益;800,000,000截至2020年12月31日和2021年12月31日授權的股份;96,821,13299,277,116已發行的股份;96,455,77498,032,240 截至2020年12月31日及2021年12月31日的流通股)

 

 

65

 

 

 

66

 

 

 

10

 

B類普通股(美元面值0.0001每股收益;100,000,000 截至2020年和2021年12月31日的授權股份, 73,305,288 於二零二零年及二零二一年十二月三十一日已發行及發行在外之股份)

 

 

48

 

 

 

48

 

 

 

8

 

庫存股,按成本計算

 

 

(139,572

)

 

 

 

 

 

 

額外實收資本

 

 

7,595,049

 

 

 

7,793,234

 

 

 

1,222,928

 

累計其他綜合損失

 

 

(59,905

)

 

 

(143,111

)

 

 

(22,457

)

法定儲備金

 

 

40,380

 

 

 

40,380

 

 

 

6,337

 

累計赤字

 

 

(1,706,210

)

 

 

(4,809,675

)

 

 

(754,743

)

股東權益總額

 

 

5,729,855

 

 

 

2,880,942

 

 

 

452,083

 

總負債和總股東權益

 

 

6,846,153

 

 

 

6,674,745

 

 

 

1,047,414

 

 

 

F-70


 

補充信息--財務報表附表一

母公司簡明財務信息

營運説明書

(以千元人民幣和美元計,除股票外,每股分享和按美國存托股份數據,或以其他方式説明)

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

一般和行政費用

 

 

12,152

 

 

 

(14,157

)

 

 

(25,357

)

 

 

(3,979

)

總運營費用

 

 

12,152

 

 

 

(14,157

)

 

 

(25,357

)

 

 

(3,979

)

營業收入(虧損)

 

 

12,152

 

 

 

(14,157

)

 

 

(25,357

)

 

 

(3,979

)

子公司及VIE收益(虧損)中的權益

 

 

211,868

 

 

 

(1,387,816

)

 

 

(3,106,437

)

 

 

(487,466

)

營業外收入

 

 

2,610

 

 

 

9,043

 

 

 

28,329

 

 

 

4,445

 

所得税前收入(虧損)

 

 

226,630

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

 

 

(487,000

)

所得税費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

 

226,630

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

 

 

(487,000

)

減:A系列可轉換可贖回優先股贖回價值增值

 

 

16,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減:分配至參與優先股的未分配收益

 

 

21,698

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

 

188,160

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

 

 

(487,000

)

 

 

 

F-71


 

補充信息--財務報表附表一

母公司簡明財務信息

全面收益表

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

淨收益(虧損)

 

 

226,630

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

 

 

(487,000

)

其他綜合收益(虧損),税後淨額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計外幣折算調整數變動

 

 

9,219

 

 

 

(74,562

)

 

 

(73,936

)

 

 

(11,602

)

可供出售投資的未實現收益(扣除,人民幣9,867人民幣和人民幣8,598(分別為截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度)

 

 

18,839

 

 

 

67,231

 

 

 

48,191

 

 

 

7,562

 

將可供出售投資的已實現收益轉入經營報表(扣除税收影響,人民幣9,654人民幣和人民幣8,302(分別為截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度)

 

 

(11,395

)

 

 

(70,403

)

 

 

(57,461

)

 

 

(9,017

)

全面收益(虧損)合計

 

 

243,293

 

 

 

(1,470,664

)

 

 

(3,186,671

)

 

 

(500,057

)

 

 

 

F-72


 

補充信息--財務報表附表一

母公司簡明財務信息

現金流量表

(單位:千元人民幣、美元,不含每股、美國存托股份數據,或另行註明)

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2021

 

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

人民幣

 

 

美元

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

 

226,630

 

 

 

(1,392,930

)

 

 

(3,103,465

)

 

 

(487,000

)

將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

子公司和VIE的權益(損益)

 

 

(211,868

)

 

 

1,387,816

 

 

 

3,106,437

 

 

 

487,466

 

已實現的投資收益

 

 

(525

)

 

 

(6,564

)

 

 

(8,498

)

 

 

(1,333

)

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(627

)

 

 

(1,919

)

 

 

2,083

 

 

 

327

 

應計費用和其他流動負債

 

 

1,756

 

 

 

(1,771

)

 

 

(3,618

)

 

 

(568

)

經營活動產生(用於)的現金淨額

 

 

15,366

 

 

 

(15,368

)

 

 

(7,061

)

 

 

(1,108

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對子公司和VIE的貸款

 

 

(673

)

 

 

(195,783

)

 

 

(6,248,209

)

 

 

(980,480

)

子公司和VIE的還款

 

 

108,339

 

 

 

 

 

 

706,870

 

 

 

110,923

 

關於債務證券投資的投資活動

 

 

(1,319,660

)

 

 

(5,252,188

)

 

 

5,547,488

 

 

 

870,522

 

投資活動產生的現金淨額(用於)

 

 

(1,211,994

)

 

 

(5,447,971

)

 

 

6,149

 

 

 

965

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首次公開發行及承銷商行使超額配售權所得款項淨額(扣除發行成本人民幣31,791)

 

 

1,366,860

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出資

 

 

 

 

 

36

 

 

 

7

 

 

 

1

 

私募融資收益

 

 

 

 

 

5,687,251

 

 

 

 

 

 

 

普通股回購

 

 

(86,739

)

 

 

(282,543

)

 

 

 

 

 

 

向關聯方償還款項

 

 

(34,056

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動產生的現金淨額

 

 

1,246,065

 

 

 

5,404,744

 

 

 

7

 

 

 

1

 

匯率變動的影響

 

 

12,032

 

 

 

5,390

 

 

 

3,735

 

 

 

586

 

現金及現金等價物淨增(減)

 

 

61,469

 

 

 

(53,205

)

 

 

2,830

 

 

 

444

 

年初現金及現金等價物

 

 

166

 

 

 

61,635

 

 

 

8,430

 

 

 

1,323

 

年終現金及現金等價物

 

 

61,635

 

 

 

8,430

 

 

 

11,260

 

 

 

1,767

 

 

F-73


 

補充信息--財務報表附表一

母公司簡明財務信息

財務報表附註

(以千元人民幣和美元為單位,但不包括每股和每股數據,或另有説明)

 

1.準備依據

 

母公司的簡明財務資料乃採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算於其附屬公司VIE及VIE的附屬公司的投資。

 

2.對子公司以及VIE和VIE的子公司的投資

 

母公司及其子公司、VIE和VIE的子公司被納入合併財務報表,合併時公司間餘額和交易被沖銷。就母公司的獨立財務報表而言,其在子公司、VIE和VIE的子公司的投資均採用權益會計方法進行報告。母公司子公司VIE和VIE子公司的虧損份額在隨附的母公司財務報表中報告為子公司VIE和VIE子公司的虧損份額。通常,在權益法下,一旦投資的賬面價值降至零人民幣,而投資者沒有承諾繼續提供支持和彌補虧損,權益法被投資人的投資者將不再確認其應佔被投資人的虧損份額。就本附表I而言,母公司繼續按其比例權益反映其於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的虧損份額,而不論投資的賬面價值,即使母公司並無責任提供持續支持或撥備虧損資金。

 

3.方便翻譯

 

本集團的業務主要在中國進行,所有收入均以人民幣計值。然而,為方便讀者,向股東作出的定期報告將包括按結算日的匯率換算為美元的本期金額。截至二零二一年十二月三十一日止年度,資產負債表內結餘及相關經營報表及現金流量由人民幣(“人民幣”)換算為美元僅為方便讀者而設,並按1. 00美元兑人民幣的匯率計算。6.3726代表美國聯邦儲備委員會於2021年12月30日發佈的H.10統計數據所載的中午買入利率。概無陳述人民幣金額可能或可能按二零二一年十二月三十一日的該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

F-74