附錄 99.1

SOLOWIN 持股

2023 年股權激勵計劃

1.	該計劃的目的。開曼羣島公司SOLOWIN HOLDINGS（“公司”）特此制定SOLOWIN HOLDINGS 2023年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：(a) 鼓勵員工、董事和顧問專注於公司的業績；(b) 鼓勵吸引和留住具有卓越資格的員工、董事和顧問；(c) 通過增加股份所有權將員工、董事和顧問直接與股東利益聯繫起來。本計劃允許授予管理員可能決定的激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股份增值權。

2.	定義。以下定義將適用於計劃中的條款：

“管理員” 指根據第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

“關聯公司” 指任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、商業信託或其他實體或個人控制、控制或受公司共同控制，由管理員自行決定。

“適用的法律” 是指根據公司、證券、税收和其他法律、規則、規章和政府命令以及任何適用證券交易所規則的適用條款，與本計劃和獎勵相關的法律要求，適用於向當地居民發放的獎勵。

“獎勵” 是指期權計劃、SAR、限制性股票和限制性股票單位計劃下的單獨或集體授予。

“獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 是指不時組成的公司董事會。

對於參與者而言，“原因” 是指，除非就特定獎勵而言，特定獎勵協議另有規定，(a) 公司或相關關聯公司有 “理由”、“正當理由” 或具有類似含義或意思的條款終止參與者的僱傭或服務，其定義見當時與參與者簽訂的任何就業、諮詢或服務協議解僱或 (b) 在沒有任何此類僱傭、諮詢或服務協議的情況下（或者沒有對 “原因” 的定義），“公正原因” 或具有相似含義的術語（或其中包含的意思）、以下事件或條件，由管理員自行決定：

(i)

任何實施盜竊、挪用公款、欺詐、不誠實、違反道德或其他類似行為，或犯下刑事犯罪；

(ii)

任何重大違反參與者與公司或相關關聯公司之間的任何協議或諒解的行為，包括但不限於任何適用的知識產權和/或發明轉讓、就業、競爭、保密或其他類似協議或公司或相關關聯公司的行為準則或其他工作場所規則；

(iii)

與參與者在公司或相關關聯公司或服務提供商的工作有關的任何重大事實的重大失實陳述或遺漏；

(iv)

在任何適用的試用期內，在履行員工或董事的慣常職責、遵守主管合理的指示、遵守公司或相關關聯公司的政策或行為守則或未滿足公司或相關關聯公司的要求或工作標準方面的任何重大失誤；或

(v)

任何對公司或任何關聯公司的名稱、聲譽或利益有重大不利的行為。

“控制權中的更改 ” 是指發生以下任何事件：

(i)

由此任何人直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第 13d-3 條）的 “受益所有人” 的任何交易，這些證券至少佔公司當時未償還的有表決權所代表的總投票權的50％。就本 (i) 小節而言，“人” 一詞的含義與《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的含義相同，但應排除 (A) 根據公司或母公司或子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託人以及 (B) 公司股東直接擁有或間接擁有的公司與他們擁有公司股份的比例相同。就本 (i) 款而言，任何被視為擁有公司證券總投票權百分之五十百分比（50%）以上的個人收購額外股份均不被視為控制權的額外變更；

(ii)

董事會組成的變化發生在兩年內，因此現任董事的少於大多數。“現任董事” 是指（A）在本計劃生效之日為名董事，或（B）在進行此類選舉或提名時獲得至少大多數董事的贊成票當選或提名董事會成員的董事（除非此類選舉或提名與與與公司董事選舉有關的實際或威脅的代理競賽有關）；或

(iii)

公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或以其他方式處置，向母公司、子公司或關聯公司出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況除外；

(iv)

公司與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併的完成，前提是在這類合併、合併或其他重組之前不是公司股東的個人在此類合併、合併或其他重組後立即擁有 (i) 持續存在或存續實體和 (ii) 該持續實體的任何直接或間接母公司的未償還證券的50％或以上的投票權或倖存的實體。

為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：(i) 其唯一目的是更改公司公司的司法管轄權，或 (ii) 其唯一目的是創建一家控股公司，由在該交易前夕持有公司證券的個人以基本相同的比例持有。儘管如此，如果該獎項構成《守則》第 409A 條下的不合格遞延薪酬，則在任何情況下都不應將控制權變更視為已經發生，除非此類變更符合《守則》第 409A 條對控制權變更的定義。

“代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。計劃中對《守則》任何部分的提及均指該守則的任何後續部分或經修訂的部分。

“委員會” 是指董事會任命的委員會，由一名或多名董事會成員或其他符合所有適用法律的個人組成。自生效之日起，在董事會另行決定之前，董事會薪酬委員會將充當委員會。

“公司” 是指開曼羣島公司SOLOWIN HOLDINGS或其任何繼任者。就本計劃而言，“公司” 一詞應包括任何現有或未來的母公司和子公司。

“顧問” 是指公司或公司任何關聯公司聘請的任何人，包括顧問，但不是員工或董事，在以下情況下向此類實體提供服務：(i) 該人向公司或任何關聯公司提供真誠服務；(ii) 該人提供的服務與籌資交易中的證券要約或出售無關不得直接或間接推廣或維護公司證券市場；(iii) 該人是已簽訂合同的自然人直接向公司或任何關聯公司提供此類服務。

“董事” 是指任何關聯公司的董事會或任何董事會（或類似管理機構）的成員，包括非僱員董事。

除非獎勵協議中另有定義，否則 “殘疾” 是指參與者有資格根據公司或任何關聯公司的長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受此類保單的保障，參與者都將向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的公司或關聯公司沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續九十 (90) 天的時間內履行參與者所擔任職位的責任和職能。除非參與者提供足以讓管理員自行決定感到滿意的殘疾證據，否則不會被視為患有殘疾。

“員工” 是指公司或公司任何關聯公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

“交易所法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

就期權而言，“行使價格” 是指在行使該期權時可以購買一股股票的金額，如適用的期權獎勵協議中規定的。就特區而言，“行使價” 是指適用的特別行政區協議中規定的金額，在確定行使該特別行政區時應付的金額時，從一股股票的公允市場價值中減去該金額。

“公平市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(i)

如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則其公允市場價值應為在確定之日（或如果沒有收盤銷售價格或收盤價，則為主要交易所或股票上市系統報價的此類股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果未報告銷售額，則為收盤價）出價是在該日期（視情況而定）的最後交易日（例如收盤銷售價格或收盤價）上報的出價已被舉報），如該交易所或市場系統或管理員認為可靠的其他來源維護的網站上所報告的那樣；

(ii)

如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券交易商報價，則其公允市值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為該股票的高買入價和低要價之間的平均值確定日期（或者，如果在該日期沒有報告此類價格，則為該價格的最後日期已報道），如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(iii)

在上文 (i) 和 (ii) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其的公允市場價值應由管理人真誠地自行決定，該決定應具有決定性並對所有人具有約束力；前提是如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則公允市場價值應根據第 409A 條確定守則的A。

無論如何，“授予日期” 是指管理員完成授權授予獎勵的公司行動的日期或管理員指定的更晚日期，前提是行使或授予獎勵的條件不得推遲授予日期。管理員決定授予獎勵的通知將在授予之日後的合理時間內發送給每位參與者。

“激勵股票期權” 或 “ISO” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指的根據其條款符合激勵性股票期權的期權，以及在其他方面有資格成為激勵股票期權的期權。

“非法定股票期權” 或 “NSO” 是指根據其條款不符合或不符合ISO資格的期權。

“官員” 是指《交易法》第 16 條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

“期權持有者” 是指未平倉期權的持有者。

如《守則》第 424 (e) 條所定義，“母公司” 是指 “母公司”，無論現在還是將來存在。

“參與者” 是指傑出獎項的持有者。

“ 限制期” 是指限制性股票或限制性股票單位被沒收的時期。

“計劃” 是指本SOLOWIN HOLDINGS 2023年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

“限制性股票” 是指根據第 7 條授予參與者但將被沒收的股份。

“受限股份單位” 或 “RSU” 是指在限制期結束時或之後獲得一股股份的權利，根據本計劃第8節，該權利將被沒收。

“證券法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“服務提供商” 指員工、董事或顧問。

“股份” 是指本公司的普通股，面值每股0.0001美元，根據第10節進行調整。

“股份增值權” 或 “SAR” 是指從公司獲得付款的權利，金額不大於在管理人在授予協議中規定的特定價格行使特別行政區之日股票公允市場價值的超出部分，該價格不得低於授予日股票的公允市場價值。對於與期權有關的授予的 SAR，則指定價格應為期權行使價。

“子公司” 指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論現在還是將來存在。

受計劃約束的股票。

股票受計劃約束。根據第 10 節的規定，本計劃下可發行的最大股總數為五百萬股（5,000,000）股。

股票返回儲備。如果限制性股票或在本計劃下行使期權時發行的股份被沒收或回購，則此類股票將再次根據本計劃獲得獎勵。如果本計劃下的 RSU、期權或 SAR 在行使或結算之前因任何其他原因被沒收或終止，則相應的股份將再次根據本計劃獲得獎勵。儘管如此，以下股份不得再次獲得獎勵或增加本計劃下可供授予的股票數量：(i) 參與者投標或公司為支付根據本計劃發行的期權的收購價而扣留的股份，(ii) 參與者投標或公司為履行與獎勵有關的任何預扣税義務而扣留的股份，(iii) 公司使用行使根據本計劃發行的期權獲得的收益回購的股份，以及 (iv) 根據本計劃發行的受特別行政區約束的股份，在行使時與該特別行政區的股份結算相關的未發行。如果本計劃下的獎勵以現金而不是而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股份數量的股。

計劃的管理。

管理員。委員會應擔任本計劃的管理人。委員會應由不少於兩 (2) 名非僱員董事組成，由董事會任命。委員會應僅由非員工董事組成，他們是（a）《守則》第162（m）條下的 “外部董事”，（b）《交易法》第規則16b-3下的 “非僱員董事”，以及（c）符合公司股權證券交易的主要證券市場規定的任何上市標準。

署長的權力。在遵守本計劃的規定和任何相關機構的批准的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，管理員將有權自行決定：

確定公允市場價值；

ii。

選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

iii。

確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的獎勵類型和股份數量；

iv。

批准在本計劃下使用的協議形式；

確定根據本授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於繼續就業、繼續服務或績效標準）、任何歸屬加速（無論是因為控制權變更還是其他原因）或沒收豁免，以及根據這些因素對任何獎勵或與相關的股份的任何限制或限制由署長自行決定；

vi。

解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵的條款，包括解釋有爭議或可疑的計劃和獎勵條款的權利；

七。

制定、修改和撤銷與本計劃有關的規則和條例；

八。

修改或修改每項獎勵，前提是任何修改或修改均符合本計劃的條款，且不對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者與管理人另有協議，該協議必須以書面形式並由參與者和公司簽署；

ix。

允許參與者以第 11 節規定的方式履行預扣税義務；

授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵的授予所需的任何文書；

十一。

推遲股票發行或暫停參與者在必要時行使獎勵的權利以遵守適用法律；

十二

在適用法律允許的範圍內，根據管理員應隨時或從不時制定的指導方針，在適用法律允許的範圍內，向公司的一名或多名高級管理人員授予向非高級管理人員和董事的服務提供商發放獎勵的權力，並行使管理員可能確定的本計劃下的其他權力；以及

十三。

作出管理計劃所必需或可取的所有其他決定。

署長決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力。管理員採取或將要採取的任何決定或行動，因本計劃及其規章制度的構建、管理、解釋和效力而產生或與之相關的任何決定或行動，均應在適用法律允許的最大範圍內行使絕對自由裁量權（除非本計劃中另有特別規定），並且對公司、所有參與者以及根據或通過或通過索賠的任何人具有最終約束力和決定性任何參與者。

適用於獎勵的規定

資格。根據管理員的決定，NSO、限制性股票、限制性股票單位、或 SAR 可以單獨授予服務提供商，也可以與任何其他獎勵一起發放，ISO 可以授予公司和任何關聯公司的員工。

獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為證，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者的僱傭或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

因故解僱。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱用或服務因故被終止，則無論獎勵是否歸屬和/或可行使，參與者的未行使獎勵都將在因原因終止後終止。

調動；批准的請假。就本計劃而言，員工的終止僱傭不應被視為因為 (a) 從關聯公司或從公司調動到關聯公司，或從一家關聯公司調到另一家子公司，或 (b) 因兵役或疾病或出於公司批准的任何其他目的而獲得批准的休假，前提是員工的再就業權得到保障法規、合同或准予休假所依據的政策，或者如果署長另有規定無論哪種情況，均以書面形式提供，除非適用獎勵受其約束，則與《守則》第 409A 條不一致的範圍除外。

不可轉讓；轉讓限制的有限例外情況。

轉賬限制。除非本第 5e 節（或依據）另有明確規定，否則適用法律和獎勵協議另有明文規定，否則可以對該條款進行修改：

(a)

所有獎勵均不可轉讓，且不得以任何方式進行銷售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；

(b)

在參與者的一生中，獎勵只能由參與者行使；以及

(c)

根據獎勵應付的款項或可發行的股份將僅交付給（或的賬户），如果是股票，則以參與者的名義註冊。

此外，股票應受適用獎勵協議中規定的限制。

ii。

轉讓限制的例外情況。儘管如此，在通知管理人後，本文的任何條款均不得阻止或禁止通過禮物或根據合格的家庭關係令向僅為税收籌劃目的而設立的信託進行轉讓，或向一個或多個 “家庭成員”（該術語的定義見1933年《證券法》修訂的美國證券交易委員會第701條）進行轉讓。

受益人。儘管有第 5e 條的規定，參與者可以按管理人確定的方式，指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議的約束，但計劃和獎勵協議另有規定的範圍除外，以及管理員認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，將參與者配偶以外的人指定為其受益人，即參與者在獎勵中超過 50% 的權益無效。如果未指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得該款項的人支付款項。根據前述規定，只要向管理員提交變更或撤銷，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定。

零碎股票。不得發行任何零碎股份，管理人應自行決定是否應以現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來取消此類零碎股份。

共享證書。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求公司根據行使任何獎勵簽發或交付任何證明股票的證書，除非管理人根據法律顧問的建議確定此類股票的發行和交付符合公司的備忘錄和章程、政府當局的所有適用法律、法規以及（如果適用）任何交易所的要求 br} 股票已上市或交易。根據本計劃交付的所有股票證書均受管理員認為必要或建議的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何 Share 證書上添加圖例，以參考適用於該共享的限制。除了此處提供的條款和條件外，管理員還可能要求參與者做出管理員自行決定認為可取的合理承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理員有權要求任何參與者遵守與結算或行使任何獎勵相關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由管理員自行決定。

重新定價。在適用法律（包括任何適用的證券交易所規則）不禁止的範圍內，未經股東事先批准，允許以低於最初的授予的每股收購價格對期權或特別行政區進行重新定價或終止以及隨後的重新定價。管理員可以授權公司以發行新的期權或特別股權獎勵，以換取任何或所有未償獎勵的退出和取消，但須徵得權利會受到損害的任何參與者的同意。管理員可以根據管理員和參與者商定的條款和條件，隨時以現金、股票或其他對價回購期權。

分享期權。

授予期權。根據本計劃的條款和條件，管理員可隨時不時向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。

期權獎勵協議。每份期權均應以獎勵協議為證，該協議應規定授予的期權類型、行使價格、行使日期、期權期限、期權所涉及的股份數量、歸屬標準以及管理員應自行決定的其他條款和條件（參與者之間不必相同）。

行使價。根據行使期權而發行的股票的行使價將不低於授予日的每股公允市場價值。儘管本計劃或任何獎勵協議中有上述條款或任何其他條款，但儘管本計劃有任何其他相反的規定，股票仍應根據行使期權以至少等於其面值的價格發行。

期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定。除非根據計劃或獎勵協議提前終止，否則在授予日十週年當天或之後不得行使任何期權。

付款時間和形式。

運動日期.每份獎勵協議均應説明如何及何時可以購買期權所涵蓋的股份。獎勵協議可以規定等待期、期權可行使或 “歸屬” 的日期，以及（根據期權的終止條款）行使期。管理員可以加快任何期權或其部分的行使速度。

ii。

行使期權。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。期權不得以一小部分股份行使。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：(1) 有權行使期權的人的行使通知（以的形式由管理員不時指定），以及 (2) 行使期權所涉股份的全額付款（以及所有適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式（以及以及所有適用的預扣税）。在股票發行之前（如公司成員登記冊中的相應條目所證明），無論行使期權的股票都不存在投票權或作為股東獲得股息或任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非第 10 節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

iii。

付款。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。

(1)

一般規則。行使期權時發行的股票的全部行使價應在購買此類股票時以現金或現金等價物支付，除非管理員可自行決定接受以本第 6eiii 節所述的任何其他形式支付行使價。但是，如果期權持有人是公司的董事或高級管理人員，則他或她只能在《交易法》第13（k）條允許的範圍內，以現金或現金等價物以外的形式支付行使價；

(2)

交出股份。經管理員同意，行使價的全部或任何部分可以通過交出期權持有者已經擁有的股份或證明其所有權來支付。此類股票的估值應按根據本計劃購買新股之日的公允市場價值。

(3)

行使/銷售。經管理員同意，行使價和任何預扣税的全部或任何部分可以通過向公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示（使用公司規定的表格）來支付，要求其出售根據本計劃購買的全部或部分股份，並將全部或部分銷售收益交付給公司。

(4)

期票。經管理員同意，行使價和任何預扣税的全部或任何部分可以通過交付（使用公司規定的表格）符合適用法律的全額追索權期票來支付。

(5)

其他付款方式。經管理員同意，行使價格和任何預扣税的全部或任何部分可以以符合適用法律的任何其他形式支付。

終止僱用或服務對期權的影響。終止僱用或服務將對授予參與者的期權產生以下影響：

因故解僱。除非獎勵協議中另有規定，否則如果公司或任何關聯公司因故終止參與者的僱用或服務，則無論該期權是否歸屬和/或可行使，參與者的期權都將在終止後終止；

ii。

死亡或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱用或服務因參與者的死亡或殘疾而終止：

(1)

如果此類期權是在參與者因死亡或殘疾而被終止之日歸屬和行使的，則參與者（或其法定代表人或受益人，如果參與者殘疾或死亡，則分別是其法定代表人或受益人）可以在截止於 (a) 終止後的 12 個月之日或 (b) 期限到期的這段時間內行使期權（以較早者為準）獎勵協議中規定的選項。如果在終止後，參與者未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則該期權應終止；和

(2)

在參與者終止僱用或服務之日尚未歸屬和行使的範圍內，期權應在參與者因死亡或殘疾而終止僱用或服務時終止。

iii。

其他終止僱用或服務的情況。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因故或由於參與者的死亡或殘疾而解僱或為公司或任何關聯公司解僱或為其提供的服務，除了公司或任何關聯公司解僱或為其提供的服務：

(1)

如果此類期權是在參與者的終止僱傭或服務之日歸屬和行使的，則參與者可以在該期限內行使期權，該期權的截止日期為（a）終止後的 3 個月之日或（b）獎勵協議中規定的期權期限到期（以較早者為準）。如果參與者在終止後未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，該期權將終止；以及

(2)

在參與者終止僱傭或服務之日尚未歸屬和行使的範圍內，期權應在參與者終止僱用或服務時終止。

沒收期權。根據獎勵協議中規定的條款和條件，所有未行使的期權將根據沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得授權。

激勵性股票期權。激勵性股票期權可以授予公司或任何關聯公司的員工。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款必須符合以下附加規定：

個人美元限額。參與者在任何日曆年度內首次行使激勵性股票期權的所有股票的總公允市場價值（自授予期權之時起確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額，則超出部分應被視為非合格股票期權。

ii。

行使價。激勵性股票期權的行使價應等於授予之日的公平市場價值。但是，在授予之日擁有擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十以上的股份的任何個人授予的任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年內不得行使。

iii。

傳輸限制。參與者應在 (i) 自授予激勵性股票期權之日起兩年內，或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後的一年內，立即通知公司通過行使激勵性股票期權收購的股份的任何處置。

iv。

激勵性股票期權的到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃獎勵激勵性股票期權。

行使權。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

限制性股票。

授予限制性股票。根據本計劃的條款和條件，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定。

限制性股票獎勵協議。每份限制性股票的獎勵將由獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量、股份的購買價格（如果有），以及股份的支付方式、歸屬標準、可轉讓性限制以及管理員自行決定的其他條款和條件（參與者之間不必相同）。根據計劃授予的限制性股票可以由管理人確定的方式進行證明。除非管理員另有決定，否則限制性股票應由公司作為託管代理人持有，直到對此類限制性股票的限制失效。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

條款和條件。

歸屬條件。在限制期內，限制性股票將被沒收，具體條件由管理員自行決定。管理員可以在其認為適當的基礎上隨時免除或終止任何此類沒收風險，或縮短限制期。

ii。

銷售價格。根據本計劃，可以按照管理員可能確定的對價出售或授予限制性股票，包括（但不限於）現金、現金等價物、財產、全額追索權期票、過去的服務和未來的服務。如果參與者是公司的董事或高級管理人員，則他或她只能在《交易法》第13（k）條允許的範圍內使用期票支付限制性股票。在本計劃的限制範圍內，管理員可以接受取消已發行期權或特別行政區以換取限制性股票的授予。

iii。

投票權。在限制期內，持有根據本授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權。

iv。

股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股份相關的所有股息和其他分配。如果任何此類股息或分紅以股份形式支付，則這些股份在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付時的限制性股票相同的限制。

可轉移性。除非本計劃另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

取消限制。對限制性股票施加的所有限制都將失效，限制期將在管理員規定的歸屬條件得到滿足後結束。之前未被沒收的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理人（自行決定）可在必要或適當時制定有關從託管中解除股票和刪除圖例的程序，以最大限度地減少公司的管理負擔。

限制性股票單位。

授予限制性股票單位。根據本計劃的條款和條件，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票單位，金額由管理員自行決定。

限制性股份單位獎勵協議。每份限制性股票單位的獎勵將由獎勵協議證明，該協議將規定授予的限制性股票單位的數量、歸屬標準、支付形式、歸屬標準以及管理員自行決定的其他條款和條件（參與者之間不必相同）。管理員可以在此類條件中包括要求公司或公司業務部門在指定時間段內的業績。

歸屬條件。在限制期內，限制性股票單位將被沒收，具體條件由管理人自行決定。管理員可以在其認為適當的基礎上隨時放棄或終止任何此類沒收風險，或者縮短限制期。

付款時間和形式。滿足適用的歸屬條件後，應按獎勵協議中規定的方式和時間支付既得的限制性股票單位。除非獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位可以以現金（等於既得限制性股票單位所依據的股票的公允市場總價值）、股份或其組合支付，由管理員自行決定。全額現金支付的限制性股票單位不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

沒有投票權或股息權。在股票發行之前（如公司成員登記冊中的相應條目所證明），對受限制股份單位約束的股份不存在投票權或以股東身份獲得股息或任何其他權利。除非第 10 節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

分享讚賞權。

特別行政區撥款。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，管理員可隨時不時向服務提供商發放特別提款權，金額由管理員自行決定。

獎勵協議。每筆特別行政區撥款將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價、特區補助金所依據的股份數量、特別行政區的期限、行使條件、歸屬標準以及管理人自行決定的其他條款和條件（參與者之間不必相同）。

行使價和其他條款。行使特別行政區行使價將不低於授予日每股公允市場價值。在授予日十週年之日或之後，不得行使任何 SAR。儘管有上述條款或本計劃或任何獎勵協議中的任何其他條款，股票應根據行使特別行政區以至少等於其面值的價格發行。

沙特里亞爾金額的支付時間和形式。行使特別股權後，參與者將有權從公司獲得不大於以下金額的付款：（i）行使當日股票的公允市場價值與行使價之差；乘以（ii）行使特別股權的股份數量。獎勵協議可以規定以現金、等值股份或兩者的組合支付特別行政區。

10.

調整；解散或清算；合併或變更控制權。

調整。如果向股東分紅、股份分割、合併或交換股份、合併、安排或合併、分割、資本重組或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響股份或股票價格的變動，管理人應酌情作出相應調整（如果有）認為應反映與 (i) 可能發行的股票總數和類型有關的此類變化根據本計劃（包括但不限於對第 3 節中限制的調整）；(ii) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於與之相關的任何適用績效目標或標準）；以及 (iii) 本計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格。

解散或清算。如果提議解散或清算公司，管理人將在此類擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使過該獎勵，則該獎勵將在該擬議行動完成之前立即終止。

控制權的變化。如果控制權發生變化，所有未付獎勵應按管理員（自行決定）的決定處理，這需要規定以相同的方式處理所有未付獎勵（或其中的一部分），並且可以在未經參與者同意的情況下發放。這種待遇應規定以下一項或多項：

(i) 管理員應有自由裁量權，可以在授予獎勵時或在獎勵未兑現的任何時候行使，規定在控制權變更發生時自動加速歸屬，無論該獎勵是否在控制權變更中假定或取代，或者與控制權變更後參與者服務終止有關。

(ii) 假設尚存、延續、繼承或購買實體或其母公司有任何未償獎勵，前提是對期權或 SAR 的假設應符合《守則》第 424 (a) 條（無論期權是否為 ISO）。

(iii) 由尚存的公司或其母公司替換以新獎勵代替任何未兑現的獎勵，前提是期權或 SAR 的替代應符合《守則》第 424 (a) 條（無論期權是否為ISO）。

(iv) 任何未償還期權和特別特別行政區的全部行使權，以及受此類期權和特別行政區約束的股票的全部歸屬，隨後取消此類期權和特別行政區的。任何期權和特別股權的全部行使性以及此類股票的全部歸屬可能以控制權變更的結束為前提。期權持有人應能夠在控制權變更截止日期之前的一段時間內行使此類期權和特別股權。在此期間對此類期權和特別股權的任何行使可能以控制權變更的完成為前提。

(v) 取消任何未償還的期權和特別提款權，並向期權持有者支付的款項等於（i）受此類期權和特別行政區約束的股票的公允市場價值的部分（無論此類期權和特別行政區當時是否可行使或此類股票歸屬），即行使價的控制權變更截止日期。此類付款應以現金、現金等價物、或尚存公司或其母公司的證券的形式支付，其公允市場價值等於所需金額。此類付款可以分期支付，也可以延期至此類期權和特別行政區可行使或這些股票歸屬的日期或日期。此類付款可能需要根據期權持有者的持續服務進行歸屬，前提是歸屬計劃對期權持有者的優惠不得低於此類期權和特別股可行使或此類股票歸屬的時間表。如果受此類期權和特別股權約束的股票的行使價超過此類股票的公允市值，則此類期權和特別行政區可以在不向期權持有人付款的情況下取消。就本 (v) 小節而言，任何證券的公允市場價值的確定應不考慮可能適用於此類證券的任何歸屬條件。

(vi) 取消任何已發行的限制性股票單位，並向參與者支付的款項等於截至此類控制權變更截止之日受該等限制性股票單位（無論此類限制性股票單位是否歸屬）的公允市場價值。此類款項應以現金、現金等價物或尚存公司或其母公司的證券的形式支付，其公允市值等於所需金額。此類付款可以分期支付，也可以推遲到這些限制性股票單位歸屬的日期或日期。此類付款可能會根據參與者的持續服務進行歸屬，前提是歸屬計劃對參與者的優惠不得低於此類限制性股份單位的歸屬時間表。就本第 (vi) 小節而言，在確定任何證券的公允市場價值時，應不考慮可能適用於此類證券的任何歸屬條件。

11.

税收。在參與者做出管理人可以接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股票或現金。公司或任何關聯公司應有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的款項，因本計劃引起的與參與者有關的任何應納税事件。管理人可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留本可根據獎勵發行的股份（或允許返還股份），其公允市場價值等於所需預扣金額的。儘管本計劃有任何其他規定，但為了滿足參與者在發行、歸屬、行使或支付獎勵方面的所有所得税和工資税負債，可以預扣與發行、歸屬、行使或支付任何獎勵有關的股份的發行、歸屬、行使或支付後可以從參與者手中回購的股份數量除非管理員特別批准，否則應將限制為具有以下條件的股票數量根據適用法律適用於此類補充應納税所得額的最低法定所得額和工資税預扣税率，預扣或回購之日的公允市場價值等於該類負債的總額。

12.

對外國人的補助。可以向身為外國人或在美國境外工作的服務提供商發放獎勵，其條款和條件與適用於美國服務提供商補助金的條款和條件不同，因為管理員認為為了承認當地法律或税收政策的差異可能是必要或可取的，此類獎勵應視為根據非美國子計劃授予的。管理員還可以對獎勵的行使或歸屬施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外派任的員工的税收均衡方面的義務。

13.

沒有獲得獎勵的權利。任何參與者、員工或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，並且公司和管理人均沒有義務對參與者、員工和其他人員一視同仁。

14.

對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予任何參與者任何與參與者作為服務提供商繼續與公司或公司任何關聯公司的關係的權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司或任何關聯公司在適用法律允許的範圍內，無論有無理由隨時終止此類關係的權利。

15.

生效日期。根據公司組織備忘錄和公司章程的適用條款（“生效日期 ”），本計劃自董事會在通過和批准之日起生效。只有在遵守適用的法律（包括任何（包括任何適用的交易規則）所必需和理想的範圍內，公司才會獲得股東對本計劃的批准。

16.

計劃期限。本計劃將於生效日期十週年後到期，且不得根據本計劃發放任何獎勵。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

17.

計劃的修改和終止。

修改和終止。董事會可隨時自行修改、更改、暫停或終止本計劃。

股東批准。公司將在遵守適用法律所必要和理想的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准。

修訂或終止的影響。除非在必要的和為遵守適用法律（包括任何適用的證券交易所規則）而需要的範圍內進行的修改，否則未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

18.

政府和其他法規。公司以股份或其他形式支付獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並視需要獲得政府機構的批准。根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律，公司沒有義務註冊根據本計劃支付的任何股份。如果根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下，根據本計劃支付的股份可以免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。此外，為了遵守適用法律，管理員可以推遲或暫停股票的發行和交付，暫停期權或特別股權的行使，或者在必要時暫停本計劃。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用的法律，並且在合規方面還需要獲得公司法律顧問的批准，否則不得根據行使獎勵而發行股票。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的法律顧問認為這種權力是合法發行和出售本協議下任何股份的必要權限，這將免除公司因未能發行或出售未獲得此類必要授權的股票而承擔的任何責任。

19.

公司對股份權利的限制。根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票均應受到公司備忘錄和公司章程中現在或將來可能施加的所有轉讓限制。此外，在授予獎勵時或通過後續行動，管理人可以但不必對參與者或根據本計劃收購的股份的持有人轉售根據獎勵發行的任何股份的任何或其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (a) 內幕交易政策下的限制，(b) 旨在延遲和/或協調轉讓、銷售的時間和方式的限制或參與者的其他處置（例如，與公司承銷商的封鎖安排），以及（c）限制使用指定的經紀公司進行此類轉售或其他轉讓。

20.

回扣政策。根據本計劃發放的獎勵以及參與者因本計劃發放的獎勵而獲得的任何總收益均應遵守管理人此後可能不時通過或修訂的任何回扣政策，以遵守根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（任何國家證券交易所的上市標準）通過的有關補償或回扣補償的法規本公司的證券已上市或任何其他適用的法律、規則或監管。如果適用，並且在適用的當地法律允許的情況下，可以通過扣除將來到期的款項（包括工資、獎金和其他形式的薪酬）來進行回扣。參與者接受本計劃下的獎勵即構成該參與者承認和承認參與者遵守本第 20 節是參與者獲得獎勵的條件。

21.

管轄法律。本計劃以及與本計劃相關的任何規則和條例的有效性、解釋和效力應根據紐約州的內部法律確定，但不影響法律衝突原則。

22.

第 409A 節。如果管理員確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受《守則》第 409A 條的約束，則證明此類獎勵的獎勵協議應包含《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條和美國財政部條例以及根據該法規發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長在生效日期之後確定任何獎勵都可能受《守則》第 409A 條和美國財政部相關指南（包括生效日期之後可能發佈的美國財政部指南）的約束，則署長可以採納對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何署長認為必要或適當的其他行動，以 (a) 使該獎勵免受法典第 409A 條的約束，和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求和相關的美國財政部指南。

2023 年 11 月 6 日由董事會通過。