附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

29第四地板

交易廣場一號

康諾特廣場 8 號

中央

香港

電話 +852 2524 7106 | F +852 2845 9268

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2023 年 11 月 6 日

案件編號：837855/109471512 852 2842 9530
Richard.hall@conyers.com

SOLOWIN 控股

板球廣場，哈欽斯大道

郵政信箱 2681

KY1-1111

開曼羣島

親愛的先生/女士，

回覆：SOLOWIN HOLDINGS（“公司”）

我們曾就2023年11月6日向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”，該術語不包括任何 其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為證物或附表附後）與 註冊有關的 其他文件或協議，擔任公司的特別法律顧問至面值每股0.0001美元的5,000,000股普通股（“普通股”），將根據以下規定發行SOLOWIN HOLDINGS 2023年股權激勵計劃（“計劃”， ，其術語不包括任何其他文書或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄 或附表附後）。

1.已審查的文件

為了給出這個意見，我們 檢查了以下文件：

1.1.註冊聲明的副本；以及

1.2.計劃的副本。

上文 1.1 至 1.2 項中列出的文件有時統稱為 “文件”（該術語不包括任何 其他文書或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後）。

我們還審查了：

1.3.經修訂和重述的公司組織備忘錄以及經修訂和重述的公司章程 的副本，每份副本均在2023年11月6日之前獲得認證；

1.4.本公司董事於2023年11月6日通過的書面決議（“決議”）的副本；

合夥人：Piers J. Alexander、Christopher W.H. Bickley、Peter H.Y. Ch'ng、Anne W.T. Chong、Anne W.T.、Anna W.T. Chong、Anna W.T. Chong、Anne J.W. Chong、Anna W.T. Chong、Anne Y.W. Chong、Anne Y.W. J.W.、Richard J. Hall、 Norman Hau、Wynne Lau、Paul M.L. Lim、Anna W. X. Li

顧問：大衞·蘭姆

百慕大 | 英屬維爾京羣島 | 開曼羣島

1.5.公司註冊處於 2023 年 11 月 3 日（“證書日期”）簽發的與公司 有關的良好信譽證書副本；

1.6.公司註冊辦事處服務提供商 於 2023 年 11 月 6 日簽發的在職證明副本（“在職證明”）；以及

1.7.我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便 提出下述意見。

2.假設

我們假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將要或已經執行和/或以該草稿的形式執行，並且如果我們審查了文件的許多草稿，則對該文件的所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意 ；

2.3.註冊聲明、計劃 和我們審查的其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上或由 一致書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.5.除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款 會對本文表達的意見產生任何影響；

2.6.公司根據本計劃發行任何普通股後，公司將獲得其全部發行價格的對價 ，該對價應至少等於其面值；

2.7.註冊聲明和計劃根據其各自條款在紐約州法律（“外國法律”） 下的有效性和約束力，註冊聲明將按時向委員會提交 ，並在公司根據本計劃發行任何普通股之前生效；

2.8.在職證明的內容截至發佈之日、決議日期 以及截至本文發佈之日是真實和正確的；

2.9.公司未採取任何行動任命重組人員；

2.10.將採取一切必要的公司行動來批准和批准與本計劃相關的任何普通股 的發行；以及

2.11.在任何普通股發行之日，（i）公司將有足夠的經授權的 但未發行的普通股，（ii）公司現在和發行此類普通股後將能夠償還債務。

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3.資格

3.1.本公司在文件下的義務：

(a)將不時受與破產、破產、清算、 佔有留置權、抵銷權、重組、合併、合併、合併、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、 資助恐怖主義、擴散融資或任何其他性質相似的法律或法律程序的約束，通常影響債權人權利以及適用的國際制裁；

(b)將受到提起訴訟時限的法定限制；

(c)將受一般公平原則的約束，因此，可能無法提供具體的履約和禁令救濟， 是公平補救措施；

(d)無論開曼羣島法院是否適用外國法， 如果這些法律構成支付了具有罰款性質的金額，則開曼羣島法院都可能無法生效；以及

(e)開曼羣島法院在開曼羣島以外的司法管轄區 執行時不得賦予其效力，而且根據該司法管轄區的法律，這種履行是非法的。儘管向特定法院的專屬或非排他性司法管轄區提交了任何合同 ，但如果其他司法管轄區同時對公司提起其他訴訟，則開曼羣島法院擁有固有的自由裁量權，可以暫緩或 根據文件在開曼羣島對公司提起訴訟。

3.2.我們對文件中任何規定在判決之日後按判決金額支付特定利率或旨在限制公司法定 權力的條款的可執行性不發表任何意見。

3.3.對於根據 計劃中任何旨在要求公司在清盤或清算開始後發行普通股的條款，我們對普通股的發行沒有發表任何意見。

3.4.除開曼羣島外，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律的管轄和解釋， 僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。發佈本意見的目的僅為 提交註冊聲明和公司發行普通股，在 任何其他事項上均不可依據。

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4.意見

基於上述情況並在前提下， 我們認為：

4.1.公司根據開曼羣島法律正式註冊成立，並根據信譽良好的證書 ，截至證書之日信譽良好。根據《公司法》（“法案”），如果一家公司 根據該法支付了所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道 公司存在違約行為，則該公司 被視為信譽良好。

4.2.根據本計劃發行的普通股已獲得正式授權，在根據本計劃發行和支付 並在公司成員登記冊中註冊後，將有效發行、全額支付且不可估税 （此處使用該術語表示普通股持有人無需為發行進一步支付任何款項）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交 。在給予此類同意時，我們不承認我們是 《證券法》第11條所指的專家，也不承認我們屬於 《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的，
//Conyers Dill & Pearman
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