展品 10.8.12

該修正案的第十二條修正案

聯合品牌信用卡計劃協議

第十二修正案（“修正案”）由北卡羅來納州花旗銀行（“銀行”）與好市多批發公司（“好市多”）簽訂，自2023年8月18日起生效，並修訂了銀行與好市多於2015年2月27日簽訂的某些聯合品牌信用卡計劃協議（“協議”）。

根據協議第16.10節，銀行和好市多協議如下：

1. 定義的條款。本修正案中使用但未定義的所有大寫術語將具有協議中賦予此類術語的含義。

2. 修正案。

a. 第 4.03 節銀行的項目小組。第 4.03 (b) (vii) 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“(vii) 正如第7條中更具體地描述的那樣（以及銀行履行該條款規定的義務所必需的），在遵守第9.07（d）條的前提下，有足夠數量的專職運營中心員工，以確保除銀行不時無法控制的情況（例如第三方安全漏洞）外，至少如此 [*]聯名持卡人和申請人的所有來電均由以下人員接聽 [*].”

b. 第 4.06 節忠誠度計劃。第 4.06 (b) 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“(b) 根據附表4.06（a）的規定，截至本文發佈之日，Costco會員有資格根據忠誠度計劃（“獎勵”）獲得獎勵。根據適用法律，獎勵將由銀行以年度Costco Rewards優惠券的形式發放。如果適用法律要求銀行以不同的方式發放獎勵，Costco將與銀行合作實施所需的變更，而Costco不收取任何費用。儘管如此，對於已故的聯名卡賬户和小型企業聯名卡賬户的關閉，銀行可以以支票或對賬單信用額度的形式發放獎勵，這些獎勵應作為兑換記入賬户。在遵守適用法律的前提下，Costco可能會不時要求將向獎勵提供資金的方式更改為禮品卡、對賬單信用卡、支票、電子信用或其他電子轉賬、其他FTD或其他方式，並應至少向銀行提供 [*]在此類變更生效之前發出通知。銀行應合作實施新的獎勵支付方式，使其與好市多銷售點設備兼容，符合好市多的協議和安全要求，並以其他方式實現銀行系統與好市多系統之間的系統互操作性，銀行應以其他方式與好市多合作實施此類變更，但須遵守適用法律。無論獎勵的方法或形式如何，根據忠誠度計劃，銀行（而非好市多）均應被視為此類獎勵的發放者，而且，除非執行會員計劃以及附表9.01（4）中關於Costco要求的重複電子轉賬且銀行證實原始電子轉賬是向聯名持卡人提供的賬户進行的，銀行應單獨對Costco會員承擔以下責任：這樣的獎勵。除了根據以下規定兑換獎勵的義務外

忠誠度計劃的條款和條件，Costco對Costco會員不承擔任何有關此類獎勵的義務。”

c. 第 4.08 節聯名卡的雙重功能。第 4.08 (c) 節已全部刪除。

d. 第 4.11 節 Citi® Flex Pay。協議中添加了新的第 4.11 節，如下所示：

“4.11 花旗彈性支付。銀行和好市多同意為Costco聯名持卡人（不包括持有公司擔保小型名片的聯名持卡人）（“符合條件的聯名卡持卡人”）提供使用Citi Flex Pay功能為其聯名卡上符合條件的購買提供資金的選項，該功能在聯合品牌持卡人協議中有所描述，並且可能會不時更新（“Citi Flex Pay優惠”）。資格將與銀行確定持卡人和交易在其他投資組合中符合資格的方式一致（例如，合格的聯名持卡人必須信譽良好，低於其信用額度，並在其聯名持卡人協議中有適當的條款）。在最初之後 [*]在市場上，如果任何一方合理地確定該計劃對該計劃的盈利能力或聯名持卡人滿意度產生重大負面影響，則任何一方均可尋求停止提供花旗Flex Pay優惠或修改花旗Flex Pay優惠。雙方將本着誠意努力解決任何聯名持卡人滿意度問題。所有花旗Flex Pay優惠的初始定價、條款和條件應為附表4.11中規定的定價、條款和條件，經雙方同意，可以不時進行修改。”

e.Schedule 4.11 花旗彈性支付優惠。隨附的附表4.11已添加到協議中。

f.section 5.02 年卡營銷計劃

(i) 第 5.02 (e) 節。本協議第 5.02 (e) 節被全部刪除，取而代之的是以下內容：

“(e) 經雙方同意，雙方均可不時修改或補充任何營銷計劃，前提是此類修改或補充（視情況而定）由Costco根據項目經理的建議予以批准。在每個計劃年度的第一、第二和第三個日曆季度結束後的三十（30）天內，銀行應提供該計劃年度的預期淨購買費用的最新信息。如果預期的淨購買費用將超過或低於預算資金，項目經理將向Costco提交一份修訂後的計劃，根據修訂後的預期縮減或擴大該計劃。”

(ii) 第 5.02 (f) 節。協議中增加了新的第 5.02 (f) 節，如下所示：

“(f) 任何營銷計劃均應包括不超過以下資金的資金 [*]高線賬户的獎勵和網絡費用。資金的計算方法是歸屬於高額賬户的淨購買費用乘以一百三十個基點（1.30%），再加上相關的網絡費用，計算方法為 [*].”

G. 第 5.03 節年度會員營銷計劃。第 5.03 節已全部刪除。

H. 第 5.07 節銀行營銷義務。第 5.07 (f) 和 5.07 (i) 節已全部刪除。

i. 第 5.08 節其他銀行產品。

(i) 第 5.08 (a) 節。第 5.08 (a) (i) 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“(i) [*]”

(ii) 第 5.08 (a) (ii) 節。第 5.08 (a) (ii) 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

[*]。在任何情況下，任何銀行品牌的專有卡或與之相關的任何優惠或促銷活動均不得將Costco或倉庫俱樂部指定為在本學期內的任何時候出於價值主張或獎勵目的對任何銀行品牌專有卡提供的不利待遇的類別。

(iii) 第 5.08 (b) 節和第 5.08 (c) 節。第 5.08 (b) 和 5.08 (c) 節已全部刪除。

(iv) 第 5.08 (d) 節。第 5.08 (d) 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“(d) 就本第5條而言，“目標” 是指通過姓名、地址、電子郵件地址或電話號碼向個人發送或針對的廣告、營銷或促銷活動（視情況而定），以及使用持卡人名單進行此類活動。”

J. 第 7.02 節運營中心。

(i) 第 7.02 (b) 節。第 7.02 (b) 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“（b）最初，應建立該計劃的運營中心，並遵守附表7.02（a）中規定的各方協議，由銀行員工或現有分包商或未來的銀行分包商（統稱為 “運營中心員工”）組成，他們由銀行員工管理，由銀行計劃小組監督和指導，但附表7.02規定的除外。”

(ii) 第 7.02 (c) 節。第 7.02 (c) 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“運營中心員工將在Costco倉庫營業前一小時開始到Costco倉庫關閉營業一小時後結束的這段時間內提供服務。除附表7.02規定的情況外，未經Costco事先書面同意，銀行將來不得將與該計劃有關的任何運營中心職能轉移給任何其他第三方或外包，但後期收款、追回和花旗身份盜竊解決方案除外。”

(iii) 第 7.02 (d) 節。第 7.02 (d) 節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“[*]”

(iv) 第 7.02 (e) 節。協議中添加了新的第 7.02 (e) 節，如下所示：

“儘管有第 7.02 (d) 條的規定，在以下情況下，銀行可以利用美國以外的運營中心員工撥打欺詐電話 [*]。銀行將在所有其他時間使用位於美國的運營中心員工撥打欺詐電話，但以下情況除外 [*].”

k. 附表 7.02 運營中心。附表 7.02 已全部刪除，取而代之的是附表 7.02 運營中心。

l. 附表 7.03 服務等級協議 (SLA)。

1。附表 7.03 中的 “付款處理” 修訂如下：

[*]

m. 附表 9.01 項目經濟學。對附表 9.01 進行了修訂，完全刪除了 “(8) 促銷價格優惠”。

n. 附錄 A 定義性補充資料。

(i) 對附錄A進行了修訂，完全刪除了 “批准的過渡卡” 及其相應的定義。

(ii) 對附錄 A 進行了修訂，增加了以下定義：

“” High Line Account” 是指具有連帶負債且信用額度為的小型企業聯名信用卡賬户 [*]或更高，或有公司擔保的小型企業聯名卡賬户。”

(iii) 對附錄 A 進行了修訂，刪除”[*]” 及其相應的完整定義。

(iv) 對附錄A進行了修訂，完全刪除了 “過渡信用卡賬户” 及其相應的定義。

3.全力以赴。經此修改的本協議將保持完全的效力和效力，除非此處明確規定，否則本修正案不被視為對本協議任何其他條款的修正或放棄。本協議的所有其他條款也將被視為適用於本修正案。

4. 不得修改或豁免；註冊成立。除非以書面形式作出並經雙方簽署，否則對本修正案的任何修改、修正或放棄均不具有效力或約束力。雙方同意，除本修正案中明確規定的修改外，本協議的所有條款和規定將保持不變，並具有完全的效力和效力。此後，本修正案和協議將作為單一文件一起閲讀和解釋，此後凡提及本協議的內容均指經本修正案修訂的協議。

5. 同行。本修正案可以在對應方中執行，如果執行的話，將在交換已執行的對應方時強制執行並生效，包括通過傳真或電子傳送已執行的對應方。

[簽名頁面如下]

經正式授權的締約方代表已執行本修正案。

附表 4.11

花旗靈活支付優惠

(a) 符合條件的聯名持卡人必須購買75美元或以上的交易才有資格使用花旗Flex Pay；

(b) 符合條件的聯名持卡人將獲得三 (3) 個月的0美元手續費，對於向銀行發送了 “COSTCO” 交易標籤的任何購買，包括在好市多倉庫、Costco.com和特殊訂單亭（“好市多購買”）上進行的購買，將免收利息；

(c) 通過Costco Travel進行的購買有資格獲得花旗Flex Pay，但是，它們通常沒有資格獲得（b）中提到的彈性支付優惠，因為大多數購買的商品都不會帶有 “COSTCO” 交易標籤發送到銀行；

(d) Flex Pay 優惠不得超過 [*]期限為幾個月，除非雙方商定；以及

(e) 除上述 (b) 中描述的Flex Pay優惠以外的費用將由銀行確定，但在任何情況下，該費用都不會超過聯名持卡人購買非Flex Pay時應支付的等值年利率（即標準購買利率或罰款年利率，以適用者為準）。

附表 7.02

運營中心

根據第 7.02 (d) 節，銀行可以在任何實體場所僱用運營中心員工，或採用在線、遠程或混合工作模式。

儘管協議中有任何相反的規定，但雙方同意，銀行的以下分包商（及其繼任者）可以在以下地點（可能是運營中心所在地）履行以下客户服務職能：