附錄 10.2
AUTOZONE, INC.
董事薪酬計劃
（2024 年 1 月 1 日生效）
第 1 條。
目的
本文件的目的是列出適用於AutoZone, Inc.（“公司”）董事會根據公司經修訂和重述的2011年股權激勵獎勵計劃（“計劃”）制定的AutoZone, Inc.董事薪酬計劃（“計劃”）的一般條款和條件。該計劃旨在實現本計劃的宗旨，並提供一種手段，通過向公司的每位非僱員董事授予股票獎勵，強化持續的長期業績和價值創造目標，但須遵守該計劃和計劃的限制和其他規定。該計劃自2024年1月1日（“生效日期”）起生效。
第二條。
定義
2.1除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
2.3“獎勵” 是指根據該計劃授予非僱員董事的限制性股票單位。
2.4“計劃年度” 是指日曆年。第一個計劃年度應為2024日曆年。
2.5“限制性股票單位” 是指根據本計劃第9.4節授予的限制性股票單位，定義見本計劃第2.44節。
第三條。
預付金；限制性股票單位
3.1預付款。
(a) 在遵守第 3.1 (d) 條的前提下，自2024年1月1日起生效，非僱員董事將有權獲得以下金額的年度預付金，在任何部分財年按比例分配：
(i) 每位非僱員董事為270,000美元（“年度預付金”）；
(ii) 關於首席董事，35,000美元；
(iii) 關於審計委員會主席，30 000美元；
(iv) 薪酬委員會主席為25,000美元；
(v) 關於提名/公司治理委員會主席，20,000美元；以及
(vi) 對於每位非審計委員會主席的審計委員會成員，為15,000美元。
(ii)-(vi) 中的每一項都被稱為 “額外費用”，與年度預付金一起稱為 “董事薪酬”。
(b) 在遵守本協議第3.1（c）和3.1（d）節的前提下，董事薪酬應以限制性股票單位的形式支付，公司、董事會或公司股東無需採取進一步行動，應在適用計劃年度的1月1日（每個此類日期均為 “保留日期”）發放。在保留日支付給非僱員董事的限制性股票單位的數量應通過董事薪酬除以預留日普通股的收盤市場價格（四捨五入至小數點後二（2）位）來確定。
(c)對於每個計劃年度，非僱員董事可以在適用計劃年度的前一年的12月31日之前以書面形式選擇獲得董事薪酬，支付方式如下：(i) 100,000美元的年度預付金和每季度（適用計劃年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日）以現金支付的任何額外費用；(ii) 170,000美元的年度預付金根據上文第 3.1 (b) 節的限制性股票單位。如果非僱員董事沒有就董事薪酬做出肯定選擇（或未能及時做出選擇），則所有此類董事薪酬將以限制性股票單位的形式支付（此類董事薪酬的任何部分均不以現金支付）。
(d)儘管此處包含任何相反的規定，但在生效日期之後當選董事會成員和/或擔任上述第 3.1 (a) (ii) 至 (vi) 節所述職位的每位非僱員董事應在當選董事會或就職之日（如適用）獲得 (i) 限制性股票單位獎勵，涵蓋相當於年度預付金的限制性股票單位，該獎勵根據本計劃剩餘天數按比例分配董事會選舉或就職日期（如適用）發生的年份除外按董事會選舉擔任職位之日普通股的收盤市價（四捨五入至小數點後二（2）位）以及（ii）上文第3.1（a）（ii）至（vi）節所述的任何額外費用（視情況而定），每季度以現金支付（如適用）。
3.2限制性股票單位的條款。
(a)普通的。根據本計劃授予的每個限制性股票單位應採用委員會認為適當的形式和條件，並應包含相應的條款和條件。單獨的限制性股票單位的規定不必相同，但每個
限制性股票單位應包括本計劃第3.2節和第9.4節規定的以下每項條款的實質內容（通過在限制性股票單位協議中引用或以其他方式納入本條款）。以限制性股票單位發行的普通股應被視為非僱員董事過去實際向公司提供的服務或為其利益而發行的代價，委員會認為非僱員董事的發行價值不低於普通股的面值。
(b)授予。向非僱員董事授予的每筆限制性股票單位應在授予之日全部歸屬。
(c)付款選擇。非僱員董事應及時提交選舉表格，指示公司應以普通股（一對一）支付限制性股票單位
(i) (i) 由非僱員董事選擇的 (A) 任職日第一 (1) 週年或預約日第五 (5) 週年（“週年紀念日”）（“週年紀念日”）（以較早者為準）或 (B) 該非僱員董事因任何原因停止擔任董事的日期，前提是該非僱員董事遭受 “離職” 從公司離職”（根據《守則》和《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條第 409A (a) (2) (a) (i) 條的定義）（“離職”）（此類較早的日期，即 “付款日期”）；或
(ii) 僅在該非僱員董事離職之日進行。
如果非僱員董事沒有肯定地就限制性股票單位做出付款選擇（或未能及時做出選擇），則此類限制性股票單位將在週年紀念日或非僱員董事離職之日以較早的日期以普通股結算。
(d)隨後的延期選舉。隨後就限制性股票單位做出的任何規定延遲分配或支付任何限制性股票單位的選擇均應滿足《守則》第409A (a) (4) (C) 條的要求，並且：
(i) 此類後續選擇僅適用於最初根據上文第 3.2 (c) (i) 節作出的付款選擇；
(ii) 此類後續選舉要到選舉之日起至少十二 (12) 個月後才能生效；
(iii) 對於此類後續選擇的首次付款，可自該分配或本應付款之日起延期不少於五 (5) 年；以及
(iv) 此類選擇不得在根據第 3.2 (c) 條進行首次預定分配或付款之日之前的十二 (12) 個月內作出。
根據《守則》第409A條和本第3.2（d）條，非僱員董事及時選擇延期支付限制性股票單位的任何日期均稱為 “延期付款日期”。
3.3股息等價物。如果非僱員董事選擇按照上文第3.2（d）節的規定推遲支付其既得限制性股票單位，並且公司在週年紀念日和延期付款日之間的任何時間支付普通股的任何股息，則應從股息支付之日起向此類既得限制性股票單位的持有人存入等於本應支付的股息金額的股息如果持有人持有的普通股數量等於該持有人因此推遲的既得限制性股票單位的數量。此類股息等價物應在股息支付日被視為再投資於普通股，並應由公司在延期支付日以普通股形式支付。根據本計劃第9.1節，此類股息等價物應構成股息等價物。
第四條。
雜項
4.1該計劃的管理。該計劃應由委員會管理。
4.2計劃的應用。該計劃受本計劃所有條款的約束，包括其第13.2節（與普通股變動有關的調整），其條款特此成為計劃的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。如果本計劃的規定與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的規定為準。
4.3修改和終止。儘管此處有任何相反的規定，委員會可隨時終止、修改或暫停該計劃； 但是, 前提是,未經受影響的非僱員董事事先同意，任何此類行動都不會對與迄今為止獲得但未支付的任何獎勵有關的任何權利或義務產生不利影響，無論此類獎勵的金額是否已經計算出來，也無論此類獎勵是否應支付。本計劃的任何修正可由委員會全權酌情完成，其方式旨在使此類修正不構成任何限制性股票單位的 “延期”、“續訂” 或 “修改”（均符合《守則》第409A條的含義），從而使此類限制性股票單位被視為 “不合格遞延補償”（在《守則》第409A條的含義範圍內）。
4.4沒有服務合同。本計劃或與計劃或任何獎勵相關的任何文件中包含的任何內容均不賦予任何非僱員董事繼續擔任董事或為公司或關聯公司服務的權利，也不得構成特定期限的任何服務合同或協議，也不得以任何方式干涉該公司的權利
公司或關聯公司有權減少該人的薪酬，改變該人的職位或終止該人的服務，無論是否有理由。
4.5不可轉讓。
(a)本計劃下應付的福利或利息不得以任何方式受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或扣押的約束，任何此類未遂行動均無效，任何此類福利或利息均不以任何方式對任何非僱員董事或受益人的債務、合同、負債或侵權行為承擔責任或約束；但是，本節中沒有任何內容 4.5 應防止（i）通過遺囑，（ii）根據適用的血統和分配法律進行轉移，（iii）根據DRO進行轉移。
(b)根據DRO向許可受讓人轉讓獎勵不應被視為造成了新的補助金。如果獎勵以這種方式轉讓，則根據計劃條款，許可受讓人通常擁有與非僱員董事相同的權利； 但是，提供了，(i) 該獎勵應受相同的條款和條件的約束，包括歸屬條款、期權終止條款和行使期，就好像獎勵仍由非僱員董事持有一樣，並且 (ii) 此類許可受讓人不得轉讓獎勵。如果署長收到非僱員董事獎勵的許可受讓人的DRO或其他不利索賠通知，則可以暫停轉讓行使該獎勵的收益，無論是現金、股票還是其他財產。此後，此類收益應根據DRO的條款或非僱員董事與許可受讓人之間的其他協議進行轉移。如果管理人收到法院命令，指示管理人不允許行使獎勵，則非僱員董事行使獎勵的能力可能會被禁止。
4.6計劃的性質。非僱員董事、受益人或其他人員不得因本協議項下的任何獎勵而對公司或任何關聯公司的任何基金或任何特定資產擁有任何權利、所有權或利益。不得為根據本協議可能支付的任何福利提供資金。本計劃（或與之相關的任何文件）、本計劃的創建或通過以及根據本計劃條款採取的任何行動均不得在公司或關聯公司與任何非僱員董事、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果非僱員董事、受益人或其他人員獲得就本協議下的獎勵獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或其他僱用實體的任何無擔保普通債權人的權利（視情況而定）。根據本計劃支付的所有款項均應從公司或僱用實體的一般資產中支付（視情況而定），不得設立任何特殊或單獨的基金或存款，也不得進行資產隔離以保證此類款項的支付。除非本計劃另有規定，否則本計劃中的任何內容均不應被視為賦予任何人蔘與本計劃的任何權利。
4.7管轄法律。本計劃應根據內華達州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。
4.8《守則》第 409A 條在某種程度上，本計劃構成《守則》第 409A 條和財政部所指的 “不合格遞延薪酬計劃”
法規和其他據此發佈的解釋性指南，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指南，本計劃應按照《守則》第 409A 條進行解釋和運作。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在授予任何限制性股票單位後，委員會確定任何獎勵確實或可能違反了《守則》第 409A 條的任何要求，則委員會可通過對該計劃和任何受影響獎勵的此類修正案，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動（a）該計劃以及來自該計劃的任何此類獎勵適用《守則》第 409A 條和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求；但是，本段不應規定委員會有義務通過任何此類修正案、政策或程序或採取任何此類其他行動。儘管本計劃或任何延期選擇表格中有任何相反的規定，但對於在該非僱員董事離職時是 “特定員工” 的任何非僱員董事，在離職時支付該非僱員董事的限制性股票單位的款項應僅限於第409A (a) (2) 條所禁止的分配 (b) (i)，延遲至該守則發佈之日起六個月零一天離職（或者，如果更早，則為非僱員董事去世的日期）。