附錄 99.1
塔沃爾大廈，Sha'ar Yokneam，郵政信箱 533，約克尼姆 2069206，以色列
2024年2月13日
親愛的股東，
誠摯邀請您參加InMode Ltd.（“公司”）股東年度股東大會（“大會”），該大會將於2024年4月1日星期一17點開始，在位於以色列約克尼姆沙亞爾約克尼姆工業園塔沃爾大廈的公司辦公室舉行。
公司於2024年2月13日發佈的會議通知以及以下頁面中包含的委託聲明（“Proxy
聲明”）詳細描述了會議將要採取行動的事項。
只有在2024年2月23日營業結束時持有股票的股東才有權獲得會議和
任何休會或延期的通知並在會上投票。
公司董事會建議對通知中提出的每項事項投贊成票。
無論您是否計劃參加會議，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。敦促股東立即填寫代理人並返還其代理人，以便除其他外，確保按法定人數採取行動，並避免額外招標費用。因此，在閲讀隨附的年度股東大會通知和隨附的
委託書後，請使用提供的信封在隨附的代理卡上簽名、註明日期並郵寄給他們，或者按照代理卡中的説明通過電話或互聯網進行投票。
我們期待看到儘可能多的人蔘加會議。
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真的是你的，
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/s/ 摩西·米茲拉希
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摩西·米茲拉希
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首席執行官兼董事會主席
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INMODE LTD.
塔沃爾大廈，Sha'ar Yokneam，郵政信箱 533，約克尼姆 2069206，以色列
電話:+972-4-909-6313
年度股東大會通知
將於 2024 年 4 月 1 日舉行
特此通知InMode Ltd.（以下簡稱 “公司”）普通股（每股面值0.01新謝克爾）的持有人，內容涉及
公司董事會（“董事會”）徵集代理人，用於定於以色列時間2024年4月1日星期一 17:00 舉行的
年度股東大會（“會議”）該公司在以色列約克尼姆沙爾約克尼姆工業園塔沃爾大廈的辦公室。
召集這次會議的目的如下：
(1) 連任邁克爾·安格爾博士（現任董事），並選舉納達夫·肯尼思先生（接替即將退休的布魯斯·曼恩先生為新董事）加入
公司董事會，既是公司的二類董事，任期直至2027年舉行的年度股東大會營業結束，直到此類個人的繼任者經正式選舉產生
且符合資格，或者直到該人提前辭職或退休；
(2) 根據以色列公司法的要求，批准將公司執行官和董事薪酬政策（
或薪酬政策）的更新版本再延長三年；
(3) 根據《以色列公司法》的要求，授權我們現任首席執行官兼董事會主席摩西·米茲拉希先生繼續擔任我們首席執行官
兼董事會主席，自會議之日起最多三年；
(4) 批准重新任命普華永道成員凱塞爾曼和凱塞爾曼註冊公共賬户為截至2024年12月31日的財年
的公司獨立審計師，其任期至2025年舉行的年度股東大會；
(5) 批准向我們的以下每位董事授予：哈達爾·羅恩博士和邁克爾·安格爾博士，根據公司2018年激勵
計劃向總額為4,000個限制性股票單位的授予，其中一半將於2025年2月12日歸屬，其餘一半將於2026年2月12日歸屬；以及
(6) 批准加快先前授予我們現任董事布魯斯·曼恩先生的未歸屬限制性股票單位，該股在他出席會議的任期
屆滿後仍未歸屬。
董事會建議股東對上述每項提案投贊成票，這些提案將在提交給公司
股東的委託書中進行描述。
此外，出席會議的股東將有機會審查公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表並提問。
我們目前不知道會前還會有任何其他事項。如果在會議上正確提出任何其他事項，則指定為代理人的人
將根據其最佳判斷和公司利益對此類問題進行表決。
根據第5759-1999號以色列公司法及其頒佈的法規（“公司法”），持有公司未償還會議表決權的至少 1%（百分之一）的公司
的股東均可根據《公司法》的要求向公司提交擬議的會議附加議程項目。此類
提案還必須符合公司章程中的適用條款。因此，任何此類股東均可要求將提案納入會議議程，方法是以書面形式向我們的財務副總裁拉斐爾·利克曼先生提交提案，郵寄至以色列約克尼姆郵政信箱533號沙亞爾·約克尼姆塔沃爾大廈的辦公室，收件人：財務副總裁拉斐爾·利克曼，或發送電子郵件至 Rafael.Lickerman@inmodemd.com。
要考慮將股東提案納入會議，我們的財務副總裁必須在
2024 年 2 月 20 日之前收到書面提案以及《公司法》要求提交的隨附文件和信息。只要董事會認定股東提案已按時收到並且根據《公司法》適合納入會議議程，則公司將在2024年2月27日之前通過發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交表6-K的最新報告的方式，發佈與會議有關的最新議程和
代理卡。
總共持有公司至少 25% 表決權的任何兩名或更多股東（親自出席，或通過代理人出席）構成本次會議的法定人數。由於會議上沒有達到必要的股東法定人數，除非會議根據
公司的章程另有決定，否則會議將延期至2024年4月8日星期一在同一時間和地點。在此類續會上，任何股東親自出席或通過代理人出席（無論其股份代表的投票權如何）都將構成法定人數。
只有在2024年2月23日星期五營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知或在會議的任何休會或延期
上進行投票。
提案1、2、3、4、5和6的批准需要出席會議或任何休會
的多數表決權持有人親自或通過代理人投贊成票，並就此進行表決。
此外，根據以色列法律，批准提案2和3要求滿足以下兩個備選投票要求中的任何一項，作為批准的一部分，
上述出席並就此進行表決的大多數普通股：
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由非控股股東持有並在會議上表決的普通股的多數批准，這些股東在適用提案的批准中不涉及個人利益，但棄權票除外；或
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| • |
非控制性、不感興趣的股東（如前一要點所述）持有並對適用提案投反對票的股份總數不超過
公司總表決權的百分之二（2％）
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請參閲本通知所附委託書中 “法定人數和所需投票” 下的討論，瞭解提案2和3中 “控股股東” 和擁有 “個人利益” 的
股東這兩個術語的定義，以及如果您在批准提案2和3時有個人利益的情況下如何進行投票的説明。
-二-
將在 2024 年 3 月 4 日左右向所有有權參與會議和投票的股東郵寄一份描述有待在會議上表決的各種事項的委託書以及一張使股東能夠表明對每項事項的投票的代理卡。此類委託書還將以6-K表格的封面公開提交給美國證券交易委員會（“SEC”）
，並將在公司網站www.inmodemd.com上公佈。代理必須在會議前一天晚上的午夜之前提交給公司或其轉讓代理人。在此之後交付給
公司或其轉讓代理人的代理將提交給會議主席，並可由其自行決定按照此類代理中包含的指示進行投票。如果您在公司的普通股以
“街道名稱”（意思是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有）持有，則您可以指示股票的記錄持有人如何對您的股票進行投票，或者從記錄持有者那裏獲得合法代理以使您能夠參與以及
在會議上對您的股票進行投票（或指定代理人進行投票）。
根據以色列公司法，公司的任何股東均可代表公司向公司提交立場聲明，表達其對會議任何、部分
或所有議程項目的立場，可通過郵寄到位於以色列約克尼姆塔沃爾大廈的公司辦公室，郵政信箱 533 號，約克尼姆 2069206，收件人：財務副總裁拉斐爾·利克曼，或發送電子郵件至 Rafael.Lickerman@inmodemd.com，不遲於 2024 年 3 月 24 日
。公司在處理立場聲明時產生的合理費用應由提交的股東承擔。收到的任何立場聲明將通過6-K表格提交給美國證券交易委員會，並將通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公佈
。
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根據董事會的命令
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/s/ 摩西·米茲拉希
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摩西·米茲拉希
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首席執行官兼董事會主席
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2024年2月13日
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INMODE LTD.
塔沃爾大廈，Sha'ar Yokneam，郵政信箱 533，約克尼姆 2069206，以色列
電話:+972-4-909-6313
委託聲明
一般信息
本委託書（“委託聲明”）和隨附的代理卡是向以色列公司 InMode Ltd.（“公司”）的普通股持有人提供的，
每股面值為0.01新謝克爾，與公司董事會（“董事會”）徵集代理人有關，供公司年度股東大會（“會議”）使用將於2024年4月1日星期一，從以色列時間 17:00 開始，在位於沙阿爾·約克尼姆工業園塔沃爾大廈的公司
辦公室舉行，約克尼姆，以色列。如果您在會議記錄日期（2024年2月23日星期五）營業結束時持有普通股（
“記錄日期”），則您有權獲得會議通知並在會議上投票。
代理
有權在會議上就
會議表決的事項進行表決的股東可以任命摩西·米茲拉希（首席執行官）和亞爾·馬爾卡（首席財務官）為代理人。
所有由妥善執行的代理人代表的普通股交付給公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC或通過郵寄到該公司位於Sha'ar Yokneam
Tavor大廈的辦公室，郵政信箱 533，Yokneam 2069206，收件人：財務副總裁拉斐爾·利克曼或發送電子郵件至 Rafael.Lickerman@inmodemd.com，將按照此類代理中指示的説明進行投票。代理必須在會議前一天晚上的午夜（以色列時間）之前提交給公司或其轉讓代理人。在此之後交付給公司或其轉讓代理人的代理將提交給會議主席
，並可根據該代理中包含的指示自行決定進行投票。如果您是截至會議記錄日期的登記股東，則在適用法律和納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）規則的前提下，如果此類代理中未指明與提案有關的指示，則由正確執行和收到的代理所代表的股份將被投票贊成每份提案。如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有
股票，則就這些股份而言，您被視為受益所有人。如無股份受益所有人的具體指示，經紀人不得對會議上提出的任何項目行使
表決自由裁量權，如下所述。
撤銷代理
股東可以通過以下方式之一撤銷代理人：（i）通過向公司的過户代理人Equiniti Trust
Company, LLC提交撤銷代理的書面通知，或郵寄到公司位於以色列約克尼姆塔沃爾大廈的辦公室，郵政信箱533，約克尼姆2069206，收件人：財務副總裁拉斐爾·利克曼或在會議前一天晚上午夜（以色列時間）之前發送電子郵件至
Rafael.Lickerman@inmodemd.com 取消代理人或任命其他代理人，(ii) 通過書面撤銷通知在會議上交給會議
主席的委託書，或 (iii) 親自出席會議並投票。出席會議本身並不構成撤銷委託書。
有權投票的股東—記錄日期
在2024年2月23日星期五營業結束時持有普通股的登記股東有權獲得會議通知並在會議上投票。此外，截至記錄日通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的
股東被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，如果在記錄日營業結束時是公司的登記股東，或出現在該日的
證券存管機構的參與者名單中，則被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。這些代理材料由銀行、經紀人或其他被視為公司普通股登記持有人
的被提名人轉交給受益所有人。受益所有人有權指導如何投票其股份，並受邀出席會議，但實際不得在會議上親自投票其股票，除非他們先獲得記錄持有人（即銀行、經紀人或其他被提名人）的簽名委託書，賦予他們對股票的投票權。
截至2024年1月23日，共有84,258,815股普通股已發行、已流通並有權在會議上投票。
法定人數和所需投票
根據公司的公司章程，會議所需的法定人數包括至少兩名親自或通過代理人出席的股東，他們持有或
代表公司至少25％的投票權。如果自會議指定時間起三十 (30) 分鐘內未達到法定人數，除非會議根據公司章程（“續會”）另行決定，否則會議將延期至2024年4月8日星期一在同一時間和地點
。在此類續會上，任何股東親自出席或通過代理人
（無論其股份代表的投票權如何）都將構成法定人數。無論出於何種目的，本委託書中對會議一詞的任何提及均應包括 “休會” 一詞。
棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席票並有權投票，以確定法定人數。當銀行、經紀人或持有受益所有人股份的其他
登記持有人出席會議，但由於該持有人對該特定項目沒有自由表決權且
沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行表決，則會發生 “經紀人不投票”。以 “街道名稱” 為客户持有股票的經紀人通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。但是，如果沒有股份受益所有人的具體指示，則不允許經紀人對任何被視為非常規的提案行使投票自由裁量權。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有
向您的經紀人提供有關如何對任何提案進行投票的具體指示，則您的經紀人將無權對該提案進行投票，從而導致 “經紀人不投票”。因此，如果股東希望其股份計入所有提案，
通過銀行或經紀商持有普通股的股東必須指示其銀行或經紀商如何對其股票進行投票。
提案1、2、3、4、5和6的每一項批准都需要出席會議或
任何續會的大多數普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票，並就此進行表決。
- 2 -
此外，根據以色列法律，批准提案2和3要求滿足以下兩個備選投票要求中的任何一項，作為批准的一部分，
上述出席並就此進行表決的大多數普通股：
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由非控股股東持有並在會議上表決的普通股的多數批准，這些股東在適用提案的批准中不涉及個人利益，但棄權票除外；或
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| • |
非控制性、不感興趣的股東（如前一要點所述）持有並對適用提案投反對票的股份總數不超過
公司總表決權的百分之二（2％）。
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就提案2和3而言，“控股股東” 是指有能力指導公司活動的任何股東
（擔任公司董事或其他公職人員除外）。(a) 如果某人單獨或與其他人共同持有或控制公司
任何 “控制手段” 的50％或以上，或者（b）僅就提案2和3而言，如果該個人或與其他在批准同一交易時也擁有個人利益的其他人共同持有或控制公司25％或以上的表決權，則該人被推定為控股股東，如果
沒有其他股東持有或控制的公司投票權超過50％。根據以色列法律，“控制手段” 被定義為以下任何一種：（i）在公司股東大會
上的投票權，或（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利。
就上述提案而言，截至目前，我們不知道有任何股東被視為公司的控股股東。
股東的 “個人利益” 包括股東在公司行動或交易中的個人利益，
不包括僅因持有我們的股份而產生的任何利益，但包括股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹或父母或任何此類人員的配偶的個人利益，以及股東或上述親屬之一所在的任何實體的個人利益股東擔任董事或首席執行官，擁有該實體已發行股份或投票權的5％或以上
或有權任命一名或多名董事或首席執行官。根據《公司法》，對於通過代理人投票的人，“個人利益” 包括代理持有人或授予代理權的股東
的個人利益，無論代理持有人對如何投票有自由裁量權。
控股股東和擁有個人利益的股東有資格參與提案的投票；但是，對於提案2和3，此類股東的投票不得計入上述第一個要點中描述的多數要求，也不得計入上述第二個要點中描述的2％門檻。
請注意：根據以色列判例法，股東必須明確告知公司，該股東是否是控股股東或擁有
個人利益，該提案須經無利益股東的多數票批准，例如提案2和3。因此，如果您未能在代理卡上勾選表明您不是控股股東
且沒有個人利益的複選框，則公司將取消您對提案2和3的投票資格。
董事會建議股東對委託書中提出的每項提案投贊成票。
- 3 -
除確定法定人數外，經紀人的無票將不算作出席且無權投票。棄權票不會被視為 “贊成”
或 “反對” 某一事項。
對於提交給股東大會審議的每項事項，只有就該事項進行表決的普通股才能計入確定
股東是否批准該事項。出席會議但未就特定事項進行表決（包括經紀人的無票）的普通股將不計算在確定該事項是否獲得股東批准時。
每股普通股有權對會議之前提出的每項提案或項目進行一票表決。如果有兩人或更多的人註冊為任何普通股的共同所有人，
在會議上的投票權和/或計入會議法定人數的權利將僅授予親自或通過代理人出席會議的共同所有人中年齡較大的股東。為此，資歷將由
根據姓名在公司股東名冊中出現的順序確定。
如何投票
您可以通過參加會議對您的股票進行投票。如果您不打算參加會議，則作為記錄持有者持有的股份和以
“街道名稱”（通過經紀人、受託人或被提名人）持有的股票的投票方法將有所不同。股票的記錄持有人將獲得代理卡。持有 “街道名稱” 股票的持有人將直接從其銀行、經紀人或被提名人處獲得代理卡或投票指示卡，以指導他們的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票。
登記在冊的股東
如果您是登記在冊的股東（即您持有以您的名義註冊的股票證書，或者您在公司股票登記冊中被列為股東），則您
可以通過填寫、簽署和提交代理卡來提交投票，該代理卡已經或將要發送給您，可在公司網站的投資者部分訪問，如下文 “代理材料的可用性” 部分所述。
請按照代理卡上的説明進行操作。如果您就提案提供具體指示（通過標記方框），則您的股票將按照您的指示進行投票。
隨附的代理卡中被指定為代理人的人員還將根據董事會的建議就可能在會議之前提出的任何其他事項進行投票。
以 “街道名稱” 持股的股東
如果您以 “街道名稱” 持有公司的普通股，即您是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的標的受益持有人，
投票過程將基於您指示銀行、經紀人或其他被提名人根據投票指示卡上的投票説明對普通股進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此
不得直接在會議上對這些股票進行投票，除非您從持有股份的銀行、經紀人或被提名人那裏獲得了 “法定代理人”，從而賦予您在會議上投票的權利。
請按照從您的銀行、經紀人或被提名人處收到的投票指示卡上的説明進行操作。如果您的投票説明卡描述了此類投票方法，您也可以通過電話或互聯網向銀行、經紀商或
被提名人提交投票指令。請務必準備好您的投票説明卡中的控制號碼，以便在提供投票説明時使用。
對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，如果股東希望其股票
計入提案，則必須指示其銀行或經紀商如何對其股票進行投票。
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投票結果
初步投票結果將在會議上公佈。最終投票結果將由公司的法律顧問根據
公司的過户代理人或其他機構提供的信息進行統計，並將在會議結束後通過向美國證券交易委員會公開提交的6-K表格公佈。
代理徵集
公司將承擔為會議徵集代理人的費用。除了通過郵件進行招標外，公司的董事、高級職員、員工和代理人還可通過電話、電子郵件、個人訪談或其他方式，向股東徵集代理人。此類董事、高級職員、員工和代理人將不會獲得額外報酬，但可以報銷與此類招標有關的
合理的自付費用。經紀商、被提名人、受託人和其他託管人已被要求向其登記在冊的普通股的受益所有人轉交招標材料，
公司將向此類託管人報銷合理的自付費用。代理人必須在會議前一天晚上的午夜（以色列時間）之前提交給公司或其轉讓代理人。在此之後交付給公司或其轉讓方
代理人的代理將提交給會議主席，並可由其自行決定按照此類代理中包含的指示進行投票。
代理材料的可用性
代理卡、年度股東大會通知和本委託書的副本可在我們公司網站www.inmodemd.com的投資者部分查閲。
該網站的內容不屬於本委託聲明的一部分。
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執行官和董事的薪酬
有關截至2023年12月31日的年度期間或與之相關的公司執行官薪酬的信息，請參閲我們截至2023年12月31日的20-F表年度
報告的第6 B項，該報告於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交，可通過公司網站www.inmodemd.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲。
某些人對證券的實益所有權
受益所有人和管理層
下表列出了截至2023年12月31日有關公司普通股受益所有權的某些信息：
| • |
公司的每位董事和執行官；
|
| • |
公司的所有執行官和董事合為一個集體；以及
|
| • |
公司已知的每一個人（或關聯人羣體）是已發行普通股5％以上的受益所有人。
|
公司普通股的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權（包括投票權或指導證券表決權）或投資權（包括處置或指導處置
證券的權力），則該人被視為證券的受益
所有者。就下表而言，我們將截至2023年12月31日的60天內根據目前可行使或行使的期權、限制性股票單位或認股權證發行的普通股（如果有）視為已發行的普通股，由持有期權、限制性股票單位或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但我們不將其視為未償還股權
任何其他人的。根據我們的過户代理人的説法，實益擁有的普通股百分比基於截至2023年12月31日已發行的83,982,462股普通股（不包括庫存股），以及上述受益所有人擁有的152,500股普通股
可在2023年12月31日起的60天內行使的152,500股普通股
。
除非另有説明，否則根據此類所有者向我們提供的信息和公開信息，我們認為，下列
普通股的受益所有人擁有對此類股票的唯一投資和投票權。此外，公司所有股東都沒有與其他股東不同的投票權。據我們所知，我們不受另一家公司或任何外國政府的直接或間接控制。我們不知道有任何可能在以後導致我們公司控制權變更的安排。
除非下文另有説明，否則每位股東、董事和執行官的地址均為InMode Ltd.，塔沃爾大廈，Sha'ar Yokneam，郵政信箱533，約克尼姆2069206，以色列。
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受益所有人的姓名：
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普通股數量
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普通股百分比
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董事和執行官
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||||||||
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邁克爾·克雷德爾博士(1)
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3,114,762
|
3.7
|
%
|
|||||
|
摩西·米茲拉希(1)
|
2,005,280
|
2.38
|
%
|
|||||
|
哈達爾·羅恩博士(2)
|
89,270
|
*
|
%
|
|||||
|
布魯斯·曼(3)
|
22,270
|
*
|
%
|
|||||
|
邁克爾·安格爾博士(4)
|
16,000
|
*
|
%
|
|||||
|
Yair Malca(5)
|
93,314
|
*
|
%
|
|||||
|
沙基爾·拉哈尼(6)
|
42,500
|
*
|
%
|
|||||
|
集團內所有董事和執行官的總計
（7 人）
|
5,383,396
|
6.40
|
%
|
|||||
| * |
表示少於一 (1%) 百分比的受益所有權。
|
| (1) |
全部實益所有權作為普通股擁有。
|
| (2) |
哈達爾·羅恩博士的實益所有權包括：（i）57,270股普通股，（ii）購買30,000股普通股的期權，可在2023年12月31日後的60天內行使，以及（iii）2,000股限制性股票單位，可在2023年12月
31日後的60天內行使。
|
| (3) |
布魯斯·曼恩先生的實益所有權包括：（i）20,270股普通股和（ii）2,000股限制性股票單位，可在2023年12月31日後的60天內行使。
|
| (4) |
邁克爾·安格爾先生的實益所有權包括：（i）3,000股普通股，（ii）購買11,000股普通股的期權，可在2023年12月31日後的60天內行使，以及（iii）2,000股限制性股票單位，可在2023年12月31日
後的60天內行使。
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| (5) |
亞爾·馬爾卡先生的實益所有權包括：（i）30,314股普通股，（ii）購買30,000股普通股的期權，可在2023年12月31日後的60天內行使，以及（iii）33,000股限制性股票單位，可在2023年12月
31日後的60天內行使。
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| (6) |
沙基爾·拉哈尼先生的實益所有權由42,500個限制性股票單位組成，可在2023年12月31日後的60天內行使。
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- 7 -
董事選舉的背景
根據公司的公司章程，公司董事會的董事人數固定為不少於三（3）名且不超過七（7）名成員，包括當選的
外部董事（定義見公司章程）。股東大會
以除棄權票之外的2/3票的特別多數通過決議，可以隨時不時地更改可以任命的最低和最高董事人數。目前，有五（5）名董事在董事會任職。
根據公司股東的最新決議，我們的董事分為公司章程中規定的三類，
如下：
| (i) |
第一類董事是哈達爾·羅恩博士，她的任期將在2026年舉行的年度股東大會以及她的繼任者當選並獲得資格時到期；
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| (ii) |
二級董事是邁克爾·安格爾博士和布魯斯·曼恩先生，他們的任期將在會議上以及繼任者當選並獲得資格時到期；以及
|
| (iii) |
第三類董事是摩西·米茲拉希先生和邁克爾·克雷因德爾博士，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會以及他們的繼任者當選並獲得資格時到期。
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根據我們的公司章程，第二類董事邁克爾·安格爾博士和布魯斯·曼恩先生的任期將在會議上屆滿。除非適用法律另有規定，否則任期已滿
的任何董事均可再次當選董事會成員。
Bruce Mann先生是我們目前在職的二級董事、審計與投資委員會成員兼我們
薪酬委員會主席，他決定因個人原因退休，不在會議上再次任命。
在會議上，股東將被要求連任邁克爾·安格爾博士，並在我們的薪酬、提名和公司治理委員會和董事會提名後，選舉納達夫·肯尼思先生（退休後接替布魯斯·曼恩先生）為二類
董事。
根據納斯達克的公司治理標準，我們的大多數董事必須滿足這些規則中規定的獨立性要求。會議結束後，假設
重新當選並選舉所有被提名人，我們的董事會將由五（5）名成員組成，其中三（3）名成員將根據納斯達克規則保持獨立。具體而言，我們的董事會確定哈達爾·羅恩博士、邁克爾·安格爾博士和納達夫·肯尼思先生
符合納斯達克規則規定的獨立性標準。在得出這一結論時，董事會評估了公司與每位董事和董事候選人之間的關係，並確定這些董事和董事
被提名人的關係均不妨礙獨立認定，這些董事和董事被提名人與公司的任何關係都不會損害其獨立性。
根據納斯達克規則向外國私人發行人提供的豁免，我們無需遵守納斯達克規則關於提名董事程序的要求。相反，我們遵循的是以色列的法律和慣例，根據這些法律和慣例，董事會有權向股東推薦董事候選人進行選舉或連任。
根據公司的公司章程，即使董事會出現空缺，在職的董事也有權採取行動。但是，如果當時的
名董事人數少於公司章程中規定的最低人數，則其餘董事將有權為填補董事會空缺或
召開股東大會而採取行動，但不得用於任何其他目的。
- 8 -
提案一
第二類董事的重選和選舉
背景
我們的董事會和薪酬、提名和公司治理委員會已提名目前在職的二類董事邁克爾·安格爾博士連任，並提名納達夫先生
肯尼思先生（如上所述，接替布魯斯·曼恩先生）參選，並要求我們的股東在會議上連選邁克爾·安格爾博士和納達夫·肯尼斯先生為二類董事公司，延長任期
，自會議之日起至2027年舉行的年度股東大會。
Michael Anghel博士和Nadav Kenneth先生均同意在本委託書中提名，並告知我們，如果再次當選或
當選，他願意擔任董事。
根據《公司法》，邁克爾·安格爾博士和納達夫·肯尼思先生均向我們證明，他符合《公司法》關於擔任
上市公司董事的所有要求。
如果根據該提案再次當選，邁克爾·安格爾博士將繼續作為當事方，納達夫·肯尼思先生將以賠償信和免責信的形式與公司簽訂賠償協議和免責書
協議，該協議是在我們完成首次公開募股和在納斯達克股票市場上市時簽訂的。邁克爾·安格爾博士還將繼續投保
，納達夫·肯尼思先生將被添加到公司不時生效的董事和高級管理人員保險單中，該保險為公司的所有董事和其他高級管理人員提供保險。
此外，如果根據該提案再次當選並當選，邁克爾·安格爾博士和納達夫·肯尼思先生將根據5760-2000年《以色列公司法條例（對在以色列境外交易所交易的上市公司的救濟），參照《以色列公司法條例》（關於外部董事薪酬和開支的規則），5760-2000，獲得現金參與薪酬和年度
薪酬，並符合我們的薪酬政策。
在會議上，股東將被要求連任邁克爾·安格爾博士，並選舉納達夫·肯尼思先生擔任公司的二類董事，並任職
直到2027年舉行的年度股東大會。如果再次當選並經董事會批准，邁克爾·安格爾博士預計將繼續擔任薪酬委員會成員兼審計與投資
委員會主席；如果當選並獲得董事會批准，預計納達夫·肯尼思先生將擔任審計與投資委員會成員和薪酬委員會成員，哈達爾·羅恩博士將擔任我們目前在職的一類董事
，預計將被任命為我們的薪酬委員會主席（接替擔任該職位的布魯斯·曼恩先生）。
根據公司的記錄和被提名人提供給我們的信息，以下是有關被提名人Michael Anghel博士和Nadav Kenneth先生的信息，包括年齡、擔任的職位、主要職業、商業歷史和擔任
董事的經歷：
邁克爾·安格爾博士（85歲）。邁克爾·安格爾博士於2019年8月成為公司董事。從1977年到1999年，安格爾博士領導了折扣投資有限公司（隸屬於美洲開發銀行集團）在技術和通信領域的活動。1999 年，
他創立了先進的技術投資公司 CAP Ventures。從2004年到2005年，安格爾博士擔任以色列折扣銀行（TASE：DSCT）的投資銀行部門DCM的首席執行官。他目前在BioLinerX
有限公司（納斯達克股票代碼：BLRX）的董事會任職。安格爾博士還曾擔任教育技術中心的主席。在開始他的商業生涯之前，Anghel博士曾是特拉維夫
大學工商管理研究生院的全職成員，在那裏他教授金融和企業戰略。他目前擔任特拉維夫大學執行項目主席。Anghel 博士擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士學位和紐約哥倫比亞大學的金融學工商管理碩士和博士學位
。
- 9 -
納達夫·肯尼思先生（64歲）。肯尼思先生在以色列
陸軍情報部隊（8200 部隊）服役了22年，領導大型研發職能，負責戰略規劃部門（計劃、方法、預算和監測），並指揮一支情報單位。任職後，Kenneth
先生共同創立、管理和擔任多家初創公司的董事會成員，曾在一家大型蜂窩運營商工作，併為公司和官方實體提供諮詢。2009年，肯尼思先生共同創立了Qrative Ltd.，該公司開發了一個基於人工智能的知識產權分析和具體化平臺，並在2009年至2022年期間擔任其首席執行官和董事會成員。從2007年到2011年，肯尼思先生就重組國税局和建立政府的人力資源和薪資系統向桑給巴爾島政府提供了諮詢。2004年，肯尼思先生與他人共同創立了Trisixty Security，該公司開發了一個自動化系統，
監視IT安全法規的遵守情況，並在2004年至2006年期間擔任其區域經理和董事會成員。從2014年到2020年，肯尼思先生擔任一家執教前教育非政府組織（Mechinat Aderet）的志願者主席，該組織致力於讓
以色列青少年接觸以色列社會中的社交人物。Kenneth 先生的經驗包括管理各種領域（IT 和 IT 安全、通信、知識產權、物流等）的運營、在以色列和美國工作以及
在多個歐洲國家開展業務。Kenneth 先生擁有巴伊蘭大學的經濟學和政治科學學士學位以及澳大利亞/以色列
斯威本大學的商業創業碩士學位。2020年，肯尼思先生在以色列董事學院完成了董事會成員培訓計劃。
擬議的決議
因此，我們提議通過以下決議：
“決定，再次選舉邁克爾·安格爾博士擔任公司二類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他提前辭職或退休。”
“決定選舉納達夫·肯尼思先生擔任公司二類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會
及其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他提前辭職或退休。”
必選投票
請參閲上面的 “法定人數和所需投票”。
董事會建議
董事會一致建議您對擬議的決議投贊成票。
- 10 -
提案二
批准續訂的薪酬政策
背景
按照《公司法》的要求，我們當前的薪酬政策提供了所有 “公職人員”（根據《公司法》的定義，包括我們的執行官和董事）的僱用和/或服務條款以及薪酬安排的指導方針。
根據董事會的批准和建議，我們的薪酬政策於2019年7月
25日獲得股東的批准，於2019年8月7日生效，F-1表格的註冊聲明生效。經過薪酬委員會和董事會的批准和建議，我們最初通過的薪酬政策隨後在2020年4月2日的年度股東大會上通過了一項決議，對我們最初通過的薪酬政策進行了修訂。
根據《公司法》，我們的薪酬政策必須不時地由董事會薪酬委員會和董事會審查。此外，
薪酬委員會，其次是董事會（根據薪酬委員會的建議），其次是我們的股東，都必須定期重新批准薪酬政策——最初是
，在我們成為上市公司五年後，隨後每三年重新批准一次。由於我們的首次公開募股（“首次公開募股”）和薪酬政策的首次採用是在2019年8月進行的，因此
我們目前需要重新批准我們的薪酬政策。
我們的薪酬委員會和董事會根據他們在過去
中將現行薪酬政策應用於公職人員服務條款時獲得的經驗，審查了我們目前的薪酬政策。根據該審查，薪酬委員會和董事會決定，雙方都希望將股東先前批准並載於當前薪酬政策中的
公職人員的詳細現有薪酬安排再維持三年，但須進行某些修改，如下文所述。擬議的修改旨在使我們能夠繼續和吸引
位知名候選人擔任執行官，同時考慮到自採用現行薪酬政策以來公司年銷售額的大幅增長和執行官職責的增加，
將使我們能夠更好地僱用、留住和激勵主要候選人擔任執行官。反過來，董事會也部分根據薪酬委員會的建議，審查並批准了擬議的更新後的
薪酬政策。薪酬委員會和董事會均建議我們的股東在會議上予以批准。續訂的薪酬政策副本作為附錄 A 附錄A附於本委託書中
。在現有薪酬政策中添加或修改的文本顯示為標記文本。我們強烈建議您完整閲讀附錄 A，以獲取
續訂的薪酬政策的完整文本。
我們當前薪酬政策的主要擬議實質性更新反映在更新的薪酬政策中，概述如下（更新後的薪酬政策中出現這些更新的章節和/或
條列於方括號中）：
| (i) |
修訂後的薪酬政策提供了與執行官和董事聘用相關的僱傭成本與InMode集團其他員工聘用相關的平均和中位僱主成本之間的比率的最新信息 [第 5 部分];
|
| (ii) |
修訂後的薪酬政策提高了執行官的年度基本工資限額 [第 6.2 節];
|
- 11 -
| (iii) |
修訂後的薪酬政策增加了可以給予執行官的額外福利，使其與市場上其他公司的做法保持一致 [第 7.1 節]；以及
|
| (iv) |
修訂後的薪酬政策擴大了薪酬回收（“回扣”）條款的範圍，使其還包括基於績效的股權薪酬，並闡明薪酬政策中包含的薪酬回收條款
不減損根據適用的證券法和/或納斯達克規則和標準和/或
任何單獨的合同義務對執行官施加的任何其他 “回扣” 或類似條款，或任何其他條款的單獨政策公司關於補償追償 [第 12 部分].
|
除了上述更新外，更新的薪酬政策還包括幾項結構性變化。
上述描述只是我們薪酬政策重要更新的摘要。我們強烈建議您完整查看
附錄 A，瞭解修訂後的薪酬政策的完整文本。
如果修改後的薪酬政策未按照《公司法》規定的特別多數獲得股東的批准（如下文
本提案2中的 “必要投票” 部分所述），則我們的董事會仍可以批准該政策，前提是薪酬委員會和董事會在對薪酬政策進行進一步討論後，出於特定原因，
確定批准該政策對我們公司有利。
我們的薪酬委員會和董事會認為，通過批准薪酬政策的擬議修訂形式，我們將更有能力僱用、留住和激勵
主要候選人擔任執行官。
擬議的決議
因此，我們提議通過以下決議：
決定，經公司董事會根據薪酬委員會的建議批准的2024年2月13日
委託書附錄A中規定的與會議有關的最新薪酬政策，將在所有方面獲得批准和通過。
必選投票
請參閲上面的 “法定人數和所需投票”。
董事會建議
董事會一致建議您對擬議決議投贊成票。
- 12 -
提案三
我們的首席執行官摩西·米茲拉希先生的授權
繼續擔任我們的董事會主席
背景
摩西·米茲拉希先生於 2008 年共同創立了公司，自成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。
根據《公司法》，未經公司特別多數股東的
批准，不得賦予董事會主席或其親屬的公司首席執行官的權力（如下文本提案3中的 “必要投票” 項下所述）。根據《公司法》和其中頒佈的適用於公司的法規，股東
的批准可以在首次公開募股後的五年期限內提供，隨後可以延長最長三年的期限。《公司法》還禁止公司首席執行官
的直接或間接下屬擔任該公司的董事會主席。
我們的股東已於2019年7月25日正式批准摩西·米茲拉希先生擔任我們的首席執行官兼董事會主席，此類批准的有效期為首次公開募股後的五年，即至2024年8月9日。
我們的薪酬、提名和公司治理委員會建議米茲拉希先生繼續擔任這兩個職務，自會議之日起，延長
不超過三年。按照《公司法》的要求，我們的審計委員會和董事會批准了此類建議，並確定讓米茲拉希先生繼續擔任這兩個職位符合我們的最大利益和
股東的最大利益，同時考慮到根據納斯達克公司治理規則，大多數董事會成員是獨立的，
僅由獨立董事組成，不包括米茲拉希先生，因此足夠了董事會上的控制機制已經設立。
考慮到米茲拉希先生在與
公司當前和計劃活動相關的各個領域的豐富經驗以及他作為聯合創始人的角色等因素，我們的薪酬、提名和公司治理委員會和董事會已確定，保持
現有領導結構符合公司及其股東的最大利益，米茲拉希先生將繼續擔任董事會主席和公司首席執行官和首席執行官。我們的薪酬、提名和公司治理委員會和董事會認為，作為首席執行官，米茲拉希先生詳細瞭解公司面臨的風險、機遇和挑戰，因此是確定戰略優先事項和制定議程以確保董事會將時間和精力集中在最重要的事項上的最合適人選。首席執行官和董事會主席的共同作用還促進了管理層與董事會之間的信息流動，並確保對公司戰略的實施和
業務計劃的執行承擔明確的責任。此外，當前的領導結構在可持續增長和盈利方面建立了良好的記錄，公司管理層與董事會之間建立了牢固的關係，這促進了
在董事會的強有力監督下有效而靈活地執行公司的戰略。
- 13 -
擬議的決議
因此，我們提議通過以下決議：
決定授權我們現任首席執行官兼董事會主席摩西·米茲拉希先生自公司 2024 年年度股東大會之日起，繼續擔任公司首席執行官兼董事會主席，任期最長三年。
必選投票
請參閲上面的 “法定人數和所需投票”。
董事會建議
董事會一致建議您對擬議決議投贊成票。
- 14 -
提案四
重新任命審計員
背景
凱塞爾曼和凱塞爾曼認證公共賬户是普華永道（“普華永道”）的成員，目前是我們的獨立註冊公共
會計師事務所，並對截至2023年12月31日的年度財務報表進行了審計。自2008年成立以來，普華永道一直擔任我們的審計師。普華永道在我們公司沒有也從未有過任何直接或間接的經濟利益，而且
除了作為我們的獨立審計師的專業身份外，與我們公司沒有任何關係，也從未有過任何關係。
我們的審計委員會和董事會已批准任命普華永道為公司的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日
，直至下一次年度股東大會。我們的審計委員會和董事會認為，任命普華永道為公司的獨立公共會計師是適當的，也符合公司及其股東的最大利益。
根據《公司法》和我們的公司章程，公司股東有權任命公司的獨立審計師。
根據我們的章程，我們的審計委員會審查並預先批准所有審計服務，並允許向我們的獨立審計師提供非審計服務（包括費用和其他條款）。
在會議上，將要求股東批准重新任命普華永道為截至2024年12月31日止年度的公司獨立審計師，並批准其任期至2025年舉行的年度股東大會。
有關向公司獨立公共會計師支付的費用的信息，可在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告
的第16C項中找到。
擬議的決議
因此，我們提議通過以下決議：
“決定批准重新任命普華永道成員凱塞爾曼和凱塞爾曼認證公共賬户為截至2024年12月31日的財政年度的公司
獨立審計師，其任期至2025年舉行的年度股東大會。”
必選投票
請參閲上面的 “法定人數和所需投票”。
董事會建議
董事會一致建議您對擬議決議投贊成票。
- 15 -
提案五
批准授出限制性股份單位
致哈達爾·羅恩博士和邁克爾·安格爾博士
背景
根據以色列法律，上市公司與其董事之間關於服務條款的任何安排都需要得到薪酬委員會、董事會和股東大會上當面或通過代理人或書面投票表決的
多數表決權持有人的批准。
擬議的補助金符合經修訂的公司薪酬政策。
經我們的薪酬委員會批准，對於邁克爾·安格爾博士——根據上述提案 1，他將連任董事會成員，我們的董事會
已批准向以下每位非執行董事：哈達爾·羅恩博士和邁克爾·安格爾博士授予公司2018年激勵計劃下總額為4,000個限制性股票單位的2,000個限制性股份，其中一半將於 2025 年 2 月
12 日歸屬，其餘部分將於 2025 年 2 月
12 日歸屬一半將於 2026 年 2 月 12 日歸屬，但須視其在歸屬之日繼續提供服務而定。
擬議的決議
因此，我們提議通過以下決議：
“決定，批准並批准向公司以下每位董事提供的贈款：哈達爾·羅恩博士和邁克爾·安格爾博士（以
連任為準），根據公司的2018年激勵計劃，共計4,000個限制性股票單位，其中一半將於2025年2月12日歸屬，其餘一半將於2026年2月12日歸屬，但須視其在歸屬之日的
持續服務而定。”
必選投票
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董事會建議
董事會一致建議您對擬議決議投贊成票。
- 16 -
提案六
批准加速推進先前授予的未歸屬限制性股票單位
布魯斯·曼恩先生，他在任期屆滿時仍未歸還財產
背景
正如上述委託書中所述（標題為 “董事選舉背景”），根據我們的公司章程，我們第二類
董事Bruce Mann先生的任期將在會議上到期。
由於布魯斯·曼恩先生出於個人原因決定退休，不在會議上重新任命自己，並且根據公司2018年激勵計劃的規定，他在會議上的任期屆滿時，公司先前授予他的所有限制性股票單位在他的任期屆滿時歸還給他，包括2月份授予他
Mann先生的1,000份限制性股票單位（總共2,000個限制性股份）2023 年 13 月 13 日（經進一步批准並獲得 2023 年 4 月 3 日股東大會的進一步批准），將立即在會議上到期。
為了表彰曼恩先生在擔任董事會成員以及
薪酬委員會主席和審計委員會成員期間對公司的成功和成長做出的重大貢獻，自2019年8月首次公開募股以來擔任這些職位後，我們的薪酬委員會和董事會均決定，批准加快上述非股東的歸屬符合我們公司和
股東的最大利益在曼恩先生的任期到期時授予的限制性股票單位。我們的每個薪酬委員會和董事會都決定，擬議的加速措施將適當
確認曼恩先生對我們公司的貢獻。
我們的薪酬委員會和董事會已確定，上述加速措施符合我們的薪酬政策的條款。
根據以色列法律，上市公司與其董事之間關於服務條款的任何安排都需要薪酬委員會、董事會和
持有者親自或通過代理人或書面投票獲得股東大會的多數投票權持有者的批准，並就此進行表決。
擬議的決議
因此，我們提議通過以下決議：
“決定批准和批准先前於2023年2月13日授予布魯斯·曼恩先生的1,000份未歸屬限制性股份，以及在他作為董事會成員的任期屆滿時仍未歸屬的
，以此加快上述未歸屬限制性單位的速度，並在曼恩先生在會議上的任期結束後開始行使。”
必選投票
請參閲上面的 “法定人數和所需投票”。
董事會建議
董事會一致建議您對擬議決議投贊成票。
- 17 -
其他業務
除了所附的年度股東大會通知中規定的事項外，董事會不知道可能在會議上提出的任何其他事項。如果有任何
其他事項確實提交給會議，則打算讓被指定為代理人的人員根據其自由裁量權，根據他們的最佳判斷和公司的利益進行投票。
附加信息
該公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及
公司網站www.inmodemd.com的投資者欄目下查看和下載。股東可以在www.inmodemd.com上免費獲得這些文件的副本。
公司受適用於外國私人發行人的經修訂的《交易法》的信息報告要求的約束。公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些
要求。該公司的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。作為外國私人發行人，公司不受交易法中與委託書的提供和內容相關的規定
的約束。本委託書的分發不應被視為承認公司受這些規則的約束。
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根據董事會的命令
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/s/ 摩西·米茲拉希
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摩西·米茲拉希
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首席執行官兼董事會主席
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2024年2月13日
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補償政策
INMODE LTD.
執行官和董事的薪酬政策
上次更新時間：2024 年 4 月 1 日2020年4月2日
目錄
| 頁面 |
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A.
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概述和目標
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3
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B.
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基本工資和福利
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5
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C.
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現金獎勵
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7
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D.
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基於股權的薪酬
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9 |
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E.
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退休及終止服務安排（不包括董事）
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11
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F.
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豁免、賠償和保險
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12 |
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G.
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控制權變更後的安排
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13 |
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H.
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董事會薪酬
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13
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I.
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雜項
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14 |
A. 概述和目標
1。導言
根據第5759-1999號《公司法》（包括根據該法頒佈的法規，即 “公司法”）的要求，本文件闡述了
InMode Ltd. 及其全球子公司（分別為 “InMode” 和統稱為 “集團”）的執行官（定義見下文）和董事（本 “薪酬政策” 或 “政策”）的薪酬政策。
薪酬是InMode整體人力資本戰略的關鍵組成部分，該戰略旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，
提高集團的價值，並以其他方式幫助集團實現其業務和財務短期和長期目標。因此，制定本政策的結構是為了將每位執行官和董事的薪酬與
集團的目標和績效掛鈎。
就本政策而言，“執行官” 是指《公司法》第 1 條定義的 InMode 的 “公職人員”，以及 InMode 全球子公司直接隸屬於 InMode 首席執行官（在本政策中為 “首席執行官”）的高管，不包括董事在模式下該小組。
對於同時在InMode擔任董事和執行官的人員，如果本政策中適用於執行官的不同
條款與適用於董事的本政策條款之間存在矛盾，則以適用於該人執行官身份的本政策條款為準。
本薪酬政策適用於薪酬協議和安排，這些協議和安排將在InMode股東大會批准本薪酬政策
之日後獲得批准，並應在適用法律允許的最長時間內作為InMode的薪酬政策。
薪酬委員會 （根據適用法律對其進行任命後） 和InMode董事會（分別為
“薪酬委員會” 和 “董事會”）應按照《公司法》的要求不時審查和重新評估本政策的充分性。
應該澄清的是，無論何處提及本薪酬政策中所需的批准，此類提及均涉及截至本薪酬政策批准之日的適用的
法律，無論如何均受第34條規定的約束3還有 365下面。
每位執行官均可作為員工和/或獨立服務提供商受聘（包括通過其或
她控制的公司，向公司或相關集團實體開具税務發票），前提是如果該執行官以獨立服務提供商的身份聘用，則向其支付的總金額（不包括增值税）不得超過執行官的最高僱傭成本金額（視情況而定），這些執行官是按照本政策的規定作為員工聘用。
2。目標
InMode制定本薪酬政策的目標和宗旨是吸引、激勵和留住經驗豐富的人員，他們將為集團的成功提供
領導力，提高InMode的股東價值，同時支持基於績效的績效文化，在短期和長期內獎勵優秀業績，同時認可InMode的核心價值觀。為此
，本政策除其他外設計了：
| 2.1. |
使執行官和董事的利益與InMode股東的利益緊密結合，以提高股東價值；
|
2.2。為執行官和董事提供結構化薪酬待遇，同時
固定組成部分（即基本工資和福利）與可變薪酬（例如獎金和股權薪酬）之間實現平衡，以最大限度地減少執行官和董事與
集團利益之間的潛在衝突；
2.3。在短期和長期內加強對執行官和董事的留任和激勵。
本薪酬政策的制定考慮了集團的性質、規模、業務和財務特徵。
3.薪酬結構和工具
| ♦ |
基本工資；
|
| ♦ |
福利和津貼；
|
| ♦ |
現金獎勵（短期至中期激勵）；
|
| ♦ |
基於股權的薪酬（中長期激勵）；
|
| ♦ |
退休和終止服務安排補助金；
|
| ♦ |
免責、賠償和保險。
|
就本薪酬政策而言：
“基本工資” 是指：扣除社會福利繳款前的工資總額；
“就業成本” 是指：根據諮詢或服務協議支付的任何就業和/或聘用款項，包括
社會福利繳款、汽車及其使用費用、獎金以及《公司法》第一附錄 “A” 中定義的任何其他福利或付款。
4。總體薪酬-固定薪酬和可變
薪酬之間的比率
本政策旨在平衡由基本工資和福利（“固定
薪酬”）組成的 “固定薪酬” 和 “可變薪酬”（包括現金獎勵和基於權益的薪酬）的組合1（不包括根據第22條發放的調整期/退休獎金1下文）（“可變薪酬”），以適當地激勵執行官實現InMode的短期和長期目標，同時考慮到集團管理各種業務風險的需求。
每位執行官的可變薪酬總額每年不得超過該執行官總薪酬待遇的90％。董事會和
薪酬委員會認為，該範圍表示了在實現所有績效目標的情況下適當的薪酬組合，並假設所有薪酬要素均已在給定年份中得到滿足。
應該澄清的是，固定薪酬可能構成執行官或董事在任何年度的總薪酬待遇的100％（在
的情況下，當年的可變部分將無法獲得批准和/或在確定後未能實現設定目標）。
1以授予之日的公允價值為基礎，每年以線性方式計算。
5。集團內部薪酬比率
在起草和更新本政策的過程中，InMode的董事會和薪酬委員會審查了與執行官和董事聘用相關的就業成本
之間的比率 在 2018 日曆年中（“執行官成本”）以及與集團其他員工聘用相關的平均和中位數僱主成本
期間 同期 （分別是 “其他員工成本” 和 “比率”，
）。董事會和薪酬委員會認為s當前的比率不會對 InMode 中的工作環境產生不利影響。以下是截至
本薪酬政策批准之日的比率2:
|
位置
|
之間的比例
執行官成本
以及其他員工的平均成本
|
之間的比例
執行官成本
以及其他員工成本中位數
|
||||
|
北美總統
|
|
47.38
|
||||
|
其他執行官（平均）
|
|
7.60
|
B. 基本工資和福利
6。基本工資
6.1。執行官的基本工資各不相同，由InMode（須經
薪酬委員會和董事會批准，首席執行官還包括InMode股東大會（在《公司法》要求的範圍內）和集團中的其他實體分別確定，InMode和集團中的其他
實體可以定期考慮和調整（須經上述機構的批准）基礎，除其他外，取決於教育背景、先前的職業經歷、專業知識以及該執行官的資格、角色、業務權限和
職責、過去的業績和先前的薪酬安排，以及集團的財務狀況和現金狀況以及任何適用法律不時規定的任何要求或限制。在確定基本工資時，InMode和集團中的其他實體也可以決定由薪酬委員會和董事會根據需要自行決定考慮相關市場的現行薪酬水平、
基本工資和集團可比執行官的薪酬待遇總額、執行官薪酬待遇與集團其他員工薪水之間的比例，特別是中位數和
平均工資及其影響在工作關係中的比例小組。
6.2。執行官的年度基本工資不得超過下表中規定的金額：
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執行官
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最高年基本工資
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首席執行官；北美總裁
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$1,
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其他執行官（不包括董事）
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$
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2上述比率基於2023年的就業成本18日曆年。在計算上述比率時，
每位員工/執行官的僱傭成本除以公司在2023年僱用該員工/執行官的實際月數18日曆年。
5 | 第
7。好處
7.1。除基本工資外，還可以向執行官發放以下福利（須經薪酬委員會和董事會批准，以及首席執行官——也包括公司法要求的InMode股東大會），以遵守法律要求等。
應予以澄清，以下清單並非詳盡無遺的清單，InMode和集團中的其他實體（須經上述必要批准）可向集團執行官授予其他類似、可比或習慣性權益，
但須遵守適用法律。此外，在以色列境外受僱的執行官可獲得在其受僱的相關司法管轄區適用的其他類似、可比或習慣性福利。
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♦
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休假天數符合市場慣例和適用法律，每年上限為30天；
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♦
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根據市場慣例和適用法律；但是，集團中的實體可能會決定從第一天起為病假提供保障；
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♦
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根據適用法律支付療養費；
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♦
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符合市場慣例和適用法律的醫療保險；
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♦
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關於在以色列僱用的執行官員：研究基金（“Keren Hishtalmut”）的月薪，並參照InMode的慣例和共同市場慣例；
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♦
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養老金和儲蓄——根據當地市場慣例和立法；
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♦
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傷殘保險-根據適用法律，InMode和集團中的其他實體可以購買傷殘保險；
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♦
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租賃的汽車或公司汽車（並承擔相關費用或報銷費用），或其使用價值或交通
津貼；
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♦
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旅行福利，包括旅行保險；
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♦
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電信和電子設備及通信費用，包括蜂窩電話和其他設備、個人計算機/筆記本電腦、互聯網等，或其使用價值
；
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♦
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帶薪休假，包括（如果適用）的兑換；
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♦
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節日和特殊場合的禮物；
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♦
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COBRA（適用於美國員工）；
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♦
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貸款或墊款（在適用法律允許的範圍內）；
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♦
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專業會員費或訂閲費；
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♦
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專業建議或分析（例如養老金、保險和税收）；
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♦
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適用法律規定的其他福利或權利；
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♦
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集團可能向其全部或部分員工和/或其執行官提供的各種組成部分，例如：停車位、餐費和
住宿費用報銷、度假、集團活動等。
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7.2。InMode和集團中的其他實體可能會向其執行官和董事提供額外福利，包括但不限於：通信、汽車和旅行福利、保險和其他福利（例如報紙訂閲、學術和專業研究）等，包括其總收入。
6 | 第
7.3。InMode和集團中的其他實體可以向其執行官和董事報銷其活動中產生的合理的工作相關費用，包括但不限於會議參與費用、商務差旅費用報銷，包括每日差旅津貼和住宿費用。InMode和集團中的其他實體
可能會向其執行官和董事提供與工作相關的費用預付款。
C. 現金獎勵
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8.
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InMode（需獲得薪酬委員會和董事會的批准，對於首席執行官——也是
公司法要求的InMode股東大會）和集團中的其他實體可以根據下文詳述的原則，每季度或每年，或在更短或更長的時間內向其執行官發放現金獎勵。
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9. 年度獎金
| 9.1. |
在任何財政年度可以支付給執行官的年度獎金不得超過三（3）份年度基本工資。
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| 9.2. |
首席執行官
首席執行官的年度獎金將主要基於可衡量的標準，對於其不太重要的部分，應由薪酬
委員會（如果法律要求，也由董事會）根據以下規定酌情確定：
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位置
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團體/個人
績效衡量標準
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InMode 的
謹慎
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首席執行官
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75%-100
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%
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0%-25
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%
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||||
每個日曆年的可衡量標準及其相對權重應由薪酬委員會（如果法律要求，還應由
董事會）確定。除其他外，這些可衡量的標準可能包括與遵守集團工作計劃和各種預算目標相關的目標，包括遵守與收入、支出、投資等相關的目標
，實現各種財務目標，例如與年度利潤（淨利潤、税前利潤等）和集團息税折舊攤銷前利潤相關的目標、與專業人員招聘和
發展相關的目標以及相關目標用於籌集投資、債務等，目標與集團的業務運營、與實現集團資產相關的目標、收購新活動
和/或公司以及與增加集團資產回報率相關的目標。
7 | 第
9.3。其他執行官（不包括首席執行官）
集團還可能向其執行官發放年度獎金（須經薪酬委員會批准，如果法律要求，還要獲得董事會的批准），
以表彰他們對集團的獨特貢獻。除其他外，此類補助金可能基於可衡量的標準，基於集團的財務業績、集團的業務活動範圍、首席執行官對執行官對集團的貢獻的意見、年度獎金的分配等。應澄清的是，年度獎金可以全部或部分自由裁量權，前提是年度獎金不超過本節規定的上限
上面是 9.1。首席執行官有權為每位此類執行官確定上述目標。儘管有上述規定，但特此澄清，首席執行官可以自行決定批准
向執行官發放的年度獎金，最高為三個月的基本工資。
10。特別獎勵
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10.1.
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除年度獎金外，InMode和集團中的其他實體還可向執行官和董事發放特別獎金，作為對特殊成就（傑出的
個人成就、傑出的個人努力或集團的傑出表現，例如與併購、證券發行、在特殊
情況下實現目標預算或業務計劃目標以及退休時的特殊表彰有關的特殊成就）的獎勵，由薪酬委員會和董事會酌情決定（並且到首席執行官和董事——也是 InMode 的股東大會（以《公司法》要求的
為限），視情況而定，不得超過十二（12）個月基本工資或十二（12）筆基本工資（定義見下文）。
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|
10.2.
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簽約獎金。InMode和集團中的其他實體可以向新招聘的執行官發放簽約獎金，由薪酬委員會自由裁量並獲得《公司法》要求的任何額外批准（就首席執行官而言，須經InMode股東大會的
br} 批准）。此類獎金可以以現金、股權或兩者的組合發放。簽約獎金將不超過：（1）如果簽約獎金是現金髮放的，則簽約獎金將不超過該執行官年度基本工資的50％；（2）如果簽約獎金以股權獎勵的形式發放，則應根據授予時可接受的估值慣例確定；（3）如果簽約獎金是現金和
股權的組合，其上限應與現金和股權部分成正比, 根據上文第 (1) 和 (2) 節所述比率計算。
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11。與現金獎勵有關的其他條款
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11.1.
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按比例付款
如果執行官的聘用或服務在財政年度結束之前終止，InMode和集團中的其他實體可以根據該執行官受僱於集團或在集團任職的時間，按比例向該執行官支付該財年獎金中的份額。
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8 | 第
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在不減損第 37 條的情況下6下文，如果執行官在他/她
無權獲得遣散費的情況下終止其職務，InMode（須經薪酬委員會和董事會批准）和集團中的其他實體可以撤銷該執行官獲得年度獎金和尚未支付給他的年度獎金以及
所有部分的年度獎金的權利。
12。補償回收（“回扣”）
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12.1.
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如果進行會計重報，InMode和集團中的其他實體有權向其執行官和董事追回
獎金薪酬或基於績效的股權薪酬，金額應超過根據重述的財務報表支付的金額（“補償追回”），
，前提是InMode或相應的集團實體在提交此類索賠後的三週年之前提出索賠重報的財務報表。
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12.2.
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儘管如此，在以下事件中不會觸發補償追償：
12.2.1。由於適用的財務報告準則或法律的變化，需要進行財務重報；或
12.2.2。薪酬委員會已確定，具體案件中的追回程序不可能、不切實際，或者商業或法律效率不高；
或
12.2.3。根據追回程序支付的金額少於執行官或董事獲得的相關獎金的10％。
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12.3.
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上文第 12 節中的任何內容均不減損根據適用的證券法和/或納斯達克規則和標準和/或任何單獨的合同義務對執行官或其中任何人實施的關於追回薪酬和/或利潤的任何其他 “回扣” 或類似條款，或減損InMode和
集團中其他實體關於薪酬追回的任何其他單獨政策。
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D. 基於股權的薪酬
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總體和目標
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InMode（須經薪酬委員會和董事會批准，且適用於InMode的董事和首席執行官——也是《公司法》要求的
範圍內的InMode股東大會）可以不時發放股權薪酬，薪酬將根據執行官的業績、教育背景、先前的業務經驗、
資格、角色和個人責任等單獨確定和發放。
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股權薪酬的主要目標是加強執行官和董事的利益與InMode及其股東的長期利益之間的一致性，
加強執行官和董事的中長期留任和積極性。此外，由於股權獎勵的結構是隨着時間的推移而賦予的，因此其對獲得者的激勵價值與
長期戰略計劃一致。
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9 | 第
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InMode提供的基於股權的薪酬旨在以期權的形式行使股票、限制性股票和/或其他股權獎勵，例如限制性股票單位（RSU），
，根據集團現有的激勵計劃，該計劃可能會不時更新。3
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公允市場價值
在一個財政年度內，每位執行官的股票薪酬的公允市場價值不得超過其年度基本工資的700％，這應根據授予時可接受的
估值慣例確定。4
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税收制度
在遵守任何適用法律的前提下，InMode可以由薪酬委員會和董事會（以及InMode的董事和首席執行官——在公司法要求的範圍內，還包括InMode的
股東大會）酌情決定授予股權薪酬的税收制度，包括使執行官和董事受益最大化的税收制度。
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行使價格
每個期權的行使價不得低於受期權約束的標的股份
的公允市場價值（該條款在集團的2018年激勵計劃中定義，可能會不時修改）。
特此澄清，除非InMode另有決定（需獲得薪酬委員會和董事會的批准，對於InMode的董事和首席執行官——也包括InMode的
股東大會），並根據任何適用法律的規定，限制性股票和限制性股票單位（RSU）的行使價為該股票的面值。
期權、限制性股票和限制性股票單位（RSU）也可以通過以下方法行使
“無現金” 練習。
董事會考慮了確定可變權益成分行使價值上限的可能性，並決定在本政策中不是
設定這樣的上限，同時考慮到股權薪酬的目的。
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授予
向執行官和董事發放的所有股權激勵措施均應有歸屬期限，以促進此類接受者的長期留用。對執行官和
董事的補助金應在至少一年的時間內逐步發放。此類補助金可以按季度、半年或每年發放，也可以根據InMode
確定的其他時間段（不一定相等）發放（須經薪酬委員會和董事會的批准，對於InMode的董事和首席執行官——在公司法要求的範圍內，也包括InMode的股東大會）。InMode（須獲得上述
的必要批准）可能會以實現預先確定的績效目標為其部分或全部執行官和董事提供部分或全部股權激勵措施的條件。InMode
（須獲得上述必要批准）還可能制定與執行官或董事離開集團（由於解僱、辭職、死亡或殘疾）相關的歸屬條款。
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3 基於股權的薪酬基於撥款之日的公允價值，每年以線性方式計算。
4 每年以線性方式計算。
10 | 第
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有關董事股權薪酬上限的詳細信息，請參閲第節
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普通的
股權獎勵的所有其他條款應符合集團的激勵計劃和其他相關慣例和政策。因此，InMode可以（需獲得薪酬
委員會和董事會的批准，對於InMode的董事和首席執行官——也是《公司法》要求的InMode股東大會）延長獎勵的有效期限，
就加快任何執行官或董事獎勵的歸屬期做出規定，包括但不限於與涉及控制權變更的公司交易有關，但須遵守
任何其他規定根據《公司法》可能要求的批准。
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E.
服務安排的退休和終止（不包括董事）
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提前通知期
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InMode（需獲得薪酬委員會和董事會的批准，對於首席執行官——也是 InMode 的股東大會，在《公司法》要求的範圍內）和集團中的其他
實體可根據執行官的僱用或諮詢/服務協議以及集團對每種情況的決定，向每位執行官提供最長九 (9) 個月的終止事先通知（“提前通知期”）。在提前通知期內，執行官可能有權獲得所有薪酬要素，並有權繼續歸屬他/她的
期權、限制性股票、限制性股權單位和/或任何其他股權獎勵。
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在預先通知期內，執行官必須繼續根據其與集團的協議履行職責，除非InMode（經
薪酬委員會和董事會的批准，以及首席執行官——也是《公司法》要求的InMode股東大會）或集團中的相關實體在預先通知期內放棄執行官對集團的服務
並支付代替通知的應付金額以及補助金的價值。
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如果集團控制權發生變更，InMode（需獲得薪酬委員會和董事會的批准，對於首席執行官——也包括InMode的股東大會，將在《公司法》要求的範圍內變更至
）和集團中的其他實體可以決定按照第節的規定延長預先通知期
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調整期/退休獎金
除提前通知期外，InMode（需獲得薪酬委員會和董事會的批准，對於首席執行官——也是 InMode 的股東大會，但須在
的公司法要求的範圍內）和集團中的其他實體可以提供額外的調整期/退休金，該補助金將在考慮執行官在集團的
資歷和業績等因素後確定就業、對InMode和集團實現其目標的貢獻以及退休或解僱的情況。可以支付給每位執行官
的最長調整期/退休獎金最多為六 (6) 個月的基本工資，並且只能發放給在集團服務至少一年的執行官。
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11 | 第
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額外的退休和解僱補助金
InMode和集團中的其他實體可能會提供適用法律（例如，以色列勞動法規定的強制性遣散費）、
或與市場慣例相似的額外退休和解僱補助金和補助金。
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F. 豁免、賠償和
保險
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豁免
InMode（須經薪酬委員會和董事會的批准，對於InMode的董事和首席執行官——以及公司法要求的InMode的股東大會）和集團中的其他實體可以事先和追溯性地免除其執行官和董事因其
謹慎義務而對集團承擔的全部或部分損害賠償責任在適用法律允許的最大範圍內，以相關集團的規定為前提會員的公司章程。
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賠償
InMode（須經薪酬委員會和董事會的批准，對於InMode的董事和首席執行官——還包括InMode的股東大會，在
公司法要求的範圍內）和集團中的其他實體可以在適用法律和相關集團成員的公司章程允許的最大範圍內向其執行官和董事賠償可能強加給他們的任何責任和費用
執行官或董事，均受適用法律和相關集團成員的約束公司章程。
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保險
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InMode（需獲得薪酬委員會和董事會的批准，對於InMode的董事和首席執行官——也是
公司法要求的InMode股東大會）將為其執行官和董事提供 “董事和高級管理人員責任保險”（“保險單”），以及 “逃跑” 保險單，如下所示：
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| ⬥ |
對於保險單的總承保範圍，InMode每年支付的保費不得超過150萬美元；
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| ⬥ |
保險公司的責任限額應為每起事件最高3000萬美元，保險期內的總額應為3000萬美元；
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| ⬥ |
免賠額總額不得超過500萬美元；
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| ⬥ |
保險單以及每次延期或續訂的責任限額和保費應由InMode批准，InMode可以確定（須經薪酬委員會和董事會的批准，以及
對InMode董事和首席執行官——以及InMode股東大會（在《公司法》要求的範圍內），考慮到InMode和集團的風險敞口、承保範圍和
市場狀況，而且保險單反映了市場條款，並不具有實質意義影響集團的盈利能力、資產或負債；
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| ⬥ |
該保單還可能涵蓋控股股東不時因擔任集團執行官和/或董事而承擔的責任，前提是這方面的承保條款不超過集團中其他執行官和董事的
。
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12 | 第
G. 控制權變更後的安排
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除適用於 “控制權變更”
退休或終止服務的福利外，還可向執行官和董事發放以下福利，在此情況下，執行官的聘用被終止或作出重大不利調整：
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H. 董事薪酬
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InMode董事的薪酬應符合2000年《公司條例（關於外部董事薪酬和開支的規則）》中規定的金額，該條例經
修訂，該條例可能不時修訂，或根據第28條進行修訂
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InMode董事（包括《公司法》規定的外部董事和獨立董事，如果有的話）的薪酬不得超過以下金額：
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此外，集團可與其董事（不包括《公司法》規定的外部和獨立董事）接觸，以獲得諮詢服務和/或其他特殊服務，
對價為每天不超過1,000美元，外加合理的費用報銷。此類薪酬每年最多應為每位董事支付 6 天。
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董事可以根據本政策D節中詳述的適用原則獲得股權薪酬，但須遵守《公司法》的規定。5
授予InMode董事的股權薪酬不得超過以下金額（受任何適用法律約束）：6
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根據《公司法》，InMode的外部和獨立董事可能有權根據《公司法》獲得費用報銷。
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5基於股權的薪酬基於撥款之日的公允價值，每年以線性方式計算。
6以授予之日的公允價值為基礎，每年以線性方式計算。
13 | 第
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董事可能有權獲得本政策，特別是第7.2、7.3和10節中明確規定的額外薪酬或福利。
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I. 其他
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本政策僅為集團利益而設計。本薪酬政策中的任何內容均不應被視為授予集團任何現任或未來的執行官、董事或員工
或任何第三方與其受僱或為集團服務及其薪酬有關的任何權利或特權。在集團任職或將來將在集團任職的執行官、董事或員工
有權享有的此類權利和特權應僅限於專門與其相關的權利和特權，如果適用，受其各自的個人
僱傭和/或服務協議約束。
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本政策受適用法律的約束，在不允許的範圍內，不應將其解釋為限制或減損適用法律的規定，也不應將其解釋為限制或減損 InMode 或其他集團成員的公司章程。
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本政策無意影響集團與其執行官和董事之間的當前協議，也無意影響本薪酬政策獲得批准之前可能存在的義務性海關（如果適用），但須遵守任何適用法律。
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如果對《公司法》或據此頒佈的任何法規進行了修訂，為集團向其執行官和/或董事提供薪酬方面的救濟，
InMode可以選擇根據此類救濟採取行動，而不考慮與本政策有任何牴觸之處。
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本集團（須經適用法律的任何必要批准）可決定不發放或僅發放部分款項、福利和津貼，並有權取消或
暫停一攬子薪酬計劃或其中的一部分。
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在本薪酬政策期限內，執行官（不包括董事、控股股東或控股股東的親屬）任期的非實質性變更將僅需獲得InMode首席執行官的批准（首席執行官任期的變更應根據公司法獲得批准）。此事的非實質性變化應被視為在集團中僱用此類執行官時，
不超過年度僱傭成本的5％的變化，但須遵守本薪酬政策中規定的條件。
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