美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-K/A
（第 2 號修正案 ）
（將 標記為一）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告
對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 是從到的過渡期
委員會 文件號：001-38226
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
第五大道 745 號，500 號套房
新 York，NY10151
（主要行政辦公室的地址 ）
(646)768-4241
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒
如果註冊人不需要根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。 是的 ☐ 沒有 ☒
用勾號註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐
如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不 ☒
根據2022年6月30日的收盤價 1.43美元（註冊人最近完成的第二財季的最後一個 工作日），除註冊人的關聯公司持有的股票外，已發行普通股的總市值約為37,150,644美元。就此計算而言，註冊人的 的所有高級職員、董事和 10% 的受益所有人均被視為關聯公司。此類決定不應被視為承認此類高管、董事 或 10% 的受益所有人是或實際上是註冊人的關聯公司。
截至2023年4月14日，已發行和流通39,085,470股普通股，面值每股0.0001美元。
| 審計員姓名： | 審計員地點： | 審計公司編號： | ||
解釋性 註釋
Allied Gaming & Entertainment, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）正在提交本 10-K/A 表格（本 “修正案”）的第 2 號修正案（以下簡稱 “修正案”），其唯一目的是修訂董事薪酬表 在 “董事薪酬” 部分中列出的信息 在公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於10-K/A表格的第1號修正案 的第17頁（“第1號修正案”）。因此，本修正案僅針對：
| ● | 修訂第 1 號修正案第三部分第 11 項，以修改下文提供的信息；以及 |
| ● | 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，根據本修正案第四部分第15項 提交我們的首席執行官和首席財務官的新證書 作為本修正案的證據。 |
除上述 外，公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“原始文件”）和第1號修正案未作任何其他更改。原始申報和第1號修正案截至原始申報日期 仍然有效，除非上文與 “董事薪酬” 和 “董事薪酬計劃” 部分的修訂有關的內容外，公司尚未更新其中包含的披露內容以反映在提交原始申報和 第1號修正案之後的日期發生的任何事件。因此，本修正案應與原始文件、第1號修正案以及公司在2023年3月24日或之後向美國證券交易委員會提交的 其他文件一起閲讀。
項目 11.高管薪酬
高管 和董事薪酬
下表列出了有關截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度中公司首席執行官和另外兩名在2022財年擔任此類職務的個人 、公司首席財務官、公司另一位高管 高管，其2022財年總薪酬超過該財年的總薪酬超過該公司的另一位高管 官員，以各種身份向公司及其子公司 提供服務的薪酬信息 100,000 美元，誰在 2022 年底 擔任執行官財年，以及一名前執行官，其任期於2022年10月26日終止，根據美國證券交易委員會的規定，其計算依據的是2022財年的 總薪酬。清單所列個人在此被稱為 “指定行政人員 官員”。
摘要 補償表
| 姓名和主要職位 | 年份 (b) | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票獎勵 ($) | 期權獎勵 ($) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | 不合格的遞延薪酬收入 ($) (h) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 陳英華(1) | 2022 | 244,110 | (2) | — | — | — | — | — | 4,851 | (3) | 248,961 | |||||||||||||||||||||||||
| 總統， 首席執行官 | 2021 | — | — | — | — | — | — | 64,120 | 64,120 | |||||||||||||||||||||||||||
| 萊爾·伯曼(4) | 2022 | 210,458 | (5) | — | — | — | — | — | 5,685 | (3) | 216,143 | |||||||||||||||||||||||||
| 兼併與收購副總裁前臨時首席執行官 | 2021 | — | — | — | — | — | — | 65,786 | 65,786 | |||||||||||||||||||||||||||
| 吳麗冰（克萊爾）(6) | 2022 | 67,308 | — | 142,400 | (7) | 200,383 | (8) | — | — | 790,759 | (9) | 1,200,850 | ||||||||||||||||||||||||
| 前首席執行官 | 2021 | 234,848 | 200,000 | 160,000 | (7) | 239,354 | (8) | — | — | 35,182 | 869,384 | |||||||||||||||||||||||||
| 羅伊·安德森(10) | 2022 | 285,000 | — | — | — | — | — | — | 285,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官、祕書 | 2021 | 63,333 | — | — | — | — | — | — | 63,333 | |||||||||||||||||||||||||||
| 賈德森·漢尼根(11) | 2022 | 233,542 | — | — | — | — | — | 34,529 | (12) | 268,071 | ||||||||||||||||||||||||||
| Allied Esports 前首席執行官 | 2021 | 285,000 | 114,000 | — | — | — | — | 48,417 | 447,417 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 陳女士於2022年9月6日被任命為公司首席執行官。自2022年2月18日起，她一直擔任公司總裁和 祕書。陳女士自2020年起擔任董事會成員。 |
| (2) | 陳女士的薪水包括她被任命為公司總裁兼祕書時確定的27.5萬美元的工資以及她被任命為公司首席執行官後的30萬美元。 |
| (3) | 代表 2022年2月18日之前在董事會任職所獲得的 薪酬。 |
| (4) | Berman 先生於 2022 年 2 月 18 日被任命為公司臨時首席執行官。2022年9月6日，他的職位變更為 兼併與收購副總裁。伯曼先生自2017年起擔任董事會成員。 |
| (5) | Berman先生的薪水包括他在被任命為公司臨時首席執行官時確定的30萬美元工資以及他被任命為兼併與收購副總裁後的15萬美元。 |
| (6) | 吳女士於2021年7月13日被任命為公司首席執行官；她的任期於2022年2月18日終止。吳女士繼續 擔任董事會成員，直至2022年7月13日。 |
1
| (7) | 2021年報告的 美元金額代表2021年7月13日授予的 8萬股限制性股票的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，未考慮與 服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們截至2021年12月31日的財年經審計的合併財務報表附註13 “股東權益” 中，該附註13包含在我們的10-K表年度報告中。 2022年報告的美元金額代表吳女士被解僱後加速歸屬 獎勵所產生的增量公允價值，詳見下文 “Libing（Claire）Wu僱傭協議” 的章節。 |
| (8) | 2021年報告的 美元金額代表2021年5月6日授予的4萬股期權和2021年7月13日授予的20萬股期權的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，未考慮與服務歸屬條件相關的任何 估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們截至2021年12月31日的財年經審計的合併財務報表附註 13 “股東權益” 中，該財務報表包含在我們的10-K表年度報告中 。2022年報告的美元金額代表了20萬股期權 的增量公允價值，這是由於與吳女士 終止 相關的期權加速和離職後期權行使期限的延長，詳見下文標題為 “Libing（Claire）Wu僱傭協議” 的章節。 |
| (9) | 報告的金額包括以下內容：（a）根據吳女士的僱傭協議支付的現金遣散費， 金額為75萬美元，分18個月等額分期支付，第一筆款項從2022年3月15日開始（其中416,667美元 在2022年支付），（b）22,783美元用於與吳女士解僱相關的應計假期，（c）17,976美元在 2022 年 2 月 18 日至 2022 年 7 月 13 日期間在董事會 任職。與她的解僱有關的是，她於2021年授予的8萬股限制性 股票獎勵和20萬股期權的歸屬工作加快了，她的期權離職後行使期權的期限也延長了。 加速和延期的增量公允價值分別在2022年的股票獎勵和 期權獎勵的欄目中報告。2022年12月31日，公司普通股的每股公允市場價值為1.05美元，低於 該期權每股2.21美元的行使價；因此，該期權的內在價值為零。截至2022年12月31日， 受限制性股票獎勵（已完全歸屬）的股票價值為50,991美元，低於股票獎勵欄中報告的加速公平 增量價值。 |
| (10) | 安德森先生於2021年10月11日被任命為公司首席財務官。 |
| (11) | Hannigan 先生的聘用於 2022 年 10 月 26 日終止。 |
| (12) | 代表 支付的與漢尼根先生解僱相關的應計假期。 |
就業 安排
公司與其任何現任執行官都沒有僱傭協議。我們執行官的薪酬由薪酬委員會設定，2022年的薪酬包括基本工資和全權獎金，其基礎是薪酬委員會對公司財務業績和2022年實現目標進展的 評估。2023 年 3 月，薪酬 委員會決定，不應根據此類評估向任何執行官發放獎金。陳女士被任命為公司首席執行官後，其基本工資 定為30萬美元。伯曼被任命為公司臨時首席執行官時的基本工資定為 300,000 美元，在他被任命為 併購副總裁後，他的基本工資定為15萬美元。安德森先生的基本工資定為28.5萬美元。漢尼根先生的基本工資定為28.5萬美元。 該公司此前已與吳女士簽訂了僱傭協議，該協議摘要如下。
Libing (Claire) Wu 就業和離職協議
與公司於2021年7月13日任命吳麗冰（Claire）為公司首席執行官有關， 公司與吳女士簽訂了僱傭協議，除其他外，規定向吳女士支付相當於50萬美元的年基本工資 ，但須不時進行適用於公司員工工資的生活費用調整。吳女士有資格 獲得年度激勵獎金，金額最高為其年薪的60％，該獎金由董事會酌情決定， 以實現某些董事會目標為前提。她還獲得了以每股2.21美元 股權的價格購買20萬股公司普通股的選擇權，從2021年7月13日授予日一週年起分4次等額歸屬，並於2022年8月16日授予8萬股限制性股票歸屬。根據其僱傭協議，如果吳女士因原因（定義見僱傭協議）以外的任何原因被公司解僱，或者吳女士出於正當理由（定義見僱傭協議）辭去公司員工 的職務，只要她已經簽署並且沒有撤銷解僱協議， 她就有權在一段時間內以持續的基本工資支付的形式獲得遣散費 18 個月，她所有股票期權和限制性股票補助的歸屬 將自動加速。
2
2022年2月18日，吳女士辭去了公司首席執行官兼總法律顧問的職務。 公司與吳女士簽訂了離職協議和解除協議（“分離協議”），根據該協議，除其他外，吳女士免除了公司對公司可能提出的所有索賠（某些例外情況除外）， 公司同意向吳女士提供其僱傭協議下的離職福利，包括應付的75萬美元遣散費 為期18個月，加速授予20萬股期權並延長離職後期權期權 期限至2031年7月13日，並加速歸屬8萬股限制性股票獎勵。《分居協議》還包含 一項習慣性的非貶低條款。
財年年末傑出的 股權獎勵
截至2022年12月31日 ，公司的指定執行官擁有以下期權和/或股票獎勵：
| 姓名 (a) | 證券數量 隱含的 未行使的 選項 可行使 (#) (b) | 的數量 證券 標的未行使期權不可行使 (#) (c) | 股權激勵計劃獎勵：標的未行使未賺取期權不可行使的證券數量 (#) (c) | 期權行使價 ($) (e) | 期權到期日 (f) | 未歸屬的股票單位的股份數量 (#) (g) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (h) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) (i) | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($) (j) | |||||||||||||||||||||||||
| 陳英華 | 20,000 | 20,000 | (1) | — | 2.11 | 7/01/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 18,750 | 56,250 | (2) | — | 2.21 | 11/11/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 萊爾·伯曼 | 20,000 | 20,000 | (1) | — | 2.11 | 7/01/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 12,500 | 37,500 | (3) | — | 2.21 | 11/11/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 吳麗冰（克萊爾） | 200,000 | (4) | — | — | 2.21 | 7/13/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 賈德森·漢尼根 | 85,000 | (5) | — | — | 4.09 | 1/24/2023 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表 因擔任董事會成員而於 2020 年 7 月 1 日授予的股票期權。該期權在 2021 年 7 月 1 日、2022 年、2023 年和 2024 年 7 月 1 日分別以 4 次等額的 年分期付款。 |
| (2) | 代表 於2021年11月11日授予的與陳女士的工作有關的股票期權。該期權在 2022 年 11 月 11 日、2023 年、2024 年和 2025 年 11 月 11 日分別以 4 次等額的年度分期付款 歸屬。 |
| (3) | 代表 於2021年11月11日授予的與伯曼先生的工作有關的股票期權。該期權在 2022 年 11 月 11 日、2023 年、2024 年和 2025 年 11 月 11 日分別以 4 次等額的年度分期付款 歸屬。 |
| (4) | 代表 2021 年 7 月 13 日授予的與吳女士受僱相關的期權；由於她被解僱，該期權變為 已完全歸屬，離職後行使期延長至2031年7月13日。 |
| (5) | 代表 2019年11月21日授予漢尼根先生的期權部分，該部分在漢尼根先生被解僱時歸屬；未歸屬的 部分已被沒收。 |
3
董事 薪酬
下表列出了截至2022年12月31日的年度中非僱員董事 （同時擔任過我們執行官的人員除外）在董事會服務所獲得的薪酬的信息。在截至2022年12月31日的年度中，同時擔任我們執行官的個人在董事會任職 所獲得的薪酬包含在上表 “薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
| 董事薪酬表 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 (a) | 賺取的費用 或者已付款 用現金 ($) (b) | 股票 獎項 ($) (c) | 選項 獎項 ($) (d) | 非股權激勵 計劃 補償 ($) (e) | 不合格 推遲 補償 收入 ($) (f) | 所有其他 補償 ($) (g) | 總計 ($) (h) | |||||||||||||||||||||
| 李陽陽 | 45,000 | — | — | — | — | — | 45,000 | |||||||||||||||||||||
| 本傑明·奧勒 | 45,000 | — | — | — | — | — | 45,000 | |||||||||||||||||||||
| 布拉德利·伯曼 | 40,000 | — | — | — | — | — | 40,000 | |||||||||||||||||||||
| 約瑟夫·拉蒂 | 40,000 | — | — | — | — | — | 40,000 | |||||||||||||||||||||
| 陸景生（傑森） | 40,000 | — | — | — | — | — | 40,000 | |||||||||||||||||||||
| 秦冠洲（傑瑞） | 40,000 | — | — | — | — | — | 40,000 | |||||||||||||||||||||
| 郭玉石(1) | 38,839 | — | — | — | — | — | 38,839 | |||||||||||||||||||||
| 亞當·普利斯卡(2) | 30,000 | — | — | — | — | 69,285 | 99,285 | |||||||||||||||||||||
| 傑裏·勒文(3) | 31,161 | — | — | — | — | — | 31,161 | |||||||||||||||||||||
| 曲遠飛(4) | 16,667 | — | — | — | — | — | 16,667 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 郭先生於2022年2月18日成為 董事會成員，並因其在2022財年擔任董事而獲得按比例支付的費用。 金額包括一筆調整費，這筆款項將於 2023 年 5 月支付，用於支付郭先生從 成為董事會成員之日起擔任薪酬委員會主席期間所做的工作。 |
| (2) | 普利斯卡先生因在2022年1月至2月期間擔任董事會董事而獲得4,850美元。2022年2月，普利斯卡先生與公司簽訂了一項諮詢協議 ，根據該協議，他同意向公司提供某些業務和戰略建議，並收到了2022財年69,285美元的諮詢費 。2023年4月17日，普利斯卡先生因其在2022年2月至2022年12月期間擔任董事會董事的服務而獲得25,150美元的調整付款。 |
| (3) | 勒温先生於2022年2月18日從 董事會辭職，並因其在2022財年擔任董事而獲得按比例支付的費用。此外， Lewin先生還獲得了一次性支付的董事會費用，金額為25,000美元，以感謝他作為公司董事 所做的貢獻和服務。 |
| (4) | Qu先生於2022年7月15日成為董事會成員，並因其在2022財年擔任董事而獲得按比例支付的費用。 |
董事 薪酬計劃
2021 年 7 月 6 日 ，公司董事會批准了非僱員董事的薪酬安排如下：(i) 作為董事會服務的年度 現金費為 30,000 美元；(ii) (x) 如果非僱員董事不擔任任何委員會主席，則額外收取 10,000 美元的年度現金費 ，或 (y)）如果該董事擔任任何委員會的主席，則額外支付15,000美元的年度現金費 ，用於在董事會的一個或多個委員會中提供服務。因此，無論該董事 在多少委員會任職，每位董事最多可賺取的 現金費用為45,000美元。公司可以選擇以現金或公司激勵計劃中的股票支付此類金額（按預定付款日前一交易日的AGAE普通股收盤價 計算），當前費用以現金支付。 費用由公司每月支付。
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第 第四部分
商品 15。展品和財務報表附表
1。 財務報表（參見原始申報文件第二部分第8項中的合併財務報表索引）。
2。 由於所需信息不適用或金額不足 要求提交附表，或者所需信息包含在合併財務報表或 附註中，因此省略了所有財務報表附表。
3. 以下證物索引中列出的證物作為本報告的一部分以引用方式歸檔或納入。
附錄 索引
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 | Black Ridge 收購公司、Black Ridge Merger Sub, Corp.、Allied Esports Entertainment, Inc.、Noble Link Global Limited、Ourgame International Holdings Ltd. 和 Primo Vital Ltd. 於 2018 年 12 月 19 日由黑嶺收購公司、Black Ridge Merger Sub, Corp.、Allied 電子競技娛樂有限公司、Noble Link Global Limited、Ourgame | |
| 2.2 | 2019年8月5日的《協議和重組計劃》修正案 （參考公司於2019年8月15日提交的關於8-K表的當前 報告的附錄2.2納入） | |
| 2.3 | Noble Link Global Limited與Allied Esports Media, Inc. 於2019年8月9日簽訂的合併協議 （參照公司2019年8月15日提交的8-K表最新報告的附錄 2.3 納入） | |
| 2.4 | Noble Link Global Limited和Allied Esports Media, Inc. 於2019年8月9日簽訂的 合併計劃（參照公司2019年8月15日提交的8-K表最新報告附錄 2.4 納入） | |
| 2.5 | 2021年1月19日由Allied Esports Entertainment, Inc.、Allied Esports Media, Inc.、Club Services、 Inc.和Element Partners, LLC簽訂的2021年1月19日的股票 購買協議（參照公司於2021年1月19日提交的 表最新報告附錄2.1合併） | |
| 2.6 | Allied Esports Entertainment, Inc.、Allied Esports Media、 Inc.、Club Services, Inc.和Element Partners, LLC於2021年3月19日簽訂的經修訂的 和重述的股票購買協議（參照2021年3月22日提交的8-K表中公司當前報告 附錄2.1納入） | |
| 2.7 | 聯合電子競技娛樂有限公司、Allied Esports Media, Inc.、Club Services, Inc.和Element Partners, LLC於2021年3月29日對經修訂和重述的股票購買協議的第1號修正案（參照公司於2021年3月30日提交的8-K表格 最新報告附錄2.1納入） | |
| 3.1 | 第二份 經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2019年8月15日提交的8-K表格上的當前報告 附錄3.1納入） | |
| 3.2 | Allied Esports Entertainment, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案 （引用 納入公司2020年7月27日提交的8-K表最新報告附錄3.1） | |
| 3.3 | 對Allied Esports Entertainment, Inc.第二經修訂和重述的公司註冊證書的第二項 修正案（以 引用公司於2020年11月9日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入其中） | |
| 3.4 | Allied Esports Entertainment, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書 （參照公司於2022年12月1日提交的8-K表最新報告附錄3.1成立 ） | |
| 3.5 | 經修訂的 和重述的章程（參照公司於 2022 年 12 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入其中） | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（參照公司於2017年9月22日提交的S-1/A表格附錄4.2納入） | |
| 4.2 | 認股權證樣本（參照公司於2017年9月22日提交的S-1/A表格附錄4.3納入） | |
| 4.3 | 版權證書樣本（參照公司於2017年9月22日提交的S-1/A表格附錄4.4納入） | |
| 4.4 | 大陸股票轉讓與信託公司與公司之間的認股權證協議表格 （參照公司於2017年9月22日提交的S-1/A表格的附錄 4.5 納入） | |
| 4.5 | 註冊人證券描述（參照公司2023年3月24日提交的10-K表附錄4.5納入） | |
| 4.6 | 2020 年 6 月 8 日發行的普通股購買權證表格 （參照公司於 2020 年 6 月 8 日提交的 8-K 表中的最新報告 附錄 4.1 納入） |
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| 4.7 | Allied Esports Entertainment, Inc. 2019 年股票激勵計劃（參照公司於 2021 年 8 月 24 日提交的關於附表 14A 的最終代理 聲明附件 A 納入） | |
| 4.8 | 2021 年 12 月 30 日的 Allied Esports Entertainment, Inc. 2019 年股票激勵計劃修正案（參照公司 2021 年 12 月 30 日提交的 8-K 表格 最新報告納入） | |
| 10.1† | 2018 年 1 月 24 日的 Pliska 僱傭協議（參照公司於 2019 年 8 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.49 納入其中） | |
| 10.2† | Pliska 2018年6月1日的僱傭協議修正案（參照公司於2019年8月15日提交的8-K表格 的當前報告 附錄10.50納入其中） | |
| 10.3† | Pliska 2018年12月19日的《僱傭協議第二修正案》（參照公司於2019年8月15日提交的8-K表格 最新報告附錄10.51納入其中） | |
| 10.4† | Allied Esports Entertainment, Inc. 與 Adam Pliska 於 2020 年 12 月 31 日簽訂的控制協議變更 （引用 併入公司 2021 年 1 月 19 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3） | |
| 10.5† | Allied Esports Entertainment, Inc. 和 Frank Ng 於 2021 年 1 月 19 日簽訂的限制性 股票單位協議（引用 併入公司於 2021 年 1 月 19 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2） | |
| 10.6 | Ourgame International Holdings Limited、Trisara Ventures, LLC、Adam Pliska和 公司於2020年4月24日簽訂的轉讓協議 和假設協議（參照公司於2020年4月30日提交的8-K表最新報告附錄10.2合併） | |
| 10.7 | Libing (Claire) Wu與公司之間於2022年2月16日簽訂的分離 協議和新聞稿（參照公司2022年2月18日提交的8-K表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.8 | 傑裏·勒温與公司之間於2022年3月7日簽訂的 和非貶損協議（參照公司2022年5月25日提交的10-K表年度報告附錄 10.14 納入） | |
| 10.9 | Ourgame International Holdings Limited與公司於2022年4月15日簽訂的和解 協議（以引用方式 併入公司2022年5月25日提交的10-K表年度報告附錄10.15） | |
| 21.1 | 公司子公司（參照公司於 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附錄 21.1 註冊成立） | |
| 23.1 | ZH CPA, LLC 的同意（參照公司 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附錄 23.1 納入） | |
| 23.2 | Marcum LLP 的同意（參照公司 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附錄 23.2 納入） | |
| 31.1 | 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條獲得的首席執行官認證（參照公司於 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附錄 31.1 納入） | |
| 31.2 | 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條獲得的首席財務官認證（參照公司於 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附錄 31.2 納入） | |
| 31.3 | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條獲得的首席執行官認證（參照公司於2023年4月27日提交的10-K/A表格的附錄31.3納入） | |
| 31.4 | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條（參照公司提交的10-K/A表格的附錄31.4納入首席財務官認證） A4 月 27 日, 2023) | |
31.5* |
根據《交易法》第 13a-14 (a) 條頒發的首席執行官認證 | |
31.6* |
根據《交易法》第 13a-14 (a) 條獲得首席財務官認證 | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行首席執行官認證（參照公司 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附錄 32.2 納入） | |
| 32.2 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行首席財務官認證（參照公司 2023 年 3 月 24 日提交的 10-K 表附錄 32.2 納入） | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提供 。 |
| † | 根據本10-K/A表年度報告第 15 (a) (3) 項和第15 (b) 項，管理 合同或補償計劃或安排必須作為本10-K/A表年度報告的附錄提交。 |
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簽名
根據 1934 年《證券法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表 簽署本報告，並獲得正式授權。
| 2023年5月3日 | 聯合遊戲與娛樂有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 陳英華 | ||
| 姓名： | 陳英華 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | |||
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