附錄 3.1

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第十三次經修訂和重述的 組織備忘錄

的

NIO Inc.

集團

（由 於 2022 年 8 月 25 日通過並於 2022 年 8 月 25 日生效的特別決議通過）

1. 該公司的名稱是 NIO Inc. 集羣。

2. 公司的註冊辦事處將設在Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、開曼羣島的辦公室，或董事可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

3. 公司成立的目的不受限制，公司應有充分的權力和權限來實現《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

4. 不管《公司法》規定的任何公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5. 除非促進公司在開曼羣島以外開展的業務，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。

6. 每位股東的責任僅限於該股東所持股份的未付金額（如果有）。

7. 公司的法定股本為1,000,000美元，分為4,000,000,000股股份，包括（i）面值為0.00025美元的2,632,030,222股A類普通股，（ii）148,500,000股每股面值為0.00025美元的C類普通股以及（iii）該類別每股面值為0.00025美元的1,219,469,778股股票（無論如何指定），董事會可根據章程第9條決定。在遵守《公司法》和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或者受任何延期或任何條件或限制的約束，除非發放條件應另行明確規定每一次發行的股票，無論是標明為普通股、優先股還是其他股票，均應受本公司前文規定的權力的約束。

8. 《公司法》規定，公司有權在開曼羣島註銷註冊，並通過繼續在其他司法管轄區進行註冊。

9. 本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第十三次修訂並重述

公司章程

的

NIO Inc.

集團

（由 2022 年 8 月 25 日通過並於 2022 年 8 月 25 日生效的特別決議通過）

解釋

1. 在本條款中，《規約》附表一中的表A不適用，如果與主題或上下文不矛盾，則以下定義術語將具有其所賦予的含義：

“廣告” 指代表A類普通股的美國存托股；
“會員” 就個人而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹，以及為上述任何人謀利益的信託，以及由上述任何一方全部或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體，並且 (ii) 如果是實體，則應包括合夥企業、公司或任何其他實體或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受此類實體控制或共同控制的任何自然人。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體投票權百分之五十（50%）以上的股份的所有權（就公司而言，僅因突發事件而具有這種權力的證券除外），或者有權控制管理層或選舉該公司、合夥企業或其他機構的董事會或同等決策機構的多數成員實體；
“文章” 指公司不時修訂或取代的這些公司章程細則；
“黑色暴雨警告” 具有《釋義及通則條例》（香港法例第 1 章）所賦予的含義；
“董事會” 和 “董事會” 和 “董事” 指公司暫時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式組建的董事；
“主席” 指董事會主席；

2

“班級” 或 “班級” 指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票；
“A 類普通股” 指公司資本中面值為0.00025美元的A類普通股，擁有備忘錄和本條款中規定的權利、優惠、特權和限制；
“C類普通股” 指公司資本中面值為0.00025美元的C類普通股，擁有備忘錄和本條款中規定的權利、優惠、特權和限制；
“親密夥伴” 與《上市規則》中定義的含義相同；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
“通信設施” 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議，和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，所有參加會議的人都能通過這些方式相互聽取和聽見；
“公司” 指開曼羣島豁免公司蔚來集團公司；
“公司法” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；
《公司條例》 指不時修訂的香港法例第 622 章《公司條例》；
“公司的網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司就首次公開募股向委員會提交的任何註冊聲明中披露，或者已以其他方式通知股東；
“合規顧問” 應具有《上市規則》賦予的含義。
“公司治理委員會” 指根據本章程設立的董事會公司治理委員會；
“公司治理報告” 指根據《上市規則》應包含在本公司年報或財務摘要報告（如有）中的企業管治報告；
“指定證券交易所” 指 (i) 任何股份或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所，或 (ii) 任何股份上市交易的香港聯合交易所有限公司；
“指定證券交易所規則” 指不時修訂的相關守則、規章和條例，這些守則、規章制度因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所最初和持續上市而適用；
“董事手裏拿着車” 指董事全資擁有或完全控制的有限合夥企業、信託、私人公司或其他工具；

3

“電子” 其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；
“電子通信” 指以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何數字、地址或互聯網網站或其他電子傳送方式，但須經董事會不少於三分之二的表決通過另行決定和批准；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）；
“電子記錄” 具有《電子交易法》中賦予的含義；
“創始人” 李斌先生；
“大風警告” 具有《釋義及通則條例》（香港法例第 1 章）所賦予的含義；
“總公司” 指董事會不時確定為公司主要辦事處的本公司辦公室；
“香港證券交易所” 指香港聯合交易所有限公司；
“控股公司” 具有《公司條例》賦予的含義；
“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區；
“獨立非執行董事” 指適用於相關股份在香港聯合交易所上市的相關守則、規則和規例認可的董事；
“上市規則” 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（不時修訂）；
“組織備忘錄” 指不時修訂或取代的公司組織備忘錄；
“報紙” 指最少一份英文日報和最少一份中文日報，每份報紙均在相關地區普遍出版和發行，有關地區的證券交易所為此目的而指明或未排除在外；
“NIO 用户信任” 指2018年12月21日根據開曼羣島法律註冊成立的具有相同名稱的不可撤銷信託，創始人擔任委託人和初始保護人；
“提名和 ESG 委員會” 具有第 123A 條所賦予的含義；
“提名委員會” 指根據本章程設立的董事會提名委員會；

4

“普通分辨率”

是指分辨率：

(a) 以股東的簡單多數票通過 ，這些股東有權親自投票，或者在允許代理的情況下， 通過代理人或電話或類似通信設備（所有參與此類會議的人都可以通過這種設備相互通信 ，這種參與應被視為構成親自出席會議）出席公司股東大會 根據本條款持有；或

(b) 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准每份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的決議的生效日期應為該文書，或最後一份此類文書（如果多於一份）的生效日期；
“普通股” 指A類普通股或C類普通股；
“已付款” 指發行任何股份的面值已付清，包括記為已繳股份；
“允許的C類股東” 指（a）C類普通股的任何現有股東和該股東的任何關聯公司；以及（b）NIO用户信託；
“人” 指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）或其中任何一種（視上下文要求而定）；
“當下” 就任何人而言，指該人出席股東大會，可通過該人（或就任何股東而言，由該股東根據本條款有效任命的代理人）來滿足該人出席股東大會：(a) 親自出席會議；或 (b) 如果是根據本條款允許使用通信設施的任何會議，則通過使用此類通信設施；
“註冊” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊辦事處” 指《公司法》所要求的公司註冊辦事處；
“註冊辦公室” 指在相關地區或其他地方，董事會不時決定保留該類別股本的分支機構登記冊，以及（董事會另有約定的情況除外）其他股份所有權文件的轉讓須提交登記和註冊的地點；
“相關時期” 指從任何股份首次在香港證券交易所二次上市之日起至緊接着從香港證券交易所撤回次要上市之日起的期限（因此，如果任何此類股票在任何時候因任何原因和任何時間被暫停交易，就本定義而言，它們仍應被視為已上市）；前提是第9條和 88 (d) 在股份成為主要股份後將停止生效在香港證券交易所上市；
“相關領土” 指香港或本公司的任何證券在該地區的證券交易所上市的其他地區；
“海豹” 指公司的法團印章（如果被採用），包括其任何傳真；

5

“祕書” 指董事任命履行公司祕書任何職責的任何人；
《證券法》 指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均應生效；
“分享” 指公司資本中的一部分。此處提及 “股份” 的所有內容均應視作上下文所要求的任何或所有類別的股份。為避免疑問，在本條款中，“股份” 一詞應包括股份的一小部分；
“股東” 或 “會員” 指在登記冊中註冊為一股或多股股份持有人的人；
“分享高級賬户” 指根據本條款和《公司法》設立的股票溢價賬户；
“已簽署” 係指以機械手段或電子符號或程序附在電子通信上或邏輯上與之有關聯並由某人為簽署該電子通信而執行或採用的簽字的簽名或表述；
“特殊分辨率”

指公司根據 《公司法》通過的特別決議，即一項決議：

(a) 在股東大會上以不少於四分之三的選票通過 ，這些股東有權親自投票，或在允許代理的情況下，通過代理人或通過電話或類似通信設備（所有參與此類會議 的人都可以相互通信，這種參與應被視為構成親自出席會議）的四分之三的選票 已正式向哪家公司發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出；或

(b) 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准 ，每份文書均由一名 或多名股東簽署，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或 最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期；

“國庫份額” 指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；
“美國” 指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有區域；以及
“虛擬會議” 指允許成員（以及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於該會議的主席和任何董事）僅通過通信設施出席和參加的任何成員大會。
2. 在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a) 表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(b) 僅代表男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人；

6

(c) “可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應解釋為勢在必行；

(d) 提及一美元或美元（或美元），一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e) 對法定成文的提述應包括提及當時有效的法定成文法規的任何修正案或重新頒佈；

(f) 提及董事的任何決定應解釋為董事根據其唯一和絕對的自由裁量權作出的決定，並應普遍適用或適用於任何特定情況；

(g) 提及 “書面” 應解釋為以任何可複製的書面方式書面或表達，包括任何形式的印刷品、版畫、電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他書面形式存儲或傳輸的替代品或格式表示，包括以電子記錄的形式或部分另一種形式；

(h) 根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i) 本條款中關於執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；以及

(j) 《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用。

3. 在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語如果與主題或背景不一致，則在本條款中具有相同的含義。

初步的

4. 公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

5. 註冊辦事處應設在董事可能不時確定的開曼羣島的地址。此外，公司還可以在董事可能不時決定的地點設立和維護其他辦事處、營業場所和機構。

6. 成立公司以及與要約認購和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，所支付的金額應由董事決定，從公司賬目中的收入和/或資本中扣除。

7.

(a) 董事應將登記冊保存或安排在董事不時決定的地點保存，如果沒有任何此類決定，登記冊應存放在註冊辦事處。

(b) 在遵守《公司法》規定的前提下，如果董事會認為必要或合適，公司可以在董事會認為合適的地點設立和維持負責人登記冊或分支機構登記冊，公司應在香港保留其主要登記冊或分支登記冊。

(c) 除非登記冊關閉，否則任何股東均可在辦公時間內免費查閲在香港保存的任何登記冊，並要求向其提供各方面的副本或摘錄，就好像公司是根據《公司條例》註冊成立並受其約束一樣。 App.3 r.20

7

股份

8. 在遵守本章程的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事控制，董事可在未經成員批准的情況下行使公司：

(a) 向此類人員發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是認證形式還是非認證形式），其條款和權利以及受其不時決定的限制；

(b) 授予其認為必要或適當時按一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定與此類股票或證券相關的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠條款，其中任何或全部可能大於與當時已發行和流通股票相關的權力、優先權、特權和權利他們認為恰當的條款；以及

(c) 授予股票期權，並就此發行認股權證或類似工具。

9. 在相關期限之後的任何時候，董事可以授權將股份分成任意數量的類別，不同的類別應得到授權、設立和指定（或視情況而定，重新指定），不同類別之間的相對權利（包括但不限於表決、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變動（如果有）可以由董事或通過特別決議來確定和確定。董事可以在他們認為適當的時間和條件下發行具有此類優先權或其他權利的股票，其中全部或任何權利可能大於普通股的權利。儘管有第17條的規定，董事可以在相關期限之後的任何時候根據其絕對酌情決定不時從公司的法定股本（授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議確定任何系列優先股的條款和權利該系列，包括：

(a) 該系列的名稱、構成該系列的優先股數量及其認購價格（如果與其面值不同）；

(b) 除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款，可以是通用的，也可以是有限的；

(c) 該系列的應付股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，應從什麼日期開始，支付此類股息的條件和日期，以及此類股息與任何其他類別或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係；

(d) 該系列的優先股是否需要本公司贖回，如果是，贖回的時間、價格和其他條件；

(e) 公司清算後，該系列的優先股是否有權獲得可供成員分配的任何部分資產，如果是，則該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權利的關係；

(f) 該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途，以及與其運營有關的條款和規定；

8

(g) 該系列的優先股是否可轉換為或交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券的股份，如果是，則價格或價格或轉換或交換率，調整方法（如果有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h) 這些限制和限制（如果有）將在該系列的任何優先股在流通期間生效，在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配，並在公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或股票時生效；

(i) 公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

(j) 任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制。

而且，出於此類目的，董事可以 暫時保留適當數量的未發行股份。公司不得向不記名者發行股票。

10. 在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付現金或提交全部或部分已繳股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以就任何股票發行支付合法的經紀費。

11. 董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

A 類普通股和 C 類普通股 股

12. A類普通股和C類普通股的持有人應始終作為一個集體對提交給成員表決的所有決議進行表決。在不違反第12A條的前提下，每股A類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行一（1）次表決，每股C類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得八（8）張表決。 8A. 07

12A. 在相關期限內，儘管有第12條的規定，但公司應只有一類股票，每股股份的持有人有權就所有須在公司股東大會上表決的事項進行超過一（1）次表決。為避免疑問，在遵守第16（h）條的前提下，在相關期限內，只有C類普通股才能擁有此類增強的投票權。

13. 每股C類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一（1）股A類普通股。C類普通股的持有人應行使轉換權，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的C類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為C類普通股。

14. 根據本章程將C類普通股轉換為A類普通股的任何方式均應通過將每股相關的C類普通股重新指定為A類普通股來實現。此類轉換應在登記冊中登記相關C類普通股重新指定為A類普通股後立即生效。

9

15. 在不違反第16（e）條的前提下，股東向非C類允許股東的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何C類普通股時，或將任何C類普通股的最終受益所有權變更給任何非C類允許股東的人時，每股此類C類普通股應自動立即轉換為一（1）股A類普通股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置之日起生效；(ii) 為擔保持有人合同或法律義務而對任何C類普通股設定的任何質押、抵押、抵押或其他第三方權利均不得視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非有任何此類行為質押、押記、抵押或其他第三方權利得到強制執行，導致持有相關C類普通股合法所有權的第三方，在這種情況下，所有相關的C類普通股應自動轉換為等數量的A類普通股。就本第15條而言，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條規定的含義。

16. 在相關時期：

(a) 公司不得采取任何行動（包括髮行或回購任何類別的股份），使出席股東大會的所有A類普通股持有人（為避免疑問，不包括同時也是C類普通股持有人）有權投的總票數少於所有成員在股東大會上有權投的選票的10％；或（b）增加總票數 C類普通股佔已發行股份總數的比例； 規則 8A.09 規則 8A.13

(b) 本公司不得再發行C類普通股，除非事先獲得香港證券交易所批准，並依據 (x) 向所有成員提出的按比例認購其現有持股的股份（部分權益除外）；(y) 通過股票分紅向所有成員按比例發行股票；或 (z) 根據股份細分或其他類似資本重組向所有成員發行；前提是，每位成員都有權認購（按比例報價）或以股票形式發行（以股票形式發行）股息）儘管有第16（i）條的規定，但與他當時持有的股票屬於同一類別的股份；並進一步規定，擬議的配股或發行不會導致已發行的C類普通股比例增加，因此： 規則 8A.14

(i) 如果根據按比例的要約，任何C類普通股的持有人未持有向其提供的C類普通股或其權利的任何部分，則此類未收取的股份（或權利）只能轉讓給他人，前提是此類轉讓的權利僅使受讓人有權獲得等量的A類普通股；以及

(ii) 如果按比例要約中A類普通股的權利未全部佔用，則應按比例減少在該按比例要約中分配、發行或授予的C類普通股的數量；

(c) 如果公司減少已發行股票數量（例如通過購買自有股份），則C類普通股的持有人應按比例減少其在公司的表決權，無論是通過轉換其C類普通股的一部分還是以其他方式，前提是已發行股份數量的減少（就本條而言，不包括所有庫存股）會導致其比例增加 C類普通股佔已發行股份總數； 規則 8A.15

(d) 公司不得更改C類普通股的條款以增加每股C類普通股有權獲得的選票數； 規則 8A.16

10

(e) 每股C類普通股只能由董事或持有車輛的董事持有。根據上市規則或其他適用的法律或法規，在發生以下任何事件時，每股C類普通股應自動轉換為一股A類普通股： 規則 8A.17
規則 8A.19

(i) 此類C類普通股的持有人死亡（或者，如果持有人是董事持有車輛，則持有或控制該董事持有車輛的董事死亡）；

(ii) 此類C類普通股的持有人因任何原因不再擔任董事或持有車輛的董事；

(iii) 該C類普通股的持有人（或，如果持有人是董事持有車輛，則持有或控制該等董事持有車輛的董事）被香港聯合交易所視為無行為能力，無法履行其董事職責；

(iv) 該等C類普通股的持有人（或者，無論持有人是董事持有車輛，持有或控制該董事持有車輛的董事）被香港聯合交易所視為不再符合《上市規則》中對董事的要求；或

(v) 將此類C類普通股的受益所有權或經濟權益轉讓給他人（通過投票代理或其他方式），但不包括對該C類普通股的法定所有權或受益所有權或附帶的表決權的轉讓，除非轉讓該股的法定所有權或受益所有權或附帶的表決權在執行此類抵押權、留置權或抵押權時；(b) 將法定所有權轉讓給董事向其持有或控制的車輛的董事持有此類股份，或由董事持有車輛的董事向持有或控制該車輛的董事或該董事持有或控制的另一名董事持有車輛的董事轉讓此類股份；以及 (c) C類普通股持有人將該股票的法定所有權轉讓給有限合夥企業、信託、私人公司或其他代表該董事持有C類普通股的工具持有人; 規則 8A.18 (1)
規則 8A.18 (2)

(f) 根據本章程將C類普通股轉換為A類普通股的任何操作均應通過將每股C類普通股重新指定為一股A類普通股來實現。此類轉換應在登記冊中登記以將相關的C類普通股重新指定為A類普通股後立即生效； 規則 8A.21

(g) 如果所有已發行的C類普通股均根據第16（e）條轉換為A類普通股，則法定股本中的所有C類普通股應自動重新指定為A類普通股，並且公司不得再發行C類普通股； 規則 8A.22

(h) 儘管本條款中有任何相反的規定，但每股A類普通股和每股C類普通股均應使其持有人有權在股東大會上就有關以下任何事項的決議進行投票表決： 規則 8A.24

(i) 對組織備忘錄或本章程的任何修改，包括任何類別股份所附權利的變更；

(ii) 任命、選舉或罷免任何獨立非執行董事；

(iii) 審計師的任命或免職；或

(iv) 公司的自願清算或清盤；以及

(i) 除第12至16條（包括在內）中規定的表決權和轉換權外，A類普通股和C類普通股應排在第一位 pari passu彼此之間，並應享有相同的權利、偏好、特權和限制。

11

權利的修改

17. 每當公司的資本分為不同的類別時，任何此類類別的權利只有在獲得該類別四分之三已發行股份的持有人書面同意或經該類別四分之三已發行股份的持有人在另一次會議上通過的決議的批准後，才能變更任何此類類別的權益，但須遵守該類別的四分之三已發行股份的持有人在另一次會議上通過的決議，但須遵守任何類別的暫時附帶的任何權利或限制。個人或通過代理人在此類會議上投票。對於每一次這樣的單獨會議，本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有規定均應， 作必要修改後，適用，但必要的法定人數應為一名或多名通過代理人持有或代表相關類別已發行股份的名義或面值至少三分之一的人（但如果在此類持有人的任何續會會議上沒有出席上述定義的法定人數，則出席的股東應構成法定人數），並且受該類別股份暫時附帶的任何權利或限制的約束，該類別的每位股東在民意調查中對他持有的該類別的每股股份均有一票表決權。 應用程序 3 或 15

18. 除其他外，除其他外，以優先權或其他權發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利，不應被視為因設立、分配或發行其他股票排名而改變該類別股票的持有人，但須遵守該類別股票當時附帶的任何權利或限制 pari passu在此之前或之後，或者公司贖回或購買任何類別的股份。

證書

19. 任何在登記冊中以成員身份登記的人均可在分配或提交轉讓後的兩個日曆月內（或在簽發條件規定的其他期限內）以董事確定的形式申請證書，無需付款，並應其書面要求。所有證書均應註明該人持有的一份或多份股份，前提是，對於多人共同持有的股份，公司不得有義務簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一人交付股份證書應足以交付給所有人。所有股票證書均應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得股票的會員，寄往登記冊中顯示的會員的註冊地址。

20.

(a) 只要股票在香港證券交易所上市，每份股票證書都應突出顯示 “通過加權投票權控制的公司” 字樣或香港證券交易所可能不時規定的措辭，並註明發行該股票的數量和類別以及支付的金額或已全額支付的事實（視情況而定），也可以採用董事會可能採用的形式不時開處方。 規則 8A.38

(b) 公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

21. 任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書均可應成員的要求予以取消，並以一美元（1.00美元）或董事確定的較小金額的付款（如果董事要求的話），為此類股份發行一份新證書。

22. 如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可以應要求向相關成員頒發一份代表相同股份的新證書，前提是舊證書的交付或（如果據稱已丟失、被盜或銷燬）遵守董事認為合適的證據和賠償以及與申請相關的公司自付費用等條件。

23. 如果股份由幾個人共同持有，則任何一位共同持有人均可提出任何要求，如果提出要求，則對所有共同持有人具有約束力。

12

部分股份

24.董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則一小部分股份應遵守並承擔相應的 部分負債（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、 特權、資格、限制、權利（包括在不影響前述一般性的前提下，投票和參與權 權利）以及其他整體屬性分享。如果向 同一股東發行或收購了同一類別股份的部分以上，則應累積此類股份。

留置權

25.公司對每股股票（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，適用於固定時間應付的所有款項（無論是當前應付還是 ，還是 ），或該股票的贖回款。對於以對公司負有債務或負有責任的人（無論他是股份的唯一註冊持有人還是兩個 或更多聯名持有人中的一個）名義註冊的每股股份，公司還擁有第一和最重要的留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付款）。董事可隨時宣佈股份完全或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至 的任何應付金額，包括但不限於股息。

26.公司可以按照董事行使絕對自由裁量權認為合適的方式出售公司擁有 留置權的任何股份，但除非留置權所涉金額目前已支付，或者在發出書面通知後十四個日曆日到期 發出書面通知後十四個日曆日到期，否則不得出售留置權存在的金額中目前應付的部分該股票當時的註冊持有人，或因其去世 而有權獲得該股份的人或破產。

27.為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給其購買者。 買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他無義務確保購買款的使用 ，其股份所有權也不會因涉及 的出售程序中的任何違規行為或無效而受到影響。

28.扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司 收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的款項 的同等留置權）應在出售前立即支付給有權獲得股份 的人。

看漲股票

29.在遵守配股條款的前提下，董事可以不時就其股份的未付款項 向股東進行召集，每位股東應（須至少提前十四個日曆日收到通知，具體説明付款時間或 的付款時間）在規定的時間或時間向公司支付此類股票的催繳金額。在董事批准此類電話會議的決議通過時，應視為 已發出。

30.股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。

31.如果在指定支付股份款項之前或當天沒有支付該款項，則應向其支付款項的人應按每年百分之八的利率支付利息，從指定支付該款項之日起至實際付款時間 ，但董事可以自由地全部或部分放棄該利息的支付。

32.本章程中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付 任何款項的情況，根據股票發行條款，無論是由於股份的金額，還是 以溢價的形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話來支付相同款項一樣。

13

33.董事可以安排發行部分已付股票，以彌補股東之間或 特定股份之間的差額，包括應支付的看漲期權金額和付款時間。

34.如果董事認為合適，他們可以從任何股東那裏獲得任何願意預付的全部或部分款項（未兑現 且未付的部分已付股份），對於所有或任何預付的款項（除非是這樣 的預付款，目前仍可支付）按這樣的利率（如果沒有普通決議的批准，則不超過百分之八 年金），具體取決於提前支付款項的股東與董事之間可能達成的協議。在看漲期權 之前支付的任何款項均不賦予會員支付該款項的權利，即在該等款項除外，該等款項將在當日開始支付之日之前的任何期限內申報的股息的任何部分。

沒收股份

35.如果股東未能在指定付款日就部分已支付的股票支付任何看漲期權或分期付款， 董事可以在此後的任何時候向他 發出通知，要求支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及可能產生的利息。

36.該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四個日曆日的到期日）或 在此日期之前付款，並應規定，如果在 指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。

37.如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則在通知要求的付款尚未支付之前，通知書所涉及的任何股份可隨時通過董事的決議予以沒收， 內容大致如此。

38.可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，並且在出售或處置之前的任何時候 可以按照董事認為合適的條款取消沒收。

39.股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但儘管如此， 仍有責任向公司支付他在沒收之日就沒收的股份 應向公司支付的所有款項，但如果公司收到沒收股份的未付金額的全額付款，他的責任即告終止。

40.由董事簽發的關於股份已在證書中規定的日期被正式沒收的書面證明應 作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

41.根據本章程關於沒收的條款 的規定，公司可獲得任何出售或處置股票的對價（如果有），並可向出售或處置該股份的人執行股份轉讓 ，該人應註冊為該股份的持有人，且無義務確保購買款的使用， （如果有），與處置 或出售有關的訴訟中任何違規行為或無效之處也不會影響他的股份所有權。

42.本條款中關於沒收的規定適用於未支付根據發行條款 股票到期應付的任何款項的情況，無論是由於股票金額還是以溢價的形式支付，就好像通過正式發出和通知的電話支付了同樣的款項 一樣。

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股份轉讓

43.任何股份的轉讓文書均應採用書面形式、任何常用或普通形式或董事可能採用的其他形式， 由其絕對酌情決定批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署；如果涉及零股或已部分支付的股份， 或如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並附有證書（如果 任何) 與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據（如 ）以證明轉讓人有權利出讓轉移。在相關股份的登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為保持 股東身份。

44.(a) 董事可自行決定拒絕登記任何未全額支付或 公司擁有留置權的股份轉讓。

(b)董事也可以拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非：

(i)轉讓文書已提交給公司，並附有與之相關的股份的證書以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的 其他證據；

(ii)轉讓工具僅涉及一類股票；

(iii)如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(iv)如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； 和

(v)就此向公司支付了指定證券交易所可能確定的最大應付金額的費用，或董事會 可能不時要求的較小金額。

45.轉讓登記可在提前十個日曆日發出通知後，通過在一份或多份報紙上刊登廣告、通過電子 方式或根據《指定證券交易所規則》以任何其他方式暫停登記，並在 的時間 以及董事可根據其絕對酌情決定不時決定的期限內關閉，前提是此類轉讓登記 不得再暫停或關閉登記冊在任何日曆年中都超過三十個日曆日。

46.公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕登記 任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書之日後的三個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發送 拒絕通知。

股份的傳輸

47.已故股份唯一持有人的法定個人代表是公司認可的唯一擁有 股份所有權的人。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定 個人代表應是公司認可的唯一擁有該股票所有權的人。

48.任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示證據 後，有權註冊為 股份的股東，或者不必親自注冊，而是按照死者或破產人本可以進行的股份轉讓； ，但無論哪種情況，董事都應，有權拒絕或暫停註冊，就像在 轉讓時一樣死者或破產人去世或破產前的股份。

49.因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得與註冊股東相同的股息 和其他好處，但他無權就該股份註冊 為股東之前，就該股份行使成員賦予的與公司 會議有關的任何權利，但是，前提是董事可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇註冊 本人或轉讓股份，如果通知在九十個日曆日內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前，暫停 支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

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授權工具的註冊

50.公司有權對每份遺囑認證、 管理信、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

股本變更

51.公司可不時通過普通決議增加股本，按決議規定的金額增加股本，將其分成該決議所規定的 類別和金額的股份。

52.公司可通過普通決議：

(a)以其認為合適的數額增加其股本；

(b)將其全部或任何股本合併為金額大於其現有 股份的股份；

(c)將其股份或其中任何股份細分為小於備忘錄確定金額的股份，前提是在細分中 中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得的 份額相同；以及

(d)取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份， 將其股本減少以如此取消的股份的金額。

53.公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

贖回、購買和交出股份

54.在遵守《公司法》和本條款規定的前提下，公司可以：

(a)發行應由股東或公司選擇贖回或有責任贖回的股票。 股份的贖回應在發行此類股份之前由董事會 或股東通過特別決議以可能確定的方式和條款進行；

(b)按照 董事會或成員通過普通決議批准或本條款以其他方式授權的條款、方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c)以《公司法》允許的任何方式（包括 動用資本）支付贖回或購買自有股票的款項。

55.除適用的 法律和公司任何其他合同義務可能要求的以外，購買任何股份均不要求公司購買任何其他股份。

56.所購買股份的持有人有義務向公司交付證書以供註銷 ，然後公司應向他支付購買或贖回款項或與之相關的對價。

57.董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

16

庫存股

58.在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份作為國庫 股持有。

59.董事可以決定以他們認為適當的條款（包括但不限於零對價， ）取消庫存股或轉讓庫存股。

股東大會

60.除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

61. (a)

除了該年度的任何其他會議外， 公司應在每個財政年度舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中註明該會議。年度股東大會應在相關地區或 其他地方舉行，具體由董事會決定，時間和地點由董事會指定。

 App.3 r. 14 (1)

(b)在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

62.(a) 董事長或大多數董事可以召開股東大會，他們應根據股東的要求立即開始 召開公司特別股東大會。

(b)股東申購是對在存入申購之日持有股份的成員的申購，該股份總計持有 不少於所有選票的十分之一（1/10）（按每股一票計算），截至存款之日具有在公司股東大會上投票的權利，此類成員可以向 增加決議會議議程。 規則 8A.23 App 3 r.14 (5)

(c)申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在總部或 註冊辦公室，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(d)如果截至股東申購書交存之日沒有董事，或者如果董事沒有在提交申購書之日起的二十一 個日曆日內正式着手召開股東大會，將在未來二十一 個日曆日內召開，則申購人或佔所有人總投票權一半以上的任何人可以自己召開 股東大會，但以這種方式召開的任何會議均不得在到期後的三個日曆月到期後舉行 在上述二十一個日曆日中。

(e)如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召開 股東大會的方式相同。

(f)董事可以為公司的特定股東大會或所有股東大會提供通信設施，這樣 成員和其他參與者可以通過此類通信設施出席和參與此類股東大會。在 限制上述內容的一般性的情況下，董事們可以決定任何股東大會均可作為虛擬會議舉行。

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股東大會通知

63.公司年度股東大會應至少提前二十一 (21) 個日曆日以書面形式通知 召開，公司股東大會，除年度股東大會外，應至少提前十四 (14) 個日曆日 天書面通知召開。通知不包括送達或視為送達的日期以及 的發出日期，並應具體説明會議的地點、日期、時間和議程，以及該會議將要審議的決議的細節 ，如果是特殊事務，則應説明該事務的一般性質。任何使用通信設施的股東大會（包括根據第64C條推遲或重新召開的會議）（包括任何虛擬 會議）的通知都必須披露將要使用的通信設施，包括任何希望利用此類通信設施參加、參與和 投票的股東大會成員或其他 參與者應遵循的程序。通知應按照下文所述方式或公司在股東大會上可能規定的其他方式（如果有）發給根據本條款有權收到公司此類通知的人，前提是 ，如果同意，即使召集的通知比本條規定的時間短，公司的會議仍應被視為 已正式召開： 應用程序 3 r.14 (2)

(a)如果是年度股東大會，則由所有有權出席並投票的股東（或其代理人）參加；以及

(b)如果是任何其他會議，則由有權出席會議和投票的三分之二（2/3）股東親自出席 ，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席 。

64.意外遺漏向任何股東發出會議通知或未收到會議通知均不致使 任何會議的議事無效。

64A.如果在發出股東大會通知之後但在會議舉行之前，或者在股東大會休會之後 但在休會舉行之前（無論是否需要延期會議通知）， 董事會憑其絕對酌情決定權認為以任何理由在指定的日期或時間和地點舉行股東大會都是不切實際或不合理的 br} 在召集此類會議的通知中，它可以根據第 64C 條將會議更改或推遲到其他日期、時間和地點。

64B.董事會還應有權在每份召集股東大會的通知中規定，如果出現大風警告或 黑色暴雨警告（或相關會議地點的等效警告），則在 股東大會當天的任何時候生效（除非此類警告已在董事會可能在相關通知中指定 的至少一段時間內取消），根據第 64C 條，會議應推遲，恕不另行通知，稍後重新召開。

64C.如果根據第 64A 條或第 64B 條推遲股東大會：

(a)公司應努力在切實可行的情況下儘快在公司網站上發佈此類延期的通知，該通知應按照 《上市規則》説明延期的原因，前提是 未能發佈或發佈此類通知不影響根據第 64B 條自動推遲股東大會；

(b)董事會應確定重新召開會議的日期、時間和地點，並應通過第 145 條規定的方式至少提前七整天通知 續會；此類通知應具體説明延期的 會議重新召開的日期、時間和地點，以及提交代理人的日期和時間，以便在該續會會議上生效 （提供除非 被撤銷或替換為新代理）；以及

(c)只有原會議通知中列出的業務才能在續會上處理， 續會的通知無需具體説明續會期間要處理的業務，也不需要重新分發任何隨附文件 。如果在此類重新召集的會議上要處理任何新業務，公司應根據第63條就該續會發出新的 通知。

股東大會的議事錄

65.除任命會議主席外，任何業務均不得在任何股東大會上進行交易，除非在會議開始工作時有法定人數的 名股東出席。一名或多名股東持有總股份 （或由代理人代表）的股份，其總票數不少於所有已發行股份的三分之一，有權在該股東大會上投票，親自或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，或通過電話或類似的通信設備 設備（所有參與此類會議的人都可以通過這種設備與每位股東進行通信）其他和此類參與應被視為 構成親自出席會議）應為所有目的的法定人數。

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66.如果自指定會議時間起半小時內未達到法定人數，則會議應解散。

67.如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利， 可以通過電話或類似通信設備參與公司的任何股東大會， 的所有參與該會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

68.董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會。

69.

(a) 如果 沒有這樣的董事會主席，或者如果他在任命 舉行會議後的十五分鐘內未出席任何股東大會或不願擔任會議主席，則出席會議的董事應選擇 一位董事或任何其他出席會議的人擔任該會議的主席，否則出席會議的股東 選擇任何出席者擔任該會議的主席。

(b) 任何股東大會的 主席均有權通過通信設施出席和參加任何此類股東大會， 並擔任該股東大會的主席，在這種情況下，以下規定將適用：

(i)會議主席應被視為出席會議；以及

(ii)如果通信設施因任何原因中斷或無法讓會議主席聽取所有其他參加會議的人員並聽取 的意見，則出席會議的其他董事應選擇另一位 名董事擔任會議剩餘部分的主席；前提是 (i) 如果沒有其他董事 出席會議，或 (ii) 如果所有董事都出席會議出席會議拒絕擔任主席，則會議將在 自動休會至同一天下週，時間和地點將由 董事會決定。

70.經任何有法定人數出席的股東大會同意，會議主席可隨時隨地將會議延期，但任何續會 不得在任何續會 上進行處理，除非休會時未完成的事項。當會議或休會 延期十四個日曆日或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述 外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

71.董事可以在向股東發出書面通知後隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程要求的股東大會 除外，在向股東發出書面通知後， 前提是，如果根據本第71條正式召開的股東大會延期，董事應確定重新召開會議的日期、 時間和地點。延期可以是指董事可以 確定的任意期限，也可以無限期地延期。

72.在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定），除非大會主席或任何股東親自出席 或代理人要求進行投票（在 之前或宣佈舉手結果時），除非有人要求進行投票，否則會議主席以舉手方式聲明決議已通過 或以其他方式獲得通過，或一致通過，或以特定多數獲得通過，或敗訴，並在會議記錄中載有這方面的條目公司 應是事實的確鑿證據，無需證明所記錄的贊成或反對該決議的選票數量或比例。

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73.如果正式要求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票，投票結果 應被視為要求進行投票的會議的決議。

74.提交給會議的所有問題應由普通決議決定，除非這些 條款或《公司法》要求獲得更大多數。在票數相等的情況下，無論是舉手還是在投票中，舉行舉手或要求進行投票的會議 的主席都有權進行第二次或決定性投票。

75.要求就選舉會議主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求對任何其他問題進行 的投票，應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票

76.在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，每位親自出席 或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）在公司股東大會 上每人有一票表決權，在民意調查中，每位親自出席或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席）的每位股東都應擁有一票表決權，在民意調查中，每位股東親自出席或通過代理人出席（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）出席，由其正式授權的代表（或代理人）對每股 A 類普通股有一票，每股 C 類普通股應有八張選票他持有的普通股。只要股票在香港證券交易所上市，如果公司 知道根據上市規則，任何股東都必須對任何特定決議投棄權票或限制 只能投票支持或僅反對任何特定決議，則該股東或代表該股東投出的任何違反 此類要求或限制的投票均不計算在內。 應用程序 3 r.14 (3) 應用程序 3 r.14 (4)

77.對於共同持有人，應接受親自或通過代理人（如果是公司或其他 非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先人的投票，但不包括其他聯合 持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在登記冊中的順序確定。

78.心智不健全的股東持有的具有表決權的股票，或者 任何對瘋狂行為具有管轄權的法院已下令的股票，可以由其委員會或具有該法院任命的委員會的 性質的其他人進行投票，任何此類委員會或其他個人均可通過代理人對此類股票進行投票。

79.任何股東都無權在公司的任何股東大會上投票，除非他就其持有的具有表決權的股份支付的所有電話會議（如果有）或其他款項 均已支付。

80.在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

81.除認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）外，每位股東只能以舉手方式指定一個 代理人。委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其律師以書面形式正式授權 簽發，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的官員或律師簽發。 代理人不必是股東。 應用程序 3 r. 18

82.委任代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

83.委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或會議召集通知中為此目的指定的其他地點 ，或公司發出的任何委託書中：

(a)在文書中點名的人提議 表決的會議或休會時間之前不少於 48 小時；或

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(b)如果在要求投票 48 小時後才進行投票，則應在要求進行投票後按上述方式存款， 應在指定投票時間前不少於 24 小時存款；或

(c)如果投票不是立即進行的，而是在要求向主席或祕書或任何董事進行投票的會議上進行投票後不超過 48 小時進行的；

前提是董事可以在召開 會議的通知或公司發出的委託書中指示，委任代理人的文書可以在其他時間（不遲於舉行會議或續會的時間）存放在註冊辦事處或 在召集會議的通知中為此目的指明的其他地點，或存放在會議召集通知或發出的任何委託書中公司。在任何情況下，主席均可 自行決定指示將委託書視為已正式交存。未按允許的方式存放的委託書 應無效。

84.任命代理人的文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力。

85.由所有股東簽署的書面決議，暫時有權接收公司（或由其正式授權的代表組建公司）的 股東大會的通知並出席和表決，其有效性和效力應與 在正式召開和舉行的公司股東大會上通過該決議一樣有效和有效。

由代表在會議上行事的公司

86.任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人員 在公司的任何會議、任何類別股東或董事 或董事委員會的任何會議上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表其所代表的公司 行使與公司可能行使的相同權力如果是個人股東或董事。 應用程序 3 r.18

存管所和清算所

87.如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是公司成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議 或委託書，授權其認為合適的人作為其代表 出席公司任何股東大會或任何類別的股東大會，前提是如果有不止一個人是經授權後，授權 應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據 本條獲得授權的人有權代表其所代表的認可清算所（或其被提名人）或存託機構 （或其被提名人）行使相同的權力，如果該認可清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是持有中規定的股份數量和類別的個人成員，則可以行使 的權力此類授權，包括 以舉手方式進行個人投票的權利。 應用程序 3 r.19

導演們

88.(a) 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3）名董事， 的確切董事人數將由董事會不時確定。

(b)董事會主席應由當時在職的多數董事選舉和任命。 主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。主席應以董事會主席的身份主持董事會的每一次會議。如果主席在指定舉行董事會會議後的十五分鐘內未出席董事會 會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議的 主席。

(c)公司可通過普通決議任命任何人為董事。

21

(d)董事會可通過出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數贊成票，(i) 任命 任何人為董事以填補董事會空缺，或 (ii) 在董事會的最大人數為九 (9) 名董事的前提下，任命 任何人為董事會成員。在遵守適用於董事會組成和資格 和董事任命的指定證券交易所規則的前提下，以及相關期限之後的任何時候，(i) NIO 用户信託有權提名一 (1) 名董事 進入董事會；(ii) 如果創始人不是現任董事且董事會由不少於六 (6) 名董事組成， NIO 用户信託基金有權額外提名一 (1) 名董事會成員。NIO Users Trust可以通過向公司提交有關提名的書面通知來行使本協議下的董事提名 權利， 董事會對該董事的任命應受本第88（d）條和適用於董事會組成和資格 和董事任命的指定證券交易所規則的約束。 應用程序 3 r.4 (2)

(e)董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間書面協議 （如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職 職位）；但在沒有明文規定的情況下，不得暗示該任期。 任期屆滿的每位董事都有資格在股東大會上連任或由董事會重新任命。

(f)只要股票在香港證券交易所上市，獨立非執行董事應在公司年度股東大會上輪流退休 ，前提是每位獨立非執行董事（包括在特定任期內任命的 ）至少每三年輪流退休一次。即將退休的獨立非執行董事 董事應在退休會議結束之前任職，並有資格在會上連任。 規則 8A.29

89.無論本條款或公司與該董事之間的任何協議 中有任何規定，均可通過公司的普通決議將董事免職（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。由於根據前一句話罷免董事而產生的董事會空缺 可以通過普通決議填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事中簡單的 多數票填補。任何提出或表決罷免 董事的決議的會議通知都必須包含罷免該董事的意向聲明，並且此類通知必須在會議召開前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權出席會議， 有權就其免職動議發表意見。 應用程序 3 r.4 (3)

90.除非適用法律或《指定證券交易所規則》要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、 修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就董事會不時通過董事決議決定的公司治理相關的 事項作出決定。

22

91.不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。但是，不是 公司成員的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。

92.董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。

93.董事有權獲得他們前往、參加 和從董事會議、任何董事委員會會議、公司股東大會或與公司業務有關的其他方面所產生的差旅費、酒店費和其他應得的費用，或領取董事不時決定的固定津貼，或其中一種方法的部分組合還有一部分是另一個。

獨立非執行董事

93A.獨立非執行董事的職責應包括但不限於： 規則 8A.26

(a)參與董事會會議，就戰略、政策、績效、問責制、 資源、關鍵任命和行為標準等問題做出獨立判斷；

(b)在出現潛在利益衝突時起帶頭作用；

(c)應邀在審計、薪酬、提名和其他治理委員會任職；以及

(d)審查公司在實現商定公司宗旨和目標方面的表現，並監督績效報告。

93B.獨立非執行董事應通過定期出席和積極參與，讓董事會及其任職的任何委員會受益於其技能、專業知識 以及不同的背景和資格。他們還應出席股東大會 ，並對成員的觀點形成平衡的理解。

93C.獨立非執行董事應通過獨立、建設性和知情的評論為公司戰略和政策的制定做出積極貢獻 。

候補董事或代理人

94.任何董事均可書面任命另一人為其候補董事，除非以任命形式另有規定， 該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議，但不得要求籤署經任命董事簽署的此類書面決議，也不得要求該董事在任命 的任何董事會議上代表該董事行事被任命的董事無法出席。當任命董事本人不在場時，每位此類候補人都有權以董事身份出席董事會議 並在會上投票，如果他是董事，則除了自己的投票權外，他還有權代表其所代表的董事單獨進行 投票。董事可以隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命 。無論出於何種目的，此類候補人員均應被視為公司董事，不得被視為 董事任命他的代理人。此類候補人的薪酬應從任命他的董事 的薪酬中支付，其比例應由他們商定。

95.任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人， 根據該董事的指示，或在沒有此類指示的情況下，代表其出席董事無法親自出席的 會議或董事會議，並進行投票。委任代理人的文書應以書面形式 由委任董事簽發，並應採用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，並且 必須在會議開始 之前向使用或首次使用該委託書的董事會議主席提交。

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董事的權力和職責

96.在遵守《公司法》、這些條款以及股東大會通過的任何決議的前提下，公司的業務 應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司產生的所有費用，並可以行使 公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前在該決議未獲通過的情況下本應有效的 行為無效。

97.根據這些條款，董事可以不時任命任何自然人或公司，無論是否為董事 在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括但不限於 首席執行官、一名或多名其他執行官、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、 經理或財務總監以及這樣的期限和報酬（無論是通過工資或佣金還是參與利潤 或部分合而為一）方式和部分是另一回事），並具有董事們可能認為合適的權力和職責。董事可以將董事任命的任何自然人或公司 免職。董事們還可以按照相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理因任何原因 停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應在事實上終止。

98.董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如有必要，可以任命助理祕書或助理 祕書），其任期應相同，薪酬，條件和權力，他們認為合適。 董事或公司可通過普通決議將董事任命的任何祕書或助理祕書免職。

99.董事可以將其任何權力下放給由他們認為 合適的成員組成的委員會，並可以更改不時組建的任何委員會的任何權力、權限和名稱；以這種方式組成的任何委員會在行使所下放的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規 。

100.董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是手中）或以其他方式任命任何 公司、公司或個人或個人團體，無論是董事直接還是間接提名，為公司 的受託人或律師 或授權簽字人（任何此類人員分別是公司的 “律師” 或 “授權簽署人”），具有此類權力以及在此期間內的自由裁量權（不超過董事根據 本章程賦予或可行使的自由裁量權）並須遵守他們可能認為合適的條件，任何此類委託書或其他任命 可能包含保護和便利與 董事可能認為合適的受託人或授權簽字人打交道的個人的條款，也可以授權任何此類律師或授權簽字人委託賦予他的全部或任何權力、權限 和自由裁量權。

101.董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理 ，接下來的三條條款中包含的規定不應限制本條賦予的一般權力。

102.董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務 ，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何 經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

103.董事可以不時隨時將任何權力、 權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何此類當地 董事會的成員或其中任何董事會的成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權都可以 根據此類條款作出，並受 的約束董事可能認為合適的條件，董事可以隨時罷免任何自然人 人或公司如此任命，可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意交易且未通知 的人都不會因此受到影響。

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104. 董事可以授權上述任何代表將目前賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權進行再授權。

董事的借款權力

105. 董事可以不時酌情行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行債券、債券還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

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106. 除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，前提是此類授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在印章之後發出，則可以以一般形式確認印章的若干附件。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或董事為此目的可能任命的任何一名或多名人員在場，並且如上所述的每位人應在場的情況下籤署所有貼有印章的文書。

107. 公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章，前提是此類授權可以在粘貼此類傳真印章之前或之後下達，如果在粘貼該傳真印章之後發出，則可以以一般形式確認此類傳真印章的附帶數量。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多名人員在場的情況下蓋上，上述人員應當着面簽署每份貼有傳真印章的文書，如上所述，貼上傳真印章和簽字的含義和效力應與蓋印在面前一樣具有相同的含義和效力由董事或祕書（或助理祕書）簽署的文書，或在董事可能任命的任何一名或多名人員在場的情況下籤署的文書目的。

108. 儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書有權在任何文書上蓋上印章或傳真印章，以證明其中所載事項的真實性，但不產生對公司具有約束力的任何義務。

取消董事資格

109. 如果董事：應騰出董事職位：

(a) 破產或與其債權人作出任何安排或和解；

(b) 死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

(c) 以書面通知本公司辭職；

(d) 未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定騰出其辦公室；或

(e) 根據本條款的任何其他規定被免職。

董事的議事錄

110. 董事們可以共同開會（在開曼羣島境內或不在開曼羣島境內），以分派事務、休會，並酌情以其他方式監管其會議和程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在任何董事會議上，親自出席或由其代理人或候補人代表的每位董事均有權獲得一票。如果票數相等，主席應有第二票或決定票。董事可以隨時召集董事會議，應董事的要求祕書或助理祕書應隨時召集董事會議。

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111. 董事可以通過電話或類似通信設備參加任何董事會議，或由董事任命的任何委員會，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為代表親自出席會議。

112. 董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則法定人數應為當時在職董事的多數票。為了確定是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席。

113. 以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或交易或擬議的合同或交易感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成員，並應被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易的利益，應被視為對如此訂立的任何合同或如此完成的交易的充分利益申報，無須就任何特定交易發出特別通知。董事可以就任何合約或交易或擬議的合同或交易進行投票，儘管他可能對其中感興趣；如果他這樣做，則應計算其選票，並可在任何此類合同或交易或擬議合同或交易提交會議審議的任何董事會議上計入法定人數。

114. 董事可以在董事可能確定的期限和條款（薪酬和其他方面）在公司（審計局除外）下擔任本公司（審計局除外）下的任何其他職位或盈利地點，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事與公司簽訂合同的資格，無論是就其在任何其他職位或盈利地點的任期，還是作為賣方、收購地簽訂合同或以其他方式，也不得由本公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排任何董事都有責任以任何方式免除其利益，任何訂立合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事無論其利益如何，均可計入出席任何董事會議的法定人數，只要他或任何其他董事被任命在公司下擔任任何此類職位或盈利地點，或任何此類任命的條款在安排的地方，他可以對任何此類任命或安排進行表決。

115. 任何董事均可單獨或通過其公司以專業身份為公司行事，他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

116. 董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

(a) 董事對官員的所有任命；

(b) 出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c) 公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

117. 當董事會議主席簽署該會議記錄時，儘管所有董事實際上並未舉行會議，或者議事程序可能存在技術缺陷，但該會議記錄仍應被視為已按時舉行。

118. 由有權收到董事會議或董事委員會會議通知的董事委員會的所有董事或所有成員（視情況而定）簽署的書面決議（候補董事，除非候補董事的任命條款中另有規定，有權代表其任命人簽署此類決議），應像在正式召集和組成的會議上通過一樣有效和有效董事或董事委員會（視情況而定）。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。

26

119. 儘管其機構出現任何空缺，續任董事仍可採取行動，但如果且持續董事人數減少到本章程規定的必要董事法定人數以下，則持續董事可以為增加董事人數或召集公司股東大會而採取行動，但不得用於其他目的。

120. 董事任命的委員會可以選舉其會議主席，但須遵守董事對其規定的任何規定。如果沒有選出此類主席，或者如果主席在指定會議舉行時間後的十五分鐘內未出席任何會議，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

121. 董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。在董事對其規定的任何規定的前提下，任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。

122. 儘管事後發現任何董事或董事委員會會議或任何人擔任董事的人士的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會會議或任何人所做的所有行為，均應像所有此類人員均已正式任命並有資格成為董事一樣有效。

提名委員會

122A. 董事會應設立一個提名委員會（該委員會可以與公司治理委員會的職能合併，也可以由董事會委託其履行環境、社會和治理職能，以組成一個單一的提名和 ESG 委員會（“提名和 ESG 委員會”），該委員會應履行以下職責： 規則 8A.27

(a) 至少每年審查董事會的結構、規模和組成（包括技能、知識和經驗），並就董事會的任何擬議變動提出建議，以補充公司的企業戰略；

(b) 物色符合成為董事資格的個人，並就提名擔任董事的人選選擇或向董事會提出建議；

(c) 評估獨立非執行董事的獨立性；以及

(d) 就董事的任命或重新任命以及董事，特別是公司主席和首席執行官的繼任規劃，向董事會提出建議。

122B. 提名委員會應由多數獨立非執行董事組成，提名委員會主席應為獨立非執行董事。 規則 8A.28

122C. 提名委員會應根據《上市規則》和本公司網站，提供其職權範圍，解釋其職權範圍和董事會授予的權力，在香港聯合交易所的網站上以英文和中文發佈這些職權範圍。

122D. 公司應向提名委員會提供足夠的資源以履行其職責。必要時，提名委員會應尋求獨立的專業建議，費用由公司承擔，以履行其職責。

122E. 如果董事會在股東大會上提出選舉個人為獨立非執行董事的決議，則向成員發出的通函和/或相關股東大會通知所附的解釋性聲明應列出：

(a) 確定個人身份的程序，董事會認為該個人應當選的原因，以及它認為該個人獨立的原因；

27

(b) 如果擬議的獨立非執行董事將擔任其第七個（或更多）上市公司董事職位，董事會為何認為該個人仍然能夠為董事會投入足夠時間；

(c) 個人可以為董事會帶來的觀點、技能和經驗；以及

(d) 個人如何為董事會的多元化做出貢獻。

122F. 提名委員會或董事會應制定有關董事多元化的政策，並應在公司治理報告中披露該政策或政策摘要。

公司治理委員會

122G. 董事會應設立一個公司治理委員會（該委員會可以與提名委員會的職能合併，也可以委託董事會的環境、社會和治理職能組成一個單一的提名和ESG委員會），該委員會應履行以下職責： 規則 8A.30

(a) 制定和檢討本公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；

(b) 審查和監督董事及高級管理人員的培訓和持續專業發展；

(c) 審查和監督公司遵守法律和監管要求的政策和做法；

(d) 制定、審查和監督適用於員工和董事的行為準則和合規手冊（如果有）；

(e) 審查公司遵守守則和公司治理報告中的披露情況；

(f) 審查和監督公司的運營和管理是否為其所有成員的利益；

(g) 每年確認C類普通股的每位持有人（或如果持有人是持有車輛的董事，則為持有或控制此類車輛的人）全年均為董事，並且在相關財政年度內未發生第16（e）（i）至16（e）（iv）條中規定的任何事件；

(h) 每年確認每位C類普通股持有人（或如果持有人是持有車輛的董事，則為持有或控制此類車輛的人）全年遵守了第16（b）、16（c）、16（e）和16（h）條；

(i) 審查和監督利益衝突的管理，並就公司、本公司子公司和/或A類普通股（視為一個集團）的持有人與任何C類普通股持有人之間存在潛在利益衝突的任何事項向董事會提出建議；

(j) 檢討及監察與本公司加權投票權結構有關的所有風險，包括本公司及/或本公司附屬公司與任何加權投票權受益人之間的關連交易，並就任何此類交易向董事會提出建議；

(k) 就合規顧問的任命或免職向董事會提出建議；

28

(l) 努力確保公司與其成員之間有效和持續的溝通，特別是在第165條的要求方面；

(m) 至少每半年和每年報告公司治理委員會的工作，涵蓋本第122G條的所有領域；

(n) 在遵守或解釋的基礎上，披露其就第 122G (i) 至 122G (k) 條所述報告中第 122G (i) 至 122G (k) 條的事項向董事會提出的建議；以及

(o) 監督公司的環境、社會和治理事務。

122H. 公司治理委員會應完全由獨立非執行董事組成，其中一人應擔任其主席。 規則 8A.31

122I. 公司根據《上市規則》編制的公司治理報告應包括公司治理委員會在半年度報告和年度報告所涵蓋會計期內的工作摘要，包括第122G條規定的職責，並儘可能披露截至半年報和年度報告發布之日止期間的任何重大後續事件。 規則 8A.32

合規顧問

122J. 公司應長期任命合規顧問。在以下情況下，董事會應及時和持續地與合規顧問協商，並在必要時徵求其建議： 規則 8A.33

(a) 在本公司發佈任何監管公告、通函或財務報告之前；

(b) 本公司正在考慮進行某項交易，包括股份發行和股份回購，該交易可能是須予公佈的或關聯的交易（定義見上市規則）；

(c) 如果公司擬以不同於上市文件中有關首次公開募股的詳情的方式使用其在香港證券交易所首次公開募股的收益，或者公司的業務活動、發展或業績與該上市文件中列出的任何預測、估計或其他信息有所不同；以及

(d) 香港交易所根據《上市規則》對該公司進行查詢。

122K. 董事會還應就與以下有關的事項及時和持續地與合規顧問進行磋商，並在必要時徵求其意見： 規則 8A.34

(a) 公司的加權投票權結構；

(b) C類普通股持有人擁有權益的交易；以及

(c) 一方面，公司、公司的子公司和/或A類普通股（視為一個集團）的持有人與任何C類普通股持有人之間存在潛在的利益衝突。

推定同意

123. 出席就任何公司事項採取行動的董事會會議，除非其異議應寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應在休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。會議休會。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

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分紅

124. 在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。

125. 在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額。

126. 在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用於分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的絕對自由裁量權，儲備金應適用於應付意外開支或均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前，董事可以絕對酌情決定受僱於公司業務或投資於此類投資（股票除外公司），因為董事們可能不時認為合適。

127. 以現金支付給股份持有人的任何股息可以由董事決定的任何方式支付。如果以支票支付，則將通過郵寄方式寄給持有人在登記冊中的地址，或寄給持有人可能指示的個人和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應根據持有人的命令支付，如果是共同持有人，則按該等股票登記冊上名字排在第一位的持有人的命令支付，風險由其本人承擔，開具支票或認股權證的銀行支付應構成對公司的良好解除。

128. 董事可以決定全部或部分通過分配特定資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）來支付股息，並可以解決與此類分配有關的所有問題。在不限制前述內容概括性的前提下，董事可以確定此類特定資產的價值，可以決定向某些股東支付現金以代替特定資產，並可以按照董事認為合適的條件將任何此類特定資產授予受託人。

129. 在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應根據股票的支付金額申報和支付，但如果不支付任何股息，則可以根據股票的面值申報和支付股息。就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何款項在計入利息的同時，不得視為已支付的股票金額。

130. 如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效收據。

131. 任何股息均不得向公司收取利息。

132. 自宣佈該股息之日起六個日曆年內未領取的任何股息均可由董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。

賬目、審計、年度申報表和申報

133. 與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保管。

134. 賬簿應存放在註冊辦事處或董事認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供董事查閲。

135. 董事可以不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供非董事的股東查閲，除非法律授權、董事或普通決議授權，否則任何股東（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件。

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136. 與公司事務有關的賬目應按董事會不時決定的方式和財政年度結束時間進行審計，如果未作出上述決定，則不應進行審計。

137. 公司應在每次年度股東大會上通過普通決議任命公司審計員，該審計師的任期至公司下一次年度股東大會。公司可以在該審計師的任期到期之前，通過普通決議將該審計師免職。除非該人獨立於公司，否則不得任命任何人為審計師。審計師的薪酬應由公司在通過普通決議任命的年度股東大會上確定，但就任何特定年份而言，公司可以在股東大會上委託董事或任何董事委員會確定此類薪酬。如果審計員因審計員辭職或去世，或由於審計員因疾病或其他殘疾而無法採取行動，審計員職位空缺，則董事可以填補審計員辦公室的臨時空缺，並確定如此任命的審計師的薪酬。 應用程序 3 r.17

138. 公司的每位審計師有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行職責所必需的信息和解釋，審計師應審計公司每年的每份資產負債表和損益表，並就此編制審計報告作為附件。此類報告應在年度股東大會上提交本公司。

139. 如果董事要求，審計師應在其任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任期內的賬目，以及在任期內的任何時候，應董事或任何成員大會的要求。

140. 每個日曆年的董事應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出《公司法》要求的細節，並將其副本交給開曼羣島公司註冊處。

儲備的資本化

141. 在《公司法》的前提下，董事可以：

(a) 決定將存入儲備金的金額（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）進行資本化，這筆款項可供分配；

(b) 按股東持有的名義股份（不論是否已全額支付）的比例撥出已決向股東注資的款項，並代表股東將該款項用於或用於：

(i) 分別支付他們持有的股票暫時未支付的款項（如果有），或

(ii) 全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

並將股份或債券以全額支付的比例分配給 股東（或按股東的指示），或部分以一種方式部分分配，但就本條而言，股票溢價賬户、 資本贖回儲備金和不可分配的利潤只能用於 用於償還未發行的股份，分配給記作已全額支付的股東;

(a) 做出他們認為合適的任何安排來解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是，但不限於股票或債券可以按部分分配，董事可以按他們認為合適的方式處理股份；

(b) 授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，規定以下任一內容：

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(i) 分別向股東配發按已全額支付的股本可能有權獲得的股份或債券，或

(ii) 公司代表股東（按股東各自決定資本化的儲備金比例支付）其現有股份的未付金額或部分未付金額，

以及根據本授權達成的任何此類協議均生效 並對所有這些股東具有約束力；以及

(c) 通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

142. 儘管本章程中有任何規定，董事們仍可決定將存入儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）或其他可供分配的金額資本化，方法是使用該款項全額償還未發行的未發行股份，分配給：

(a) 本公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供者在行使或歸屬根據董事或成員採納或批准的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，本公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商；

(b) 任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，本公司將向其分配和發行股份，這些股份激勵計劃或員工福利計劃或與董事或成員通過或批准的與此類人員有關的任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運作；或

(c) 公司的任何存管機構，用於存管人向公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供者在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃、員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，向公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供者發行、分配和交付存託憑證。

分享高級賬户

143. 董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

144. 贖回或購買股票時，應將該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額從任何股票溢價賬户中扣除，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，也可以在《公司法》允許的情況下，從資本中支付。

通知

145. 除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出通知的人親自送達，也可以通過航空郵件或認可的快遞服務將其張貼到該股東在登記冊中顯示的地址的預付信中，或通過電子郵件發送到該股東為送達此類通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或通過傳真發送給任何股東該股東可能已經以書面形式指定的號碼了送達此類通知的目的，或在董事認為適當的情況下將其發佈在公司網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

146. 從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

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147. 無論出於何種目的，任何親自或通過代理人出席公司任何會議的股東均應被視為已收到該會議的適當通知，必要時還應被視為已收到關於召開此類會議的目的的適當通知。

148. 任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a) 郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五個日曆日內送達；

(b) 傳真，在發送傳真機出示一份確認傳真已全部發送給接收者的傳真號碼的報告時，應視為已送達；

(c) 認可的快遞服務，應在包含該快遞服務的信件交付給快遞服務後的 48 小時後被視為已送達；或

(d) 電子手段，應被視為已立即送達（i）在傳輸到股東向公司提供的電子郵件地址時，或（ii）在公司網站上發佈電子郵件地址時。

在通過郵寄或快遞服務證明服務時， 足以證明包含通知或文件的信件已正確填寫並按時張貼或交付給快遞服務。

149. 根據本章程條款通過郵寄方式向任何股東的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或文件，無論該股東當時死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產通知，均應視為已就以該股東名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份的正式送達，除非在通知或文件送達時其姓名為從登記冊中除去股份持有人的身份，等等無論出於何種目的，均應將該通知或文件視為足以送達股份中所有利益關係的人（無論是與其共同或通過其提出申索或通過其名義提出索賠）。

150. 公司每次股東大會的通知應發送給：

(a) 所有持有股份並有權收到通知並已向公司提供向其發出通知的地址的股東；以及

(b) 每位因股東去世或破產而有權獲得股份的人，除非股東去世或破產，否則有權收到會議通知。

任何其他人均無權接收 一般會議的通知。

信息

151. 任何成員均無權要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，也無權要求披露任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關，而且董事會認為與公眾溝通不符合公司成員的利益。

152. 董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

賠償

153. 公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本條款規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受彌償人”）均應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、費用、開支的影響，該受保人產生或承受的損失、損害或責任，但因以下原因除外該受補償人本人在公司業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）或在履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權過程中的不誠實、故意違約或欺詐行為，包括在不影響前述一般性的前提下，該受補償人在為任何民事辯護（無論成功還是其他方面）時產生的任何費用、開支、損失或責任在開曼羣島或其他地方的任何法院提起的有關公司或其事務的訴訟。

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154. 任何受賠償人均不承擔以下責任：

(a) 本公司任何其他董事、高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或疏忽；或

(b) 因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c) 由於本公司的任何證券或用於投資本公司任何資金的證券不足；或

(d) 對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e) 因該受保人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f) 對於因執行或履行該受保人辦公室的職責、權力、權限或自由裁量權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，或與之相關的任何損失、損害或不幸；

除非此類受保人 自己的不誠實、故意違約或欺詐也會發生同樣的情況。

財政年度

155. 除非董事另有規定，否則公司的財政年度將於12月31日結束st在每個日曆年中，並應從每個日曆年的1月1日開始。

不承認信託

156. 公司不得承認任何人通過任何信託持有任何股份，除非法律要求，否則公司不得以任何方式受其約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何股權、或有的、未來或部分權益，或（僅本條款或《公司法》另有規定除外）與任何股份有關的任何其他權利，但註冊的每位股東對全部股份的絕對權利除外在登記冊中。

清盤

157. 如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間按種類或實物分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可為此對任何資產進行估值並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。清盤人可在受到類似制裁的情況下，將全部或部分資產歸於清算人認為合適的信託基金，以造福會員，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。 應用程序 3 r.21

158. 如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除應付給公司的所有未付看漲期權或其他款項。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

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修改公司章程

159. 在遵守《公司法》的前提下，公司可以隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。 應用程序 3r.16

登記截止或確定記錄日期

160. 為了確定有權收到任何股東大會的通知、出席或在任何續會上投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定，登記冊應在規定的期限內關閉轉讓，在任何日曆年中無論如何都不得超過三十個日曆日。

161. 董事可以提前將有權收到通知、出席股東會議或在股東會議上投票的股東確定一個日期作為任何此類決定的記錄日期；為了確定有權獲得任何股息支付的股東，董事可以在宣佈該股息之日前九十個日曆日或之內，將後續日期定為此類股息的記錄日期決心。

162. 如果登記冊尚未關閉，也沒有確定有權收到股東大會通知、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東的記錄日期，則發佈會議通知的日期或通過宣佈此類股息的董事決議的日期（視情況而定）應為確定此類股東的記錄日期。當根據本條的規定對有權收到股東大會通知、出席或表決的股東作出決定時，該決定應適用於其任何續會。

以延續方式登記

163. 公司可通過特別決議決定通過延續的方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事們可以安排向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可促使採取他們認為適當的進一步措施，通過公司繼續經營來實現轉讓。

披露

164. 董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處代理人）有權向任何監管或司法機構或公司證券可能不時上市的任何證券交易所披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。

與會員溝通和披露

165. 本公司應遵守《上市規則》附錄十四中有關與本公司股東或成員溝通的規定。 規則 8A.35

166. 公司應在《上市規則》要求的所有上市文件、定期財務報告、通告、通知和公告的頭版上列入 “通過加權投票權控制的公司” 的字樣或香港證券交易所可能不時規定的措辭，並在上市文件和定期財務報告的顯著位置描述其加權投票權結構、這種結構的理由以及成員面臨的相關風險。本聲明應告知潛在投資者投資公司的潛在風險，他們只有在經過適當和仔細考慮後才能做出決定。 規則 8A.37

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167. 該公司應在其上市文件及中期和年度報告中：

(a) 確定C類普通股的持有人； 規則 8A.39

(b) 披露可能將C類普通股轉換為A類普通股對其股本的影響；以及 規則 8A.40

(c) 披露C類普通股附帶的加權投票權應終止的所有情況。 規則 8A.41

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