目錄表

根據2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號:333—274863

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20459

修正案 第1號

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

石竹治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

81-00724163

(税務局僱主

識別號碼)

時代廣場7號,

43層 ,

紐約州紐約市,郵編:10036

(929) 999-4055

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

瑞安·薩維茨

首席財務官

石竹治療公司

時代廣場7號,

43層 ,

紐約州紐約市,郵編:10036

(929) 999-4055

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

複製到:

瑞安A. Murr

布蘭登·伯恩斯

克里斯·特雷斯特

Gibson,Dunn&Crutcher LLP

一間安巴卡迪羅中心,套房2600

加利福尼亞州舊金山,郵編94111

(415) 393-8373

擬向公眾出售的大約開始日期:在本登記聲明生效日期後不時。

如果根據1933年《證券法》第415條,在此表格上註冊的任何證券將延遲或連續發行,請勾選以下方框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券,請勾選以下方框並列出同一發行的較早有效登記聲明的 證券法登記聲明編號。 

如果本表格是 根據《證券法》第462(c)條提交的生效後的修正案,請勾選以下方框,並列出同一次發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 

如果本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後的修正案,請勾選以下方框,並列出同一發行的較早生效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 

通過勾選 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中的超大型加速申報人、超大型小型申報公司加速申報人和新興增長型公司加速申報人的定義。“”“”“”“”

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興增長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

註冊人特此修改 本登記聲明,其日期可能需要延遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,其中明確指出本登記聲明將在其後根據經修訂的1933年證券法第8(a)條生效,或直到本登記聲明將在委員會的日期生效,根據第8條(a)款的規定,可以決定。


目錄表

解釋性説明

表格S—1的本修訂案1(本修訂案)修訂了Dianthus Therapeutics,Inc.的註冊聲明。“”2023年10月4日,最初提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)(註冊號333—274863)(原始 表格S—3表格),經表格S—1表格S—3表格前生效修正案第1號修訂,以將原始表格S—3表格轉換為表格S—1表格註冊聲明(原始表格S—1表格)於2023年12月21日提交。“”“”“”

本修正案的提交目的包括:(i)刪除向 Dianthus Therapeutics OpCo,Inc.前關聯股東發行的普通股(定義如下)股份。(前身為Dianthus Therapeutics,Inc.),特拉華州公司(Dio OpCo或Dio Former Dianthus,Inc.),以換取這些股東在完成 Dio Merger Sub,Inc.合併時,“”“”’特拉華州的一家公司(合併子公司),與運營公司,運營公司作為Dianthus的全資附屬公司存續,該公司於2023年9月11日結束,(合併協議),根據日期為2023年5月2日的 某些合併協議和計劃,(“合併協議”),由我們、運營公司和合並子公司共同承擔;(ii)登記普通股股份的轉售以及行使2024年預籌資金權證時可發行的普通股股份 (定義見下文),在每種情況下,由某些出售股東在2024年私募配售(定義見下文)購買;及(iii)更新原始表格S—1中標題為“執行人員” 補償表的章節,以瞭解截至2023年12月31日止財政年度的某些補償信息。“”“”“”“”


目錄表

本招股説明書所載資料並不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會(SEC)提交的登記聲明生效之前,本招股説明書中指定的出售 股東不得出售這些證券。“”本招股説明書不是出售這些證券的出售要約, 在任何不允許出售或出售的司法管轄區,也不是徵求購買這些證券的購買要約。

完成日期為2024年2月7日

初步招股説明書

LOGO

石竹治療公司

21,326,988股股份

普通股

由 賣出股東提供

根據本招股説明書,本説明書中確定的出售股東(出售 股票持有人)將以轉售的方式出售(出售)總計最多21,326,988股Dianthus Therapeutics,Inc.的普通股,每股面值0.001美元(出售普通股股票,以及 本招股説明書註冊並以轉售的方式出售的該等普通股股票,出售股份出售)。“”“”“”“”(原名Magenta Therapeutics,Inc.),特拉華州公司(D.Dianthus、D.C.、D.C.、D.C.或D.C.)。“”“”“”“”“”轉售股份包括:

(i)

向運營公司的某些前股東發行最多1,949,836股普通股,以換取這些股東在運營公司收盤前融資(定義見下文)中購買的運營公司普通股,根據合併協議完成合並 ;’

(Ii)

行使 預出資認股權證(2023年預出資認股權證)時可發行的最多210,320股普通股股份,該預出資認股權證由 若干運營公司前股東根據認購協議在運營公司收盤前融資中購買的運營公司預出資認股權證轉換; “”

(Iii)

根據2024年購買協議(定義見下文),在2024年私募中向某些機構和認可投資者發行最多14,500,500股普通股;以及

(Iv)

根據2024年購買協議,在2024年私募中向某些機構和認可投資者發行的預融資權證(2024年預融資權證和2023年預融資權證)行使時可發行的最多4,666,332股普通股。“”“”

吾等不會根據本招股説明書發售或出售任何轉售股份,且吾等不會根據本招股説明書收取出售股東出售轉售股份所得的任何收益 。然而,於任何以支付現金方式行使預集資認股權證時,吾等將收取預集資認股權證持有人支付的名義現金行使價 。吾等擬將該等所得款項(如有)用於一般企業用途。

我們登記本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着出售股東將提供或出售任何轉售 股份。出售股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的轉售股份。我們在標題為 的章節中提供了有關出售股東如何出售轉售股份的更多信息“配送計劃。” 因出售轉售股份而產生的折扣、特許權、佣金及類似銷售開支將由出售股東承擔。我們將支付與向SEC登記轉售股份有關的某些費用和開支( 折扣、特許、佣金和類似銷售開支除外)。

閣下在投資任何所發售的證券前,應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為ADDNTH。“” 2024年2月2日,我們普通股的最後一次報告 銷售價格為每股20.20美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下標題下的信息:“風險因素” 從本招股説明書第8頁及任何 適用的招股説明書補充文件開始。

根據《交易法》第12b—2條的定義,我們是一家規模較小的報告公司,並受降低的上市公司報告要求的約束。“”

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券不會在任何不允許發行的司法管轄區發行。

本招股説明書的日期為2024年    


目錄表

目錄

關於這份招股説明書

1

關於前瞻性陳述的警告性聲明

2

招股説明書摘要

4

風險因素

8

石榴花和OPCO的業務組合

48

私募普通股及預籌資權證

51

市場價格和股利信息

53

收益的使用

54

管理層討論和分析財務狀況和運營結果

55

會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

76

生意場

77

管理

118

高管薪酬

125

某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關的股東事項

134

某些關係和關聯方交易

138

出售股東

143

配送計劃

149

股本説明

151

法律事務

157

專家

157

在那裏您可以找到更多信息

157

財務報表索引

F-1


目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在S—1表格上提交的註冊聲明的一部分,該註冊聲明使用 跨貨架註冊程序。“”在此貨架登記程序下,出售股東可不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中所述的證券。有關出售 股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。

本招股説明書向您提供了出售股東可能 出售的股份的一般説明。每當銷售股東使用本招股説明書出售我們的普通股股份時,在法律規定的必要範圍內,我們將提供一份招股説明書補充,其中將包含有關該發行條款的具體信息,包括所發行的普通股股份數量、分配方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發行有關的其他具體條款。招股説明書補充還可以增加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書補充文件中的任何聲明與本招股説明書中的聲明不一致,則本招股説明書中的聲明將被視為修改或 被招股説明書補充文件中的聲明取代。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充,然後再投資我們的普通股。請參見“在那裏您可以找到更多信息?瞭解更多信息。

我們或出售股東均未授權任何人提供本招股説明書所載內容以外的任何信息或陳述 。出售股東只在合法的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。我們沒有授權任何人向您提供其他 信息。本招股説明書及任何隨附招股説明書補充文件並不構成出售要約或要約購買要約(任何隨附招股説明書補充文件中所述證券除外)或 出售要約或要約購買該等證券的要約,在任何情況下,該要約或要約購買該等證券是非法的。閣下應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件及任何相關 自由撰寫招股説明書中的資料僅在其各自日期時才準確。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能發生重大變化。

對於美國以外的投資者,我們和出售股東都沒有做任何允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或 擁有或分發本招股説明書的行為。您必須瞭解並遵守與本招股説明書在美國境外的發行和分發有關的任何限制。

本招股説明書包含有關我們 行業、業務和候選產品潛在市場的估計和其他信息,包括有關此類市場的估計規模和某些疾病發生率的數據。我們從第三方進行的學術和行業出版物、研究、調查和研究中獲得本 招股説明書中包含的行業、市場和競爭數據。我們相信,本招股説明書所載第三方數據是可靠的,並基於合理假設。此信息 包含估計值的範圍內,涉及許多假設和限制,您不應過分依賴這些估計值。我們所處的行業受到風險和不確定性的影響,並會因 各種因素而發生變化,其中包括標題為““風險因素.” 該等及其他因素可能導致業績與本招股章程所載估計所表達者有重大差異。參見 “關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書可能包含對屬於其他實體的商標、商品名稱或服務商標的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號及服務標記可不經 ®、SM或TM 符號,但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們無意在本招股説明書中使用或展示 其他公司的商標、商號或服務標誌,以暗示我們與任何其他公司有關係,或由任何其他公司背書或贊助。

1


目錄表

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含符合經修訂的1933年證券法第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)的前瞻性陳述,這些陳述受重大風險和不確定性的影響,基於估計和 假設。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述外,所有陳述,包括但不限於關於我們的計劃、目標、目標、預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述,以及關於未來的任何潛在假設、我們未來的經營結果和財務狀況,包括我們現有現金資源是否足夠為我們的經營提供資金,我們的流動性、資本資源、成本、費用、資本要求、承諾和或有事項、DNTH103或任何其他候選產品的開發或商業潛力、我們預期的臨牀前和臨牀藥物開發活動,特別是與DNTH103有關的活動,以及任何時間表,與此相關的發展或結果,DNTH103的有效性、安全性、給藥量或頻率、給藥方法或其他潛在的治療益處、潛在監管指定的接收或時機、任何候選產品的批准和商業化、市場規模或可尋址的患者羣體以及本招股説明書中包含的其他陳述,包括標題為風險 因素,” “業務?和?管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,不是歷史事實的陳述是前瞻性陳述。在某些情況下,您可以 通過以下術語來識別前瞻性陳述:目的、可能、將會、不應該、不能、不能、不相信、不設計、不能估計、不能預測、不可能、可能、不能計劃、不可能、不能繼續或類似的表述,以識別前瞻性陳述,但沒有這些條款並不意味着聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於我們目前對未來事件及其潛在影響的預期和信念。不能保證未來影響我們的事件會是已經預料到的事件。鑑於存在重大不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

有許多風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果與本招股説明書中明示或暗示的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素除其他外包括以下風險、不確定因素和因素:

•

與可能未能實現合併的某些預期收益相關的風險,包括與未來財務和經營業績有關的風險;

•

合併完成對我們的業務關係、經營業績和業務的總體影響 ;

•

對合並完成後我們管理層對公司未來運營的戰略、前景、計劃、期望和目標的期望 ;

•

與我們管理費用以及意外支出和成本的能力相關的風險,這可能會減少我們的 現金資源;

•

與我們正確估計運營費用和其他事件的能力相關的風險;

•

資本資源需求的變化;

•

我們有能力獲得、維護和保護我們的知識產權,特別是與我們的候選產品相關的知識產權;

•

我們有能力在計劃的和未來的臨牀試驗中,在預期的時間表內推進我們的候選產品或臨牀前活動的開發;

•

我們能夠在以後的臨牀試驗中複製在我們的候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗中發現的陽性結果。

•

我們有能力實現我們的研發計劃、戰略合作伙伴關係、許可計劃或其他合作的預期收益;

2


目錄表
•

監管要求或發展,以及我們從美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構獲得必要批准的能力;

•

如果獲得批准,我們有能力生產符合FDA要求的候選產品,並將我們候選產品的生產擴大到商業規模;

•

改變臨牀試驗設計和調控途徑;

•

對合並和發展的競爭反應以及與我們預期或現有競爭對手或行業相關的預測 ;

•

因合併而產生的意外成本、收費或費用;

•

合併完成後對業務關係可能產生的不良反應或變化;

•

我們無法控制的立法、監管、政治和經濟發展;

•

成功留住我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或進行必要的變動;

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性;

•

針對我們的候選產品或我們的競爭對手的產品和候選產品採取的監管行動 ;

•

我們成功開發和商業化我們可能獲得許可的任何技術或產品的能力;

•

我們在非美國司法管轄區成功運營的能力,包括遵守適用的法規要求和法律;

•

我們依賴第三方合同開發和製造商組織來製造和供應產品 候選產品;

•

我們有能力制定令人滿意的定價,並從政府和第三方獲得足夠的補償 獲得監管批准的產品和候選產品的付款人(如果有的話);

•

如果獲得批准,我們成功地將候選產品商業化的能力,以及此類候選產品的市場接受率和程度;以及

•

與我們獲得額外融資和籌集必要資金以資助運營或 尋求商機的能力相關的風險。

可能還有其他因素可能會導致我們的實際結果與本招股説明書中明示或暗示的前瞻性陳述大不相同,包括標題為?的章節中披露的因素風險因素,” “業務?和?管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析您應根據這些風險和不確定性對本招股説明書和任何招股説明書補編中的所有前瞻性陳述進行評估。

我們提醒您,本招股説明書中提及的上述和其他方面的風險、不確定因素和其他因素可能不包含可能影響我們未來業績和運營的所有風險、不確定因素和其他因素。此外,新的風險還會不時出現。我們不可能預測到所有的風險。此外,我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展,或者即使實現了,也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。過去的表現並不代表未來的表現。

本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅在作出之日起適用,並且完全受本招股説明書中的警示性陳述的明確限制。除非法律另有要求,否則我們無意公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

3


目錄表

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。本摘要提供了選定信息的概述, 不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。因此,在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書。您應仔細考慮《風險因素》、《關於前瞻性陳述的警示聲明》、《管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析》、《財務報表及本招股説明書其他部分的相關注釋》等章節中所列的信息。除非上下文另有要求,否則本文中提及的WE、YOU、YOUR、DANNOSUS或本公司指的是DANNOSUS 治療公司(前身為品紅治療公司)。合併完成後,對OpCo?或前Diansights?的引用是指Diantus Treateutics OpCo,Inc.(以前的Diantus Treateutics,Inc.),術語 ??Magenta指的是合併完成前的公司。

關於公司

我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於為患有嚴重自身免疫性和炎症性疾病的患者開發下一代補體療法。我們相信,我們領先的新型專利單抗候選產品DNTH103具有治療多種補體依賴型疾病的潛力,因為目前可用的療法或正在開發的療法在有效性、安全性和/或給藥便利性方面留下了改進的空間。我們有目的地設計了DNTH103,以選擇性地僅與C1S補體蛋白的活性形式(C1S)結合,並表現出更好的效力和延長的半衰期。通過選擇性地僅針對C1s的活性形式,C1s推動疾病病理,並僅佔循環中存在的總蛋白的一小部分,我們的目標是減少治療效果所需的藥物數量。我們打算通過一種適用於預注滿筆的較低劑量、較少頻率、自行給藥、方便的皮下注射(S.C.)來提供我們的候選產品。

我們的行政辦公室位於紐約時報廣場7號,43層,New York 10036,電話號碼是(929999-4055)。我們的網站地址是www.dianthorstx.com。本招股説明書中不包含本公司網站包含的或可通過本網站獲取的信息,並不包含在本招股説明書中。我們在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供此類材料後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的定期和最新報告 。本招股説明書並不包含本網站的任何部分作為參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會S網站上向公眾查閲,網址為http://www.sec.gov.我們的普通股在納斯達克資本市場交易,交易代碼為DNTH。

4


目錄表

供品

出售股東將發行的普通股:

最多16,450,336股普通股和4,876,652股普通股可在行使預融資認股權證時發行。

發售條款:

出售股東將決定何時及如何出售根據本招股説明書登記的普通股股份以供轉售。

已發行普通股:

截至2024年2月1日,已發行普通股有29,318,196股。

收益的使用

我們不會出售本招股説明書下的任何證券,也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。然而,在以現金支付方式行使預付資權證時,我們將收到預付資助權證持有人支付的名義現金行使價。請參閲本招股説明書中位於其他地方的題為使用收益的章節。

風險因素

你應該讀一讀標題為風險因素有關風險、不確定性和其他因素的討論,請參閲本招股説明書的其他部分,以便在決定投資我們的普通股之前仔細考慮。

納斯達克資本市場符號:

我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼是DNTH。我們不打算申請預資金權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

除另有説明外,本招股説明書中披露的與我們普通股相關的所有股票編號均已在反向拆分後進行了調整。

有關該產品的更多信息,請參閲標題為 n的章節配送計劃

風險因素摘要

•

我們的運營歷史有限,沒有完成任何後期臨牀試驗,也沒有獲得商業銷售批准的產品 ,這可能會使您難以評估我們目前的業務以及成功和生存的可能性;

•

我們將需要大量的額外資本來資助我們未來的運營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消臨牀試驗、產品開發計劃或未來的商業化努力;

•

自成立以來,我們遭受了重大虧損,我們預計在可預見的未來將出現重大虧損,未來可能無法實現或維持盈利。我們沒有待售的產品,沒有產生任何產品收入,可能永遠不會產生產品收入或實現盈利;

5


目錄表
•

我們面臨着來自已經或可能為我們計劃使用DNTH103或其他候選產品解決的疾病制定計劃的實體的競爭;

•

DNTH103和我們的其他項目正處於開發的早期階段,可能會在開發中失敗或遭受延遲 ,這將對它們的商業生存能力產生實質性的不利影響。如果我們或我們當前或未來的合作伙伴無法完成我們候選產品的開發或商業化,或者在這樣做的過程中遇到重大延誤,我們的業務將受到嚴重損害 ;

•

我們在很大程度上依賴於我們最先進的候選產品DNTH103的成功,我們對該候選產品的預期臨牀試驗可能不會成功;

•

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發目標,DNTH103或任何其他候選產品的商業化可能會被推遲;

•

我們發現和開發候選產品的方法未經驗證,我們可能無法成功 建立具有商業價值的候選產品渠道;

•

臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,會受到延誤和 結果不確定,早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持我們任何候選產品的監管批准, 我們可能會產生額外成本或延遲完成或最終無法完成該候選產品的開發;

•

如果我們在將來的臨牀試驗中招募患者時遇到困難,我們的臨牀開發 活動可能會延遲或受到其他不利影響;

•

我們與第三方進行了合作,包括我們與 Zenas BioPharma Limited(Zenas BioPharma Limited)的現有許可和開發合作。“”如果我們無法維持這些合作,或者如果這些合作不成功,我們的業務部門可能會受到不利影響;

•

我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正, 可能影響財務報表的可靠性併產生其他不利後果;

•

為了成功實施我們的計劃和戰略,我們需要擴大組織的規模 ,我們可能會在管理這種增長方面遇到困難;

•

我們保護專利和其他所有權的能力不確定,使我們面臨可能失去競爭優勢的 ;

•

FDA和其他類似的外國監管機構的監管批准過程是漫長的、耗時的,而且固有的不可預測性。如果我們無法獲得或延遲獲得候選產品所需的監管批准,我們將無法商業化或延遲商業化 此類候選產品,我們產生收入的能力將受到重大損害;

•

我們可能無法滿足候選產品的化學、製造和控制要求;

•

我們打算申請生物製劑批准的候選產品可能會比 預期更快地面臨競爭;

•

我們的普通股的市場價格預計會波動,我們的普通股的市場價格可能會下跌, ,我們的普通股的活躍交易市場可能無法維持,我們的股東可能無法出售他們的普通股以賺取利潤(如果有的話);

•

我們可能無法成功整合前康乃馨和康乃馨的業務,實現合併的 預期效益;

6


目錄表
•

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會使收購我們 更加困難,可能會阻止股東認為有利的任何收購嘗試,並可能導致管理層的鞏固;以及

•

由於遵守影響上市公司的法律和 法規,我們將產生額外的成本和對管理層的更高要求。

7


目錄表

風險因素

投資康乃馨證券涉及高度風險。在決定是否購買康乃馨證券之前,您應仔細考慮下列風險因素以及 本招股説明書中包含的所有其他信息。以下所述的風險和不確定性並不是唯一的一個康乃馨面臨。其他風險和不確定因素 目前尚不知道的Dianthus可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響,以及對Dianthus證券的投資價值產生不利影響,任何這些風險的發生都可能導致您 失去全部或部分投資。下文中未定義的術語應具有SEC於2023年8月1日提交的Dianthus Corp.最終委託書/招股説明書中賦予它們的含義。’

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們的經營歷史有限,尚未完成任何後期臨牀試驗,也沒有批准商業銷售的產品,這可能使 您難以評估我們當前的業務以及成功和可行性的可能性。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司,經營歷史有限,曾遭受重大運營虧損,並利用我們幾乎所有的資源進行研發活動(包括與我們的DNTH103計劃有關) 並承擔候選產品的臨牀前研究,對我們最先進的候選產品進行臨牀試驗和候選產品的製造,業務規劃,開發和維護我們的知識產權 組合,招聘人員,籌集資金,併為這些活動提供一般和行政支持。作為一家公司,我們在啟動、進行或完成臨牀試驗方面的經驗有限。在一定程度上,由於缺乏經驗,我們無法確定我們目前和計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或完成,如果可以的話。此外,雖然我們計劃在2024年第一季度啟動DNTH103在泛發性重症肌無力患者中的第二階段臨牀試驗 (GMG),但我們尚未完成任何候選產品的後期臨牀試驗,沒有產品獲準商業化銷售,也尚未證明有能力成功完成後期 臨牀試驗(包括第三階段或其他關鍵臨牀試驗),獲得監管或營銷批准,生產商業規模的產品或代表我們安排第三方這樣做,或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動 。此外,我們預計,由於各種因素,我們的財務狀況和經營業績將繼續大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。因此,如果我們有更長的運營歷史,對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

此外,隨着業務的增長,我們可能會遇到不可預見的費用、限制、困難、複雜性、延誤和其他已知 和未知因素。我們將需要在某個時候從一個專注於早期研發的公司過渡到一個能夠支持更大規模臨牀試驗和最終商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功 。

我們將需要大量額外資金以資助未來的營運。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類 資本,我們可能被迫推遲、減少或取消臨牀試驗、產品開發計劃或未來的商業化努力。

開發生物技術產品是一個非常漫長、耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年才能完成。自2019年 成立以來,我們主要通過私人融資為運營提供資金,併產生了重大的經常性虧損,包括截至2023年9月30日止九個月的淨虧損3300萬美元,以及截至2022年和2021年12月31日止年度的淨虧損2850萬美元和1310萬美元。我們預計我們的費用將隨着我們正在進行的活動而增加,特別是當我們準備進行多項II期臨牀試驗、準備 額外的研究性新藥申請(IND)和其他監管文件、可能啟動額外的臨牀試驗以及繼續研究時,“”

8


目錄表

開發和實施我們其他潛在候選產品的臨牀前研究。此外,如果我們獲得監管部門批准進行商業銷售的候選產品(包括DNTH 103), 我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷活動相關的大量商業化費用,以推出任何此類產品。如果FDA 或其他監管機構要求我們進行臨牀前研究或臨牀試驗,我們的費用可能會超出預期。由於我們當前、計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定,我們無法 合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際資金數額。我們未來的資本需求取決於許多因素,包括不受我們控制的因素 。

我們還將承擔與作為一家上市公司運營相關的額外費用,而前 Dianthus沒有承擔作為一傢俬營公司。因此,我們將需要大量額外資金以繼續經營。根據我們目前的運營計劃,我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資 應足以為我們的運營提供資金,直至二零二七年下半年。此估計乃基於可能被證明是重大錯誤的假設,而我們可以比我們目前預期更快地使用可用資本資源。我們未來的 資本需求將取決於許多因素,包括:

•

臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度;

•

我們追求的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍;

•

我們有能力通過IND啟用的 毒理學研究建立可接受的安全性特徵,以實現臨牀試驗;

•

成功招募患者,並啟動和完成更大規模和後期臨牀試驗;

•

每名受試者的試驗費用;

•

監管批准所需的試驗數量和範圍;

•

在哪些國家進行試驗;

•

登記符合條件的受試者參加臨牀試驗所需的時間;

•

參與試驗的受試者人數;

•

受試者的輟學率和中止率;

•

監管機構要求的潛在額外安全監測;

•

受試者參與試驗和隨訪的持續時間;

•

我們在臨牀試驗中遇到任何嚴重不良事件的程度;

•

收到適用監管機構的監管批准的時間;

•

適用監管機構的任何上市批准和上市後批准承諾的時間、收到和條款;

•

我們與 第三方(如有)建立合作、戰略合作伙伴關係或其他戰略安排的程度,以及任何此類第三方的表現;

•

聘用和留住研發人員;

•

我們與我們的合同開發和製造組織(MCCDMO)以及合同 研究組織(MCCROs)的安排;“”“”

•

開發並及時交付可用於我們計劃的臨牀 試驗和商業上市的商業級藥物製劑;

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目錄表
•

任何業務中斷對我們或與我們合作的第三方運營的影響; 以及

•

獲取、維護、捍衞和執行專利主張和其他知識產權。

我們沒有任何承諾的外部資金來源, 可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金。我們可能需要通過公開或私人股本發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源,提前尋求額外資金。此類融資可能會稀釋我們的 股東,或未能獲得此類融資可能會限制我們的經營活動。任何額外的籌款活動都可能會分散我們的管理層 日常工作這可能會對我們的業務造成不利影響。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本, 您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他優先權以及反稀釋保護,這對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資可能會導致債務契約的強制執行、 增加固定付款義務或其他可能影響我們業務的限制。例如,2024年1月24日,我們完成了2024年私募,其中我們發行了14,500,500股普通股和2024年預配權證 ,以購買最多4,666,332股普通股給某些機構和認可投資者,這導致我們沒有參與2024年私募股權的股東被攤薄,而在2024年預融資 認股權證被行使的情況下,我們的股東所有權權益將被進一步攤薄。’如果我們根據未來與第三方的合作通過預付款或里程碑款籌集額外資金,我們可能不得不放棄 產品開發計劃的寶貴權利,或以不利於我們的條款授予許可證。我們籌集額外資本的能力可能受到全球宏觀經濟狀況以及美國和全球信貸和金融市場波動的不利影響,我們對此可能沒有或幾乎沒有控制權。如果我們未能在需要時或以可接受的條件籌集資金,將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響,我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消臨牀試驗、產品開發計劃或未來的商業化努力。

我們自成立以來已經產生了重大虧損,我們預計在可預見的將來將產生重大虧損,並且可能無法在未來實現 或維持盈利能力。我們沒有產品可供銷售,沒有產生任何產品收入,也可能永遠不會產生產品收入或盈利。

對生物技術產品開發的投資是一項高度投機性的事業,涉及大量前期支出, 任何項目都無法證明足夠的功效或可接受的安全性、獲得監管部門批准並在商業上可行的重大風險。我們沒有批准用於商業銷售的產品,迄今為止,我們沒有從產品銷售中產生任何收入,並且我們繼續承擔重大的研發費用以及與我們的持續運營相關的其他費用。除非或直到我們成功完成臨牀 開發並獲得監管部門批准,然後成功商業化至少一個候選產品,否則我們不希望產生產品收入。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們取得了成功,也可能永遠不會產生產品收入,或者是相當大或 足以實現盈利能力的收入。倘我們無法透過銷售任何獲批准產品產生足夠收益,則在沒有額外資金的情況下,我們可能無法繼續經營。

自成立以來,我們在每個期間均產生重大淨虧損。截至2023年9月30日止九個月,我們的淨虧損為3300萬美元,截至2022年12月31日止年度為2850萬美元。我們預期在可見將來將繼續產生重大虧損。我們的運營費用和淨虧損可能會因季度和年而大幅波動。我們預計,如果我們:

•

通過臨牀前和臨牀開發,包括擴展到 其他適應症,推進我們現有和未來的項目;

•

尋求確定其他項目和其他候選產品;

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目錄表
•

維護、擴展、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合;

•

為候選產品尋求監管和市場批准;

•

尋求確定、建立和維護其他合作和許可協議;

•

最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施,以將我們可能獲得上市批准的任何藥物產品商業化,無論是自行或與他人合作;

•

從我們獲得營銷批准的產品的商業銷售中獲得收入;

•

聘用額外人員,包括研發、臨牀和商業人員;

•

增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持 產品開發的人員;

•

獲取或授權產品、知識產權和技術; 和

•

通過 第三方或我們自己的生產設施,建立商業規模的現行良好生產規範(OccGMP)、能力。“”

此外,如果 FDA或其他監管機構要求我們進行除我們目前預期之外的試驗或研究或研究,或者在完成我們的臨牀試驗或開發任何候選產品方面出現任何延誤,或有任何第三方對我們的知識產權的質疑,或我們需要對任何與知識產權相關的索賠進行抗辯。

即使我們獲得了一個或多個候選產品的上市批准,併成功地將其商業化,我們預計將產生 大量額外的研發和其他支出,以開發和銷售額外的項目和/或擴大任何上市產品的批准適應症。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、 延誤和其他可能對我們業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來開支的增長率以及我們創造收入的能力。

我們無法盈利將降低公司的價值,並可能損害我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務和/或繼續運營的能力。公司價值的下降也可能導致您失去全部或部分投資。

此外,管理層先前已評估不利條件和事件,這些不利條件和事件對我們持續經營的能力產生重大懷疑,我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們截至2022年12月31日止年度的財務報表的報告中包含了關於此不確定性的解釋段落。對我們持續經營能力的重大疑問可能會嚴重限制我們透過發行新債務或股本證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來關於我們財務報表的報告 可能包括一個解釋性段落,説明我們作為一個持續經營企業的能力。我們無法保證,我們將以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資,以使我們繼續作為一個持續經營的企業。認為我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業,可能導致其他人選擇不與我們做生意,因為擔心我們履行合同義務的能力。

與發現、開發和商業化相關的風險

我們面臨來自已經開發或可能開發我們計劃用DNTH 103或其他候選產品解決疾病的項目的實體的競爭。

藥物的開發和商業化競爭激烈。如果獲得批准,DNTH 103或其他候選產品 將面臨巨大的競爭,我們未能有效競爭可能會阻礙我們

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目錄表

實現顯著的市場滲透。我們與各種跨國生物製藥公司、專業生物技術公司和新興生物技術公司以及 學術機構、政府機構、公共和私人研究機構等競爭。我們目前或將來將與之競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和上市批准產品方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購 可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和 成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗中心、臨牀試驗患者登記以及獲取DNTH 103或其他候選產品的補充或必要技術方面與我們競爭。

我們的競爭對手已經開發、正在開發或 可能開發與DNTH 103或其他候選產品和工藝具有競爭力的程序和工藝。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的治療和任何新的治療。我們 的成功將部分取決於我們開發和商業化具有競爭力的安全性、有效性、劑量和/或外觀特徵的產品的能力。如果 競爭產品比我們可能開發的任何產品(如有的話)更安全、更有效、具有更有吸引力的給藥特性或規格,或者價格更便宜,或者競爭對手開發競爭產品,或者生物仿製藥進入市場的速度比我們(如果有的話)快 並且能夠獲得市場認可的速度更快,我們的商業機會和成功將被減少或消除。

DNTH103和我們的其他項目處於開發的早期階段,可能 在開發中失敗或遭受延誤,從而對其商業可行性產生重大不利影響。如果我們或我們當前或未來的合作者無法完成我們候選產品的開發或商業化,或者 在完成這一任務時遇到重大延誤,我們的業務將受到重大損害。

我們在市場上沒有產品,DNTH 103和我們的 其他程序處於開發的早期階段。因此,我們預計將在許多年內將任何候選產品(如果有的話)商業化。我們實現和維持盈利能力的能力取決於能否單獨或與第三方合作獲得DNTH 103或其他候選產品的監管批准, 併成功商業化,我們不能保證我們將獲得任何候選產品的監管批准。作為一家公司,我們在開展和管理獲得監管部門批准所需的臨牀試驗方面經驗有限,包括FDA或類似的外國監管機構的批准。我們還沒有證明有能力獲得監管部門的批准, 生產商業規模產品或安排第三方代表我們這樣做,或開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動。在獲得候選產品商業分銷的監管批准之前,我們或現有或未來的合作者必須進行廣泛的臨牀前試驗和臨牀試驗,以證明候選產品在人體中的安全性和有效性。

我們或我們的合作者可能會在啟動或完成臨牀試驗時遇到延誤。我們或我們的合作者還可能在當前或未來可能進行的任何臨牀試驗期間或由此而發生 許多不可預見的事件,這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將DNTH 103或任何其他候選產品商業化的能力, 包括:

•

監管機構或機構審查委員會(FDA IRB)、FDA或倫理委員會不得授權我們 或我們的研究者開始臨牀試驗或在預期試驗中心進行臨牀試驗;“”

•

我們可能會在與預期的試驗地點和預期的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議,這些條款可能需要進行廣泛的談判,並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異;

•

臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的;

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目錄表
•

任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性,產生陰性或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或者我們可能決定放棄產品開發計劃;

•

我們的任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們 預期的多,特別是如果監管機構要求完成非劣勢或優勢試驗,這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的慢,或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以高於我們預期的速度返回進行治療後隨訪;

•

我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務,或者根本不遵守,或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗,這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員;

•

我們可能會選擇,或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗,包括不遵守法規要求或發現我們試驗的參與者面臨不可接受的健康風險;

•

我們的任何候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高;

•

我們候選產品的質量或對我們產品進行臨牀試驗所需的其他材料的質量 候選產品可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗;

•

我們無法生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗;

•

其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們產品的安全性或有效性的擔憂 候選;

•

我們未能根據候選產品的臨牀或臨牀前數據以及來自與我們候選產品相同類別的其他療法的數據,為該候選產品建立適當的安全性配置文件;以及

•

FDA或其他監管機構可能會要求我們提交其他數據,如長期毒理學研究,或在允許我們啟動臨牀試驗之前強加其他要求。

在美國開始臨牀試驗需要FDA接受IND或類似的申請,並最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究,或者我們需要在開始臨牀試驗之前滿足FDA的其他要求 ,我們的臨牀試驗的開始可能會推遲。即使在我們收到並納入這些監管機構的指導之後,FDA或其他監管機構也可能不同意我們滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗,或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場,這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗,推遲我們臨牀試驗的登記,或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。在其他國家,包括歐盟國家,也有同樣的程序和風險適用於臨牀試驗申請。

如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門批准DNTH103或任何其他候選產品的問題,我們可能沒有財力繼續開發、修改現有候選產品或與其進行新的合作。我們或我們當前或未來的合作伙伴無法完成DNTH103或任何其他候選產品的開發,或無法將其商業化,或在開發過程中出現重大延誤,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們最先進的候選產品DNTH103的成功,我們對該候選產品的預期臨牀試驗可能不會成功。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們及時獲得市場批准併成功將我們最先進的候選產品DNTH103商業化的能力。我們投入了大部分資金

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目錄表

將我們的努力和財力投入到這位候選人的研發中。在收到FDA批准我們的IND申請後,我們仍將在2024年第一季度在GMG啟動DNTH103的全球第二階段臨牀試驗。我們還計劃於2024年第一季度在歐盟提交臨牀試驗申請(CTA?)。此外,在我們計劃提交的IND和/或CTA獲得批准之前,我們預計將於2024年第二季度啟動DNTH103在多灶性運動神經病(MMN)患者中的第二階段臨牀試驗,並在2024年下半年啟動慢性炎症性脱髓鞘多神經病患者的臨牀試驗 。DNTH103的成功可能取決於對目前批准的或我們計劃開發的適應症的產品具有類似的安全性和有效性,以及更有利的給藥計劃(即較少的劑量)和更方便患者的給藥(即使用筆或其他預填充設備的S.C.自我給藥)。

在我們從產品銷售中獲得任何收入之前,DNTH103將需要額外的臨牀開發、對臨牀、臨牀前和製造活動的評估、在多個司法管轄區的營銷批准、大量投資和重大營銷工作。在該候選產品或任何其他候選產品獲得FDA和/或類似的外國監管機構的上市批准之前,我們不得營銷或推廣該候選產品或任何其他候選產品,而且我們可能永遠不會獲得此類營銷批准。

DNTH103的成功將取決於多種因素。我們無法完全控制其中許多因素,包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售工作。因此,我們不能 保證即使獲得批准,我們也能夠通過銷售此候選人來創造收入。如果我們沒有成功地將DNTH103商業化,或者我們在商業化方面嚴重拖延,我們的業務將受到實質性的損害。

如果我們不能在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發目標,DNTH103或任何其他候選產品的商業化可能會被推遲。

我們會不時評估各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的預期完成時間,我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究、臨牀前研究和臨牀試驗,以及提交監管文件。我們不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比,這些里程碑的實際時間可能會有很大差異,在某些情況下,原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑,或者根本沒有達到,DNTH103或任何其他候選產品的商業化可能會推遲或永遠無法實現 。

我們發現和開發候選產品的方法未經驗證,我們努力建立具有商業價值的候選產品渠道的努力可能不會成功。

我們發現和開發DNTH103的方法利用了經過臨牀驗證的作用機制,並結合了先進的抗體工程特性,旨在克服現有療法的侷限性。DNTH103旨在改進當前批准的產品和現有的候選產品。然而,構成我們僅使用經典補體途徑和半衰期延長技術開發候選產品的基礎的科學研究正在進行中,可能不會產生可行的候選產品 。與目前批准的產品相比,這些技術和DNTH103的暴露情況的長期安全性和有效性尚不清楚。

我們最終可能會發現,我們針對特定靶點和適應症以及DNTH103或由此產生的任何候選產品的技術並不具備治療效果所需的某些特性。我們目前只有關於DNTH103特性的第一階段臨牀試驗的臨牀前和TOPLINE數據,在我們後期試驗的患者中可能看不到同樣的結果 。此外,使用技術的候選產品在患者身上可能表現出與實驗室研究不同的化學和藥理學特性。這項技術和DNTH103或由此產生的任何候選產品可能在人類身上表現出不同的化學和藥理特性,並可能以不可預見的、無效的或可能有害的方式與人類生物系統相互作用。

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目錄表

此外,我們未來可能會尋求發現和開發基於未經驗證的新目標和技術的候選產品。如果我們的發現活動未能確定用於藥物發現的新目標或技術,或者這些目標被證明不適合治療人類疾病,我們可能無法 開發可行的其他候選產品。我們和我們現有的或未來的合作伙伴可能永遠不會獲得將DNTH103或任何其他候選產品推向市場和商業化的批准。即使我們或現有或未來的合作伙伴獲得監管批准,批准的對象、疾病適應症或患者可能不像我們預期或期望的那樣廣泛,或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。 如果DNTH103或任何其他候選產品被證明無效、不安全或在商業上不可行,我們的候選產品和管道可能幾乎沒有價值,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性和不利影響。

臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長且昂貴的過程,可能會受到延遲和不確定結果的影響,早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品,我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。

在從監管機構獲得銷售任何候選產品的上市批准之前,我們必須完成臨牀前研究, 然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體中的安全性和有效性。我們的臨牀試驗可能無法按計劃進行或按計劃完成(如果有的話),並且在 臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。例如,我們依賴於非人靈長類動物(NHPs)的可用性來進行某些臨牀前研究,我們需要在 提交IND並啟動臨牀開發之前完成這些研究。“”目前,全球缺乏可用於藥物開發的NHP。這可能導致我們未來臨牀前研究獲得NHP的成本顯著增加,如果 短缺持續,也可能導致我們的開發時間表延遲。此外,一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法 預測後期臨牀試驗的成功。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析,許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但其候選產品未能獲得上市批准。此外,我們希望依靠患者提供對測量結果的反饋,這些測量結果是主觀的,本質上難以 評估。這些措施可能受到我們控制之外的因素的影響,並且對於特定患者,臨牀試驗中的患者和研究中心可能會有很大的差異。

我們不能確定FDA或類似的外國監管機構是否會同意我們的臨牀開發計劃。我們計劃使用我們在健康志願者中進行的DNTH103 I期臨牀試驗的 數據,以支持gMG、MMN、CIDP和其他適應症的II期臨牀試驗。如果FDA或類似的監管機構要求我們進行額外的試驗或招募 額外的患者,我們的開發時間表可能會延遲。我們不能確定提交IND、CTA或類似申請將導致FDA或類似的外國監管機構(如適用)允許 及時開始臨牀試驗(如果有的話)。此外,即使這些試驗開始,也可能出現問題,導致監管機構暫停或終止此類臨牀試驗。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀試驗的事件 包括:無法生成足夠的臨牀前、毒理學或其他體內體外培養支持啟動或繼續臨牀試驗的數據;延遲與監管機構就研究設計或臨牀試驗的實施達成共識;延遲或未能獲得開始試驗的監管授權;延遲與潛在CRO和臨牀試驗中心就可接受的條款達成協議, 其條款可能需要進行廣泛協商,並且在不同CRO和臨牀試驗中心之間可能有很大差異;在確定、招募和培訓合適的臨牀研究者方面出現延誤;延遲在每個臨牀試驗中心獲得必要的IRB 批准;由於各種原因,患者入組我們的臨牀試驗存在困難;延遲生產、檢測、放行、驗證或進口/出口足夠穩定數量的候選產品以用於臨牀試驗,或無法完成上述任何一項;

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目錄表

我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗方案;未能按照FDA或任何其他監管機構的藥物臨牀試驗質量管理規範(GCP)或法規或其他國家的適用法規或監管指南執行;臨牀試驗方案的變更;臨牀試驗中心偏離試驗方案或退出試驗; 監管要求和指南的變更需要修改或提交新的臨牀方案;選擇需要長時間觀察或分析所得數據的臨牀終點;’將製造工藝轉移至 由第三方CDMO運營的更大規模的設施,以及我們的CDMO或我們延遲或未能對該製造工藝進行任何必要的更改;以及第三方不願或無法履行其對我們的合同義務。’“”

如果臨牀試驗被我們、FDA、 主管當局(EU)、成員國或其他監管當局或正在進行此類試驗的機構的IRB或倫理委員會暫停、暫停或終止,如果數據安全監測委員會(ADDSMB)或該等試驗的同等機構建議暫停或 終止臨牀試驗,或者由於聯邦、州或地方法律的變更,我們也可能遇到延誤。“”“”如果我們需要對DNTH 103或 任何其他候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成DNTH 103或任何其他候選產品的臨牀試驗,如果這些試驗的結果不為陽性或僅為中度陽性,或者 存在安全性問題,我們的業務及經營業績可能會受到不利影響,我們可能會產生重大額外成本。

我們可能 無法在將來確定或發現其他候選產品。

我們業務 戰略的一個關鍵部分是確定和開發其他候選產品。我們的臨牀前研究和臨牀試驗最初可能在識別潛在候選產品方面表現出希望,但由於 多種原因,無法產生用於臨牀開發的候選產品。例如,我們可能無法識別或設計具有我們期望的藥理學和藥代動力學藥物特性的其他候選產品,包括但不限於延長的半衰期、可接受的安全性 特徵或候選產品以方便的製劑遞送的可能性。確定新產品候選人的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。如果我們無法確定合適的 活性選擇性補體靶點用於臨牀前和臨牀開發,我們可能無法成功實施我們的業務戰略,並且可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個候選產品、 臨牀試驗或未來的商業化努力,這將對我們的財務狀況造成負面影響。

如果我們在未來臨牀試驗中招募 患者時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

由於各種原因,我們 在未來臨牀試驗中可能會遇到患者入組困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗,除其他外,取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者,這些患者在試驗結束前仍留在試驗中。在未來的DNTH 103或任何其他候選產品試驗中,患者入組將取決於許多因素,包括患者是否選擇入組臨牀試驗,而不是使用已批准的產品,或者我們的競爭對手是否正在進行鍼對與我們候選產品相同適應症的候選產品的臨牀試驗,而患者則入組此類臨牀試驗。此外, DNTH 103或任何其他候選產品臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多,特別是如果監管機構要求完成非劣效性或 優效性試驗。即使我們能夠為未來的臨牀試驗招募足夠數量的患者,我們也可能難以在臨牀試驗中保留患者。如果我們無法招募或維持足夠數量的患者 ,將導致臨牀試驗或獲得上市批准的顯著延遲,並增加開發成本,或可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

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目錄表

我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的初步、臨時數據或中期數據 可能會隨着更多患者數據的可用而發生變化,並受審核和驗證程序的約束。“”

我們 已經公開披露並可能在未來公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或最後數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,結果和相關發現和 結論在對數據進行更全面的審查後可能會發生變化。我們還在對這些數據進行分析的過程中做出假設、估計、計算和結論,而沒有機會充分、仔細地評估 完整的數據。因此,一旦收到額外數據並充分 評估或隨後接受審核和驗證程序,我們報告的初步或頂線結果可能與相同研究的未來結果不同,或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。

在獲得最終數據之前,應謹慎查看任何初步或頂線數據。我們還不時披露臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。中期數據可能存在一個或多個臨牀結局可能發生重大變化的風險,因為 患者入組繼續進行,更多患者數據可用,或者我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療。此外,其他人(包括監管機構)可能不接受或同意我們的假設、估計、 計算、結論或分析,或可能對數據的重要性進行不同的解釋或權衡,這可能影響特定候選產品的價值、特定候選產品的批准性或商業化以及 總體而言。此外,我們選擇公開披露有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重要信息 或其他適當信息包含在我們披露中。如果我們報告的初步、頂線或中期數據與實際結果不同,或者如果其他人(包括監管機構)不同意得出的結論,我們 獲得DNTH 103或任何其他候選產品的批准和商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營成果、現金流和前景。

我們當前或未來的臨牀試驗或我們未來合作者的臨牀試驗可能會發現 臨牀前研究中未發現的嚴重不良事件或不良副作用,並可能導致安全性特徵,從而停止臨牀開發、抑制監管部門批准或限制DNTH 103或任何其他候選產品的商業潛力或市場接受度,或導致潛在的產品責任索賠。

我們的臨牀試驗結果可能顯示出副作用、 不良事件或非預期特徵的嚴重程度和普遍性高且不可接受。雖然我們在NHP中完成的臨牀前研究和我們在人體中的I期臨牀試驗均未顯示任何此類特徵,但我們不能保證在 我們未來的臨牀試驗中不會觀察到此類特徵。如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用,我們可能難以招募患者參加此類試驗,患者可能退出我們的試驗,患者可能受到傷害,或者我們可能被要求放棄試驗或我們的一個或多個候選產品(包括DNTH 103)的開發工作。我們、FDA、歐盟成員國或其他適用的監管機構,或IRB或倫理 委員會,可隨時暫停DNTH 103或任何其他候選產品的任何臨牀試驗,原因包括認為此類試驗中的受試者或患者暴露於不可接受的健康風險或不良副作用 。生物技術行業開發的一些潛在產品最初在早期試驗中顯示出治療前景,後來發現會產生副作用,阻礙其進一步發展。其他潛在產品 在臨牀前研究中顯示出副作用,但在人體臨牀試驗中沒有出現。即使副作用並不妨礙候選產品獲得或維持上市批准,但由於其與其他療法相比的耐受性,不良副作用也可能 抑制已批准產品的市場接受度。此外,半衰期延長可能延長不良副作用的持續時間,這也可能抑制市場接受。 治療後出現的不良事件也可能影響患者招募或入組受試者完成臨牀試驗的能力,或可能導致潛在的產品責任索賠。與DNTH 103或任何 其他候選產品相關的潛在副作用,治療醫務人員可能無法適當識別或管理DNTH 103或任何其他產品引起的毒性

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候選人,在一般患者人羣中和醫務人員通常不會遇到。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景。

此外,即使我們通過臨牀試驗成功推進了DNTH 103或任何其他候選產品 ,此類試驗也僅包括有限數量的患者和有限的暴露時間。因此,我們無法保證,當大量患者在批准後暴露於DNTH103或任何其他候選產品 時,不會發現此類候選產品的不良反應。此外,任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年期內使用我們的 候選產品的效果和安全性後果。

如果發生上述任何事件,或者如果DNTH 103或任何其他候選產品 被證明是不安全的,我們的整個生產線都可能受到影響,這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品,如DNTH 103,而未能利用那些可能 利潤更高或成功可能性更大的候選產品。

由於我們的財務和管理資源有限,我們 打算將研發工作集中在某些選定的候選產品上。例如,我們最初專注於我們最先進的候選產品DNTH103。因此,我們可能會放棄或推遲與 其他潛在候選人的機會,這些候選人後來可能被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能導致我們未能利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和 針對特定適應症的研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們未能準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,我們可以 通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利,如果我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

即使獲得了監管部門的批准,由DNTH 103或任何其他候選產品產生的任何獲批產品可能無法在臨牀醫生、患者、醫療保健第三方支付方和醫療界其他人中獲得充分的市場接受,而我們可能無法從此類產品的銷售或許可中獲得任何未來收入。

即使獲得了DNTH103或任何其他候選產品的監管批准,它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界的市場接受。由於產品是否能以具有競爭力的成本銷售,以及它是否會被市場接受等因素,我們可能無法從產品的銷售中產生或維持收入。在治療GMG、MMN和CIDP的開發後期階段,有幾種已獲批准的產品和候選產品。對新療法的接受度有重大影響的市場參與者,如臨牀醫生和第三方付款人,可能不會採用具有DNTH103或其目標適應症等目標產品配置文件的生物製劑,並且我們可能無法説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們或我們現有或未來的合作伙伴開發的任何候選產品,或為其提供優惠的報銷。市場是否接受DNTH103或任何其他候選產品將取決於許多因素,包括我們無法控制的因素。

產品的銷售還取決於臨牀醫生開出治療處方的意願。我們無法預測臨牀醫生、 臨牀醫生組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私營保險公司是否會確定我們批准的任何產品與 競爭療法相比是安全、治療有效、成本效益高或負擔更輕的。如果DNTH103或任何其他候選產品獲得批准,但未獲得此類各方足夠程度的接受,我們可能無法從該產品中產生或獲得足夠的收入,也可能無法盈利或保持盈利。

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我們從未將候選產品商業化,可能缺乏必要的專業知識、人員和 資源來單獨或與合適的合作伙伴一起成功將候選產品商業化。

我們從未將候選產品 商業化,目前我們沒有銷售隊伍、營銷或分銷能力。為了實現候選產品的商業成功,我們可能會將其授權給其他人,我們可能會依賴這些合作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利和營銷批准的候選產品,我們必須建立自己的銷售、營銷和供應組織,或者將這些活動外包給第三方。如果獲得批准, 可能會影響我們將候選產品商業化的能力的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、制定足夠的教育和營銷計劃以提高公眾對我們批准的候選產品的接受度、確保我們的員工和第三方遵守適用的醫療保健法以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本 。建立一個銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的,而且可能會推遲候選產品的發佈。我們可能無法建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們 無法建立自己的分銷和營銷能力,或無法找到合適的合作伙伴將經批准的候選產品商業化,我們可能無法從中獲得收入,也無法達到或維持盈利能力。

我們從未完成過任何後期臨牀試驗,我們可能無法提交IND、CTA或其他監管機構批准申請,以 按照我們預期的時間表開始其他臨牀試驗,即使我們能夠這樣做,FDA、EMA或類似的外國監管機構也可能不允許我們繼續進行,並可能在試驗開始後暫停/終止試驗 。

We are early in our development efforts and will need to successfully complete later-stage and pivotal clinical trials in order to obtain FDA, European Medical Agency (“EMA”), or comparable foreign regulatory approval to market our product candidates. Carrying out clinical trials and the submission of a successful IND or CTA is a complicated process. As an organization, we have limited experience in preparing, submitting and prosecuting regulatory filings. We remain on track to initiate a global Phase 2 clinical trial of DNTH103 in gMG in the first quarter of 2024, following receipt of FDA clearance of our IND application. We also plan to submit a CTA in the European Union in the first quarter of 2024. In addition, pending clearance of the INDs and/or the CTAs that we plan to submit, we anticipate initiating Phase 2 clinical trials of DNTH103 in patients with MMN in the second quarter of 2024 and CIDP in the second half of 2024. However, we may not be able to file the IND or CTA in accordance with our desired timelines. For example, we may experience manufacturing delays or other delays with IND- or CTA-enabling studies, including with suppliers, study sites, or third-party contractors and vendors on whom we depend. Moreover, we cannot be sure that submission of an IND or a CTA or submission of a trial to an IND or a CTA will result in the FDA or EMA or comparable foreign regulatory authorities allowing further clinical trials to begin, or that, once begun, issues will not arise that lead us to suspend or terminate clinical trials. For example, upon submission of our IND or CTA for a Phase 2 clinical trial of DNTH103, the FDA or EMA may recommend changes to our proposed study designs, including the number and size of registrational clinical trials required to be conducted in such Phase 2 programs. Consequently, we may be unable to successfully and efficiently execute and complete necessary clinical trials in a way that leads to regulatory submission and approval of our product candidates. Additionally, even if regulatory authorities agree with the design and implementation of the clinical trials set forth in an IND or a CTA, such regulatory authorities may change their requirements in the future. The FDA, EMA or comparable foreign regulatory authorities may require the analysis of data from trials assessing different doses of the product candidate alone or in combination with other therapies to justify the selected dose prior to the initiation of large trials in a specific indication. Any delays or failure to file INDs or CTAs, initiate clinical trials, or obtain regulatory approvals for our trials may prevent us from completing our clinical trials or commercializing our products on a timely basis, if at all. We are subject to similar risks related to the review and authorization of our protocols and amendments by comparable foreign regulatory authorities.

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與我們對第三方的依賴有關的風險

我們目前依賴並預計未來將依賴於在第三方設施中使用製造套件或依賴第三方來製造 DNTH 103和任何其他候選產品,如果獲得批准,我們可能會依賴第三方來生產和加工我們的產品。如果我們無法使用第三方製造套件,或者第三方 製造商在生產中遇到困難,我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前沒有租賃或擁有任何可能用作臨牀規模生產和加工設施的設施,目前依靠CDMO WuXi Biologics(定義見下文)生產我們的I期和計劃的II期臨牀試驗中使用的候選產品。目前,我們與WuXi Biologics有唯一的供應源 關係,以供應DNTH 103(參見標題為““業務合作、許可證和服務協議—” 請參閲本招股説明書其他地方的詳細信息,以瞭解有關康乃馨 與WuXi Biologics的關係)。’如果此類供應安排出現任何中斷,包括影響我們唯一供應商無錫生物製品的任何不良事件,則在我們努力確定和鑑定替代供應來源時,可能會對我們候選產品的臨牀開發和其他運營產生負面影響。我們可能無法控制我們的合同生產合作夥伴的生產過程,並可能完全依賴於他們,以符合cGMP 要求以及FDA或類似國外監管機構對候選產品生產的任何其他監管要求。我們對支持DNTH 103供應的每個CDMO設施進行定期審核,並 審查/批准所有DNTH 103 cGMP相關文件。我們還與WuXi Biologics簽訂了質量協議,該協議記錄了我們對cGMP合規性的共同協議以及對與我們進行質量要求溝通的期望。除此之外,我們 無法控制我們的CDMO維持適當質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施和相關的質量管理體系用於生產候選產品,或者如果FDA在未來撤回任何批准,我們可能需要尋找替代生產設施,這將需要產生大量額外成本,並嚴重影響我們的開發能力,獲得監管部門的批准或銷售此類候選產品(如果獲得批准)。同樣,我們未能或我們的CDMO未能遵守適用法規,可能導致我們受到 制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能 對候選產品或藥物的供應產生重大不利影響,並損害我們的業務和經營成果。此外,我們尚未促使任何候選產品以商業規模生產,如果獲得批准,我們的任何候選產品可能無法 這樣做。

此外,我們的CDMO可能因資源限制、政府限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到製造困難。供應鏈問題,包括COVID—19大流行、俄羅斯與烏克蘭、以色列及周邊地區持續的軍事衝突,以及穿越紅海的海上船隻遭到襲擊等問題,可能會影響我們的第三方供應商並導致延誤。此外,由於我們與位於中國的製造商WuXi Biologics(藥明康德生物製品)進行了合作,因此,如果美國或中國政府的政策發生變化,或者中國的政治動盪或經濟狀況不穩定,我們可能會面臨產品供應中斷和成本增加的風險。如果 出於任何原因需要我們更換製造商,我們將需要驗證新制造商維護的設施和程序符合質量標準以及所有適用的法規和指南。例如, 如果我們需要從WuXi Biologics轉移,因為WuXi Biologics是我們DNTH 103的唯一生產來源,我們預計生產過程的複雜性可能會嚴重影響 替換製造商所需的時間。與新制造商驗證相關的延遲(如果我們能夠確定替代來源)可能會對我們及時或 在預算內供應候選產品(包括DNTH 103)的能力產生負面影響。如果我們所依賴的任何CDMO未能在滿足監管要求所需的質量水平下,以足以滿足預期需求的規模以使我們 實現盈利的成本生產候選產品,我們的業務、財務狀況、現金流和前景可能受到重大不利影響。此外,我們的CDMO和/或分銷合作伙伴負責運輸温控材料, 這些材料在運輸過程中可能由於多種因素而意外降解,

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導致某些批次不適合試用,原因包括不符合我們的完整性和純度質量標準。我們和我們的CDMO還可能面臨產品扣押或扣留或 拒絕允許產品進口或出口。我們的業務可能會因第三方供應商的業務中斷而受到重大不利影響,這可能會對我們的預期時間表、潛在未來收入 和財務狀況造成重大不利影響,並增加我們的成本和開支。這些風險中的每一種都可能延遲或阻止我們的臨牀前研究和臨牀試驗的完成,或阻止FDA批准我們的任何候選產品,導致成本上升 或對我們產品的商業化產生不利影響。

如果我們的CDMO Wuxi Biologics無法及時獲得足夠的原材料和中間材料 ,或者如果我們的CDMO遇到其他供應困難,我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們 與我們的CDMO Wuxi Biologics密切合作,以確保其供應商能夠連續供應原材料和中間材料,但無法保證這些努力始終取得成功。我們的CDMO已經經歷過且 將來可能經歷原材料和中間材料供應短缺,包括COVID—19大流行導致的供應短缺,這可能導致生產延遲並影響我們臨牀試驗的進展。 此外,雖然我們與CDMO合作,使他們的原材料和中間材料來源多樣化,但在某些情況下,他們從唯一供應商處採購原材料和中間材料,因此無法保證他們能夠迅速 為某些材料建立額外或替代來源。供應減少或中斷,以及無法開發替代供應源,可能會對我們以 及時或具有成本效益的方式生產候選產品的能力產生不利影響,並可能延遲我們的臨牀試驗、產品測試和候選產品的潛在監管批准的完成。

我們目前依賴並計劃在未來依賴第三方進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方 未能正確且成功地履行其合同職責或在預期期限內完成,我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

我們利用並計劃繼續利用並依賴獨立研究者和合作者,如醫療機構、CRO、 合同測試實驗室和戰略合作伙伴,根據與我們達成的協議,開展和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。在臨牀前研究和臨牀試驗過程中,我們將嚴重依賴這些第三方, 我們只控制其活動的某些方面。因此,我們對這些臨牀前研究和臨牀試驗的實施、時間安排和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制將比我們完全依賴自己的工作人員的情況要少。儘管如此,我們有責任確保我們的每項研究和試驗都按照適用的方案、法律、 監管和科學標準進行,我們對這些第三方的依賴並不免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP法規,這些法規是FDA和類似的外國監管機構針對臨牀開發中的任何候選產品實施的指南 。如果我們或任何這些第三方未能遵守適用的GCP指南,我們的臨牀 試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠,FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法保證,在特定 監管機構檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP法規。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。如果我們未能遵守 這些法規,我們可能需要重複進行臨牀試驗,這將延遲監管審批程序。此外,如果這些第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律和 法規或醫療隱私和安全法律,我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀試驗的任何第三方都不會與我們的員工在一起, 除了根據我們與這些第三方的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否為我們的候選產品投入了足夠的時間和資源。這些第三方可能參與收購或類似活動

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交易並可能與其他商業實體(包括我們的競爭對手)存在關係,他們可能也在為他們進行臨牀試驗或其他產品開發活動, 這可能對他們代表我們的表現及其時間產生負面影響,並可能導致產品與我們當前或未來的候選產品直接或間接競爭。如果這些第三方未能成功履行 其合同職責或義務或在預期期限內完成,如果需要更換,或者由於未遵守我們的臨牀方案或監管 要求或其他原因導致其獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響,我們的臨牀試驗可能會延長,延遲或終止,我們可能無法完成DNTH103或其他候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功商業化。

我們與第三方合作,包括我們現有的許可證和與Zenas BioPharma的開發合作。如果我們無法 維持這些合作,或者如果這些合作不成功,我們的業務部門可能會受到不利影響。

我們有各種合作和許可安排,包括與澤納斯生物製藥在中國大區 開發和商業化DNTH103,我們目前持有某些潛在候選產品的全球(不包括中國大區)開發和商業化權利的獨家許可證。此外,我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟,創建合資企業或合作關係,或與第三方達成許可協議,我們認為這將補充或加強我們對候選產品的開發和商業化努力。 我們達成的合作或許可安排可能不會成功,任何成功都將在很大程度上取決於這些合作者或許可方的努力和活動。如果我們的任何協作者、許可人或被許可人在履行其與我們的適用協議項下的義務方面遇到 延遲,或不同意我們對此類協議條款的解釋或終止他們與我們的協議,我們的候選產品渠道將受到不利影響。如果我們未能遵守我們的合作或許可協議下的任何義務,包括付款條款和盡職條款,我們的合作者、許可人或被許可人可能有權終止我們的 協議,在這種情況下,我們可能會失去知識產權,可能無法開發、製造、營銷或銷售此類協議涵蓋的產品,或者可能面臨我們協議下的其他處罰。我們的合作者、許可人或 被許可人也可能在我們與他們的協議要求的情況下,無法正確維護或保護我們獲得許可的知識產權,甚至侵犯我們的知識產權,導致我們的 知識產權可能無效,或使我們面臨訴訟或仲裁,其中任何一項都將既耗時又昂貴,並可能損害我們將候選產品商業化的能力。此外,任何這些關係都可能要求我們 增加短期和長期支出,發行稀釋現有股東或擾亂我們管理和業務的證券。此外,如果合作伙伴認為具有競爭力的產品更有可能成功開發,或者能夠以比我們的產品更具經濟吸引力的條款進行商業化,則合作伙伴可以獨立開發或與第三方共同開發直接或間接與我們的候選產品和產品競爭的產品。

作為我們戰略的一部分,我們計劃評估更多機會,以增強我們的能力,擴大我們的開發渠道,或者提供與我們自己互補的開發或商業化能力。我們可能沒有意識到這種合作、聯盟或許可安排的好處。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用,增加我們的短期和長期支出,發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。

在吸引合適的合作者方面,我們可能會面臨激烈的競爭,更多老牌公司可能也在尋求獲得我們認為有吸引力的第三方知識產權的許可或收購戰略。這些公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、財力以及更強的臨牀開發和商業化能力 。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作夥伴S的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作伙伴S

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評估多個因素。協作是複雜且耗時的談判、記錄和執行。此外,大型製藥和生物技術公司之間的整合 減少了未來潛在合作伙伴的數量。我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法就更多合作進行談判。如果我們未能達成合作,並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動,我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場。

與我們的業務和運營相關的風險

為了成功實施我們的計劃和戰略,我們需要擴大組織規模,在管理這種增長時可能會遇到困難。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長,特別是在臨牀前和臨牀藥物開發、技術運營、臨牀運營、監管事務以及潛在的銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長,我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務人員和系統,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限,以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的合作經驗有限,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。

我們高度依賴我們的關鍵人員,我們預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員,包括我們的首席執行官、首席醫療官、首席財務官、總法律顧問、首席會計官和我們領導團隊的其他成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議,但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工維護關鍵人員保險。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現,並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外,更換高管和關鍵人員可能很困難 並且可能需要較長時間。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才,我們可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。我們未來可能難以吸引和留住有經驗的人員,並可能需要在員工招聘和留住工作上花費大量財政資源。

我們未來的增長可能部分取決於我們在海外市場的運營能力,在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發和商業化DNTH103或其他候選產品的能力,我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得適用的外國監管機構的監管批准之前,我們不被允許營銷或推廣任何候選產品, 我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准,我們必須遵守這些國家/地區關於安全性和有效性的眾多不同的監管要求,以及對DNTH103或其他候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求,我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或獲得適用的營銷批准,我們的目標市場將減少,我們的

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實現DNTH103或其他候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害,我們的業務也將受到不利影響。此外,即使我們獲得DNTH103或其他候選產品的批准,並最終將此類產品候選產品在國外市場商業化,我們也將受到風險和不確定性的影響,包括遵守複雜和變化的外國監管、税收、會計和 法律要求的負擔,以及一些外國對知識產權保護的減少。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查人員、CRO、CDMO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨的風險是,我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、CDMO、為我們行事或代表我們行事的供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動。並非總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為,我們為發現和防止此類 活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

我們的內部計算機系統,或我們的任何CRO、CDMO、其他承包商、第三方服務提供商或顧問或未來的潛在合作伙伴的計算機系統,可能會出現安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞專有或機密數據、員工數據或個人數據的情況,這可能會導致額外成本、收入損失、重大負債、對我們品牌的損害以及對我們業務的實質性中斷。

儘管實施了安全措施以努力保護存儲我們信息的系統,但考慮到這些系統的規模和複雜性,以及我們內部信息技術系統和第三方CRO、CDMO、其他承包商(包括進行臨牀試驗的站點)、第三方服務提供商和供應鏈公司、顧問以及其他合作伙伴維護的信息量不斷增加,這些系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障而出現故障或其他損壞,以及員工、承包商、 顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方,或惡意第三方的網絡攻擊,這可能會危及系統基礎設施,或導致數據丟失、破壞、更改或傳播或損壞。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞,或者如果有人相信或報告發生了這些情況,我們可能會 招致責任和聲譽損害,DNTH103或其他候選產品的開發和商業化可能會被推遲。

由於我們的員工遠程工作,並在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備,包括在家中、運輸途中和公共場所工作,因此我們的信息技術系統和數據存在風險。此外,業務交易(如收購或集成)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和 漏洞,因為我們的系統可能會受到收購或集成的實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事故的安全措施,但不能保證這些措施將 有效。我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統中的漏洞,因為此類威脅和技術經常變化,本質上往往很複雜,可能要到安全事件 發生後才能發現。此外,我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關的 利益相關者。此類披露代價高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

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我們依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務 系統,以便在各種環境中處理敏感信息。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限,並且這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。’如果 我們的第三方服務提供商遇到安全事故或其他中斷,我們可能會遇到不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務,我們可能有權獲得損害賠償,但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償,或者我們可能無法收回此類賠償。此外,供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加,我們無法保證我們供應鏈中的第三方 安全基礎設施或我們的第三方合作伙伴安全供應鏈沒有受到損害。’’

如果我們(或我們依賴的 第三方)遇到安全事故或被認為遇到了安全事故,我們可能會遇到不利後果,例如政府的強制行動(例如,調查、罰款、處罰、 審計和檢查);額外的報告要求和/或監督;對處理敏感信息的限制(包括個人數據);訴訟(包括集體索賠);賠償義務;負面宣傳; 聲譽損害;貨幣資金轉移;我們的運營中斷(包括數據可用性);增加的調查和合規成本;財務損失;以及其他類似的損害。安全事件和隨之而來的後果可能 導致利益相關者(包括投資者和潛在客户)停止支持我們的平臺,阻止新客户購買產品,並對我們業務增長和運營的能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制,即使包含,也不能保證 合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕 因我們的隱私和安全做法或因我們的系統或存儲對我們業務運營或商業發展重要信息的第三方系統的中斷、故障或安全漏洞而引起的責任,或 此類保險將繼續以商業上合理的條款提供,或此類保險將支付未來的索賠。

我們 遵守嚴格且不斷變化的法律、法規和標準以及與隱私、數據保護和數據安全相關的合同義務。實際或感覺不遵守此類義務可能導致政府 執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、罰款和制裁、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們以及與我們合作的第三方,正在或可能會受到與隱私、數據保護和數據安全相關的眾多國內和國外法律、法規和標準的約束,這些法律、法規和標準的範圍正在不斷變化,受不同的應用和解釋的影響,並且可能在國家之間不一致,或與其他規則衝突。我們受到或可能受到與隱私、數據保護和數據安全相關的合同義務條款 的約束。我們的義務也可能隨着業務的增長而改變或擴大。我們或與我們相關的第三方實際或感知的未能遵守此類法律、法規和義務,可能會增加我們的合規和運營成本,使我們面臨監管審查、行動、罰款和處罰,導致聲譽受損,導致客户流失,導致訴訟和責任,以及 以其他方式對我們的業務、財務狀況、現金流造成重大不利影響,和行動的結果。請參閲標題為"“商業、政府法規、數據隱私,—— 安防?和 ?—美國以外的其他政府法規” 請參閲本招股章程其他地方的詳細描述,以瞭解可能影響我們經營能力的法律。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們遵守許多環境、健康和安全法律 和法規,包括管理實驗室程序以及危險材料的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規

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和廢物。我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物和放射性材料。此外,我們可能會為 遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們將來可能會收購業務或產品,或形成戰略聯盟, ,但可能無法意識到此類收購的好處。

我們可能會收購其他業務或產品,形成 戰略聯盟,或與第三方建立合資企業,我們認為這些合資企業將補充或擴大我們的現有業務。如果我們收購了具有前景的市場或技術的業務,如果我們無法成功地將這些業務與我們現有的運營和公司文化相結合,那麼 收購這些業務的好處可能無法實現。我們在開發、製造和營銷任何新產品候選或戰略聯盟或收購產生的產品時,可能會遇到許多困難,這些困難會延遲或阻止我們實現預期利益或增強我們的業務。我們無法保證,在任何此類收購之後,我們將實現預期的協同效應,以證明交易合理,這可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們將現金存放在金融機構,有時餘額超過聯邦保險限額。金融機構的倒閉可能會對我們支付運營費用或其他付款的能力產生不利影響。

我們在無息和計息賬户中持有的現金有時會超過聯邦存款保險公司(FDFDIC)的保險限額。“”如果這些銀行機構倒閉,我們可能會失去超過保險限額的全部或部分金額。例如,FDIC於2023年3月10日接管了硅谷銀行。美聯儲隨後宣佈,賬户持有人將被整肅。然而,FDIC可能不會在未來銀行倒閉的情況下使所有賬户持有人完整。此外,即使賬户持有人最終因未來銀行倒閉而獲得完整,賬户持有人訪問其賬户及其賬户中持有的資產的時間可能會大大延遲。’例如,Former Dianthus在2023年3月無法動用其在硅谷銀行賬户中持有的資產,這就要求Former Dianthus獲得短期貸款以資助其運營(見第12頁“某些關係和關聯方交易Danthus和前Danthus 交易Danthus本票——” 本招股章程其他地方的短期貸款信息)。我們未來可能遇到的任何重大損失或在一段重要時間內無法獲取現金和現金等價物 ,可能會對我們支付運營費用或進行其他付款的能力產生不利影響,從而可能對我們的業務造成不利影響。

我們已經發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會影響我們 財務報表的可靠性併產生其他不利後果。

重大缺陷是指 財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合,以致有合理的可能性無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。

我們發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷,目前正在努力加以糾正, 涉及:(a)一般職責分工,包括審核和批准日記賬分錄以及系統訪問,其設計並未允許有效職責分工;以及(b)我們的會計軟件系統有 某些系統限制,無法提供有效的控制環境。

我們的管理層得出的結論是,我們對財務報告的內部控制存在這些重大 缺陷是由於我們資源有限,沒有必要的業務流程,

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正式設計和實施的相關內部控制,以及適當的資源,以監督我們的業務流程和控制。

我們的管理層正在制定補救計劃。當我們的管理層 設計並實施有效的控制措施並在足夠的時間內運作,並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施是有效的時,這些重大缺陷將被視為已得到糾正。我們的管理層將監控我們補救計劃的有效性,並 做出管理層認為適當的變更。

如果不加以糾正,這些重大缺陷可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報 ,而這些錯報可能無法及時預防或發現,或者導致延遲提交所需的定期報告。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的, 或如果將來需要,我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和 的完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能受到不利影響,我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的訴訟或調查,所有這些都可能需要 額外的財務和管理資源。

有關知識產權的風險

我們保護專利和其他專有權利的能力是不確定的,這使我們面臨可能失去競爭優勢的風險。

我們依賴或可能依賴專利、商標、商業祕密保護和保密協議的組合,以保護與我們的候選產品和技術相關的 知識產權,並防止第三方與我們競爭。我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護平臺技術、 候選產品及其用途的專利保護的能力,以及在不侵犯或侵犯他人所有權的情況下運營的能力。我們擁有六項未決專利申請,我們希望繼續在美國和國外提交與我們業務重要的發現和技術相關的專利申請。但是,我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權,某些國家的法律制度可能不利於 專利、商業祕密和其他知識產權的執行或保護。在全球範圍內申請、起訴和捍衞候選產品的專利將非常昂貴,而且我們在某些外國 司法管轄區的知識產權可能比在美國的知識產權更廣泛。因此,我們並非在所有國家或所有主要市場擁有專利,即使我們申請專利,也未必能夠在所有司法管轄區獲得專利。競爭對手可以 在我們沒有專利保護的國家開展業務,然後可以在這些國家自由使用我們的技術和發現,只要這些技術和發現在沒有申請專利保護的國家 中是公知的或公開的。

我們的知識產權組合處於早期階段,目前我們沒有擁有或授權任何已發佈的專利。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致專利被授予。任何已發佈的專利可能無法充分保護我們的候選產品或其預期用途 不受競爭對手的影響,也無法保證所發佈的專利不會被侵犯、圍繞設計、被第三方無效,或有效阻止他人將競爭性技術、產品或候選產品商業化 。即使這些專利被授予,它們也可能難以執行。此外,如果在法院 或美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局(USPTO))提出質疑,則任何可能獲得許可或擁有的涵蓋我們候選產品的已發佈專利可能會縮小範圍,或被認定無效或無法執行。“”此外,如果我們在任何臨牀試驗中遇到延誤或在獲得監管部門批准方面出現延誤, 我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。因此,我們可能擁有或許可的專利可能無法提供任何有意義的競爭優勢。

除了為我們的某些技術和產品候選人申請專利外,我們還可能依賴商業祕密,包括未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息,來維護我們的隱私。

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競爭性職位。我們的員工、與我們共享設施的第三方員工或我們聘請的從事研究、臨牀試驗或生產活動的第三方顧問和供應商的任何故意或無意的披露,或第三方盜用(例如通過網絡安全漏洞)我們的商業祕密或專有信息可能使競爭對手複製或 超越我們的技術成就,從而削弱了我們在市場上的競爭地位。為了保護我們的專有技術和流程,我們部分依賴於與合作者、員工、顧問、 外部科學合作者和贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效地防止機密信息的泄露,並且可能無法在未經授權泄露機密信息時提供充分的補救措施。我們可能需要與未來的業務合作伙伴、合作者、承包商和位於商業機密被竊取風險較高的國家的其他人共享我們的專有信息,包括 通過私人方或外國行為者以及附屬於國家行為者或受其控制的人的直接入侵。此外,雖然我們努力保護我們的商業祕密和其他機密信息不被泄露,但其他人 可能會獨立發現商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們可能無法對該方主張任何商業祕密權利。為了執行和確定我們所有權的範圍,可能需要花費昂貴和耗時的訴訟,而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭地位造成不利影響。

最後,如果我們的商標和商號未註冊或未得到充分保護,那麼我們可能無法在相關市場中建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法通過收購和許可證內獲得或維護候選產品的必要權利。

由於我們的開發計劃在未來 可能需要使用第三方持有的所有權,我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、授權或使用這些第三方所有權的能力。我們可能無法 從我們確定為候選產品所必需的第三方處獲取或許可任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。 第三方知識產權的許可和收購是一個競爭性領域,許多較成熟的公司可能會採取策略來許可或收購我們認為 有吸引力或必要的第三方知識產權。這些成熟的公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,認為我們是 競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法以允許我們獲得適當投資回報的條款授權或獲取第三方知識產權。如果我們無法 成功獲得所需第三方知識產權的權利或維持現有知識產權,我們可能不得不放棄相關候選產品的開發,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果、現金流和前景造成 重大不利影響。

雖然我們通常會尋求 獲得控制與候選產品相關的專利的起訴、維護和執行的權利,但有時候,與候選產品相關的專利和專利申請的申請和起訴活動 可能會受到未來許可方或合作伙伴的控制。如果這些未來許可方或合作伙伴中的任何一方未能以符合我們業務最大利益的方式起訴、維護和執行此類專利和專利申請,包括支付涵蓋候選產品的專利的所有適用費用,我們可能會失去知識產權的權利或與這些權利相關的排他性,我們開發和商業化這類 候選產品的能力可能會受到不利影響,我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外,即使我們有權控制可能 向或從第三方獲得許可的專利起訴和專利申請,我們仍可能受到被許可人、未來許可人及其律師在我們取得專利起訴控制權之前的作為或不作為的不利影響或損害。

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我們未來的許可人可能依賴第三方顧問或合作者,或依賴 第三方的資金,以便未來的許可人不是我們所許可的專利的唯一和排他所有者。如果其他第三方擁有未來 在許可中專利的所有權,他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手,競爭對手可以銷售競爭產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營成果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們可能無法 以合理的成本或合理的條款(如果有的話)獲得許可證。即使我們能夠獲得許可證,它也可能是非排他性的,從而使競爭對手能夠獲得與我們相同的技術 。在這種情況下,我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或其製造方法,或開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上都可能不可行。如果我們不能這樣做,我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營成果、現金流和 前景。我們不能保證不存在第三方專利,這些專利可能會針對我們當前的技術或製造方法、我們的候選產品或未來的方法或候選產品實施, 導致禁止製造或未來銷售的禁令,或者,對於未來銷售,我們有義務向第三方支付專利費和/或其他形式的補償,可能意義重大例如,我們 知道第三方擁有的某項美國專利,其權利要求涉及一種用抗體抑制個體補體C1 s活性的方法,該抗體與 無活性C1 s相比選擇性地結合補體組分C1 s的活性形式,並且在蛋白酶試驗中抑制補體C1 s活性至少60%。雖然我們不認為這是一個有效的專利,但該專利可以解釋為涵蓋我們的抗C1s抗體。

我們與未來的許可方之間可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議,包括: 許可協議項下授予的權利的範圍和其他與解釋相關的問題;我們的技術和工藝是否以及在何種程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權 ;我們向第三方再授權專利和其他權利的權利;我們轉讓或轉讓許可的權利;未來許可方與我們和/或我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明人和所有權;專利技術發明的優先權日。

我們可能會受到專利侵權索賠的影響,或者可能需要提出索賠來保護我們的知識產權,這可能導致大量成本 和責任,並阻止我們將潛在產品商業化。

由於 生物技術行業的知識產權環境正在迅速發展和跨學科發展,因此很難最終評估我們的經營自由,並保證我們可以在不侵犯或侵犯第三方權利的情況下進行經營。如果我們的某些候選產品 最終獲得了監管部門的批准,則第三方持有的專利權(如果發現有效且可執行)可能會被指控使一個或多個候選產品侵權。如果第三方成功向我們提出 索賠,我們可能會被要求支付大量損失,被迫放棄任何受影響的候選產品和/或尋求專利持有人的許可。此外,任何知識產權索賠(例如,專利侵權或 商業祕密盜竊),無論是否成功,都可能導致我們產生鉅額法律費用,並轉移我們管理層和關鍵人員對其他業務關注的注意力。我們不能確定我們擁有或 許可的專利在訴訟過程中不會受到其他人的質疑。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜知識產權訴訟的費用,因為他們擁有大量 資源。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集資金的能力和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

競爭對手可能侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或 其他侵權行為,我們可能需要提交索賠,這可能是昂貴和耗時的。任何此類索賠都可能促使這些當事方對我們提出反訴,包括

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聲稱它侵犯了他們的專利或其他知識產權。此外,在專利侵權訴訟中,法院或行政機構可以裁定我們主張的一項或多項專利全部或部分無效或不可強制執行,狹義解讀S的專利權利要求,或以我們的專利不涵蓋 技術為由拒絕阻止對方使用爭議技術。同樣,如果我們主張商標侵權索賠,法院或行政機構可以裁定所主張的商標無效或不可強制執行,或者我們主張商標侵權的一方對有關商標擁有更高的權利。在這種情況下,我們最終可能被迫停止使用此類商標。在任何知識產權訴訟中,即使我們勝訴,收到的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。

此外,我們可能需要通過為攻擊專利在USPTO的有效性而創建的程序來保護我們的專利。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性,或使其無效,從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。由於USPTO訴訟中的證據標準 低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據 ,儘管如果在地區法院訴訟中首次提交相同的證據將不足以使權利要求無效。

此外,如果我們的候選產品被發現侵犯了第三方的知識產權,這些第三方可能會向我們未來的被許可方和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠,我們可能會被要求賠償這些方因這些索賠而遭受的任何損害,這可能要求我們代表被許可方和其他方提起曠日持久且代價高昂的訴訟,而不管此類索賠的是非曲直 。如果這些索賠中的任何一項成功,我們可能會被迫代表這些當事人支付損害賠償金,或者可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。

此外,由於與我們的知識產權相關的知識產權訴訟或其他法律程序需要披露大量信息,因此在此類訴訟或其他程序中,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

我們可能會受到這樣的指控:我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工,或者員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或泄露了第三方的機密信息。

正如生物技術行業中常見的那樣,除了我們的員工之外,我們還聘請並可能聘用顧問來幫助開發我們的候選產品。這些顧問中的許多人以及我們的許多員工以前曾受僱於或可能曾受僱於或可能曾 向包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他生物技術或製藥公司提供或目前正在向其提供諮詢服務。我們未來可能會受到以下指控:我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他機密信息。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密,但我們可能會受到以下指控:我們導致員工違反了他或她的競業禁止或競業禁止協議的條款,或者我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他 專有信息。

雖然我們可能會通過訴訟來為自己辯護,但即使我們 勝訴,訴訟也可能導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗,除了要求我們支付金錢損害賠償外,法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能,前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外,任何此類訴訟或其威脅可能會對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或再許可的能力造成不利影響

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合作者、聘用科學顧問或僱用員工或顧問的權利,每一項都會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響 。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而 損害我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變更 ,包括《Leahy—Smith America Invents Act》(《Leahy—Smith Act》)等專利改革立法的變更,可能會增加對我們擁有的和任何未來在許可中的專利申請的起訴以及我們擁有的和任何未來在許可中的已發佈專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。“”Leahy—Smith法案包含了對美國專利法的一些重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,為競爭對手挑戰 專利有效性提供更有效和成本效益的途徑,以及在專利起訴期間允許第三方向USPTO提交現有技術,以及在USPTO管理的授予後程序(包括授予後審查)中攻擊專利有效性的附加程序,當事人之間的審查和派生程序。假設滿足專利性的其他要求,在2013年3月16日之前,在美國,第一個發明所要求保護的發明的人有權獲得專利,而在美國境外,第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月16日之後,根據《萊希—史密斯法案》,美國過渡到第一個提交文件一種制度,假定符合其他法定專利性要求,則第一個提交專利申請的發明人將有權 對發明專利,而不管是否第三方是第一個發明所要求的發明。因此,Leahy—Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

此外,公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍,並削弱了專利所有人在某些情況下的權利,包括在抗體領域。這些事件的組合給專利一旦獲得,其有效性和可撤銷性造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的未來行動,管理專利的法律和法規 可能會以不可預測的方式發生變化,這可能會對我們的專利權以及我們將來保護、捍衞和執行專利權的能力產生重大不利影響。

在美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞專利申請的起訴或維護以及已發佈專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。例如,美國和外國政府與俄羅斯入侵烏克蘭有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。’政府的行動也可能阻止在俄羅斯維持已頒發的專利。這些行為可能導致專利或專利申請的放棄或失效,導致 專利權在俄羅斯的部分或全部喪失。倘發生該等事件,可能會對我們的業務造成重大不利影響。此外,俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令,允許俄羅斯公司和個人利用專利權人擁有的發明,這些專利權人在美國和俄羅斯認為不友好的其他國家擁有公民身份或國籍,在美國和其他國家註冊,或在這些國家擁有主要營業場所或營利活動,而無需 同意或補償。因此,我們將無法阻止第三方在俄羅斯實施我們的發明,也無法阻止第三方在俄羅斯銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此,我們的競爭地位 可能受損,我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能受到不利影響。

此外,歐洲統一專利法院(E—UPC)於2023年6月1日生效。“”該委員會將是一個共同的專利法院,負責審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這 可使第三方在一項程序中尋求撤銷歐洲專利,

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UPC,而不是在歐洲專利被確認的每個司法管轄區通過多個程序。雖然我們目前並不擁有任何歐洲專利或申請,但如果我們將來獲得此類專利和申請,任何此類撤銷和專利保護的喪失都可能對我們的業務以及我們的技術和產品商業化或許可的能力產生重大不利影響。此外, UPC的控制性法律和法規將隨着時間的推移而發展,並可能對我們執行或捍衞所獲得的任何歐洲專利的有效性的能力產生不利影響。我們可能會決定退出UPC,以申請將來可能提交的任何歐洲專利 申請以及我們可能獲得的任何專利。但是,如果某些手續和要求未得到滿足,此類歐洲專利和專利申請可能會因不符合規定而受到質疑 ,並將其置於UPC的管轄之下。我們不能確定,如果我們決定退出UPC,未來的歐洲專利和專利申請將避免落入UPC的管轄範圍。

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ,如果不遵守這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應 在專利和/或專利申請的有效期內分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,意外失效可以根據適用規則通過支付逾期費或其他方式來補救,但在某些情況下, 不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效,從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。可能 導致專利或專利申請放棄或失效的不遵守事件包括但不限於未能在規定時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能 適當合法化和提交正式文件。倘我們未能保留涵蓋候選產品的專利及專利申請,我們的競爭地位將受到不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利,或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期,這可能會 對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析,包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期,都是完整或徹底的,我們也不能確保我們已經識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和海外的每一項第三方專利和待定申請。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利S的起訴歷史確定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如,我們可能錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內,或者 可能錯誤地預測正在申請的第三方S是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們 未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

此外,由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密,美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現,因此我們不能確定其他人沒有就我們未決申請或未來頒發的任何專利所涵蓋的技術提交專利申請,或者 我們是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交,並可能在未來提交專利申請,涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利,這可能需要我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。

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我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。未能在專利申請中指定適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。 發明權糾紛可能是由於以下原因引起的:關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的觀點、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們候選產品的第三方的義務衝突,或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。可能需要通過訴訟來解決這些索賠和其他質疑庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充,我們可以簽訂協議,以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。

我們當前或未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府或學術機構)的資金,因此我們的許可方不是我們許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利,他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利,一旦專利有效期到期,我們可能會面臨來自競爭產品的競爭,包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們的 擁有和未來許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

我們從各種第三方獲得許可的技術可能會受到保留權利的約束。

根據與我們簽訂的相關協議,我們未來的許可人可能會保留某些權利,包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途、發表與該技術相關的研究的一般科學發現以及按慣例披露與該技術相關的科學和學術信息的權利。很難監控我們的許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上,如果濫用,我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。

此外,美國聯邦政府根據《專利和商標法修正案》(《美國貝赫—多爾法案》)保留其財政援助產生的發明的某些權利。“”聯邦政府為了自己的利益保留了一個非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付費的許可證。“”《貝赫—多爾法案》還為聯邦機構提供了遊行權。“” 專利權允許政府在特定情況下要求專利權的承包人或繼承人向負有責任的申請人或申請人授予非排他性、部分排他性或排他性許可。“”“” 如果專利權人拒絕,

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這樣做,政府可能會自己授予許可證。我們未來可能會與學術機構合作,加快我們的臨牀前研究或開發。雖然我們的政策是避免讓大學合作伙伴參與存在聯邦資金可能被混合的風險的項目,但我們不能確保根據貝赫-多爾法案,任何共同開發的知識產權將不受政府權利的影響。如果我們在未來共同擁有或許可對我們的業務至關重要的技術內技術,而該技術是用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦 資金全部或部分開發的,則我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。

與政府監管相關的風險

FDA和其他類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測。如果我們無法為我們的候選產品獲得所需的監管審批,或者如果延遲獲得所需的監管批准,我們將無法將此類候選產品商業化,或者將推遲商業化 ,我們的創收能力將受到嚴重損害。

在美國和國外獲得監管批准的過程是不可預測的、昂貴的,如果獲得批准,通常需要在臨牀試驗開始後許多年才能完成,而且可能會根據各種因素而變化很大,包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。在沒有獲得FDA監管批准的情況下,我們不能在美國將候選產品商業化。同樣,在未獲得可比外國監管機構的監管批准之前,我們不能將候選產品 商業化。在我們的候選產品,包括我們最先進的候選產品DNTH103的商業化銷售獲得監管批准之前,我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前和臨牀試驗證明,這些候選產品對每個目標適應症都是安全有效的。要獲得監管部門的批准,還需要 向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息,並由相關監管機構檢查生產設施。此外,候選產品可能沒有效果,可能只有中等效果,或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他可能阻止其獲得上市批准的特徵。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權,可能拒絕接受任何申請,或可能決定我們的數據不足以獲得批准,需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。候選產品可能因多種原因而延遲獲得或無法獲得監管批准,包括:FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗的設計或實施;我們可能無法證明令FDA或類似的外國監管機構滿意的候選產品對於其建議的適應症是安全有效的;臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准時所要求的統計顯著性水平; 我們臨牀試驗的參與者或使用類似候選產品的藥物的個人可能會經歷嚴重和意想不到的副作用;我們可能無法證明候選產品S臨牀和其他益處大於其安全風險;美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋;從候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不能接受或不足以支持提交生物製品許可證申請(BLA)或其他提交,或在美國或其他地方獲得監管批准,我們可能需要進行額外的臨牀試驗;FDA或適用的外國監管機構可能不同意候選產品的配方、標籤和/或規格;FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施;FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

在大量正在開發的藥物中,只有一小部分 成功完成了FDA或外國監管機構的審批程序並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管機構對市場的批准

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目錄表

DNTH 103或其他候選產品,這將嚴重損害我們的業務、運營業績和前景。如果我們要獲得批准,監管機構可以批准任何此類 候選產品,用於比我們要求的更少或更有限的適應症,包括未能批准最具商業前景的適應症,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的執行情況批准批准,或者可以 批准候選產品,其標籤不包括成功商業化所必需或期望的標籤聲明候選產品如果我們無法獲得或延遲獲得候選產品所需的 監管批准,我們將無法將該候選產品商業化,或延遲將其商業化,我們的創收能力可能會受到重大損害。

FDA和其他政府機構的中斷可能會對我們的監管提交的審查產生負面影響,從而對我們的 業務產生負面影響。

FDA審查和批准監管提交的能力可能受到各種因素的影響,包括 政府關閉和公共衞生危機造成的幹擾。此類中斷可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們監管提交的能力,這可能會對我們的業務造成 重大不利影響。

我們可能無法滿足候選產品的化學、製造和控制方面的要求 。

為了獲得FDA和類似的國外監管機構對我們產品的批准,我們必須證明 我們和我們的合同生產合作夥伴能夠按照監管要求安全地表徵、控制和生產我們的藥品。這包括合成活性成分、開發可接受的 製劑、進行測試以充分表徵配製產品、記錄可重複的生產工藝以及證明我們的製劑符合穩定性要求。滿足這些化學、製造和控制 (CMC)要求是一項複雜的任務,需要專業的專業知識。“”如果我們不能滿足CMC的要求,我們可能無法成功獲得產品的批准。

我們打算通過藥物輸送設備輸送我們的候選產品,該設備將具有自身的監管、開發、供應和其他風險。

我們打算通過藥物輸送設備(如注射器或其他輸送系統)輸送我們的候選產品。將此類產品推向市場所需的開發活動可能會出現 無法預見的技術併發症,包括一級容器相容性和/或劑量體積要求。如果器械未獲得和/或保持其自身的監管批准或許可,我們的候選產品可能無法獲得批准,或 在獲得批准方面可能會被嚴重延遲。如果在單一申請下尋求藥品和器械的批准, 審查過程的複雜性增加可能會延遲批准。此外,一些藥物輸送裝置由單一來源的非附屬第三方公司提供。我們可能依賴於這些第三方公司的持續合作和努力來提供 器械,在某些情況下,還需要進行器械批准或其他監管許可所需的研究。即使獲得批准,我們也可能依賴於這些第三方公司在收到此類批准或 許可後繼續保持這些批准或許可。第三方公司未能提供器械、未能及時成功完成器械研究、或未能獲得或保持器械所需的批准或許可, 可能導致開發成本增加、延遲或未能獲得監管部門批准、延遲候選產品上市或延遲獲得新適應症擴展標籤的批准或許可。

我們已經並可能在未來在美國以外的研究中心為我們的候選產品進行臨牀試驗,FDA可能不接受在這些地點進行的試驗的數據 。

我們在新西蘭進行了DNTH 103的I期臨牀試驗, 將來我們可能會選擇在美國境外進行更多的臨牀試驗。我們目前打算進行II期臨牀試驗,

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目錄表

在美國和美國境外進行DNTH 103試驗。雖然FDA可能接受來自美國境外進行的臨牀試驗的數據,但接受這些數據需 FDA規定的條件。例如,臨牀試驗必須由合格的研究者按照倫理原則精心設計和實施。試驗人羣還必須充分代表美國。 人羣,且數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人羣和美國醫療實踐。此外,雖然這些臨牀試驗受適用的當地法律的約束,但FDA是否接受 數據將取決於FDA是否確定這些試驗也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據,可能會導致需要 額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,並會延遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。即使FDA接受了此類數據,它也可能要求我們修改計劃中的臨牀試驗,以 獲得在美國啟動此類試驗的許可,或一旦啟動,繼續進行此類試驗。

開展國際臨牀試驗的其他固有風險包括:外國監管要求、醫療保健服務的差異以及文化習俗的差異,這些可能會限制或限制我們開展臨牀試驗的能力; 根據多套外國法規開展臨牀試驗的行政負擔;外匯波動;某些國家對知識產權的保護減弱;以及與外國有關的政治和經濟風險。

我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

經《醫療保健和教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》包括一個名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(ABBPCIA)的副標題,該法案為FDA許可的參比生物製品的生物仿製藥或可互換的生物製品創建了一個簡化的批准途徑。“”根據 BPCIA,在參比產品首次獲得FDA批准之日起四年後,才能向FDA提交高度相似或非生物仿製藥產品的申請。“”此外,生物仿製藥 產品的批准可能在參比產品首次批准之日起12年後才生效。在這12年的排他性期內,如果FDA批准了競爭產品的完整BLA,其中包含申辦者自己的臨牀前數據和充分且嚴格控制的臨牀試驗數據,以證明其產品的安全性、純度和效力,則另一家公司仍可以銷售 競爭版本的參比產品。’

我們的研究生物製品,如果獲得批准,可以被認為是有權享有12年專營期的參考產品。然而,由於國會的行動或其他原因,這一排他性可能會縮短,或者FDA不會考慮將候選產品作為競爭產品的參考產品,這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面,其中一些可能影響BPCIA的排他性條款,也是最近訴訟的主題。 此外,一旦獲得批准,生物類似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何參考產品,並將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

即使我們獲得監管機構對DNTH103或其他候選產品的批准,我們也將受到廣泛的持續監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量額外費用,如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品出現意外問題,我們可能會受到處罰。

對於DNTH103或其他候選產品,我們可能獲得的任何監管批准都將要求向監管機構和監督部門提交報告,以監控此類候選產品的安全性和有效性,可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症有關的重大限制,並可能包括繁重的批准後研究或風險管理

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目錄表

要求。例如,FDA可能需要風險評估和緩解策略來批准候選產品,這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素,如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外,如果FDA或類似的外國監管機構批准了候選產品,則該產品及其與其開發和商業化相關的活動,包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進口和出口,將受到FDA和美國其他監管機構以及類似的外國監管機構的全面監管。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊,以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中持續遵守當前的cGMP和GCP。此外,藥品製造商及其設施受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查,以確保符合cGMP。

如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題,如意外嚴重性或頻率的不良事件,或生產該產品的設施存在問題,監管機構可對該產品、製造設施或我們施加 限制,包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產,限制我們進行臨牀試驗的能力,包括全面或部分暫停正在進行或計劃中的臨牀試驗,限制製造過程,警告或無標題信件,民事和刑事處罰,禁令,產品扣押,拘留或進口禁令,自願或強制性宣傳要求和對運營施加限制,包括成本高昂的新制造要求。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將DNTH103或其他候選產品商業化的能力,並 產生收入,可能需要我們花費大量時間和資源來應對,並可能產生負面宣傳。

我們可能會面臨醫療保健立法改革措施的困難。

現有的監管政策可能會發生變化,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對DNTH103或其他候選產品的監管審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們無法保持合規性,我們可能會失去 我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或保持盈利。請參閲標題為企業與政府監管與醫療改革有關醫療改革措施的更詳細説明,請參閲本招股説明書中的其他部分,這些措施可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將候選產品商業化。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排將受到適用的醫療監管法律的約束,這可能會使我們受到處罰。

我們的 業務運營以及當前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律 和法規的風險。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係,包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷候選產品(如果獲得批准)。請參閲標題為 的部分“商業、政府法規、其他醫療保健法律和合規要求——” 請參閲本招股章程其他地方的詳細描述,以瞭解可能影響我們經營能力的法律。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和 法規將涉及大量成本。如果我們的行動被發現

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目錄表

違反任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規,我們可能會受到重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰 、損害賠償、罰款、排除在政府資助的醫療保健項目之外、誠信監督和報告義務,以解決不遵守指控、挪用、個人監禁、 合同損害、名譽損害,利潤減少以及業務縮減或重組。此外,防範任何此類行動可能是昂貴和耗時的,可能需要大量人力資源。 因此,即使我們成功地抵禦了可能針對我們的任何此類訴訟,我們的業務也可能受到損害。

即使我們 能夠將DNTH 103或其他候選產品商業化,但由於不利的定價法規和/或第三方覆蓋範圍和報銷政策,我們可能無法以具有競爭力的價格提供此類產品,這將嚴重損害 我們的業務。

我們打算尋求在美國和選定的 外國司法管轄區銷售DNTH 103和其他候選產品的批准。如果我們在一個或多個外國司法管轄區獲得此類候選產品的批准,我們將遵守這些司法管轄區的規則和法規。我們能否成功將我們可能開發的任何候選產品商業化,部分取決於政府衞生管理機構、私人醫療保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府 當局和其他第三方支付方(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將支付哪些藥物,並確定報銷水平。政府當局和其他第三方支付方 試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。這些實體可能會為競爭對手的產品(包括品牌或仿製藥/生物仿製藥產品)制定優先准入政策, 試圖降低成本,這可能會減少我們的商業機會。’此外,如果我們的任何候選產品獲得批准,並且我們被發現不適當地推廣 這些程序的標籤外使用,我們可能會承擔重大責任,這將對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。請參閲標題為 的部分“企業—政府法規—保險範圍和報銷——?和?歐盟中的法規” 有關政府法規 和第三方付款人做法的更詳細描述,這些做法可能會影響我們將候選產品商業化的能力。

我們受美國和某些外國 進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律以及反洗錢法律法規的約束。我們可能會面臨刑事責任和其他嚴重後果,這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束,包括《美國出口管理條例》、《美國海關 條例》、美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例、1977年《美國反海外腐敗法》(經修訂)、18 U.S.C.18所載的美國國內賄賂法規 。’§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法律的解釋範圍很廣, 禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的收件人。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售產品、進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可證、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的 互動。我們可能會對我們的員工、代理人、承包商和 其他合作者的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、 喪失進出口特權、取消資格、重新評估税務、違約和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

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目錄表

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制,這可能會對 我們的收入產生不利影響,如果有的話。

在某些國家,特別是歐盟成員國,處方藥的定價 受政府控制。在這些國家,在獲得治療藥物的上市許可後,與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外,政府 和其他利益相關者可能會對價格和償還水平施加相當大的壓力,包括作為成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判更加複雜,在 獲得補償後,定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分配,或低價和高價成員國之間的套利,可以進一步降低價格。為了 在某些國家/地區獲得承保範圍和報銷或定價批准,我們或當前或未來的合作者可能需要進行臨牀試驗或其他研究,比較產品與其他可用 治療的成本效益,以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或當局公佈折扣可能會導致價格或報銷水平在發佈國和其他 國家/地區受到進一步壓力。如果無法獲得批准上市的任何產品的報銷,或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價被設定在不令人滿意的水平,我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能受到 重大不利影響。英國脱歐可能導致法律不確定性,並可能導致不同的國家法律法規,包括與處方藥定價相關的法律法規,因為英國將決定複製或取代哪些歐盟法律。如果英國大幅改變影響處方藥定價的法規,我們可能會面臨重大的新成本。

如果我們決定尋求FDA的快速通道指定或孤兒藥指定,則可能不會導致更快的開發或監管審查或 批准過程。

我們可能會為一個或多個候選產品尋求快速通道指定或孤兒藥指定。FDA擁有 是否授予此類指定的廣泛自由裁量權,因此,即使我們認為特定候選產品符合此類指定的資格,我們也不能保證FDA會決定授予該指定。即使我們確實獲得了快速通道 指定或孤兒藥指定,與傳統FDA程序相比,我們的開發過程、審查或批准可能不會更快。如果FDA認為 指定不再得到臨牀開發項目數據的支持,則FDA可以撤銷快速通道指定或孤兒藥指定。請參閲標題為““商業、政府法規、加速發展和審查計劃——” 請參閲本招股説明書其他地方的 有關尋求快速通道指定或孤兒藥指定過程的更詳細描述。

一般風險因素

我們對市場機會的估計和市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了 預測的增長,我們的業務也可能不會以類似的速度增長,或者根本不會增長。

我們的市場機會估計和增長預測 存在重大不確定性,並基於可能不準確的假設和估計。我們對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使 我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測,我們的業務可能不會以類似的速度增長,甚至根本不會增長。我們的增長取決於許多因素,包括我們成功實施業務戰略,這是 許多風險和不確定性的因素。

我們的收入將部分取決於我們獲得 監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和補償的能力以及我們是否擁有該地區的商業權利。如果我們的可尋址患者數量不如我們估計的那麼重要, 監管機構批准的適應症比我們預期的要窄,或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小,我們可能無法從此類產品的銷售中獲得顯著收入,即使 獲得批准。

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目錄表

無論是在臨牀階段還是在商業階段測試候選產品 時,我們都可能面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠,而且我們的產品責任保險可能無法涵蓋此類索賠引起的所有損害。

我們面臨着 潛在的產品責任和專業賠償風險,這些風險是藥品研發、生產、營銷和使用過程中固有的。雖然我們目前沒有已批准 商業銷售的產品,但當前和未來在臨牀試驗中使用候選產品,以及將來銷售任何已批准的產品,可能會使我們面臨責任索賠。這些聲明可能由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出。對我們提出的任何索賠,無論其價值如何,都可能難以辯護且代價高昂,並可能對我們產品的市場或 我們產品的任何商業化前景造成重大不利影響。雖然我們認為我們目前為DNTH 103和其他候選產品提供了充足的產品責任保險,但我們的責任可能超過我們的保險範圍,或者 將來我們可能無法以合理的成本維持保險範圍,或者無法獲得足以滿足可能產生的任何責任的保險範圍。如果我們因 未投保的負債或超過投保的負債而成功提出產品責任索賠或一系列索賠,我們的資產可能不足以支付此類索賠,我們的業務運營可能受到損害。

訴訟費用及訴訟結果可能對我們的業務造成重大不利影響。

在日常業務運營過程中,我們可能不時受到訴訟索賠,涉及但不限於: 僱傭事宜、患者和員工個人信息的安全、與合作者的合同關係以及知識產權。可能仍有必要提起訴訟,以保護我們免受第三方的索賠,或強制執行我們 可能對第三方擁有的任何權利,這可能會導致大量成本和我們的資源轉移,對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和 前景造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、自然災害、公共衞生危機(如COVID—19疫情)、政治危機、地緣政治事件(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)或其他宏觀經濟狀況的不利影響,這些因素可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況造成重大的不利影響。

全球經濟,包括信貸和金融 市場,經歷了極端的波動和中斷,其中包括流動性和信貸可用性下降、消費者信心下降、經濟增長下降、供應鏈短缺、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如,COVID—19疫情導致普遍失業、經濟放緩及資本市場極度波動。 美聯儲已多次提高利率,以應對通脹擔憂,並可能再次提高利率。更高的利率,加上政府支出減少和金融市場的波動,可能會增加 經濟的不確定性並影響消費者支出。同樣,中國大陸和臺灣之間的緊張局勢加劇、以色列和周邊地區持續的衝突、穿越紅海的海上船隻遭到襲擊以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突 ,都造成了全球資本市場的動盪,並可能對全球經濟造成進一步的後果,包括全球供應鏈的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們的 業務或我們依賴的第三方造成不利影響。如果股票和信貸市場惡化,包括由於政治動盪或戰爭,這可能會使任何必要的債務或股票融資成本更高,稀釋性更大,或更難獲得 及時或優惠條件(如果有的話)。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本,包括勞動力和員工福利成本。

我們在未來可能會經歷由於這些宏觀經濟條件而導致的中斷,包括啟動或擴大臨牀試驗和生產足夠數量的材料的延誤或困難。該等事件中的任何一項或組合均可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

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目錄表

我們的普通股的市場價格預計會波動,普通股的市場價格可能會下跌。

本公司普通股的市價一直且可能繼續受到重大波動的影響。 可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括:

•

我們的候選產品或我們的競爭對手或我們的 現有或未來的合作者的臨牀試驗和臨牀前研究的結果;

•

未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務和發展預測;

•

未能達到或超過投資界的財務和發展預測;

•

如果我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併的預期收益;

•

宣佈我們或競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾 ;

•

監管機構針對我們的候選產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷術語採取的行動;

•

與專有權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力;

•

關鍵人員的增減;

•

重大訴訟,包括專利或股東訴訟;

•

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者他們對我們的業務和股票發表了 不利或誤導性的意見;

•

同類公司的市場估值變化;

•

一般市場或宏觀經濟狀況或製藥和生物技術部門的市場狀況;

•

我們或我們的證券持有人未來出售證券;

•

如果我們不能籌集足夠的資金來支持我們的運營或我們產品的持續開發 候選人;

•

本公司普通股成交量;

•

競爭對手宣佈的新商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾;

•

與精準醫藥候選產品有關的負面宣傳,包括對此類市場中的其他產品的負面宣傳;

•

引入與我們的產品和服務競爭的技術創新或新療法;以及

•

逐個週期 我們財務業績的波動。

此外,股票市場總體上經歷了大量波動,而波動往往 與單個公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外,經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能 對我們的業務和普通股的價值產生重大不利影響。在過去,在公司證券市場價格波動一段時間後,股東通常會對此類公司提起集體訴訟。’此外,如果我們經歷的市場估值不反映我們的內在價值,

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目錄表

值。與我們的戰略方向相沖突或尋求改變董事會組成的活動可能會對我們的經營業績、 財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能無法成功整合前康乃馨和康乃馨的業務,實現合併的 預期收益。

合併涉及兩間獨立公司的合併。 我們將需要投入大量的管理注意力和資源來整合我們的業務實踐和運營。如果整合過程花費的時間比預期的時間更長, 或者成本比預期的高,我們可能無法實現合併的部分或全部預期好處。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難包括:

•

未能以允許我們 從合併中獲得預期利益的方式成功合併Former Dianthus和Dianthus的業務,這將導致合併的預期利益部分或全部無法在當前預期的時間框架內實現或根本無法實現;

•

建立統一的標準、控制、程序、政策和信息系統;

•

與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延遲或監管條件。

整合過程可能會導致我們管理層的注意力轉移 ,我們正在進行的業務中斷或中斷,或失去動力,或標準、控制、程序和政策的不一致,其中任何一種情況都可能對我們維持業務關係的能力 或實現合併預期利益的能力產生不利影響,或可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。’

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而產生額外的成本和對管理的更高要求。

作為上市公司,我們將承擔大量的法律、會計和其他費用,而Former Dianthus作為私營 公司沒有承擔,包括與上市公司根據《交易法》報告義務相關的費用。我們的管理團隊由Forest Dianthus的執行人員組成,其中部分人員此前從未管理及經營上市公司。 這些執行官和其他人員將需要投入大量時間來獲取與上市公司報告要求和遵守適用法律法規相關的專業知識,以確保我們遵守所有這些 要求。我們為遵守這些義務而作出的任何更改可能不足以讓我們及時履行或根本不足以履行我們作為上市公司的義務。這些報告要求、規則和法規,加上 與上市公司相關的潛在訴訟風險增加,也可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會或董事委員會任職,或擔任 執行人員,或以可接受的條款獲得某些類型的保險,包括董事保險和高級管理人員保險。’’

如果我們不再 作為規模較小的報告公司或不再符合適用豁免的條件,我們將受到影響上市公司的額外法律法規的約束,這將增加我們的成本和對管理層的要求,並可能 損害我們的經營成果和現金流。

我們必須遵守《交易法》的報告要求,該法案要求我們向SEC提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當期報告,以及其他披露和公司治理要求。然而,我們預計仍有資格作為一個 更小的報告公司,因為這一術語是定義在規則12b—2根據交易法,至少在短期內,“”

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目錄表

這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括無需遵守 《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,以及減少本招股説明書、我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。一旦我們不再是一家規模較小的報告公司或 不再符合這些豁免的條件,我們將被要求遵守適用於上市公司的這些額外法律和監管要求,並將為此產生大量的法律、會計和其他費用。如果我們不能及時或根本不能遵守要求,我們的財務狀況或普通股的市場價格可能會受到損害。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們遵守《交易法》、《薩班斯—奧克斯利法案》以及納斯達克的規則和法規的報告要求。《薩班斯—奧克斯利法案》要求,除其他事項外,我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們必須根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,對 財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試,以便我們的管理層能夠在當年提交的10—K表格的年度報告中報告我們財務報告內部控制的有效性。作為一傢俬營公司,Former Dianthus從未被要求在規定期限內測試其內部控制。這將要求我們承擔大量專業費用和內部成本,以 擴展我們的會計和財務職能,並需要我們付出大量的管理努力。我們可能會在及時滿足這些報告要求方面遇到困難。有關我們遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的風險和不確定性的其他信息 ,請參見上文標題為““與我們的業務和運營有關的風險我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正, 可能會影響我們財務報表的可靠性併產生其他不利後果。—”

除上述重大 弱點外,我們還可能發現內部財務和會計控制系統和程序中的其他弱點,這些弱點可能導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對 財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作多麼好,只能提供合理的,而不是絕對的,保證控制系統的目標將得到滿足。’由於 所有控制系統都存在固有的侷限性,因此對控制的任何評估都不能提供絕對的保證,即不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報,或者所有控制問題和欺詐事件都能被發現。

如果我們無法遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,或者我們無法保持適當和有效的內部控制,我們可能無法生成及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、SEC 或其他監管機構的制裁或調查。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律規定可能會使收購我們更加困難,並可能阻止我們的股東更換或罷免我們的管理層。

我們的 註冊證書和章程的條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的我們的合併、收購或其他控制權變更,包括我們的普通股股東可能會獲得溢價 的交易。這些條款還可能限制投資者在未來可能願意支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的 董事會將負責任命我們的管理團隊成員,這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們當前管理層的任何企圖,因為股東更難 更換我們的董事會成員。除其他外,這些規定:

•

建立分類董事會,董事會成員不是一次選舉產生的;

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•

僅允許董事會決議變更授權人數;

•

限制股東從董事會罷免董事的方式;

•

為董事會選舉提名或為 可在股東大會上採取行動的事項提出事先通知的要求;

•

要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行,並禁止我們的股東在書面同意下采取行動;

•

限制召開股東特別會議的人數;

•

授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股,這可用於 建立一種毒藥丸,以稀釋潛在敵意收購方的股權,有效防止未經董事會批准的收購;以及“”

•

要求獲得我們所有股東都有權投票的至少66.67%的股東的批准,以修改或廢除我們的章程或章程的某些條款。

此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受DGCL第203條的規定管轄,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判而提供獲得更高出價的機會,但即使某些股東可能認為要約是有益的,這些條款也將適用。此外,這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。

我們的章程規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則某些指定的法院將是我們與股東之間某些法律行動的唯一和獨家法院,這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管、員工或代理人的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

我們的章程規定,除非我們書面同意另一個法院,否則特拉華州高等法院 是州法律索賠的唯一和專屬法院,就以下事項提出:(i)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序,(ii)主張或基於我們任何現任或前任 董事、高級職員、(iii)根據DGCL、我們的章程或章程的任何條款提出索賠的任何訴訟,或(iv)主張受 內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟,在每種情況下均受對其中指定為被告的不可或缺當事方具有個人管轄權的大法官法院管轄,就本風險因素而言,該條款在本文中稱為特拉華論壇條款 。“” 特拉華州論壇條款不適用於根據證券法和交易法產生的任何訴訟原因。我們的章程進一步規定,除非我們書面同意另一個論壇,美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》引起的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇,出於本風險因素的目的,在本文中稱為《聯邦論壇條款》。“” 此外,本公司的章程規定,購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益的任何個人或實體均被視為已通知並同意上述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款; 但是,股東不能也不會被視為已放棄遵守美國聯邦證券法及其相關規則和法規。

特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對我們的股東徵收額外的訴訟費用,以尋求任何此類 索賠,特別是如果股東不在特拉華州或附近居住。此外,我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東提出,’

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在一個司法論壇上聲稱他們認為有利於與我們或我們的董事、管理人員或員工的糾紛,這可能會阻止對我們和我們的董事、管理人員和 員工的此類訴訟,即使訴訟成功,可能會使我們的股東受益。

我們預計在可預見的未來 不會支付任何現金股息。

目前的預期是,我們將保留未來收益(如果有的話),為業務增長提供資金,而不是 支付股息。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的將來獲得收益的唯一來源。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持,我們的股東可能無法出售他們的普通股股票以獲得利潤(如果有的話)。

我們普通股股票的活躍交易市場可能無法維持。如果我們的 普通股的活躍市場得不到維持,我們的股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股票,甚至根本無法出售他們的股票。

現有股東未來出售 股票可能會導致我們的股價下跌。

如果證券持有人在法律對轉售的限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。截至2024年2月1日,我們發行了29,318,196股普通股, 已發行。在我們已發行的普通股中,大約有8,228,500股將在合併結束後180天開始在公開市場上出售,這是由於Diantus和OpCo與某些證券持有人之間的鎖定協議到期(並且不影響證券法對轉售的任何限制)。 所有其他普通股的流通股,但前Diantus的關聯公司持有的某些股份、Dianthas的關聯公司持有的股份、為交換OpCo在OpCo交易前的融資中發行的普通股而發行的普通股,於2024年私募發行的普通股及可於行使在OpCo交易前融資中發行的預資資權證及於2024年私募發行的預資資權證(視何者適用而定)後可發行的普通股均可在公開市場自由流通,不受 限制(適用證券法的限制除外)。此外,在各項歸屬協議及證券法第144及701條的條文許可的範圍內,受Dianosus未償還購股權或認股權證約束的普通股股份(不包括在OpCo交易前融資中發行及於 2024年私募發行(視何者適用而定)為換取OpCo預籌資權證而發行的預籌資權證)有資格或將有資格在公開市場出售。此外,本招股説明書 是登記聲明的一部分,涵蓋若干聯屬公司持有的普通股流通股、為換取OpCo於交易前融資中發行的普通股而發行的普通股、於2024年私募中發行的普通股、以及在行使預籌資權證後可發行的普通股 ,以換取於OpCo交易前融資中發行及於2024年私募中發行的OpCo預融資權證(視乎適用而定)。我們還已註冊並打算註冊我們可能根據股權補償計劃發行的普通股。登記後,該等普通股預計可在公開市場自由買賣,不受限制(除適用證券法的限制及受禁售協議的限制外)。如果上述普通股的任何股份被出售,我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的高管、董事和主要股東將有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項。

我們的 截至2024年2月1日,高管、董事和主要股東合計實益持有我們普通股流通股的約68%。因此,如果這些

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如果股東選擇共同行動,他們將能夠控制或顯著影響提交給股東審批的所有事項,以及我們的管理層和 事務。例如,如果這些股東選擇共同行動,他們將控制或顯著影響董事的選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。

如果股票研究分析師 不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或發表不利的研究或報告,我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍,這種研究覆蓋範圍的缺乏可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們有股票研究分析師 的報道,我們將無法控制分析師或其報告中包含的內容和觀點。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的 評論或研究,我們普通股的價格可能會下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們在使用我們的現金和現金等價物以及來自交易前融資和2024年私募的收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以您不同意的方式以及可能不會增加您投資價值的方式投資或使用收益。

我們擁有廣泛的自由裁量權,可以使用我們的現金和現金等價物以及來自交易前融資和2024年私募的收益。您可能不同意我們的決定,我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效利用這些資源 可能會影響我們實施增長戰略的能力,而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用我們的現金資源的決策。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化,這可能會對我們的財務狀況產生負面影響 。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則經常受到 立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯效力)可能會對我們或我們的股東造成不利影響。我們將評估各種 税務改革建議和對我們業務所在的所有司法管轄區現有税務條約的修改的影響,以確定對我們業務的潛在影響,以及我們對未來應納税收入作出的任何假設。我們無法預測 是否會頒佈任何具體的建議、任何此類建議的條款或此類建議如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。例如,美國最近頒佈了《2022年降低通貨膨脹法》,其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税。“”此外,從2022年開始,税法取消了目前可用的扣除研發支出的選項,並要求納税人一般在五年內攤銷。美國國會正在考慮立法,恢復目前研發支出的可扣除性,然而,無法保證該條款將被廢除或以其他方式修改。該等變動(其中包括)可能對我們的實際税率、經營業績及整體業務狀況造成不利影響。

我們利用經營虧損結轉淨額和若干其他税務屬性的能力預計將受到限制。

我們利用經營虧損結轉淨額和某些其他税務屬性抵銷未來應課税收入或税務負債的能力預計有限。如果我們賺取應課税收入,該等限制可能導致我們未來所得税負債增加,我們的未來現金流量可能受到不利影響。

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一般而言,我們使用聯邦和州經營淨虧損和抵免 結轉減少未來應納税負債的能力取決於我們未來應納税收入的產生,我們無法確切預測何時或是否會產生足夠的應納税收入或税收負債來使用所有 結轉。根據現行法律,在2017年12月31日之後開始的應税期間產生的聯邦淨經營虧損結轉可以無限期結轉,但對於2020年12月31日之後開始的應税年度, 該等淨經營虧損結轉的可抵扣性限於應納税收入的80%。然而,2017年12月31日之前產生的聯邦淨運營虧損有20年的結轉期, 但不受80%限制的限制。類似的州法律限制可能適用。此外,根據《法典》第382和383條,如果一個 或多個持有公司至少5%股份的股東或股東羣體在滾動三年期間內將其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上,聯邦淨經營虧損和信貸結轉可能會受到年度限制(稱為 所有權變更變更)。’“”類似的州法律限制可能適用。在某些時期,可能暫停或限制使用淨經營虧損結轉和其他税收屬性,這可能會加速或 永久增加所欠税款。

於合併後,我們的結轉税項將歸屬於前Dianthus的歷史合併前經營虧損淨額及Dianthus的歷史合併前經營虧損淨額及信貸。

截至2022年12月31日,Former Dianthus的聯邦和州所得税的淨營業虧損結轉分別為2450萬美元和2010萬美元。聯邦淨經營虧損將不受到期的限制,並可無限期結轉,但須受上述限制。國家淨經營虧損將於2038年到期。此外,如上所述,根據《法典》第382條,前石斛的所有權變更可能限制每年可用於抵銷未來應納税收入的淨經營虧損結轉金額(如果有的話)。Former Dianthus尚未進行分析,以確定是否有根據第382條的所有權變更,或是否有合併導致的所有權變更。任何此類限制將 在到期前顯著降低使用淨經營虧損結轉的能力,並可能對我們未來年度的經營業績產生重大不利影響。

在合併之前,截至2022年12月31日,Dianthus的聯邦淨經營虧損結轉額為2.729億美元,其中1750萬美元將於2035年到期,2.554億美元可無限期結轉,但受上述限制。截至2022年12月31日,Dianthus的國家淨經營虧損結轉為2.726億美元,將於2035年到期。截至2022年12月31日,Dianthus還擁有用於聯邦和州所得税目的的研究和孤兒藥税收抵免結轉額分別為1290萬美元和340萬美元,分別於2035年和2030年開始到期。Dianthus尚未進行正式研究,以評估是否發生所有權變更或自成立以來是否發生了多次所有權變更;然而, 合併預計將導致Dianthus的所有權變更。由於這些原因,Dianthus不希望能夠利用淨經營虧損和研究和孤兒藥税收抵免結轉的重大部分。

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Dianthus與OPCO的業務合併

2023年9月11日,我們根據合併協議的條款完成了與Diantus Treateutics OpCo,Inc.(OpCo)的業務合併,根據該協議,除其他事項外,Dio Merger Sub,Inc.(Merge Sub)與OpCo合併並併入OpCo,OpCo作為本公司的全資子公司繼續存在(合併後)。隨着合併的完成,我們從洋紅色治療公司更名為丹瑟斯治療公司(更名),公司開展的業務主要是由OpCo開展的業務,OpCo是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於為患有嚴重自身免疫性和炎症性疾病的患者開發下一代補體療法。根據修訂後的1986年《國税法》第368(A)節的規定,此次合併旨在符合聯邦所得税目的,即免税重組。

就在合併生效時間之前,洋紅色達成了一項 16投1中普通股的反向股票拆分(反向股票拆分)。除非另有説明,否則本招股説明書中提及的所有股票和每股金額均反映反向股票拆分。

根據合併協議的條款,緊接合並生效時間前,OpCo每股優先股被轉換為OpCo普通股。於合併生效時,本公司向OpCo股東發行合共11,021,248股普通股,按每股OpCo股本兑換約0.2181股普通股的交換比率計算,包括OpCo優先股轉換時發行的OpCo普通股股份及OpCo交易前融資中發行的OpCo普通股股份,但不包括根據合併協議須註銷的股份及異議股份,因此緊隨合併生效時間 後發行及發行在外的普通股為14,813,295股。交換比例是根據合併協議確定的。

緊隨合併完成後,本公司於緊接合並前之S證券持有人按全面攤薄基礎持有約23%普通股已發行股份,而OpCo S證券持有人,包括在OpCo交易前融資中購買OpCo普通股及OpCo預付資權證股份之證券持有人,按全面攤薄基準持有本公司約77%已發行股份(並假設行使本公司任何預籌資認股權證)。

此外,本公司假設S電石治療有限公司2019年股票計劃,緊接合並生效時間前購買歐普科普通股的每一份已發行及未行使的認購權由本公司承擔並轉換為購買普通股的認購權,並對股份數目及行使價作出必要的調整以反映交換比率,而緊接合並生效日期前購買歐普科普通股的每一份已發行及未行使的認股權證(包括在歐普科收盤前融資中出售的歐普科預資金權證 )均轉換為認購權證,以購買普通股股份。對股份數量和行權價格進行必要的調整,以反映換股比例。

向歐普科前股東發行普通股,以換取在歐普科交易前融資中出售的歐普科普通股股份除外,已在美國證券交易委員會登記,登記於經修訂的S-4表格中的S登記表格 (檔號333-267276)。

在納斯達克資本市場上市的普通股,之前於2023年9月11日(星期一)收盤,股票代碼為JGTA,於2023年9月12日(星期二)開始在納斯達克資本市場進行反向股票拆分,合併後交易,股票代碼為DENTH。普通股由新的CUSIP號252828108表示。

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目錄表

本説明書中包含的上述合併協議説明並不完整,且參照合併協議,合併協議的副本作為表格S—1(本招股説明書是其一部分)的本註冊聲明的附件2.1存檔。“”

或有價值權利協議

於2023年9月11日,本公司與Computershare Trust Company,N.A.,“”一家聯邦特許信託公司(F—Rights Agent),根據該公司的合併前普通股持有人有權獲得一個不可轉讓的或有價值權利(每一個,一個非轉讓或有價值權利)為該股東持有的每一個流通的普通股,截至記錄時間。“”’“”分派CVRs的記錄時間為緊接合並生效時間(二零二三年九月十一日)之前,分派CVRs的付款日期為二零二三年九月十四日。

根據CVR協議,各CVR持有人有權享有若干權利,收取本公司收到的所得款項(如有)的按比例部分 ,原因是(i)根據與本公司合併前資產有關的任何合併前處置協議(包括根據2023年4月資產購買協議的里程碑付款)向本公司作出的或有付款,如里程碑、特許權使用費或盈利’公司的MGTA—145和MGTA—45項目’以及CD117抗體(包括與MGTA—117一起使用的臨牀抗體)和(ii)在合併生效日期之後且在2023年12月31日之前出售的公司資產,在合併結束後的三年內收到 。此類所得款項須進行某些允許的扣除,包括適用的税款支付、公司或其關聯公司產生的某些費用、公司或其關聯公司因與處置有關的第三方訴訟程序而產生或合理預期將產生的損失 以及某些清盤成本。

CVR協議項下的或有付款 ,如果該等付款變為應付,將變為應付給權利代理,以便隨後分派給CVR持有人。如果未收到此類收益,CVR持有人將不會收到 CVR協議規定的任何付款。不能保證任何CVR持有人將收到與此相關的付款。

CVR協議中設想的或有 付款的權利僅為合同權利,不可轉讓,CVR協議中規定的有限情況除外。CVR沒有證書或任何其他文書證明,也沒有 在SEC註冊。該等風險資產並無任何投票權或股息權,亦不代表本公司或其任何相關聯屬公司之任何股權或所有權權益。 CVRs的任何應付金額均不會產生利息。

CVR協議的上述描述並不完整, CVR協議的全文對其進行了完整的限定,該協議的副本作為本註冊聲明的附件10.1存檔。

賠償協議

於2023年9月11日,本公司與各董事及行政人員訂立彌償協議( 彌償協議)。“”除其他事項外,賠償協議要求公司賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中(包括公司或公司有權採取的任何行動)合理產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額, 賠償這些個人,其原因是該個人代表公司或該個人喪失作為公司董事會成員的身份,在特拉華州法律允許的最大範圍內。’’’’“”

上述 賠償協議的全部描述由賠償協議格式的全文加以限定,賠償協議副本作為本註冊聲明附件10.4和附件10.5隨附。

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反向股票拆分修正案

Magenta於2023年9月8日召開股東特別大會並休會(股東特別大會)。“”在特別 會議上,Magenta公司的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以實現反向股票分割。’特別會議之後,Magenta的董事會批准了 普通股反向股票分割,比例為1:16。’為了實現反向股票拆分和名稱變更,公司向特拉華州州國務祕書提交了第五份經修訂和重述的公司註冊證書(《美國專利與R憲章》),生效時間為美國東部時間2023年9月11日上午11時13分(《美國專利與R憲章》生效時間2023年9月11日)。“”“”

截至A & R章程生效時間,在反向股票拆分之前發行和發行在外的每16股普通股股票 將自動重新分類、合併、轉換和變更為一股普通股股票,而無需公司或該普通股的任何持有人採取進一步行動。緊接反向股票分割後, 大約有3,792,087股普通股發行和流通。

反向股票分割沒有發行普通股的零碎股份。相反,任何股東誰本來有權作為反向股票分割的結果而獲得普通股的零碎股份,(在合計該股東本來有權獲得的股份的所有零碎之後)代替,有權獲得現金支付,其數額等於一股普通股中產生的零碎利息乘以納斯達克股票收盤價的乘積,於2023年9月8日,即緊接合並生效日期前的最後一個交易日,市場有限責任公司一股普通股 。普通股於2023年9月12日以反向股票拆分後、合併後的基礎開始交易,由新的MUSIP編號(252828108)代表。普通股的每股面值保持不變。

A & R章程的上述描述並不完整,而是受A & R章程全文 的約束和限定,A & R章程的副本作為本註冊聲明的附件3.1存檔。

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目錄表

私人配售普通股股份及

預付款

運營公司收盤前融資

於2023年9月11日,運營公司根據運營公司與認購股東之間訂立的認購協議(日期為2023年5月2日,經修訂),完成了運營公司普通股股份及運營公司 預集資認股權證的私人配售(認購協議)。“” 根據認購協議的條款及條件,運營公司發行及出售,而該等出售股東於緊接合並完成前購買了2,873,988股運營公司普通股股份及210,320股運營公司預融資認股權證,可行使210,320股運營公司普通股股份,收購價約為每股23.34美元或每份認股權證23.34美元,總收購價約為7200萬美元(運營公司收盤前融資或收盤前融資)。“”“”

如上所述,每份於合併生效時間前尚未行使及未行使的運營公司預出資認股權證,用以購買 運營公司普通股股份,已轉換為2023年預出資認股權證,並對股份數目及行使價作出必要調整,以反映 交換比率。2023年預配資認股權證的每股行使價等於每股0.001美元,可在股票拆股、股票股息及若干 基本交易的情況下按比例調整。除每股認股權證的名義行使價0. 001美元外,二零二三年預配資認股權證的總行使價已 預先向運營公司提供資金,因此二零二三年預配資認股權證持有人無需支付額外代價(名義行使價除外)以行使認股權證。二零二三年預集資認股權證將於獲悉數行使前方告屆滿。

運營公司普通股股份和運營公司預融資認股權證以及在行使運營公司預融資認股權證時可發行的運營公司 普通股股份的銷售未根據《證券法》登記,運營公司收盤前融資計劃 作為發行人不涉及公開發行的交易而免於登記。認購協議中所列的出售股東有意收購運營公司 普通股股份及運營公司預先出資認股權證,僅用於投資,而非旨在或出售與其任何分派有關的任何出售,且在運營公司收盤前融資中發行的運營公司普通股股份及運營公司預先出資認股權證附有適當的説明。

本文所載2023年預出資認股權證的上述描述並不完整,且完整地受到2023年預出資認股權證表格的全文(其副本作為本註冊聲明的附件4.1存檔)的限定。

於2023年9月11日,根據認購協議,本公司、運營公司和其中所列的銷售股東訂立了 登記權協議(2023年登記權協議),根據該協議,除其他事項外,本公司同意為該等 銷售股東不時持有的某些普通股股份的登記和轉售提供規定,“包括為交換在運營公司收盤前融資中出售的運營公司普通股股份而發行的普通股股份,以及 在轉換運營公司收盤前融資中出售的運營公司預融資權證時假設的2023年預融資權證時可發行的普通股股份。”請參閲標題為““股本登記權協議説明—s” 有關二零二三年註冊權協議的進一步資料,請參閲本招股章程其他地方。

2024私募

2024年1月24日,根據 Dianthus與其中所列的出售股東之間的證券購買協議(日期為2024年1月22日),Dianthus完成了普通股股份和2024年預籌資金權證的私人配售。“”根據

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目錄表

在證券購買協議的條款和條件的約束下,Dianthus發行和出售,而該等出售股東購買了14,500,500股普通股和4,666,332 2024年預配資認股權證,可行使4,666,332股普通股,以每股12.00美元或每份2024年預融資認股權證11.999美元的購買價,即每股普通股購買價減去每股0.001美元 行使價,總收購價約為2.30億美元(2024年私募)。“”

二零二四年預集資認股權證的每股行使價相等於每股0. 001元。除每股認股權證的名義行使價0. 001元外,二零二四年預撥款認股權證的總行使價已予Dianthus,因此二零二四年預撥款認股權證持有人無須支付額外代價(名義行使價除外)以行使認股權證。二零二四年預集資認股權證可於發行日期後隨時行使。2024年預集資認股權證持有人如連同其聯屬公司於緊接行使後實益擁有已發行普通股股份數目的9. 99%以上,則不得行使認股權證。預先供資權證持有人可通過至少提前61天通知Dianthus,將此百分比增加或減少至不超過19.99% 。’二零二四年預集資認股權證將於獲悉數行使前方告屆滿。

普通股股份和2024年預配資權證以及在行使2024年預配資權證時可發行的普通股股份的銷售,沒有根據《證券法》第4(a)(2)節和/或根據其頒佈的條例D第506條規定的登記豁免,或根據任何州證券法進行登記。Dianthus依靠這一豁免登記部分基於證券購買協議中指定的出售 股東所作的陳述。2024年私募發行的普通股股份及2024年預集資認股權證附有適當的圖例。

本文所載2024年預出資認股權證的上述描述並不完整,且 2024年預出資認股權證表格全文(其副本作為本註冊聲明的附件4.3存檔)對其進行了全面限定。

2024年1月22日,根據證券購買協議,Dianthus與其中所列的銷售股東訂立了登記權協議(2024年登記權協議),根據該協議,除其他事項外, 公司同意為該等銷售股東不時持有的某些普通股股份的登記和轉售提供規定,“包括行使2024年預付款 認股權證時可發行的普通股股份。”請參閲標題為““股本登記權協議説明—” 請參閲本招股章程其他地方,以瞭解有關注冊權協議的進一步資料。

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目錄表

市場價格和股利信息

市場信息和持有者

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為DNTH。

根據我們的轉讓代理提供的信息,截至2024年2月1日,我們普通股的登記股東約有50人。實際的股東數量大於這個記錄持有者的數量,包括作為實益所有人但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,以支持我們的運營,併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來,我們不打算對我們的普通股支付現金股息。未來任何派息決定將由董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、 合同限制和適用法律施加的限制,以及董事會認為相關的其他因素。

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目錄表

收益的使用

我們不會出售本招股説明書下的任何證券,也不會從出售本招股説明書所涵蓋的轉售股份中獲得任何收益。 本招股説明書提供的部分普通股股份可在行使預融資認股權證後發行。於行使該等預先出資認股權證後,我們將 收到該等預先出資認股權證持有人支付的名義現金行使價。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般企業用途。

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目錄表

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表和相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,包括標題為《關於前瞻性陳述的告誡聲明》一節中描述的那些內容。我們的實際結果和選定事件的時間可能與下文討論的內容大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素和本招股説明書其他部分中題為風險因素的部分中列出的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於為患有嚴重自身免疫性和炎症性疾病的患者開發下一代補體療法。我們相信,我們的領先的新型專利單抗候選產品DNTH103具有治療多種補體依賴型疾病的潛力,因為現有的或正在開發的療法在有效性、安全性和/或給藥便利性方面留下了改進的空間。我們已經有目的地設計了DNTH103到 選擇性地只與C1S補體蛋白的活性形式結合,並表現出更好的效力和延長的半衰期。通過選擇性地只針對C1s的活性形式,我們的目標是減少治療效果所需的藥物數量。C1s是疾病病理的驅動因素,只佔循環中存在的總蛋白的一小部分。我們打算通過一種劑量更低、頻率更低、自行給藥、方便的皮下注射 (S.C.)來提供我們的候選產品,適合於預注滿的筆。

我們最先進的候選產品DNTH103是一種臨牀階段、高效力、高選擇性和完全人類單抗免疫球蛋白G4,具有皮摩爾結合親和力,旨在選擇性地僅與C1S補體蛋白的活性形式結合。C1s的活性形式是在補體激活過程中通過裂解非活性的酶C1s而產生的。作為自身免疫和炎症領域的有效補體靶點,抑制C1S可以阻止經典途徑下跌的進一步發展。DNTH103採用了YTE半衰期延長技術,這是Fc結構域中一種特殊的三種氨基酸變化,具有藥代動力學特徵,旨在支持更少的頻率、更低的劑量和自我給藥,作為一種方便的S.C. 注射。DNTH103和S在8個劑量組的60名健康志願者進行的1期臨牀試驗報告的數據證實了DNTH103延長的半衰期和有效的經典途徑抑制,並支持DNTH103潛在的差異化安全性。TOPLINE數據證實了其大約60天的半衰期和高度有效的經典途徑抑制作用,每兩週(Q2W)S.C.劑量為300 mg/2mL,超過了 計算的IC90值87ug/mL,建立了DNTH103和S一流的有可能成為第一次自我給藥皮下注射,其給藥頻率與Q2W一樣低,用於治療一系列自身免疫性疾病。基於迄今為止可用的臨牀數據,DNTH103通常耐受良好,沒有嚴重不良事件或補體相關感染。DNTH 103旨在選擇性地靶向 C1s的活性形式,僅抑制經典途徑,而保留凝集素和替代途徑完整。因此,與C5末端抑制劑相比,DNTH103可能降低了包囊細菌感染的風險,從而可能 避免美國食品藥品管理局的盒裝警告和相關的風險評估和緩解策略。我們認為,DNTH 103有可能在多種自身免疫性和炎性疾病適應症中產生治療益處 ,其中經典途徑級聯的不適當激活通過抑制激活的C1影響下游補體活性的能力、改善補體介導的細胞死亡和 正常細胞功能的破壞而驅動或加劇疾病病理。

2024私募

2024年1月24日,為了為我們的發展計劃提供額外的資金,我們根據

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目錄表

證券購買協議。根據證券購買協議及在證券購買協議條款及條件的規限下,Diantus發行及出售已購買的證券 所指名的股東14,500,500股普通股及4,666,332股2024年預資金權證,可行使4,666,332股普通股,收購價為每股12.00美元或每股2024年預資金權證11.999美元,即普通股的每股購買價減去每股2024年預資金權證的行使價0.001美元,總購買價約為2.3億美元。

完成合並和結束前的融資

於2023年9月11日,吾等根據日期為2023年5月2日的協議及合併計劃(合併協議)的條款,完成與前電石的業務合併,合併協議由本公司、本公司全資附屬公司及特拉華州的Dio Merger Sub,Inc.(合併子公司)及前電石之間完成,據此(其中包括)Merge Sub與前電石合併並併入前電石,而前電石作為本公司的全資附屬公司繼續存在(合併子)。隨着合併的完成,公司將其名稱從洋紅色治療公司更名為丹瑟斯治療公司,公司開展的業務主要由前丹瑟斯公司開展。

在簽署和交付合並協議的同時,為了為前石榴石開發項目提供額外資本,前石榴石與其中指定的某些投資者(投資人)簽訂了經修訂的認購協議(認購協議)。根據認購協議的條款及條件 ,於緊接合並生效時間前,前石竹發行及出售2,873,988股前石竹普通股及210,320股預籌資權證,可按每股約23.34美元或每份認股權證23.34美元的購買價行使,總購買價約為72,000,000美元(成交前融資)。

有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表附註1。

背景

自我們於2019年成立以來,我們已將幾乎所有資源投入到開展研發活動(包括與DNTH103計劃有關)和臨牀前研究、進行臨牀試驗和生產用於我們的臨牀試驗和臨牀前研究的 產品、業務規劃、開發和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些活動提供一般和行政支持。

我們不擁有或運營,目前也沒有建立任何重要的實驗室或製造設施的計劃。我們依賴並預計將繼續依賴第三方對我們的候選產品進行測試和製造,以及在我們的任何候選產品獲得市場批准的情況下進行商業製造。我們相信,這一戰略使我們能夠 通過消除對我們自己的重要實驗室和製造設施、設備和人員的投資來維護更高效的基礎設施,同時還使我們能夠將專業知識和資源集中在我們的 候選產品的開發上。

到目前為止,我們的運營資金主要來自出售股本的收益,並已通過私募籌集了總計4.235億美元的總收益。截至2023年12月31日,我們預計報告的現金、現金等價物和短期投資約為1.73億美元。然而,我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表尚未公佈,估計的現金、現金等價物和短期投資額是初步的和未經審計的,代表管理層截至招股説明書日期的S估計, 有待我們第四季度和截至2023年12月31日的財政年度的財務結算程序完成,並且沒有呈現所有必要的信息

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目錄表

全面瞭解我們截至2023年12月31日的財務狀況或截至2023年12月31日的年度經營業績的信息。實際財務結果可能與初步估計的財務信息大不相同。根據我們目前的運營計劃,我們相信我們的現金資源,包括2024年私募的淨收益,將足以為我們的運營提供資金,直至2027年下半年。在我們實現盈利之前,我們計劃用手頭的現金為我們的運營和資本支出提供資金,並希望通過私募或公開股權融資或債務融資、 貸款或其他資本來源籌集任何必要的額外資本,其中可能包括與第三方合作、合作或其他營銷、分銷、許可或其他戰略安排或贈款的收入。不能保證我們將 成功籌集額外資本,也不能保證這些資本(如果有)將以我們可以接受的條款進行。如果我們無法籌集足夠的額外資本,我們可能會被迫考慮採取行動,如縮小我們的業務範圍和計劃的資本支出,或出售某些資產,包括知識產權資產。

我們已經遭受了 重大的經常性損失。截至2023年9月30日止三個月及九個月,我們分別產生淨虧損1480萬美元及3300萬美元,截至2022年及2021年12月31日止年度,分別產生淨虧損2850萬美元及1310萬美元。截至2023年9月30日,我們的累計赤字為7890萬美元。我們的淨虧損可能會從 季度到季度年復一年,這取決於各種因素,包括 我們研究和開發活動的時間,範圍和結果。我們預計,我們的開支和資本需求將因我們的持續活動而大幅增加,如果我們:

•

通過臨牀開發推進DNTH103項目,包括在任何其他適應症中;

•

從臨牀前開發到臨牀開發並通過臨牀開發的先期發現計劃;

•

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管批准;

•

建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將任何經批准的候選產品商業化;

•

製造任何經批准的候選產品的合同;

•

壯大臨牀、科研、管理和行政隊伍;

•

維護、擴展、保護和執行我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專有技術;

•

獲取或授權其他候選產品或技術;

•

實施業務、財務和管理系統;以及

•

作為一家上市公司運營。

我們並無任何獲批准作商業銷售之產品,亦無從產品銷售產生任何商業收入。我們能否 產生足以實現和保持盈利能力的產品收入,將取決於DNTH 103或任何未來候選產品的成功開發和最終商業化,我們預計,如果出現這種情況,將需要 多年的時間。我們預計在此之前將花費大量的開發和營銷成本。因此,我們將需要大量額外資金來開發DNTH 103和任何未來候選產品,並支持我們的持續運營 。我們可能永遠無法成功獲得DNTH103或任何未來候選產品的監管和市場批准。我們可能會從臨牀前和臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可以選擇停止、延遲或修改 DNTH 103或任何未來候選產品的臨牀前和臨牀試驗。與候選產品開發相關的任何這些變量的結果發生變化可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間 發生重大變化。因此,在我們能夠從產品銷售或其他來源中產生足夠的收入之前,如果有的話,我們希望通過私募股權或公共股權或債務融資、貸款或其他資本來源為我們的運營提供資金,其中可能包括來自合作、合作或其他營銷、分銷、許可或與第三方的其他戰略安排的收入,或來自贈款。然而,我們可能是

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目錄表

無法以優惠條件或根本無法從這些來源籌集額外資金。我們未能在需要時以可接受的條款獲得足夠的資本,可能會對我們的業務、經營成果或財務狀況產生重大不利影響 ,包括要求我們推遲、減少或縮減我們的研究、產品開發或未來的商業化努力。我們還可能被要求在開發的早期階段或以比我們原本選擇的更優惠的條款向候選產品頒發權利。我們無法保證我們將從經營活動中產生正現金流。請參閲標題為““—流動性和 資本資源。”

全球和宏觀經濟發展

全球經濟的不確定性對我們的業務構成重大風險。我們面臨着 當前宏觀經濟環境的持續風險和不確定性,包括通脹率上升、利率上升、總體經濟放緩或衰退、外匯匯率變動、近期銀行倒閉、 美國聯邦政府可能關閉、地緣政治因素,包括中國和臺灣之間日益緊張的局勢,以色列及周邊地區持續的衝突、穿越紅海的海上船隻遭受的襲擊、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突及其應對措施、流行病或其他公共衞生危機(如COVID—19大流行病)以及供應鏈中斷。雖然我們正在密切監控當前 宏觀經濟狀況對我們業務各個方面的影響,包括對我們臨牀試驗參與者、員工、供應商、業務合作伙伴和監管機構的影響,但對我們業務的最終影響仍然 高度不確定,並將取決於未來的發展和持續演變的因素。這些發展和因素大多不在我們的控制範圍之內,可能會長期存在。我們將繼續評估對康乃馨業務、經營業績、流動資金和資本資源潛在影響的性質和程度。’有關其他信息,請參見標題為““風險因素” 在本招股説明書的其他地方發現。

經營成果的構成部分

收入

自成立以來,我們沒有從產品銷售中產生任何收入,我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生任何收入 。

我們是與關聯方Zenas BioPharma訂立的期權協議及許可協議的一方。 於2020年9月,我們與Zenas BioPharma訂立了一份期權協議,通過該協議,我們向Zenas BioPharma提供了一份獨家許可協議的選擇,以開發和商業化我們針對特定補體蛋白的單克隆抗體拮抗劑研究產生的產品。“”於2022年6月,我們與Zenas BioPharma簽訂許可協議。“”澤納斯期權和澤納斯 許可協議統稱為澤納斯協議。“” Zenas許可協議為Zenas BioPharma提供了在中華人民共和國(包括香港、澳門和臺灣)開發和商業化第一抗體序列下的序列和產品的許可。’“”

根據 Zenas協議,Zenas Bielmama應付的代價包括以下各項:(i)簽署Zenas許可協議時的100萬美元預付款;(ii)約110萬美元的款項,代表 償還我們先前產生的部分開發成本;(iii)償還與化學、生產和控制(CMC)相關的部分成本以及通過 生產前兩批製劑而產生的第一抗體序列的費用;(iv)償還部分“” 與CMC無關通過第一次監管批准開發第一個抗體序列的成本和費用;(V)總計高達1,100萬美元的開發里程碑;(Vi)從中個位數到低青少年 百分比的淨銷售額的特許權使用費。

根據會計準則編撰(ASC?)606,與客户簽訂合同的收入 (ASC 606),我們確定有一個合併的履行義務,它包括

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目錄表

許可證和數據傳輸、CMC和非CMC服務,以及參與聯合指導委員會,並確保隨着時間的推移,綜合履行義務 得到滿足。因此,我們將在完成我們的活動的預計期限內確認許可協議中的交易價格。我們的結論是,我們將使用基於成本的輸入法來衡量我們在完成績效義務方面的進展情況,並計算相應的收入金額以確認每個期間。我們認為這是衡量進展的最佳標準,因為其他標準並不能反映我們如何將履約義務 轉移給Zenas Biophma。在應用以成本為基礎的收入確認輸入法時,我們使用實際發生的成本相對於合併履約義務預期發生的預算成本。這些成本主要包括第三方 合同成本。收入將根據產生的費用相對於履約義務預算總費用的水平予以確認。基於成本的收入確認輸入法要求我們對完成績效義務所需的成本進行估算。 在進行這種估算時,需要對與成本估算有關的假設進行評估。

ASC 606中有一項基於銷售或使用的特許權使用費例外,適用於知識產權許可證是與特許權使用費相關的主要項目時。根據這一特許權使用費例外,我們將在(I)相關銷售發生時,或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時,在(br}晚些時候確認特許權使用費收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日,未確認任何特許權使用費收入。

我們還確定,1,100萬美元的里程碑付款是ASC 606項下的可變 考慮因素,當很可能不會發生重大收入逆轉時,需要將其添加到交易價格中。基於里程碑的性質,例如通常不在我們控制範圍內的監管審批,我們不會認為在與此類里程碑相關的不確定性得到解決之前,實現這一里程碑是可能的。當收入可能不會發生重大逆轉時,我們將在確認收入的交易價格中添加里程碑式的 付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日,尚未實現任何里程碑。

截至2023年9月30日的三個月和九個月,我們確認與Zenas協議相關的關聯方許可收入總額分別為90萬美元和240萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們確認與Zenas協議相關的關聯方許可收入總額分別為120萬美元和520萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度,我們確認與Zenas協議相關的關聯方許可收入總額分別為640萬美元和150萬美元。

如果我們針對DNTH103或任何未來候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准,我們可能會從未來的產品銷售中獲得收入。如果我們就DNTH103或任何未來的候選產品或知識產權簽訂許可或合作協議,未來可能會從此類許可或合作協議中獲得收入。我們 無法預測我們是否、何時或在多大程度上會從DNTH103或任何未來候選產品的商業化和銷售中,或從許可或協作協議中獲得收入。我們可能永遠不會成功獲得監管部門對DNTH103或任何未來候選產品的批准。

運營費用

研究與開發

研究和開發費用佔我們運營費用的很大一部分,主要包括與發現和開發DNTH103和其他潛在產品相關的外部和內部費用。

外部費用包括:

•

向第三方支付與研發相關的費用,包括與CRO、臨牀試驗地點和顧問等第三方的協議;

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目錄表
•

生產用於我們臨牀和臨牀前研究的產品的成本,包括向合同開發和製造組織CDMO和顧問支付的費用;以及

•

向第三方支付與其他潛在候選產品的臨牀前開發相關的費用,包括外包專業科學開發服務、諮詢研究和合作研究。

內部 費用包括:

•

與人員有關的成本,包括從事研發職能的員工的工資、獎金、相關福利和股票薪酬支出;以及

•

與設施有關的費用、折舊、用品、差旅費用和其他分攤費用。

我們於其產生期間確認研究及開發開支。我們的內部資源、 員工和基礎設施不直接與任何一個研究或藥物研發項目相關,通常部署在多個項目中。外部費用是根據使用我們的服務提供商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行的評估,或我們對每個報告日期已執行的服務水平的估計來確認的。我們將CRO用於研發活動,將CDMO用於製造活動 ,我們沒有重要的實驗室或製造設施。因此,我們並無與研發有關的重大設施開支。

開發後期的候選產品通常比早期階段的候選產品具有更高的開發成本。因此,我們預計 我們的研發費用將在未來幾年內大幅增加,因為我們將DNTH 103推進到更大規模和更後期的臨牀試驗中,努力發現和開發其他候選產品,尋求擴大、 維護、保護和加強我們的知識產權組合,並僱傭更多的研發人員。

成功 DNTH 103或任何未來候選產品的開發存在高度不確定性,我們認為目前無法準確預測完成DNTH 103或任何未來候選產品的開發並 獲得監管部門批准所需工作的性質、時間和估計成本。如果DNTH 103或任何未來候選產品繼續推進到更大規模和更後期的臨牀試驗,我們的費用將大幅增加,並且可能變得 更加多變。DNTH103或任何未來候選產品的開發持續時間、成本和時間受到許多不確定因素的影響,並將取決於各種因素,包括:

•

臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度;

•

我們追求的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍;

•

我們有能力通過IND啟用的 毒理學研究建立有利的安全性特徵,以實現臨牀試驗;

•

成功招募患者,並啟動和完成更大規模和後期臨牀試驗;

•

每名受試者的試驗費用;

•

需要監管機構批准的臨牀試驗的數量和範圍;

•

我們進行審判的國家;

•

登記符合條件的受試者參加臨牀試驗所需的時間;

•

參加臨牀試驗的受試者數量;

•

臨牀試驗受試者的脱落率和中止率;

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目錄表
•

監管機構要求的潛在額外安全監測;

•

受試者參與臨牀試驗和隨訪的持續時間;

•

我們在臨牀試驗中遇到任何嚴重不良事件的程度;

•

收到適用監管機構的監管批准的時間;

•

適用監管機構的任何上市批准和上市後批准承諾的時間、收到和條款;

•

我們與 第三方(如有)建立合作、戰略合作伙伴關係或其他戰略安排的程度,以及任何此類第三方的表現;

•

聘用和留住研發人員;

•

我們與CDMO和CRO的安排;

•

開發並及時交付可用於我們計劃的臨牀 試驗和商業上市的商業級藥物製劑;

•

任何業務中斷對我們或與我們合作的第三方運營的影響; 以及

•

獲取、維護、捍衞和執行專利主張和其他知識產權。

這些因素中的任何一個都可能顯著影響與開發DNTH103或任何未來候選產品相關的成本、時機和可行性。

一般和行政費用

一般和管理費用主要包括 行政、財務和行政職能人員的薪金、獎金、相關福利和基於股票的薪酬費用;法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用;差旅費、技術費和其他分配費用。一般和管理費用 還包括公司設施成本,包括保險、租金、水電費、折舊和維護費,否則不包括在研發費用中。我們在一般和行政費用發生的期間內確認其 。

我們預計,未來我們的一般和管理費用將增加,以支持我們的持續研究和 活動、候選產品的商業化前準備活動,以及(如果有候選產品獲得上市批准)商業化活動。此外,我們預計 我們將產生與上市公司相關的額外費用,包括與會計、審計、法律、監管、上市公司報告和合規、董事和高級管理人員保險、投資者和公共關係以及 其他行政和專業服務相關的費用。

其他收入,淨額

其他收入淨額主要包括投資現金等價物收益和短期投資產生的利息收入。

所得税

自成立以來,由於無法從這些項目中實現收益的不確定性,我們沒有 就每年產生的淨虧損或賺取的研究税收抵免記錄任何美國聯邦或州所得税優惠。我們對 聯邦和州遞延税項資產保持全額估值準備金,因為我們得出結論認為,遞延資產很可能不會被利用。

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目錄表

經營成果

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月之比較

下表概述我們於所示期間的經營業績及其他全面虧損:

截至三個月9月30日,
2023 2022
(單位:千)

收入:

許可收入相關方

$ 924 $ 1,173

運營費用:

研發

7,960 7,218

一般和行政

8,723 2,209

總運營費用

16,683 9,427

運營虧損

(15,759 ) (8,254 )

其他收入/(支出):

利息收入

1,027 416

(損失)/貨幣兑換收益,淨額

(16 ) 56

其他費用

(15 ) (2 )

其他收入合計

996 470

淨虧損

$ (14,763 ) $ (7,784 )

綜合損失:

淨虧損

$ (14,763 ) $ (7,784 )

其他綜合收益/(虧損):

與以下項目相關的未實現虧損變動可供出售債務證券

15 (150 )

其他綜合收益/(虧損)合計

15 (150 )

全面損失總額

$ (14,748 ) $ (7,934 )

許可證收入與關聯方

根據澤納斯協議的條款,我們於截至2023年及2022年9月30日止三個月分別確認關聯方許可證收入90萬美元及120萬美元。該減少是由於截至2023年9月30日止三個月內,由於DNTH103計劃的前兩批製劑的生產已於2022年底實質性 ,導致Zenas Bianjama應付的CMC報銷金額減少。

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目錄表

研究和開發費用

下表概述我們於所示期間的研發開支:

截至三個月9月30日,
 2023   2022 
(單位:千)

外部研發費用:

DNTH103計劃相關費用:

臨牀前研究費用

$ 1,812 $ 1,998

CMC活動

1,208 2,370

臨牀手術活動

1,095 211

第三方諮詢服務

687 423

許可證和里程碑付款

50 — 

DNTH103計劃相關費用總額

4,852 5,002

發現費用

193 250

外部研發費用總額

5,045 5,252

內部研發費用:

人事及相關費用

2,351 1,681

基於股份的薪酬

379 144

其他成本

185 141

內部研發費用總額

2,915 1,966

研發費用總額

$ 7,960 $ 7,218

截至2023年9月30日止三個月的研發費用為800萬美元,而截至2022年9月30日止三個月的720萬美元增加了80萬美元。這一增長是由於(1)內部研發成本增加100萬美元,包括人員 和相關成本、基於股份的薪酬和其他成本;(2)外部研發成本減少20萬美元,包括臨牀前研究成本、CMC活動、第三方諮詢服務、臨牀 操作活動,許可證和里程碑付款和發現活動。

內部研發成本增加100萬美元,原因是人事及相關成本增加70萬美元,股份薪酬增加20萬美元,其他成本增加10萬美元。增加的主要原因是 研發職能的擴展,增加了人員,以支持我們的主要候選產品DNTH 103的I期臨牀試驗活動。

外部研發成本減少了20萬美元,原因是與 主要候選產品DNTH 103相關的費用減少了10萬美元,以及發現活動減少了10萬美元。截至2023年9月30日止三個月,與2022年同期相比,與DNTH 103有關的CMC活動減少了120萬美元,臨牀前研究費用減少了20萬美元,部分被DNTH 103有關的臨牀操作活動費用增加了90萬美元,30萬美元用於第三方諮詢服務,10萬美元用於 許可證和里程碑付款。CMC活動數量減少是由於DNTH103項目首兩批製劑的生產已於二零二二年底大致完成。臨牀前 研究成本的減少是由於我們於2023年第三季度實質性完成了與DNTH103相關的慢性毒理學研究。臨牀營運活動成本增加乃由於二零二二年十一月開始第一期臨牀試驗 所致。2023年第三季度第三方諮詢服務數量增加是由於支持臨牀試驗的監管活動增加所致。許可證和里程碑付款額的增加是由於 2023年第三季度的額外許可證付款。發現費用減少10萬美元與2023年第三季度DNTH103以外潛在分子的有限開發活動有關。

63


目錄表

一般和行政費用

截至2023年9月30日止三個月的一般及行政費用為870萬美元,而截至2022年9月30日止三個月的220萬美元 增加了650萬美元。增加的主要原因是人事相關成本增加了60萬美元,與 Magenta前員工相關的遣散費增加了400萬美元,基於股份的薪酬增加了30萬美元,專業服務成本增加了30萬美元,以及董事和高級管理人員保險成本增加了130萬美元。

所得税

所得税準備金 主要包括與我們開展業務的聯邦和州司法管轄區相關的所得税。我們對聯邦和州遞延税項資產保持全額估值準備金,因為我們得出結論認為,遞延資產更有可能不會被利用。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9個月比較

下表概述我們於所示期間的經營業績及其他全面虧損:

九個月結束9月30日,
2023 2022
(單位:千)

收入:

許可收入相關方

$ 2,369 $ 5,242

運營費用:

研發

24,060 19,548

一般和行政

13,527 4,706

總運營費用

37,587 24,254

運營虧損

(35,218 ) (19,012 )

其他收入/(支出):

利息收入

2,320 505

(損失)/貨幣兑換收益,淨額

(53 ) 156

其他費用

(41 ) (9 )

其他收入合計

2,226 652

淨虧損

$ (32,992 ) $ (18,360 )

綜合損失:

淨虧損

$ (32,992 ) $ (18,360 )

其他綜合收益/(虧損):

與以下項目相關的未實現虧損變動可供出售債務證券

157 (150 )

其他綜合收益/(虧損)合計

157 (150 )

全面損失總額

$ (32,835 ) $ (18,510 )

許可證收入與關聯方

根據Zenas協議的條款,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內,我們分別確認關聯方許可收入為240萬美元和520萬美元。減少的原因是Zenas BioPharma在2023年前9個月到期的CMC報銷金額減少,這是因為DNTH103計劃的前兩批藥物產品的生產在2022年底基本完成。

64


目錄表

研究和開發費用

下表概述我們於所示期間的研發開支:

九個月結束9月30日,
2023 2022
(單位:千)

外部研發費用:

DNTH103計劃相關費用:

臨牀前研究費用

$ 6,968 $ 3,767

CMC活動

3,982 9,279

臨牀手術活動

2,499 283

第三方諮詢服務

1,643 1,664

許可證和里程碑付款

100 200

DNTH103計劃相關費用總額

15,192 15,193

發現費用

1,109 850

外部研發費用總額

16,301 16,043

內部研發費用:

人事及相關費用

6,628 3,006

基於股份的薪酬

711 256

其他成本

420 243

內部研發費用總額

7,759 3,505

研發費用總額

$ 24,060 $ 19,548

截至2023年9月30日止九個月的研發費用為2410萬美元,而截至2022年9月30日止九個月的1950萬美元增加了460萬美元。這一增長是由於(1)內部研發成本增加430萬美元,包括人員 和相關成本、基於股份的薪酬和其他成本;(2)外部研發成本增加30萬美元,包括臨牀前研究成本、CMC活動、第三方諮詢服務、臨牀 操作活動,許可證和里程碑付款和發現活動。

內部研發成本增加430萬美元,原因是人事及相關成本增加360萬美元,股份薪酬增加50萬美元,其他成本增加20萬美元。增加的主要原因是 研發職能的擴展,增加了人員,以支持我們的主要候選產品DNTH 103的I期臨牀試驗活動。

外部研發成本增加了30萬美元,原因是發現活動增加了30萬美元 ,而與我們的主要候選產品DNTH 103相關的費用基本沒有變化。2023年前9個月,發現費用增加30萬美元,與DNTH103以外的潛在分子的開發活動有關。2023年前九個月,與2022年同期相比,與DNTH 103相關的臨牀前研究成本增加了320萬美元,臨牀運營活動成本增加了220萬美元,大幅 被DNTH 103相關的CMC活動減少了530萬美元,以及許可證和里程碑付款減少了10萬美元。臨牀前研究成本的增加是由於2023年前9個月與DNTH103相關的毒理學活動增加。臨牀營運活動成本增加乃由於第一期臨牀試驗於二零二二年十一月開始。CMC活動量的減少是由於DNTH 103項目前兩批製劑的生產於2022年底實質性 完成。許可證及里程碑付款金額減少乃由於二零二二年額外支付許可證。

65


目錄表

一般和行政費用

截至2023年9月30日止九個月的一般及行政費用為1,350萬美元,而截至2022年9月30日止九個月的470萬美元 增加了880萬美元。增加的主要原因是人事相關成本增加170萬美元,與Magenta前僱員相關的遣散費增加400萬美元,股份補償70萬美元,專業服務成本增加70萬美元,董事和高級職員保險成本增加130萬美元,其他一般和行政費用增加40萬美元。

所得税

所得税準備金 主要包括與我們開展業務的聯邦和州司法管轄區相關的所得税。我們對聯邦和州遞延税項資產保持全額估值準備金,因為我們得出結論認為,遞延資產更有可能不會被利用。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表概述我們於所示期間的經營業績及其他全面虧損:

截至十二月三十一日止的年度,
  2022     2021  
(單位:千)

收入:

許可收入相關方

$ 6,417 $ 1,476

運營費用:

研發

29,379 12,606

一般和行政

6,743 1,956

總運營費用

36,122 14,562

運營虧損

(29,705 ) (13,086 )

其他收入/(支出):

利息收入

1,145 3

貨幣兑換損益,淨額

136 (26 )

其他費用

(52 ) — 

其他收入/(支出)合計

1,229 (23 )

淨虧損

$ (28,476 ) $ (13,109 )

其他全面虧損:

淨虧損

$ (28,476 ) $ (13,109 )

與以下項目相關的未實現虧損變動可供出售債務證券

(161 ) — 

綜合損失

$ (28,637 ) $ (13,109 )

許可證收入與關聯方

根據澤納斯協議的條款,我們於截至2022年及2021年12月31日止年度分別確認關聯方許可證收入640萬美元及150萬美元。增加的原因是,截至2022年12月31日止年度,由於DNTH 103項目活動增加,Zenas Biocolma的研發報銷金額增加。

66


目錄表

研究和開發費用

下表概述我們於所示期間的研發開支:

截至十二月三十一日止的年度,
  2022     2021  
(單位:千)

外部研發費用:

DNTH103計劃相關費用:

臨牀前/IND支持研究

$ 8,345 $ 4,465

CMC活動

10,206 3,402

臨牀手術活動

538 — 

第三方諮詢服務

2,066 1,508

許可證和里程碑付款

1,265 100

DNTH103計劃相關費用總額

22,420 9,475

發現費用

1,167 2,464

外部研發費用總額

23,587 11,939

內部研發費用:

人事及相關費用

4,964 631

基於股份的薪酬

416 19

其他成本

412 17

內部研發費用總額

5,792 667

研發費用總額

$ 29,379 $ 12,606

截至2022年12月31日止年度的研發費用為2940萬美元, 截至2021年12月31日止年度為1260萬美元,增加了1680萬美元。這一增長是由於(1)外部研發成本增加1170萬美元,包括臨牀前研究 成本、CMC活動、第三方諮詢服務、臨牀運營活動、許可證和里程碑付款以及發現活動;(2)內部研發成本增加510萬美元,包括 人員和相關成本、基於股份的薪酬,以及其他費用。

外部研發成本增加1170萬美元,主要是由於與我們的主要候選產品DNTH 103相關的活動,包括臨牀前研究成本增加390萬美元,CMC活動增加680萬美元,臨牀活動增加50萬美元,第三方諮詢服務增加60萬美元,許可證和里程碑付款增加120萬美元,部分被發現活動減少130萬美元所抵消,隨着DNTH103在2021年年中從發現階段進入臨牀前和臨牀階段。我們於2022年11月開始進行DNTH103的I期臨牀試驗,並於2023年8月報告初步結果。

內部研發成本增加了510萬美元,主要是因為與人員相關的成本增加了430萬美元,基於股份的薪酬增加了40萬美元,其他成本增加了40萬美元。增加的主要原因是增加了員工人數,擴大了研發職能。

一般和行政費用

截至2022年12月31日止年度的一般及行政費用為670萬美元,而 截至2021年12月31日止年度的200萬美元增加了470萬美元。增加的主要原因是人事及相關費用增加280萬美元,股份薪酬增加110萬美元,專業服務費用增加30萬美元,辦公室及相關費用增加40萬美元,其他費用增加10萬美元。增加的主要原因是增加了一般和行政職能,增加了人員。

67


目錄表

所得税

所得税撥備主要包括與我們經營業務所在的聯邦及州司法管轄區有關的所得税。我們 維持聯邦和州遞延税項資產的全額估值準備金,因為管理層認為遞延資產很可能不會被利用。

流動性與資本資源

流動性的來源

自成立以來,我們沒有從產品銷售中產生任何收入,併產生了重大的經營虧損和 經營產生的負現金流。我們預計在可預見的將來,隨着我們推進領先候選產品DNTH103或任何未來候選產品的臨牀開發,我們將繼續產生重大費用和運營損失。 我們預計,我們的研發以及一般和行政成本將繼續大幅增加,包括為我們的主要候選產品或任何未來候選產品進行臨牀試驗和製造,以支持未來潛在的商業化,以及為我們的運營提供一般和行政支持,包括與作為上市公司運營相關的成本。因此,我們將需要額外的資本來為我們的 運營提供資金,我們可能會從額外的股權或債務融資、合作、許可協議或其他來源獲得這些資金。請參閲標題為““風險因素” 請參閲本招股説明書其他地方的其他信息 ,以瞭解與我們的大量資本要求有關的其他風險。

到目前為止,我們主要通過私募 股本為我們的業務提供資金,總收益為4.235億美元。

未來資本需求

自成立以來,我們從未從產品銷售中產生任何收入。我們預計不會產生任何有意義的產品收入,除非和 直到我們獲得DNTH 103或任何未來候選產品的監管批准和商業化,我們不知道何時或是否會發生這種情況。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前,如果有的話,我們將繼續需要 大量額外資金來開發DNTH 103或任何未來候選產品,並在可預見的將來為運營提供資金。我們預期我們的開支將因我們的持續活動而增加,詳情如下所述。我們 在開發新生物製藥產品過程中面臨所有風險,我們可能會遇到無法預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。

為了完成DNTH 103或任何未來候選產品的開發,並建立銷售、營銷和分銷 基礎設施,我們認為這些基礎設施對於候選產品商業化是必要的,如果獲得批准,我們將需要大量額外資金。因此,在我們能夠從產品銷售或 其他來源獲得足夠的收入之前,如果有的話,我們希望通過私募或公共股權或債務融資、貸款或其他資本來源尋求任何必要的額外資本,其中可能包括來自合作、合作或其他營銷、 分銷、許可或與第三方的其他戰略安排的收入,或者從贈款中獲得。在我們通過股權融資或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,我們股東的所有權權益將 或可能被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如有)可能涉及包含 限制或限制我們採取具體行動的能力的契約的協議,包括限制我們的運營和限制我們產生留置權、發行額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資或 從事合併、合併、許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的合作、合夥關係和其他類似安排籌集資金,我們可能需要授予開發和營銷我們本來希望自己開發和營銷的候選產品的權利。我們可能無法以優惠條件從這些來源籌集額外資金,或根本無法籌集額外資金。我們籌集額外資金的能力可能會受到 全球經濟惡化的不利影響

68


目錄表

條件以及最近由於最近銀行倒閉、其他一般宏觀經濟條件和其他原因而對美國和世界各地信貸和金融市場造成的幹擾和波動。如果在需要時未能以可接受的條件獲得足夠的資本,可能會對我們的業務、經營成果或財務狀況產生重大不利影響,包括要求我們推遲、減少或縮減 我們的研究、產品開發或未來的商業化努力。我們無法保證我們將從經營活動中產生正現金流。

到目前為止,我們的運營資金主要來自出售股本的所得,並從私募中籌集了總計 4.235億美元的總收益。然而,我們已產生重大的經常性虧損。截至2023年9月30日,我們的累計赤字為7890萬美元。截至2023年12月31日,我們預計將報告現金、現金等價物和短期 投資約為1.73億美元。然而,我們尚未獲得截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表,估計現金、現金等價物和短期投資 金額為初步且未經審計,代表管理層截至本招股説明書日期的估計,需待我們完成第四季度和截至2023年12月31日的財政年度的財務結算程序後,’並且沒有 提供所有必要的信息,完全瞭解我們截至2023年12月31日的財務狀況,或我們截至2023年12月31日止年度的經營業績。實際財務結果可能與初步 估計財務信息存在重大差異。根據我們目前的營運計劃,我們相信我們的現金資源(包括二零二四年私募的所得款項淨額)將足以為我們的營運提供資金至二零二七年下半年。在我們 實現盈利之前,我們計劃用手頭現金為我們的運營和資本支出提供資金,並期望通過私募或公共股權或債務融資、貸款或其他資本來源尋求籌集任何必要的額外資本,其中 可能包括與第三方合作、合作或其他營銷、分銷、許可或其他戰略安排的收入,或贈款。我們無法保證我們將成功籌集額外資本 ,或者這些資本(如果可用)將以我們可以接受的條件進行。如果我們無法籌集足夠的額外資本,我們可能會被迫考慮採取行動,例如減少我們的運營範圍和計劃資本支出,或出售某些資產,包括知識產權資產。

我們根據當前的運營計劃(包括幾個可能被證明是錯誤的假設)對運營資本需求進行預測,我們可能會比預期更快地使用所有可用資本資源。

由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們 無法估計我們資本需求的確切金額和時間。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括:

•

研究和開發DNTH103以及進行更大規模和後期臨牀試驗的範圍、時間、進度、結果和成本;

•

研究和開發我們 可能追求的其他候選產品的範圍、時間、進度、結果和成本;

•

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果;

•

對於我們獲得上市批准的任何候選產品,未來活動的成本,包括產品銷售、醫療事務、市場營銷、製造和分銷;

•

製造商業級產品的成本和支持商業發佈的充足庫存;

•

如果任何候選產品獲得上市批准,從我們產品的商業銷售中獲得的收入(如果有);

•

吸引、聘用和留住技術人員以支持我們的運營和持續增長的成本和時機;

•

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本;

69


目錄表
•

我們以優惠條款與第三方建立、維護合作伙伴關係或其他營銷、分銷、許可或其他戰略安排並從中獲取價值的能力(如果有的話);

•

我們獲得或許可其他候選產品和 技術(如果有)的程度;以及

•

與上市公司運營相關的成本。

與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他因素的結果發生變化,都可能顯著 改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外,我們的運營計劃未來可能會發生變化,我們可能需要額外的資本來滿足與此類運營計劃相關的資本要求。

現金流

下表彙總了我們在所示時期的現金流:

九個月9月30日, 截至十二月三十一日止的年度:
  2023     2022     2022     2021  
(單位:千)

用於經營活動的現金淨額

$ (25,007 ) $ (20,219 ) $ (29,070 ) $ (9,904 )

投資活動提供/(用於)的現金淨額

28,490 (47,154 ) (59,819 ) (33 )

融資活動提供的現金淨額

138,439 96,676 96,676 14,912

現金、現金等價物和限制性現金增加

$ 141,922 $ 29,303 $ 7,787 $ 4,975

經營活動的現金流

在截至2023年9月30日的9個月中,用於經營活動的現金淨額包括淨虧損3300萬美元,由淨運營資產和負債減少650萬美元以及淨非現金運營支出150萬美元部分抵消。淨營業資產和負債的減少主要是由於來自Zenas BioPharma的應收賬款減少450萬美元,來自Zenas BioPharma的未開單應收賬款減少40萬美元,以及預付費用和其他流動資產減少250萬美元,但因應付賬款、應計費用和租賃負債減少90萬美元而被部分抵消。非現金運營費用主要包括220萬美元的基於股票的薪酬支出和使用權租賃資產20萬美元,但因短期投資折價增加90萬美元而部分抵銷。

在截至2022年9月30日的9個月中,用於經營活動的現金淨額包括淨虧損1840萬美元和淨運營資產和負債增加270萬美元,但被90萬美元的非現金運營費用淨額部分抵消。淨營業資產和負債的增加主要是由於來自Zenas BioPharma的應收賬款增加了110萬美元,來自Zenas BioPharma的未開單應收賬款增加了190萬美元,預付費用和其他流動資產增加了90萬美元,但增加的部分被應付賬款、應計費用和租賃負債增加了30萬美元,以及來自Zenas BioPharma的遞延收入增加了90萬美元。非現金運營費用主要包括基於股票的薪酬支出100萬美元和攤銷使用權租賃資產10萬美元,部分被20萬美元的短期投資折扣增加所抵消。

截至2022年12月31日止年度,營運活動中使用的現金淨額包括淨虧損2,850萬美元及營運資產及負債淨增170萬美元,但由110萬美元的非現金營運開支淨額部分抵銷。淨營業資產和負債的增加主要是由於關聯方應收賬款增加420萬美元以及預付費用和其他流動資產增加70萬美元,但因應付賬款增加、應計支出和租賃負債230萬美元以及遞延收入90萬美元而被部分抵銷。非現金運營費用主要包括150萬美元的基於股票的薪酬支出和使用權租賃資產10萬美元,但因短期投資增加60萬美元而部分抵消。

70


目錄表

在截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨虧損1,310萬美元,部分被淨營業資產和負債減少310萬美元所抵消。經營資產及負債淨額減少的主要原因是應付帳款及應計開支增加490萬美元,但因關聯方應收賬款增加50萬美元、關聯方未開賬單應收賬款增加100萬美元及預付開支及其他流動資產增加30萬美元而被部分抵銷。

投資活動產生的現金流

截至2023年9月30日的9個月,投資活動提供的現金淨額包括5,980萬美元的短期投資到期收益,部分被購買短期投資的3,120萬美元和100,000美元的資本支出所抵消。

在截至2022年9月30日的9個月中,用於投資活動的現金淨額包括4700萬美元的短期投資購買和11萬美元的資本支出。

截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額包括6,170萬美元的短期投資購買和10萬美元的資本支出,部分被來自 到期投資的200萬美元收益所抵消。

截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額包括資本支出33,000美元。

融資活動產生的現金流

截至2023年9月30日止九個月,融資活動提供的淨現金主要包括在收盤前融資中出售Former Dianthus普通股股份所得的7200萬美元和與反向資本重組有關的淨現金6970萬美元,部分 被反向資本重組交易成本330萬美元抵消。

截至2022年9月30日止九個月,融資活動提供的現金淨額 包括髮行前Dianthus A系列可轉換優先股所得款項1億美元,部分被髮行成本330萬美元抵銷。

截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額包括 發行Dianthus A系列可轉換優先股所得款項淨額9670萬美元。

截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額 包括髮行Dianthus Series Seed 2可轉換優先股所得款項淨額1490萬美元。

合同義務和承諾

租賃義務

我們根據經營租賃協議租賃位於紐約州紐約州和馬薩諸塞州沃爾瑟姆市的行政辦公室以及馬薩諸塞州沃特敦市的濕 實驗室空間,租賃協議分別於2025年8月、2025年1月和2025年8月到期。

下表 總結了截至2023年9月30日的合同義務和承諾(單位:百萬):

按期間到期的付款
2023 2024 2025 總計

經營租賃義務

$ 0.1 $ 0.4 $ 0.2 $ 0.7

71


目錄表

研發和製造協議

我們與某些供應商簽訂了提供商品和服務的協議,其中包括與CDMO提供的製造服務以及與CRO提供的開發和臨牀試驗服務。這些協議可能包括某些採購義務和終止義務的條款,這些條款可能需要為取消已承諾的採購義務或提前 終止協議而支付款項。取消或終止付款的金額因取消或終止的時間以及協議的具體條款而有所不同。這些義務和承諾不單獨列報 。

許可和協作協議

2019年8月,Former Dianthus與Alloy Therapeutics,LLC(Alloy)簽訂了一份許可協議,內容涉及:(i)全球範圍的、非獨家的許可證,僅使用Alloy技術生成Alloy抗體和平臺輔助抗體,用於內部、非臨牀研究目的,以及 (ii)就我們選擇納入合作抗體計劃的Alloy抗體和平臺輔助抗體而言,全球範圍的、可轉讓的許可證,可生產、製造、使用、要約銷售、進口、銷售、銷售、進口、“開發、 和商業化產品,包括選自合金抗體和平臺輔助抗體的合作抗體程序。”許可協議已於二零二二年十月修訂。除了每年的許可費 ,我們有義務為第一個選擇的抗體支付高達1280萬美元的開發和商業里程碑付款,為第二個選擇的抗體支付高達1810萬美元的開發和商業里程碑付款。

於二零二二年九月,Former Dianthus與Crystal Bioscience,Inc.訂立商業平臺許可協議及服務協議。 (“和OmniAb,Inc.”(批准OmniAb ®),以(i)Crystal技術下的全球性、非獨佔性、不可再授權的許可,可使用 雞動物生產OmniAb抗體,用於研究目的,以及(ii)OmniAb技術下的全球性、非獨佔性許可,可使用齧齒類動物生產OmniAb抗體,用於研究目的。“”除了年度許可費外,我們有義務支付高達1220萬美元的開發里程碑付款,並支付低至中個位數的版税。

於二零二零年七月,Former Dianthus與IONTAS Limited(IONTAS)訂立合作研究協議,根據我們的第一個開發計劃進行若干 基於里程碑的研發活動。“”該協議於2023年1月修訂,將服務擴展至其他開發項目。我們有義務支付第一個開發項目最多540萬英鎊(約680萬美元)的開發和商業里程碑 付款,第二個開發項目最多250萬英鎊(約310萬美元)。

關鍵會計估計

我們的 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響資產、負債、成本 和開支的報告金額以及財務報表中或然資產和負債的披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在有關情況下合理的各種其他因素,其結果構成了對無法從其他來源顯而易見的資產和負債賬面值作出判斷的基礎。我們定期評估估計和假設。我們的實際 結果可能與這些估計存在重大差異。

雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他部分的經審核財務報表中對截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的附註2有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為 政策涉及更重要的領域,涉及編制財務報表時使用的管理層對S的判斷和估計。

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研究和開發費用

研究和開發費用在發生時記為費用。研發費用包括:(I)聘用專門從事我們開發活動的承包商的成本;(Ii)根據與第三方(如CRO和顧問)的安排產生的外部研發成本;以及(Iii)與臨牀前和臨牀活動及監管操作相關的成本。

我們與商業公司、研究人員和其他人簽訂諮詢、研究和其他協議,以提供商品和服務。根據此類協議,我們可以按月、按季、按項目或以其他方式支付服務費用。此類安排一般在合理通知並支付所發生的費用後即可取消。 根據使用我們的服務提供商提供給我們的信息和數據對完成每個合同下的特定任務的進度進行的評估,或我們對每個報告日期已執行的服務級別的估計,費用被視為已發生的費用,而付款由每個協議的條款規定。因此,根據與收到貨物或服務相關的付款時間,我們可能會記錄預付費用或應計服務。 這些成本包括與特定項目相關的直接和間接成本,以及支付給代表我們進行某些研究的各種實體的費用。

我們根據我們當時所知的事實和情況,在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。在某些情況下,向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平,從而導致提前支付費用。在應計費用時,我們估計將執行服務的時間段和每個期間要花費的工作量。如果服務的實際執行時間或努力程度與估計值不同,我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致報告的 金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止,我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。

基於股票的薪酬

我們根據ASC主題718對基於股票的薪酬獎勵進行了説明,薪酬--股票薪酬、(ASC 718)。ASC 718要求所有以股票為基礎的付款,包括授予股票期權和限制性股票,都必須根據其公允價值在運營報表和全面虧損報表中確認。我們所有的股票期權獎勵只受基於服務的授予條件的限制。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票獎勵的公允價值,該模型需要輸入假設,包括(A)普通股的公允價值,(B)預期股價波動,(C)獎勵預期期限的計算,(D)無風險利率和(E)預期股息。我們使用我們普通股的公允價值來估計限制性股票獎勵的公允價值。沒收在發生時予以確認。

在合併之前,管理層根據美國註冊會計師協會技術實踐援助的框架使用了估值方法,作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值,估計前石竹普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要我們做出判斷的估計和 假設。這些估計和假設包括客觀和主觀因素,包括外部市場狀況、前石竹出售可轉換優先股的價格、當時優先於前石竹普通股的可轉換優先股的優越權利和優惠,以及不同 情景下各種流動性事件的概率分析,例如公開發行或出售前石竹。估值中使用的主要假設的變化可能會導致前Diantus普通股在每個估值日期的公允價值出現重大差異。合併後,我們普通股的公允價值以納斯達克資本市場報告的授予日收盤價為基礎。

由於缺乏特定公司的歷史波動率和隱含波動率數據,我們對預期波動率的估計基於一組具有代表性的公司的歷史波動率,這些公司具有與我們相似的特徵。

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包括產品開發階段和生命科學行業焦點。我們相信,選定的集團具有足夠相似的經濟和行業特徵,幷包括 最能代表我們業務的公司。

我們使用簡化方法,按照《美國證券交易委員會職工會計公報》第107號的規定 股份支付,以計算預期期限。無風險利率以適用於獎勵期限的觀察利率為基礎。股息收益率假設基於不支付股息的歷史和預期 。

與基於股票的獎勵有關的補償費用是通過在獎勵的相關服務期(通常為歸屬期)內確認授予日期的公允價值以直線法計算的。

收入確認遵守Zenas協議

我們根據ASC 606分析澤納斯協議。此評估將在整個安排的生命週期內根據 安排中各方責任的變化進行。根據ASC 606,實體在其客户獲得承諾商品或服務的控制權時確認收入,金額應反映實體預期在交換這些商品或服務時收到的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認,實體執行以下五個步驟:(i)識別與客户的合同;(ii)識別合同中的履約義務;(iii)確定交易價格;(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;(iii)將交易價格分配給合同中的履約義務;及(v)在 實體履行履約義務時確認收入。作為與客户的合同會計處理的一部分,管理層制定了需要判斷的假設,以確定承諾的商品和服務是否代表不同的履約責任以及 合同中識別的每個履約責任的獨立售價。這種評估是主觀的,要求我們對承諾的商品和服務以及這些商品和服務是否與合同的其他方面分離做出判斷。此外,確定履約義務的獨立售價需要重大判斷,當承諾商品或服務的可觀察價格無法隨時獲得時,我們會考慮相關 假設來估計獨立售價,包括(如適用)市場條件、開發時間表、技術和監管成功的概率以及預測收入。

我們評估合同中承諾的履約義務(基於將轉讓給客户的商品和服務) ,並確定這些義務在合同背景下是否(i)能夠明確和(ii)明確。符合這些標準的貨物或服務被視為單獨的履約義務。我們根據轉讓合同中承諾的貨物或服務預期收到的金額估計 交易價格。代價可包括固定代價或可變代價。在 包括可變對價的每項安排開始時,我們評估潛在交易價格的金額以及收到交易價格的可能性。我們使用最可能金額法或預期值法來估計預期收到的金額 ,根據哪種方法最好地預測預期收到的金額。計入交易價格的可變代價金額可能受到限制,且僅在 確認的累計收入金額可能不會在未來期間發生重大轉回的情況下,才會計入交易價格。

我們在確定合併履約責任是在某個時間點還是在一段時間內完成,如果是在一段時間內完成, 將得出計量進度的適當方法,以確認收入。我們評估每個報告期的進度計量,並且,作為與進度計量變化相關的估計,相關收入 確認將相應調整。估計進度計量之變動按未來會計估計變動入賬。

當與同一客户同時或幾乎同時簽訂兩個或多個合同時,我們會評估這些合同,以確定 這些合同是否應作為單一安排入賬。合同

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如果符合下列一項或多項標準,則合併並作為單一安排入賬:(i)合約是以單一商業目標為一攬子協議進行談判; (ii)在一份合約中支付的代價數額取決於另一份合約的價格或履行情況;或(iii)合同中承諾的貨物或服務(或每個合同中承諾的某些貨物或服務) 是單一履約義務。

由於澤納斯協議是以單一商業目標進行談判的,因此在會計方面,它們被視為 合併合同。我們根據ASC 606評估澤納斯協議,並得出結論,該協議代表與客户簽訂的合同,屬於ASC 606的範圍。我們確定有一項綜合 履約義務,包括許可證和數據傳輸、研發服務以及參與聯合指導委員會。我們確定,Zenas BioPharma公司行使關於 第二種抗體序列選擇權的權利不代表實質性權利。’

我們確定合併履約義務是隨時間完成的 ;因此,我們將在完成活動的估計期間內確認許可協議的交易價格。我們的結論是,我們將使用基於成本的輸入法來衡量我們在完成 履約義務方面的進展,並計算相應的收入金額以確認每個期間。我們認為,這是衡量進展的最佳標準,因為其他標準並不反映我們如何將履約義務轉移給Zenas Bielma。在應用以成本為基礎的輸入法確認收入時,我們使用實際產生的成本相對於預期就合併履約責任產生的預算成本。這些成本主要包括第三方合同 成本。收入將根據所發生的成本相對於履約責任的預算總成本的水平確認。基於成本的收入確認輸入法要求我們對完成 履約義務的成本進行估計。作出該等估計時,須作出判斷以評估與成本估計有關的假設。我們將在每個報告期重新評估預期成本的估計,以滿足履約義務 ,並將對任何重大變化進行調整。

前期付款和費用在收到或到期時記錄為 遞延收入,並可能要求將收入確認延遲至未來期間,直至我們履行該等安排項下的義務。在適用的情況下,當我們獲得 對價的權利為無條件時,金額記錄為未開賬單收入。如果合約開始時預期獲許可人付款與 承諾貨品或服務轉讓予獲許可人之間的期間為一年或更短,則我們不會評估與客户的合約是否包含重大融資成分。

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會計及 財務披露方面的變更及與會計師的解除

解僱獨立註冊會計師事務所

於合併完成前,畢馬威會計師事務所為本公司之獨立註冊會計師事務所。“” 2023年9月11日,在合併完成後,畢馬威被解除為本公司獨立註冊會計師事務所的職務。董事會審核委員會批准解僱畢馬威的決定。

畢馬威會計師事務所就本公司截至2022年及2021年12月31日止財政年度的綜合財務報表編制的報告並無載有不利意見或不發表意見,且並無就不確定性、審核範圍或會計原則作出保留或修訂。

在公司最近的兩個財政年度以及隨後的2023年1月1日至2023年9月11日期間, 沒有(i)分歧,’(如第S—K條第304(a)(1)(iv)項及其相關指示所定義)與畢馬威會計師事務所就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項達成一致意見,如果沒有得到令畢馬威滿意的解決,則會導致畢馬威在其報告中提及爭議的主題,以及(ii)沒有 可報告事件(如法規S—K第304(a)(1)(v)項所述)。

公司 向畢馬威提供了本節所作披露的副本,並要求畢馬威向公司提供一封致SEC的信函,説明其是否同意公司所作的聲明,如果不同意,則説明其不同意 中的方面。畢馬威於2023年9月12日就這些聲明致SEC的信函副本已作為附件16.1提交至公司於2023年9月12日提交的8—K表格當前報告。’’

委任新的獨立註冊會計師事務所

德勤會計師事務所(德勤會計師事務所)在合併完成前擔任運營公司的獨立註冊會計師事務所。“”於二零二三年九月十一日,於合併完成後,審核委員會批准委任德勤為本公司之獨立註冊會計師事務所。本公司與德勤的委聘 須待德勤的標準客户接納程序完成及委聘函簽署後,該委聘函已於二零二三年十月十九日由本公司全面簽署。’’

在截至2022年和2021年12月31日的財政年度以及隨後至2023年10月19日的中期期間,本公司或代表本公司的任何人均未就下列事項諮詢德勤:(i)對已完成或擬議的特定交易應用會計原則,或可能對本公司的 合併財務報表發表的審計意見類型,’德勤沒有向公司提供書面報告或口頭意見,説明德勤認為公司在就任何會計、審計或 財務報告問題或(ii)任何爭議(定義見第S—K條第304(a)(1)(iv)項和相關指示)或 可報告事件(定義見第304(a)(1)(v)項)作出決定時考慮的重要因素。“”“”

關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b—2條和法規S—K第10(f)(1)條的定義,我們是一家規模較小的報告公司,無需提供本項下的信息。

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生意場

下文中未定義的術語應具有2023年8月1日提交給SEC的Dianthus Amber最終委託書/招股説明書中賦予它們的含義。’

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於為患有嚴重 自身免疫性疾病和炎症性疾病的患者開發下一代補體療法。我們相信,我們的領先新型和專有單克隆抗體候選產品DNTH103有潛力解決廣泛的補體依賴性疾病,因為目前可用的或正在開發的治療方法為改善療效、安全性和/或給藥便利性留下了空間。我們有目的地工程化DNTH 103,使其僅選擇性地結合活性形式的C1 s補體蛋白,並表現出更高的效力和更長的 半衰期。通過選擇性地僅靶向活性形式的C1 s,其驅動疾病病理,並僅構成循環中存在的總蛋白質的一小部分,我們的目標是減少治療效果所需的藥物量。 我們打算通過適用於預充式注射筆的低劑量、低頻率、自我給藥、方便的皮下注射來交付候選產品。

我們的產品流水線DNTH 103(一種新一代補體治療劑)的潛力

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我們擁有全球範圍的權利,不包括大中華區的權利,這些權利被澤納斯生物製藥公司外判。

DNTH103

我們最先進的候選產品DNTH103是一種臨牀階段、高效、高選擇性和完全人源性單克隆免疫球蛋白G4(IgG4),具有皮摩爾結合親和力,旨在選擇性地僅結合活性形式的C1s補體蛋白。“”C1的活性形式是在補體激活過程中通過裂解非活性proC1而生成的(見下文 定義)。作為一個在自身免疫和炎症領域的有效補體靶點,C1s抑制阻止了經典途徑級聯的進一步進展。DNTH103採用YTE半衰期延長技術(Fc結構域中的一個特定的三個 氨基酸變化)進行工程改造,並具有藥代動力學(PK)特徵,旨在支持更低頻率、更低劑量、自我給藥作為方便的S.C.“”注射來自DNTH 103在60名健康 志願者中進行的I期臨牀試驗的數據在8個劑量隊列中驗證了延長的半衰期和有效的經典途徑抑制,並支持DNTH 103的潛在差異安全性特徵。’頂線數據證實了其半衰期約為60天,每兩週一次,具有高度有效的經典途徑抑制作用(AZQ2W)S.C.“”300mg/2mL劑量超過計算的IC90 87ug/mL,建立了DNTH103抗腫瘤藥物。’ 一流的有可能成為第一次自我給藥皮下注射,劑量不像Q2W那樣頻繁,以治療一系列自身免疫性疾病。根據迄今為止可用的臨牀 數據,DNTH 103通常耐受良好,無嚴重

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不良事件(嚴重不良事件)或補體相關感染。“”DNTH103被設計為選擇性地靶向C1 s的活性形式,僅抑制經典途徑,而保留凝集素和替代途徑完整。因此,與C5末端抑制劑相比,DNTH 103可能具有降低的包膜細菌感染風險,從而可能避免FDA加框警告和相關風險評估和 緩解策略(AMREMS)。“”我們認為,DNTH 103具有在多種自身免疫性和炎性疾病適應症中產生治療益處的潛力,其中經典途徑級聯的不適當激活通過抑制激活的C1影響下游補體活性的能力、改善補體介導的細胞死亡和正常細胞功能的破壞而驅動或惡化疾病病理。

DNTH 103旨在實現以下多個適應症的目標產品特性:

•

較低劑量,便於S.C.自我施用:通過選擇性地僅靶向C1的活性形式,減少治療效果所需的藥物量,並在單次2 mL S.C.中遞送300 mg。適用於預填充筆的注射劑;

•

給藥頻率較低:通過結合YTE半衰期延長技術降低給藥頻率,並通過單次皮下注射遞送DNTH 103。注射Q2 W;和

•

降低被包裹的細菌感染的風險:通過僅抑制經典途徑並保持凝集素和替代途徑的完整,與已批准或正在開發的針對全身性重症肌無力(GMG)和 降低嚴重細菌感染的可能性和FDA盒式警告及相關REMS計劃的終端途徑抑制劑相比,提供了一種具有更高安全性的治療選項。

我們 在一項人類第一人新西蘭的一期單次和多次遞增劑量(MAD)臨牀試驗,旨在探討DNTH103在健康志願者中的安全性、耐受性、pk, 和藥效學(pd?)。我們報告了60名健康志願者的數據,他們已經在8個隊列中服用了藥物,包括6個單次遞增劑量(SAD)隊列:1 mg/kg靜脈注射,10 mg/kg靜脈注射,30 mg/kg靜脈注射,50 mg/kg靜脈注射,300 mg S.C.和600 mg S.C.;以及兩個MAD隊列:300 mg S.C.和600 mg S.C.。根據迄今可用的臨牀數據,DNTH103總體上耐受性良好,表現出良好的PK和PD數據,支持其目標產品概況。根據60名健康志願者的數據,DNTH103的半衰期約為60天。有了這些數據,我們進行了PK模擬(如下所示),證明瞭DNTH103的穩定血清濃度,當在初始靜脈注射負荷量後給藥300 mg S.C.Q2W時,超過了溶血試驗(IC90)中超過90%經典途徑抑制所需的血清濃度,估計為87ug/mL。 我們相信,基於已發表的與其他補體療法相關的科學文獻,IC90將足以實現GMG患者的臨牀活性。

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DNTH103還在模擬乙酰膽鹼受體(AChR)抗體陽性MG患者的神經肌肉接頭的驗證功能體外實驗中進行了研究,目的是評估DNTH103對肌肉疲勞的影響,肌肉疲勞是神經傳遞和肌肉收縮的綜合指標。在AChR抗體陽性的MG中,抗乙酰膽鹼受體的IgG1或IgG3自身抗體可誘導局部經典通路激活和膜攻擊複合體的形成,導致神經肌肉連接受損,隨後神經傳遞和肌肉收縮中斷。Hesperos,Inc.的類似功能體外研究已發表在同行評議期刊上,並用於支持其他神經肌肉疾病的IND提交,如多灶性運動性神經病(MMN)和慢性炎症性脱髓鞘多神經病(CIDP)。

在這個實驗中,連續刺激神經細胞兩分鐘,並收集肌肉收縮的測量數據。然後評估了三名不同AChR抗體陽性MG患者的血清對模擬神經肌肉接頭的影響,導致肌肉收縮變得更弱,並因神經傳遞障礙而疲勞。然後,在引入1.0微米重組生成的測試形式(根據專利文件中的氨基酸序列預測其分子結構相同的體外合成分子)以及兩個濃度的DNTH103、1.0微米和0.1微米之後,檢測肌肉疲勞指數與基線的百分比變化。結果表明,雷維珠單抗如預期的那樣減少了AChR抗體陽性MG患者樣本的肌肉疲勞。DNTH103還減少了AChR抗體陽性MG患者樣本的肌肉疲勞, 表明神經傳遞和肌肉收縮有所改善。這些結果為DNTH103在GMG中的作用提供了進一步的科學依據。

在收到FDA批准我們的IND申請後,我們仍將於2024年第一季度在GMG啟動DNTH103的全球第二階段臨牀試驗。我們還計劃在2024年第一季度在歐盟提交一份CTA。

MG是一種罕見的慢性自身免疫性疾病,其特徵是由於補體介導的肌肉終板損傷而導致肌肉無力。MG影響身體的隨意肌肉,特別是那些控制眼睛、嘴巴、喉嚨和四肢的肌肉,在嚴重的情況下,還會影響支持呼吸的肌肉。臨牀上,MG可分為眼源性和全身性兩類。眼部MG的損害僅限於眼部肌肉,症狀包括複視(複視)和上瞼下垂(上瞼下垂)。 大約80%的眼部MG患者進展為GMG。GMG患者可能會出現視力、言語和行動能力受損、呼吸急促、吞嚥和進食困難以及疲勞,所有這些都會對日常生活活動產生深遠的負面影響。GMG可能導致肌無力危機,這是一種危及生命的疾病,如果不治療,死亡率會非常高。GMG危象導致支持呼吸的橫隔膜和胸肌嚴重無力,導致呼吸癱瘓,需要進入重症監護病房並需要呼吸機支持。

MG在美國的流行率估計約為70,000人。然而,鑑於這種疾病經常被低估,據估計,美國MG的確診患病率高達約90,000人。 這種疾病既影響男性也影響女性,但通常較早出現在女性中。大約85%的MG患者血清AChR抗體水平升高,擾亂了神經肌肉接頭的信號傳遞。

隨着GMG在患者中變得更加嚴重,由於需要更大劑量或更頻繁的靜脈輸液,治療負擔顯著增加。此外,已批准的對AChR陽性GMG患者有效的補體抑制劑療法,由於存在嚴重腦膜炎雙球菌感染的風險,有FDA的方框警告和相關的REMS。此外,高達80%的患者未能在現有療法中實現完全穩定的緩解。

我們認為DNTH 103有 有可能有意義地改變gMG治療標準,作為一種強效、低劑量、低頻率、自我給藥的S.C.可能沒有FDA盒裝警告或REMS的注射劑。DNTH 103作為一種更易於患者、可預測、方便且負擔更輕的生物製劑,有潛力成為一線生物製劑治療選擇。因此,DNTH 103可與靜脈免疫球蛋白(IVIG β)、末端補體抑制劑和新生兒片段結晶受體(IVIG β)抑制劑競爭早期治療AChR陽性gMG患者,以及用於對其他生物製劑(如IVIG或FcRn抑制劑)反應不充分的患者。“”“”

我們計劃將DNTH103進展到其他疾病的II期臨牀試驗,其中經典途徑在疾病病理學中發揮重要作用,例如MMN和CIDP。MMN是純電動機

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與不對稱缺損相關的神經病變,多見於上肢受累,估計美國患病率高達約10,000例。MMN是進行性的, 由於上肢受累,導致嚴重殘疾和功能喪失。CIDP是一種影響髓鞘的自身免疫性和炎性疾病,其隔離和保護外周神經,估計在美國有大約15,000人的患病率。目前,在這兩種疾病中均沒有FDA批准的補體或FcRn抑制劑,對於更有效、更安全和/或更方便的治療方法,仍存在顯著未滿足的需求 。我們計劃在2024年開始這些額外適應症的II期試驗,但需獲得IND批准或其他監管授權。我們繼續評估經典途徑在疾病病理學中發揮重要作用的其他適應症,DNTH 103可以解決未滿足的醫療需求。

發現計劃

我們擁有一支專業的科學家團隊,擁有豐富的補體和抗體經驗,致力於擴大我們針對補體蛋白活性形式的下一代 補體治療劑的管道。我們預計,我們正在進行的發現工作將在2024年下半年為額外的補體靶點提名一個新的開發候選者。

我們的團隊和投資者

OpCo成立於2019年,由一羣擁有豐富單克隆抗體經驗的領先企業家科學家和投資者創立。其科學創始人的新發現也導致了其他成功的生物技術公司的創建,包括 Apogee Therapeutics,Inc.,’Astria Therapeutics,Inc. Cogent Biosciences,Inc.,Spyre Therapeutics,Inc.,和Viridian Therapeutics,Inc.我們由強大的管理團隊和具有不同背景和豐富經驗的科學家領導,在Alexion Pharmaceuticals,Inc.等生物製藥公司為患者開發新型治療方法,Aspreva製藥公司,Aurinia Pharmaceuticals Inc.,Ra Pharmaceuticals,Inc.,UCB S.A.我們的團隊在發現、開發和商業化眾多已批准的補體和自身免疫和炎症治療藥物方面有着良好的 記錄。

自我們成立以來和合並完成之前,運營公司已從首席生命科學投資者那裏籌集了約1.21億美元的資金,其中包括5AM Ventures、Avidity Partners、Fairmount Funds Management LLC(Fidelity Management & Research Company)、Tellus BioVentures,LLC(Fidelity Management & Research Company)和Venrock Healthcare Capital Partners。“”“”

2023年9月11日,隨着合併的完成,運營公司完成了7200萬美元的普通股和預融資權證的私人投資,投資者由富達管理研究公司、Catalio資本管理公司、5AM Ventures、Avidity Partners、Wedbush Healthcare Partners和創始投資者Fairmount牽頭,Tellus BioVentures和Venrock Healthcare Capital Partners。

2024年1月24日,我們完成了對我們普通股和2024年預融資權證的2.3億美元私人投資,新的和現有投資者參與其中,包括貝恩資本生命 Sciences、RA資本管理、Avidity Partners、Fairmount、Venrock Healthcare Capital Partners、RTW投資、Great Point Partners LLC、Octagon Capital、Janus Henderson Investors、Vestal Point Capital、Logos Capital、Catalio Capital Management、Woodline Partners LP、Ally Bridge Group、Tellus BioVentures、StemPoint Capital LP和一家大型投資管理公司。

我們的 戰略

我們的目標是繼續開發下一代補體療法,通過利用選擇性的力量治療嚴重的自身免疫性疾病和 炎性疾病。我們的策略的主要組成部分如下:

•

快速推進DNTH103進入全球gMG II期臨牀試驗。在收到FDA對IND申請的批准後,我們仍有望在2024年第一季度啟動 全球GMG DNTH103 II期臨牀試驗。我們還計劃於2024年第一季度在歐盟提交CTA。DNTH 103 Rats I期臨牀試驗的數據支持300 mg/2 mL S.C.有效抑制經典途徑。’給藥Q2W。

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根據迄今為止可用的臨牀數據,DNTH 103通常耐受良好,未發生SAE或補體相關感染。此外,來自MG的體外數據 概念驗證證明DNTH103還減輕AChR抗體陽性MG患者血清中的肌肉疲勞的實驗,表明神經傳遞和肌肉收縮的改善,為GMG中的DNTH103提供了進一步的科學依據。我們的目標是通過計劃的臨牀試驗生成額外的數據,證明DNTH103具有良好的安全性特徵,並且是一種強效的下一代單克隆抗體, 可以支持自我給藥,作為一種方便、體積更小、頻率更低的S.C.在預充式注射筆中注射,與當前治療方案相比,具有高度差異化的潛力。

•

將DNTH 103擴展到多種疾病中,其中經典途徑在 疾病病理學中起重要作用,從MMN和CIDP開始。經典途徑通過C1複合物與抗體—抗原複合物的相互作用而被激活。我們認為,特異性靶向經典途徑和C1 s的療法(如 DNTH103)將非常適合於自身免疫或炎性疾病的潛在治療,其中涉及自身抗體,並且有補體介導的損傷證據。除gMG外,我們正在評估經典 通路在疾病病理學中起重要作用的疾病,如MMN和CIDP。我們預計在2024年將DNTH103進展到這些額外適應症的II期臨牀試驗,從2024年第二季度開始,從2024年下半年開始,CIDP開始,但需獲得IND批准或其他監管授權。

•

開發更多的下一代候選產品,其設計比其他 補體療法具有明顯優勢。我們專注於開發針對補體蛋白活性形式的下一代治療藥物,具有治療自身免疫性和炎症性疾病的強大生物學原理。我們擁有一支專業的科學家團隊 ,他們擁有豐富的補體和抗體經驗,致力於擴大我們的研究性補體治療候選產品線,為服務不足的患者開發和提供新型和高度分化的治療方法。我們預計 將在2024年下半年為額外補充目標提名一個新的開發候選人。

•

戰略性合作,最大限度地提高我們候選產品的價值。2022年6月,我們向Zenas BioPharma授予DNTH103在大中華區的開發和商業化權。除大中華區外,我們目前擁有全球範圍的開發和商業化權利,包括通過獨家許可證獲得所有候選產品 。我們打算在選定的適應症和市場上尋求獨立開發和商業化,以便我們能夠通過專注的商業組織最大化股東價值。我們可能會有機會探索許可協議、 合作或合作伙伴關係,以加強我們的開發努力,在更大的市場適應症中開發我們的候選產品,或將我們的產品商業化,以便我們可以利用 更大或更好的生物製藥公司的資源為患者和股東創造更多價值。

補體系統概述

補體系統遵循三條主要途徑

補體系統在維持活躍的先天免疫系統中起着關鍵作用,包括作為抵禦微生物病原體的第一道防線,清除凋亡細胞和組織碎片,以及調節適應性B細胞和T細胞反應。然而,不受控制的補體激活也可能是許多炎症性和自身免疫性疾病的病理生理學的關鍵因素。

補體系統包括30多種蛋白質、調節劑和受體。下圖 顯示了三種補體激活途徑,每種途徑都有一個獨特的觸發機制,用於啟動級聯事件:

•

經典路徑:主要由免疫複合體激活。

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•

凝集素途徑:通過甘露糖結合凝集素與病原體或受損細胞表面的糖相互作用而激活。

•

替代路徑:在構象, 非酶過程中自動激活,導致經典和凝集素途徑的擴增。

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無論激活事件如何,所有補體通路都會聚在共同通路組分,稱為C3和C5。當C3和C5蛋白質被激活時,它們實現了三種主要的免疫反應:炎症,調理作用和MAC的形成,MAC是一種導致靶細胞裂解的孔形成結構。在正常的免疫反應中, C3b片段的作用是標記病原體,以便在稱為調理作用的過程中被吞噬細胞從組織或血流中去除。C3a或C5a裂解片段引起周圍組織炎症,吸引吞噬細胞攝取調理過的病原體。下游,C5b片段啟動病原體上MAC的形成,導致細胞死亡和消除。然而,在過度或不受控制的激活條件下,補體系統被認為在幾種自身免疫性疾病和炎性疾病的發生和進展中起關鍵作用。在這些條件下,健康細胞可能成為補體激活觸發的一部分和/或被調理和破壞。

經典途徑與C1s的作用

補體系統的經典途徑是連接先天免疫和獲得性免疫的橋樑。經典的通路激活是由C1複合體啟動的。C1複合體由一個結合蛋白C1q和兩個失活的酶C1r(ProC1r)和C1s(ProC1s)組成。當C1q作為免疫複合體的一部分與免疫球蛋白G (免疫球蛋白G)或免疫球蛋白M(免疫球蛋白M)的Fc部分結合時,經典途徑下跌就會啟動,如下圖所示。在免疫反應中,C1q與包被在細胞表面的IgM或Ig G抗體結合,觸發proC1r的自動激活,進而裂解proC1s產生活性形式的C1s。在其活性形式中,C1s負責裂解和激活C4和C2,從而導致下游的下跌,最終形成末端途徑和MAC形成。

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C1s是經典途徑所特有的,因此提供了 選擇性靶向由經典途徑介導的抗體驅動的自身免疫性疾病和炎性疾病,同時保留凝集素和替代途徑完整的治療機會。這可能導致相對於當前FDA批准的下游補體抑制劑(如獲批用於治療gMG的那些)具有明顯的安全性優勢,這些抑制劑抑制所有三種補體途徑的MAC形成,目前FDA針對嚴重腦膜炎球菌感染和相關REMS計劃有方框警告。

我們的第一個候選產品DNTH103

摘要

DNTH103是一種高度選擇性和有效的全人單抗,旨在選擇性地與C1s的活性形式結合,並抑制經典途徑下跌的進一步進展。DNTH103旨在支持頻率較低、容量較小的自我給藥,作為一種方便的S.C.注射。根據迄今為止的臨牀前和現有的臨牀數據,丹索斯公司認為DNTH103具有以下潛在優勢:

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具有皮摩爾結合親和力的高選擇性和效價. DNTH 103是一種強效和 選擇性抗體,旨在以高親和力與活性形式的C1 s結合。在臨牀前研究中,已觀察到DNTH 103與proC1的結合親和力大於10,000倍,並且 抑制經典途徑級聯的進一步進展。通過靶向活性C1(外周血中發現的活性C1較proC1低約39倍(摩爾數) ,我們可能能夠降低治療一系列自身免疫性疾病和炎性疾病所需的有效劑量。目前批准的治療可同時結合活性(或proC1)和活性形式的C1,因此由於靶點介導的藥物分佈,需要相對較高的劑量 輸送才能達到治療效果。我們在使用人紅細胞(RBC)的直接裂解試驗中評價了DNTH103的體外效力,將其與市售抗體治療劑舒姆利單抗和ravulizumab的重組生成形式(體外合成分子,其分子結構根據專利申請的氨基酸序列預測相同)進行了比較。“”這些後一種 抗體分別靶向C1(proC1和活性C1)和C5。在一項代表性實驗中, DNTH 103的IC 50(抑制50%基線經典途徑活性所需抗體量的廣泛使用和信息性指標)為5. 8 nM,而舒姆利單抗為29. 5 nM,拉武利珠單抗為28. 4 nM。雖然臨牀試驗中的結果可能不同,重組生成的對照藥物可能與市售產品存在細微差異,但該 實驗表明,與舒替利單抗和ravulizumab相比,DNTH 103的劑量需要顯著更低的劑量才能實現IC 50。

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延長了半衰期。我們對DNTH 103的Fc部分進行了工程改造,以納入YTE半衰期延長 技術,以增加DNTH 103在循環中的可用性,從而延長補體抑制,這可能使患者降低給藥頻率。在我們的臨牀前研究中, 非人靈長類動物(NHPs)的血清水平表明,靜脈注射和皮下注射後的消除半衰期長達21.7天。“”兩種給藥途徑之間的差異是相當的。根據 已發表的科學文獻,根據使用YTE半衰期延長技術的其他單克隆抗體I期試驗的已發表PK結果,我們預計人體半衰期顯著延長,例如 MEDI—524—YTE(motavizumab—YTE)和STAR—0215。根據I期臨牀試驗的數據,DNTH 103的半衰期約為 60天。

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更低的感染風險。目前批准的針對GMG(C5抑制劑)的補體療法 抑制了所有三種補體途徑的末端部分,FDA對嚴重腦膜炎雙球菌感染和REMS提出了警告。通過抑制活性C1s,DNTH103被設計成選擇性地針對經典途徑,同時保持凝集素和替代途徑的完整,目的是降低被包裹的細菌感染的風險。值得注意的是,ENJAYMO®一種C1s經典途徑抑制劑,於2022年獲得FDA 批准,用於治療成人CAD患者的溶血,而無需FDA加框警告或REMS。我們認為FDA批准了C1s經典藥物’

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無FDA加框警告或REMS的通路抑制劑治療證明DNTH 103有可能實現無FDA加框警告或REMS的目標產品特性。

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清楚的生物學原理。C1S蛋白在科學文獻中得到了很好的研究和廣泛的描述。經典的補體途徑在抗體介導的自身免疫和炎症性疾病中發揮着明顯的作用,如GMG和其他疾病,因為C1複合體通過C1q直接與疾病發病過程中產生的Ig G和Ig M抗體-抗原複合體結合。這種結合觸發了活性C1s等蛋白酶的激活,導致補體蛋白的裂解,轉化酶的產生,最終在細胞表面形成MAC,從而導致細胞死亡和組織損傷。此外,ENJAYMO®由Sanofi S.A.銷售,是一種C1s抑制劑,可結合proC1s和活性C1s,是一種獲批且有效的治療CAD成人溶血的治療方法。然而,鑑於它對蛋白質的活性形式沒有選擇性,推薦劑量為6,500—7,500 mg,在維持期間通過靜脈輸注Q2W施用。–因此, 我們認為有機會開發一種活性C1s抑制劑,該抑制劑旨在支持更低劑量、更方便的S.C.給藥(即,DNTH103是目標產品概況)。’

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在經典補體途徑相關疾病中具有廣泛的治療潛力。經典 途徑通過C1複合物與抗體—抗原複合物的相互作用而被激活。因此,我們認為合理地提出特異性靶向經典途徑和特異性活性C1的化合物,如DNTH 103, 將非常適合於潛在的自身免疫或炎性疾病的治療,其中涉及自身抗體。除了gMG,我們還在評估經典途徑在疾病病理學中起重要作用的疾病 ,如MMN和CIDP。我們預計在2024年將DNTH103推進到這些適應症的II期臨牀試驗,從2024年第二季度的MMN和2024年下半年的CIDP開始,但需獲得IND批准或其他 監管授權。

DNTH103治療泛發性重症肌無力

重症肌無力綜述

MG是一種罕見的慢性自身免疫性疾病,其特徵在於抑制乙酰膽鹼介導的肌肉收縮導致的肌無力。在MG中,患者有針對神經肌肉終板特定蛋白質的自身抗體。MG最常診斷為20至39歲的女性,50至70歲的男性。臨牀上,MG可分為眼部或全身(gMG)。在眼部MG中,損害僅限於眼肌,伴有複視和上瞼下垂等症狀。大約80%的眼部MG病例進展為gMG。據估計,在美國,MG的患病率約為70,000人。然而,鑑於這種疾病經常被診斷不足,據報道,在美國,估計確診的MG患病率高達約90,000人。gMG的常見症狀包括肢體肌肉無力和吞嚥困難(吞嚥困難)或口嚥肌無力(涉及頜和咽喉運動的肌肉)導致的言語不清。呼吸肌的虛弱尤其值得關注,因為它可能導致肌無力危象,這是一種危及生命的疾病,需要治療支持,大約 15—20%的gMG患者發生。gMG患者可能會出現視力、言語和行動能力受損;呼吸短促;吞嚥和進食困難;疲勞,所有這些都會對日常生活活動產生深遠的負面影響 。精神和身體健康的測量表明,與一般人羣相比,gMG患者的生活質量顯著降低。難治性MG患者的生活質量可能在疾病惡化、急診和住院方面受到進一步的負面影響。

經典通路和C1s在重症肌無力發病機制中的作用

在大約85%的gMG病例中,鑑定出針對乙酰膽鹼受體的抗體(AChR + gMG專利)。這些自身抗體結合乙酰膽鹼受體並激活C1q,從而激活C1r。C1r在

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turn激活C1,C1發生構象變化,使其能夠切割C4並啟動經典補體途徑。經典通路激活最終導致MAC 相關的運動終板破壞。如下圖所示,抗體介導的經典補體激活導致gMG患者神經肌肉接頭處的顯著損傷,並導致特徵性 解剖褶皺的丟失。

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目前的GMG治療方法及其侷限性

自20世紀50年代以來,乙酰膽鹼酯酶抑制劑吡斯的明一直用於治療GMG的神經肌肉症狀。然而,大多數患者需要額外的免疫抑制劑,如類固醇、硫唑嘌呤、黴酚酸酯、環孢素A或利妥昔單抗。雖然這些療法已經取得了一些成功,但許多患者仍然有未得到滿足的需求和不良的副作用, 這些療法中沒有一種被批准用於GMG。MG的治療格局一直在繼續演變。血漿置換和靜脈注射免疫球蛋白治療是治療的選擇,儘管這些是更具侵入性的治療方法,通常是為MG危象保留的。FcRN靶向治療是GMG的另一種治療方法。FcRN通過保護免疫球蛋白不被降解來促進致病自身抗體的活性。Efgartigimod,市場名稱為Vyvgart,是一種人源化的抗FcRN-IgG1 Fc片段,旨在降低所有血清IgG和AChR抗體水平,並於2021年被FDA批准用於治療AChR抗體陽性的成人患者的GMG。Vyvgart和S目前的給藥模式是靜脈滴注10 mg/kg,每週一次,超過一小時,連續四周。對於體重120公斤或以上的患者,建議每次輸液1200毫克。Vyvgart的S.C.配方Vyvgart Hytrulo於2023年獲得FDA批准。S.C.配方的劑量範例是每針1008毫克,每週一次,持續約30至90秒,連續四周,必須由醫療保健專業人員給藥。對於這兩種製劑,患者隨後需要停止治療,使免疫球蛋白水平在重新給藥前恢復到基線水平,建議的等待期為從上一次治療週期開始至少50天。

用於治療AChR抗體陽性gMG的補體抑制劑於2017年出現,其名為Soliris,是一種針對補體蛋白C5的重組人源化單克隆抗體。

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最近,另一種C5抑制劑ravulizumab(名為Ultomiris)在2022年獲得FDA批准,用於治療AChR抗體陽性的成人gMG患者。這些 治療需要更高劑量的靜脈輸注,並且由於其是終末補體抑制劑而具有危及生命的感染風險,例如腦膜炎球菌感染,因此,FDA有盒裝警告和相關REMS計劃。

因此,我們認為DNTH 103有潛力將gMG的治療標準轉變為強效、低劑量、低頻率、自我給藥S. C。不需要FDA加框警告或REMS或需要循環治療,如FcRn抑制劑。由於DNTH 103的設計是一種對患者更友好、可預測、方便且負擔更輕的 生物製劑,因此DNTH 103有潛力成為一線生物製劑治療選擇。因此,DNTH 103可與靜脈免疫球蛋白(IVIG β)、末端補體抑制劑 和新生兒片段結晶受體(IVIG β)抑制劑競爭早期治療AChR陽性gMG患者,以及用於對其他生物製劑(如IVIG或FcRn抑制劑)反應不充分的患者。“”“”

第一階段健康志願者研究

我們評估了DNTH103, 人類第一人新西蘭18—65歲健康成人志願者中的I期單次和 多次遞增劑量試驗。我們於2022年11月在獲得健康與殘疾倫理委員會(WHDEC)和新西蘭藥品和醫療器械安全管理局批准後啟動了這項試驗。“”本試驗的主要目的是評價DNTH 103的安全性和耐受性,次要目的包括評價藥代動力學、藥效學和免疫原性,本研究沒有統計學意義。—

本試驗的結構包括單次遞增劑量 (EMASAD)和多次遞增劑量(EMAMAD)隊列。“”“”本試驗SAD部分的劑量範圍為1 mg/kg—50 mg/kg靜脈輸注和300 mg—600 mg皮下注射。注射DNTH103或安慰劑。在本試驗的MAD部分, 參與者被分配接受三劑DNTH 103或安慰劑皮下注射,間隔兩週。試驗MAD部分的劑量範圍為300 mg至600 mg S.C.注射劑首次給藥後對參與者進行8周隨訪 ,以繼續監測PK和PD。

我們報告了來自60名健康志願者的數據,這些志願者在8個隊列中接受了給藥,包括6個 SAD隊列:1 mg/kg靜脈注射,10mg/kg靜脈注射,30mg/kg靜脈注射,50 mg/kg靜脈注射,300mg S.C. 600mg S.C.;和兩個MAD隊列:300 mg S.C. 600mg S.C.基於迄今為止可用的臨牀數據,DNTH 103總體耐受性良好,無SAE或 補體相關感染,並證明其對經典途徑具有強效抑制作用,半衰期約為60天。這種有利的PK和PD特徵允許DNTH103在單次300 mg/2 mL S.C. Q2W給藥時超過IC 90。注射。我們利用60名健康志願者的數據,在初始負荷劑量後進行了PK模擬,結果表明300 mg S.C.當Q2W給藥時,穩態下的DNTH 103血清濃度超過超過IC 90所需的DNTH 103血清濃度(87 ug/mL)。根據已發表的與其他補體治療相關的科學文獻,我們認為IC 90足以在神經肌肉自身免疫性 疾病(如gMG)患者中實現臨牀活性。

DNTH103 I期臨牀試驗的數據預計將為 後續gMG患者II期試驗的設計、參數和目的提供信息,並支持在其他適應症中啟動額外II期臨牀試驗。

在收到FDA批准我們的IND申請後,我們仍將於2024年第一季度在GMG啟動DNTH103的全球第二階段臨牀試驗。我們還計劃在2024年第一季度在歐盟提交一份CTA。

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計劃進行的重症肌無力2期全身性試驗

II期臨牀試驗旨在為一項全球性、多中心、隨機化、雙盲、安慰劑對照研究,在最多60名接受 穩定背景治療的患者中開展。本試驗的主要目的是評估DNTH103在gMG患者中的安全性和耐受性。預計本試驗的次要目的是評價臨牀療效以及 以及PK和PD,以支持DNTH 103在gMG患者中的未來試驗中的劑量選擇。在初始負荷劑量後,計劃通過S.C.對這些患者Q2W給予DNTH103。注射南卡羅來納治療 的持續時間預計最初為12周,開放標籤擴展期為52周。我們計劃於2024年第一季度啟動II期gMG試驗,並於2025年下半年報告頂線結果。

重症肌無力的體外概念驗證研究

DNTH103在模擬AChR抗體陽性MG患者的神經肌肉連接的體外功能實驗中進行研究,目的是評估DNTH103對肌肉疲勞的影響,肌肉疲勞是神經傳遞和肌肉收縮的綜合指標。在AChR抗體陽性的MG中,抗乙酰膽鹼受體的IgG1或IgG3自身抗體誘導局部經典通路激活和MAC形成,導致神經肌肉連接受損,隨後神經傳遞和肌肉收縮中斷。Hesperos,Inc.的類似功能體外研究已發表在同行評議期刊上,並用於支持其他神經肌肉疾病的IND提交,如MMN和CIDP。

在這個實驗中, 神經細胞被連續刺激兩分鐘,並收集肌肉收縮的測量結果。然後評估了在模擬神經肌肉接頭中添加來自三個不同AChR抗體陽性MG患者的血清的影響,導致肌肉收縮變弱和由於神經傳遞障礙而產生的疲勞。然後,在引入1.0 µ M經測試的 重組生成形式的ravulizumab(根據專利申請中的氨基酸序列預測其分子結構相同的體外合成分子)和兩種濃度的 DNTH 103(1.0 µ M和0.1 µ M)後,檢查肌肉疲勞指數相對於基線的百分比變化。結果(如下所示)證明ravulizumab減輕了AChR抗體陽性MG患者樣品中的肌肉疲勞,正如預期的。DNTH 103還減輕了AChR抗體陽性MG 患者樣本中的肌肉疲勞,表明神經傳遞和肌肉收縮的改善。結果為GMG中DNTH103的研究提供了進一步的科學依據。

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使用專利序列進行工程設計

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臨牀前數據

我們在使用人紅細胞的體外直接裂解試驗中評估了DNTH103的效力,為了比較,我們還測試了重組生成的 形式(根據專利申請中的氨基酸序列預測其分子結構相同的體外合成分子)。 這些後一種抗體分別針對C1s(活性和非活性C1s)和C5。在一個有代表性的直接裂解實驗中,DNTH103的IC_(50)為5.8 nm,而Sutimlimab為29.5 nm,raverizumab為28.4 nm,如下圖所示。雖然臨牀試驗的結果可能會不同,並且重組生成的比較器可能與上市產品有細微的差異,但這項實驗表明,與Sutimlimab和raverizumab相比,實現IC50所需的DNTH103劑量要低得多。

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代表參選。平均IC50具有可比性,但在所有單抗中觀察到不同的可變性。

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使用專利申請中的氨基酸序列在實驗室中產生的競爭對手產品。

臨牀前安全性藥理學和毒理學

DNTH103已經在幾個體外和體內的臨牀前研究中進行了評估。我們相信,完成的臨牀前PK、PD和毒理學研究的結果支持在臨牀試驗中對DNTH103進行進一步的評估。以下是我們從臨牀前研究中總結的觀察結果:

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漫長的半衰期。靜脈或皮下注射DNTH103 3-100 mg/kg後的PK分析顯示,NHP單次給藥後消除半衰期達21.7天,Q2W給藥6個月後消除半衰期達29.3天。這與約8-12天的半衰期形成了鮮明對比非FC設計免疫球蛋白中的免疫球蛋白;

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線性主鍵。活體內在NHP中的PK研究表明,當靜脈注射或S.C.給藥時,DNTH103表現出劑量成比例的暴露,PK特性沒有隨劑量的變化而發生變化,這一點從不同劑量之間一致的半衰期來證明;以及

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有利的臨牀前安全數據。根據NHP GLP和迄今完成的非GLP毒理學研究,DNTH103在29天的研究中通常耐受性良好,靜脈注射三次重複劑量Q2W的DNTH103通常耐受性良好,在26周的研究中,13次重複劑量Q2W的DNTH103皮下注射的耐受性通常為20 mg/kg。如下文進一步描述的,我們認為在26周的研究中,與人類相關的無觀察到的不良反應水平(NOAEL)為200毫克/公斤,是研究中評估的最高劑量的DNTH103。

非人靈長類動物的藥代動力學/毒代動力學

在NHP中進行了兩項單獨的單劑量PK研究,總劑量範圍在靜脈注射3-100毫克/公斤和皮下注射3-100毫克/公斤之間。肌肉注射3毫克/公斤或100毫克/公斤

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DNTH103,吸收明顯緩慢,達到峯值的中位時間(Tmax)為3至7天,正如S.C.給藥預期的那樣。靜脈注射後的Tmax是在大約一小時的輸液結束時。DNTH103的血清水平表明,靜脈注射和皮下注射後的消除半衰期長達21.7天,並且兩種給藥途徑都看到了合理的劑量比例。

作為為期29天和26周的良好實驗室操作規範(GLP)重複劑量毒理學研究的一部分,還收集了毒代動力學數據。接觸DNTH103,通過劑量後測量的平均最大觀察濃度進行評估(?C最大值?)和濃度-時間曲線下面積(AUC陶氏),按劑量比例增加。

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在29天的研究中,在重複靜脈注射和S.C.給藥後觀察到少量蓄積。靜脈注射200 mg/kg時,血清DNTH103C最大值和AUC陶氏末次劑量後(第29天)分別為7860微克/毫升和28000天*微克/毫升。在S.C.NOAEL為70 mg/kg時,血清DNTH103C最大值和AUC陶氏最終劑量(29天)後的數值分別為937微克/毫升和12200天*微克/毫升。

•

在26周的研究中,觀察到了一個微小但不一致的趨勢,即雄性動物的峯值和總接觸量比雌性動物更高。然而,C組之間的差異最大值和AUCs提示 兩性之間沒有顯著的暴露差異。SCNOAEL為20 mg/kg時,血清DNTH103C最大值和AUC0-336末次給藥後(第169天)分別為590和7180天,平均半衰期為29.3天。在70至200 mg/kg DNTH103的劑量範圍內,平均C最大值增加了大約2倍(1970年至3850微克/毫升),在最後一次劑量(第183天)200毫克/千克DNTH103之後,平均半衰期為24.6天,C的積累最大值和AUC0-168相對於第一天,分別約為2.5倍和2.7倍。

在一項為期8天的NHP單劑GLP研究中,一次皮下注射70 mg/kg DNTH103被評估為使用兩種不同的DNTH103製劑,即100 mg/mL和150 mg/mL。兩種製劑的毒代動力學特性相似,包括峯值濃度、時間和總暴露。

毒理學

單劑:為期8天的GLP研究和非GLP PK研究

DNTH103的注射部位耐受性是在NHP中進行的單劑量GLP研究中評估的,該研究是在單次sc注射70 mg/kg的DNTH103後進行的,DNTH103的配方為100 mg/mL和150 mg/mL。DNTH103在第一天用兩種不同的劑型--100毫克/毫升和150毫克/毫升--單次皮下注射,耐受性良好。注射部位與DNTH103相關的顯微鏡檢查結果僅在注射150 mg/mL製劑後的第2天觀察到。發現包括輕微到輕度的混合細胞炎,微小的單核細胞浸潤,出血,水腫和/或紅細胞吞噬功能。在第8天沒有觀察到這些發現,這表明在第2天觀察到的結果是解決的,在注射100 mg/毫升製劑後也沒有觀察到這些發現。

此外,作為NHP中非GLP單劑量PK研究的一部分,納入了一組有限的安全性評估,這有助於隨後關鍵的29天NHP GLP重複劑量毒理學研究的劑量選擇。這些包括臨牀觀察、注射部位觀察、體重和有限的臨牀病理。在這項非GLP PK研究中,3個NHP中有2個S.C.注射3 mg/kg,3個NHP中3個S.C.注射100 mg/kg,觀察到一過性便祕和脱水;然而,靜脈注射100 mg/kg NHPS沒有顯著觀察到的觀察結果,也沒有建立明顯的劑量反應。因此,這些變化不被視為與試題相關。總體而言,沒有注意到與DNTH103相關的不良臨牀觀察,在靜脈注射和sc劑量水平達到100 mg/kg時,也沒有與DNTH103相關的體重、臨牀化學或血液學參數的影響。

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多劑量研究:29天和26周研究

DNTH103的潛在毒理學效應在兩項NHP研究中進行了評估:GLP,29天重複劑量毒性研究和GLP 26周重複劑量毒性研究。

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在29天的重複劑量毒性研究中,重複靜脈和皮下注射DNTH103 Q2W,所有劑量水平的3,70或200 mg/kg靜脈注射和70 mg/kg皮下注射在NHP中都很好地耐受,因此沒有不良結果。具體地説,沒有與DNTH103相關的臨牀觀察、神經/肌肉骨骼觀察, 體重、血壓、呼吸頻率、體温、眼科、心電圖學、流式細胞儀免疫表型或尿液分析參數的變化,也沒有與DNTH103相關的器官重量、大體或顯微病理改變。在臨牀病理、補體水平和注射部位觀察到一些輕微到微小的可逆變化,但只有補體C3a的升高被確鑿地歸因於DNTH103的使用 ,被認為是非不良的和毒理學無關的。考慮到沒有任何與DNTH103相關的不良反應,NOAELs為200毫克/公斤靜脈注射和70毫克/公斤皮下注射,這是研究中每種給藥途徑評估的最高劑量。

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在為期26周的重複給藥毒性研究中,性成熟NHP接受劑量水平為20、70和200 mg/kg的DNTH103 Q2W。唯一與注射DNTH103相關的不良發現表明,NHP中與≥70 mg/kg DNTH103有關的免疫複合體疾病。這些發現與之前關於注射人類抗體的NHP中免疫複合體形成的臨牀前報告是一致的,並且不能預測人類免疫複合體的形成。由於≥70 mg/kgDNTH103對NHP的免疫複合體疾病的不良性質,26周重複劑量毒性研究的NOAEL為20 mg/kgDNTH103。由於這一免疫原性發現對人類沒有預測性,我們認為與人類相關的NOAEL為200毫克/公斤,是研究中評估的最高劑量的DNTH103。

DNTH103用於治療其他自身免疫性和炎症性疾病

經典途徑是通過C1複合體與抗體-抗原複合體相互作用而激活的。因此,我們認為,建議特別針對經典途徑和特定的C1s的化合物,如DNTH103,將非常適合於自身免疫或自身抗體相關的炎症性疾病的潛在治療,如MMN和CIDP。

多灶性運動神經病綜述

多灶性運動神經病是一種單純運動神經病,伴有不對稱缺陷,易累及上肢。這是一種被低估的疾病,據估計,美國的患病率高達10,000人。與女性相比,MMN主要影響男性(3:1)。臨牀症狀包括受累周圍神經分佈的進行性或漸進性肌肉無力,沒有感覺功能喪失。肌肉無力是不對稱的,主要導致上肢無力,如握手無力、手指運動或手腕下垂。這種疾病是進行性的,由於累及上肢,可導致嚴重殘疾和功能喪失。

經典通路和C1s在MMN發病機制中的作用

大約50%的患者具有抗GM 1的IgM自身抗體,GM 1是一種漸進性破壞大腦和脊髓中神經細胞的遺傳疾病,主要存在於Ranvier淋巴結,主要存在於外周運動神經中,引起免疫介導的運動神經病變,伴可變傳導阻滯。有證據支持補體在MMN的病理生理學中的作用。 MMN患者的血清已被證明在體外激活補體。在受影響的神經中存在補體沉積,補體沉積的程度與免疫球蛋白治療的反應相關。如下所述,抑制C1 s 可逆轉最近開發的MMN模型中的病理效應。

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當前的MMN治療方法及其侷限性

FDA批准靜脈注射和皮下免疫球蛋白治療成人MMN患者。大多數患者需要使用免疫球蛋白進行長期的慢性治療,在高達80%的患者中有不同的反應。類固醇和PLEX通常無效,可能會惡化臨牀症狀。其他免疫抑制劑,如利妥昔單抗,已被用於療效可變的 。治療選擇有限,這種疾病仍有很大的臨牀需求未得到滿足,例如MMN患者的選擇性C1s抑制劑。

慢性炎症性脱髓鞘多神經病的研究概況

慢性炎症性脱髓鞘多神經病是一種自身免疫性和炎症性疾病,影響髓鞘,隔離和保護周圍神經。據估計,CIDP在美國影響到大約15,000人。這種疾病的常見症狀包括虛弱、失去平衡和手臂或腿的感覺變化。在典型或典型的CIDP中,上肢和下肢均呈對稱性受累,以近端(例如肩部或臀部)以及遠端(例如腕部或腳踝)肌羣無力為特徵。此外,還有感官參與。有幾種非典型形式的CIDP,其特徵是不同程度的運動和感覺受累並重疊。CIDP遵循復發-緩解或進展性臨牀病程,可導致嚴重殘疾、運動和感覺功能喪失,並對生活質量產生負面影響。

經典通路和C1s在CIDP發病機制中的作用

CIDP的發病機制涉及多種異常免疫反應的複雜相互作用,造成髓鞘損傷。補體系統似乎在促進巨噬細胞介導的脱髓鞘中發揮作用。腓腸神經活檢中補體沉積,以及CIDP患者血清和腦脊液中補體激活增加的跡象, 提示補體參與CIDP。最近開發的 芯片上人類傳導模型(具有CIDP和MMN表型) 表明CIDP和MMN患者血清的補體激活足以模擬每種疾病的神經生理學特徵,C1 s抑制足以挽救這些病理學效應。

目前的CIDP治療及其侷限性

超過70%的CIDP患者需要使用免疫抑制劑進行持續治療,如IVIG、皮下免疫球蛋白(SCIG)、血漿置換(PLEX)或類固醇。”“”“儘管進行了治療,但仍有大量患者未達到臨牀緩解,並且該疾病的臨牀需求仍顯著未滿足。鑑於補體系統在 疾病病理中的作用,患者可能會從選擇性C1 s抑制劑中獲益。

擴大我們的其他下一代補體治療藥物管道

我們擁有一支專業的科學家團隊,擁有豐富的補體和抗體經驗,專注於擴大我們的 針對補體蛋白活性形式的下一代補體治療劑的管道。我們預計,我們正在進行的發現工作將在2024年下半年為額外的補體靶點提名一個新的開發候選者。

知識產權

我們完全擁有涵蓋我們C1 s選擇性抗體的 專利組合,包括三項待審的美國臨時申請、一項待審的PCT申請、兩項待審的美國非臨時申請以及 在中國、歐洲、日本和臺灣的待審的外國專利申請。本申請尤其涉及選擇性結合活性C1的抗體和使用這些抗體的方法,

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包括治療C1 s介導的病症的方法。未來可能發佈的涵蓋DNTH 103的專利預計將不早於2043年到期,但須遵守任何聲明 或延期。我們正在開發DNTH103的潛在藥物製劑,並將提交專利申請以保護其適當。

商業廣告

如果我們的任何候選產品 獲得商業化批准,我們打算制定一項計劃,通過內部基礎設施和/或外部合作伙伴關係,在美國和其他關鍵市場將其商業化,以使我們能夠實現 我們的項目的全部商業價值。鑑於公司處於2000年的發展階段,我們尚未建立起商業組織或分銷能力。’2022年6月,我們與Zenas BioPharma就 DNTH103簽訂了許可協議,其中Zenas Bianmar擁有在中國更大地區的開發和商業化權利。除此之外,我們目前擁有全球範圍的開發和商業化權利,包括通過獨家許可, 我們所有候選產品。

製造業

我們目前沒有擁有或運營用於產品製造、測試、存儲和分銷的設施。我們與第三方簽訂合同, 製造和分銷我們的候選產品。由於我們依賴合同製造商,我們僱傭的人員具有豐富的技術、製造、分析和質量經驗。我們的員工對管理藥品供應的製造、文檔、質量保證和質量控制的廣泛法規有深入的瞭解和理解,這些法規是支持我們的法規備案所需的。

競爭

我們預計將面臨來自其他生物製藥公司的激烈競爭,這些公司正在開發治療自身免疫性和炎症性疾病的藥物。

泛發性重症肌無力。

GMG面臨着激烈的競爭。阿斯利康S Soliris®關於Ultomiris®,靜脈注射以及體內自控裝置,C5抑制劑,Argenx S,Vyvgart®(efgartigimod)和Vyvgart®海楚洛靜脈注射和皮下注射FcRn抑制劑和UCB S.A.呂斯蒂戈®(Rozanolixizumab),每週一次皮下注射FcRN抑制劑和Zilbrysq®FDA批准每日皮下注射C5抑制劑(Zilucoplan)治療AChR陽性患者的GMG。還有其他幾家公司使用不同的方法和方式,在中後期臨牀開發中開發用於治療GMG的化合物。

多灶性運動神經病。

目前,武田S伽瑪卡液,10%免疫球蛋白輸注(人),是FDA批准的唯一治療MMN的藥物。 MMN的開發代理很少。Argenx S Empasiprubart(ARGX-117)是一種靜脈注射C2抑制劑,可以阻斷經典途徑和凝集素途徑,目前處於第二階段臨牀試驗。武田正在日本進行TAK-771的3期臨牀試驗,TAK-771是一種10%的免疫球蛋白和重組人透明質酸酶(RHuPH20),以S.C.輸液的形式提供。

慢性炎症性脱髓鞘多神經病。

在CIDP領域存在着激烈的競爭,其中包括輝瑞S。®,10%免疫球蛋白輸注(人),中超貝林S Hizentra®、20%免疫球蛋白(人)和Grifols治療公司(Gamunex-C)®,10%免疫球蛋白注射劑(人),FDA批准用於CIDP。

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Argenx已向FDA提交了Vyvgart的補充生物許可申請®Hytulo,FcRn抑制劑。賽諾菲正在進行 第二階段 概念驗證riliprubart(SAR445088),一種C1s抑制劑。武田正在日本進行一項TAK—771(一種10%免疫球蛋白和重組人甘露糖酸酶(rHuPH 20))的III期臨牀試驗。注射

藥物開發是高度競爭的,並受迅速和重大的技術進步的影響。我們的競爭能力 在很大程度上取決於我們完成必要的臨牀試驗和監管批准程序的能力,以及有效地銷售我們可能成功開發的任何藥物的能力。我們目前和未來潛在的競爭對手包括製藥和生物技術公司,以及學術機構和政府機構。影響我們可能獲得上市批准的任何候選產品商業成功的主要競爭因素包括療效、安全性 和耐受性特徵、給藥便利性、價格、覆蓋範圍、報銷和公眾意見。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們更多的財政、技術和人力資源,在發現和開發候選產品以及在美國和外國獲得這些候選產品的監管批准方面,擁有顯著豐富的 經驗。我們目前和未來潛在的競爭對手也有 在已批准上市的藥物商業化方面的經驗顯著豐富。生物製藥行業的合併和收購可能導致更多資源集中在少數競爭對手手中。

因此,競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的監管批准,並實現其藥物的廣泛市場接受 。競爭對手為我們的任何目標適應症開發治癒或更有效的治療方法也可能導致我們的候選產品 失去競爭力或過時,或在我們收回開發和商業化費用之前減少對候選產品的需求。

協作、許可和服務協議

Zenas 生物製藥

2020年9月,我們與Zenas BioPharma訂立了一份期權協議,據此,我們同意授予Zenas BioPharma 獨家期權,以獲得特定專利和專有技術的獨家許可,該專利和專有技術涉及針對針對人類補體C1和C2蛋白或另一種人類蛋白的單克隆抗體 拮抗劑研究計劃(每項研究計劃均為一項研究計劃)中產生的抗體序列。“”作為期權授予的對價,我們獲得了Zenas BioPharma普通股,相當於其在A輪融資之前發行的 股票的百分之一。進行研究 研究項目根據該計劃,Zenas BioPharma還同意在行使選擇權,就該研究計劃訂立許可協議後,一次性向我們支付100萬美元的款項。該選項只能在最多兩個研究項目中行使。

2022年6月10日,就Zenas BioPharma行使選擇權而言,我們與Zenas BioPharma訂立了一份許可協議(Zenas Zenas許可協議),根據該協議,我們授予Zenas BioPharma在大中華區( FDA領土許可),根據某些專利和專門知識,研究、開發、生產和商業化針對人補體C1s蛋白(包括DNTH 103抗體序列)的單克隆抗體拮抗劑,以及如果行使選擇權,則針對人補體C2蛋白( FDA領土許可)的單克隆抗體拮抗劑。’“”“”作為許可證的對價,我們有資格獲得(i)最高1100萬美元的開發里程碑付款,(ii)大約110萬美元的償還款,用於償還我們先前發生的部分開發 成本;(iii)償還部分CMC相關成本和開支;以及(iv)償還部分某些特定項目 與CMC無關成本和費用。此外,我們有資格收取特許權使用費,該等特許權使用費的基礎上銷售的產品的年淨銷售額的百分比, 逐個地區領土的基礎。根據 許可產品的年淨銷售額的不同級別,版税率可能從中間的個位數到低兩位數不等。Zenas BioPharma有義務在Zenas許可協議的使用費期限內向我們支付使用費。

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生物製品總服務協議-藥明生物(香港)有限公司

於二零二一年三月二十二日,我們與藥明康德生物(香港)有限公司(藥明康德生物)訂立生物製劑主服務協議(藥明康德生物製劑MSA協議)。“”“”WuXi Biologics MSA根據工作訂單管理DNTH103的開發活動和GMP生產和檢測,以及潛在的未來候選產品。根據WuXi Biologics MSA,我們 有義務向WuXi Biologics支付服務費和所有不可撤銷的義務,包括潛在里程碑付款,金額在與 服務提供協議相關的每份工作訂單中規定。

WuXi Biologics MSA於(i)2026年3月22日或(ii)雙方在2026年3月22日之前簽署的所有工作訂單下完成服務(以較晚者為準)終止,除非提前終止。除非提前終止,否則每份工作訂單的期限在完成該工作訂單項下的服務後終止。如果藥明康德未能獲得或維持必要的政府許可或批准,我們可以在提前30天書面通知的情況下,隨時終止藥明康德生物MSA或任何工作訂單。’任何一方均可 (i)在任何時間終止工作訂單,但如果WuXi Biologics以這種方式終止工作訂單,則我們不應支付任何終止或取消費用,以及 (ii)在以下情況下立即立即因原因終止工作訂單:(a)另一方在接到該違約通知後30天內未得到糾正的重大違約;(b)另一方破產;或(c)不可抗力事件導致其在至少90天內無法履行 。’’’

蜂窩線路許可協議-藥明生物(香港)有限公司

2021年3月22日,我們與藥明生物簽訂了細胞系許可協議(CELL LINE許可協議)。根據《細胞線許可協議》,我們收到了針對藥明生物的若干專有技術、細胞系、生物材料(藥明生物許可技術)以及媒體和饋送的非獨家、全球性、可再許可的許可,允許其製作、製造、使用、銷售和進口通過使用藥明生物根據《細胞線許可協議》獲得許可的細胞系生產的某些藥物產品(藥明生物許可產品)。

作為許可證的對價,我們同意向藥明生物支付150,000美元的許可費,恕不退還。此外,如果我們與藥明生物或其關聯公司以外的製造商生產我們的所有商業供應的原料藥產品,我們必須向藥明生物支付 特許權使用費,金額相當於由第三方製造商生產的藥明生物許可產品全球淨銷售額的一位數百分比的零頭(特許權使用費)。如果我們將藥明生物許可產品的部分商業供應與藥明生物或其關聯公司生產,則版税將按比例相應減少。

蜂窩線路許可協議將無限期地繼續,除非(I)吾等在發出六個月事先書面通知後及吾等 於終止生效日期前已支付應付藥明生物的所有無爭議款項,(Ii)吾等因吾等重大違約而在發出書面通知後60天內仍未得到補救,(Iii)藥明生物未能付款且在接獲該違約通知後30天內仍未履行付款,或(Iv)任何一方因另一方S破產而終止。

政府監管

美國食品和藥物管理局(FDA)和聯邦、州和地方各級以及外國的其他監管機構對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進口、出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與第三方承包商一起,將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或獲得許可的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。

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候選產品。如果申請人在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時候未能遵守適用的美國要求,可能會受到 行政或司法制裁。除其他行動外,這些制裁可能包括:食品藥品監督管理局拒絕批准待決申請、撤銷批准、臨牀封存、無題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還和民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動 都可能對我們產生重大不利影響。

美國生物製品法規

在美國,生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA?)和《公共衞生服務法》(PHSA?)及其實施條例以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。FDA在生物產品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下內容:

•

根據適用的法規完成臨牀前實驗室測試和動物研究,包括食品和藥物管理局的S cGLP;

•

向FDA提交IND,該IND必須在臨牀試驗開始之前生效,並且必須每年更新或在發生重大變化時更新。

•

可在試驗開始前獲得每個臨牀站點的獨立IRB或倫理委員會的批准;

•

符合cGMP標準的建議生物候選材料的製造;

•

根據適用的IND法規、CGCP要求和其他臨牀試驗相關法規進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬議生物產品候選產品的安全性、純度和效力,以達到其預期目的;

•

在所有關鍵臨牀試驗完成後,準備並向FDA提交BLA;

•

如果適用,令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查;

•

FDA在收到BLA後60天內決定提交審查申請;

•

圓滿完成FDA對生產建議產品的一個或多個製造設施的批准前檢查,以評估符合cGMP,並確保設施、方法和控制足以保持生物製品S持續的安全性、純度和效力,並可能對選定的臨牀研究地點進行審計,以評估符合GCP的情況;

•

支付FDA審查BLA的使用費,除非適用豁免;以及

•

FDA審查和批准BLA,以允許特定適應症(S)在美國使用的產品的商業營銷。

臨牀前和臨牀發展

在使用候選產品開始第一次臨牀試驗之前,我們必須向FDA提交IND。IND是向FDA申請授權 ,將研究用新藥用於人體。IND申報的中心重點是一般研究計劃和臨牀前研究和臨牀試驗的方案。IND還包括 評估產品毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果、化學、生產和控制信息,以及 支持使用試驗產品的任何可用人體數據或文獻。IND必須在人類臨牀試驗開始之前生效。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在 30天內,

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提出了關於擬議臨牀試驗的安全性擔憂或疑問。在這種情況下,IND可能會被暫停臨牀,IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題 或問題。因此,提交IND可能會或可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

臨牀試驗涉及根據cGCP在合格研究者的監督下向人類受試者給予試驗用藥物 ,其中包括要求所有研究受試者提供其參與任何臨牀研究的知情同意書。臨牀試驗是根據方案進行的,其中詳細説明瞭(除其他事項外)研究的目標、用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準。對於產品開發期間進行的每項後續臨牀試驗 以及任何後續方案修訂案,必須單獨提交給現有IND。此外,提議進行臨牀試驗的每個研究中心的獨立IRB必須在臨牀試驗開始前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書 ,並且必須對研究進行監督直至完成。

監管機構、IRB或申辦者可在 任何時候基於各種原因暫停臨牀試驗,包括髮現受試者暴露於不可接受的健康風險或試驗不太可能達到其規定的目的。某些研究還包括由臨牀研究申辦方組織的獨立合格 專家組(稱為數據安全監測委員會)進行監督,該委員會根據對研究中某些數據的訪問,就研究是否可以在指定檢查點向前推進提供指導,如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因,可能會建議 停止臨牀試驗,例如沒有顯示功效。還有要求管理正在進行的臨牀前研究和 臨牀試驗和臨牀研究結果向公共登記處報告。FDA監管產品(包括生物製品)臨牀試驗的申辦者必須註冊並披露某些臨牀 試驗信息,這些信息可在www.clinicaltrials. gov上公開獲取。

希望在美國境外進行臨牀試驗的申辦者可以(但不需要)獲得FDA授權以根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗未根據IND進行,申辦者可以向FDA提交臨牀試驗數據以支持BLA。 如果試驗按照cGCP要求進行,且FDA能夠在必要時通過現場檢查確認數據, FDA將接受設計良好且未根據IND進行的國外臨牀試驗。

為了獲得BLA批准,人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

•

階段1。該研究產品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈,以及與增加劑量相關的副作用,如果可能的話, 以獲得有效性的早期證據。

•

第二階段。研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體,以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃,並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前,可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。

•

第三階段。該研究產品用於擴大的患者羣體,以進一步評估劑量,提供具有統計學意義的臨牀療效證據,並進一步測試安全性,通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率,併為產品審批提供充分的基礎。

在某些情況下,FDA可能 要求,或公司可能自願進行,在產品獲得批准後,進行額外的臨牀試驗,以獲得有關產品的更多信息。這些所謂的4期研究可能會進行

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批准BLA的條件。在臨牀試驗的同時,公司可以完成額外的動物研究並開發有關 候選產品生物學特性的額外信息,並且必須按照cGMP要求最終確定用於商業化生產產品的工藝。生產工藝必須能夠始終如一地生產候選產品的質量批次 ,除其他外,必須開發用於檢測最終產品的鑑別、規格、質量和純度的方法,或者生物製品的安全性、純度和效價的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行 穩定性研究,以證明候選產品在有效期內不會發生不可接受的變質。

在臨牀開發的所有階段,監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀 數據和臨牀研究者進行廣泛監測和審計。對於嚴重和非預期疑似不良事件,任何其他研究、實驗室動物試驗或體外試驗結果表明對人類受試者有重大風險,或嚴重疑似不良反應發生率高於方案或研究者手冊中列出的任何臨牀重要性增加,必須及時向FDA和研究者提交書面IND安全性報告。申辦者必須在申辦者確定信息符合報告條件後15個日曆日內提交IND 安全性報告。申辦者還必須在申辦者首次收到信息後的七個日曆日內通知FDA任何非預期致死性或危及生命的疑似不良反應 。’

BLA提交和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試,產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA,請求批准將該產品用於一個或多個適應症。生物製劑在美國上市前,必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括從相關的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據,包括否定或模糊的結果以及積極的發現,以及與S產品的化學、製造、對照和擬議標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試產品安全性和有效性的臨牀研究,也可以來自許多替代來源,包括由研究人員發起和贊助的研究。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費,除非適用於豁免或豁免。

此外,根據《兒科研究公平法案》(BLA PREA),BLA或BLA補充材料必須包含評估生物製品候選物在所有相關兒科亞羣中用於聲明適應症的安全性 和有效性的數據,並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的給藥和給藥。“” 美國食品藥品監督管理局安全和創新法案要求,計劃提交生物製品(包括新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或 新給藥途徑)的上市申請的申辦者,在“” 期末2次會議,或如果沒有此類會議, 在申辦者與FDA可能商定的III期或II/III期研究開始前,儘早舉行。初始PSP必須包括申辦者計劃進行的兒科研究的概要,包括 研究目的和設計、年齡組、相關終點和統計方法,或不包括此類詳細信息的理由,以及任何推遲兒科評估的請求或 全部或部分豁免提供兒科研究數據和支持性信息的要求。FDA和申辦者必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發項目收集的數據考慮兒科計劃的變更,申辦者可以隨時提交對商定的初始PSP的修訂案。除非法規另有要求,PREA不適用於已授予孤兒指定的任何生物製品。

在提交申請後的60天內,FDA審查BLA ,以確定在FDA接受申請之前,BLA是否基本完整。FDA可能會拒絕提交其認為

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在提交時不完整或無法適當審查,並可能要求提供其他信息。在這種情況下,必須重新提交BLA和附加信息。一旦BLA 被接受申請,FDA的目標是在申請日期後的10個月內審查標準申請,或者,如果申請符合優先審查資格,則在FDA接受申請後的6個月內審查。’在 標準評審和優先評審中,FDA要求提供更多信息或澄清,也可能延長評審過程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效,以及生產、加工、包裝或存放該產品的設施 符合旨在確保產品持續安全、純度和有效的標準。’FDA可能會召集一個諮詢委員會,就申請審查問題提供臨牀見解。 FDA不受諮詢委員會建議的約束,但在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前,FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合cGCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受,它通常會在提交文件中列出不足之處,並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的附加信息,FDA最終可能會決定該申請不符合監管部門的批准標準。

在FDA對BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後,FDA可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權產品的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。 完整的回覆函將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷,但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下,FDA可能會出具完整的回覆函,而無需首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時,FDA可以建議申請人可能採取的行動,以使BLA 處於批准條件,包括要求提供更多信息或澄清。如果發出了完整的回覆信,申請人可以重新提交BLA,解決信中發現的所有不足之處,或者撤回申請或請求聽證機會。如果不符合適用的監管標準,FDA可以推遲或拒絕批准BLA,要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和 監控以監控產品的安全性或有效性。

如果產品獲得監管部門批准,則將針對特定適應症給予此類批准 ,並且可能會限制此類產品上市的適應症。例如,FDA可能會批准帶有REMS的BLA,以確保產品的益處超過其風險。REMS是一種安全 策略,用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險,並通過管理其安全使用使患者能夠持續獲得此類藥物,可包括藥物指南、醫生溝通計劃或 確保安全使用的元素,例如限制分銷方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可以以變更擬議標籤或制定適當 控制措施和質量標準等為條件批准。一旦獲得批准,如果未能保持符合上市前和上市後要求,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項4期上市後研究和監督,以進一步評估和監測產品上市後的安全性和有效性,並可能根據 這些上市後研究的結果限制產品的進一步上市。’

加快發展, 審查方案

FDA為合格候選產品提供了許多加速開發和審查計劃。快速通道計劃旨在 加快或促進審查符合要求的新產品的流程

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某些標準。具體而言,如果新產品預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症,並證明有可能解決該疾病或病症未得到滿足的醫療需求,則新產品有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道產品的申辦者有機會在產品開發期間與評審團隊進行更頻繁的互動,一旦BLA提交,產品可能有資格進行優先評審。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查,其中FDA可以考慮在提交完整申請之前對BLA的 部分進行滾動審查,如果申辦者提供了BLA部分提交的時間表,FDA同意接受BLA部分並確定該時間表 可接受,並且贊助商在提交BLA第一部分時支付任何所需的用户費用。

預期用於治療 嚴重或危及生命的疾病或病症的產品也有資格獲得突破性治療指定,以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明 產品單獨使用或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用,在一個或多個臨牀顯著終點(例如在 臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)上顯示出較現有療法的實質性改善,則產品可獲得突破性治療認定。該指定包括所有快速通道計劃功能,以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導,以及加快 產品開發和審查的組織承諾,包括高級管理人員的參與。

任何提交FDA審批的生物製品的上市申請, 包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品,都有資格申請其他類型的FDA項目,這些項目旨在加快FDA審查和批准過程,例如優先審查和加速批准。 產品如果有可能顯著改善嚴重疾病或病症的治療、診斷或預防,則有資格進行優先審查。對於原始BLA,優先審查指定意味着FDA FDA FDA的目標是在60天申請日期後的6個月內(標準審查下為10個月)對上市申請採取行動。’

此外,在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性研究產品,如果確定產品對合理可能預測臨牀獲益的替代終點或對可早於不可逆發病率或死亡率的臨牀終點有影響,則 可獲得加速批准, 考慮到疾病的嚴重程度、罕見程度或流行程度以及替代治療的可用性或缺乏,合理可能預測對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀獲益的影響。作為 加速批准的一個條件,FDA通常要求申辦者在盡職調查下進行充分且控制良好的上市後臨牀研究,以驗證和描述對不可逆發病率或 死亡率或其他臨牀獲益的預期影響。根據《2022年食品和藥品綜合改革法案》(FDA),FDA可能會要求(視情況而定)在獲得加速批准的產品獲得批准前或在 批准之日後的特定時間段內進行此類研究。“”根據FDORA,FDA增加了快速程序的權力,如果申辦者未能進行 所需的上市後研究,或者如果此類研究未能驗證預期的臨牀獲益,則可撤銷加速批准的產品或適應症的批准。此外,FDA目前要求作為加速批准的一個條件,預先批准促銷材料 ,這可能會對產品商業上市的時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療 指定和優先審查不會改變批准標準,但可能會加快開發或批准過程。即使產品符合一個或多個這些項目的要求,FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件,或者決定FDA審查或批准的時間將不會縮短。

孤兒藥指定和 排他性

根據1983年的孤兒藥法案,FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的候選產品孤兒藥稱號,罕見疾病或病症通常是影響以下疾病或病症

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美國200,000名個人,或200,000名或更多個人,且沒有合理預期在美國開發和供應用於此類疾病或病症的藥物或生物製品的成本將從該候選產品在美國的銷售中收回。在提交BLA之前,必須要求孤兒藥指定。FDA授予孤兒藥 指定後,FDA公開披露治療劑的身份及其潛在孤兒藥用途。孤兒藥指定不會在監管審查或批准過程中帶來任何好處,或縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥名稱的產品隨後獲得FDA首次批准,用於其具有此類名稱的疾病或病症 ,則該產品有權獲得孤兒藥獨家批准(或排他性),這意味着FDA不得批准任何其他申請,包括完整的BLA,以銷售相同適應症的相同產品七年, 除非在有限的情況下,例如,通過更大的有效性、更大的安全性或對患者護理提供重大貢獻,顯示出優於具有孤兒藥排他性的產品的臨牀優越性,或者如果孤兒藥排他性的持有者不能保證足夠數量的孤兒藥以滿足患有該產品指定的疾病或病症的患者的需要。孤兒藥排他性並不妨礙FDA 批准不同的藥物或生物製劑用於同一疾病或病症,或批准相同的藥物或生物製劑用於不同的疾病或病症。孤兒藥指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和 BLA申請費的豁免。

指定的孤兒藥如果獲批用於比 獲得孤兒藥指定的適應症更廣泛的用途,則不得獲得孤兒藥排他性。此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商 無法確保足夠數量的產品來滿足罕見疾病或病症患者的需求,則可能會失去在美國的獨家營銷權。

審批後要求

任何由Dianthus根據FDA批准生產或分銷的產品均受FDA普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。作為製造過程的一部分 ,要求製造商在放行分銷前對每批產品進行某些測試。BLA被批准用於生物製品後,該產品也可能需要正式批放行。如果 產品需經過FDA的正式放行,製造商應向FDA提交每批產品的樣品,並附上一份放行方案,該方案顯示該批次的生產歷史摘要和 製造商對該批次進行的所有檢測結果。’FDA還可能在放行生產商分銷之前對某些產品的批次進行某些確認性測試。此外,FDA還進行與 生物製品安全性、純度、效價和有效性監管標準相關的實驗室研究。批准後,對已批准產品的大多數變更,如增加新的適應症或其他標籤聲明,均需事先經過FDA審查和批准。 還存在持續的用户費用要求,根據該要求,FDA將對批准的BLA中確定的每個產品進行年度項目費用評估。生物製品製造商及其分包商必須向 FDA和某些州機構註冊其機構,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以確保其符合cGMP,這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求 。生產工藝的變更受到嚴格的監管,並且,根據變更的重要性,可能需要事先獲得FDA的批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正任何 與cGMP的偏差,並對康乃馨及其可能決定使用的任何第三方製造商施加報告要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持對cGMP的合規性和其他監管合規性方面。

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如果產品未符合監管要求和標準,或者在產品上市後出現問題,FDA可能會撤銷批准。後來發現產品存在以前未知的問題,包括非預期嚴重程度或頻率的不良事件,或製造過程,或未能 遵守監管要求,可能導致對已批准標籤進行修訂,以添加新的安全性信息;強制進行上市後研究或臨牀研究,以評估新的安全性風險;或實施分銷限制或REMS計劃下的 其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:

•

限制某一產品的銷售或製造,將該產品從市場上完全撤出或召回;

•

對批准後的臨牀研究處以罰款、警告信或擱置;

•

FDA拒絕批准待批准的申請或對已批准申請的補充,或暫停或撤銷現有產品批准;

•

產品被扣押或扣留,或FDA拒絕允許產品進出口的;

•

同意法令、企業誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外;

•

強制修改宣傳材料和標籤,併發布更正信息;

•

發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信 ;或

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能根據FDA批准並符合批准標籤規定的安全性和有效性、純度和效價的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規。不遵守這些要求可能導致,除其他外,負面宣傳、警告信、糾正性廣告和潛在的民事和刑事處罰。醫生可以 處方合法可用的產品,用於產品標籤中未描述的用途,以及與經Dianthus測試和FDA批准的用途不同的用途。’此類超説明書使用在 醫療專業中很常見。醫生可能認為,這種標籤外使用是在不同情況下許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇 治療方法時的行為。然而,FDA確實限制了製造商在標籤外使用其產品的主題上的通信。’

生物仿製藥與參考產品排他性

《患者保護和平價醫療法案》經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》)修訂,其中包括一個名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》的副標題,該法案為與FDA批准的參比生物製品高度相似或非生物仿製藥、與FDA批准的參比生物製品相似或可互換的生物製品創建了簡化的批准途徑。”“”“FDA已經發布了幾份指導文件,概述了審查和批准生物仿製藥的方法。

生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效價方面不存在臨牀意義的差異,通常通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參比產品具有生物相似性,且產品必須證明 預期在任何給定患者中產生與參比產品相同的臨牀結果,對於個體多次給藥的產品,生物製劑和參比生物製劑可以交替或切換 在先前給藥後,相對於單獨使用,沒有增加安全風險或降低療效的風險。

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參比生物製品。被證明為生物仿製藥或與FDA批准的參比生物製品互換的產品可能部分依賴於 FDA批准的參比產品先前對參比產品的安全性和有效性的確定,這可能會降低獲得產品上市批准所需的成本和時間。’與生物製品的更大且 通常更復雜的結構相關的複雜性,以及此類產品的製造過程,對FDA仍在制定的簡化批准途徑的實施構成了重大障礙。 2021年9月,FDA發佈了兩份指導文件,旨在告知潛在申請人,促進擬定生物仿製藥和可互換生物仿製藥的開發,以及描述FDA對BPCIA增加的某些 法定要求的解釋。’

根據BPCIA,生物仿製藥產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外,FDA可能在參比產品首次獲得許可之日起12年內才能批准生物仿製藥產品 。在這12年的排他性期內,如果FDA批准了競爭產品的完整BLA,其中包含申請人自己的臨牀前數據和充分和良好控制的臨牀試驗數據,以證明其產品的安全性、純度和效力,則另一家公司仍可能銷售競爭版本的參考產品。’BPCIA還為被批准為 可互換產品的生物仿製藥設立了特定的獨佔期。FDA批准的可互換生物仿製藥可替代參比產品,無需處方醫療保健提供者幹預,但須遵守各州法律, 各州法律各不相同。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權,則現有專營期和專利條款將增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始,可基於 根據FDA發佈的此類研究的書面請求自願完成此類研究而授予。

BPCIA是複雜的,並繼續由FDA解釋和實施。2018年7月,FDA宣佈了一項行動計劃,以鼓勵生物仿製藥的開發和高效審查,包括在該機構內設立一個新的辦公室,專注於治療性生物製品和生物仿製藥。2020年12月20日,作為新冠肺炎救濟法案的一部分,國會修改了PHSA,以進一步簡化生物相似物審查程序,使其成為可選的,以證明標籤中建議的使用條件先前已被批准用於參考產品,而參考產品過去是申請的要求。此外,政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。《BPCIA》的其他方面,其中一些可能會影響《BPCIA》的排他性規定,也是最近訴訟的主題。因此,BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。

如下文所述,2022年《降低通貨膨脹法》(IRA)是一項重要的新法律,旨在促進仿製藥和生物相似競爭,並降低藥品和生物成本。

其他醫療保健法律和合規性要求

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束。此類法律包括但不限於:聯邦《反回扣條例》(AKS?);聯邦《虛假索賠法》(FCA?);1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)以及類似的外國、聯邦和州欺詐、濫用和透明度法律。

除其他事項外,AKS 禁止個人和實體故意索取、接收、提供或支付報酬,以誘導或作為回報,個人轉介,或購買、租賃、訂購、安排、 或推薦可根據任何聯邦醫療保健計劃支付費用的物品或服務。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何

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值。AKS被解釋為適用於製藥商與處方者和購買者之間的安排。政府通常採取的立場是 ,如果違反AKS,報酬的一個目的只需是誘導轉介,即使報酬還有其他合法目的。有許多法定例外和監管安全港保護某些 常見活動免受AKS起訴,但它們的定義範圍很窄,涉及薪酬的做法,如諮詢協議,可能被指控旨在誘導處方、購買或推薦,如果它們不符合例外或安全港的資格,則可能會受到 審查。在所有情況下,康乃馨的做法可能不符合法定例外或監管安全港的所有保護標準。’未滿足 特定適用法定例外或監管安全港的所有要求,並不使行為本身根據AKS是非法的。相反,這項安排的合法性將根據 逐個案例基於對其所有事實和情況的累積審查。違規行為將被處以民事和刑事罰款,每一次違規行為都將受到懲罰,外加高達所涉薪酬的三倍、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外,政府可以斷言,根據聯邦虛假申報法或聯邦民事罰款的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

民事和刑事虛假索賠法(包括FCA)和民事罰款法(施加刑事和民事處罰,並可通過民事舉報人或quitam行動執行)禁止(除其他外)個人或實體故意 提出或導致提出虛假或欺詐性的聯邦政府資金支付索賠,包括聯邦醫療保健計劃;故意製作、使用或導致製作或使用虛假的記錄陳述 對向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的虛假或欺詐性索賠或義務具有重要意義,或故意隱瞞或故意不正當地避免或減少向聯邦政府支付金錢的義務。 製藥公司和其他醫療保健公司因從事各種不同類型的行為而被起訴,這些行為導致向聯邦醫療保健計劃提交虛假索賠。“”例如,根據AKS, ,因違反AKS而產生的索賠被視為FCA目的的虛假或欺詐性索賠。《聯邦虛假索賠法》還允許個人作為舉報人代理人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反了《聯邦虛假索賠法》,並分享任何金錢回收。“”

HIPAA創建了 其他聯邦刑事法規,禁止執行欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方支付人)的計劃,以及故意偽造、隱藏或通過任何 詭計或手段掩蓋重大事實,或作出任何重大虛假陳述或陳述與醫療保健事項有關的陳述。

FDCA 除其他事項外,涉及藥物、生物製品和醫療器械的設計、生產、標籤、促銷、製造和測試,並禁止將摻假或貼錯標籤的藥物 或器械引入州際貿易。PHSA還禁止將未經許可或貼錯標籤的生物製品引入州際貿易。

美國 聯邦《醫師支付陽光法案》要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商(除了特定的 例外)每年向醫療補助和醫療保險服務中心(CMS)報告與向各種醫療保健專業人員(包括醫生、某些其他 持牌醫療保健從業人員和教學醫院)進行的付款或其他價值轉移有關的信息,’以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。“”從2023年1月1日開始,加州議會法案1278要求加州醫生和外科醫生通知患者根據聯邦醫生支付陽光法案建立的開放支付數據庫。

我們還受聯邦價格報告法、聯邦消費者保護法和不公平競爭法的約束。聯邦價格報告法 要求製造商計算和報告複雜的定價指標,

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政府項目,其中此類報告價格可用於計算已批准產品的報銷和/或折扣。聯邦消費者保護法和不正當競爭法 廣泛規範了市場活動和可能損害消費者的活動。

此外,我們還必須遵守與上述每項聯邦法律類似的其他州和外國法律,在某些情況下,這些法律在很大程度上彼此不同,並可能產生不同的效果,從而使合規工作複雜化。如果我們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規,可能會受到懲罰,包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如聯邦醫療保險和醫療補助計劃或其他國家或司法管轄區的類似計劃,誠信監督和報告義務,以解決違規、交還、個人 監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和業務削減或重組的指控。

數據隱私和安全

許多州、聯邦和外國法律管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全 ,包括與健康相關的信息。在美國,許多聯邦和州法律法規,包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規,管理與健康相關和其他個人信息的收集、使用、披露和保護,這些法律和法規可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如,經《經濟和臨牀健康的健康信息技術》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例對某些健康護理提供者、健康計劃和健康護理信息交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴和執行涉及為此類覆蓋實體或其代表單獨使用、披露、創建、接收、維護或傳輸可識別的健康信息的特定服務的分包商施加隱私、安全和違規通知義務。被發現違反HIPAA的實體可能面臨重大的民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務,如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃,以了結對HIPAA違規的指控。此外,故意獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的個人可識別健康信息的實體可能受到刑事處罰。

根據聯邦貿易委員會的規定,即使在HIPAA不適用的情況下,侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者個人信息安全也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。

此外,在某些情況下,州法律管理個人信息的隱私和安全,包括與健康相關的信息。在適用的情況下,如果不遵守這些法律,可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如,2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法案》為承保公司創造了新的數據隱私義務,併為加州居民提供了新的隱私權。

承保和 報銷

在美國和其他國家的市場,患者通常依靠第三方付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選產品 商業化,在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。即使提供了保險,批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或

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保持足夠的定價,以實現足夠的投資回報。政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織, 決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。

對於我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的覆蓋範圍和 報銷狀態,存在重大不確定性。任何產品的銷售,如果獲得批准,在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍,如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和管理的醫療組織,以及第三方付款人對該產品的報銷水平(如果有)。關於是否承保其任何產品的決定 如果獲得批准,承保範圍和報銷金額將根據逐個計劃基礎。此外,美國沒有統一的承保範圍和 報銷政策,不同支付方的承保範圍和報銷可能會有很大差異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險的承保政策和支付限制,但除了聯邦醫療保險的確定之外, 也有自己的方法和審批流程。因此,承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們為每個付款人分別使用我們的候選產品提供科學和臨牀支持,但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一地應用或首先獲得。付款人在確定報銷時考慮的因素基於 產品是否:

•

在其健康計劃下有保障的福利;

•

安全、有效和醫學上必要的;

•

適用於特定的患者;

•

具有成本效益;以及

•

既不是試驗性的,也不是調查性的。

第三方支付者越來越多地質疑醫療產品和服務的收費價格,審查醫療必要性,審查藥品或生物製品、醫療器械和醫療服務的成本效益,以及質疑安全性和有效性。採用價格控制和成本控制措施,以及在具有現有控制和措施的司法管轄區內採用更具 限制性的政策,可能會進一步限制獲得批准的任何產品的銷售。任何產品的第三方報銷減少或第三方決定不承保產品 可能會減少醫生使用和患者對產品的需求。

對於在醫生監督下給藥的產品, 由於此類藥物通常價格較高,因此獲得承保範圍和充分報銷可能特別困難。此外,可能無法對產品本身或使用產品的治療或手術進行單獨報銷,這可能會影響醫生的使用。此外,伴隨診斷檢測需要與其伴隨藥物或生物 產品的承保和報銷分開承保和報銷。適用於藥品或生物產品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

此外,通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來放寬目前限制從銷售價格低於美國的國家/地區進口藥品的法律,可以降低藥品的淨價。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的收費提出挑戰。DANANTOS不能確保它商業化的任何候選產品都可以得到報銷,如果可以報銷,也不能確定報銷的水平。此外,許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標,如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下,如果此類指標未準確和及時提交,可能會受到處罰。此外,這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。

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最後,在某些國外,藥物的擬議定價必須得到批准, 才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如,歐盟(EU)為其成員國提供了選擇,以限制其國家健康保險系統提供補償的藥品範圍,並控制供人使用的藥品的價格。“”為了獲得報銷或定價批准,其中一些國家可能要求完成臨牀試驗, 比較特定候選產品與當前可用療法的成本效益。成員國可以批准藥品的具體價格,也可以採用直接或間接控制將藥品投放市場的公司的盈利能力的系統。無法保證任何國家對藥品實行價格控制或報銷限制,將允許對其任何候選產品進行優惠的報銷和定價安排 。從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,通常價格往往會顯著降低。

醫療改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列改革建議,以改變醫療保健制度。以控制醫療成本、提高質量或擴大服務範圍為既定目標,推動醫療系統的變革是非常有意義的。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到聯邦和州立法倡議的重大影響,包括旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的立法舉措,特別是在政府資助的醫療保健計劃下,以及加強政府對藥品定價的控制。

2010年頒佈的ACA極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並對製藥業產生了重大影響。ACA包含許多對製藥和生物技術行業特別重要的條款,包括但不限於管理聯邦醫療保健計劃登記的條款。自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰,丹瑟斯預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。

自《反腐敗法》頒佈以來,已提出並通過了其他立法修改。例如,2011年的《預算控制法案》和隨後的立法,除其他外,制定了國會削減開支的措施,其中包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少2%,這些措施一直有效到2032年。由於法規的規定 現收現付2010年法案,估計預算赤字增加導致的2021年美國救援計劃法案,以及隨後的立法,醫療保險支付將進一步減少從2025年開始,沒有進一步的立法。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾種類型的醫療保險提供者的支付,並將政府向醫療服務提供者收回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

此外,2018年兩黨預算法案(英語:Middle Partial About Act of 2018)修改了《醫療保險法案》(經ACA修訂),以增加 銷售點製造商必須同意在醫療保險D部分覆蓋折扣計劃下提供 的折扣,在其覆蓋空白期內,向符合條件的受益人提供適用品牌藥物的70%的折扣,作為製造商的門診藥物受醫療保險D部分覆蓋的條件。’

此外,政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查,這導致了幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州措施,這些措施旨在降低處方藥的成本,提高產品定價的透明度, 審查定價與製造商患者計劃之間的關係,改革藥品政府項目報銷辦法。例如,2019年5月,CMS採納了一項最終規則,允許Medicare Advantage Plans 選擇對B部分藥物使用階梯療法,允許Medicare Part D計劃對新開始的藥物應用某些使用控制

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六種受保護類別藥物中的五種,並要求D部分受益人受益説明披露藥品價格上漲和成本較低的治療替代品。

此外,美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃,包括 價格控制、限制覆蓋範圍和報銷以及要求替代仿製藥。愛爾蘭共和軍包括幾項條款,可能會在不同程度上影響康乃馨業務,包括條款,減少,’ 自掏腰包從2025年開始,將醫療保險D部分受益人的支出上限從7,050美元提高到2,000美元,從而有效消除覆蓋範圍差距;對醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商的財務責任,允許美國政府就某些高成本藥物和生物製劑的醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判,而沒有仿製藥或生物仿製藥競爭;要求公司向醫療保險支付 回扣的某些藥品價格上漲速度超過通貨膨脹;並推遲到2032年1月1日實施HHS回扣規則,該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外, 根據IRA,孤兒藥可免於醫療保險藥品價格談判計劃,但前提是它們有一種罕見病指定,且唯一批准的適應症是針對該疾病或病症。如果產品獲得多個 罕見病指定或具有多個批准的適應症,則可能不符合孤兒藥豁免的資格。IRA對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚。

總裁·拜登還發布了多項行政命令,試圖降低處方藥成本。2023年2月,衞生與公眾服務部還發布了一項提案,以迴應總裁·拜登2022年10月的一項行政命令,其中包括一項擬議的處方藥定價模型,該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否會充分激勵製造商 完成通過FDA S加速審批路徑批准的藥品的驗證性試驗。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法授權才能生效,拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施,但拜登政府和國會都表示,他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

儘管有愛爾蘭共和軍和總裁·拜登·S的行政命令,但在特殊藥物定價實踐方面,美國仍然存在立法和執法方面的利益。具體地説,迪安索斯預計監管機構將繼續推動藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,並改革政府計劃的藥品報銷方法。

美國各州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規方面也變得越來越積極,包括價格或患者報銷限制、折扣、 對某些藥物獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施,以及旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購的措施。第三方付款人對付款金額的法定價格控制或 其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外,地區醫療保健部門和個體醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品 產品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這可能會減少對我們藥物的最終需求或對我們的藥物定價造成壓力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

美國以外的其他政府法規

除美國的法規外,我們還受其他司法管轄區的各種法規的約束,其中包括:研發、臨牀試驗、檢測、製造、安全性、有效性、質量控制、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、進出口、廣告,涉及生物製品的營銷和其他促銷 做法,以及我們產品的授權、批准以及批准後的監控和報告。由於生物來源的原材料存在獨特的污染風險,因此在某些國家 可能會限制其使用。

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無論我們是否獲得FDA的產品批准,我們都必須在國外的監管機構獲得必要的批准 ,然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售產品。美國以外的某些國家有類似的流程,要求在開始人體臨牀試驗之前提交 臨牀試驗申請,這與IND非常相似。

管理臨牀試驗實施的要求和流程(包括進行額外臨牀試驗的要求、產品許可、安全性報告、授權後要求、營銷和推廣、與醫療保健專業人員的互動、定價和 報銷)可能因國家而異。在一個國家的監管機構批准適當的批准申請之前,不得采取行動在該國家銷售任何產品。當前的批准流程 因國家而異,獲得批准所花費的時間與FDA批准所需的時間不同。在某些國家,產品的銷售價格也必須得到批准。定價審查期通常在獲得市場批准後開始 。即使一種產品獲得了監管機構的批准,也可能無法批准該產品令人滿意的價格,這將使得在這些國家推出此類產品在商業上不可行。

歐盟的監管

歐洲數據保護法

收集和使用有關歐洲經濟區(EEA)個人的個人健康數據和其他個人數據受《歐洲一般數據保護條例(EU)2016/679(EU GDPR)》和個別EEA成員國相關數據保護法的規定,包括通過國家立法實施的與健康、遺傳和生物特徵數據有關的額外要求。英國對個人健康數據和其他個人數據的類似處理受英國一般數據保護條例(br})和英國2018年數據保護法的管轄。在本文件中,除非另有説明,否則GDPR既指歐盟GDPR,也指英國GDPR。GDPR對個人個人數據的處理能力施加了一些嚴格的義務和限制,包括收集、分析和傳輸個人數據,特別是關於來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。GDPR包括以下方面的要求:處理的法律依據(如個人數據相關個人的同意)、在處理個人數據之前向個人提供的信息、對國家數據保護當局的通知義務,以及個人數據的安全和保密。

此外,GDPR對將個人數據傳輸至歐洲經濟區/英國以外的國家(包括美國)實施了具體限制,因為這些國家被歐盟委員會(EEA)和英國政府認為沒有提供足夠水平的數據保護(第三國)。“” 需要適當的保障措施來實現此類轉移。在可以使用的適當保障措施中,數據輸出者可以使用歐共體批准的標準合同條款(ECSSCC)和英國國際數據傳輸協議/附錄(ECS—UK IDTA)。“”“”在依賴SCC或英國IDTA進行數據傳輸的情況下,還可能要求Dianthus進行傳輸影響評估,以評估收件人是否受允許公共當局訪問個人數據的當地法律的約束。歐洲經濟區/英國數據保護制度下的國際傳輸義務將需要付出努力和成本,並可能導致需要圍繞歐洲經濟區/英國個人數據的位置以及哪些服務提供商 Dianthus可用於處理歐洲經濟區/英國個人數據進行戰略考慮。雖然英國被視為歐盟GDPR下的第三國,但歐盟委員會已發佈一項決定,承認英國根據歐盟GDPR提供充分保護(無資格 Decision),因此,歐洲經濟區的個人數據傳輸至英國仍然不受限制。“”英國政府已確認,個人數據從英國傳輸到歐洲經濟區仍然是自由流動的。英國政府 還在英國立法程序中引入了一項數據保護和數字信息法案(英語:Data Protection and Digital Information Bill),旨在改革英國脱歐後的數據保護制度。“”’如果獲得通過,最終版本的英國數據保護法案可能會進一步改變英國和歐盟數據保護制度之間的相似性。這可能會導致更多的合規性

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成本,並可能增加我們的整體風險。歐盟GDPR和英國GDPR各自的規定和執行在未來可能會進一步分歧,併產生額外的監管挑戰和 不確定性。

2022年3月25日,歐盟和美國宣佈原則上就新的跨大西洋數據隱私框架達成一致。在這一聲明之後,2022年10月7日,拜登總統簽署了《關於加強美國信號情報活動保障措施的行政命令》,原則上落實了該協議。‘’ 在此基礎上,歐盟委員會編寫了一份《資格決定》草案,並啟動了其通過程序。雖然這一新的歐盟—美國隱私框架預計將於2023年生效,但圍繞新框架仍存在一些不確定性 。

不遵守GDPR和歐洲經濟區 成員國/英國的相關國家數據保護法的要求,可能會因不遵守規定而被處以高達2000萬美元的鉅額罰款€(英國為1750萬英鎊)或不合格公司全球年收入的4%,以較大者為準,其他 行政處罰和若干刑事犯罪(可處以不封頂罰款),在某些情況下,其董事和官員,以及個人資料被處理的個人提出的民事責任索賠。 不同歐洲經濟區成員國/英國的數據保護機構仍可能實施某些變更,以不同方式執行GDPR和國家數據保護法,並引入額外的國家法規和指南,這增加了 受歐洲經濟區/英國數據保護制度約束的個人數據處理的複雜性。在歐盟層面和個別歐盟成員國國家層面制定的關於實施和合規做法的指南通常會 更新或修訂。

遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程,可能會增加我們開展業務的成本或要求我們改變業務做法,儘管我們做出了這些努力,但我們可能會面臨與歐洲活動相關的罰款、處罰和訴訟的風險,這反過來可能會對我們的聲譽產生負面影響,並對我們的業務造成實質性損害。

此外,歐盟要求公開披露臨牀 試驗數據的趨勢日益明顯,這增加了與處理臨牀試驗健康數據相關的義務的複雜性。新的歐盟臨牀試驗法規(EU)第536/2014號( ECTCTR)、EMA披露倡議和行業自願承諾中規定了此類公開披露義務。“”不遵守這些義務可能導致政府採取執法行動和對我們的重大處罰,損害我們的聲譽,並 對我們的業務和經營成果造成不利影響。不同監管框架(如CTR和GDPR)之間相互作用的不確定性進一步增加了我們在數據保護監管方面面臨的複雜性。

藥物與生物開發過程

無論在哪裏進行,在歐盟申請人用藥品上市許可時所包含的所有臨牀試驗 必須按照歐盟法規進行。這意味着在歐盟進行的臨牀試驗必須遵守歐盟臨牀試驗立法,但在歐盟以外進行的臨牀試驗必須遵守與歐盟規定的倫理原則,包括遵守國際藥物臨牀試驗質量管理規範和赫爾辛基宣言。歐盟臨牀試驗的開展受CTR的管轄,CTR於2022年1月31日生效。CTR取代了臨牀試驗指令2001/20/EC,並對歐盟現有的藥品臨牀試驗法規進行了全面改革。“”

在前一個制度下,將分別在一年或三年的過渡期後到期,具體情況如下所述, 在開始臨牀試驗之前,必須在每個歐盟成員國獲得批准,這些成員國有一個臨牀試驗將在那裏進行。必須從兩個獨立實體獲得批准: 適用的歐盟成員國的國家主管部門以及一個或多個倫理委員會。臨牀試驗將在歐盟所有成員國的國家主管當局

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目錄表

必須授權進行試驗,獨立倫理委員會必須在試驗開始前就在相關歐盟成員國進行臨牀試驗給予肯定意見 。任何對試驗方案或臨牀試驗申請一併提交的其他信息的實質性變更,必須提交給相關國家主管部門和倫理委員會,或獲得相關國家主管部門和倫理委員會的批准。根據現行制度,臨牀試驗期間發生的所有可疑非預期嚴重不良反應必須報告給國家主管部門和發生地歐盟成員國的倫理委員會 。

在《勞動合同法》下,採用了更為統一的程序。申辦者可以通過集中的歐盟臨牀試驗門户網站(歐盟臨牀試驗信息系統門户網站或歐盟CTIS門户網站)提交單個臨牀試驗批准申請。“”“”一個國家主管部門(申請人提議的提交報告的歐盟成員國)將牽頭 驗證和評估申請,並與其他相關歐盟成員國協商和協調。如果申請被拒絕,可能會修改並通過歐盟臨牀試驗門户網站重新提交。如果獲得批准, 申辦者可以在所有相關歐盟成員國開始臨牀試驗。但是,相關歐盟成員國可以在有限的情況下宣佈退出批准,並阻止 臨牀試驗在該成員國進行。“”CTR還旨在簡化和簡化安全性報告規則,並引入增強透明度的要求,例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗 結果摘要。該報告預計將有三年的過渡期。2023年1月31日,通過CTIS提交初始臨牀試驗申請成為強制性的,到2025年1月31日,根據前臨牀試驗指令批准的所有正在進行的試驗都需要遵守CTR,並必須過渡到CTIS。

根據前一種制度和 CTR,在試驗進行期間還必須遵守國家法律、法規以及適用的GCP和藥物非臨牀研究質量管理規範標準,包括 人用藥品技術要求國際協調理事會關於藥物臨牀試驗質量管理規範的指導原則和源自赫爾辛基宣言的倫理原則。

在藥品開發過程中,歐洲醫療管理局(EMAEMA)和歐盟內的國家監管機構提供了 就開發計劃進行對話和指導的機會。“”在EMA層面,這通常以科學建議的形式進行,由人用藥品委員會(MEDCHMP)根據科學建議工作組的建議 給出。“”每一項科學諮詢程序都要收取費用,但指定的孤兒藥費用大幅減少。EMA通常根據有關 質量(化學、生產和控制檢測)、非臨牀檢測和臨牀研究以及藥物警戒計劃和風險管理計劃等問題提供建議。對於相關產品的任何未來上市許可申請,建議不具有法律約束力 (MAMA)。“”

藥品上市授權

在歐盟,藥品在歐盟和國家層面都受到監管機構 的廣泛的上市前和上市後監管。為獲得歐盟監管體系下的產品監管批准,Dianthus必須根據歐盟集中程序或歐盟國家程序之一提交MAA。

集中授權程序

集中程序規定,在EMA對申請進行科學評估後,由EC頒發的單一上市許可證(EMMA),該許可證對所有歐盟成員國以及 另外三個EEA成員國(挪威、冰島和列支敦士登)有效。“”集中程序對某些類型的藥品是強制性的,包括通過某些生物技術工藝開發的藥品、指定為孤兒藥品的產品 、高級治療藥品(基因治療、體細胞治療或組織工程藥品)和藥品

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目錄表

含有一種新的活性物質,用於治療某些疾病(HIV/AIDS、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病)。集中程序是一種選擇,適用於含有歐盟尚未授權的新活性物質的藥品,或構成重大治療、科學或技術創新的產品,或通過集中程序授予MA將符合歐盟層面的公共衞生利益的產品。

在集中 程序下,EMA建立的CHMP負責對藥物進行初始評估。CHMP還負責若干授權後和維護活動,例如評估現有上市許可的修改或擴展 。根據集中程序,EMA認證機構CHMP對MAA進行評估的時間框架原則上為收到有效MAA後210天。’然而,此時間軸不包括時鐘停止,當 申請人將提供額外的書面或口頭信息以回答CHMP提出的問題時,因此整個過程通常需要一年或更長時間,除非申請符合加速評估條件。 在特殊情況下,當藥品預計具有重大公共衞生利益時,特別是從治療創新的角度來看,CHMP可能會批准加速評價。根據要求,如果申請人提供了加速評估的充分理由,CHMP可以將時間範圍縮短至 150天。CHMP將僅在符合某些質量、安全性和有效性要求的情況下對申請提供積極的意見。然後將此 意見傳遞給EC,EC擁有在收到CHMP意見後67天內授予MA的最終權力。

權力下放和相互承認程序

如果 申請人在多個歐盟成員國同時申請授權,則不在集中程序範圍內的藥物可以根據分散程序進行授權,或者可以根據某個歐盟成員國的國家程序在該國獲得授權,然後通過程序在其他歐盟國家獲得授權 ’有關國家同意承認原始國家上市許可證的有效性(相互承認程序)。

分散的程序允許公司同時向歐盟各成員國的主管當局提交相同的醫藥產品MA申請,如果該醫藥產品之前沒有在任何歐盟成員國獲得上市批准的話。歐盟單一成員國的主管當局,即參考成員國,被指定審查 申請並提供評估報告。歐盟其他成員國、相關成員國的主管當局隨後必須根據這項評估授予其領土的營銷授權。 唯一例外的情況是,歐盟成員國的主管當局認為存在對公共衞生的潛在嚴重風險,爭議點受到爭端解決機制的約束,並可能最終提交歐盟委員會,其決定對所有歐盟成員國具有約束力。

風險管理計劃

所有新MAA必須包括風險管理計劃(RMP—REQ),描述公司將實施的風險管理系統,並 記錄措施,以防止或最大限度地減少與產品相關的風險。“”在藥物的整個生命週期中,隨着新信息的出現,RMP會不斷修改和更新。必須在以下情況下提交更新RMP:(i)應EMA或國家主管部門的要求,或(ii)風險管理系統修改時,特別是由於收到可能導致獲益—風險概況發生顯著變化的新信息或 達到重要藥物警戒或風險最小化里程碑的結果。監管當局亦可施加特定責任,作為金融管理專員的一項條件。RMP和定期安全性更新報告(RRPSUR) 通常可供請求訪問的第三方使用,但須進行有限的修訂。“”

MA有效期

在歐盟,MA的初始期限為五年。在這五年之後,授權隨後可以根據風險收益平衡的重新評估進行延期。一旦更新,MA,

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目錄表

有效期無限制,除非EC或國家主管部門基於與藥物警戒有關的合理理由決定只進行一次額外的五年續期。 必須在五年期限到期前至少九個月向EMA提出續訂申請。

特殊情況/有條件批准

與美國的加速批准法規類似,歐盟可以授予有條件的MA, 用於治療、預防或診斷嚴重衰弱或危及生命的疾病,或用於公共衞生緊急情況的藥物。如果藥品沒有提供 安全性和有效性的綜合臨牀數據,但滿足以下標準,則可以授予有條件MA:(i)產品的受益/風險平衡是積極的,(ii)申請人很可能能夠在許可後提供 全面的臨牀數據,(iii)未滿足的醫療需要將通過醫療管理專員的批准來滿足,以及(iv)有關藥品立即上市對公眾健康的益處 超過了仍然需要額外數據這一事實所帶來的固有風險。一旦授予有條件的MA,MA持有人必須在規定的時間內履行特定義務。有條件的MA必須每年更新一次,但一旦MA持有人履行了所規定的義務,並且完整的數據證實該藥物的受益繼續超過其風險,則可以 轉換為標準MA。’

數據和市場排他性

就像在美國一樣,可能會在歐盟獲得一段時間的市場和/或數據獨佔期,從而導致競爭對手S仿製藥、混合藥或生物相似產品推遲進入市場(即使該藥品已經獲得MA),並禁止另一申請人依賴MA持有人的藥理、毒理和臨牀數據來支持另一名MA以提交申請、 獲得MA或將產品投放市場。在歐盟批准的創新醫療產品(有時稱為新的化學實體)通常有資格獲得8年的數據排他性和10年的市場排他性。

如果獲得批准,數據排他性期從產品在歐盟首次獲得MA的日期開始,並防止仿製藥或生物仿製藥 申請人在歐盟申請仿製藥或生物仿製藥上市許可時引用參考產品申報資料中包含的創新者的臨牀前和臨牀試驗數據。’’八年後,可以提交仿製藥 申請,仿製藥公司可以依賴MA持有人的數據。’然而,仿製藥在兩年後才能上市(或在創新產品在歐盟首次獲得MA後總共10年)。如果在數據獨佔期(10年上市獨佔期的前8年)內,MA持有人 獲得了一種或多種新治療適應症的授權,與現有治療相比,這些適應症被認為能帶來顯著的臨牀獲益,則可以獲得額外一年的上市獨佔期。此外,如果申請了一種已確立的物質的新適應症,則可以授予獨立的一年的數據獨佔權,前提是已經針對新適應症進行了重要的臨牀前或臨牀研究。如果已根據重大試驗前試驗或臨牀試驗授權變更藥品分類,則在審查另一申請人 或MA持有人提出的變更同一物質分類的申請時,主管當局在首次變更授權後一年內不會參考這些試驗或試驗的結果。

產品可能無法獲得數據排他性,因為無法保證歐盟監管機構會考慮產品包含新的化學實體(NCE)。’即使化合物被認為是NCE,並且MA申請人能夠獲得規定的數據獨佔期,但如果另一家公司能夠完成完整的MAA,並獲得其產品的MA,則該公司也可以銷售另一個 版本的藥品,前提是該公司可以使用自己的完整的藥物測試、臨牀前研究和臨牀試驗數據庫完成完整的MAA,並獲得其產品的MA。

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目錄表

孤兒指定和排他性

歐盟指定孤兒藥品的標準原則上與美國相似。根據第(Br)(EC)141/2000號條例第3條,如果贊助商能夠證明(1)該藥品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病,則該藥品可被指定為孤兒產品; (2)或者(A)在提出申請時,這種疾病在歐盟的影響不超過10,000人中的5人,或者(B)如果該產品沒有孤兒地位帶來的好處,該產品將不會在歐盟產生足夠的回報,以證明對其開發的必要投資是合理的;以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟上市,或者如果有這種方法,產品將對(EC)847/2000法規所定義的受這種疾病影響的人有重大好處。孤兒藥物產品有資格獲得經濟獎勵,如降低費用或免除費用,並在獲得營銷授權後, 有權獲得批准的治療適應症的10年市場排他性。在提交醫藥產品的MAA之前,必須先提交孤兒藥物指定申請(這不是上市授權,因為並不是所有的孤兒指定藥物都達到授權申請階段) 。如果孤兒藥物指定已被批准,申請人將獲得MAA費用減免,但如果在MAA提交時該指定仍在等待中,則不會,而且贊助商必須向EMA提交一份總結藥物開發狀況的年度報告。指定孤兒藥物不會在監管審批過程中傳遞任何優勢,也不會縮短審批時間。 指定的孤兒藥物有資格獲得有條件的上市授權。

EMA S孤兒藥品委員會 在審查上市授權的同時重新評估產品的孤兒藥物指定;為了使產品受益於市場獨佔性,它必須在上市時保持其孤兒藥物指定 由EMA進行授權審查並經EC批准。此外,對孤兒藥品的任何營銷授權都必須只涵蓋孤兒藥物名稱所涵蓋的治療適應症(S)。

在10年的市場獨佔期內,除少數例外情況外,歐盟成員國的監管機構和EMA可能不接受上市許可申請、接受延長現有上市許可的申請或為 相同治療適應症的其他類似藥品授予上市許可。類似藥品定義為含有與當前批准的孤兒藥品中所含活性物質相似的一種或多種活性物質的藥品,並且預期用於相同的治療適應症 。如果特定研究結果反映在針對兒科人羣的產品特性概要(FDA SmPC)中,並根據完全合規的兒科研究計劃(FDA PIP)完成,則孤兒藥品還可以獲得FDA指定的疾病的額外兩年的市場獨佔權。“”“”根據 孤兒適應症的兒科研究,不得授予任何補充保護證書的延期。

如果在第五年結束時,確定產品不再符合孤兒認定標準,即根據關於 孤兒藥品的法規(EC)No. 141/2000第3條的疾病流行率或財務回報標準,則10年的市場獨佔權可減少至6年。當一個適應症的孤兒市場獨佔期結束時,該適應症的孤兒藥指定也將到期。孤兒排他性與數據排他性和市場保護的正常規則並行 。在市場獨佔期內,只有在以下情況下,才可授予用於相同治療適應症的非同類藥品許可證:(i)第二個申請人能夠證明其產品雖然與 授權產品相似,但更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢;(ii)授權產品的許可證持有人同意第二個孤兒藥品申請;或(iii)授權產品的許可證持有人 無法提供足夠的孤兒藥品。“”

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兒科發展

在歐盟,開發新醫療產品的公司有義務在兒童身上研究其產品,因此必須向EMA提交PIP 和同意請求,除非EMA已批准PIP中包含的一項或多項措施的特定產品豁免、類別豁免或延期。EMA根據EMA S兒科委員會的意見發佈關於PIP的決定。公司必須根據EMA批准的PIP進行兒科臨牀試驗,除非EMA已批准延期(例如,直到有足夠的信息證明其在成人中的有效性和安全性) 或豁免(例如,相關疾病或情況僅發生在成人中)。醫療產品的MAA必須包括執行的所有兒科臨牀試驗的結果和根據批准的PIP收集的所有信息的詳細信息,除非已批准此類豁免或延期。根據根據批准的PIP進行的兒科臨牀試驗獲得MA的醫藥產品有資格 獲得補充保護證書(SPC)下的保護延長六個月,前提是在提交SPC產品申請的同時,或在SPC到期前的任何時候申請延長,或在孤兒醫藥產品的情況下,將孤兒市場專有權延長兩年。此兒科獎勵受特定條件的限制,在開發和提交符合批准的PIP的數據時不會自動獲得。當MA持有者想要為已被知識產權授權和涵蓋的藥物添加新的適應症、藥物形式或給藥路線時,也需要獲得批准的PIP 。

素數標號

2016年3月,EMA發起了一項倡議,以促進開發適應症的候選產品,這些適應症通常很罕見,目前幾乎沒有治療方法。優先藥品(主要藥物)計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發,並對在集中程序下審查的代表重大創新的產品提供加速評估。根據令人信服的非臨牀數據和初始臨牀試驗的耐受性數據,中小型企業的產品可能比大型公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處,包括但不限於,及早與EMA進行積極主動的監管對話,頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素,以及在提交檔案後可能加快營銷授權申請評估。重要的是,一旦為Prime計劃選擇了候選藥物,CHMP或高級治療委員會(CAT)的專門聯絡點和報告員將被任命,以促進在EMA S委員會 層面上對該產品的更多瞭解。與CHMP/CAT報告員的啟動會議啟動了這些關係,幷包括一個多學科專家小組,就總體發展計劃和監管戰略提供指導。優質資格不會改變產品審批的標準,也不能保證任何此類指定或資格將導致快速審查或批准。

審批後規例

與美國類似,MA持有者和醫藥產品製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或歐盟成員國主管監管機構的全面監管。此監管適用於授予生產許可證和營銷授權之前和之後。它包括對遵守歐盟良好製造規範規則、製造授權、藥物警戒規則和管理廣告、促銷、銷售和分銷、記錄保存、進出口醫藥產品的要求的控制。

我們或我們的任何第三方合作伙伴,包括供應商、製造商和分銷商,在授予MA、法定醫療保險、賄賂和反腐敗或其他適用法規之前和之後,未能遵守歐盟法律和歐盟個別成員國有關進行臨牀試驗、生產批准、醫藥產品MA和此類產品營銷的相關國家法律。

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目錄表

要求可能導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗或授予MA、產品 撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或變更MA、全部或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、吊銷執照、罰款 和刑事處罰。

藥品的MA持有人還必須遵守歐盟藥物警戒立法及其 相關法規和指南,這些法規和指南涉及進行藥物警戒或評估和監測藥品安全性的許多要求。

MA持有人必須建立和維護藥物警戒系統,並任命一名具有資質的個人負責藥物警戒, 該人員負責監督該系統。主要義務包括加速報告疑似嚴重不良反應和提交與持有MA的藥品相關的PSUR。EMA審查通過集中程序授權的藥品 的PSUR。如果EMA擔心產品的風險受益特徵發生變化,它可以採納建議暫停、撤回或變更產品現有MA的意見。EMA 可以建議MA持有人有義務進行授權後IV期安全性研究。如果歐洲委員會同意該意見,它可以通過一項決定,改變現有的MA。如果MA持有人未能履行 歐共體裁決所規定的義務,則可能會破壞MA的持續有效性。

更普遍地説, 不遵守藥物警戒義務可能導致變更、暫停或撤回產品的MA,或實施罰款或其他強制執行措施。

歐盟藥品的生產過程受到嚴格監管,監管機構可能會關閉他們認為不符合法規的生產設施。生產需要生產許可證,生產許可證持有人必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南中規定的各種要求, 包括指令2001/83/EC、指令2003/94/EC、法規(EC)第726/2004號和歐盟委員會藥品生產質量管理規範(GMP)指南。這些要求包括在生產 藥品和活性藥物成分時遵守GMP標準,包括在歐盟以外生產活性藥物成分,並打算將活性藥物成分進口到歐盟。同樣, 在歐盟境內和歐盟境內分銷藥品須遵守適用的歐盟法律、法規和指南,包括要求持有歐盟成員國 主管當局授予的適當分銷授權。生產商或進口商必須有一名合格人員負責證明每批產品均按照GMP生產,然後才能在歐盟進行商業分銷或用於臨牀試驗。生產設施應接受主管部門的定期檢查,以確保符合GMP。

《銷售及市場推廣條例》

康乃馨產品的廣告和促銷也受歐盟有關藥品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律約束。’此外,個別歐盟成員國的其他 國家立法可能適用於藥品的廣告和促銷,並且可能因國家而異。這些法律要求與醫藥產品有關的宣傳材料和廣告應符合國家主管部門批准的產品銷售手冊SmPC。’SmPC是向醫生提供有關藥品安全有效使用的信息的文件。它構成藥品上市許可的固有 和不可分割的一部分。不符合SmPC的藥品的推廣被視為構成標籤外推廣,在歐盟是 禁止的。 直接面向消費者僅限處方藥的廣告在歐盟也被禁止。在歐盟違反關於推廣 醫藥產品的規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。

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目錄表

反腐敗立法

在歐盟,製藥公司和醫生之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則的約束,無論是在歐盟層面還是在歐盟個別成員國。在歐盟,禁止向醫生提供福利或利益,以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。支付給某些歐盟成員國醫生的費用也必須公開披露。此外,與醫生達成的協議通常必須事先通知S醫生的僱主、他/她的監管專業組織和/或個別歐盟成員國的主管當局,並經其批准。這些要求在適用於各個歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

其他市場

英國於2020年1月31日正式脱離歐盟,在此期間歐盟法律繼續適用於英國的過渡期於2020年12月31日到期。這意味着歐盟法律現在只適用於北愛爾蘭議定書中規定的北愛爾蘭方面的英國。過渡期結束後,歐盟和英國締結了一項貿易與合作協定(TCA),該協定自2021年1月1日起暫時適用,並於2021年5月1日生效。

TCA包括有關藥品的具體條款,其中包括相互承認GMP,檢查藥品生產設施和簽發的GMP文件,但沒有規定大規模相互承認英國和歐盟的藥品法規。目前,英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)實施歐盟關於醫藥產品的營銷、促銷和銷售的立法。因此,除了新的藥品註冊制度外,英國的監管制度與歐盟現行的藥品監管制度基本一致,但由於英國的S監管制度獨立於歐盟,而且《藥品管制法》沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法,因此這些制度未來可能會有更大的差異。然而,儘管在藥品和保健產品監管機構(MHRA)將於2024年1月1日開始實施的新框架下,根據TCA沒有批發承認歐盟藥品立法,MHRA表示,在考慮英國營銷授權的申請時,它將考慮EMA(和某些其他監管機構)批准營銷授權的決定。

2023年2月27日,英國政府和歐共體宣佈了一項原則上的政治協議,以一套新的安排取代《北愛爾蘭議定書》,稱為《温莎框架協議》。“”這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現有制度,包括英國對藥品的監管。 特別是,MHRA將負責批准所有運往英國市場的藥品(即,英國和北愛爾蘭),並且EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的藥品方面發揮任何作用。MHRA將為在英國銷售的所有藥品授予英國範圍內的單一上市許可,使產品能夠在英國範圍內以單一包裝銷售 。温莎框架於2023年3月24日獲得歐盟—英國聯合委員會批准,因此英國政府和歐盟將制定立法措施將其納入法律。

對於歐盟以外的其他國家,如東歐、拉丁美洲或亞洲國家, 臨牀試驗的實施、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。在所有情況下,臨牀試驗都必須按照GCP和適用的監管要求以及 源自赫爾辛基宣言的倫理原則進行。

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目錄表

如果Danthus未能遵守適用的外國監管要求, 可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤銷監管批准、產品召回、扣押產品、限制經營和刑事起訴等處罰。

員工與人力資本資源

截至2024年2月1日,我們有52名員工,他們都是全職員工,其中36人從事研發活動 。我們有15名員工擁有博士或醫學博士學位。我們的員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

設施

我們目前是一家遠程公司,我們的大多數員工都在遠程工作。我們目前在馬薩諸塞州沃爾瑟姆和紐約租用行政辦公室,在馬薩諸塞州沃特敦租用濕實驗室空間。根據2025年1月到期的租約,我們在沃爾瑟姆的空間約為2,750平方英尺,根據2025年8月到期的租約,我們在紐約的空間約為3,367平方英尺,我們在沃特敦的空間每月根據我們的需求而變化,但根據2025年1月到期的租約,我們的空間不會超過1,000平方英尺。我們的紐約辦事處是我們的公司總部。隨着公司的擴張,我們相信在需要時會有合適的額外或替代空間可用。

法律訴訟

我們 可能會不時受到法律程序的影響。我們目前不是任何訴訟的一方,也不知道任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的單獨或整體訴訟。 無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。

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目錄表

管理

行政人員及董事

根據合併協議,緊接於2023年9月11日合併完成後,本公司董事會規模定為八名成員,包括公司指定的兩名成員Alison F.Lawton和Anne McGeorge,以及OpCo指定的六名成員Marino Garcia、Leon O.Moulder,Jr.、Tomas Kiselak、Lei Meng、Paula Soteropoulos和Jonathan Violin,Ph.D.Marino Garcia和Paula Soteropoulos被任命為董事會的I類董事。被任命為董事會第二類董事和小利昂·O·莫爾德。和雷蒙被任命為董事會第三類董事。安妮·麥克喬治和艾莉森·F·勞頓分別繼續擔任董事會第二類和第三類董事。第I類董事的任期於本公司S 2025年股東周年大會屆滿,第II類董事的任期於S 2026年股東周年大會屆滿,第III類董事的任期於本公司S 2024年股東周年大會屆滿。

除根據合併協議外,我們新委任的董事與他們獲選為董事的任何人士之間並無任何安排或諒解。除本文所述外,本公司新委任董事概無於S-K法規第404(A)項規定須予披露的任何交易中擁有直接或間接重大利益。我們的任何一位董事之間都沒有家族關係。

2023年9月11日,董事會任命Marino Garcia為我們的總裁以及首席執行官和首席執行官,Ryan Savitz為我們的財務主管兼首席財務官和首席財務官,Edward Carr為我們的首席會計官和首席會計官。每名執行幹事將由董事會酌情決定任職,直至其繼任者被正式選舉並具有資格,或直至其提前辭職或被免職。

我們新委任的主要官員中,沒有任何一人有親屬關係。根據S-K法規第404(A)項的規定,我們新任命的主要管理人員在任何交易中都沒有直接或間接的重大利益。

下表列出了截至2024年2月1日我們每一位現任董事和高管的姓名、年齡和職位:

名字

年齡

職位

行政人員:

馬裏諾·加西亞

57 董事首席執行官總裁

瑞安·薩維茨

35 首席財務官

Simrat Randhawa,醫學博士

54 首席醫療官

亞當·維內斯

38 高級副總裁,總法律顧問兼祕書長

愛德華·卡爾

54 首席會計官

非僱員董事:

小萊昂·O·穆爾德

66 董事董事長兼董事會主席

託馬斯·基塞拉克

37 董事

雷霥

51 董事

寶拉·索特羅普洛斯

56 董事

喬納森·小提琴博士

48 董事

艾莉森F.勞頓

62 董事

安妮·麥克喬治

63 董事

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目錄表

行政人員

馬裏諾·加西亞。自2021年11月以來,加西亞先生一直擔任總裁和OpCo首席執行官,並擔任該公司董事會成員。在加入OpCo之前,Garcia先生於2018年10月至2021年10月在新西蘭製藥公司擔任企業和業務發展部高級副總裁。Garcia先生曾於2016年3月至2018年9月擔任協和製藥執行副總裁 總裁首席戰略官,並在之前兩年擔任企業發展部高級副總裁。在加入Synergy之前,Garcia先生在Aspreva擔任美國商業運營和全球新產品開發副總裁總裁,這是一家與羅氏合作開發CellCept(肌酚酸酯)的公司,用於治療一系列自身免疫性疾病,包括狼瘡性腎炎、重症肌無力和尋常型天皰瘡。在加入Aspreva之前,Garcia先生曾在多家大型跨國生物製藥公司任職,包括默克製藥、輝瑞製藥和禮來。Garcia先生擁有安大略省倫敦市西部大學艾維商學院的工商管理碩士學位,以及魁北克省蒙特利爾康科迪亞大學的商學學士學位。我們相信,加西亞先生有資格在董事會任職,因為他在生物製藥行業擁有豐富的運營和高級管理經驗。

瑞安·薩維茨。薩維茨自2022年6月以來一直擔任OpCo的首席財務官。他最近在花旗集團S醫療保健投資銀行部擔任董事經理,於2010年6月至2022年6月在該部門任職,專注於為生物製藥公司提供私人和公共融資、合作以及併購方面的建議。在成為董事經理之前,他在花旗集團的醫療保健投資銀行部擔任過責任越來越大的職位。 薩維茨先生擁有賓夕法尼亞州立大學的金融學學士學位。

Simrat Randhawa,醫學博士 蘭德哈瓦博士自2022年4月以來一直擔任OpCo的首席醫療官。蘭德哈瓦博士最近在2017年2月至2022年4月擔任Auinia PharmPharmticals臨牀和醫療事務部的高級副總裁,這是一家專注於自身免疫的公司,在那裏他支持Volosporin的臨牀開發。Randhawa博士在諾華和BioMarin等大型製藥和生物技術公司的自身免疫和罕見疾病領域擔任過許多高級商業和醫療領導職務。此前,他曾在麥肯錫諮詢公司工作期間,為醫療保健領域的業務發展機會和整合需求提供支持。蘭德哈瓦博士在德雷克塞爾大學完成醫學博士學位,並在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。

亞當·維內斯,Esq.韋內斯先生自2023年6月以來一直擔任高級副總裁總法律顧問兼Opco祕書。在加入OpCo之前,韋內斯先生於2022年4月至2023年6月在臨牀階段腫瘤學公司賽泰爾治療公司(納斯達克代碼:CYT)擔任總法律顧問兼祕書。在加入Cyteir之前,韋內斯先生從2019年開始在生物製藥公司Acceleron Pharma Inc.擔任總法律顧問兼祕書,直到Acceleron S被默克公司收購。2021年11月。從2014年7月到2019年被任命為總法律顧問,韋內斯先生在Acceleron擔任過各種職務。在加速器任職期間,Vness先生積累了承擔越來越多責任的經驗,他曾在負責公司戰略的執行委員會任職,並領導全球法律和合規職能,包括資本市場和美國證券交易委員會報告義務、公司治理、合同、知識產權、僱傭事務和數據隱私。在加入Acceleron之前,Vness先生是Mintz Levin律師事務所的公司和證券律師,在那裏他代表生物製藥、技術和醫療保健行業的公共和私營公司併為其提供諮詢。韋內斯先生在杜蘭大學獲得政治學和哲學學士學位,在波士頓大學法學院獲得法學博士學位。

愛德華·卡爾卡爾先生自2022年4月以來一直擔任OpCo的首席會計官。在加入OpCo之前,Carr先生於2021年8月至2022年3月擔任臨牀階段生物技術公司Abeona Treateutics(納斯達克:ABEO)的首席財務官,並於2018年11月至2021年8月擔任首席會計官。在加入Abeona之前,Carr先生於2017年10月至2018年11月在市值數十億美元的上市制造公司Coty Inc.擔任助理財務總監,並在福斯特-惠勒股份公司(Foster Wheeler AG)擔任首席會計官,該公司是一家市值數十億美元的上市工程和建築公司

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2007年4月至2017年3月。卡爾先生是一名註冊會計師,他的職業生涯始於安永律師事務所。他獲得了西弗吉尼亞大學的職業會計學碩士和工商管理學士學位。

非僱員董事

小萊昂·O·穆爾德。Mr.Moulder自2019年7月以來一直擔任OpCo董事會成員。 Mr.Moulder是他於2019年3月創立的生命科學投資基金Tellus BioVentures的唯一管理成員。Mr.Moulder還於2019年12月創立了生物製藥公司澤納斯生物製藥,自其成立以來一直擔任 董事會主席,從成立到2021年4月和2023年7月擔任首席執行官。2010年5月至2019年1月,Mr.Moulder擔任葛蘭素史克收購的上市生物製藥公司特薩羅公司的聯合創始人、首席執行官和董事會成員。2009年4月至2010年1月,Mr.Moulder擔任生物技術公司阿布拉西斯生物科學公司董事會副董事長、總裁和首席執行官。在此之前,Mr.Moulder在2008年1月至2009年1月期間擔任衞材北美公司副董事長,衞材是衞材株式會社的全資子公司。2008年1月,S收購了MGI Pharma,Inc.2003年5月至2008年1月,Mr.Moulder任美高麗醫藥股份有限公司董事長兼首席執行官兼董事會成員。Mr.Moulder目前是再鼎醫藥(納斯達克股票代碼:ZLAB)和幾家私人持股的泰勒斯生物風險投資組合公司的董事會成員,他曾在2011年11月至2023年12月期間擔任特雷維納公司(納斯達克股票代碼:TRVN)的董事會成員。Mr.Moulder在天普大學獲得藥學學士學位,在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。Mr.Moulder是天普大學董事會成員和芝加哥大學布斯商學院理事會成員。我們認為,Mr.Moulder有資格擔任董事會成員,因為他在生物製藥 行業擁有豐富的運營和高級管理經驗,以及他在該行業上市和非上市董事會擔任董事的豐富經驗。

泰樂斯生物風險投資公司持有本公司5%以上的股份,Mr.Moulder可被視為實益擁有泰樂斯生物風險投資公司持有的股份。該公司與Tellus BioVentures之間的交易摘要包含在標題為 的章節中若干關聯人士交易及前交易—” 在本招股説明書的其他地方,Tellus BioVentures也是註冊權協議的一方。

託馬斯·基塞拉克. Kiselak先生自2021年5月起擔任運營公司董事會成員。Kiselak 先生是Fairmount Funds Management LLC的管理成員,Fairmount Funds Management LLC是他於2016年4月共同創立的一家醫療投資公司。在加入Fairmount之前,Kiselak先生是RA Capital Management,LLC的董事總經理,該公司是一家 醫療保健和生命科學投資公司。Kiselak先生曾擔任Viridian Therapeutics公司董事會主席。(Viridian)(Nasdaq:“自2021年6月起擔任VRDN),自2020年10月起擔任Viridian董事會成員,自2023年6月起擔任Apogee Therapeutics(Nasdaq:APGE)、自2023年6月起擔任Spyre Therapeutics(Nasdaq:SYRE)以及多傢俬人公司的董事。”他獲得阿默斯特學院神經科學和經濟學學士學位。’ 我們認為,Kiselak先生有資格擔任董事會成員,因為他在生物技術公司提供諮詢方面的經驗,並擔任生命科學領域的基金經理。

雷霥.孟女士自2022年4月起擔任運營公司董事會成員,並自2021年1月起擔任Avidity Partners私人投資團隊的高級治療分析師。在加入Avidity之前,孟女士於2017年2月至2020年5月擔任Allergan營銷分析和業務開發以及許可商業評估副總裁。在成為副總裁之前,她於2012年3月至2017年1月在Allergan擔任越來越多的職責。加入Allergan之前,孟女士是Samlyn Capital投資公共生命科學公司的治療分析師。在加入Samlyn之前,孟女士曾在麥肯錫公司擔任管理顧問,他為生命科學客户服務,並在默克公司擔任藥物化學和臨牀研究的研究員。 孟女士自2022年8月以來一直擔任抗體發現平臺公司Prellis Biologics的董事。她獲得了工商管理碩士學位。從

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歐洲工商管理學院,哈佛大學有機化學碩士學位和巴納德學院生物化學學士學位。我們認為,孟女士有資格擔任 董事會成員,因為她作為製藥和生物技術行業的經營者以及生命科學公司的投資者擁有豐富的經驗。

寶拉·索特羅普洛斯. Soteropoulos女士自2022年4月起擔任運營公司董事會成員。 Soteropoulos女士目前擔任Ensoma的董事會主席,Ensoma是一傢俬營企業支持的公司,她於2020年3月開始擔任該公司的創始執行主席。自2024年1月以來,她還擔任Ensoma的臨時首席執行官。自 2020年11月以來,她一直在Rallybio Corporation(Nasdaq:RLYB)的董事會任職。自2013年7月起,她一直擔任uniQure董事會成員。自2023年1月起,彼亦擔任5AM Ventures的風險合夥人。從 2015年1月至2019年9月,她擔任Akcea Therapeutics(Nasdaq:AKCA)總裁兼首席執行官。2013年7月至2014年12月,她擔任Moderna Therapeutics Inc.心臟代謝業務和戰略聯盟高級副總裁兼總經理。在此之前,Soteropoulos女士於1992年至2013年在Genzyme Corporation工作,最近擔任心血管和罕見疾病副總裁兼總經理。 Soteropoulos女士持有塔夫茨大學化學工程理學學士學位和化學與生物化學工程理學碩士學位,並持有 弗吉尼亞大學達登工商管理研究生院頒發的行政管理證書。Soteropoulos女士在塔夫茨大學化學和生物工程系諮詢委員會任職。我們認為Soteropoulos女士有資格 擔任董事會成員,因為她在藥物開發、全球商業化和製造領域為生物技術公司提供諮詢的經驗。

喬納森·小提琴博士. Violin博士於2019年7月共同創立了運營公司,並自成立以來一直在其董事會任職。Violin博士目前是Fairmount Funds Management LLC的風險合夥人。在2023年6月加入Fairmount之前,Violin博士曾擔任Viridian Therapeutics,Inc.的總裁、首席執行官和董事會成員。(納斯達克:彼曾於二零二零年十月至二零二一年一月擔任Viridian總裁兼首席運營官。他是Viridian公司前身的聯合創始人,並於2020年4月至收購期間領導其運營。’Violin博士還共同創立了Quellis Biosciences,Inc.,一家 生物技術公司(被Astria Therapeutics,Inc.收購。(納斯達克股票代碼:ATXS),前身為Catabasis Pharmaceuticals,Inc.),自2021年1月以來,一直擔任Astria Therapeutics董事會成員。在此之前,他共同創立並幫助領導Trevena Inc.。(納斯達克:TRVN)是一家生物技術公司,2008年至2018年11月擔任多個職務,包括最近擔任高級副總裁、科學事務和投資者關係官 。Violin博士獲得了博士學位來自加州大學聖地亞哥分校生物醫學科學項目藥理學系,工商管理碩士。畢業於杜克大學富庫商學院,主修衞生部門管理,杜克大學化學藥理學博士我們相信Violin博士有資格擔任董事會成員,因為他在生物技術領域的豐富經驗和創新, 以及他的學術專長和成就。

艾莉森F.勞頓. Lawton女士自2020年12月起擔任 董事會成員,並自2021年8月起擔任董事會主席直至合併完成。Lawton女士是一位執行領導人,在生物製藥領域擁有超過30年的經驗。她曾擔任Kaleido Biosciences,Inc.的總裁兼首席執行官。2018年8月至2020年6月,並於2017年12月至2018年8月擔任總裁兼首席運營官。在加入Kaleido Biosciences,Inc.之前,Lawton女士曾擔任Aura Biosciences,Inc.的首席運營官,於2015年1月至2017年12月,在加入Aura之前,於2014年3月至2014年12月擔任Aura顧問。2013年1月至2014年1月,勞頓女士擔任OvaScience Inc.首席運營官,生命科學公司2014年至2017年,Lawton女士擔任多家公司的生物技術顧問,包括X4 Pharmaceuticals的首席運營官顧問。在此之前,Lawton女士在各種職責不斷增加的職位上工作了20多年,包括生物外科高級副總裁兼總經理,全球生物製藥公司Genzyme Corporation的市場準入高級副總裁,隨後在Sanofi S.A.任職,2011年賽諾菲收購Genzyme後,該公司也是一家全球性的生物製藥公司。此外,勞頓女士此前曾擔任過兩屆 行業代表,

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美國食品藥品監督管理局(FDA)成立了細胞和基因治療諮詢委員會,並擔任監管事務專業協會董事會主席。’Lawton 女士自2014年9月以來一直在ProQR Therapeutics N.V.(納斯達克代碼:PRQR)和X4 Pharmaceuticals Inc.的董事會任職。(Nasdaq:XFOR)自2020年10月以來,與私營公司SwanBio Therapeutics,Inc.,BlueRock Therapeutics LP和 AgBiome,LLC。Lawton女士曾在Spyre Therapeutics(Nasdaq:SYRE)(原名Aeglea BioTherapeutics,Inc.)的董事會任職。於二零二零年十二月至二零二四年一月,Kaleido Biosciences Inc. 2018年8月至 2020年10月,Verastem,Inc. 2012年11月至2020年5月,CoLucid Pharmaceuticals,Inc. 2016年3月至2017年3月被禮來公司收購,以及Cubist Pharmaceuticals,Inc. 2012年2月至2014年12月,2015年1月被Merck & Co.收購。Lawton女士擁有倫敦大學國王學院藥理學學士學位。我們認為,基於Lawton女士在公共和私人 董事會中的角色,以及她在生命科學行業的豐富經驗,Lawton女士有資格在董事會任職。

安妮·麥克喬治。 McGeorge女士自2019年6月以來一直是董事會成員。McGeorge女士擁有超過35年的經驗,為醫療保健組織提供戰略指導和業務監督。自2005年8月以來,McGeorge女士一直擔任北卡羅來納大學教堂山分校的兼職教員。麥克喬治女士目前是腫瘤研究所公司(納斯達克代碼:TOI)的董事會成員。她還在私營公司CitiusTech(一家醫療保健技術公司)、Nimbus Treateutics,LLC(一家生物技術公司)、Clear Insurance(一家總部位於開曼羣島的專屬自保保險公司)和國家骨髓捐贈者計劃(Be The Match)(一家501(C)(3)組織) 擔任董事會成員,並擔任FCA Healthcare Innovation(前身為Dioko Ventures)的顧問委員會成員。此外,從2020年10月到2022年4月被Patient Square Capital,Inc.收購之前,McGeorge女士一直擔任SOC Telemed,Inc.(納斯達克股票代碼:TOI)的董事會成員。在2017年7月退休之前,McGeorge女士在Grant Thornton LLP工作,在那裏她經常就與醫療行業相關的審計和財務事務為客户提供建議。在均富律師事務所任職期間,McGeorge女士於2006年1月至2017年7月擔任均富律師事務所S醫療行業實踐的管理合夥人,並於2015年8月至2017年7月擔任均富國際S醫療行業實踐的全球管理合夥人。McGeorge女士曾於2002年至2005年擔任德勤律師事務所的合夥人,並於1997年至2002年擔任Arthur Andersen LLP的合夥人。McGeorge女士擁有威廉與瑪麗學院的工商與會計學士學位,以及弗吉尼亞大學的會計/税務理學碩士學位。我們相信,憑藉為醫療保健行業提供審計和財務服務的豐富經驗,McGeorge女士有資格在董事會任職。

董事會的組成

我們的董事會目前由八名成員組成,分為三個交錯的級別,在每次年度 會議上選出一個級別,任期三年。

董事會各委員會

合併完成後,董事會立即成立了一個審計委員會(審計委員會)、一個薪酬委員會(薪酬委員會)、一個提名和公司治理委員會(提名和公司治理委員會)和科學和技術委員會(科學和技術委員會),每個委員會都根據董事會通過的章程運作。我們相信,這些委員會的運作和組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求。董事會亦可不時成立其他委員會,協助本公司及其董事會。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和科學技術委員會的職責如下。

審計委員會

合併完成後,Anne McGeorge,Leon O.Moulder Jr.和Paula Soteropoulos被任命為審計委員會成員,他們每個人都有資格或有資格成為獨立人士

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目錄表

董事供審計委員會使用,根據美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市規則定義,並在財務和審計事務方面擁有足夠的知識,可以在審計委員會任職。 安妮·麥克喬治被任命為審計委員會主席。Anne McGeorge是根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會財務專家。

2023年12月5日,艾莉森·F·勞頓被任命為審計委員會成員,取代Mr.Moulder。 就審計委員會而言,勞頓女士符合獨立董事的資格,這一資格由美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市規則界定,並在財務和審計事務方面擁有足夠的知識,可以在審計委員會任職。

審計委員會的主要職責是監督S公司的會計和財務報告流程,包括財務報表審計以及內部和外部審計流程。審計委員會還監督管理層建立的內部控制制度以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會還負責審查、審議和批准或批准關聯方交易。審計委員會監督獨立審計師,包括他們的獨立性和客觀性。審計委員會有權在其認為必要或適當時聘請外部法律顧問和其他顧問,以協助其履行職責,並批准顧問的費用和其他保留條款。

薪酬委員會

合併完成後,Paula Soteropoulos,Leon O.Moulder Jr.和Tomas Kiselak被任命為薪酬委員會成員,每個人都有資格成為獨立的董事,定義見適用的納斯達克上市規則,也符合適用於薪酬委員會成員的額外的、更高的獨立性標準。寶拉·索特羅普洛斯被任命為賠償委員會主席。

薪酬委員會的主要職責是 定期審查和批准公司高級管理人員和董事S的薪酬和其他福利。這包括審查和批准與公司高管S 薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估這些高管的業績,並制定高管薪酬。薪酬委員會還管理股權激勵計劃並向董事會提出建議,該計劃須經董事會批准,並批准根據該計劃授予股權獎勵。

提名和公司治理委員會

合併完成後,Alison F.Lawton、Lei Meng和Leon O.Moulder,Jr.被任命為提名委員會和公司治理委員會的成員,每個委員會都有資格成為獨立的董事,定義見適用的納斯達克上市規則。艾莉森·F·勞頓被任命為提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會負責參與董事會的繼任規劃,制定並向董事會推薦確定和評估合格董事候選人的標準,並在每次 年度股東大會上就選舉或連任董事會成員的候選人向董事會提出建議。此外,提名和公司治理委員會負責監督本公司S的公司治理實踐,並就公司治理事項向董事會提出建議。提名和公司治理委員會還負責就董事會及其委員會的結構、組成和運作向董事會提出建議。

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科學技術委員會

合併完成後,Tomas Kiselak、Lei Meng和Jonathan Violin立即被任命為科學和技術委員會成員。託馬斯·基塞拉克被任命為科學和技術委員會主席。科學技術委員會的主要職責是協助董事會監督S公司的創新、新產品開發和研發活動。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會成員自成立以來在任何時間均無擔任本公司的高級管理人員或僱員。 本公司的執行人員目前或在上一個財政年度中均未擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員,且該實體有一名或多名執行人員擔任 本公司的董事會或薪酬委員會成員。’’

《行為準則》和《道德規範》

就合併而言,董事會採納了新的行為及道德守則(《行為守則》)。“”《行為準則》取代了董事會先前採納的公司現有的商業行為和道德準則(《企業合併前準則》)。’“”《行為準則》適用於公司所有董事、 高級管理人員和員工。

《行為準則》涉及法律和政策的遵守、利益衝突 、公司機會、監管報告、外部通信、保密要求、內幕交易、資產的正確使用以及如何報告合規問題。《行為準則》的條款旨在 反映當前的最佳實踐,提高公司員工對公司道德商業慣例標準的理解,提高對 員工或董事在履行職責時可能遇到的道德問題的認識,並提高如何解決可能出現的道德問題的清晰度。’’’’’

《行為準則》的全文 可在公司網站www.dianthustx.com上發佈。’我們打算在適用規則要求的範圍內,在我們的網站上披露對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免。我們的 審計委員會負責在收到問題時應用和解釋行為準則。本招股章程中所載或可通過本招股章程訪問的信息 不以引用方式納入本招股章程,因此不應被視為本招股章程的一部分。’

新通過的《行為準則》 並未導致對《合併前準則》任何條款的任何明示或默示放棄。

董事獨立

董事會根據每位董事(或任何家庭成員,如適用)與本公司和管理層成員的關係,以及持有本公司證券的重大股份,審查所有董事的獨立性。’’董事會使用獨立於納斯達克上市規則的定義來評估董事的獨立性。 納斯達克上市規則有客觀測試和主觀測試來確定誰是非獨立董事。“” 主觀測試表明,獨立董事必須是一個缺乏 董事會認為會干擾董事履行職責時獨立判斷的人。董事會尚未制定明確的標準或指導方針來作出這些主觀決定, 但考慮了所有相關事實和情況。在考慮了上述因素後,董事會決定除Marino Garcia和Jonathan Violin之外的每一位董事均符合納斯達克的獨立性要求。

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目錄表

高管薪酬

本節討論了2023年授予、賺取或支付給本公司每名主要執行官 、本公司薪酬第二高的兩名執行官和本公司另外兩名前執行官的薪酬的重大要素。以下人員被稱為"匿名執行官"或"NEO"。“”“”

名字

職位

馬裏諾·加西亞 首席執行官(1)
瑞安·薩維茨 首席財務官(2)
Simrat Randhawa,醫學博士 首席醫療官(2)
傑森·加德納,D.菲爾 前總裁兼首席執行官(1)
斯蒂芬·馬奧尼 前首席財務官兼運營官總裁(1)
託馬斯·畢瑟姆 前首席法律幹事(3)
麗莎·奧爾森 前首席科學官(4)

(1)

加德納先生曾擔任總裁先生和首席執行官,直到2023年2月7日被解職,馬奧尼先生接替他擔任本公司的首席執行官。2023年9月11日,與合併有關,加西亞先生被任命為總裁兼首席執行官,馬奧尼先生和S先生的聘用被終止。

(2)

Savitz先生和Randhawa博士分別於2023年9月11日被任命為與合併有關的首席財務官和首席醫療官。

(3)

與合併有關的S先生於2023年9月11日被終止聘用。

(4)

S博士已於2023年5月15日終止聘用。

2023薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度每個近地天體獲得、賺取或支付的賠償金。

名稱和主要職位

薪金
($)
獎金
($)(1)
選擇權
獎項
($)(2)
非股權
激勵計劃
補償
($)(3)
所有其他
補償
($)(4)
總計(美元)

馬裏諾·加西亞(5)

2023 174,863 —  —  321,159 —  496,022

總裁與首席執行官

瑞安·薩維茨(5)

2023 135,511 —  —  194,140 —  329,651

首席財務官

Simrat Randhawa,醫學博士(5)

2023 139,495 —  —  198,663 —  338,158

首席醫療官

傑森·加德納,D·菲爾

2023 57,861 —  —  —  609,788 667,649

前總裁兼首席執行官

2022 565,000 —  756,413 326,288 7,147 1,654,848

斯蒂芬·馬奧尼

2023 309,257 539,134 118,285 —  690,000 1,656,676

前首席財務官兼運營官總裁

2022 448,000 —  483,680 188,160 1,047 1,120,887

託馬斯·畢瑟姆

2023 300,294 523,490 74,561 —  673,089 1,571,434

前首席法律幹事

Lisa Olson博士

2023 160,730 277,027 91,863 —  598,393 1,128,013

前首席科學官

2022 428,000 —  373,625 179,760 2,119 983,504

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目錄表

(1)

本欄2023年的金額代表就合併(或就Olson博士而言,與終止僱用有關)支付給Mahoney先生和Beetham先生 和Olson博士的留用獎勵獎金,詳情見下文“敍述性披露至薪酬彙總表留用獎勵 獎金—下圖所示。

(2)

本欄2023年金額代表期權獎勵修改的增量公允價值,根據財務會計準則委員會會計準則法典化主題718,補償和股票補償(FASB ASC主題718)的規定計算 ,截至適用修改日期。—“”

(3)

本欄中2023年的金額代表每個NEO在2023年因業績獲得的年度現金獎勵支出 ,預計將於2024年2月支付。有關2023年年度現金獎勵計劃的更多信息,請參閲“薪酬彙總表之敍述性披露2023年度現金獎勵—?如下所示。

(4)

本欄2023年的金額包括公司根據Magenta 401(k)計劃向近地天體保險賬户支付的款項,以及2023年期間應計或支付的遣散費和福利,詳情見’“其他敍述性披露:離職協議—” 以下,如下所述:

名字

公司
401(k)
投稿
($)
遣散費
($)
總計(美元)

馬裏諾·加西亞

—  —  — 

瑞安·薩維茨

—  —  — 

Simrat Randhawa,醫學博士

—  —  — 

傑森·加德納,D·菲爾

686 609,102 609,788

斯蒂芬·馬奧尼

—  690,000 690,000

託馬斯·畢瑟姆

1,089 672,000 673,089

Lisa Olson博士

1,072 597,321 598,393

(5)

對於Garcia先生和Savitz先生和Randhawa博士,本欄中的金額反映了2023年9月11日或之後裁定的賠償金, 在2023年9月11日或之後支付的賠償金,不反映前Danthus在合併前支付的賠償金。

薪酬彙總表的敍述性披露

薪酬理念與流程

公司董事會和薪酬委員會每年審查所有員工的薪酬,包括NEO。’在設定 高管基本工資和年度激勵以及授予股權激勵獎勵時,薪酬委員會考慮了市場上可比職位的薪酬、公司高管的歷史薪酬水平、 內部股權、與公司期望和目標相比的個人表現、公司激勵公司員工實現符合公司股東最佳利益的短期和長期結果的願望以及對公司的長期承諾。’’’’’本公司基於獨立的第三方基準分析,確定一般競爭性職位的目標,以告知基本工資、年度獎勵或 長期獎勵的薪酬組合。

薪酬委員會負責確定NEO的薪酬;但是, 董事會根據薪酬委員會的建議負責確定首席執行官的薪酬。薪酬委員會通常會與 首席執行官審查和討論每個NEO的提議薪酬(其本人薪酬除外)。’根據這些討論及其酌情決定,並考慮到上述因素,薪酬委員會隨後確定除首席執行官 之外的每個NEO的薪酬,並向董事會建議首席執行官的薪酬以供批准。首席執行官沒有出席討論其本身的薪酬。

126


目錄表

2023年,薪酬委員會聘請Alpine Rewards,LLC (Alpine Rewards)作為其外部獨立薪酬顧問。“”在此職位上,Alpine Rewards擔任薪酬委員會的顧問,主要涉及公司更廣泛的薪酬結構、 高管新員工薪酬方案、高管薪酬結構、同行小組審查、高管職位基準以及股權份額使用和稀釋。’董事會和薪酬委員會考慮了Alpine Rewards顧問 在其認為適當的情況下對某些薪酬事宜的意見。’薪酬委員會要求其薪酬顧問獨立於管理層,並對薪酬顧問獨立性進行年度評估 ,以確定顧問是否獨立。’在審查納斯達克和SEC提出的獨立性因素後,薪酬委員會確定,聘用Alpine Rewards不會引起任何利益衝突。

僱傭協議

Garcia先生和Savitz先生以及Randhawa博士各自就其被任命為Forest Dianthus的執行官簽訂了一份僱傭協議,該協議均根據合併和其被任命為公司的 高級管理人員進行了修訂。僱傭協議一般規定了初始基本工資、目標年度獎金機會、一次性簽約獎金,考慮到某些限制性契約 (包括標準保密性和保密性、知識產權工作產品的分配以及終止後不競爭和不招攬員工、顧問和客户 契約),以及員工福利計劃的資格。此外,僱傭協議規定了初始股票期權授予的條件。每份僱傭協議還規定了與某些終止僱傭有關的離職福利,如第100條所述“其他敍述性披露:終止或控制權變更後的潛在付款—下圖所示。

基本工資

每個NEO員工的基本工資 是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分,由薪酬委員會或董事會(如適用)確定,並考慮到每個員工的角色、 職責、技能和經驗。’’薪酬委員會或董事會每年審查新來者的基本工資(如適用),通常與公司的年度績效審查程序相關,並 在考慮到個人責任、內部股權、績效和經驗後,不時調整薪酬與市場水平相一致。’

基本工資旨在提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平, 與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮。基薪的相對水平是為了反映每個近地天體的責任範圍和問責。’自2023年9月11日合併結束後,Garcia和Savitz先生以及Randhawa博士的基本工資如下:

名字

2023年基本工資(as 2023年12月31日)

馬裏諾·加西亞

$ 575,000

瑞安·薩維茨

$ 445,600

Simrat Randhawa,醫學博士

$ 458,700

127


目錄表

2023年年度現金獎勵

本公司的現金年度獎勵計劃旨在獎勵在本財政年度內達到指定業績目標的NEO。’ 對於2023年,每個近地天體都有資格獲得基於其2023年已賺取基本工資的特定百分比的目標年度獎勵,下文列出了截至2023年12月31日已就業並有資格獲得 2023年年度獎勵的近地天體:

名字

2023年度目標
激勵(基薪百分比)

馬裏諾·加西亞

50 %

瑞安·薩維茨

40 %

Simrat Randhawa,醫學博士

40 %

Garcia先生和Savitz先生以及Randhawa博士的2023年度獎勵計劃基於 與以下方面相關的企業績效目標的實現:(i)組織準備就緒,啟動DNTH 103在全身性重症肌無力中的II期臨牀試驗,(ii)加強DNTH 103的數據包,並 擴大其在潛在適應症和其他生命週期開發中的應用,(iii)建立DNTH 103以外的額外目標管道,(iv)建立實現財務和 發展里程碑所需的最佳高績效組織。於二零二三年底後,薪酬委員會建議並獲董事會批准,達致企業表現及所得年度獎勵支出為目標的115%。

留用獎勵獎金

2023年2月23日,薪酬委員會根據公司高級管理人員現金獎勵獎金計劃,批准向Mahoney先生和Beetham先生以及Olson博士發放留用獎金。’每項留用獎勵花紅 等於按比例金額:(i)NEO 2023年基本薪金的125%,加上(ii)NEO 2023年目標花紅的125%,在每種情況下,最高不得超過該金額的75%。’’留用獎金規定支付的時間為(a)公司合併或類似控制權變更的完成;(b)公司清算完成;(c)公司無故終止NEO的日期(定義見NEO的僱傭協議);或(d)薪酬委員會確定的任何其他日期(最早日期)。’’因此,Olson博士因其離職獲得了277,027美元的留用獎勵獎金,Mahoney和Beetham分別獲得了539,134美元和523,490美元的留用獎勵獎金,分別與合併有關。

股權獎

本公司的股權授予計劃旨在使NEO的利益與本公司股東的利益保持一致,並激勵他們為本公司的業績做出重要貢獻。’’’於二零二三年,鑑於持續的策略 程序,本公司並無向新來者授出任何股權獎勵。

就合併而言,原由Former Dianthus授出的尚未行使的購股權 已被假設並根據交換比率轉換為公司購股權,惟須遵守與合併前生效的相同的歸屬條款。假設選項在 項下有更詳細的描述“2023財年年底的未償還股權獎勵下圖所示。

股票期權的修改

就合併而言,根據合併協議的條款,Mahoney先生、 Beetham先生和Olson博士持有的行使價等於或低於2.00美元的所有尚未行使的股票期權(在協議生效前) 16投1中反向股票分割)已作修改,以 規定其將在合併三週年(或較早者,則為該股票期權的原始到期日)之前一直未行使和可行使。

128


目錄表

2023財年年底的未償還股權獎勵

下表列出了有關2023年12月31日各NEO持有的所有未行使股票期權的信息, 16投1中反向股票分割。截至2023年12月31日,概無NEO持有任何尚未行使的股票獎勵。

名字

期權大獎
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
選擇權
鍛鍊
價格
($)
選擇權
期滿
日期

馬裏諾·加西亞

95,136 87,523 (1) 6.70 11/3/2031
169,797 156,207 (1) 8.44 6/6/2032

瑞安·薩維茨

46,786 77,980 (2) 8.44 6/6/2032

Simrat Randhawa,醫學博士

39,989 55,985 (3) 8.44 6/6/2032

傑森·加德納,D·菲爾

—  —  —  — 

斯蒂芬·馬奧尼

3,906 —  18.88 9/11/2026
8,126 —  25.12 9/11/2026

託馬斯·畢瑟姆

3,125 —  18.88 9/11/2026
4,688 —  25.12 9/11/2026

Lisa Olson博士

3,125 —  18.88 9/11/2026
6,250 —  25.12 9/11/2026

(1)

這些股票期權按月等額分期付款,至2025年11月30日止,但須受S先生持續受僱至每個歸屬日期為止。

(2)

這些股票期權按月等額分期付款,至2026年6月30日止,但須受S先生在每個歸屬日期繼續受僱的規限。

(3)

這些股票期權按月等額分期付款,直至2026年4月30日,但須受 S博士在每個授予日期繼續受僱的限制。

其他敍述性披露

退休福利

我們不維護任何固定收益養老金計劃或非限定遞延補償計劃,也沒有任何NEO有資格參與該計劃。截至2023年12月31日仍在工作的每個NEO都有資格參加符合税收條件的多僱主401(K)儲蓄計劃,該計劃允許符合條件的參與者在税前或税後(Roth)基礎上,在守則規定的限制和401(K)計劃下的適用限制內,推遲部分薪酬。根據這一401(K)計劃的條款,我們可以酌情提供相應的捐款;但是,到目前為止,我們還沒有做出這樣的捐款 。

在合併之前,除Garcia先生和Savitz先生以及Randhawa博士之外的每個NEO都有資格參加 公司的401(k)計劃(公司Magenta 401(k)計劃),該計劃允許符合條件的參與者在《守則》規定的限度內推遲部分補償。’“”本公司按每位參與僱員供款的合資格 工資的2%作出配對供款;然而,配對供款已於2023年2月暫停。Magenta 401(k)計劃因合併而終止,所有未歸屬的公司配對供款因終止而全部 歸屬。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據他們修訂的僱傭協議,Garcia先生和Savitz先生以及Randhawa博士每一個都有資格在 的情況下獲得離職福利(定義見“”

129


目錄表

協議)或因非正當理由辭職(如協議中所定義)。“”在此類終止的情況下,在執行和 不撤銷索賠解除的情況下,NEO將有資格獲得:(i)相當於9個月基本工資的現金遣散費(或者,對於Garcia先生,12個月)和(ii)COBRA保險費的部分償還 ,為期9個月(或者,Garcia先生,12個月)。

根據修訂後的僱傭協議,如果NEO 被公司無故終止或有充分理由辭職,在每種情況下,在銷售事件發生後12個月內或發生後(定義見修訂後和重述的Dianthus Therapeutics,Inc.股票期權和激勵計劃( 激勵計劃)),NEO將收到以下款項以代替上述離職福利,但須執行且不撤銷索賠解除:(i)現金離職,相當於 (或,對於Garcia先生而言,為1.5x),行政人員的基本工資和目標年度獎金之和;(ii)部分償還12個月的COBRA保費“(或加西亞先生為18個月);以及(iii)全面加速 所有未償還股權和股權獎勵。”’修訂後的僱傭協議規定了一個標準的最佳税後條款,如果任何此類離職被視為出於《法典》第280G條的目的 的降落補償。

分居協議

傑森·加德納,D.菲爾

2023年2月7日,加德納先生與我們簽署了離職通知書並全面解除索賠。考慮到一般免除索賠,Gardner先生收到了以下 離職償金和福利:㈠一次性現金支付597,352美元,相當於Gardner先生12個月的基薪和2023年獎金目標的按比例分配的一部分;㈡支付 最多12個月的團體健康計劃延續保險費;’及(iii)不超過1,000元的再就業服務。離職協議還要求Gardner先生繼續遵守其保密和不披露、知識產權工作產品轉讓、終止後不競爭和不招標義務。’

斯蒂芬·馬奧尼

2023年9月11日,關於他的離職,Mahoney先生與我們簽署了一份離職信,並全面解除索賠要求。考慮到全面解除索賠,Mahoney先生收到了以下離職償金和福利:(i)一次性現金支付627,200美元,相當於Mahoney先生12個月的基本工資和他2023年目標獎勵補償的100%;’(ii)一次過現金支付63,000美元,代表現金支付以代替12個月的團體健康計劃延續保費,調整25%以抵銷與支付有關的任何税務負債;及(iii)為期45天的外展服務。離職函還要求 Mahoney Jesus先生繼續遵守其保密和不披露、轉讓知識產權工作產品和不招攬 義務;然而,公司放棄了其離職後的不競爭義務。’

Thomas Beetham

2023年9月11日,Beetham先生與我們簽訂了離職通知書,並全面解除索賠 。考慮到全面發放索賠,Beetham先生收到了以下離職償金和福利:㈠一次性現金支付609,000美元,相當於Beetham先生12個月的基薪和其2023年目標獎勵報酬的100%;’(ii)一次過現金支付63,000美元,代表現金支付以代替12個月的團體健康計劃延續保費,調整25%以抵銷與支付有關的任何税務責任 ;及(iii)為期45天的外展服務。離職信還要求Beetham Jesus先生繼續遵守其保密和 不披露、轉讓知識產權工作產品和非招標義務;然而,公司放棄了他的離職後不競爭義務。’

130


目錄表

Lisa Olson博士

2023年5月12日,關於她的終止,奧爾森博士與我們簽署了一份離職信,並全面解除索賠。在考慮全面發放索賠時,Olson博士收到了以下離職償金和福利:㈠一次性現金支付384 321美元,相當於Olson女士9個月的基薪和其2023年目標獎勵補償金的按比例支付;㈡支付最多9個月的團體健康計劃延續保險費;’及(iii)為期45天的外展服務。 此外,由於2023年9月11日的合併,這構成了根據離職函於2023年8月15日之後和2023年12月31日之前發生的控制權變更,Olson女士還收到了:(A) 額外的一次性現金支付171,000美元;以及(B)最多三個月的團體健康計劃延續保險費。離職信還要求Olson Dr. Dr. Olson Dr.繼續遵守其保密和 不披露、知識產權工作產品的轉讓、終止後的非競爭和非招標義務。’

薪酬風險評估

公司認為,儘管向NEO和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的,但公司的高管薪酬計劃並不鼓勵過度或不必要的風險承擔。’這主要是因為 公司薪酬計劃旨在鼓勵公司高管和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標,特別是與 公司薪酬相關的’’’ 按績效支付工資補償哲學因此,公司認為其薪酬計劃不可能合理地對公司造成 重大不利影響。

董事薪酬

下表顯示了S先生和加德納博士在2023年期間支付給本公司非僱員董事的所有薪酬。 加西亞先生和加德納博士都沒有因為他們作為董事的服務而獲得薪酬,因此不包括在本表中。加西亞先生和加德納博士作為僱員在2023年獲得的補償列於 高管薪酬-2023年薪酬彙總表上面的?

名字(1)

賺取的費用或
現金支付(美元)
選擇權
獲獎金額(美元)(2)
總計(美元)

Jeffrey W.阿爾伯斯

44,597 —  44,597

布魯斯·布斯,D·菲爾。

39,903 —  39,903

託馬斯·O·Daniel醫學博士

44,629 —  44,629

託馬斯·基塞拉克(3)

16,628 54,628 71,256

艾莉森F.勞頓

82,195 54,628 136,823

安妮·麥克喬治

68,252 54,628 122,880

雷霥(4)

14,801 54,628 69,429

小萊昂·O·穆爾德

25,609 54,628 80,237

艾米·林恩·羅內伯格(5)

40,372 —  40,372

David·T·斯卡登醫學博士。

37,619 —  37,619

寶拉·索特羅普洛斯

38,204 54,628 92,832

Michael Vasconcelles醫學博士

38,996 —  38,996

喬納森·小提琴博士

13,592 54,628 68,220

(1)

關於2023年9月11日的合併,根據合併協議, Albers先生、Booth女士、Daniel、Scadden和Vasconcelles女士以及Ronneberg女士辭去董事會成員職務,Kiselak先生和Moulder先生,Mss.勞頓、麥喬治、孟和索特羅普洛斯以及維奧林博士分別被任命為董事會成員。

131


目錄表
(2)

此欄中的金額反映了 2023年9月11日根據FASB ASC主題718計算的根據激勵計劃授予的期權獎勵的授予日期公允價值。有關釐定購股權獎勵授出日期公允價值的假設,請參閲本報告所載截至2023年9月30日止三個月及九個月的財務報表附註12。截至2023年12月31日,每位董事或前任董事持有以下尚未行使的股票期權:阿爾伯斯先生,1,250;布斯博士,1,250;丹尼爾博士,1,250;基塞拉克先生,6,500;勞頓女士,14,426;麥克喬治女士,12,298;孟女士,6,500;莫爾德先生,6,500;Ronneberg女士,1 250;Scadden博士,1 250;Soteropoulos女士,35 292;Vasconcelles博士,2 500;Violin博士,6 500。

(3)

Kiselak先生須將他 因在我們董事會任職而收到的任何現金對價或類似付款轉讓、轉讓和質押給Fairmount Funds Management LLC。Kiselak先生還必須在選擇行使任何股票期權的情況下,將收到的股份轉讓、轉讓和質押給Fairmount Funds Management LLC。

(4)

孟女士須將她 因在我們董事會任職而收到的任何現金對價或類似款項轉讓、轉讓和質押給Avidity Partners。在孟女士選擇行使任何購股權的範圍內,亦須將所收到的股份轉讓、轉讓及質押予Avidity Partners。

(5)

Ronneberg女士需要將她因在我們的董事會任職而收到的任何現金對價或類似付款轉移、轉讓和質押給Be The Match組織。在Ronneberg女士選擇行使任何股票期權的範圍內,她還必須將收到的股份轉讓、轉讓和質押給Be The Match組織。

根據合併前公司的董事薪酬計劃, 公司向每位非僱員董事支付了35,000美元的年度現金聘金,並向董事會主席支付了30,000美元的年度聘金。’在審計委員會任職時,董事會每年額外獲得7,500美元的現金留用費(或主席15,000美元)。在薪酬委員會或研發委員會任職,董事每年額外獲得5,000美元(或主席10,000美元)的聘用費。對於在提名和公司治理委員會任職的 ,董事每年額外獲得4,000美元(或主席8,000美元)的聘用費。這些費用按季度分期支付, 根據董事在該日曆季度的實際服務天數按比例計算。公司還向非僱員董事報銷了合理的 差旅費, 自掏腰包出席董事會及其委員會會議所產生的費用。

合併完成後,公司的董事薪酬計劃進行了修訂,以提供一個總薪酬方案, 使公司能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事,並使董事的利益與股東的利益保持一致。’’修訂後的方案規定如下:

•

公司董事會成員每年支付40,000美元現金(或公司董事會主席支付70,000美元 );’’

•

在審計委員會任職每年額外預留現金7 500美元(或擔任審計委員會主席15 000美元);

•

在薪酬委員會任職時,每年額外支付5,000美元現金(或擔任薪酬委員會主席10,000美元);

•

在科學和技術委員會服務時每年額外支付5,000美元現金(或擔任科學和技術委員會主席10,000美元);

•

在提名和公司治理委員會任職的額外年度現金聘用費為4,000美元(或擔任提名和公司治理委員會主席的8,000美元);

•

每年授予6,500份股票期權,從合併開始,下一年度 股權授予將與公司2024年年度股東大會相關,在每種情況下,在下一年度股東大會或授予日期的第一個 週年(以較早者為準)一年懸崖歸屬;以及’

132


目錄表
•

與董事被任命為 公司董事會有關的13,000份股票期權的首次股權授予,但須在授予日期的第三週年之內歸屬。’’

根據修訂後的 計劃,緊接合並後的董事會各成員於2023年9月11日收到6,500份股票期權的授予,這些期權於公司2024年股東周年大會和 2024年9月11日兩者中較早者歸屬。’

133


目錄表

某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2024年2月1日,我們已知或 公開文件中可確定的有關我們普通股實益所有權的信息:

•

我們每一位董事;

•

我們的每一位被任命的執行官員;

•

作為一個整體,我們所有的董事和行政人員;以及

•

我們所知的每個人或關聯人羣體,他們實益擁有我們普通股的5%以上 。

受益所有權根據SEC的規則確定,因此代表了對我們證券的投票權或 投資權。根據這些規則,實益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權 在2024年2月1日起60天內獲得的任何股份。個人有權在2024年2月1日起的60天內收購的我們的普通股股份被視為已發行的,並由個人實益擁有,用於計算該個人的所有權百分比,但它們不被視為已發行的,用於計算任何其他人的所有權百分比。據我們所知,並受適用的社區財產規則的約束, 除下文另有説明外,表中所列的個人和實體對實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一投資權。

下表中所示的實益所有權百分比是基於截至2024年2月1日,我們共有29,318,196股已發行普通股。

除非另有説明,每個實益擁有人的地址是由Dianthus Therapeutics,Inc. c. c/o,紐約時代廣場7號,43樓,郵編:10036。

實益擁有人姓名或名稱

股份數量
有益的
擁有
百分比
未償還股份
實益擁有

隸屬於5AM Ventures的實體(1)

1,682,584 5.70 %

隸屬於Avidity的實體(2)

2,952,343 9.99 %

FMR有限責任公司(3)

4,193,660 14.30 %

與Fairmount有關聯的實體(4)

2,947,317 9.99 %

BCLS Fund III Investments,L.P.(5)

2,992,020 9.99 %

RA Capital Healthcare Fund,L.P.(6)

2,995,023 9.99 %

與VenRock有關聯的實體(7)

2,594,373 8.85 %

獲任命的行政人員及董事:

馬裏諾·加西亞(8)

313,913 1.06 %

Simrat Randhawa(9)

57,488 *

瑞安·薩維茨(10)

62,083 *

小萊昂·O·穆爾德(11)

1,436,745 4.90 %

寶拉·索特羅普洛斯(12)

13,798 *

託馬斯·基塞拉克(4)

2,947,317 9.99 %

喬納森·維奧林

—  *

雷霥

—  *

艾莉森F.勞頓(13)

7,926 *

安妮·麥克喬治(14)

5,798 *

全體執行幹事和董事(12人)(15)

4,902,927 16.33 %

*

不到1%。

134


目錄表
(1)

包括(I)430,776股我們的普通股和52,580股我們的普通股,可於 行使由5am Opportunities II,L.P.(上午5am Opportunities)持有的2023份預籌資認股權證時發行(及(Ii)1,041,488股本公司普通股及157,740股本公司普通股於 行使由5am Ventures VII,L.P.持有的2023年預籌資認股權證時可發行)(15,740股普通股及15,740股普通股)。5am Partners VII,LLC (風險投資公司)是5am Ventures VII的唯一普通合夥人,並可能被視為對5am Ventures VII持有的股份擁有獨家投資和投票權。5am Opportunities II(GP),LLC(JaM Opportunities GP)是5am Opportunities的唯一普通合夥人,並可能被視為對5am Opportunities持有的股份擁有唯一投資和投票權。Andrew Schwab和Kush Parmar分別是Ventures GP和Opportunities GP的管理成員,並可能被視為分享對上午5點Ventures VII和5am Opportunities持有的股份的投票權和處置權。Ventures GP、Opportunities GP、Kush Parmar和Andrew Schwab均放棄對該等股份的實益所有權,但其各自的金錢權益除外。根據2023年預資認股權證的條款,每名出售股東不得行使任何2023年預資認股權證的任何部分,於行使該等權力後,將導致其(連同其聯屬公司)擁有緊接行使該等權力後已發行普通股股份數目的9.9999以上,因為該等百分比擁有權是根據2023年預資認股權證的條款釐定的。然而,每名上午5時出售股份的股東均可將該百分比增加或減少至不超過9.9999%的任何其他百分比,但(I)該百分比的任何增加須於該通知送交吾等後61天才生效,及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於每一份特定的2023年預資金權證的持有人,而不適用於任何其他2023年預資金權證的持有人。上述人士的地址均為C/o{br>5am Ventures,地址:加利福尼亞州舊金山,第二街501號,350室,郵編:94107。

(2)

包括(I)1,573,625股本公司普通股及138,149股本公司普通股,可於 行使Avidity Private Master Fund I LP(APMF)持有的2024份預資認股權證時發行,(Ii)1,082,525股本公司普通股及96,640股本公司普通股於行使Avidity Master Fund LP(JAMF)持有的2024份預籌資權證後可發行,及(Iii)Avidity Capital Fund II LP持有的61,404股普通股(ACF,連同APMF及AMF,即Avidity基金)。每隻Avidity基金的普通合夥人為Avidity Capital Partners Fund(GP)LP,其普通合夥人為Avidity Capital Partners(GP)LLC。Avidity Partners Management LP是Avidity各基金的投資管理人。Avidity Partners Management(GP)LLC是Avidity Partners Management LP的普通合夥人。David·維茨克和邁克爾·格雷戈裏是Avidity Capital Partners(GP)LLC和Avidity Partners Management(GP)LLC的管理成員。維茨克和格雷戈裏可能被認為對兩隻Avidity基金持有的股份擁有共同的投票權和投資權。Witzke先生及Gregory先生概不擁有該等股份的實益擁有權,但在其各自的金錢權益範圍內除外。根據2024年預資金權證的條款,APMF及AMF各自不得行使任何2024年預資金權證的任何部分,而於行使該等權力後,將導致其(連同其聯屬公司)擁有緊接行使該等權力後已發行普通股數目的9.99%以上,因為該等百分比擁有權是根據2024年預資資權證的條款釐定的。然而,APMF和AMF均可將該百分比 增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比,但條件是(I)該百分比的任何增加將在該通知送達吾等後61天內生效,及(Ii)任何該等增加或減少只適用於每一份特定的2024年預資金權證的 持有人,而不適用於2024年預資金權證的任何其他持有人。上述人士的主要營業地址均為2828N.Harwood Street,Suite1220,Dallas,TX 75201。

(3)

上表所列我們普通股的股份由FMR LLC的直接或間接子公司管理的基金和賬户持有。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員,也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員,包括阿比蓋爾·P·約翰遜,直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者,佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議,根據該協議,所有B系列股東共同投票

135


目錄表
股票將根據B系列有投票權的普通股的多數票進行投票。因此,根據1940年《投資公司法》,通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議,Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號,郵編:02210。
(4)

包括(i)Fairmount SPV III,LLC(Fairmount SPV III,LLC)持有的62,146股普通股股份、 (ii)Fairmount Healthcare Fund L.P.(Fairmount HF)持有的58,857股普通股股份及(iii)Fairmount Healthcare Fund II L.P.(Fairmount HF II,LLC,連同Fairmount SPV及Fairmount HF)持有的2024年預出資認股權證獲行使時可予發行的2,641,834股普通股股份及184,480股普通股股份。“”“”“”“”Fairmount Funds Management LLC (Fairmount Funds Management LLC)是Fairmount SPV的A類成員。“”Fairmount對Fairmount基金持有的股份擁有投票權和處置權。Fairmount是Fairmount HF和Fairmount HF II的投資經理,也是Fairmount SPV的A級 成員。Fairmount的普通合夥人是Fairmount Funds Management GP LLC(Fairmount GP LLC),其中Peter Harwin和Tomas Kiselak為管理成員。“”Fairmount、Fairmount GP、Harwin先生和Kiselak先生放棄對任何報告證券的實益所有權,除非他們在其中的金錢利益。根據2024年預先出資認股權證的條款,Fairmount HF II不得行使任何2024年預先出資認股權證的任何部分,該等行使生效後,將導致(連同其關聯公司)擁有超過9.99%的已發行普通股數量的9.99%的股份,由於該擁有權百分比乃根據二零二四年預集資認股權證之條款釐定。然而,Fairmount HF II可以 增加或減少該百分比至任何其他百分比不超過19.99%,條件是(i)該百分比的任何增加將在該通知送達我們後61天內生效,(ii)任何該等增加或 將僅適用於每個特定的2024年前的持有人,已注資認股權證,而非任何其他二零二四年預注資認股權證持有人。上述各實體或個人的主要營業地址 為200 Barr Harbor Drive,Suite 400,West Conshoelken,Pennsylvania 19428。

(5)

包括2,360,059股普通股和 行使BCLS Fund III Investments,LP(BCLS Fund III Investments)持有的2024年預融資權證時可發行的631,961股普通股,這反映了BCLS實益所有權阻止器(定義見下文)。“”貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(Bain Capital Life Sciences Investors,LLC)是貝恩資本生命科學III普通合夥人有限責任公司的管理人,後者是貝恩資本生命科學基金III,L.P.的普通合夥人,“”是BCLS Fund III Investments GP,LLC的管理成員,後者是BCLS Fund III Investments的普通合夥人。因此,BCLS可被視為就BCLS Fund III Investments所持證券享有投票權及出售權。根據2024年預供資權證的條款,BCLS Fund III Investments不得行使任何2024年預供資權證的任何部分,而該等行使生效後,將導致(連同其關聯公司)擁有超過9.99%的已發行普通股股份數量後立即生效,由於該百分比擁有權乃根據2024年預出資認股權證(BCLS實益擁有權阻止器)的條款釐定。“”然而,BCLS Fund III Investments可增加或減少該百分比至不超過19.99%的任何其他百分比,但 (i)該百分比的任何增加不得在該通知送達我們後61天內生效,(ii)任何該等增加或減少將僅適用於每個特定2024年前的持有人,已注資認股權證,而非任何其他二零二四年預注資認股權證持有人。BCLS Fund III Investments的主要營業地址為Bain Capital Life Sciences,LP,200 Clarendon Street,Boston,MA 02116。

(6)

包括2,333,000股普通股和在行使RA Capital Healthcare Fund,L.P.(RACHF)持有的2024年預融資權證時可發行的662,023股普通股。“”RA Capital Management,L.P.是RACHF的投資經理。RA Capital Management, L.P.的普通合夥人是RA Capital Management GP,LLC,其中Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah是管理成員RA資本管理公司,L.P. RA Capital Management GP,LLC、Kolchinsky先生和Shah先生可被視為對RACHF持有的證券擁有投票權 和投資權。RA Capital Management,L.P. RA Capital Management GP,LLC、Kolchinsky先生和Shah先生放棄對此類證券的實益所有權,但任何金錢利益的 除外

136


目錄表
其中。根據2024年預籌資金認股權證的條款,RACHF不得行使任何2024年預籌資金認股權證的任何部分,該等行使生效後將導致(連同其關聯公司)擁有超過9.99%的已發行普通股股份數量在 生效後,由於該擁有權百分比乃根據二零二四年預集資認股權證之條款釐定。但是,RACHF可以增加或減少該百分比至不超過19.99%的任何其他百分比,前提是(i)該百分比的任何增加不得在該通知送達我們後61天內生效,且(ii)任何該等增加或減少將僅適用於每個 特定2024年預籌認股權證的持有人,而不適用於2024年預籌認股權證的任何其他持有人,資助權證。上述人士及實體的主要營業地址為200 Berkeley Street,18th Floor,Boston,MA 02116。
(7)

包括(i)Venrock Healthcare Capital Partners EG,L.P.持有的2,223,830股普通股股份。 (“(ii)Venrock Healthcare Capital Partners III,L.P.(VHCP III LLC)持有的336,870股普通股股份,以及(iii)VHCP Co—Investment Holdings III,LLC(VCHP Co—III LLC)持有的33,673股普通股股份,與VHCP EG和VHCP III一起,共同持有的VHCP基金。”“”“”“”VHCP Management EG,LLC(VHCP Management EG,LLC)是VHCP EG的唯一普通合夥人。“”VHCP Management III,LLC(VHCP III LLC)是VHCP III的唯一普通合夥人,也是VHCP Co—III的唯一管理人。“”Bong Koh博士和Nimish Shah 是VHCPM III和VHCPM EG的投票成員。上述各人士的主要營業地址為7 Bryant Park,23th Floor,New York,New York 10018。

(8)

包括購買313,913股普通股的期權,可在 2024年2月1日起60天內行使。

(9)

包括(i)4,000股普通股和(ii)購買53,488股普通股的期權,可在2024年2月1日起60天內行使。

(10)

包括購買62,083股普通股的期權,可在 2024年2月1日起60天內行使。

(11)

由Tellus BioVentures持有的1,436,745股普通股組成。萊昂·奧小穆德可被視為 對特力士生物風險投資所持股份擁有唯一投票權和處置權。Moulder先生放棄對該等股份的實益擁有權,但其在其中的金錢利益除外。Tellus BioVentures和Moulder先生的主要營業地址為10520 Trevi Isle Way,Miromar Lakes,FL 33913。

(12)

包括購買13,798股普通股的期權,可在 2024年2月1日起60天內行使。

(13)

包括購買7,926股普通股的期權,可在 2024年2月1日起60天內行使。

(14)

包括購買5,798股普通股的期權,可在 2024年2月1日起60天內行使。

(15)

包括:(i)4,203,582股普通股,(ii)184,480股普通股, 行使預籌認股權證時可發行,以及(ii)購買514,865股普通股的期權,這些期權可在2024年2月1日起60天內行使。

137


目錄表

某些關係和關聯方交易

洋紅色交易

協作和諮詢 服務

於截至2021年及2022年12月31日止年度,Magenta向Be the Match BioTherapies Collection Services,LLC(f/k/a Be the Match BioTherapies,LLC)(MANDBTB)及其附屬公司(包括National Marrow Donor Program)支付諮詢及相關服務費用,金額分別為495,049美元及497,858美元。“”“”Magenta 與NMDP(作為BTMB利益的繼承者)簽訂了合作協議,該協議於2022年12月到期,並於2018年和2020年與附屬組織國際血液和骨髓移植研究中心(Center for International Blood and Mrow Transplant Research)簽訂了研究協議, 已完成工作。此外,2020年6月,Magenta與NMDP/Be The Match簽署了一項臨牀合作協議,以評估MGTA—145在一天內動員和收集供體造血幹細胞的潛在效用,然後將其用於患者的同種異體移植。根據本協議條款,Magenta有義務為NMDP/Be The Match臨牀試驗費用的50%提供資金,並 提供將包括在研發費用中的試驗藥物。臨牀合作已於二零二三年第一季度終止。Amy Lynn Ronneberg曾是BTMB的總裁,她是NMDP的首席執行官,也是Magenta Cors董事會的成員。’這些費用是根據上述協議支付給BTMB及其附屬公司的,金額是Magenta和BTMB事先商定的。這些費用都沒有 直接支付給Ronneberg女士。於二零二一及二零二二財政年度,支付予BTMB的費用不超過BTMB(或NMDP)綜合總收入的5%。

免疫原

Michael Vasconcelles博士於2022年8月15日加入Magenta公司董事會,並於2022年12月29日加入ImmunoGen擔任研發和醫學事務執行副總裁。’截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,Magenta根據許可協議分別向ImmunoGen支付約160萬美元及450萬美元。這些費用都沒有直接支付給Vasconcelles博士。於二零二二年及二零二一年財政年度,支付予ImmunoGen的費用不 超過ImmunoGen綜合總收入的5%。

賠償協議

Magenta此前達成協議,以賠償其董事和執行官。除其他事項外,這些協議要求 Magenta賠償這些人在任何訴訟或程序(包括Magenta或Magenta有權採取的任何行動)中合理產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額, 在特拉華州法律允許的最大範圍內,由於該人代表Magenta或該人作為Magenta董事會成員的身份而進行的任何服務。’’’’

138


目錄表

Dianthus和前Dianthus交易

私募配售證券

A系列優先股融資

2022年4月,Former Dianthus完成優先股融資,並以每股4.3465美元的收購價發行和出售合共23,007,017股A系列優先股,總所得款項約為 1億美元。下表概述相關人士購買前康乃馨A系列優先股:’

參與者

的股份A系列擇優庫存 現金總額購買價格($)

隸屬於5AM Ventures的實體

5,751,753 $ 24,999,994

隸屬於Avidity的實體

4,601,403 $ 19,999,998

與Fairmount有關聯的實體

3,451,051 $ 14,999,993

與FMR LLC有關聯的實體

5,602,210 $ 24,350,006

與VenRock有關聯的實體

1,610,490 $ 6,999,995

Tellus BioVentures,LLC

264,583 $ 1,150,010

Christopher J. Moulder和Meghan M. 穆德(1)

57,517 $ 249,998

勞倫·E.巴特利特(2)

57,517 $ 249,998

(1)

Christopher J. Moulder和Meghan M. Moulder是Leon O的直系親屬。小穆德前康乃馨的董事兼主席。

(2)

勞倫·E. Bartlett是Leon O的直系親屬。小穆德前康乃馨的董事和主席。

該等資料並無調整以反映反向股份拆股之影響。

前康乃馨收盤前融資

於2023年5月2日,就執行合併協議而言,Former Danthus與 若干投資者訂立認購協議,以完成運營公司的收市前融資。根據認購協議,緊接合並生效時間前,ForterDianthus發行及出售,而投資者 購買(i)2,873,988股ForterDianthus普通股股份及(ii)210,320份可行使為210,320股ForterDianthus普通股股份的預撥資金認股權證,以每股約23.34美元或每份認股權證23.34美元的收購價,總收購價約為7200萬美元。六名投資者或其關聯公司為5%以上的Foreign Dianthus Capital股份的實益持有人,下表 列出了在運營公司收盤前融資結束時這些持有人購買的Foreign Dianthus普通股股份的數量。’

參與者

的股份

石榴花

普普通通

庫存

預付資金

認股權證

石竹屬植物

總計

購買

價格

($)

上午5點Ventures VII,L.P.

218,056 210,320 $ 10,000,000

隸屬於Avidity的實體

214,188 —  $ 5,000,000

與Fairmount有關聯的實體

670,910 —  $ 15,661,667

與FMR LLC有關聯的實體

996,616 —  $ 23,265,000

與VenRock有關聯的實體

242,532 —  $ 5,661,667

Tellus BioVentures,LLC

39,054 —  $ 911,673

139


目錄表

2024私募

2024年1月24日,石竹完成2024年定向增發。根據證券購買協議,Dianos發行及出售, 及投資者購買(I)14,500,500股普通股及(Ii)4,666,332股2024年預資金權證,可行使4,666,332股普通股,購買價為每股12.00美元或每股2024年預資金權證11.999美元, 代表普通股每股收購價減去每股2024年預資金權證每股行使價,總購買價約為2.3億美元。其中六名投資者或其聯屬公司於交易完成後成為或成為持有超過5%普通股的實益持有人,下表載列該等持有人於2024年私募完成時購買的普通股或2024年預籌資權證的股份數目。

參與者

的股份
普普通通
庫存
2024年預籌資金
認股權證
總計購買價格($)

隸屬於Avidity的實體

1,500,000 1,833,333 $ 39,998,163

BCLS Fund III Investments,LP

2,333,000 1,000,333 $ 39,998,996

費爾蒙特醫療保健基金II LP

834,334 832,333 $ 19,999,172

與FMR LLC有關聯的實體

1,958,333 —  $ 23,499,996

RA Capital Healthcare Fund,L.P.

2,333,000 1,000,333 $ 39,998,996

Tellus BioVentures,LLC

166,667 —  $ 2,000,004

與VenRock有關聯的實體

1,666,667 —  $ 20,000,004

與前Dianthus股東的其他協議

關於Former Dianthus A系列優先股融資,Former Dianthus與 Former Dianthus優先股的某些持有人和Former Dianthus普通股的某些持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利、投票權和優先購買權以及包含登記權、信息權、投票權和優先購買權的共同銷售協議。’’該等股東協議於合併完成後終止或不再生效。

前Dianthus董事薪酬

Soteropoulos女士在2022財年期間獲得了202,396美元的服務報酬,其中包括22,500美元的現金和179,896美元的期權獎勵。

許可協議

於2020年9月,我們與Zenas BioPharma訂立了一份期權協議,據此,我們同意授予Zenas BioPharma一項獨家期權,以獲得特定專利和專門知識下的獨家許可,該專利和專門知識涉及針對特定補體蛋白的單克隆抗體 拮抗劑研究的研究計劃中產生的抗體序列。“”作為期權授予的對價,我們獲得了Zenas BioPharma普通股,相當於其在A輪融資之前發行的1%。2022年6月10日, 就Zenas BioPharma行使選擇權而言,我們與Zenas BioPharma訂立了許可協議(即Zenas許可協議,以及Zenas期權,即Zenas Zenas協議),根據該協議, 我們授予Zenas BioPharma一項獨家、可再許可的許可,以研究、開發、生產和商業化針對某些特定補體蛋白的單克隆抗體拮抗劑。’“”“”澤納斯協議乃按單一商業目標磋商,並就會計目的而言被視為合併合約。截至2022年及2021年12月31日止年度,我們確認與澤納斯協議相關的關聯方許可證收入分別為640萬美元及150萬美元。截至2022年12月31日,我們記錄了關聯方應收款470萬美元,未開具賬單的關聯方應收款 90萬美元,當前遞延相關

140


目錄表

我們的資產負債表上的交易方收入為10萬美元,非流動遞延關聯方收入為80萬美元。截至2023年9月30日止三個月及九個月,我們確認與澤納斯協議相關的關聯方許可證收入分別為90萬美元及240萬美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月,我們確認與澤納斯協議相關的關聯方許可證收入 分別為120萬美元及520萬美元。截至2023年9月30日,我們在資產負債表上記錄了關聯方應收款20萬美元,未開具賬單的關聯方應收款50萬美元, 當前遞延關聯方收入10萬美元,非當前遞延關聯方收入70萬美元。

澤納斯協議可被視為關聯方交易,因為(i)Fairmount實益擁有我們5%以上的普通股,在董事會中擁有一個席位,也是澤納斯生物製藥5%或以上的股東,在澤納斯生物製藥董事會中擁有一個席位,以及(ii)Tellus BioVentures實益擁有我們5%以上的普通股,’ 在董事會中擁有一個席位,也是Zenas BioPharma 5%或以上的股東,並在Zenas BioPharma董事會中擁有一個席位。’Moulder先生可被視為實益擁有Tellus BioVentures持有的股份。先生 Moulder還擔任Zenas BioPharma的首席執行官和董事會主席。澤納斯協議乃按公平原則磋商,且為按 條款進行之市價交易,本公司認為該等條款不低於與不相關第三方達成之條款。’

本票

於2023年3月13日,Fairmount Healthcare Fund LP及Fairmount Healthcare Fund II LP向Former Dianthus發行本金總額為376,770美元的承兑票據,年利率為4. 5%。於2023年3月15日,Former Dianthus向Fairmount Healthcare Fund LP及Fairmount Healthcare Fund II LP償還本金及利息376,862美元,以履行其在承兑票據項下的義務。

註冊權協議

2023註冊權協議

2023年9月11日,公司與前Dianthus及其出售股東簽訂了2023年登記權協議,根據該協議,除其他事項外,公司同意為這些出售股東不時持有的某些普通股股份的登記和 轉售,包括為換取 收盤前融資中出售的Former Dianthus普通股股份而發行的普通股股份,以及在轉換 之前的2023年預融資權證時發行的普通股股份,在收盤前的融資中出售的前康乃馨權證。請參閲標題為““股本登記權説明 協議—s” 有關二零二三年註冊權協議的進一步資料,請參閲本招股章程其他地方。

2024註冊 權利協議

2024年1月22日,本公司與出售股東簽署了2024年登記權協議 ,據此,除其他事項外,本公司同意為這些出售股東不時持有的某些普通股股份的登記和轉售提供規定,包括行使2024年預籌資金認股權證時可發行的普通股股份。請參閲標題為““股本登記權協議説明—” 有關2024年註冊 權利協議的更多信息,請參閲本招股説明書其他地方的詳細信息。

141


目錄表

Dianthus賠償協議

在合併結束之前,Forest Danthus與其每一位董事簽訂了賠償協議,併購買了 董事和高級管理人員的責任保險。’’賠償協議要求Former Dianthus在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償其董事。

合併結束後,我們立即簽署了協議,並計劃在未來簽署協議,以賠償我們的 董事和執行官。除其他事項外,這些協議要求我們賠償這些人在 任何訴訟或程序中(包括由或以我們的權利採取的任何行動)合理產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額,原因是該人代表我們或該人在特拉華州 法律允許的最大範圍內違反董事會成員的身份。’’

審查、批准或批准與關聯方的交易

合併結束後,董事會立即通過了關於審核委員會對關聯人交易的審查和批准或 批准的書面政策。僅就我們的政策而言,關聯人交易是指我們或我們的任何子公司與任何關聯人之間的交易、安排或關係,或任何一系列類似交易、安排或關係 ,自本公司上一個完成的財政年度開始以來所涉及的總金額超過或預計超過100,000美元,且該關聯人已經或將 擁有直接或間接權益。’關聯人定義為包括任何執行人員、董事或董事被提名人或5%以上普通股的實益擁有人以及上述任何人員的任何直系親屬 。在決定批准或批准任何此類交易時,我們的審核委員會應考慮(除其認為適當的其他因素外)交易的條款是否不低於在相同或類似情況下一般向非關聯第三方提供的條款 ,以及相關人士在交易中的利益程度。涉及作為僱員或董事向我們提供的服務的報酬的交易(除其他有限的例外情況外)根據政策條款被視為已獲得審核委員會的長期預先批准,但可根據事實和情況酌情進行特別審查。任何董事 如與被審查交易有關,則不得參與審議(向審核委員會提供有關交易的信息除外)或就批准交易進行表決。

142


目錄表

出售股東

有關本登記聲明中登記轉售的普通股股票發行的其他信息, 請參見“康乃馨與運營公司的業務合併?和?定向增發普通股和預籌資權證上面的?我們正在登記普通股 ,以便允許出售股東不時提供股份轉售。

下表列出了每個出售股東對普通股的實益所有權的出售 股東和其他信息。第二列列出了截至2024年2月1日,每個出售股東實益擁有的普通股數量, 基於其對普通股的所有權。

第三欄列出了本招股説明書由出售股東發行的普通股 。

第四列反映了每個出售股東實益擁有的普通股的數量和百分比,假設出售股東根據本招股説明書出售了所有股份。

本次發行中,出售股份的股東可以全部出售、部分出售或全部不出售。請參見?計劃 分佈

銷售名稱

股東

普通股
有益的
以前擁有的
供奉
普通股
那可能是
提供
根據
招股説明書
普通股
有益的之後擁有供奉(1)
百分比
(%)

隸屬於Avidity的實體(2)

2,952,343 3,333,333 (3) 1,217,554 4.15

Bangle & Co fbo Fidelity Advisor Series VII:Fidelity Advisor生物技術基金(4)

500,662 302,966 197,696 *

Mag & Co fbo Fidelity Capital Trust:Fidelity股票基金(4)

314,218 222,097 92,121 *

Mag & Co fbo富達成長公司混合池(4)

1,070,359 751,744 318,615 1.09

Mag&Co FBO Fidelity Mt.弗農街信託:富達系列成長型公司基金(4)

217,584 152,986 64,598 *

Mag & Co fbo Fidelity Securities Fund:Fidelity系列小型股機會基金(4)

689,854 449,528 240,326 *

Mag & Co fbo Fidelity Select Portfolio:生物技術組合(4)

337,793 337,793 —  — 

Powatan & Co.,LLC fbo Fidelity Mt. Vernon Street Trust:富達增長公司K6基金(4)

251,530 181,889 69,641 *

Powatan & Co.,LLC fbo Fidelity Mt. Vernon Street Trust:富達成長公司基金(4)

811,660 555,946 255,714 *

Fairmount Funds Management LLC附屬實體(5)

2,947,317 1,666,667 (6) 1,928,503 6.58

BCLS Fund III Investments,L.P.(7)

2,992,020 3,333,333 27,059 *

RA Capital Healthcare Fund,L.P.(8)

2,995,023 3,333,333 —  — 

隸屬於5AM Ventures的實體(9)

1,682,584 428,376 1,254,208 4.28

Tellus BioVentures,LLC(10)

1,436,745 166,667 (11) 1,270,078 4.33

與VenRock Healthcare Capital Partners有關聯的實體(12)

2,594,373 1,909,199 685,174 2.34

與Catalio有關聯的實體(13)

805,749 761,709 44,040 *

143


目錄表

銷售名稱

股東

普通股
有益的
以前擁有的
供奉
普通股
那可能是
提供
根據
招股説明書
普通股
有益的之後擁有供奉(1)
百分比
(%)

隸屬於Wedbush Securities Inc.(14)

164,592 64,256 100,336 *

與RTW Investments,LP關聯的實體(15)

666,667 666,667 —  — 

隸屬於Great Point Partners, LLC的實體(16)

625,000 625,000 —  — 

隸屬Octagon Capital Advisors的實體 LP(17)

1,240,667 583,333 657,334 2.24

雅努斯·亨德森生物科技創新大師基金有限公司(18)

375,000 375,000 —  — 

隸屬於Vestal Point Capital, LP的實體(19)

468,233 333,333 134,900 *

Logos Locations Fund IV LP(20)

333,333 333,333 —  — 

Woodline Master Fund LP(21)

208,333 208,333 —  — 

Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.(22)

166,667 166,667 —  — 

StemPoint Capital Master Fund LP(23)

83,500 83,500 —  — 

*

不到1%。

(1)

假設本招股説明書涵蓋的所有出售股東的普通股股份均已出售,且 出售股東在本次發行完成前未獲得任何額外的普通股股份。然而,由於每個出售股東可以出售其全部、部分或不出售其普通股,因此 對於任何出售股東根據本招股説明書最終出售或出售的普通股股份數量,無法給出明確的估計。

(2)

Shares listed under “Common Stock Beneficially Owned Before Offering” consist (i) 1,573,625 shares of Common Stock and 138,149 shares of Common Stock issuable upon the exercise of 2024 Pre-Funded Warrants held by Avidity Private Master Fund I LP (“APMF”), (ii) 1,082,525 shares of Common Stock and 96,640 shares of Common Stock issuable upon the exercise of 2024 Pre-Funded Warrants held by Avidity Master Fund LP (“AMF”) and (iii) 61,404 shares of Common Stock held by Avidity Capital Fund II LP (“ACF,” and, together with APMF and AMF, the “Avidity Funds”). The general partner of each of the Avidity Funds is Avidity Capital Partners Fund (GP) LP, whose general partner is Avidity Capital Partners (GP) LLC. Avidity Partners Management LP is the investment manager of each of the Avidity Funds. Avidity Partners Management (GP) LLC is the general partner of Avidity Partners Management LP. David Witzke and Michael Gregory are the managing members of Avidity Capital Partners (GP) LLC and Avidity Partners Management (GP) LLC. Mr. Witzke and Mr. Gregory may be deemed to have shared voting and investment power over the shares held by each of the Avidity Funds. Each of Mr. Witzke and Mr. Gregory disclaim beneficial ownership of such shares, except to the extent of his respective pecuniary interest therein. Pursuant to the terms of the 2024 Pre-Funded Warrants, each of APMF and AMF may not exercise any portion of any 2024 Pre-Funded Warrant, which, upon giving effect to such exercise, would cause it (together with its affiliates) to own more than 9.99% of the number of shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such exercise, as such percentage ownership is determined in accordance with the terms of the 2024 Pre-Funded Warrants. However, each of APMF and AMF may increase or decrease such percentage to any other percentage not in excess of 19.99%, provided that (i) any increase in such percentage shall not be effective until 61 days after such notice is delivered to us and (ii) any such increase or decrease will apply only to the holder of each specific 2024 Pre-Funded Warrant and not to any other holder of 2024 Pre-Funded Warrants. The principal business address of each of the foregoing persons is 2828 N. Harwood Street, Suite 1220, Dallas, TX 75201.

(3)

包括(i)APMF在2024年私募配售中購買的882,592股普通股和1,078,723股因APMF在2024年私募配售中購買的2024年預配權證而發行的普通股,以及(ii)AMF在2024年私募配售中購買的617,408股普通股和754股,610股普通股行使AMF在2024年私募中購買的2024年預融資權證後可發行。

144


目錄表
(4)

這些基金和賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。Abigail P. Johnson是FMR LLC的 董事、董事長兼首席執行官。Johnson家族成員,包括Abigail P. Johnson,直接或通過信託公司直接擁有FMR LLC B系列有投票權普通股,佔FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已簽署股東無投票權協議,根據該協議,所有B系列有投票權普通股將根據 系列有投票權普通股的多數票進行投票。’因此,根據1940年《投資公司法》,約翰遜家族成員通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議,可以被視為形成 關於FMR LLC的控制集團。’這些基金和賬户的地址是245 Summer Street,Boston,MA 02210。

(5)

在發售前實益擁有的普通股項下上市的股份包括(I)62,146股由Fairmount SPV III,LLC(Fairmount SPV,LLC)持有的普通股,(Ii)由Fairmount Healthcare Fund L.P.(Fairmount HF)持有的58,857股普通股,以及(Iii)2,641,834股普通股和184,480股普通股,可在行使Fairmount Healthcare Fund II L.P.(Fairmount HF II,以及Fairmount SPV和Fairmount HF,Fairmount 基金)持有的2024份預先出資的認股權證時發行。Fairmount Funds Management LLC(Fairmount?)是Fairmount SPV的A類成員。Fairmount對Fairmount Funds持有的股份擁有投票權和處置權。Fairmount是Fairmount HF和Fairmount HF II的投資經理,也是Fairmount SPV的A級成員。Fairmount的普通合夥人是Fairmount Funds Management GP LLC(Fairmount GP),Peter Harwin和Tomas Kiselak是該公司的管理成員。Fairmount、Fairmount GP、Harwin先生和Kiselak先生否認對任何報告的證券擁有實益所有權,但他們在其中的金錢利益除外。根據2024年預資資權證的條款,飛芒特第二期不得行使任何2024年預資資權證的任何部分,該等行使將導致其(連同其聯屬公司)擁有超過9.99%的已發行普通股股份數目,而該等百分比擁有權乃根據2024年預資資權證的條款釐定。然而,Fairmount HF II可將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比,但條件是(I)該百分比的任何增加在該通知送達吾等後61天才生效,及(Ii)任何該等增加或減少只適用於每一份特定的2024年預資金權證的持有人,而不適用於2024年預資金權證的任何其他持有人。上述各實體或個人的主要營業地址為:19428賓夕法尼亞州西康肖霍肯400號Barr Harbor Drive200號。

(6)

包括Fairmount HF II在2024年私募中購買的834,334股普通股,以及Fairmount HF II在2024年私募中購買的2024年預籌資權證行使後可發行的832,333股普通股。

(7)

在發售前實益擁有的普通股項下上市的股份包括2,360,059股普通股和631,961股普通股,這些普通股可通過行使BCLS Fund III Investments,LP(BCLS Fund III Investments)持有的2024年預籌資權證而發行,這反映了BCLS 受益所有權阻止程序(定義如下)。貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(BCLSI)是貝恩資本生命科學III普通合夥人有限責任公司的經理,貝恩資本生命科學III普通合夥人有限責任公司是貝恩資本生命科學基金III投資有限公司的普通合夥人,貝恩資本生命科學投資者有限責任公司是BCLS Fund III Investments GP,LLC的管理成員,BCLS Fund III Investments的普通合夥人。因此,BCLSI可能被視為分享對BCLS Fund III Investments持有的證券的投票權和處置權。根據2024年預資金權證的條款,BCLS Fund III Investments不得行使任何2024年預資金權證的任何部分, 該等行使將導致其(連同其關聯公司)擁有超過9.99%的緊接行使後已發行普通股的股份,因為該百分比所有權是根據2024年預資金權證(BCLS實益所有權阻止協議)的條款確定的。但是,BCLS Fund III Investments可將該百分比增加或減少至任何不超過19.99%的其他百分比,但條件是:(I)該百分比的任何增加將在該通知送達我們後61天內生效,以及(Ii)任何該等增加或減少僅適用於 每項具體規定的持有人

145


目錄表
2024預資金權證,而不是2024預資金權證的任何其他持有人。BCLS Fund III Investments的主要業務地址是C/o Bain Capital Life Science,LP,200Clarendon Street,Boston,MA 02116。
(8)

在發售前實益擁有的普通股項下上市的股票包括2,333,000股普通股和662,023股普通股,這些普通股可通過行使RA Capital Healthcare Fund,L.P.(RACHF)持有的2024份預資金權證而發行。Ra Capital Management,L.P.是RACHF的投資經理。RA Capital Management L.P.的普通合夥人是RA Capital Management GP,LLC,其中Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah是管理成員。RA Capital Management,L.P.、RA Capital Management(br>GP,LLC)、Kolchinsky先生和Mr.Shah均可被視為對RACHF持有的證券擁有投票權和投資權。RA Capital Management,L.P.、RA Capital Management GP,LLC、Kolchinsky先生和Mr.Shah否認對該等證券的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。根據2024年預資金權證的條款,RACHF不得行使任何2024年預資金權證的任何部分, 當行使該等權力時,將導致其(連同其聯屬公司)擁有緊接行使該等權力後已發行普通股數目的9.99%以上,因為該百分比擁有權 根據2024年預資金權證的條款釐定。然而,RACHF可將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比,但條件是(I)該百分比的任何 增加將在該通知送達吾等後61天內生效,以及(Ii)任何該等增加或減少只適用於每一份特定的2024年預資金權證的持有人,而不適用於2024年預資金權證的任何其他持有人。上面列出的個人和實體的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街20018Floor,郵編:02116。

(9)

在發售前實益擁有的普通股項下上市的股份包括(I)430,776股普通股 及52,580股普通股,可於行使5am Opportunities II,L.P.(上午5am Opportunities)持有的2023年預資金權證時發行;及(Ii)1,041,488股普通股及157,740股普通股(5am Ventures VII,連同5am Opportunities,5AM Ventures VII,連同5AM Opportunities,出售股東於行使2023年預資金權證後可發行)。5am Partners VII,LLC是5am Ventures VII的唯一普通合夥人,可能被視為對5am Ventures VII持有的股份擁有獨家投資和投票權。5am Opportunities II (GP),LLC(Jo Ventures GP)是5am Opportunities的唯一普通合夥人,並可能被視為對5am Opportunities持有的股份擁有獨家投資和投票權。Andrew Schwab和Kush Parmar分別是Ventures GP和Opportunities GP的管理成員,可被視為分享對5 am Ventures VII和5 am Opportunities持有的股份的投票權和處置權。Ventures GP、Opportunities GP、Kush Parmar和Andrew Schwab均放棄對該等股份的實益所有權,但其各自持有的金錢權益除外。根據2023年預資金權證的條款,每名出售股東不得 行使任何2023年預資金權證的任何部分,而於行使該等權力後,將導致其(連同其聯屬公司)擁有緊接行使該權力後已發行普通股股份數目的9.9999以上,因為該等百分比擁有權是根據2023年預資金權證的條款釐定的。然而,每個上午5:00出售的股東可將該百分比增加或減少至不超過9.9999%的任何其他百分比,但前提是(I)該百分比的任何增加將在該通知送達吾等後61天內生效,且 (Ii)任何該等增加或減少將僅適用於每一份特定的2023年預資金權證的持有人,而不適用於任何其他2023年預資金權證持有人。 上述人士的主要營業地址為C/o 5AM Ventures,501 Second Street,Suite350,CA 94107。

(10)

在發行前實益擁有的普通股項下列出的股票包括由Tellus BioVentures持有的1,436,745股普通股。小萊昂·O·穆爾德可被視為對Tellus BioVentures持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Mr.Moulder放棄對該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢權益除外。泰勒斯生物風險投資公司和Mr.Moulder的主要業務地址是佛羅裏達州米羅馬湖特雷維島路10520號,郵編:33913。

146


目錄表
(11)

由Tellus BioVentures在2024年定向增發中購買的166,667股普通股組成。

(12)

在發售前實益擁有的普通股項下列出的股份包括:(I)由VenRock Healthcare Capital Partners EG,L.P.(VHCP EG?)持有的普通股2,223,830股 ;(Ii)由VenRock Healthcare Capital Partners,L.P.(VHCP III?)持有的336,870股普通股;及(Iii)VHCP Co-Investment Holdings III,LLC持有的33,673股普通股(?VCHP Co-III?,以及VHCEG和VHCP III,The VenRock Funds?)。VHCP Management EG,LLC (VHCPM EG)是VHCP EG的唯一普通合夥人。VHCP Management III,LLC(VHCPM III)是VHCP III的唯一普通合夥人和VHCP Co-III的唯一管理人。Bong Koh博士和Nimish Shah是VHCPM III和VHCPM EG的投票成員。上述人士的主要營業地址均為紐約布萊恩特公園7號23樓,郵編:10018。

(13)

在發行前實益擁有的普通股項下列出的股份包括:(I)Catalio Nexus Fund III,LP(Catalio Nexus Fund)持有的普通股 635,539股,以及(Ii)Catalio Public Equities Master Fund,LP(Catalio Master Fund,以及與Catalio Nexus Fund一起,Catalio Nexus Fund)持有的170,210股普通股。R·雅各布·沃格爾斯坦擁有投票權和處置Catalio基金持有的證券的權力。此人和這些實體的主要業務地址是紐約西22街5樓512號,郵編:10011。

(14)

在發行前實益擁有的普通股項下列出的股票包括(I)64,256股由韋德布什2023基金(韋德布什2023基金)持有的普通股,以及(Ii)由韋德布什2022基金(韋德布什2022基金)持有的100,336股普通股,該實體不是出售股東,但是韋德布什2023基金的附屬公司。每隻基金的管理成員都是韋德布什證券公司,該公司可能被視為實益擁有韋德布什2022基金和韋德布什2023基金持有的股份。這些實體的主要營業地址為韋德布什中心,郵編:90017,洛杉磯威爾希爾大道1000號。

(15)

在發售前實益擁有的普通股項下列出的股份包括由RTW主基金有限公司和RTW創新主基金有限公司(統稱為RTW基金)合計持有的666,667股普通股。RTW Investments,LP(RTW)作為RTW基金的投資管理人,擁有投票權和指導處置RTW基金所持股份的權力。因此,RTW可被視為RTW基金所持該等股份的實益擁有人。羅德里克·Wong醫學博士作為RTW的管理合夥人,有權指導RTW所持股份的投票和處置。Wong博士放棄對RTW基金所持股份的實益擁有權,但他在其中的金錢權益除外。RTW的主要營業地址是紐約第10大道40號7樓,郵編:10014,而Wong博士和RTW基金的地址是C/o RTW Investments,LP,第10大道40號,New York,Floor,NY 10014。

(16)

在發售前實益擁有的普通股項下列出的股份包括(I)由Biomedical Value Fund,L.P.(BVF)持有的345,000股我們的普通股 ,(Ii)由Biomedical Offshore Value Fund,Ltd.持有的237,500股普通股。和(3)由Chyne Select Master Fund持有的42,500股普通股,由Chyne Select Master Fund ICAV Sales Cheyne Global Equity Fund(C全環基金,與BVF和BOVF一起,GPP實體)持有。Great Point Partners,LLC(GPP LLC?)是BVF和BOVF的投資管理人,也是中國環境基金的副顧問,因此可被視為GPP實體所持股份的實益擁有人。GPP高級董事傑弗裏·R·傑博士和董事董事總經理Ortav Yehudai先生各自對GPP實體持有的股份擁有投票權和投資權,因此可被視為GPP實體持有股份的實益擁有人。 儘管有上述規定,GPP LLC、Jay博士和Yehudai先生否認對GPP實體持有的股份擁有實益所有權,除非他們各自的金錢利益受到限制。GPP實體的主要營業地址是康涅狄格州格林威治梅森街165號,3樓,郵編:06830。

(17)

在發售前實益擁有的普通股項下上市的股份包括(I)由八角形投資總基金有限公司持有的949,000股普通股 及(Ii)由八角形私募機會基金II有限公司持有的291,667股普通股。八角形資本顧問有限公司是八角形投資總基金有限責任公司和八角形私募機會基金II有限責任公司的投資經理。丁佳,博士,八角形資本顧問有限公司創始人、董事總經理兼首席投資官。憑藉以下優勢

147


目錄表
在這種關係下,賈博士和八角形資本顧問有限責任公司可能被視為對八角形投資總基金有限責任公司和八角形私人機會基金二期有限責任公司持有的股份擁有投票權和投資權。賈博士及八角形資本顧問有限公司各自放棄對八角形投資總基金有限公司及八角形私募機會基金II有限公司所持股份的實益擁有權,但如有金錢上的利益,則不在此限。賈博士、八角形資本顧問有限公司、八角形投資總基金有限責任公司及八角形私募機會基金II有限責任公司的主要業務地址分別為麥迪遜大道654號,21號STFloor,New York,NY 10065。
(18)

在發售前實益擁有的普通股項下上市的股票包括由Janus Henderson Biotech Innovation Master Fund Limited(該基金)持有的375,000股普通股。該基金擁有的該等股份可被視為由Janus Henderson Investors US LLC(Janusäus)實益擁有,該公司是根據1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問,擔任上述基金的投資顧問,並有能力在基金受託人(或類似實體)董事會的監督下,就股份的投票和處置作出決定。根據其管理合同的條款,JANUS全面負責指導基金按照S基金的投資目標、政策和限制進行投資。基金有一名或多名投資組合經理,由Janus任命,並按Janus的意願提供服務,Janus負責就股份的處置作出決定。賈納斯的地址是科羅拉多州丹佛市底特律街151號,郵編:80206。該基金的投資組合經理為安德魯·阿克爾、Daniel·S·萊昂斯和奧古斯丁·莫赫達斯。

(19)

在發售前實益擁有的普通股項下列出的股份包括(I)由Vestal Point Master Fund,LP持有的201,829股 ,以及(Ii)由Vestal Point Capital,LP單獨管理的賬户持有的266,404股。Vestal Point Master Fund的唯一普通合夥人是Vestal Point Partners GP,LLC。Vestal Point Partners GP,LLC的管理成員是Ryan Wilder。Vestal Point Capital,LP的唯一普通合夥人是Vestal Point Capital,LLC。維斯塔爾點資本有限責任公司的管理成員是懷爾德先生。因此,Wilder先生可能被視為對Vestal Point Master Fund,LP持有的證券和由Vestal Point Capital,LP單獨管理的賬户擁有投票權和投資權力。懷爾德先生否認該等證券的實益所有權,但他在該等證券中的金錢利益除外。這些實體和懷爾德先生的地址是C/o Vestal Point Capital,LP,632Broadway,Suit602,New York,NY 10012。

(20)

在發售前實益擁有的普通股項下列出的股票包括333,333股普通股, 由LOGOS Opportunities Fund IV LP(LOGOS Opportunities)持有。Logos Opportunities IV GP LLC(Logos Opportunities GP?)是Logos Opportunities的普通合夥人。Arsani William和Graham Walmsley是Logos Opportunities GP的成員。威廉先生及Walmsley先生各自放棄對該等股份的實益擁有權,除非他們各自擁有該等股份的金錢權益(如有)。Logos Opportunities的主要地址是加利福尼亞州舊金山C3-350Suite C棟萊特曼大道1號,郵編:94129。

(21)

發行前實益擁有的普通股下列出的股票包括208,333股由Woodline Master Fund LP(Woodline Fund?)持有的普通股。Woodline Partners LP擔任Woodline Fund的投資管理人,可能被視為股份的實益擁有人。Woodline Partners LP否認對這些股票的任何 實益所有權。該基金和賬户的主要業務地址是4安巴卡迪羅中心,郵編:34590,郵編:94111。

(22)

在發行前受益擁有的普通股項下列出的股票包括Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.(Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.)持有的 普通股。“”“”範宇先生是ABG管理有限公司的唯一股東,Ally Bridge Group(NY)LLC的唯一成員,負責管理MedAlpha的投資。因此, 上述各實體和範宇先生可被視為分享MedAlpha所持股份的實益所有權。他們中的每一個人都否認任何這種實益所有權。MedAlpha的主要營業地址為Ally Bridge Group(NY)LLC,430 Park Avenue,12th Floor,New York,NY 10022。

(23)

在發行前實益擁有的普通股項下列出的股票包括由StemPoint Capital Master Fund LP(StemPoint Fund LP)持有的 普通股的83,500股。“”“”StemPoint Capital LP(StemPoint LP)擔任StemPoint基金的投資顧問。StemPoint根據投資管理協議對 StemPoint基金持有的股份行使投票權和投資權。“”StemPoint特此放棄StemPoint基金持有的股份的實益所有權。StemPoint基金的主要營業地址為520 Madison Avenue,19th Floor,New York,NY 10022。

148


目錄表

配送計劃

我們正在登記向出售股東發行的轉售股份,以允許 出售股東或其受讓人、質押人、受讓人或其他人出售、轉讓或以其他方式處置這些股份 利益繼承人於本招股章程日期後不時作出。我們不會根據本招股説明書出售 任何轉售股份,也不會收到出售股東出售轉售股份的任何收益。我們將或將促使承擔與我們登記 轉售股份義務有關的所有費用和開支。

證券的每一個銷售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他人, 利益繼承人可不時在主要交易市場或證券交易的任何 其他證券交易所、市場或交易設施或私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以是固定的或協商的價格。出售股票持有人在出售 證券時可以使用以下任何一種或多種方法:

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易;

•

大宗交易,其中經紀商—交易商將試圖作為代理人出售證券,但可以將大宗交易的一部分作為本金進行配置和轉售,以促進交易;

•

經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配;

•

私下協商的交易;

•

賣空結算;

•

通過經紀自營商與銷售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券的交易;

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是否通過期權交易所 或其他方式;

•

任何該等銷售方法的組合;或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東也可以根據規則144或根據《證券法》的任何其他註冊豁免(如果可用)出售證券,而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘用的經紀商—交易商可安排其他經紀商—交易商 參與銷售。經紀商可以從銷售股東那裏獲得佣金或折扣(或者,如果任何經紀交易商作為證券購買者的代理人,則從購買者處),但除非本招股説明書的補充説明書中另有規定,在代理交易的情況下,根據FINRA規則2121,不超過慣例的經紀佣金;在主交易的情況下,根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其中的權益時,賣出股東可以與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀商或其他金融機構又可以在套期保值過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些 證券以平倉其空頭頭寸,或將證券貸款或質押給經紀商,經紀商繼而可以出售這些證券。出售股東還可以與經紀商或其他 金融機構進行期權或其他交易,或創建一個或多個衍生證券,要求向該經紀商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券,該經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該交易)轉售該證券。出售股東也可以轉讓證券

149


目錄表

在其他情況下,就本招股章程而言,受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將為出售實益擁有人。

出售股東和參與出售證券的任何經紀商或代理人可被視為 證券法定義的與此類出售有關的承銷商。“”在這種情況下,此類經紀商或代理商收取的任何佣金以及轉售他們購買的證券的任何利潤,都可以被視為 根據《證券法》的承銷佣金或折扣。各銷售股東已通知我們,其未與任何人士直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解,以分銷 證券。

吾等須支付吾等因登記證券而產生的若干費用及開支。我們已 同意就某些損失、索賠、損害和責任(包括證券法規定的責任)向出售股東提供賠償。

我們同意保持本招股説明書的有效性,直至(i)根據本 招股説明書或根據規則144出售證券之日,或(ii)證券可由銷售股東轉售之日,而不考慮任何數量或 銷售方式由於第144條的限制,且不要求我們遵守第144條、證券法或任何其他類似效力的規則下的當前公開信息。根據適用的州證券法的要求,轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券 不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例,任何從事轉售證券分銷的人不得 在分銷開始前的適用限制期內同時從事普通股的做市活動(見條例M所定義)。此外,出售股東將遵守交易法的適用條款及其相關規則和條例,包括條例M,該條例可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ,並告知他們需要在出售時或之前向每個購買者交付本招股説明書的副本(包括根據《證券法》第172條)。

150


目錄表

股本説明

以下是對我們股本的描述,並不聲稱是完整的,並受我們第五次修訂和重述的公司註冊證書(章程細則)和我們第二次修訂和重述的章程(章程細則)的約束和條件。“”“”有關我們股本的實際條款,你應參考我們的章程和細則。我們的章程和章程的副本 可按照本招股説明書中“您可以在何處找到更多信息”標題下的描述獲得。“”

法定股本

我們的授權 股本由150,000,000股普通股和10,000,000股非指定優先股組成,每股面值0.001美元(非優先股)。“”

普通股

分紅

普通股持有人有權從我們的董事會可以從合法可用的資金中獲得按比例分配的股息(如有),但須遵守當時發行的任何優先股的任何優先股息權利。

投票

普通股持有人有權就每一股普通股持有一票,以選舉Dianthus董事和 提交股東投票的所有事項。普通股持有人沒有任何累積投票權。

清算分配

在我們解散、清算或清盤的情況下,普通股持有人有權按比例分享我們在償還所有債務和其他負債後合法可用的淨資產,但須遵守當時尚未發行的任何優先股的優先權。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制, 可能受到這些權利的不利影響。

其他權利

普通股持有人 無權獲得優先購買權、認購權、贖回權或轉換權,沒有償債基金條款適用於普通股。

優先股 股票

根據我們的章程,我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下,指定併發行 一個或多個系列中總計10,000,000股優先股,並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量,其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的董事會可以 授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利以及這些持有人在我們清算時收到股息付款和付款的可能性產生不利影響 。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並確定系列中的股票數量及其權利、優先權、特權和限制,旨在消除

151


目錄表

與股東對特定發行的投票有關的延遲。優先股的發行雖然為未來可能的融資和收購以及 其他公司目的提供了靈活性,但在某些情況下,可能會產生延遲、推遲或防止公司控制權變更的效果。截至本招股説明書日期,沒有發行在外的優先股股份,我們 目前也沒有發行任何優先股股份的計劃。

特拉華州法律的反收購效果以及我們的章程和細則的規定

特拉華州《普通公司法》(《公司法》)以及我們的章程和細則的某些規定可能會導致 延遲、推遲或阻止另一方獲得Dianthus的控制權。“”這些條款概述如下,預計將阻止某些類型的強制收購做法和不適當的收購出價,因此,它們還可能抑制通常由實際或傳聞的惡意收購企圖引起的我們普通股市場價格的臨時波動。這些條款的設計部分也是為了鼓勵任何尋求獲得 Dianthus控制權的人首先與我們的董事會協商。這些規定也可能會產生防止我們管理層變動的效果。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。然而,我們認為,通過保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於 阻止此類建議(包括定價高於我們普通股當時市場價值的建議)的缺點,因為除其他原因外,此類建議的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法規

我們 受DGCL第203條規定的約束。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在自該股東成為有利害關係的股東之日起的三年內,在此股東成為有利害關係的股東之日起的 期間內,與該股東進行無利害關係的企業合併,除非企業合併以規定的方式獲得批准。“”“”根據第203條,禁止公司與利益相關股東之間的業務合併 ,除非它滿足以下條件之一:

•

在股東產生利益之前,董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易;

•

在交易完成後,導致股東成為利益股東, 利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少85%的有表決權股票,為確定董事和 高級管理人員擁有的已發行股票,在某些情況下,但不包括有利害關係的股東擁有的流通有表決權的股票;或

•

在股東取得利益之時或之後,企業合併由董事會批准,並在股東年度或特別會議上以至少三分之二不屬於利害關係股東的已發行有表決權股票的贊成票批准。

第203條定義了企業合併,包括:

•

涉及公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的任何合併或合併;

•

任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置(在一項或多項交易中),涉及利害關係股東的所有(i)公司資產或(ii)公司已發行股本的總市值的10%或以上,涉及利害關係股東;

•

除例外情況外,任何導致公司或公司的任何直接或間接多數股權子公司將公司的任何股票或任何子公司發行或轉讓給有利害關係的股東的交易;

152


目錄表
•

除例外情況外,任何涉及該公司或該公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的交易,而該交易的效果是增加該公司任何類別或系列的股份或任何由有利害關係的股東實益擁有的附屬公司的股份比例;及

•

有利害關係的股東從公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司或通過公司提供或通過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

一般而言,第203條將有利害關係的股東界定為任何實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股份的實體或個人,以及任何身為公司聯營公司或聯營公司並在緊接確定該實體或個人是否為有利害關係股東的日期前三年內的任何時間實益擁有該公司已發行有表決權股份15%或以上的任何實體或個人。

論壇的選擇

我們的章程規定,除非我們以書面形式同意另一法院,否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院,以(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東負有的受信責任的索賠或基於違反義務的訴訟,(Iii)根據DGCL的任何規定對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟,我們的憲章或我們的章程,或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,在每一種情況下,受衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的任何訴訟,我們 在此稱為特拉華論壇條款。特拉華論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們的章程進一步規定,除非我們以書面形式同意 另一個論壇,否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇,此處我們將其稱為聯邦論壇條款。此外,我們的章程還規定,任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體,均被視為知悉並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款。

我們認識到,特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在尋求任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用,特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外,我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟,即使訴訟如果成功,可能會 使我們的股東受益。或者,如果發現聯邦論壇條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,或無法對其強制執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院,此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

董事會組成及填補空缺

根據我們的章程,我們的董事會分為三個級別,交錯三年任期,每 年選舉一個級別。我們的章程還規定,董事只有在有理由的情況下才能被免職,而且只有在當時有權投票的三分之二或更多股份的持有人投贊成票的情況下才能罷免。

153


目錄表

董事選舉。此外,我們董事會的任何空缺,無論如何發生,包括因擴大董事會規模而產生的空缺,只能由當時在任的大多數董事投贊成票(即使少於法定人數)才能填補。董事的分類,加上對罷免董事和處理空缺的限制,使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的章程規定,所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票表決,並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一要求可能會延長採取股東行動所需的時間,並將阻止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的章程和章程規定,只有當時在職的董事會成員的大多數可以召開股東特別會議,只有特別會議通知中規定的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將股東年會上可能進行的事務限制為 那些在會議上適當提出的事項。

事先通知的規定

我們的章程規定了有關提名候選人以選舉 董事或提交股東會議的新業務的股東提案的事先通知程序。這些程序規定,股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書 。一般而言,為及時起見,通知必須於上一年度的週年大會第一週年日期前不少於90日或超過120日送達我們的主要行政辦事處。我們的章程規定了 關於所有股東通知的形式和內容的要求。’這些要求可阻止股東在年度或特別會議上向股東提出事項。

修訂我們的章程和章程

根據DGCL的要求,本公司章程的任何修訂必須首先得到本公司董事會多數成員的批准,如果法律 或本公司章程有要求,則其後必須得到有權就該修訂進行表決的多數流通股和有權就該修訂進行表決的各類別的多數流通股的批准,但有關股東訴訟、董事會組成、責任限制的 條款的修正案、公司章程的修正案以及公司章程的修正案必須得到不少於 有權就修正案投票的已發行股份的三分之二的批准,以及不少於每一類別有權投票的已發行股份的三分之二。

我們的章程可以由當時在職董事的多數票贊成修訂,但須遵守 章程中規定的任何限制,也可以由有權就修訂案投票的至少三分之二的流通股的贊成票修訂,或者,如果我們的董事會建議股東 批准修訂案,經有權就修正案表決的發行在外股份的多數票贊成,在每種情況下作為單一類別共同表決。

非指定優先股

我們的章程 規定10,000,000股授權優先股。授權但未發行的優先股股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如,如果在

154


目錄表

適當行使其受託義務,我們的董事會將確定收購建議不符合我們股東的最佳利益,我們的董事會可以 在一次或多次私人發行或其他交易中,未經股東批准,發行優先股股份,這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東集團的投票權或其他權利。 優先股股份的發行可能會減少可分配給普通股股份持有人的收益和資產。發行還可能對這些 持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響,並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為ADDNTH。“”

轉會代理和註冊處

我們普通股的 轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company,N.A.轉讓代理和登記處的地址是150 Royall Street,Canton,Massachusetts 02021,其電話號碼是(800)962—4284。’

註冊權協議

2023註冊權協議

根據認購協議,本公司、運營公司和銷售股東訂立了登記權協議,根據該協議,其中包括,本公司同意為銷售股東不時持有的某些普通股股份的登記和轉售提供規定,包括為換取 運營公司收盤前融資中出售的運營公司普通股而發行的普通股股份,以及在 轉換在運營公司收盤前融資中出售的運營公司預融資權證。

根據《登記權協議》,公司同意根據《證券法》第415條在合併結束後45天內準備並提交一份涵蓋普通股轉售的貨架登記聲明,並盡其合理的最大努力根據《證券法》保持該登記聲明持續有效,直至 (a)該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券(i)已根據規則144出售,或(ii)可無批量出售, 銷售方式根據《規則》第144條的限制,且不要求公司遵守《規則》第144條的現行公開信息要求,以及(b)《註冊權協議》簽署之日後的五年內。註冊權協議亦規定本公司須支付證券持有人之若干費用,並就若干責任向適用證券持有人作出彌償。

上述《註冊權協議》的描述並不完整,且其全部內容由《註冊權協議》的 全文加以限定,該協議的副本作為本《註冊聲明》的附件4.2存檔。

2024註冊權 協議

2024年1月22日,關於2024年私募,本公司與其中所列的出售股東簽訂了2024年登記權協議,根據該協議,除其他事項外,本公司同意為這些出售股東不時持有的某些普通股股份的登記和轉售提供條件, ,包括行使2024年預融資認股權證時可發行的普通股股份。

155


目錄表

根據2024年註冊權協議,公司同意在以下日期後的第二個營業日(以較遲者為準)(i)公司截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告的提交日期和(ii)本註冊聲明的生效日期 ,’並盡其商業上的合理努力,在30天內宣佈註冊聲明生效,但如果未能及時生效,則會受到某些例外情況和特定處罰。

除其他事項外,本公司還同意賠償2024年註冊權協議中指定的銷售股東及其管理人員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和註冊聲明中的僱員的某些責任,並支付所有費用和開支(不包括出售持有人的任何法律費用,以及任何承銷折扣和銷售佣金)。’

上述對2024年註冊權協議的描述並不完整,且完整地受到 2024年註冊權協議全文的限制,其副本作為本註冊聲明的附件4.4存檔。

禁售協議

某些Dianthus執行官、董事和股東訂立禁售協議,根據該協議,除有限的情況外,該等方同意不直接或間接提供、質押、出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何 期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買,或以其他方式轉讓或處置,’在合併結束後180天內, 目前或其後擁有的任何普通股股份或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的任何證券。

以上對禁售協議的描述並不完整,並且通過禁售協議格式全文(作為本註冊聲明的附件10.3存檔)進行了完整的限定。

156


目錄表

法律事務

某些法律事項,包括所提供證券的合法性,已由Gibson,Dunn & Crutcher LLP, 加利福尼亞州舊金山市轉交給我們。我們或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事宜可由我們將在適用的招股説明書補充中列出的律師轉交。

專家

Dianthus Therapeutics OpCo,Inc.的財務報表。(原Dianthus Therapeutics,Inc.)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及 本登記聲明所載截至2022年12月31日止年度各年度之會計師事務所已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,詳情見其報告。這些 財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權而納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守《交易法》的信息要求,並須向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書 聲明和其他信息。SEC擁有一個互聯網網站(http://www.example.com),其中包含報告、代理和信息聲明以及關於我們的各種其他信息。

有關我們的信息也可在我們的網站www.example.com上獲得。您可以在 合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料,並以電子方式提交給SEC。然而,我們網站上的資料並非本招股章程的一部分,亦不以引用方式納入本招股章程。

我們已就本招股説明書所涵蓋的證券向美國證券交易委員會提交表格S—1。本招股説明書是註冊聲明書的一部分,並不包含註冊聲明書中的所有信息。當 本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時,請注意,該引用僅為摘要,您應參考作為註冊聲明一部分的附件,以獲取合同或 其他文件的副本。您可以通過SEC的網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。’

157


目錄表

財務報表索引

與完成合並(定義見下文附註1)Dianthus Therapeutics,Inc.更名為Dianthus Therapeutics OpCo,Inc. 2023年9月11日就截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之財務報表而言,Dianthus Therapeutics,Inc.指的是合併前的公司。就截至2023年和2022年9月30日止九個月的財務報表而言,Dianthus Therapeutics,Inc.指的是合併後的公司。

DIANTHUS THERAPETICS, INC.

頁面

截至2022年和2021年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告(德勤 & Touche LLP,PCAOB ID 34)

F-2

財務報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表

F-3

截至2022年和2021年12月31日止年度的經營和全面虧損報表

F-4

截至2022年及2021年12月31日止年度的可轉換優先股及股東權益變動表’

F-5

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的現金流量表

F-6

財務報表附註

F-7

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

中期財務報表(未經審核)

截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表

F-29

截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表及全面虧損

F-30

截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月之可轉換優先股及 股東虧損之簡明綜合變動表’

F-31

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之簡明綜合現金流量表

F-32

中期簡明合併財務報表附註

F-33

F-1


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Dianthus Therapeutics,Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了 隨附的Dianthus Therapeutics OpCo,Inc.的資產負債表。(原Dianthus Therapeutics,Inc.)(the本公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日止兩年各年之相關經營報表及全面虧損、可換股優先股及股東權益變動╱(虧損)及現金流量,以及相關附註(統稱本公司財務報表附註)。“”’“”我們認為, 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止兩年各年的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。如財務報表附註1所述,本公司已產生重大虧損及經營現金流為負數,且為持續經營提供資金的資本資源有限,這對其持續經營的能力產生重大疑問。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。’財務報表並不包括因該等不確定因素的結果而可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

新澤西州莫里斯敦

2023年5月15日(2023年12月21日,關於附註1所述匯兑比率的影響)

自2022年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

F-2


目錄表

石竹治療公司

資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

十二月三十一日,
2022 2021

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$ 15,365 $ 7,638

短期投資

60,125 — 

關聯方應收賬款

4,700 469

關聯方未開票應收賬款

938 1,007

預付費用和其他流動資產

905 274

流動資產總額

82,033 9,388

財產和設備,淨額

142 33

使用權 經營租賃資產

814 — 

其他資產和受限現金

121 30

總資產

$ 83,110 $ 9,451

負債、可轉換優先股和股東權益/(虧損)’

流動負債:

應付帳款

$ 1,167 $ 1,359

應計費用

6,608 3,993

遞延收入即期部分與關聯方

100 — 

經營租賃負債的當期部分

350 — 

流動負債總額

8,225 5,352

遞延收入與關聯方

791 — 

長期經營租賃負債

438 — 

總負債

9,454 5,352

承付款和或有事項(附註15)

優先股,每股面值0.0001美元;分別於 2022年和2021年12月31日授權33,336,283股和10,329,266股

可轉換優先股:

系列種子1可轉換優先股,6,500,000股指定、已發行和流通股, 於2022年和2021年12月31日的清算優先權為6,500美元

6,436 6,436

系列種子2可轉換優先股,於2022年和2021年12月31日指定、發行和發行在外的3,829,265股, 清算優先權為15,000美元

14,912 14,912

A系列可轉換優先股,23,007,017股指定、已發行和流通股, 截至2022年12月31日的清算優先權為100,000美元

96,676 — 

可轉換優先股總額

118,024 21,348

股東權益/(赤字):

普通股,每股面值0.0001美元;分別於2022年和2021年12月31日授權發行的8,722,279股和3,706,968股,於2022年和2021年12月31日發行和發行的875,279股

—  — 

額外實收資本

1,661 143

累計赤字

(45,868 ) (17,392 )

累計其他綜合損失

(161 ) — 

股東權益總額/(虧損)

(44,368 ) (17,249 )

負債、可轉換優先股及股東權益╱(虧絀)總額

$ 83,110 $ 9,451

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3


目錄表

石竹治療公司

經營性報表和全面虧損

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

截止的年數
十二月三十一日,
2022 2021

收入:

許可收入與關聯方

$ 6,417 $ 1,476

運營費用:

研發

29,379 12,606

一般和行政

6,743 1,956

總運營費用

36,122 14,562

運營虧損

(29,705 ) (13,086 )

其他收入/(支出):

利息收入

1,145 3

貨幣兑換損益,淨額

136 (26 )

其他費用

(52 ) — 

其他收入/(支出)合計

1,229 (23 )

淨虧損

$ (28,476 ) $ (13,109 )

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損

$ (32.57 ) $ (15.01 )

加權-已發行普通股的平均數,用於計算每股普通股的淨虧損 股,基本和攤薄

874,234 873,471

其他全面虧損:

淨虧損

$ (28,476 ) $ (13,109 )

其他全面虧損:

與以下項目相關的未實現虧損變動可供出售債務證券

(161 ) — 

其他綜合損失合計

(161 ) — 

全面損失總額

$ (28,637 ) $ (13,109 )

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4


目錄表

石竹治療公司

可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)’

(單位:千,共享數據除外)

可轉換優先股 股東權益/(虧損)
系列種子1
敞篷車
優先股
系列種子2
敞篷車
優先股
A系列
敞篷車
優先股
總計敞篷車
擇優
庫存
普通股 其他內容
已繳費
資本
累計
赤字
累計
其他全面
損失
總計股東認購
股權/
(赤字)
股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額

餘額,2021年1月1日

6,500,000 $ 6,436 —  $ —  —  $ —  $ 6,436 875,279 $ —  $ 80 $ (4,283 ) $ —  $ (4,203 )

發行可轉換優先股,扣除發行成本88美元

—  —  3,829,265 14,912 —  —  14,912 —  —  —  —  —  — 

基於股票的薪酬費用

—  —  —  —  —  —  —  —  —  63 —  —  63

淨虧損

—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (13,109 ) —  (13,109 )

平衡,2021年12月31日

6,500,000 $ 6,436 3,829,265 $ 14,912 —  $ —  $ 21,348 875,279 $ —  $ 143 $ (17,392 ) $ —  $ (17,249 )

發行可轉換優先股,扣除發行成本3,324美元

—  —  —  —  23,007,017 96,676 96,676 —  —  —  —  —  — 

基於股票的薪酬費用

—  —  —  —  —  —  —  —  —  1,518 —  —  1,518

淨虧損

—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (28,476 ) —  (28,476 )

其他綜合損失

—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (161 ) (161 )

平衡,2022年12月31日

6,500,000 $ 6,436 3,829,265 $ 14,912 23,007,017 $ 96,676 $ 118,024 875,279 $ —  $ 1,661 $ (45,868 ) $ (161 ) $ (44,368 )

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5


目錄表

石竹治療公司

現金流量表

(單位:千)

截至十二月三十一日止的年度,
  2022     2021  

經營活動的現金流:

淨虧損

$ (28,476 ) $ (13,109 )

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

折舊費用

30 — 

基於股票的薪酬費用

1,518 63

短期投資增值

(606 ) — 

攤銷 使用權經營性租賃資產

117 — 

經營性資產和負債變動情況:

關聯方應收賬款

(4,231 ) (469 )

關聯方未開票應收賬款

69 (1,007 )

預付費用和其他流動資產

(631 ) (271 )

其他資產

(31 ) (30 )

應付賬款、應計費用和經營租賃負債

2,280 4,919

遞延收入與關聯方

891 — 

用於經營活動的現金淨額

(29,070 ) (9,904 )

投資活動產生的現金流:

資本支出

(139 ) (33 )

購買短期投資

(61,680 ) — 

短期投資到期收益

2,000 — 

用於投資活動的現金淨額

(59,819 ) (33 )

融資活動的現金流:

發行A系列可轉換優先股所得款項

100,000 — 

支付A系列可轉換優先股的發行成本

(3,324 ) — 

發行SEED 2系列可轉換優先股所得款項

—  15,000

支付SEED 2系列可轉換優先股的發行成本

—  (88 )

融資活動提供的現金淨額

96,676 14,912

現金、現金等價物和限制性現金增加

7,787 4,975

期初現金、現金等價物和限制性現金

7,638 2,663

現金、現金等價物和受限現金,期末

$ 15,425 $ 7,638

補充披露

現金和現金等價物

$ 15,365 $ 7,638

受限現金

60 — 

現金總額、現金等價物和限制性現金

$ 15,425 $ 7,638

支付利息的現金

$ —  $ — 

繳納税款的現金

$ —  $ — 

添加到 使用權來自新的經營租賃負債的租賃資產

$ 931 $ — 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6


目錄表

石竹治療公司

財務報表附註

1.組織和業務性質

Dianthus Therapeutics,Inc.(DIFYDIFHUS)是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於開發 下一代補體治療嚴重的自身免疫性疾病和炎症性疾病患者。“”“”Dianthus於2019年5月1日在特拉華州註冊成立,其公司總部位於紐約州紐約市。

目前,本公司正投入大量精力及資源於產品研發。公司自成立以來已經產生了 經營損失和負經營現金流。無法保證其研發計劃將獲得成功,開發的產品將獲得必要的監管批准,或任何 批准的產品將具有商業可行性。此外,公司在技術快速變化的環境中運營,在很大程度上依賴其關鍵員工、顧問和顧問的服務。

本公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性,包括但不限於: 產品開發和商業化的不確定性、缺乏市場和銷售歷史、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、產品的市場接受度、產品責任、 專利技術的保護,有能力籌集額外資金,並遵守政府法規。如果公司沒有成功地將其任何候選產品商業化,則將無法產生週期性 產品收入或實現盈利。

公司正在開發的潛在候選產品需要大量 額外的研究和開發工作,包括廣泛的臨牀前和臨牀試驗以及商業化之前的監管批准。’這些努力需要大量的額外資金、足夠的人員和 基礎設施,以及廣泛的合規性報告能力。即使其產品開發努力取得成功,仍不確定何時(如有的話)本公司將從產品銷售中產生收入。

流動資金和持續經營

根據會計準則更新第2014-15號,披露有關S作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性(第205-40分段),公司評估了以下不利條件和事件,這些情況和事件使人對公司是否有能力在隨附的財務報表發佈之日(發佈日期)後一年內繼續經營S的能力產生重大懷疑:

•

自成立以來,公司的運營資金主要來自外部資本(即出售優先股的收益),併產生了重大經常性虧損,包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損2,850萬美元和1,310萬美元。此外,截至2022年12月31日,公司的累計虧損為4590萬美元;

•

在可預見的未來,公司預計將繼續出現重大經常性虧損,並依賴外部資本為其運營提供資金;以及

•

本公司預計,截至發行日期的可用現金、現金等價物和手頭的短期投資將不足以為其債務提供資金,因為這些債務在發行日期後至少一年才到期。

雖然本公司於發行日期正尋求獲得額外的外部資本,但管理層不能保證該等資本會獲得保證或按本公司可接受的條款獲得保證。

F-7


目錄表

同樣,如附註17所披露,雖然本公司計劃於2023財年下半年完成反向合併及同步私人融資,但管理層不能保證反向合併及同步私人融資將按本公司可接受的條款完成(如果有的話)。

如果公司無法獲得額外的外部資本和/或完成反向合併和同時進行的私人融資, 管理層將需要尋求其他替代方案,其中可能包括推遲或終止臨牀試驗或候選產品的開發,暫時或永久削減公司的S業務, 出售資產,或與戰略或財務合作伙伴的其他替代方案。這些不確定性令人對S公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

所附財務報表不包括這些不確定因素可能導致的任何調整。因此,財務報表是在假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,並考慮在正常業務過程中實現資產、償還負債和承諾的基礎上編制的。

合併和交換比率

2023年5月2日,公司與Magenta Therapeutics,Inc.簽訂了合併協議。(Dio Merger Sub,Inc.)“”(合併子文件)。“”根據合併協議,除其他事項外,合併子公司與 公司合併,而本公司繼續作為Magenta的全資附屬公司和合並的存續法團(簡稱“合併子公司”)。“”在執行合併協議的同時,為了在本次合併結束前為公司的發展計劃提供 額外資金,某些新的和現有的投資者在完成前的融資中購買了總計約7200萬美元的公司普通股和預融資權證。

於2023年9月11日,本公司完成與Magenta及Merger Sub的合併。在 合併完成後,該公司將其名稱從Dantithus Therapeutics,Inc.變更。“” 公司簡介:康乃馨治療公司,“” 公司更名為“蒲公英治療公司”。“” 和Magenta進行的業務成為 主要由公司進行的業務。

在合併生效時,Magenta向本公司股東發行了總共11,021,248股普通股(在與合併有關的Magenta普通股的16股反向股份分割生效後),根據每股本公司普通股股份(包括在轉換本公司優先股時發行的本公司普通股股份和在 收盤前融資中發行的本公司普通股股份(定義如上))的本公司普通股股份(按約0.2181股Magenta普通股股份)的交換比率計算,因此在合併生效後發行並流通了14,817,762股本公司普通股股份。’’’’’’

根據美利堅合眾國公認會計原則,合併已作為反向資本重組入賬。“公認會計準則(GAAP)。”根據該會計方法,本公司就財務報告而言被視為會計收購方。該決定基於以下事實:(i) 公司股東擁有合併後公司的絕大多數投票權;(ii)公司最大股東保留合併後公司的最大權益;(iii)公司指定了合併後公司董事會的大多數初始成員(八名中的六名);及(iv)公司的執行管理團隊成為合併後公司的管理團隊。’’’本公司的歷史普通股數據已 根據約0.2181的兑換率追溯重列。

F-8


目錄表

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

財務報表的編制符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰(ASC)和會計準則更新(ASU)中的權威美國公認會計原則。

細分市場信息

業務部門被定義為實體的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由首席業務決策者(CODM)在決定如何分配資源和評估業績時進行定期審查。公司首席執行官S擔任首席執行官(首席執行官)。本公司作為一個單一的運營部門運營 並有一個可報告的部門。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些 估計值大不相同。

管理層在選擇適當的財務會計政策和控制措施時,以及在制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時,會考慮許多因素。管理層必須在這一過程中做出重大判斷。此外,其他因素可能會影響估計,包括:預期業務和 運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性,以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。估計過程通常可能產生對最終未來結果的潛在合理估計,管理層必須選擇一個在該合理估計範圍內的數額。重大估計用於以下領域,其中包括:確認研發費用、基於股票的薪酬費用和收入確認。

現金和現金等價物

所有原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資均被視為現金和現金等價物。資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面金額按成本計值,接近公允價值。

F-9


目錄表

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和 短期投資。該公司定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。本公司根據S公司的投資政策,將多餘的現金主要投資於貨幣市場基金、美國國債和美國政府機構證券。S公司的投資政策定義了允許的投資,並制定了與其投資的信用質量、多元化和到期日相關的指導方針,以保存本金和保持流動性。本公司並未經歷任何與現金、現金等價物及短期投資相關的已實現虧損,管理層相信本公司不會面臨重大虧損風險。

截至2022年12月31日,該公司在硅谷銀行(SVB)持有的現金存款超過了政府 保險限額。2023年3月10日,SVB被加州金融保護和創新部關閉,聯邦存款保險公司被任命為接管人。本公司並無因存放於SVB的存款 而蒙受損失。管理層認為,本公司目前不存在重大信用風險,因為本公司的絕大部分S存款要麼由本公司直接擁有並交由第三方金融機構保管,要麼在2023年3月10日之後轉移到第三方金融機構。本公司目前與SVB並無任何其他重要關係。

短期投資

短期投資包括對美國國債和美國政府機構證券的投資。本公司管理層在收購證券時確定證券的適當分類,並在每個資產負債表日評估此類分類的適當性。該公司將其短期投資歸類為可供出售根據ASC 320,投資:債務和股權證券並在短期投資中按公允價值報告,未實現損益在資產負債表中作為累計其他全面收益損失的組成部分報告。根據具體的確認方法,已實現的損益和被判定為非臨時性的價值下降被列為利息收入的一個組成部分。

關聯方應收和關聯方未開票應收

來自關聯方的應收賬款和來自關聯方的未開賬單應收賬款來自與關聯方Zenas BioPharma Limited(Zenasä)簽訂的期權和許可協議。有關更多信息,請參見附註12和16。應收款是指已向澤納斯賬開具帳單但尚未收回的金額,而未開票應收款是指估計已賺取但尚未向澤納斯市開出帳單的金額。應收賬款和未開票應收賬款按可變現淨值列報。公司管理層定期評估Zenas的信譽和財務狀況,不需要Zenas提供抵押品。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,由於所有賬户都被視為可收回,因此沒有記錄可疑賬户撥備。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。折舊採用直線法計算,計算機設備的估計使用壽命為三年,傢俱和固定裝置的估計使用壽命為五年。用於延長使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。正常維護和維修的支出在發生時計入費用。出售或放棄資產的成本及相關累計折舊從賬目中撇除,任何損益均在所附的經營報表及有關期間的全面虧損中確認。

F-10


目錄表

租契

經營租賃按照ASU 2016-02入賬,租契,經修正(ASC 842)。使用權租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃 款項的義務。租賃負債的計量以租賃期內未來租賃付款的現值為基礎。由於S租賃並未提供隱含利率,管理層根據租賃開始日的信息採用S公司的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。這個使用權 資產以計量租賃負債為基礎,包括在租賃開始前或租賃開始時支付的任何租賃款項,並不包括租賃獎勵和最初產生的直接成本(視情況而定)。經營性租賃的租金費用在租賃期內以直線方式確認。本公司並無任何被歸類為融資租賃的租賃。管理層已經選擇了將短期租約排除在使用權資產和租賃負債。

本公司的S租約並無重大租金上升、節假日、優惠、重大剩餘價值保證、重大限制性契諾或或有租金條款。S租賃包括租賃(例如,包括租金、税費和保險費在內的固定付款) 和非租賃組成部分(例如公共區域或其他維護成本),由於管理層已為所有租賃選擇了實際的權宜之計,因此將其計入單一租賃組成部分。

附註8包括ASC 842規定的其他信息和披露。

受限現金

根據ASU 2016-18,現金流量表(主題230):限制性現金,限制性現金作為現金、現金等價物和限制性現金的組成部分包括在隨附的現金流量表中。受限現金用作保證辦公空間安全的信用證的抵押品。限制性現金計入資產負債表中的其他 資產和限制性現金項目。

可轉換優先股的分類

可轉換優先股按其條款規定的原始發行價減去直接和增量發行成本入賬。 本公司採用了ASC的指導意見480-10-S99, 區分負債和股權-整體-美國證券交易委員會材料,因此, 已將可轉換優先股歸入所附資產負債表中股東權益/(虧損)之外。

自2021年1月1日起,公司提前採用ASU 2020-06,債務轉換和其他選項的債務(小主題470-20)這降低了將美國公認會計原則應用於某些具有負債和股權特徵的金融工具的複雜性。ASU刪除了指南 ,該指南要求實體將受益轉換功能和現金轉換功能單獨計入股權,與託管可轉換債券或優先股分開。本次採納對S公司財務報表的列報或披露沒有任何影響。

許可證收入與關聯方

截至目前,本公司僅向S支付了一筆預付款,並根據本公司與澤納斯簽訂的《S許可證協議》報銷了成本。該公司尚未從產品銷售中獲得任何收入,在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。

本公司根據ASC 606確認收入,與客户簽訂合同的收入(《ASC 606》)。ASC 606適用於與客户簽訂的所有合同,其他標準範圍內的合同除外。根據ASC 606,實體在其客户獲得承諾的控制權時確認收入

F-11


目錄表

商品或服務,金額應反映實體預期為交換該等商品或服務而收取的代價。為確定 實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認,實體執行以下五個步驟:(i)識別與客户的合同;(ii)識別合同中的履約義務;(iii)確定交易 價格;(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;及(v)在履行履約責任時確認收入。

本公司評估合同中承諾的履約義務,這些義務基於將轉讓給客户的貨物和服務,並確定這些義務是否(i)能夠區分,以及(ii)在合同背景下是否區分。在合同包括多個承諾商品和服務的情況下,本公司應用判斷 以確定承諾商品和服務是否能夠區分且在合同的背景下是區分的。如果不符合這些標準,則承諾的貨物和服務將作為合併履約 義務入賬。包括可由客户酌情行使之額外貨品或服務權利之安排一般被視為購股權。’本公司評估這些選項是否為客户提供了重大權利,如果是,則視為履約義務。

本公司根據轉讓合同中承諾的貨物或服務預計收到的金額估計交易價格。代價可包括固定代價或可變代價。在每項包括可變代價的安排開始時,公司評估潛在交易價格的金額 以及收到交易價格的可能性。如果管理層判斷, 合同項下累計收入很可能不會在未來發生重大轉回,則可變代價計入交易價格。’任何估計(包括限制對可變代價的影響)於各報告期間評估任何變動。然後,本公司將交易價格分配至各履約責任,並在(或)控制權轉移至客户且履約責任完成時,將分配至各履約責任的交易價格金額確認為收入。

在達到收入確認標準之前收到的金額在本公司的資產負債表中記錄為遞延收入。’ 如果預期相關履約責任將於未來十二個月內完成,則該責任將分類為流動負債。

附註12載有ASC 606規定的其他資料及披露。

研發成本

研究和開發費用在發生時記為費用。研發費用包括:(I)聘用專門從事公司開發活動的承包商的成本;(Ii)根據與第三方(如合同研究組織和顧問)的安排產生的外部研發成本;以及(Iii)與臨牀前活動和監管運作相關的成本。

該公司與商業公司、研究人員和其他人簽訂諮詢、研究和其他協議,以提供商品和服務。根據此類協議,公司可以按月、按季、按項目或按其他方式支付服務費用。此類安排一般可在收到合理通知並支付所產生的費用後取消。費用是根據使用服務提供商和供應商提供的信息和數據對完成每個合同下特定任務的進度進行評估而產生的,而付款 由每個協議的條款規定。因此,根據與收到貨物或服務有關的付款時間,管理層可記錄預付費用或應計服務。這些成本包括與特定項目相關的直接和間接成本,以及支付給代表公司進行某些研究的各種實體的費用。

F-12


目錄表

專利費用

專利成本作為已發生的費用計入一般費用和行政費用。

所得税

所得税按照美國會計準則第740條入賬,所得税((ASC 740),其中規定了使用資產負債法的遞延税金。本公司確認遞延税項資產和負債為財務報表或納税申報單中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額及虧損及貸項結轉之間的差額而釐定,並採用預期差額將於該年度撥回的現行税率 。如果根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則會提供估值免税額。

根據ASC 740的規定,本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税收頭寸時,公司 確認税收頭寸的税收優惠,以使該優惠更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定是基於税務 職位的技術優勢以及現有事實和情況的考慮。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何重大不確定税務頭寸。本公司確認與所得税支出中存在的不確定税收 頭寸相關的利息和罰款。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC主題718對基於股票的薪酬獎勵進行核算,補償18庫存 薪酬(《ASC 718》)。ASC 718要求所有以股票為基礎的付款,包括股票期權和限制性股票的授予,都必須根據其公允價值在經營報表和全面虧損報表中確認。所有基於股票的獎勵僅受基於服務的授予條件的約束。管理層使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權獎勵的公允價值,該模型需要輸入假設,包括(A)S公司普通股的公允價值,(B)預期股價波動,(C)獎勵預期期限的計算,(D)無風險利率和(E)預期股息。管理層使用S公司普通股的公允價值估計限制性股票獎勵的公允價值。沒收在發生時予以確認。

管理層利用估計及假設來釐定S公司普通股的公允價值。股票期權按代表S公司普通股於特定授出日期的公允價值的行使價 授予。管理層根據美國註冊會計師協會的框架使用評估方法 技術實踐援助,作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值,以估計本公司S普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要 管理層做出判斷的估計和假設。這些估計和假設包括一些客觀和主觀因素,包括外部市場情況、本公司出售可轉換優先股的價格、當時本公司優先於S普通股的可轉換優先股的優越權利和優先股,以及在不同情況下各種流動性事件的概率分析,例如本公司的公開發行或出售。 估值中使用的主要假設的變化可能會導致普通股在每個估值日期的公允價值大不相同。

由於缺乏S公司普通股交易的歷史公開市場,以及缺乏特定公司的歷史和隱含波動率數據,管理層根據具有代表性的公司集團的歷史波動率來估計預期波動率,這些公司具有與公司相似的特徵,包括產品開發階段和生命科學行業重點。管理層認為,選定的集團具有足夠相似的經濟和行業特徵,幷包括最能代表公司的公司。

F-13


目錄表

管理層採用《美國證券交易委員會職工會計公報》第107號規定的簡化方法,股份支付,以計算預期期限。無風險利率以適用於獎勵期限的觀察利率為基礎。股息收益率假設基於不支付股息的歷史和預期。

與股票獎勵相關的薪酬支出是通過在獎勵的相關服務期(通常是歸屬期限)內確認授予日期公允價值而按直線計算的。

綜合虧損

除淨虧損外,綜合虧損的唯一組成部分是與以下項目相關的未實現虧損的變動可供出售債務證券。

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 ,包括潛在的稀釋性普通股。對於本公司報告淨虧損的期間,普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同,因為如果稀釋性普通股的影響是反攤薄的,則不假設已發行稀釋性普通股。更多信息載於附註14。

近期發佈的會計公告

2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具彌補信貸損失(話題 326)。新準則調整了按攤餘成本持有的資產的會計處理,包括可供出售的有價證券。該標準取消了可能的初始確認閾值,並要求 實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户,從金融資產的攤餘成本基礎上扣除,以顯示預計將收取的淨額。 對於公共實體,該指導意見在2019年12月15日之後的年度報告期和這些會計年度內的中期有效。對於選擇利用延長過渡期的非上市實體和新興成長型公司,該指南在2020年12月15日之後開始的年度報告期內有效。所有實體都允許及早採用。2019年11月,FASB發佈了ASU 第2019-10號,將非公共實體和新興成長型公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的年度報告期,包括這些財年內的過渡期。該公司認為,該指導不會對其財務報表產生實質性影響。

3.短期投資

下表提供了截至2022年12月31日的短期投資摘要(以千計)。截至2021年12月31日,沒有任何短期投資。

2022年12月31日
攤銷
成本
毛收入
未實現
利得
毛收入
未實現
損失
公平
價值

可供出售,短期投資 :

美國國債

$ 47,630 $ 3 $ (122 ) $ 47,511

美國政府機構證券

12,656 —  (42 ) 12,614

合計 可供出售,短期投資

$ 60,286 $ 3 $ (164 ) $ 60,125

F-14


目錄表

截至二零二二年十二月三十一日, 可供出售被歸類為一年或一年以下到期的短期投資的證券。未實現損益 可供出售截至2022年12月31日,本集團的證券並不重大,主要是由於利率變動所致。在出售或到期時沒有確認重大的已實現收益或損失。 可供出售截至2022年及2021年12月31日止年度的投資。

4.預付費用和其他流動資產

下表彙總了預付費用和其他流動資產(單位:千):

十二月三十一日,
2022 2021

預付材料、用品和服務

$ 820 $ 243

預付保險

32 21

其他

53 10

預付費用和其他流動資產

$ 905 $ 274

5.財產和設備

下表彙總了財產和設備(單位:千):

十二月三十一日,
2022 2021

計算機設備

$ 131 $ — 

傢俱和固定裝置

41 — 

在建工程

—  33

小計

172 33

減去:累計折舊

(30 ) — 

財產和設備,淨額

$ 142 $ 33

截至2022年12月31日的一年,折舊費用為3萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,未確認折舊費用 ,因為截至該日資產尚未投入使用。

6.金融工具的公允價值

管理層計算符合金融工具資格的資產和負債的公允價值,當公允價值不同於這些金融工具的賬面價值時, 在財務報表附註中包括額外信息。由於應收賬款、應付賬款和應計費用的到期日相對較短,其估計公允價值與其賬面價值大致相同。

本公司須披露按公允價值報告的所有資產及負債的資料,以便評估在釐定報告的公允價值時所使用的投入。ASC主題820,公允價值計量和披露(?ASC 820)將公允 價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820建立了用於計量公允價值的投入的層次結構,通過要求在可觀察的投入可用時使用可觀察的投入,最大化地使用可觀察的投入,並最大限度地減少使用不可觀察的投入。

F-15


目錄表

可觀察到的投入是指市場參與者將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察投入是反映管理層對市場參與者將用來為資產或負債定價的投入的S假設,是根據當時可獲得的最佳信息制定的。公允價值層次僅適用於確定投資報告公允價值時使用的估值投入,而不是投資信貸質量的衡量 。

公允價值層次的三個層次如下所述:

•

第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。

•

第2級?第1級中包含的報價以外的可觀察輸入,如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價;或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。

•

第三級?市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產和負債的公允價值具有重大意義。這包括使用重大不可觀察投入的某些定價模型、貼現現金流方法和類似的估值技術。

在某種程度上,估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入,因此確定公允價值需要更多的判斷。因此,管理層在釐定公允價值時的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。公允價值體系內的S金融工具水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。

管理層已將按公允價值按經常性基礎計量的所有金融資產及負債,根據下表計量日期用以釐定公允價值的資料,劃分至公允價值架構內最合適的水平。本公司對其二級金融資產的估值方法包括使用活躍市場中同類資產的報價和非活躍市場中同類資產的報價。

下表彙總了按公允價值經常性計量的金融資產(以千計):

描述

公允價值在
十二月三十一日,
2022
1級 2級 3級

經常性資產:

現金等價物:

貨幣市場基金

$ 11,846 $ 11,846 $ —  $ — 

美國政府機構證券

1,999 —  1,999 — 

短期投資:

美國國債

20,775 20,775 —  — 

美國政府機構證券

39,350 26,736 12,614 — 

按公允價值計量的總資產

$ 73,970 $ 59,357 $ 14,613 $ — 

描述

公允價值在
十二月三十一日,
2021
1級 2級 3級

經常性資產:

現金等價物:

貨幣市場基金

$ 7,675 $ 7,675 $ —  $ — 

按公允價值計量的總資產

$ 7,675 $ 7,675 $ —  $ — 

F-16


目錄表

7.應計費用

下表彙總了應計費用(以千計):

十二月三十一日,
2022 2021

應計外部研究和開發

$ 4,329 $ 3,560

應計補償

2,084 207

應計專業費用及其他

195 226

應計費用

$ 6,608 $ 3,993

8.租契

該公司根據經營租賃租賃空間,用於在紐約,紐約和馬薩諸塞州沃爾瑟姆的行政辦公室。本公司亦 根據經營租賃租賃辦公空間,其租期少於一年,不可撤銷,因此,管理層選擇實際權宜方法將該等短期租賃從 使用權資產和租賃負債。

下表 彙總了租賃成本和租金的組成部分(單位:千):

截止的年數
十二月三十一日,
2022 2021

經營租賃成本

$ 198 $ — 

可變租賃成本

4 — 

短期租賃成本

34 17

經營租賃總成本

$ 236 $ 17

本公司在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的營業及綜合虧損報表中,將營運租賃成本記入一般及行政費用項目。

截至2022年12月31日,不包括短期租賃的經營租賃債務的到期日如下(以千計):

2023

$ 351

2024

365

2025

188

未貼現的經營租賃付款總額

904

減去:推定利息

(116 )

經營租賃負債現值

$ 788

資產負債表分類:

租賃負債的流動部分

$ 350

長期租賃負債

438

經營租賃負債總額

$ 788

截至2022年12月31日,經營租賃的加權平均剩餘期限為30個月,用於衡量經營租賃負債現值的加權平均貼現率為10.3%。

F-17


目錄表

9.可轉換優先股

截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司獲授權分別發行33,336,283股和10,329,266股優先股,每股面值0.0001美元。

系列種子1:2019年7月19日,公司簽署了系列種子1可轉換優先股購買協議(系列種子1)。根據這項協議,該公司以每股1.00美元的價格發行了1,642,500股系列種子可轉換優先股。此次發行的總收益約為160萬美元。經本公司S董事會批准後,第一輪SEED規定對相同投資者進行額外的成交。2020年4月22日,公司完成了額外的成交,並以每股1.00美元的價格增發了1,857,500股SEED 1系列可轉換優先股。此次發行的總收益約為190萬美元。

2020年12月1日,公司執行了對系列SEED 1的修訂,規定了第三次完成交易,該交易已於同一日期完成。與此次修訂相關,公司以每股1.00美元的價格發行了300萬股SEED 1系列可轉換優先股。第三次閉幕發行的總收益為300萬美元。這一修訂規定了可能的第四次關閉,但沒有發生。

系列種子2:2021年5月,公司簽署了SEED 2系列可轉換優先股購買協議(SEED 2系列)。根據這項協議,該公司以每股3.9172美元的價格發行了3,829,265股SEED 2系列可轉換優先股。此次發行的總收益為1,500萬美元。

A系列:2022年4月,公司簽署了A系列可轉換優先股購買協議(A系列)。根據這項協議,該公司以每股4.3465美元的價格發行了23,007,017股A系列可轉換優先股。此次發行的總收益為1億美元。

系列種子1、系列種子2和系列A優先股統稱為優先股,具有 以下特徵:

投票

每名優先股流通股持有人有權投下的表決權數目,相等於自決定有權就該事項投票的股東的記錄日期起,該持有人所持有的優先股股份可轉換為的普通股整體股數。

分紅

如經S董事會宣佈,優先股持有人有權獲得S修訂後的公司註冊證書(《公司註冊證書》)中規定的股息。系列種子優先股股東有權以每年每股0.06美元的速度獲得股息。SEED 2系列優先股股東有權以每年每股0.235美元的速度獲得股息。A系列優先股股東有權獲得每股每年0.2608美元的股息。這樣的紅利不是累積的。自本公司成立以來,S並無向優先股持有人宣派或派發任何股息。

清盤、解散或清盤

如本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或被視為清盤事件(如公司註冊證書所界定),優先股持有人優先獲支付的金額相等於(I)各自的優先股發行價加較大者

F-18


目錄表

已宣佈但未支付的股息,或(Ii)如果優先股在清算事件發生前已轉換為普通股,則應向優先股持有人支付的金額。在向優先股持有人支付款項後,公司的所有剩餘資產將按比例分配給普通股股東。

轉換

根據公司註冊證書所載條款,每股優先股可由其持有人選擇於任何時間及不時轉換為該數目的繳足股款及非應評税普通股,而持有人無須支付額外代價。

強制轉換應在以下任一項結束時發生:(A)普通股以每股至少8.6930美元的價格向公眾出售結束(取決於公司註冊證書定義的適當調整),根據修訂後的1933年證券法的有效登記聲明,以確定承諾承銷的公開發行方式進行公開發行, 為公司帶來至少4,000萬美元的毛收入,且與該發行相關,普通股在納斯達克全國市場掛牌交易,紐約證券交易所或其他交易所或市場批准S公司董事會,或(B)必要的持有人投票或書面同意指定的日期和時間,或事件的發生(定義見公司註冊證書)。

救贖

優先股的股票 不能在其持有人選擇時贖回。本公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股份將自動和立即註銷和註銷(定義見公司註冊證書)。

增發普通股時的換股價格調整

如果本公司增發普通股而無對價或對價低於發行前有效的優先股轉換價格 ,則優先股轉換價格應根據調整公式(如公司註冊證書所載)進行調整。

10.股東權益/(赤字)

普通股

截至2022年和2021年12月31日,本公司分別獲授權發行8,722,279股和3,706,968股普通股,每股面值0.0001美元。2023年1月,公司修訂了公司註冊證書,將法定普通股增加至9,837,322股。

普通股具有以下特點:

投票

普通股持有人有權就在所有股東會議上舉行的每股普通股享有一票投票權(以及代替會議的書面行動);然而,除非法律另有規定,否則普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修訂投票,而該等修訂僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款,前提是受影響系列的持有人根據公司註冊證書或根據特拉華州一般公司法有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該等修訂投票。

F-19


目錄表

分紅

普通股持有人經本公司S董事會宣佈後,有權獲得分紅。自S公司成立以來,沒有向普通股持有人宣佈或支付任何股息。

清算、解散或 結束

如本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,普通股持有人有權按比例分享本公司的剩餘資產,並優先支付給本公司的S優先股股東。

11.基於股票的薪酬

2019年7月,本公司S董事會通過並經股東批准的《石竹治療股份有限公司2019年股票計劃》(以下簡稱《2019計劃》)。截至2022年12月31日,根據2019年計劃向公司高管、員工、顧問和董事發行的普通股預留數量為1,691,208股。2019年計劃由本公司S董事會薪酬委員會管理。

截至2022年12月31日,公司已從2019年計劃中頒發了1,273,454項獎勵,並有417,755股可供未來 授予。根據2019年計劃到期、終止、交出或取消但尚未完全行使的股票,將可用於未來的獎勵。

股票期權

股票期權的行權價格由S公司董事會薪酬委員會酌情決定。授予任何人的所有股票期權不得低於授予日普通股公允市值的100%,而持有所有類別股票合併投票權的人 的行使價格不得低於普通股公允市值的100%。授予所有類別股票的總合並投票權超過10%的任何人的所有股票期權,其行權價不得低於授予日普通股公平市值的110%。期權期限自授予之日起不得超過十年。授予所有類別股票的總合並投票權超過10%的人的股票期權自授予之日起不得超過五年。

股權獎勵的歸屬期限由本公司S董事會薪酬委員會酌情決定,一般為四年。對於授予具有四年歸屬期限的僱員和非僱員的獎勵,歸屬通常是:

•

25%的期權在授予日期的第一個週年日歸屬,其餘股票在此後三年內平均每月 歸屬,或

•

在歸屬開始日期後的下一個月的最後一天按月平等歸屬。

下表彙總了用於確定授予股票期權授予日期公允價值的假設, 在加權平均基礎上提出:

截至十二月三十一日止的年度,
  2022     2021  

無風險利率

3.08 % 1.20 %

預期期限(以年為單位)

5.9 6.1

預期波動率

87.28 % 87.67 %

預期股息收益率

0 % 0 %

F-20


目錄表

下表彙總了股票期權活動:

數量
庫存
選項
傑出的
加權
平均值
鍛鍊
單價
分享
加權
平均值
剩餘
合同
術語
集料
內在價值
(單位:年) (單位:千)

2021年1月1日的餘額

—  $ —  $ — 

授予,公允價值為每股4.31美元

248,603 5.92

2021年12月31日的餘額

248,603 5.92 9.7 194

授予,公允價值為每股6.24美元

1,031,567 8.44

被沒收

(6,716 ) 7.55

2022年12月31日的餘額

1,273,454 $ 7.95 9.3 $ 621

2022年12月31日的可行使期權

181,171 $ 7.18 9.1 $ 229

2022年12月31日的未歸屬期權

1,092,283 $ 8.08 9.4 $ 392

期權的總內在價值是期權的行權價格與那些行權價格低於普通股公允價值的期權的普通股公允價值之間的差額。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,授予股票期權的加權平均每股公允價值分別為6.24美元和4.31美元。

限制性股票

2020年4月,本公司與一家顧問簽署了一項限制性股票獎勵協議,以每股0.14美元的行使價購買3,052股普通股。限制性股票獎勵在四年的必要服務期內授予,25%在歸屬開始日期的一週年時歸屬,此後每月2.0833%歸屬。該協議對出售、轉讓或質押授予的股份的能力進行了 限制。限制性股票協議包含回購權利,根據該權利,在本公司選擇時,如果接受者與本公司之間的關係終止,本公司可回購所有未歸屬股票。S公司普通股在授予之日的公允價值為每股0.14美元。

本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內並無發行任何限制性股票。截至2022年12月31日,總計約2,417股限制性普通股已歸屬,約635股未歸屬。截至2022年12月31日,受限獎勵的未確認股票薪酬支出並不重要。

認股權證

2021年4月,該公司發行了4,677份普通股認股權證,行使價為每股1.65美元。這些認股權證以直線方式在四年內授予,每份認股權證的授予日期公允價值為1.16美元。

用於確定認股權證公允價值的加權平均假設如下:

截至的年度
十二月三十一日,
2021

無風險利率

1.14 %

預期期限(以年為單位)

6.1

預期波動率

82.80 %

預期股息收益率

0 %

F-21


目錄表

本公司於截至2022年12月31日止年度內並無發行任何認股權證。截至2022年12月31日,權證的加權平均剩餘合同期限為8.3年,剩餘加權平均歸屬期限為7個月。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了與股票期權、限制性股票和認股權證相關的基於股票的薪酬支出(單位:千):

截止的年數
十二月三十一日,
2022 2021

研發

$ 416 $ 19

一般和行政

1,102 44

基於股票的薪酬總支出

$ 1,518 $ 63

截至2022年12月31日,與根據2019年計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本總額為590萬美元。該公司預計將在3.2年的剩餘加權平均期內確認這一成本。

12. 許可證收入與關聯方

於2020年9月,本公司與關聯方Zenas(Zenas 期權)訂立期權協議(見附註16)。通過Zenas選擇權,該公司向Zenas提供了簽訂獨家許可協議的選擇權,以開發和商業化其針對某些特定補體蛋白的單克隆抗體拮抗劑的研究產生的產品。

2021年9月,該公司通知Zenas,它已經選擇了第一個抗體序列作為臨牀候選。2021年10月,Zenas通知公司,它正在行使對該臨牀候選人的選擇權。澤納斯購股權規定,於行使購股權後,本公司將 真誠地與澤納斯區談判一項許可協議,根據該協議,本公司將向澤納斯區授予澤納斯區抗體序列的獨家許可權,該區域包括S、Republic of China(包括香港、澳門和臺灣)。根據Zenas期權,在簽署許可協議後60天內,Zenas同意向公司一次性支付100萬美元,以行使相應的期權。此外,關於Zenas期權的行使,Zenas必須通過簽署許可協議,從其期權行使通知交付之日起向公司償還部分化學、製造和控制相關(CMC?)成本和開支。

2022年6月,公司與Zenas簽署了許可協議(Zenas許可協議)。Zenas選項和Zenas許可證統稱為Zenas協議。ZENAS許可證為ZENAS提供了包括香港、澳門和臺灣在內的中國人民S Republic of China的許可證,用於首個抗體序列和產品的開發和商業化。該公司還有義務執行某些研發和CMC服務,並將 參加聯合指導委員會(JSC)。根據Zenas許可證,Zenas還有權對第二個抗體序列行使選擇權。如果Zenas行使期權並向公司支付與第二個抗體序列相關的期權行使費用,公司將向Zenas授予該第二個抗體序列下的序列和產品的獨家許可。

由於Zenas協議是以單一的商業目標進行談判的,因此出於會計目的將其視為合併合同 。該公司根據ASC 606評估了Zenas協議,並得出結論,它代表與客户的合同,屬於ASC 606的範圍。公司確定存在一個由許可證和數據組成的綜合履約義務{br

F-22


目錄表

轉讓、研發和CMC服務,以及參與JSC。該公司認定,Zenas對第二個抗體序列行使選擇權的權利並不代表實質性權利。

Zenas協議項下的代價包括Zenas向公司支付的以下款項:(I)在簽署Zenas許可證時預付100萬美元;(Ii)約110萬美元,用於償還公司以前發生的部分開發成本; (Iii)通過生產前兩批藥物產品償還部分CMC相關成本和第一個抗體序列的開支;(Iv)償還所有 與CMC無關通過第一次監管批准開發第一個抗體序列的成本和費用;(V)總計達1,100萬美元的開發里程碑;以及(Vi)淨銷售額的特許權使用費,從中位數到十幾歲不等。

本公司認為合併履約責任已於一段時間內履行;因此,本公司將於S估計期間內確認許可協議中的交易價格以完成其活動。本公司的結論是,它將使用基於成本的輸入法來衡量其完成履約義務的進展情況,並計算相應的收入金額以確認每個期間。該公司認為,這是衡量進展的最佳措施,因為其他措施並不能反映公司如何將其履約義務轉移給澤納斯。在應用以成本為基礎的收入確認輸入法時,公司使用實際發生的成本相對於合併履約義務預期發生的預算成本。這些成本主要包括第三方合同成本。收入 將根據合併履約義務產生的成本相對於預算總成本的水平進行確認。基於成本的收入確認輸入法要求管理層對成本進行估算,以完成S公司的履約義務。在進行這種估算時,需要對與成本估算有關的假設進行評估。

該公司還確定,1,100萬美元的里程碑付款是ASC 606項下的可變對價,當很可能不會發生重大收入逆轉時,需要將其添加到交易價格中。基於里程碑的性質,例如監管審批一般不在S公司的控制範圍內,在與該里程碑相關的不確定性得到解決之前,本公司不會 認為有可能實現這一里程碑。當收入很可能不會發生重大逆轉時,里程碑付款將添加到公司確認收入的 交易價格中。截至2022年12月31日,尚未實現任何里程碑。

在ASC 606中有一項基於銷售或使用的特許權使用費例外,適用於知識產權許可證是與特許權使用費相關的主要項目 。根據這一特許權使用費例外,公司將在(I)發生相關銷售或(Ii)部分或全部特許權使用費已履行(或部分履行)履行義務時確認特許權使用費收入。截至2022年12月31日,尚未確認任何特許權使用費收入。

截至2022年和2021年12月31日止年度,本公司確認與Zenas協議相關的關聯方許可收入總額分別為640萬美元和150萬美元。截至2022年12月31日,本公司在資產負債表上記錄了470萬美元的應收關聯方、90萬美元的未開單關聯方應收賬款、10萬美元的當期遞延關聯方收入和80萬美元的非當期遞延關聯方收入。

13.所得税

於截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司並無記錄任何當期或遞延所得税開支或利益,因為本公司自成立以來已出現虧損,並已就其遞延税項資產提供全額估值撥備。

F-23


目錄表

將美國聯邦法定所得税率與S公司進行對賬 實際所得税率如下:

截止的年數
十二月三十一日,
2022 2021

聯邦法定所得税率

21.0 % 21.0 %

扣除聯邦福利後的州税

2.2 % 6.3 %

研究税收抵免

2.2 % 2.5 %

其他

-3.0 % -0.1 %

增加遞延税項資產估值免税額

-22.4 % -29.7 %

有效所得税率

0.0 % 0.0 %

下表彙總了遞延税項淨資產(以千為單位):

十二月三十一日,
2022 2021

遞延税項資產:

淨營業虧損結轉

$ 5,383 $ 4,651

税收抵免結轉

1,120 483

資本化的研發成本

4,315 — 

應計費用

484 57

基於股份的薪酬

273 4

租賃負債

183 — 

組織成本

4 5

遞延税項總資產

11,762 5,200

估值免税額

(11,566 ) (5,194 )

遞延税項資產總額

196 6

遞延税項負債:

使用權租賃 資產

(189 ) — 

預付費用

(7 ) (6 )

遞延税項淨資產

$ —  $ — 

截至2022年12月31日,該公司結轉的聯邦淨營業虧損約為2,450萬美元,所有這些虧損都沒有到期日,可以無限期結轉;但它們僅限於扣除年度應納税所得額的80%。該公司結轉的國税淨營業虧損約為2,010萬美元,將於2038年到期。

在評估遞延税項淨資產的變現能力時,管理層會考慮所有相關的正面及負面證據,以決定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產總額的變現取決於幾個因素,包括在淨營業虧損結轉到期前產生足夠的應納税所得額。管理層認為,本公司S遞延所得税資產極有可能無法變現。

F-24


目錄表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度遞延税項資產估值準備的變動主要與經營虧損結轉淨額、資本化研發開支及研究税項抵免結轉增加有關。在截至2022年12月31日的年度內,資本化的研究和開發費用根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第174節增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的估值免税額變動情況如下(以千計):

截止的年數
十二月三十一日,
2022 2021

年初的估值免税額

$ 5,194 $ 1,307

計入所得税撥備的淨增加

6,372 3,887

截至年底的估值免税額

$ 11,566 $ 5,194

結轉的淨營業虧損須接受美國國税局的審核及可能作出調整,若主要股東的所有權權益於三年期間累計變動超過守則第382及383條所界定的50%,則可能會受到年度限制,這可能會 限制每年可用以抵銷未來應課税收入或税務負債的税項屬性的金額。年度限額的金額是根據緊接所有權變更前的公司S的價值確定的。 隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限額。本公司尚未進行研究,以確定是否已發生任何可能限制使用結轉營業虧損淨額的能力的變化。

截至2022年12月31日或2021年12月31日,公司尚未記錄任何未確認税收優惠的負債。本公司將在所得税支出中確認與不確定納税狀況相關的利息和罰款(如果有的話)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有因不確定的税務狀況而產生的應計利息或罰款。

14.每股淨虧損

基本和攤薄後的每股普通股淨虧損計算如下(單位:千,不包括每股和每股數據):

截止的年數
十二月三十一日,
2022 2021

分子:

淨虧損

$ (28,476 ) $ (13,109 )

分母:

加權平均已發行普通股

875,279 875,279

減:普通股未歸屬限制性股票加權平均數

(1,045 ) (1,808 )

加權平均股數,用於計算基本和稀釋後的每股普通股淨虧損

874,234 873,471

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損

$ (32.57 ) (15.01 )

公司不包括S潛在稀釋證券,包括可轉換優先股、股票期權、普通股的未歸屬限制股和普通股認股權證。

F-25


目錄表

計算稀釋後每股淨虧損,因為其影響將是反稀釋的。因此,用於計算基本和 稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。下列按折算基礎列報的潛在攤薄證券因其反攤薄作用而不計入每股淨虧損:

截至十二月三十一日止的年度,
2022 2021

可轉換優先股(已轉換)

7,269,183 2,252,357

未償還股票期權

1,273,454 248,603

未歸屬的限制性普通股

635 1,398

普通股認購權證

4,677 4,677

總計

8,547,949 2,507,035

15.承付款和或有事項

Alloy Therapeutics,LLC:

2019年8月, 公司與Alloy Therapeutics,LLC(Alloy Therapeutics,LLC)簽訂了許可協議。許可協議已於二零二二年十月修訂。與Alloy的許可協議授予本公司以下權利:

•

全球範圍內的非排他性許可,僅使用Alloy技術 生成Alloy抗體和平臺輔助抗體,用於內部非臨牀研究目的,以及

•

對於公司選擇納入合作抗體項目的Alloy抗體和平臺輔助抗體, 是指在全球範圍內可轉讓的許可證,可用於製造、已製造、使用、提供銷售、銷售、進口、開發、製造和商業化包含合作抗體項目的產品,該合作抗體項目選自任何使用領域的Alloy抗體和 平臺輔助抗體。

該公司每年向合金支付許可費和合作抗體計劃費用,合計為10萬美元。如果公司對使用合金抗體或平臺輔助抗體開發的產品進行再許可,公司還有義務向合金支付10萬美元的費用。在實現(I)某些開發里程碑和(Ii)某些商業里程碑的情況下,公司有義務向合金公司分別支付高達180萬美元和1,100萬美元的額外款項,其中包括:(br}為合金開發的產品的首個選定抗體)。在(I)某些開發里程碑和(Ii)某些商業里程碑達到(I)某些開發里程碑和(Ii)某些商業里程碑的情況下,公司有義務向合金公司分別支付高達310萬美元和1500萬美元的額外款項。在截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司分別在營運報表及全面虧損報表中的研發費用項目及全面虧損項目內,記錄了根據合金許可協議所欠款項50萬美元及10萬美元。

Crystal Bioscience,Inc.和OmniAb,Inc.:

2022年9月,公司與Ligand PharmPharmticals Inc.(統稱為Ligand?)的子公司Crystal Bioscience,Inc.(Crystal)和OmniAbInc.(OmniAb,Inc.)簽訂了商業平臺許可協議和服務協議。

•

Crystal授予本公司一項Crystal技術下的全球性、非排他性、不可再授權的 許可,允許本公司使用雞動物(僅在Crystal的設施內並通過Crystal人員)生產OmniAb抗體用於研究目的。’

•

OmniAb授予本公司一項 OmniAb技術的全球非獨家許可,允許本公司使用齧齒動物(僅在經批准的CRO機構和通過經批准的CRO人員)生產用於研究目的的OmniAb抗體。此類許可不可再許可,除非許可給經批准的合同研究 組織。

F-26


目錄表

在實現某些發展里程碑後,公司有義務向Ligand支付高達1,220萬美元的額外款項。在實現某些商業里程碑後,該公司有義務支付低至中至個位數的特許權使用費。在截至2022年12月31日的年度內,公司 已將Ligand許可協議項下的欠款記入截至2022年12月31日的營業報表中的研發費用項目和全面虧損中,金額為10萬美元。

IONTAS Limited:

2020年7月,公司與IONTAS Limited(IONTAS)簽訂了一項合作研究協議,根據其第一個開發計劃,為公司進行某些里程碑式的研究和開發活動。該協議在2023年1月進行了修訂,將他們的服務擴展到其他發展項目。IONTAS提供專門的資源進行研究和開發活動,並獲得這些資源的補償以及基於成功的里程碑付款 。

隨着與IONTAS的第一個開發計劃實現(I)某些開發里程碑和 (Ii)某些商業里程碑,公司有義務分別向IONTAS支付高達310萬GB和230萬GB的額外款項。隨着與IONTAS的第二個開發計劃達到某些開發里程碑,公司有義務向IONTAS額外支付高達250萬GB的款項。在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司已在營運報表的研發費用項目及綜合虧損內,分別記錄了IONTAS合作研究許可協議項下的170萬美元及270萬美元的欠款。

賠償協議

在正常業務過程中,公司可就某些事項向員工、顧問、供應商、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。到目前為止,本公司並未因該等賠償協議而產生任何重大成本。本公司並不知悉任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排,亦未在截至2022年12月31日或2021年12月31日的財務報表中應計任何與該等債務有關的負債。

訴訟

公司可能不時面臨與潛在產品和運營相關的訴訟。本公司目前並無進行任何預期會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的個別或整體法律程序。

其他

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司與顧問、承包商或服務提供商簽訂了長期協議,這些協議的條款不會產生實質性的長期承諾。

16.關聯方交易

Viridian,LLC:

2019年6月,本公司與關聯方Viridian,LLC (Viridian LLC)訂立技術轉讓協議。“”“”本公司認為Viridian為關連人士,原因是其兩名成員於本公司董事會擁有席位。TAA將適用於研究、開發、商業化和生產針對特定蛋白質的人類治療產品的所有技術和訣竅的所有權利、所有權和利益分配給本公司。為了換取TAA,公司向Viridian發行了872,227股公司普通股,’

F-27


目錄表

公允價值為每股0.09美元。未來對Viridian沒有與TAA有關的義務。截至2022年12月31日和2021年12月31日,Viridian分別擁有約13%和35%的公司發行在外股份(假設所有優先股轉換為普通股)。’

Zenas BioPharma Limited:

本公司為與關連方Zenas訂立購股權及許可協議的訂約方。本公司認為澤納斯為關聯方 ,因為(i)Tellus BioVentures LLC(Tellus),其唯一成員是本公司的重要股東,擔任本公司董事會主席,也是澤納斯的重要股東,並擔任 澤納斯董事會執行主席,以及(ii)Fairmount Funds,為本公司的重要股東,並在本公司的董事會中佔有一席之地,“也是澤納斯的重要股東,並在澤納斯的董事會中佔有 席位。”截至2022年12月31日和2021年12月31日,Tellus及其關聯實體分別擁有約17%和42%的公司發行在外股份,Fairmount Funds及其關聯實體分別擁有約14%和13%的公司發行在外股份(假設所有優先股轉換為普通股)。’更多信息見附註12。就這些協議而言,本公司於截至2022年和2021年12月31日止年度的經營報表和全面虧損中分別確認許可證收入與關聯方項目640萬美元和150萬美元。—截至2022年12月31日,本公司在其資產負債表上記錄了470萬美元的關聯方應收款,900萬美元的未賬單關聯方應收款,100萬美元的當前遞延關聯方收入和800萬美元的非即期遞延關聯方收入。截至 2021年12月31日,本公司在其資產負債表上記錄了關聯方應收款50萬美元和未開具賬單的關聯方應收款100萬美元。

於二零二零年,澤納斯向本公司發行156,848股普通股以換取澤納斯購股權。本公司確定於發行日期及截至2022年及2021年12月31日的公允價值對其財務報表而言並不重大。本公司使用計量替代方法作為Zenas普通股會計處理的計量屬性, 不要求其評估每個報告期間普通股的公允價值,因為Zenas普通股的公允價值不易確定,也無可靠來源供本公司 確定公允價值。此外,本公司無法隨時查閲在Zenas發生的重大事件。如果本公司在有序交易中發現澤納斯相同或類似普通股的可觀察價格變動, 本公司將按可觀察交易發生日期的公允價值計量普通股。

17.後續活動

管理層已評估截至2023年5月15日(即可印發財務報表的日期)的後續事件,並 確定除下文註明的事項外,並無其他後續事件需要在本公司S的財務報表中記錄或披露。

在2023年1月1日至2023年5月15日期間,公司從2019年計劃中發放了209,046份股票期權獎勵。

F-28


目錄表

石竹治療公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

(未經審計)

9月30日,
2023
十二月三十一日,
2022

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$ 157,282 $ 15,365

短期投資

32,588 60,125

關聯方應收賬款

232 4,700

關聯方未開票應收賬款

519 938

預付費用和其他流動資產

832 905

流動資產總額

191,453 82,033

財產和設備,淨額

195 142

使用權租賃 資產

698 814

其他資產和受限現金

116 121

總資產

$ 192,462 $ 83,110

負債、可轉換優先股和股東權益/(虧損)’

流動負債:

應付帳款

$ 1,369 $ 1,167

應計費用

11,197 6,608

遞延收入即期部分與關聯方

100 100

租賃負債的流動部分

413 350

流動負債總額

13,079 8,225

遞延收入與關聯方

745 791

長期租賃負債

257 438

總負債

14,081 9,454

承付款和或有事項(附註15)

可轉換優先股;每股面值0.0001美元;授權股份於2023年9月30日和2022年12月31日分別為無和33,336,283股;已發行和已發行優先股分別為2023年9月30日和2022年12月31日的33,336,282股;清算優先權為無和121,500美元

—  118,024

股東權益/(赤字):

優先股;每股面值0.001美元;分別於2023年9月30日和2022年12月31日的授權股份不超過1000萬股和無 ;已發行和流通股均不

—  — 

普通股;2023年9月30日和2022年12月31日分別為每股面值0.001美元和0.0001美元;2023年9月30日和2022年12月31日分別為150,000,000股和8,722,279股;2023年9月30日和2022年12月31日分別為14,817,762股和875,279股

15 — 

額外實收資本

257,230 1,661

累計赤字

(78,860 ) (45,868 )

累計其他綜合損失

(4 ) (161 )

股東權益總額/(虧損)

178,381 (44,368 )

負債和股東權益總額/(赤字)

$ 192,462 $ 83,110

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-29


目錄表

石竹治療公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

(未經審計)

截至三個月
9月30日,
九個月結束
9月30日,
2023 2022 2023 2022

收入:

許可收入與關聯方

$ 924 $ 1,173 $ 2,369 $ 5,242

運營費用:

研發

7,960 7,218 24,060 19,548

一般和行政

8,723 2,209 13,527 4,706

總運營費用

16,683 9,427 37,587 24,254

運營虧損

(15,759 ) (8,254 ) (35,218 ) (19,012 )

其他收入/(支出):

利息收入

1,027 416 2,320 505

(損失)/貨幣兑換收益,淨額

(16 ) 56 (53 ) 156

其他費用

(15 ) (2 ) (41 ) (9 )

其他收入合計

996 470 2,226 652

淨虧損

$ (14,763 ) $ (7,784 ) $ (32,992 ) $ (18,360 )

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損

$ (3.78 ) $ (8.90 ) $ (17.40 ) $ (21.00 )

加權-已發行普通股的平均數,用於計算每股普通股的淨虧損, 基本和攤薄

3,906,886 874,327 1,896,605 874,138

綜合損失:

淨虧損

$ (14,763 ) $ (7,784 ) $ (32,992 ) $ (18,360 )

其他綜合收益/(虧損):

與以下項目相關的未實現虧損變動可供出售債務證券

15 (150 ) 157 (150 )

其他綜合收益/(虧損)合計

15 (150 ) 157 (150 )

全面損失總額

$ (14,748 ) $ (7,934 ) $ (32,835 ) $ (18,510 )

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-30


目錄表

石竹治療公司

可轉換優先股和股東合併變動表的簡明合併變動表 權益/(虧損)’

(單位:千,共享數據除外)

(未經審計)

可兑換優先
庫存
普通股 其他內容
已繳費
資本
累計 累計
其他
全面
總計
股東認購
股票 金額 股票 金額 赤字 損失 股權/
(赤字)

平衡,2022年12月31日

33,336,282 $ 118,024 875,279 $ —  $ 1,661 $ (45,868 ) $ (161 ) $ (44,368 )

基於股票的薪酬費用

—  —  —  —  533 —  —  533

淨虧損

—  —  —  —  —  (7,089 ) —  (7,089 )

其他綜合收益

—  —  —  —  —  —  104 104

平衡,2023年3月31日

33,336,282 $ 118,024 875,279 $ —  $ 2,194 $ (52,957 ) $ (57 ) $ (50,820 )

基於股票的薪酬費用

—  —  —  —  462 —  —  462

淨虧損

—  —  —  —  —  (11,140 ) —  (11,140 )

其他綜合收益

—  —  —  —  —  —  38 38

平衡,2023年6月30日

33,336,282 $ 118,024 875,279 $ —  $ 2,656 $ (64,097 ) $ (19 ) $ (61,460 )

普通股期權的行使

—  —  2,798 1 4 —  —  5

與反向合併有關的可轉換優先股轉換為普通股

(33,336,282 ) (118,024 ) 7,269,183 1 118,023 —  —  118,024

在收盤前融資中發行普通股和預融資權證,扣除發行費用4 250美元

—  —  2,873,988 —  67,750 —  —  67,750

向Magenta Therapeutics,Inc.前股東發行普通股。與 反向合併有關

—  —  3,796,514 —  71,595 —  —  71,595

與反向合併有關的普通股面值變動的調整

—  —  —  13 (13 ) —  —  — 

反向資本重組交易成本

—  —  —  —  (3,964 ) —  —  (3,964 )

基於股票的薪酬費用

—  —  —  —  1,179 —  —  1,179

淨虧損

—  —  —  —  —  (14,763 ) —  (14,763 )

其他綜合收益

—  —  —  —  —  —  15 15

平衡,2023年9月30日

—  $ —  14,817,762 $ 15 $ 257,230 $ (78,860 ) $ (4 ) $ 178,381

平衡,2021年12月31日

10,329,265 $ 21,348 875,279 $ —  $ 143 $ (17,392 ) $ —  $ (17,249 )

基於股票的薪酬費用

—  —  —  —  65 —  —  65

淨虧損

—  —  —  —  —  (4,881 ) —  (4,881 )

平衡,2022年3月31日

10,329,265 $ 21,348 875,279 $ —  $ 208 $ (22,273 ) $ —  $ (22,065 )

發行可轉換優先股,扣除發行成本3,324美元

23,007,017 96,676 —  —  —  —  —  — 

基於股票的薪酬費用

—  —  —  —  279 —  —  279

淨虧損

—  —  —  —  —  (5,695 ) —  (5,695 )

平衡,2022年6月30日

33,336,282 $ 118,024 875,279 $ —  $ 487 $ (27,968 ) $ —  $ (27,481 )

基於股票的薪酬費用

—  —  —  —  661 —  —  661

淨虧損

—  —  —  —  —  (7,784 ) —  (7,784 )

其他綜合損失

—  —  —  —  —  —  (150 ) (150 )

平衡,2022年9月30日

33,336,282 $ 118,024 875,279 $ —  $ 1,148 $ (35,752 ) $ (150 ) $ (34,754 )

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-31


目錄表

石竹治療公司

現金流量表簡明合併報表

(單位:千)

(未經審計)

九個月結束
9月30日,
2023 2022

經營活動的現金流:

淨虧損

$ (32,992 ) $ (18,360 )

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

折舊費用

47 19

基於股票的薪酬費用

2,174 1,005

增加短期投資的折價

(896 ) (204 )

攤銷 使用權租賃資產

205 79

經營性資產和負債變動情況:

關聯方應收賬款

4,468 (1,083 )

關聯方未開票應收賬款

419 (1,927 )

預付費用和其他流動資產

2,546 (862 )

其他資產

10 (49 )

應付賬款、應計費用和租賃負債

(942 ) 249

遞延收入與關聯方

(46 ) 914

用於經營活動的現金淨額

(25,007 ) (20,219 )

投資活動產生的現金流:

資本支出

(100 ) (110 )

購買短期投資

(31,195 ) (47,044 )

短期投資到期收益

59,785 — 

投資活動提供/(用於)的現金淨額

28,490 (47,154 )

融資活動的現金流:

行使股票期權所得收益

5 — 

收盤前融資收益

72,000 — 

支付與關閉前融資有關的發行費用

(50 ) — 

與反向資本重組有關的現金

69,738 — 

支付反向資本重組交易費用

(3,254 ) — 

發行應付關聯方的本票所得款項

377 — 

償還應付關聯方的本票

(377 ) — 

發行A系列可轉換優先股所得款項

—  100,000

支付A系列可轉換優先股的發行成本

—  (3,324 )

融資活動提供的現金淨額

138,439 96,676

現金、現金等價物和限制性現金增加

141,922 29,303

期初現金、現金等價物和限制性現金

15,425 7,638

現金、現金等價物和受限現金,期末

$ 157,347 $ 36,941

補充披露

現金和現金等價物

$ 157,282 $ 36,881

受限現金

65 60

現金總額、現金等價物和限制性現金

$ 157,347 $ 36,941

支付利息的現金

$ —  $ — 

繳納税款的現金

$ —  $ — 

與結算前融資相關的發行成本 計入應計費用

$ 4,200 $ — 

與反向資本重組相關的交易成本計入應收賬款和應計費用

$ 710 $ — 

將可轉換優先股轉換為普通股

$ 118,024 $ — 

添加到 使用權來自新的經營租賃負債的租賃資產

$ 89 $ 931

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-32


目錄表

石竹治療公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除非另有説明,否則以千為單位,股票和每股數據除外)

1.組織機構、業務説明和流動資金

業務

石竹治療公司(前身為Magenta治療公司)該公司是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於為患有嚴重自身免疫性和炎症性疾病的患者開發下一代補體療法。本公司總部設在美國紐約州的S。

目前,公司正在將幾乎所有的 努力和資源投入到其候選產品的產品研究和開發上。該公司自成立以來一直遭受運營虧損和負運營現金流。不能保證其研究和開發計劃將取得成功,不能保證所開發的產品(如果有)將獲得必要的監管批准,也不能保證任何經批准的產品(如果有)將具有商業可行性。此外,該公司在技術快速變化的環境中運營,並在很大程度上依賴其關鍵員工、顧問和顧問的服務。

反向併購與成交前融資

2023年9月11日,本公司根據日期為2023年5月2日的協議和合並計劃(合併協議)的條款,完成了與Diansights Treateutics,OpCo Inc.(前Diantus Treateutics,Inc.)(前Diansights Treateutics,Inc.)的業務合併(合併協議),由公司、Dio Merger Sub,Inc.、本公司的一家全資子公司Dio Merger Sub,Inc.和前Dianose完成業務合併,據此,除其他事項外,合併子公司與前Dianose合併並併入前Dianose,前石竹作為本公司的全資子公司繼續存在(反向合併)。隨着反向合併的完成,公司從洋紅色治療公司更名為丹瑟斯治療公司,公司開展的業務主要由前丹瑟斯公司進行。除非上下文另有要求,否則本文中提到的Diantus、The Company或合併後的公司指的是Diantus Treateutics,Inc.(前身為Magenta Treateutics,Inc.)反向合併完成後,術語前丹瑟斯?指的是丹瑟斯治療光學有限公司(前身為丹瑟斯治療公司),術語品紅?指的是在反向合併完成之前的公司。本公司於二零一五年六月註冊成立,前石竹於二零一九年五月註冊成立。

緊接反向合併生效日期前,本公司已完成16投1中反向股票拆分(Reverse Stock Split)。“”除非另有説明,此處所有提及的股份和每股金額均反映反向股份拆分。

在反向合併生效時,本公司向前康乃馨股東發行了總計11,021,248股公司普通股,根據每股前康乃馨普通股約0.2181股公司普通股的交換比率,包括那些在轉換前Danthus優先股時發行的前Danthus普通股股份和那些在前發行的前Danthus普通股股份。結束融資(定義見下文),導致14,817,762股公司普通股被髮行且 在反向合併生效時間後尚未發行。

2019年股票計劃於反向合併生效時,(如 在附註12中所討論)由公司承擔,而在緊接反向合併生效時間之前購買前Danthus普通股股份的每一個尚未行使和未行使的期權由公司承擔,並轉換 為購買公司普通股股份的期權,並對數量進行必要調整

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目錄表

股份和行使價,以反映交換比率,以及在緊接 反向合併生效時間之前購買前石斛普通股股份的每份未行使和未行使認股權證(包括在收盤前融資中出售的前Dianthus預融資權證)被轉換為購買公司普通股股份的權證,並對股份數目及行使價作出必要調整,以反映交換比率。

根據美利堅合眾國公認會計原則,反向合併被 作為反向資本重組入賬。“公認會計準則(GAAP)。”根據這種會計方法,Former Danthus被視為財務報告目的的會計 收購方。此決定主要基於以下預期:(i)前康乃馨股東擁有合併後公司的絕大部分投票權;(ii)前康乃馨最大股東保留合併後公司的最大權益;(iii)前康乃馨指定了合併後公司的多數初始董事會成員(八人中的六人);及(iv)前康乃馨執行管理團隊成為合併後公司的管理團隊。’’’因此,就會計目的而言:(i)反向合併被視為等同於前Dianthus 發行股票以收購Magenta的淨資產;(ii)Magenta的淨資產按收購日期的公平值列賬於Former Dianthus的未經審核簡明綜合財務報表及(iii)已呈報 合併公司於反向合併前之過往經營業績為前康乃馨。有關反向合併的其他資料載於附註3。根據約0.2181的匯率比率,前康乃馨的歷史普通股數字已 追溯性重報。

於2023年9月11日,在 反向合併生效時間之前,本公司與權利代理人訂立了一份或有價值權協議(或有價值權協議),據此,反向合併前的Magenta普通股持有人在緊接反向 於2023年9月11日(2023年9月11日)反向合併生效時間之前持有的每股已發行在外的Magenta普通股獲得一份不可轉讓或有價值權(各自為一份或有價值權協議)。“”“”根據CVR協議的條款和條件,每個CVR代表按比例收取本公司收到的所得款項(如有)的合同權利,其原因是(i)根據與Magenta的反向合併前資產有關的任何反向合併前處置協議向本公司支付的或有付款,如里程碑、特許權使用費或盈利,以及(ii)本公司在生效後出售資產,’反向合併日期和2023年12月31日之前,每種情況下,在反向合併結束後的三年內收到 。’截至2023年9月30日,並無根據CVR協議收到任何付款。

在簽署和交付合並協議的同時,為了向Forest Dianthus提供其 發展計劃的額外資金,Forest Dianthus與其中所列的若干投資者(投資者)訂立了一份認購協議(經修訂),據此,在認購協議的條款和 條件的限制下,在緊接反向合併生效時間之前,Forest Dianthus發行和出售,“及投資者以每股約23.34美元或每份認股權證23.34美元的購買價購買,(i)2,873,988股前Danthus普通股及(ii)210,320份前Danthus普通股可行使的預配認股權證,” 的總購買價格約為7200萬美元(收盤前融資)。“”“”

風險和不確定性

公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素,包括但不限於產品開發和商業化的不確定性、缺乏營銷和銷售歷史、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、產品的市場接受度、產品責任、專有技術保護、額外融資能力和遵守政府法規。如果該公司沒有成功地將其任何候選產品商業化,它將無法產生 經常性產品收入或實現盈利。

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目錄表

公司正在開發的潛在候選產品需要大量 額外的研究和開發工作,包括廣泛的臨牀前和臨牀試驗以及商業化之前的監管批准。’這些努力需要大量的額外資金、足夠的人員和 基礎設施,以及廣泛的合規性報告能力。即使其產品開發努力取得成功,仍不確定何時(如有的話)本公司將從產品銷售中產生收入。

流動性

根據會計準則更新第2014-15號,披露一個實體的不確定性S是否有能力繼續經營下去(小標題第205-40),公司已評估是否存在某些條件和事件,綜合考慮,使人對S公司在隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日(發佈日)後一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑:

•

自成立以來,該公司的運營資金主要來自外部資本,併產生了重大經常性虧損,包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的淨虧損分別為3300萬美元和1840萬美元。此外,截至2023年9月30日,公司的累計虧損為7890萬美元;

•

在可預見的未來,公司預計將繼續出現重大經常性虧損,並依賴外部資本為其運營提供資金;以及

•

截至發行日,本公司預計其截至發行日的現有現金、現金等價物和短期投資 將足以為其債務提供資金,因為這些債務將在發行日之後至少12個月到期。本公司預期其研發及一般及行政成本將繼續大幅增加,包括為其現有候選產品及任何未來候選產品進行臨牀試驗及製造以支持商業化,以及為其營運提供一般及行政支持,包括作為上市公司營運的相關成本。

如果公司 無法獲得額外的外部資本,管理層將需要尋求其他替代方案,其中可能包括延遲或終止臨牀試驗或其候選產品的開發、臨時或永久性 公司運營的 出售資產,或與戰略或金融合作夥伴進行其他替代方案。’

隨附的未經審核簡明綜合財務報表不包括可能因該等不確定因素而導致的任何調整。因此,未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將持續經營,並預期於日常業務過程中變現資產及清償負債及承擔之基準編制。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的 截至2023年9月30日以及截至2023年和2022年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表已按照美國公認會計原則、中期財務信息和 根據經修訂的1933年證券法S—X條例第10條(《證券法》第10條)編制。“”因此,它們不包括美國公認會計原則要求 完整財務報表的所有信息和附註。該等未經審核簡明綜合財務報表乃按與本公司經審核財務報表相同的基準編制,且僅包括本公司認為公平列報本公司財務狀況及其經營業績及現金流量所必需的正常及經常性調整。’’截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明整個財政年度或任何後續中期的預期業績

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目錄表

句號。截至2022年12月31日的未經審核簡明綜合資產負債表源自該日的經審核財務報表,但不包括美國公認會計原則對完整財務報表要求的所有披露 。由於本文未包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有披露,這些未經審計的簡明合併財務報表及其附帶的附註 應與截至2022年和2021年12月31日止年度的前Dianthus經審計的財務報表一併閲讀,該財務報表包括在2023年9月12日提交給美國證券交易委員會的表格8—K的當前報告的附件99.5(經2023年9月21日修訂)。’’本説明中對適用指南的任何引用均指美國公認會計原則,見 財務會計準則委員會(FASB)《會計準則編纂》(ACASC)和《會計準則更新》(ACASU)中。“”“”“”

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期內的費用的報告金額。實際結果可能與該等估計有重大差異。

管理層在選擇適當的財務會計政策和控制以及制定編制這些財務報表所使用的估計和 假設時考慮了許多因素。管理層必須在此過程中作出重大判斷。此外,其他因素可能會影響估計,包括以下因素:預期業務和運營 變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感度和波動性,以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。估計過程通常可能產生一系列可能 對最終未來結果的合理估計,管理層必須選擇一個在該合理估計範圍內的金額。主要估計用於以下領域,其中包括:確認研發費用、基於股票的補償費用和收入確認。

現金和現金等價物

所有原到期日為90日或以下的短期、高流動性投資均被視為現金及現金等價物。未經審核簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物的 賬面值按成本值(與公允價值近似)進行估值。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和 短期投資。該公司定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。本公司根據S公司的投資政策,將多餘的現金主要投資於貨幣市場基金、美國國債和美國政府機構證券。S公司的投資政策定義了允許的投資,並制定了與其投資的信用質量、多元化和到期日相關的指導方針,以保存本金和保持流動性。本公司並未經歷任何與現金、現金等價物及短期投資相關的已實現虧損,管理層相信本公司不會面臨重大虧損風險。

截至2023年9月30日和2022年12月31日,本公司在硅谷銀行(SVB)持有的現金存款超過政府保險限額。“”2023年3月10日,SVB被加州金融保護和創新部關閉,聯邦存款保險公司被任命為接管人。 本公司在SVB持有的存款方面沒有發生任何損失。管理層認為,公司目前沒有面臨重大信貸風險,因為公司的絕大多數存款要麼由公司直接擁有,並由第三方金融機構保管 ,’

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目錄表

機構或在2023年3月10日之後已轉移至第三方金融機構。本公司目前與SVB並無任何其他重大關係。

短期投資

短期投資包括對美國國債和美國政府機構證券的投資。本公司管理層在收購證券時確定證券的適當分類,並在每個資產負債表日評估此類分類的適當性。該公司將其短期投資歸類為可供出售根據ASC 320,投資:債務和股票證券,–並按公允價值列報短期投資,未實現收益及虧損列報為未經審核簡明綜合資產負債表累計其他全面收益虧損的組成部分 。已實現損益以及被判斷為非暫時性的價值下降根據 特定識別方法作為利息收入的組成部分。

自2023年1月1日起,當公允價值低於有價證券的攤銷成本時, 將對預期信貸損失進行估計。信貸相關減值金額於未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損確認。信貸虧損乃透過使用未經審核簡明綜合資產負債表內之信貸虧損撥備賬確認,而預期信貸虧損之後續改善則於撥備賬內確認為金額之撥回。如果本公司有意出售 證券,或本公司很有可能在收回其攤餘成本基準之前被要求出售證券,則信貸虧損撥備予以撇銷,而資產攤餘成本基準超出其公允價值的部分 將計入未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損。截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月,並無錄得信貸虧損。

關於短期投資的其他資料載於附註4。

關聯方應收和關聯方未開票應收

應收關聯方款項及應收關聯方款項未開具發票來自與關聯方Zenas BioPharma Limited(Zenas BioPharma)簽訂的期權及許可協議。“”更多信息見附註13和16。應收款代表賺取並向Zenas開具賬單但尚未收回的金額,而未開具賬單的應收款代表賺取但尚未向 Zenas開具賬單的金額。應收款項及未發票應收款項按可變現淨值呈報。本公司定期評估澤納斯的信譽及其財務狀況,並不要求澤納斯提供抵押品。截至2023年9月30日及2022年12月31日,由於所有賬目均被視為可收回,故並無記錄可疑賬目撥備。

財產和 設備

財產和設備按成本入賬。折舊採用直線法,計算計算機設備的估計使用壽命為三年,傢俱和裝置的估計使用壽命為五年。為延長使用壽命而進行的重大更新和改進的支出均為資本化。正常維護和維修的支出在發生時記作 。出售或廢棄資產的成本及相關累計折舊從賬目中對銷,而任何收益或虧損在隨附的未經審核簡明綜合經營報表及相關期間的全面虧損中確認。

租契

經營租賃按照ASU 2016-02入賬,租契,經修正(ASC 842)。使用權租賃資產代表在租賃期內使用相關資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃付款的義務。租賃負債之計量為

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目錄表

基於租賃期內未來租賃付款的現值。由於本公司的租賃不提供隱含利率,管理層在確定未來租賃付款現值時使用本公司的增量借款利率(基於租賃開始日期的可用信息)。’’的 使用權資產基於租賃負債的 計量,包括租賃開始前或開始時作出的任何租賃付款,不包括租賃優惠和產生的初始直接成本(如適用)。經營租賃的租金支出在租賃期內以直線法確認。本公司並無任何分類為融資租賃的租賃。管理層已選擇可行權宜方法,將短期租賃排除在外, 使用權資產和租賃負債。

本公司的S租約並無重大租金上升、節假日、優惠、重大剩餘價值保證、重大限制性契諾或或有租金條款。S租賃包括租賃(例如,包括租金、税費和保險費在內的固定付款) 和非租賃組成部分(例如公共區域或其他維護成本),由於管理層已為所有租賃選擇了實際的權宜之計,因此將其計入單一租賃組成部分。

根據ASC 842要求的其他信息和披露 見附註9。

受限現金

根據ASU 2016-18,現金流量表(主題230):限制性現金,受限制現金 作為現金、現金等價物及受限制現金的組成部分列入隨附的未經審核簡明綜合現金流量表。限制現金可作為擔保辦公場所的信用證的抵押品。 受限制現金記錄在隨附未經審核簡明綜合資產負債表的其他資產和受限制現金項目內。

公允價值計量

公司計算符合資格作為金融工具的資產和負債的公允價值,並在公允價值不同於這些 金融工具的賬面價值時在財務報表附註中包括額外信息。

本公司須披露以公允價值呈報的所有資產及負債的資料,以使 能夠評估用以釐定所呈報公允價值的輸入數據。ASC主題820, 公允價值計量和披露(ESC820),定義公允價值為在計量日期市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的主要市場或最有利市場中,為轉移負債而支付的交易價格(退出價格)。“”ASC 820建立了用於計量 公允價值的輸入的層次結構,通過要求在可用時使用可觀察輸入,最大限度地使用可觀察輸入,最大限度地使用不可觀察輸入。

可觀察輸入數據是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據 為資產或負債定價時使用的輸入數據。不可觀察輸入數據是指反映管理層對市場參與者在定價資產或負債時將使用的輸入數據的假設的輸入數據,並根據 當時情況下可用的最佳信息制定的輸入數據。’公平值層級僅適用於釐定所呈報投資公平值所用之估值輸入數據,並非衡量投資信貸質素。

公允價值層次的三個層次如下所述:

•

第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。

•

第2級?第1級中包含的報價以外的可觀察輸入,如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價;或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。

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目錄表
•

第三級?市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產和負債的公允價值具有重大意義。這包括使用重大不可觀察投入的某些定價模型、貼現現金流方法和類似的估值技術。

在某種程度上,估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入,因此確定公允價值需要更多的判斷。因此,管理層在釐定公允價值時的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。公允價值體系內的S金融工具水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。

管理層已將按公允價值按經常性基礎計量的所有金融資產及負債,根據下表計量日期用以釐定公允價值的資料,劃分至公允價值架構內最合適的水平。本公司對其二級金融資產的估值方法包括使用活躍市場中同類資產的報價和非活躍市場中同類資產的報價。

應收關聯方款項、應收關聯方款項、應付賬款和應計費用的估計公允價值 與其賬面值相若,原因是這些工具的到期日相對較短。

有關公允價值 計量的其他信息載於附註7。

可轉換優先股

可轉換優先股按其原始發行價扣除直接和增量發行成本後入賬,其條款規定。 公司已應用ASC中的指南 480-10-S99, 區分負債和股權-整體-美國證券交易委員會材料,且 已於隨附未經審核簡明綜合資產負債表中將可換股優先股分類為股東權益╱(虧絀)以外。’於2023年9月,所有可轉換優先股已於緊接反向合併生效時間前轉換為普通股。其他資料及披露載於附註11。

細分市場信息

經營 分部定義為可獲得獨立財務信息的實體組成部分,並由首席經營決策者(首席經營決策者)在決定如何分配資源和評估 業績時定期進行審查。“”本公司之主要營運決策者為其首席執行官。’“”本公司以單一經營分部經營,並有一個可呈報分部。

許可證收入相關方–

截至目前,本公司僅向S支付了一筆預付款,並根據本公司與澤納斯簽訂的《S許可證協議》報銷了成本。該公司尚未從產品銷售中獲得任何收入,在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。

本公司根據ASC 606確認收入,與客户簽訂合同的收入(第606條)。“”ASC 606適用於所有與客户簽訂的合同,但屬於其他標準範圍的合同除外。根據ASC 606,實體在其客户獲得承諾商品或服務的控制權時確認收入,金額應反映實體預期為交換這些商品或服務而收到的 對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認,實體執行以下五個步驟: (i)識別與客户的合同;

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目錄表

(ii)識別合同中的履約義務;(iii)確定交易價格;(iv)將交易價格分配給 合同中的履約義務;(v)在履約義務履行時確認收入。

本公司評估合同中承諾的履約義務 ,這些義務基於將轉讓給客户的商品和服務,並確定這些義務是否(i)能夠區分,以及(ii)在合同的背景下是區分的。如果合同包括多個承諾商品和服務,則本公司應用判斷以確定承諾商品和服務是否能夠區分,且在合同的背景下是區分的。如果 不符合這些標準,則承諾的商品和服務將作為合併履約責任入賬。包括可由客户酌情行使之額外貨品或服務權利之安排一般被視為購股權。’ 公司評估這些選項是否為客户提供了重大權利,如果是,則將其視為履約義務。

本公司根據 合同中承諾的貨物或服務的轉讓預計收到的金額,估計交易價格。代價可包括固定代價或可變代價。在每項包括可變代價的安排開始時,公司評估潛在交易價格的金額以及 交易價格將被收到的可能性。倘管理層判斷,合約項下累計收益未來可能不會出現重大撥回,則可變代價會計入交易價格。’任何 估計,包括可變考慮因素的約束影響,在每個報告期評估任何變更。本公司隨後將交易價格分配至各履約責任,並將在(或)控制權轉移至客户且履約責任完成時分配至各履約責任的交易價格金額 確認為收入。

在達到收入確認標準之前收到的金額在本公司的資產負債表中記錄為遞延收入。’ 如果預期相關履約責任將於未來十二個月內完成,則該責任將分類為流動負債。

根據《會計準則》第606條規定的其他資料和披露載於附註13。

研發成本

研究和開發費用在發生時記為費用。研發費用包括:(I)聘用專門從事公司開發活動的承包商的成本;(Ii)根據與第三方(如合同研究組織和顧問)的安排產生的外部研發成本;以及(Iii)與臨牀前活動和監管運作相關的成本。

公司與 商業公司、研究人員和其他人簽訂諮詢、研究和其他協議,以提供商品和服務。根據該等協議,本公司可按月、季度、項目或其他方式支付服務費用。此類安排通常可在合理 通知並支付所產生的費用後予以取消。成本是根據使用服務提供商和供應商提供的信息和數據對每個合同下特定任務完成進度的評估來考慮的,而付款 則由每個協議的條款規定。因此,視乎相對於收到貨品或服務之付款時間,管理層可記錄預付開支或應計服務。這些成本包括與特定項目相關的直接和間接 成本,以及支付給代表公司進行某些研究的各種實體的費用。

專利成本

專利成本作為已發生的費用計入一般費用和行政費用。

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目錄表

所得税

所得税按照美國會計準則第740條入賬,所得税(美國會計準則第740條),它使用 資產和負債方法規定遞延税項。“”本公司就已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。遞延税項資產和負債 根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異確定,而虧損和信貸結轉則採用預期於預期將撥回差異的年度生效的已頒佈税率 。倘根據可得證據之權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則會作出估值撥備。

本公司根據ASC 740的規定對不確定的税務狀況進行會計處理。當存在不確定的税務狀況時,公司 會確認税務狀況的税務利益,以實現該利益的可能性為前提。確定税收優惠是否更有可能實現是基於税收狀況的技術優勢 ,以及對現有事實和情況的考慮。於2023年9月30日及2022年12月31日,本公司並無任何重大不確定税務狀況。本公司在所得税費用中確認與不確定税務狀況(如存在)相關的利息和罰款。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC主題718對基於股票的薪酬獎勵進行核算,薪酬:股票薪酬 (“ASC718號)。”ASC 718要求所有基於股票的付款,包括授予股票期權和限制性股票,均應根據其公允價值 在未經審計的簡明綜合經營報表中確認。所有以股份為基礎的獎勵僅受以服務為基礎的歸屬條件規限。管理層使用柏力克—舒爾斯期權定價模型估計股票期權獎勵的公允價值,該模型需要輸入假設, 包括(a)本公司普通股的公允價值,(b)預期股價波動,(c)預期獎勵期限的計算,(d)無風險利率及(e)預期股息。’ 管理層使用公司普通股的公允價值估計限制性股票獎勵的公允價值。’沒收在發生時確認。

在反向合併之前,管理層根據美國註冊會計師協會技術實踐援助框架使用估值方法, 作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值,以估計前康乃馨普通股的公允價值。每種估值方法包括需要管理層判斷的估計和 假設。’這些估計和假設包括客觀和主觀因素,包括外部市場條件、Former Dianthus出售可轉換優先股股票的價格、 當時優先於Former Dianthus普通股的可轉換優先股的優先權和優先權,以及各種流動性事件的概率分析,例如在不同情況下公開發行或出售Former Dianthus。估值所用主要假設之變動可能導致前康乃馨普通股於各估值日期之公平值有重大差異。反向合併後,本公司普通股的公允價值基於納斯達克資本市場報告的授出日期的收盤股價。’

由於缺乏 特定於公司的歷史和隱含波動率數據,管理層基於與公司具有相似特徵的代表性公司集團的歷史波動率來估計預期波動率,包括產品開發階段 和生命科學行業重點。管理層相信,選定的集團具有足夠相似的經濟和行業特徵,幷包括最具代表性的公司。

管理層採用《美國證券交易委員會職工會計公報第107號》規定的簡化方法,股份支付,以 計算預期期限。無風險利率基於觀察到的利率

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目錄表

適用於獎勵期限的費率。股息率假設乃基於過往及預期不派付股息。

與股票獎勵相關的薪酬支出通過確認授予日期的公允價值,在獎勵的相關服務期(通常是歸屬期限)內按直線計算。

有關股份薪酬的其他信息 見附註12。

綜合損失

除淨虧損外,綜合虧損的唯一組成部分是與以下項目相關的未實現虧損的變動可供出售債務證券。

每股淨虧損

歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損按照參與證券要求的 兩級法計算。可轉換優先股是本公司分配的參與證券。普通股股東應佔虧損淨額 不會分配至可換股優先股,因為可換股優先股持有人並無分擔虧損的合約責任。在兩級法下, 普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。計算每股基本淨虧損時使用的已發行普通股加權平均數 不包括未歸屬的受限制普通股,因為這些股份在歸屬前被視為或有可發行股份。

每股普通股攤薄 淨虧損包括潛在行使或轉換證券(如可轉換優先股、股票期權和未歸屬限制普通股)的影響(如有),這將導致發行 普通股增量股份。對於每股攤薄淨虧損,普通股加權平均股數與每股基本淨虧損相同,因為當存在淨虧損時, 計算中不包括攤薄證券,因為其影響具有反攤薄作用。於所有呈列期間,每股基本及攤薄淨虧損相同,因為任何額外股份等價物將具反攤薄作用。

補充資料載於附註14。

最近採用的會計公告

2023年1月1日,本公司採納了ASU 2016—13號, 金融工具信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量–於2023年1月1日開始的財政年度使用經修訂的追溯法,且截至採納日期,無需 對累計赤字進行累計影響調整。此外,沒有調整前期數額。新準則調整了以攤餘成本為基礎持有的資產的會計處理,包括作為 可供出售,和應收款。該準則消除可能的初步確認門檻,並要求實體反映其對所有預期信貸虧損的當前估計。 信用損失備抵是一個估值賬户,從金融資產的攤餘成本基礎中扣除,以呈現預期收取的淨額。採納該準則對本公司未經審核簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。’

3.反向併購

如附註1所述,合併子公司與Former Dianthus合併,Former Dianthus於2023年9月11日作為本公司的全資附屬公司存續。反向合併是

F-42


目錄表

根據美國公認會計原則,作為反向資產收購入賬作為反向資本重組入賬,Former Dianthus作為Magenta的會計收購人。在反向合併生效 時,Magenta的基本所有資產包括現金和現金等價物、有價證券以及其他名義非經營性資產。根據該反向資本重組會計,Magenta的資產和負債在合併生效時按公允價值記錄在Magenta的財務報表中,由於短期性質,公允價值與賬面價值接近。’未確認商譽 或無形資產。因此,本公司的未經審核簡明綜合財務報表反映了Former Dianthus的業務,就會計目的而言,連同被視為發行的股份(相當於 Magenta(法定收購人)的前股東持有的股份)以及Former Dianthus(會計收購人)的股權的資本重組。

作為資本重組的一部分,本公司獲得下列資產及負債:

現金和現金等價物

$ 69,738

其他流動資產

2,473

應計負債

(616 )

取得的淨資產

$ 71,595

由於在反向合併時加速 Magenta的某些前僱員的股票期權和限制性股票單位的歸屬,公司產生了50萬美元的股票補償費用。其中,20萬美元記錄在研發費用項目中,30萬美元 記錄在隨附的截至2023年9月30日止三個月及九個月各月的未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損中的一般及行政費用。此外, 公司產生了400萬美元的交易成本,該金額在截至2023年9月30日止三個月和九個月的未經審核簡明可轉換優先股和股東權益/(赤字)報表中記錄為額外實繳資本的減少。’

關於 與反向合併相關的CVRs,公司認為,實現CVR協議中概述的里程碑極容易受到公司影響之外的因素的影響,這些因素預計在很長一段時間內 (如果有的話)不會得到解決。’特別是,這些金額主要受第三方和此類資產買方的行動和判斷的影響,並基於此類資產買方將 在過程中研發資產推進到臨牀試驗中,如果是其中一項協議,則推進到監管里程碑。如果公司記錄此類或有付款的應收款,則 還將記錄相應的負債。於二零二三年九月三十日,資產負債表並無記錄有關該等或然付款的應收款項。

4.短期投資

下表 提供了短期投資摘要:

2023年9月30日
攤銷
成本
毛收入
未實現
利得
毛收入
未實現
損失
公允價值

可供出售,短期投資 :

美國國債

$ 25,656 $ 2 $ (1 ) $ 25,657

美國政府機構證券

6,930 2 (1 ) 6,931

合計 可供出售,短期投資

$ 32,586 $ 4 $ (2 ) $ 32,588

F-43


目錄表
2022年12月31日
攤銷
成本
毛收入
未實現
利得
毛收入
未實現
損失
公平
價值

可供出售,短期投資 :

美國國債

$ 47,630 $ 3 $ (122 ) $ 47,511

美國政府機構證券

12,656 —  (42 ) 12,614

合計 可供出售,短期投資

$ 60,286 $ 3 $ (164 ) $ 60,125

5.預付費用和其他流動資產

下表提供預付開支及其他流動資產概要:

9月30日,
2023
十二月三十一日,
2022

預付材料、用品和研發服務

$ 337 $ 820

預付費訂閲、軟件和其他行政服務

475 53

預付保險

20 32

預付費用和其他流動資產

$ 832 $ 905

6.財產和設備

下表列出了不動產和設備的總表:

9月30日,
2023
十二月三十一日,
2022

計算機設備

$ 231 $ 131

傢俱和固定裝置

41 41

小計

272 172

減去:累計折舊

(77 ) (30 )

財產和設備,淨額

$ 195 $ 142

截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月的折舊費用分別為19,000元及47,000元,截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月的折舊費用分別為6,000元及19,000元。

7.金融工具的公允價值

下表提供按經常性基準按公平值計量之金融資產概要:

描述

公允價值在
9月30日,
2023
1級 2級 3級

經常性資產:

現金等價物:

貨幣市場基金

$ 154,549 $ 154,549 $ —  $ — 

短期投資:

美國國債

25,657 25,657 —  — 

美國政府機構證券

6,931 —  6,931 — 

按公允價值計量的總資產

$ 187,137 $ 180,206 $ 6,931 $ — 

F-44


目錄表

描述

公允價值在
十二月三十一日,
2022
1級 2級 3級

經常性資產:

現金等價物:

貨幣市場基金

$ 11,846 $ 11,846 $ —  $ — 

美國政府機構證券

1,999 —  1,999 — 

短期投資:

美國國債

20,775 20,775 —  — 

美國政府機構證券

39,350 26,736 12,614 — 

按公允價值計量的總資產

$ 73,970 $ 59,357 $ 14,613 $ — 

截至2023年9月30日止九個月或 截至2022年12月31日止年度,層級之間並無轉移。

8.應計費用

下表列出應計費用摘要:

9月30日,
2023
十二月三十一日,
2022

應計外部研究和開發

$ 1,001 $ 4,329

應計補償

4,429 2,084

與關閉前融資有關的應計發行成本

4,200 — 

與反向資本重組相關的應計交易成本

419 — 

應計專業費用

667 162

其他應計費用

481 33

應計費用

$ 11,197 $ 6,608

9.租契

該公司根據經營租賃租賃的空間為紐約州紐約州和馬薩諸塞州沃爾瑟姆市的行政辦公室以及馬薩諸塞州沃特敦市的濕實驗室空間。該公司還根據經營租賃辦公室,其不可取消租賃期少於一年,因此,管理層選擇了可行的 權宜方法,將這些短期租賃排除在外, 使用權資產和租賃負債。

下表概述租賃成本及租金的組成部分:

三個月
告一段落
9月30日,
九個月
告一段落
9月30日,
2023 2022 2023 2022

經營租賃成本

$ 88 $ 66 $ 263 $ 110

可變租賃成本

7 1 20 4

短期租賃成本

—  6 —  34

經營租賃總成本

$ 95 $ 73 $ 283 $ 148

F-45


目錄表

本公司於截至2023年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損中的一般及行政開支項目中分別錄得經營租賃成本95,000元及283,000元 。本公司於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損中,分別錄得經營租賃成本73,000元及148,000元於一般及行政開支項目內。

截至 2023年9月30日,經營租賃負債(不包括短期租賃)的到期日如下:

2023年(剩餘3個月)

$ 102

2024

417

2025

222

未貼現的經營租賃付款總額

741

減去:推定利息

(71 )

經營租賃負債現值

$ 670

資產負債表分類:

租賃負債的流動部分

$ 413

長期租賃負債

257

經營租賃負債總額

$ 670

截至二零二三年九月三十日,經營租賃的加權平均剩餘年期為22個月,而用於計量經營租賃負債現值的加權平均貼現率為10. 6%。

10.普通股

於2023年9月11日反向合併生效時,本公司向前康乃馨股東發行合共11,021,248股公司普通股,按每股前康乃馨普通股約0.2181股公司普通股的交換比率計算,包括在 前石斛優先股轉換後發行的前石斛普通股股份和在收盤前融資中發行的前石斛普通股股份,導致14817,762股公司普通股正在發行和 在反向合併生效後立即發行。

截至2023年9月30日和2022年12月31日, 公司獲準分別發行最多150,000,000股面值為0.001美元的公司普通股和8,722,279股面值為0.0001美元的公司普通股。在截至2023年9月30日止期間的公司10—Q表格文件中,公司錯誤地報告稱,截至2022年12月31日,其被授權發行最多40,000,000股面值為0.0001美元的公司普通股。’截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司已發行及發行在外股份分別為14,817,762股及875,279股。

每一股公司普通股賦予持有人對提交公司股東投票表決的所有事項的一票 。’普通股股東有權收取股息,如公司董事會可能宣佈,如有。’截至2023年9月30日, 公司未宣佈或支付股息。

F-46


目錄表

截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司保留以下公司普通股股份供未來發行:

自.起
9月30日,
2023
自.起
十二月三十一日,
2022

可轉換優先股的轉換

—  7,269,183

行使股票期權時發行普通股

1,772,179 1,273,454

根據股票獎勵可授予的股票獎勵

767,454 414,679

員工購股計劃下可供發行的股票

37,078 — 

在認股權證行使時發行普通股

214,997 4,677

為未來發行預留的普通股總數

2,791,708 8,961,993

11.優先股和可轉換優先股

優先股

截至 2023年9月30日,公司獲準以面值0.001美元的最多發行10,000,000股優先股。截至2023年9月30日,概無發行及發行在外的優先股股份。

可轉換優先股

2023年9月11日,本公司根據合併協議完成與前康乃馨的反向合併。根據合併協議的條款,緊接反向合併生效時間之前,每股 Foreign Danthus可轉換優先股被轉換為一股Foreign Danthus普通股。在反向合併結束時,本公司向前Danthus可轉換 優先股持有人發行了總計7,269,183股普通股,其計算的是,在反向合併前,每股發行在外的前Danthus普通股約0.2181股公司普通股。

截至 2022年12月31日,Former Dianthus的可轉換優先股和清算優先權的授權、已發行和流通股如下:

已發佈
日期

授權
股票
股票
已發佈,並
傑出的
每股
清算
偏好
集料
清算
金額
收益
(淨額
發行
費用)

系列種子1可轉換優先股

2019年7月、2020年4月和2020年12月 6,500,000 6,500,000 $ 1.000 $ 6,500 $ 6,436

系列種子2可轉換優先股

2021年5月 3,829,266 3,829,265 $ 3.9172 15,000 14,912

A系列可轉換優先股

2022年4月 23,007,017 23,007,017 $ 4.3465 100,000 96,676

可轉換優先股總額

33,336,283 33,336,282 $ 121,500 $ 118,024

F-47


目錄表

12.基於股票的薪酬

2018年股票期權及激勵計劃

本公司根據修訂和重述的Dianthus Therapeutics,Inc.授予股票獎勵。股票期權和激勵計劃( 2018年激勵計劃),最初於2018年6月19日生效,名為Magenta Therapeutics,Inc.。“”2018年股票期權及激勵計劃,並於2023年9月修訂及重述,並更名為修訂及重述 Dianthus Therapeutics,Inc.股票期權和激勵計劃。2018年激勵計劃規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、 不限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權。就反向合併而言,2018年獎勵計劃亦規定假設2019年股票計劃(定義見下文)項下剩餘可供交付的股份,而該等股份將可根據適用的證券交易所規定根據2018年獎勵計劃授予獎勵。該公司還擁有Magenta Therapeutics,Inc.的未行使的股票期權。 經修訂的2016年股票期權及授出計劃(“2016年計劃”),但不再根據2016年計劃授予獎勵。“”

在 於2023年9月11日生效的反向股份拆分後,並在就2019年股票計劃項下可供發行的股份作出調整後,2018年激勵計劃項下預留供發行的股份數目等於1,039,611股公司普通股。’2018年激勵計劃規定,自2024年1月1日起,根據2018年激勵計劃保留和可供發行的股份數量將自動增加,增幅為緊接之前12月31日本公司普通股已發行股份數量的4%,或由本公司董事會或 董事會薪酬委員會確定的較小數量。’’該數字可在股票分割、股票股息或其他資本化變動的情況下進行調整。2018年激勵計劃和2016年激勵計劃項下任何獎勵的相關普通股股份被沒收、註銷、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税,在歸屬前由公司重新獲得,在不發行任何股票的情況下予以支付,到期或以其他方式終止( 除外),將用於2018年獎勵計劃下的未來獎勵。截至2023年9月30日,根據2018年激勵計劃,本公司767,454股普通股可供發行。’

二零一八年獎勵計劃由董事會或董事會薪酬委員會管理。行使價格、歸屬及其他限制由管理人酌情決定,但股票期權及股票增值權的期限不得超過十年(某些激勵股票期權不超過五年)。 獎項通常授予12個月至4年。授出的股票期權的行使價不得低於授出日期普通股的公允價值(或某些激勵股票期權的普通股公允價值的110%)。普通股之公平值乃根據市場報價釐定。

2019年股票計劃

2019年7月,前康乃馨董事會採納並獲得前康乃馨股東批准,康乃馨治療公司(Dianthus Therapeutics,Inc.)。’’2019年股票計劃(2019年股票計劃)。“”就反向合併而言,本公司假設購買前康乃馨普通股股份的購股權,該等購股權於緊接反向合併前根據2019年股票計劃尚未行使,且該等購股權已轉換為購買1,486,408股公司普通股股份的購股權(假設購股權)。’’“”根據2019年股票計劃,將不會再授出進一步獎勵;然而,假設期權 將根據其條款在2019年股票計劃下仍未行使,並經調整以反映反向合併。

F-48


目錄表

2019年員工購股計劃

員工可以選擇參加Magenta Therapeutics,Inc. 2019年員工股票購買計劃(簡稱“股票購買計劃”)。“”ESPP下普通股的購買價格等於普通股在發行日或行使日的公平市場價值的較低者的85%。六個月的發行期以前開始於 每年的12月和6月。根據ESPSP的罰款已於2023年5月暫停。截至2023年9月30日止九個月,概無根據EPP購買普通股股份。在截至2022年9月30日的九個月內,根據ESPP以每股15.84美元的購買價購買了3,106股普通股。截至2023年9月30日,37,078股股份仍可根據特別計劃發行。

ESPP規定,根據ESPP保留和可供發行的股份數量將於每年1月1日至2029年1月1日自動增加,增加幅度以以下較低者為準:(i)緊接之前12月31日已發行和發行在外股份數量的1%;(ii)1,000,000股;(iii)由公司董事會 或其指定管理人確定的股份數量。’於二零二三年一月一日,根據EPP預留予發行的股份數目並無增加。

股票期權

下表 概述截至2023年9月30日止九個月的股票期權活動:

數量
庫存
選項
傑出的
加權
平均值
鍛鍊
價格
每股
加權
平均值
剩餘
合同
術語
集料
固有的
價值

(單位:年)

2023年1月1日的餘額

529,773 $ 94.59 8.2 $ — 

與反向合併有關的選擇權的假設

1,273,454 7.95 177

授出的購股權,公允價值為每股10.86美元

440,041 12.31 159

行使的期權

(2,798 ) 1.66 46

被沒收的期權

(468,291 ) 68.14 397

2023年9月30日的餘額

1,772,179 $ 19.04 8.0 $ 7,763

於2023年9月30日的可撤銷期權

699,237 $ 33.25 6.5 $ 2,949

於2023年9月30日未歸屬購股權

1,072,942 $ 9.78 8.9 $ 4,814

期權的總內在價值是期權的行權價格與那些行權價格低於普通股公允價值的期權的普通股公允價值之間的差額。

於截至2023年9月30日止九個月授出之購股權於授出日期之加權平均每股公平值為每股10. 86元。

F-49


目錄表

下表概述於截至2023年及2022年9月30日止九個月內,用以釐定已發行 購股權於授出日期之公平值所採用之假設。

九個月
告一段落
9月30日,
2023
九個月
告一段落
9月30日,
2022

無風險利率

3.9 % 3.1 %

預期期限(以年為單位)

6.0 5.9

預期波動率

86.4 % 87.3 %

預期股息收益率

0.0 % 0.0 %

限售股單位

下表概述截至二零二三年九月三十日止九個月的受限制股票單位活動:

數量
單位
傑出的
加權平均
授予日期公允價值
每股

2023年1月1日的餘額

16,084 $ 70.09

已授予的限制性股份單位

7,696 8.80

歸屬的限制性股份單位

(6,495 ) 68.96

限售股單位被沒收

(17,285 ) 43.22

2023年9月30日的餘額

—  $ — 

限制性股票

2020年4月,前丹瑟斯與一家顧問簽署了一項限制性股票獎勵協議,以每股0.14美元的行權價購買3,052股普通股。限制性股票獎勵在四年的必要服務期內授予,25%在歸屬開始日期的一週年時歸屬,此後每月2.0833%歸屬。該協議對出售、轉讓或質押授予的股份的能力進行了 限制。限制性股票協議包含回購權利,根據該權利,在本公司選擇時,如果接受者與本公司之間的關係終止,本公司可回購所有未歸屬股票。在授予之日,限制性股票獎勵的公允價值為每股0.14美元。

自2020年4月以來,前丹瑟斯就沒有發行過任何限制性股票。截至2023年9月30日,共有2989股限制性普通股已歸屬,63股未歸屬。截至2023年9月30日,受限獎勵的未確認股票薪酬支出無關緊要。

認股權證

2021年4月,前石榴石發行了4,677份認股權證,以每股1.65美元的行使價購買普通股。這些權證於2023年7月30日授予,每份權證的授予日期公允價值為1.16美元。前石榴石自2021年4月以來未發行任何認股權證。截至2023年9月30日,權證的加權平均剩餘合同期限為7.6年。

F-50


目錄表

基於股票的薪酬費用

下表彙總了與股票期權、限制性股票單位、限制性股票、 和認股權證相關的基於股票的薪酬支出:

三個月
告一段落
9月30日,
九個月結束
9月30日,
2023 2022 2023 2022

研發

$ 379 $ 144 $ 711 $ 256

一般和行政

800 517 1,463 749

基於股票的薪酬總支出

$ 1,179 $ 661 $ 2,174 $ 1,005

截至2023年9月30日,與授予股票期權相關的未確認薪酬成本總額為780萬美元。該公司預計將在2.6年的剩餘加權平均期內確認這一成本。

13.許可證收入折扣 關聯方

2020年9月,本公司與關聯方Zenas(Zenas期權)訂立期權協議 (見附註16)。通過Zenas選擇權,該公司向Zenas提供了簽訂獨家許可協議的選擇權,以開發和商業化其針對特定補體蛋白的單抗拮抗劑研究產生的產品。

2021年9月,該公司通知Zenas,它已選擇第一個抗體序列作為臨牀候選序列。2021年10月,Zenas通知公司,它正在行使對該臨牀候選人的選擇權。澤納斯購股權規定,於行使購股權後,本公司將真誠地與澤納斯洽談許可協議,根據該協議,本公司將向澤納斯區授予澤納斯區抗體序列的獨家許可權,該區域包括S、Republic of China(包括香港、澳門及臺灣)。根據Zenas期權,在簽署許可協議後60天內,Zenas同意就行使相應期權向本公司一次性支付100萬美元。此外,關於Zenas期權的行使,Zenas必須從其期權交付之日起向公司償還與化學、製造和控制相關(CMC)的部分成本和開支 通過簽署許可協議行使通知。

2022年6月,本公司與澤納斯簽署了許可協議 (澤納斯許可協議)。ZENAS期權和ZENAS許可證統稱為ZENAS協議。ZENAS許可證向ZENAS提供了S Republic of China(包括香港、澳門和臺灣)人民的許可證,用於第一個抗體序列和產品的開發和商業化。該公司還有義務執行某些研發和CMC服務,並將參加聯合指導委員會(JSC)。根據Zenas許可證,Zenas還有權對第二個抗體序列行使選擇權。如果Zenas行使期權並向公司支付與第二個抗體序列有關的期權行使費用,公司將向Zenas授予該第二個抗體序列和產品的獨家許可證。

由於Zenas協議是以單一的商業目標進行談判的,因此出於會計目的將其視為合併合同 。該公司根據ASC 606評估了Zenas協議,並得出結論,它代表與客户的合同,屬於ASC 606的範圍。本公司確定存在一項綜合履約義務 ,包括許可和數據傳輸、研發和CMC服務以及參與JSC。該公司認定,Zenas對第二個抗體序列行使選擇權的權利並不代表實質性權利。

F-51


目錄表

Zenas協議下的對價包括Zenas向 公司支付的以下款項:(I)在簽署Zenas許可證時預付100萬美元;(Ii)約110萬美元,用於償還公司以前發生的一部分開發成本; (Iii)通過生產首兩批藥物產品償還與CMC相關的部分成本和第一個抗體序列的開支,但不超過預定的年度限額;(Iv)償還所有與CMC無關通過第一次監管批准開發第一個抗體序列的成本和費用,最高可達預定的年度上限;(V)總計高達1100萬美元的開發里程碑;以及(Vi)從個位數中位數到十幾歲以下的淨銷售額的特許權使用費。

本公司確定合併履行義務已隨着時間的推移得到履行;因此,本公司將確認許可協議中的交易價格,該交易價格將在本公司完成其活動的估計期間內完成。本公司的結論是,它將採用基於成本的 輸入法來衡量其在完成履約義務方面的進展情況,並計算相應的收入金額以確認每個期間。本公司認為這是衡量進展的最佳衡量標準,因為其他衡量標準 並未反映公司如何將其履約義務轉移給Zenas。在應用以成本為基礎的收入確認輸入法時,公司使用實際發生的成本相對於合併的履約義務預期發生的預算成本。這些成本主要包括第三方合同成本。收入將根據合併履約義務發生的費用相對於預算總費用的水平予以確認。以成本為基礎的投入 收入確認方法要求管理層對成本進行估計,以完成公司對S的履約義務。在進行這種估算時,需要對與成本估算有關的假設進行評估。

公司還確定,里程碑付款1100萬美元是ASC 606項下的可變代價,當很可能不會發生重大收入逆轉時,需要將其添加到交易價格中 。基於里程碑的性質,例如通常不在公司控制範圍內的監管批准,在解決與該里程碑相關的不確定性之前,公司不會 認為實現該里程碑是可能的。’當很可能不會發生收入的重大轉回時,里程碑付款將被添加到 公司確認收入的交易價格中。截至2023年9月30日,尚未實現任何里程碑。

ASC 606中有 基於銷售或使用的版税例外,當知識產權許可證是版税所涉及的主要項目時適用。根據此特許權使用費例外情況,公司將在 (i)相關銷售發生時,或(ii)部分或全部特許權使用費分配的履約義務已經履行(或部分履行)時,確認特許權使用費收入。截至2023年9月30日,未確認特許權使用費收入 。

截至2023年9月30日止三個月及九個月,本公司確認與澤納斯協議相關的關聯方許可證收入分別為90萬美元及240萬美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月,本公司確認與澤納斯協議相關的關聯方許可證收入分別為120萬美元及520萬美元。截至2023年9月30日,本公司在其未經審核簡明綜合資產負債表中記錄了關聯方應收款20萬美元、未開具賬單的關聯方應收款50萬美元、本期遞延關聯方收入10萬美元和非本期遞延關聯方收入70萬美元。截至2022年12月31日,本公司在其未經審核簡明綜合資產負債表上記錄了關聯方應收款 470萬美元、未開具賬單的關聯方應收款90萬美元、當前遞延關聯方收入10萬美元和非當前遞延關聯方收入80萬美元。

F-52


目錄表

14.每股淨虧損

每股普通股基本及攤薄虧損淨額計算如下:

截至三個月
9月30日,
九個月結束
9月30日,
2023 2022 2023 2022

分子:

淨虧損

$ (14,763 ) $ (7,784 ) $ (32,992 ) $ (18,360 )

分母:

加權平均已發行普通股

3,907,075 875,279 1,896,983 875,279

減:普通股未歸屬限制性股票加權平均數

(189 ) (952 ) (378 ) (1,141 )

加權平均股數,用於計算基本和稀釋後的每股普通股淨虧損

3,906,886 874,327 1,896,605 874,138

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損

$ (3.78 ) $ (8.90 ) $ (17.40 ) $ (21.00 )

本公司的潛在攤薄證券,包括可轉換優先股、股票期權、 普通股的未歸屬限制性股份及購買普通股的認股權證,已從每股攤薄淨虧損的計算中排除,因為其影響將具有反攤薄作用。’因此,用於計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的已發行普通股 的加權平均數是相同的。以下按轉換基準呈列之潛在攤薄證券因其 反攤薄影響而不計入每股虧損淨額之計算:

截至三個月
9月30日,
九個月結束
9月30日,
2023 2022 2023 2022

可轉換優先股(已轉換)

—  7,269,183 —  7,269,183

未償還股票期權

1,772,179 1,253,415 1,772,179 1,253,415

未歸屬的限制性普通股

63 826 63 826

普通股認購權證

214,997 4,677 214,997 4,677

總計

1,987,239 8,528,101 1,987,239 8,528,101

15.承付款和或有事項

Alloy Therapeutics

2019年8月 ,公司與Alloy Therapeutics,LLC(Alloy Therapeutics)簽訂了許可協議。“”許可協議已於二零二二年十月修訂。與Alloy簽訂的許可協議授予本公司以下各項:

•

全球範圍內的非排他性許可,僅使用Alloy技術 生成Alloy抗體和平臺輔助抗體,用於內部非臨牀研究目的,以及

•

對於公司選擇納入合作抗體項目的Alloy抗體和平臺輔助抗體, 是指在全球範圍內可轉讓的許可證,可用於製造、已製造、使用、提供銷售、銷售、進口、開發、製造和商業化包含合作抗體項目的產品,該合作抗體項目選自任何使用領域的Alloy抗體和 平臺輔助抗體。

F-53


目錄表

該公司向Alloy支付年度許可費和年度合作抗體項目費用共計 10萬美元。公司還有義務向Alloy支付0.10萬美元的費用,如果該公司分授權使用Alloy抗體或平臺輔助抗體開發的產品。在實現(i)某些開發里程碑和(ii)某些商業里程碑的情況下,公司有義務分別向Alloy支付最多180萬美元和1100萬美元的額外款項, 。在實現(i)某些開發里程碑和(ii)某些商業里程碑後,公司有義務向 Alloy分別支付高達310萬美元和1500萬美元的額外款項。該公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月分別錄得5萬美元和10萬美元,在截至2022年9月30日的三個月和九個月各錄得5萬美元,根據Alloy許可協議所欠款項列在未經審核簡明綜合經營報表及全面經營報表內的研究及開發開支項目內。br}損失。

Crystal Bioscience公司OmniAb,Inc.

2022年9月,公司與Ligand PharmPharmticals Inc.(統稱為Ligand?)的子公司Crystal Bioscience,Inc.(Crystal)和OmniAbInc.(OmniAb,Inc.)簽訂了商業平臺許可協議和服務協議。

•

Crystal授予本公司一項Crystal技術項下的全球性、非獨家、不可再授權的許可證,以使用雞動物(僅在Crystal公司的設施內並通過Crystal人員)生產OmniAb抗體用於研究目的。’

•

OmniAb授予公司在 OmniAb技術下使用齧齒類動物(僅在批准的合同研究組織(CRO)機構和通過批准的CRO人員)生產OmniAb抗體用於研究目的的全球非獨家許可證。“”除經批准的CRO外,此類許可不可再許可。

在實現某些 發展里程碑後,公司有義務向Ligand支付高達1220萬美元的額外款項。在實現某些商業里程碑後,公司有義務支付低至中個位數的特許權使用費。於二零二三年九月三十日三日,本公司並無記錄根據配體許可協議所欠任何款項。本公司於截至2023年9月30日止九個月及截至2022年9月30日止三個月及九個月各錄得20萬美元,有關未經審核 簡明綜合經營報表及全面虧損研究及開發費用項目項下根據配體許可協議所欠款項。

IONTAS Limited

於二零二零年七月,本公司與IONTAS Limited(IONTAS)訂立合作研究協議,根據其首個開發計劃為本公司開展若干里程碑式的研發活動。“”該協議於2023年1月修訂,將其服務擴展至其他開發項目。IONTAS為 執行研發活動提供專用資源,並獲得這些資源的補償以及基於成功的里程碑付款。

在與IONTAS的第一個開發項目中,完成了(i)某些開發里程碑和(ii)某些商業里程碑後,公司有義務向IONTAS支付最多310萬英鎊(約390萬美元)和230萬英鎊(約290萬美元)的額外款項。在 與IONTAS的第二個開發項目實現某些開發里程碑後,公司有義務向IONTAS支付最多250萬英鎊(約310萬美元)的額外款項。該公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月分別錄得60萬美元和 200萬美元,在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別錄得20萬美元和80萬美元,

F-54


目錄表

未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損中研發費用項目內的研究許可協議。

賠償協議

在正常業務過程中,公司可就某些事項向員工、顧問、供應商、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。到目前為止,本公司並未因該等賠償協議而產生任何重大成本。本公司並不知悉任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排,亦未於截至2023年9月30日及2022年12月31日的未經審核簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任相關的負債。

訴訟

公司可能不時面臨與潛在產品和運營相關的訴訟。本公司目前並無參與任何預期會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的個別或整體法律程序。

其他

截至2023年9月30日和2022年12月31日,本公司與顧問、承包商或服務提供商簽訂了長期協議,這些協議的條款不會產生實質性的長期承諾。

16.關聯方交易

Viridian,LLC

2019年6月,本公司與關聯方Viridian LLC (Viridian)簽訂了技術轉讓協議(TAA)。本公司視Viridian為關聯方,因其兩名成員在本公司董事會擁有席位。TAA將適用於針對特定蛋白質的人類治療產品的研究、開發、商業化和製造的所有技術和訣竅的所有權利、所有權和利益獨家轉讓給世界各地的公司。作為對技術援助的交換,本公司向Viridian發行了872,227股S公司普通股,每股公允價值為0.09美元。與TAA有關的未來對Viridian沒有任何義務。截至2023年9月30日,Viridian擁有S公司約7%的流通股。

澤納斯生物製藥有限公司

該公司是與關聯方Zenas簽訂的期權和許可協議的一方。本公司認為澤納斯為關聯方是因為(br}(I)Tellus BioVentures LLC(Tellus),其唯一成員為本公司的主要股東,並擔任本公司董事會主席,亦為Zenas的首席執行官兼董事會主席)及(Ii)Fairmount Healthcare Fund LP及Fairmount Healthcare Fund II LP(合稱Fairmount Funds),該兩家公司均為本公司的主要股東,並在本公司董事會擁有 個席位,也是澤納斯的重要股東,並在澤納斯的董事會中佔有一席之地。截至2023年9月30日,Tellus及其關聯實體擁有約10%的股份,Fairmount基金及其關聯實體擁有S公司約13%的流通股。有關更多信息,請參見注釋13。與這些協議相關,公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營報表中的收入和關聯方項目中分別確認了90萬美元和240萬美元。在連接中

F-55


目錄表

根據這些協議,本公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合報表 中的許可收入和關聯方項目中分別確認120萬美元和520萬美元。截至2023年9月30日,本公司在其未經審計的簡明綜合資產負債表上記錄了20萬美元的應收關聯方、50萬美元的未開單關聯方應收賬款、10萬美元的當期遞延關聯方收入和70萬美元的非當期遞延關聯方收入。截至2022年12月31日,本公司在其未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄了470萬美元的應收關聯方、90萬美元的未開單關聯方應收賬款、10萬美元的當期遞延關聯方收入和80萬美元的非當期遞延關聯方收入。

2020年,澤納斯向本公司發行了156,848股普通股,以換取澤納斯 期權。本公司認定,於發行日期及截至2023年9月30日及2022年12月31日的公允價值對其未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。本公司使用計量替代方案作為Zenas普通股的會計計量屬性,並不要求其在每個報告期評估普通股的公允價值,因為Zenas普通股的公允價值不容易確定,也沒有可靠的可觀察交易來源可供本公司確定公允價值。此外,該公司無法隨時瞭解澤納斯發生的重大事件。如本公司確認Zenas相同或相似普通股在有序交易中出現可觀察到的價格變動,本公司將按可觀察交易發生之日的公允價值計量普通股。

2023年3月13日,費爾蒙特基金髮行本金總額為40萬美元的本金總額為400萬美元的本票,年利率為4.5%。2023年3月15日,前丹瑟斯公司向費爾蒙特基金償還了40萬美元的本金和利息,以履行其根據期票承擔的義務。

17.後續活動

本公司 評估了自二零二三年九月三十日(該等未經審核簡明綜合財務報表日期)至二零二三年十一月九日(即未經審核簡明綜合財務報表刊發日期)的後續事項,以確定需要在截至九月三十日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表中記錄或披露的事項,2023.本公司認為並無發生須於未經審核簡明綜合財務報表確認或披露之事項。

F-56


目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 13.發行和分發的其他費用

本公司因發行及分銷以S-1表格登記的證券而須支付的費用(承銷折扣及佣金除外,如有)如下。出售股份的股東將不承擔任何此類費用。列出的每一項都是預估的,美國證券交易委員會註冊費除外 :

美國證券交易委員會註冊費

$ 59,626.26

律師費及開支

$ 150,000.00

會計費用和費用

$ 50,000.00

印刷費和雜費

$ 75,000.00

總計

$ 334,626.26

項目 14.對高級職員和董事的賠償

《董事條例》第145條授權法團彌償其董事及高級職員因他們曾擔任或正擔任某法團的董事或高級職員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟及法律程序所產生的法律責任。賠償可能包括費用(包括律師費) 判決、罰款和董事或官員因任何此類行動、訴訟或訴訟實際和合理地產生的和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外,第145節規定,公司有權代表其董事 和高級管理人員購買和維護保險,以承擔他們作為董事或高級管理人員所承擔的任何責任,或因他們的身份而產生的任何責任,無論公司是否有權根據第145條對董事或高級管理人員的此類責任進行賠償。

DANANTOS已在其章程中通過條款,在DGCL允許的最大範圍內限制或消除DANTHUS董事的個人責任,如該條款目前存在或未來可能被修訂。因此,董事不會因金錢損失或違反作為董事的受託責任而對董事或其股東承擔個人責任,但以下責任除外:

•

違反董事S對丹瑟斯或其股東的忠誠義務;

•

任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為;

•

與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的任何非法支付;或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不會改變董事在聯邦證券法下的責任,也不會影響 禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

《石竹附例》規定:

•

DANANTOS將在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和董事會酌情決定的某些 員工進行賠償,如現有的或未來可能被修改的;以及

II-1


目錄表
•

除有限的例外情況外,該公司將向其董事預付費用,包括律師費在內的費用,並在董事會的酌情決定權下預支給其高級管理人員和某些員工,這些費用與他們為該公司或代表該公司服務有關的法律程序有關。

丹瑟斯已經與其董事和高管達成了賠償協議。這些協議規定,迪安薩斯將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其每位董事和高管。石竹將預付費用,包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額),支付給每一位受保障的董事或高管,與可獲得賠償的任何訴訟相關,並且石竹將賠償其董事和高管因該人而引起的任何訴訟或訴訟,S將作為董事或 高管代表董事或促進石竹的權利而服務。此外,某些董事董事可能享有由其關聯公司或 其他第三方提供的某些賠償、墊付費用或保險的權利,這些賠償涉及並可能適用於與本文提及的董事服務相同的董事服務所引起的訴訟。儘管如此,丹瑟斯已在賠償協議中同意,對這些董事的賠償義務是主要的,而該等附屬公司或其他第三方就這些董事所發生的費用或責任提供賠償的任何義務是次要的。

DANANTOS還維持一般責任保險,承保其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠 的某些責任,包括證券法下的負債。

項目 15.近期未註冊證券的銷售情況

2024年1月24日,為了為我們的發展計劃提供額外資本,我們 根據證券購買協議完成了普通股和2024年預融資權證的私募。根據證券購買協議及受證券購買協議條款及條件規限,DANANSOS發行及售出,證券購買協議所指名的出售股東購買了14,500,500股普通股及4,666,332股2024年預資金權證,可行使4,666,332股普通股,購買價為每股12.00美元或每股2024年預資金權證11.999美元,即普通股每股購買價減去每股2024年預資金權證的行使價0.001美元,總購買價約為2.3億美元。根據證券法註冊要求的豁免、證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506條,或根據任何州證券法,在不涉及公開發行的交易中進行了 發行。

於2023年5月2日,在簽署及交付合並協議的同時,為向前石竹發展項目提供額外資金,前石竹與投資者訂立認購協議。根據認購協議及在認購協議條款及條件的規限下,於緊接合並生效時間前,前石竹發行及售出2,873,988股前石竹普通股及210,320股預籌資權證,可行使前石竹普通股210,320股,每股購買價約23.34美元或每份認股權證23.34美元,總購買價約為72,000,000美元。根據《證券法》第4(A)(2)條的規定,根據《證券法》的註冊要求的豁免,此次發行不涉及公開發行交易 。

於2021年5月12日,Magenta與若干買方訂立證券購買協議,據此,Magenta同意出售 ,並以私募方式向買方發行Magenta普通股。在2021年5月14日私募結束時,Magenta以每股9.00美元的收購價出售並向出售股東發行了9,599,998股普通股。出售股票的股東在收盤時支付的總購買價格約為8,640萬美元。洋紅色根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊發行股票。洋紅色

II-2


目錄表

部分基於買方作出的陳述,包括關於每位購買者S投資意向的陳述,這項私人配售豁免獲得了註冊。股票的發售和出售沒有根據證券法進行登記。洋紅色於2021年6月25日向美國證券交易委員會提交了回售登記聲明,登記了此次股份的回售。此類信息尚未 調整以反映反向股票拆分的影響。

項目 16.證物和財務報表附表

(a)

陳列品

展品

描述

 2.1†** 協議和合並計劃,日期為2023年5月2日,由Magenta治療公司、Dio Merge Sub,Inc.和Diantus治療公司之間簽署(通過引用我們於2023年7月31日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明表S-4的附件2.1併入)。
 3.1** 第五次修訂和重新註冊的公司註冊證書(參考S於2023年9月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件3.1而合併)。
 3.2** 第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用品紅治療公司的附件3.1併入,S於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告)。
 4.1** 丹瑟斯治療公司預出資認股權證表格(合併內容參考附件4.1至 本公司於2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告)。
 4.2** 登記權利協議,日期為2023年9月11日,由丹瑟斯治療公司、丹瑟斯治療光學公司和某些訂約方簽訂(通過引用本公司S於2023年9月12日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2而併入)。
4.3** 丹瑟斯治療公司預出資認股權證表格(引用S公司於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告附件4.1併入)。
4.4** 登記權協議,日期為2023年9月11日,由丹瑟斯治療公司、丹瑟斯治療光學有限公司和某些訂約方簽訂(通過引用S於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.2號附件而併入)。
 5.1* 關於Gibson,Dunn & Crutcher LLP
10.1** 或有價值權利協議,日期為2023年9月11日,由Dianthus Therapeutics,Inc.和權利代理(通過引用本公司於2023年9月12日向SEC提交的8—K表格當前報告的附件10.1)。’
10.2#** 鎖定協議的形式(參見Magenta Therapeutics,Inc.的附件10.3)’2023年5月3日向SEC提交的8—K表格)。
10.3#** 公司董事賠償協議的表格(通過引用2023年9月12日提交給SEC的表格8—K的公司當前報告的附件10.2)。’
10.4#** 公司高級管理人員賠償協議的表格(通過引用2023年9月12日提交給SEC的表格8—K的公司當前報告的附件10.3)。’
10.5#** 修訂和重申的Dianthus Therapeutics,Inc.股票期權和激勵計劃(通過參考附件10.4納入公司2023年9月12日向SEC提交的表格8—K當前報告)。’

II-3


目錄表

展品

描述

10.6#** 根據經修訂及重訂的Dianthus Therapeutics,Inc.股票期權和激勵計劃(參照2023年10月4日提交給SEC的S—8表格中的公司註冊聲明的附件99. 2合併 )。’
10.7#** Dianthus Therapeutics,Inc. 2019年股票計劃(通過引用2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的公司註冊第1號修正案的附件10.17合併)。’
10.8#** Dianthus Therapeutics,Inc.下的非法定股票期權協議的形式。2019年股票計劃(通過引用2023年6月22日向SEC提交的公司註冊聲明表S—4修正案第1號的附件10.18合併)。’
10.9#** Dianthus Therapeutics,Inc.下的激勵股票期權協議的形式。2019年股票計劃(通過引用附件10.19至 2023年6月22日向SEC提交的公司註冊聲明的第1號修正案)。’
10.10#** 僱傭協議,日期為2021年10月23日,由Dianthus Therapeutics,Inc.和Marino Garcia(通過引用2023年6月22日向SEC提交的公司註冊聲明的第1號修正案的附件10.13合併)。’
10.11#** Dianthus Therapeutics OpCo,Inc.(日期:2023年9月11日)對要約函的修訂。和Marino Garcia(通過引用本公司於2023年9月12日向SEC提交的8—K表格當前報告的附件10.5)。’
10.12#** Dianthus Therapeutics,Inc.(經修訂)日期為2022年3月11日的要約函(日期:2022年3月11日)和Simrat Randhawa(通過引用2023年6月22日向SEC提交的公司註冊聲明的第1號修正案的附件10.14合併)。’
10.13#** 2022年1月18日,由Dianthus Therapeutics,Inc.和Ryan Savitz(通過引用2023年6月22日向SEC提交的公司註冊聲明的第1號修正案的附件10.15合併)。’
10.14#** Dianthus Therapeutics OpCo,Inc.(日期:2023年9月11日)對要約函的修訂。和Ryan Savitz(通過引用本公司於2023年9月12日向SEC提交的8—K表格當前報告的附件10.6)。’
10.15#** 董事賠償函,日期為2022年5月6日,由丹瑟斯治療公司和Paula Soteropoulos公司(通過參考2023年6月22日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊表第1號修正案10.16合併而成)。
10.16#** 分離協議,日期為2023年9月11日,由Magenta Treateutics,Inc.和史蒂芬·馬奧尼簽署(合併日期為2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的附件10.12)。
10.17††** 生物製品主服務協議,日期為2021年3月22日,由丹瑟斯治療有限公司與藥明生物(香港)有限公司簽訂,日期為2021年3月22日(引用本公司S修正案第2號附件合併於2023年7月17日提交給美國證券交易委員會的S-4註冊表 S-4)。
10.18††** 細胞系許可協議,日期為2021年3月22日,由丹瑟斯治療有限公司與藥明生物(香港)有限公司簽訂,日期為2021年3月22日(合併內容參考2023年7月17日提交美國證券交易委員會的S-4表格S公司S修正案第2號附件)。
10.19** 證券購買協議,日期為2024年1月22日,由本公司與附件A所列每位買方簽訂(合併 參考本公司附件10.1 S於2024年1月22日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。

II-4


目錄表

展品

描述

16.1** 畢馬威有限責任公司,日期為2023年9月12日的信(引用附件16.1提交給S公司的當前報告Form 8-K於2023年9月12日提交給美國證券交易委員會)。
21.1* 註冊人的子公司。
23.1* 丹瑟斯治療公司的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP同意。
23.2* Gibson,Dunn&Crutcher LLP同意(見附件5.1)。
24.1** 授權書(包含在2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的簽字頁上)。
101.INS** 內聯XBRL實例文檔。
101.SCH** 內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾** 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義** 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗室** 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前** 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104** 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。
107* 備案費表。

*

現提交本局。

**

之前提交的。

†

根據法規S—K第601(b)(2)項,合併協議的附件、附表和某些附件已被省略。Dianthus Therapeutics,Inc.特此同意應要求向SEC提供任何遺漏的附件、附表或附件的副本。

††

根據 美國證券交易委員會的規定,本展覽的部分(以大寫字母表示)已被省略。

#

管理合同或補償計劃或安排。

(b)

財務報表明細表

沒有。

項目17. 事業

(A)以下籤署的登記人在此承諾:

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內,提交本註冊聲明的生效後修正案:

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期 (或其最近生效後的修訂)之後產生的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定, 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額),任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的情況,可以按照規則424(b)提交給SEC的招股説明書的形式反映 ,如果總體而言,數量和價格的變化代表的最高總髮行價的變化不超過有效 登記聲明中的備案費表中規定的最高總髮行價的20%;以及“”

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目錄表
(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明;

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過生效後的修訂,從登記中移除在發行終止時 仍未售出的任何已登記證券。

(4)

為根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在通過引用併入或被視為登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言,不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)

由於根據上述規定或其他規定,可以允許註冊人的董事、 管理人員和控制人員就《證券法》下產生的責任進行賠償,註冊人已被告知,根據SEC的意見,此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策,因此,不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求,(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人員在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中所發生或支付的費用除外),由該董事、高級管理人員或控制人員就被註冊的證券提出,除非其律師認為該事項已 以控制性先例解決,否則將向具有適當管轄權的法院提交問題,其所作的此類賠償是否違反了《證券法》中所述的公共政策,並將受該問題的最終裁決的管轄。

II-6


目錄表

簽名

根據《證券法》的要求,註冊人已於2024年2月7日在紐約州紐約市正式授權 代表其簽署本註冊聲明。

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發信人:

撰稿S/瑞安·薩維茨

瑞安·薩維茨
首席財務官

根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由 以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名 標題 日期

Marino Garcia

馬裏諾·加西亞

董事首席執行官總裁

(首席行政官)

2024年2月7日

撰稿S/瑞安·薩維茨

瑞安·薩維茨

首席財務官(首席財務官) 2024年2月7日

/s/Edward Carr

愛德華·卡爾

首席會計官

(首席會計官)

2024年2月7日

/s/ *

小萊昂·O·穆爾德

董事兼董事會主席 2024年2月7日

/s/ *

託馬斯·基塞拉克

董事 2024年2月7日

/s/ *

雷霥

董事 2024年2月7日

/s/ *

寶拉·索特羅普洛斯

董事 2024年2月7日

/s/ *

喬納森·小提琴博士

董事 2024年2月7日

/s/ *

艾莉森F.勞頓

董事 2024年2月7日

/s/ *

安妮·麥克喬治

董事 2024年2月7日

*由: 撰稿S/瑞安·薩維茨
Ryan Savitz,實際律師

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